付属書10.3
機密
除外された特定の識別情報は、（i）重要でなく、（ii）申請者が私的または機密情報として扱うタイプの情報であるため、本展示から除外されています。ダブルアスタリスクは省略を示しています。
第2改正および再契約ライセンス契約書の修正案＃1
この修正第1条（以下、「本修正条項」という）は、2022年2月18日付けの「第2次修正後ライセンス契約書」（以下、「ライセンス契約書」という）のアケビア・セラピューティクス社（以下、「Akebia」という）とヴィフォール（インターナショナル）社（以下、「ライセンシー」という）との間で締結されたものであり、2024年5月3日付けの「修正有効日」に効力を発揮します。Akebiaとライセンシーが参加する場合、「当事者」という言葉を使用し、相互に参照します。. （ライセンシー）が2024年5月3日に発効されたところ、本改正条項（「効力発生日」）が発効されました。 Akebiaとライセンシーは、個別には「当事者」と呼ばれ、一緒に「当事者」と呼ばれます。
以下の通り ライセンス契約書の11.5節は、ライセンス製品の製造を資金調達するために運転資本基金を提供することを規定しています。
以下の通り ライセンシーが期間中に貢献した総稼働資本支払額は4000万米ドルであり、初期稼働資本支払はその全部です。
ここに記載するとおり、 当事者は、この修正案で説明する方法で、ライセンシーが貢献した運転資本ファンドの一部の償還方法を変更することを望んでいます。
したがって 以下のように当事者間で合意する。
1.セクション 11.5 およびライセンス契約書内のセクション 1.3、1.59、1.92、1.107、1.124、1.132、1.133、および 2.3.11 への参照をすべて削除し、ライセンス契約書から 全セクターの作業資本基金に関する言及を削除します。
2.以下の新しい規定が11.5節として追加されます。
“11.5. ロイヤルティ支払い
A. 計画の完全なタイトルと、発行者の住所（下記の発行者の住所と異なる場合）：グループ利益分配、インセンティブおよび雇用者貢献計画（フランス）、c/o Groupe
Procter & Gamble en France、Service Relations Exterieures、96 avenue Charles de Gaulle、92200 Neuilly sur Seine。ロイヤルティ金額アケビアは、ライセンシーが購入した全ライセンス製品の[i] [**]、ライセンシー供給グループに販売されたライセンス製品の利益（[ii] [**]%）、および領域外でのライセンス製品の純売上高（[iii]）の合計（以下、合計）に相当する返金不可でクレジット不可のロイヤルティを支払う必要があります。各四半期ごとに支払われるロイヤルティ金額は、表Aに記載されている対象の段階的ロイヤルティ率によって乗算されます（以下、「ロイヤルティ支払」といいます）。ロイヤルティ期間（以下で定義）の満了までの期間、2025年7月1日から各四半期ごとにロイヤルティ支払が行われます。アケビアライセンス製品の売上高ロイヤルティ支払
| 表A - 特許使用料率 | |||||
| 領域内でのライセンス製品の売上高（米ドル）から派生したAkebiaライセンス製品の売上高、カレンダー年中 | 特許使用料率 （Akebiaライセンス製品の売上高の一部） | ||||
0〜≤10000万ドル | 8% | ||||
10000万ドル未満 | 14% | ||||
上記のアケビア認可製品の売上高を計算する目的で、アケビアがライセンシー供給グループ外での認可製品の純売上高は、ライセンシー契約のセクション1.85に基づいてライセンシーが自社の純売上高を計算する方法と同じ方式で計算されます。疑いを避けるために、ライセンス契約の有効期限または終了後にアケビアがライセンシー供給グループに販売するすべての販売は、認可製品の売上高の計算においてアケビアの純売上高とみなされます。
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ロイヤリティ条件Akebiaは、ロイヤリティ支払額がAkebiaからLicenseeに支払われたロイヤリティ支払額の合計が$4000万に等しくなるまで、または2028年5月31日（「ロイヤリティ条件」という）の早い時期まで、このようなロイヤリティ支払を行います。ロイヤリティ条件ここでAkebiaがLicenseeに支払うロイヤリティ支払総額は$4000万を超えません。
C.ロイヤルティの正当化スケジュール。 上述のロイヤルティ支払いは、以下に従って真実のマイルストーンに従う必要があります。 テーブルB 以下（「ロイヤルティ真実アップマイルストーン」と呼ぶ）ロイヤルティの真実アップマイルストーン」。もしロイヤルティ期間中、アケビアがライセンス契約者に支払うロイヤルティ支払額の合計が、各々の対応日におけるロイヤルティ真実アップマイルストーンよりも少ない場合は、アケビアはライセンス契約者に対し、ロイヤルティ期間中にアケビアがライセンス契約者に支払ったロイヤルティ支払い額とロイヤルティ真実アップマイルストーンとの差額に相当する一括支払い（または「追加ロイヤルティ支払い」と呼びます）を支払わなければなりません。 追加ロイヤルティ支払い。ロイヤルティ真実アップマイルストーンは、下記の対応する日付の[ ** ]以内に支払われなければなりません。
| 表b - ロイヤリティの真実アップのマイルストーン | |||||
| ロイヤリティの真実アップのマイルストーン | 日付 | ||||
| $10 million | 5月31日st, 2026 | ||||
| 2000万ドル | 5月31日st, 2027 | ||||
| 4000万ドル | 5月31日st, 2028 | ||||
疑いを避けるために、以下の例が提供されます：
[**].
D.王位の前払いいつでも、Akebiaがライセンシーに書面で通知することで、ロイヤリティ期間中に支払われる可能性のあるロイヤリティ支払い、上記セクションCに記載された追加のロイヤリティ支払いを含めて、単独の裁量により前払いすることができます。
E.ロイヤリティ支払いと四半期報告書カレンダー四半期の終了後[**]以内で、そしてロイヤルティ・トゥルーアップ・マイルストーンの締め切り日の後、アケビアは(i)当該カレンダー四半期のアケビア・ライセンス製品収益に対するロイヤルティ支払い又は追加支払い（該当する場合）をライセンシーに支払い、(ii)ライセンシーに対して該当するカレンダー四半期又は期間のアケビア・ライセンス製品収益について合理的な詳細を記載した書面報告書（各々「ロイヤルティ四半期報告書」といいます。）を提供するものとします。かかるロイヤルティ四半期報告書の疑問又は問題について、ライセンシーがそのロイヤルティ四半期報告書を受領してから[**] 以内に協議解決するよう、各当事者は取り組むものとします。ロイヤルティ四半期報告書
F.ライセンス契約の終了の影響。ロイヤリティ期間が終了する前にライセンス契約が終了または満了した場合：
a.許可契約書のセクション16.10に基づくアケビアの便宜的な終了により、アケビアは、契約解除から[ ** ]以内に、アケビアがライセンシーに支払ったロイヤルティー金額の合計と$40 millionドルの差額をライセンシーに支払うものとする。
b.セクション16.9（ライセンシーによる都合による解約）に基づくライセンシーの利便性のために、すべてのロイヤリティ支払いが停止し、ロイヤリティ期間が終了する場合。
c.16.10節（Akebiaによる都合による解約）に基づく都合以外のその他の理由により、または16.9節（ライセンシーによる都合による解約）に基づくライセンシーの都合により、Akebiaは引き続きライセンシーにロイヤルティ支払いを行うものとし、
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ロイヤルティ期間中に追加のロイヤリティ支払いがあります。これは、その終了または期限切れの有効日において、ライセンシーがライセンス契約によってアケビアに支払う金額に関係なく、支払われます。
3.監査権限を相互にするため、セクション11.7をすべて削除し、以下の通り置き換えます:
11.7会計。 両当事者は、適用される会計基準に従って、この契約に基づき支払われる関連する支払いが最低3年間適用され、両当事者のいずれかが支払わなければならない補償を決定するために十分な詳細で完全で正確な記録を保持することに同意します。当事者はまた、ライセンシーがセクション11.6（販売レポート）に従って提供したレポート、またはアケビアが当事者間のロイヤルティ支払いを計算するために、セクション11.5に従って提供したレポートに関して検証するため、当事者が選択した独立した会計事務所（「監査当事者」とする）による書類および記録の調査を許可することに同意します。監査当事者が機密情報を保持し、監査当事者と情報を共有しないことを義務付ける法的協定に拘束されます。監査の報告書は、監査当事者と監査対象当事者の両方に同時に提供され、監査対象当事者が支払いの状況を理解するために十分な詳細で、有料状況の範囲を開示することに限定されます。もしこの監査の結果、監査対象当事者の未払いが対象期間中[**]パーセント以上であることが判明した場合、この検査の合理的な監査費用は、監査対象当事者が支払うことになります。カレンダー年に一度以上の頻度で、いずれかの当事者の検査は実施しないでください。監査は監査当事者の費用で実施されます。監査当事者監査対象当事者
4.当事者は、第11.9条は完全に削除され、以下のように置き換えられることに同意する。
11.9 遅延支払い本契約の一方の当事者が支払期間内に支払うべき金額を支払わなかった場合、当該未払い額には、(a)ニューヨーク市においてシティバンクが引用する当時のプライムレートに対して[**]%以上の利息、または(b)適用法により許容される最高金利のうち低い方の利息が付与されます。当事者のいずれかが請求書または本契約に基づく他の義務を支払うことに異議を唱えた場合、当該当事者は請求書または支払義務の未払額を適切な期限内に支払い、当事者は第17条（紛争解決; 準拠法）に従って当該紛争を解決します。
5.「セクション9.3（商標の所有権と協力）」の参照箇所の後に、「セクション11.5（ロイヤルティ支払い）」の参照箇所を追加して、セクション16.16を修正する。
6.ライセンス契約書で定義されていない全ての大文字の用語には、本契約で定義された意味があります。
7.ここに別段規定がない限り、ライセンス契約の全ての条項は有効です。
8.この改正案は改正有効日から有効となり、その日付からライセンス契約に組み込まれます。
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署名ページ
この修正契約は、上記の修正効力発生日を以て有効とすることを条件に、当事者間で署名された。
アキビア・セラピューティクス社 発行者：/s/ ジョン・P・バトラー 氏名： ジョン・P・バトラー タイトル: 社長兼CEO | ヴィフォール（インターナショナル）株式会社 発行者：/s/ エルヴ・ジスロ 印刷名： エルヴ・ジスロ タイトル: 総括マネージャーCSLヴィフォール 発行者：/s/ アレックス・シガラス 印刷名： アレックス・シガラス タイトル: ファイナンス責任者 | ||||