展示物10.4
機密
実行のコピー。
除外された特定の識別情報は、（i）重要でなく、（ii）申請者が私的または機密情報として扱うタイプの情報であるため、本展示から除外されています。ダブルアスタリスクは省略を示しています。
終結と決済の合意書
本「解除および清算契約書」（以下、「本契約」といいます。」は、2024年7月10日（以下、「解除有効日」といいます。」）に、デラウェア州法に基づき設立され、本店所在地が245 First Street、Cambridge、MA 02142であるアメリカ合衆国の会社であるAkebia Therapeutics, Inc.（以下、「Akebia」といいます。）と、スイスの法律に従い設立され、商業登録に登録されたCH-107.360.718番号であるRechenstrasse 37、9014 St. Gallenに所在するVifor（インターナショナル）Ltd.（以下、「Vifor」といいます。）の間で締結されたものです。AkebiaおよびViforの各社は、以下単独で「終了合意書」と総称されます。「解除効力発生日」とは、2024年7月10日のことを指します。Akebia」とは、本文中で時折、個別に言及されることがあります。Vifor」とは、本文中で時折、個別に言及されることがあります。当事者各々「当社」及び「コンサルタント」と称します。当事者.”
セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。当事者は、2022年2月18日付の第2修正および再承諾ライセンス契約書、およびそれに対する2024年5月3日付の修正案(以下「契約書」という)を締結しました。これに基づき、アケビアは特定の顧客に対して、領域内でライセンス製品を売るために、ヴィフォールに排他的なライセンスを付与しました。ライセンス契約
セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。ライセンス契約に基づき、バイフォアは製品の開発および製品の商業展開の準備に、ノウハウを含む形で領域で重要な投資と貢献を行ってきました。
セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。その他の通信や文通を除き、当事者間でライセンス契約に関する操作上の複雑さおよび当事者間でのその他の理由により、当事者は現在、ライセンス契約を終了することを望んでいます。
したがって前記の事情および本契約条件を考慮し、当事者は以下の通り合意する。
1。定義済みの用語。本解約契約で使用されている大文字の用語は、本契約で特に定義されていない限り、本契約で当該用語が使用される文脈に適用される使用許諾契約に定められた意味を持ちます。
2. ライセンス契約の終了
当事者は、契約解除有効日をもって、ライセンス契約が全面的に終了することを認識し、同意することになる。
本契約における第9条（契約終了の影響；存続）に記載されている限り、解除効力発生日以降、当事者にはライセンス契約に関するその他の権利または義務はない。
3. 用語
本終了契約は、終了有効日から直ちに有効となり、(i)決済ロイヤリティ期間の満了、または(ii)WCFロイヤリティ期間の満了のいずれかが終了するまで、延長されます（「」）期間”).
4。ロイヤリティの支払い。Vifor がライセンス製品の開発、および商業的発売の準備のためにこれまでに行った投資と貢献の対価として、AkebiaはVifor に独立したロイヤルティを2つ支払うものとします（総称して、「ロイヤリティの支払い」) 次の通り：
1
A. ViforへのWCFロイヤルティ
i. WCFのロイヤルティの金額
各カレンダー四半期の終了後[ ** ]以内に、アケビアは、当該カレンダー四半期中の領域内でのライセンス製品の純販売高に応じて、以下に示す増分ロイヤルティ率で乗じたヴィフォールに対して返金不可および不可抵当ロイヤルティを支払わなければなりません。「WCFロイヤルティ支払い」とは、WCFロイヤルティ期間（以下で定義）の満了まで、2025年7月1日から開始された各カレンダー四半期について支払われます。
表A 以下（「ロイヤルティ真実アップマイルストーン」と呼ぶ）WCFロイヤルティ支払い
WCFロイヤルティ期間（以下で定義）の満了まで、2025年7月1日から開始された各カレンダー四半期についてWCFロイヤルティ支払いが行われます。
表A - WCFロイヤリティ率 | |||||
テリトリーでのライセンス製品の販売から派生したアケビアの純売上高（米ドル） | ロイヤリティ率（アケビアの純売上高の一部） | ||||
[ ** ] から≤$[ ** ] | 8% | ||||
>$[**] | 14% | ||||
ii. WCF ロイヤリティ条項Akebiaは、(a) AkebiaがViforに支払った全てのWCFロイヤリティ支払額の累計が4000万ドルに達するか、または(b)2028年5月31日（「WCF ロイヤリティ条項」といいます。）のいずれか早い時点まで、ViforにWCFロイヤリティ支払金を支払います。なお、ここでAkebiaがViforに支払うWCFロイヤリティ支払金の総額は、一切$4000万を超えないこととします。WCF ロイヤリティ条項Akebiaは、(a) AkebiaがViforに支払った全てのWCFロイヤリティ支払額の累計が4000万ドルに達するか、または(b)2028年5月31日（「WCF ロイヤリティ条項」といいます。）のいずれか早い時点まで、ViforにWCFロイヤリティ支払金を支払います。なお、ここでAkebiaがViforに支払うWCFロイヤリティ支払金の総額は、一切$4000万を超えないこととします。
iii. WCFロイヤルティの正当化スケジュール。 上記に記載されたWCFロイヤルティ支払いは、以下の真のマイルストーンに従う必要があります。 テーブルB 以下（「ロイヤルティ真実アップマイルストーン」と呼ぶ）WCFロイヤルティの真のマイルストーン。）。WCFロイヤルティ期間中にAkebiaがViforに支払うWCFロイヤルティ支払いの合計額が、各々の日付ごとのWCFロイヤルティの真のマイルストーンよりも少ない場合、AkebiaはViforに1回限りの支払い（または「追加WCFロイヤルティ支払い」）を支払う必要があります。AkebiaがViforに支払ったWCFロイヤルティ支払いの合計額とWCFロイヤルティ期間中の各々の日付に設定された対応する日大きさとの差額に相当する金額です。WCFロイヤルティの真のマイルストーンは、以下に示す対応する日付の[**]以内に支払われる必要があります。追加WCFロイヤルティ支払い）。WCFロイヤルティ期間中のAkebiaからViforへのWCFロイヤルティ支払いの合計額とWCFロイヤルティ真のマイルストーンの差額に相当するものである。WCFロイヤルティの真のマイルストーンは、以下に記載された対応する日付の[**]以内に支払われる必要があります。
表b – WCFロイヤリティトゥルーアップマイルストーン | |||||
WCFロイヤリティトゥルーアップマイルストーン （米ドルで） | 日付 | ||||
$10 million | 2026年5月31日 | ||||
2000万ドル | 579.48ドル | ||||
4000万ドル | 2028年5月31日 | ||||
2
疑いを避けるために、以下の例を提供します。
[**].
iv。WCFロイヤリティの前払い。Akebiaは、いつでも、AkebiaがViforに書面で通知すると、独自の裁量で、上記のセクション4.a.IIIに定める追加のWCFロイヤリティ支払いを含め、WCFロイヤリティ期間中に支払期日が到来する可能性のあるWCFロイヤリティの支払いを前払いすることができます。
b. Viforに対する決済ロイヤルティー
i. Akebiaの決済ロイヤリティ支払い
2. Akebiaの決済ロイヤルティー支払い
【**】カレンダー・クォーター終了後、Akebiaは、テリトリー内でライセンス製品の純売上高に相当する適用される増分ロイヤルティ率（表C参照）に乗じたカレンダー・クォーター中のAkebiaの累計純売上高に相当する返金不可かつ不可抵当のロイヤルティをViforに支払うものとする。Akebiaの決済ロイヤルティー支払い”):
表C－アケビア決算ロイヤリティ率 | |||||
テリトリーでのライセンス製品の販売から派生したアケビアの純売上高（米ドル） | 決算ロイヤリティ率（アケビアの純売上高の一部） | ||||
0〜≤45000万ドル | [**]% | ||||
>45000万ドル | [**]% | ||||
前述のことにかかわらず、適用される範囲で、[**]から[**]までの期間に含まれるカレンダー四半期のアケビアの解決ロイヤリティ支払いは、[**]にのみ支払われます。
ii. ロイヤリティ決済期間アケビアは、解決ロイヤリティ期間が満了するまで、アケビアの解決ロイヤリティ支払いをViforに支払わなければなりません。この終了協定において、「決済 ロイヤリティ条件」は、アケビア、その関連会社、またはTPライセンシー（終了協定のセクション4（C）で定義されたもの）のいずれかが、領域内でライセンス製品を第三者（TPライセンシーを除外）に最終的な使用または消費として販売する最初の販売から始まり、領域内でライセンス製品の製造、使用、販売、または輸入に侵害されるFDAオレンジブックにリストされている最後に満了する有効なクレームの有効期限のいずれかであるか、または領域内でライセンス製品のマーケティングまたは規制上の排他性が満了するまで継続することを意味します。
iii. ロイヤルティー減額オプションなお、2027年7月1日以降、解決ロイヤルティ期間中は、Akebiaは独自の裁量で、一回限りの支払いを行うことができます。その額は$ [* *]であり、これにより、4(B)(i)条（Akebia解決ロイヤルティ支払い）に規定されたAkebia解決ロイヤルティ支払いが、Akebiaによるロイヤルティ減額の行使日時点で調整されます。ロイヤルティー減額Akebiaによるロイヤルティ減額の行使日時点で、4(B)(i)条（Akebia解決ロイヤルティ支払い）に規定されたAkebia解決ロイヤルティ支払いが調整されます。
3
表Dに規定された清算ロイヤリティ率が表Cに規定された清算ロイヤリティ率の代わりに適用されます（以下、「ロイヤルティ買い戻しオプション”):
表D-ロイヤルティ買い下げオプションロイヤルティ率 | |||||
テリトリーでのライセンス製品の販売から派生したアケビアの純売上高（米ドル） | 決算ロイヤリティ率（アケビアの純売上高の一部） | ||||
0〜≤45000万ドル | [**]% | ||||
>45000万ドル | 0% | ||||
疑いを避けるために、Akebiaがロイヤルティ・バイダウン・オプションを行使する時期に関わらず、その前に支払われたAkebia決済ロイヤルティ支払いはロイヤルティ・バイダウンから差し引かれないことになります。Akebiaは、セクション4（B）に定められた前のAkebia決済ロイヤルティ支払いおよびセクション4（A）に定められたWCFロイヤルティ支払いに加えて、ロイヤルティ・バイダウン額を支払います。疑いを避けるために、Akebiaがロイヤルティ・バイダウンオプションを行使する場合、本終了契約書のセクション4（A）に規定されたWCFロイヤルティ支払いは、該当する条件に従って継続されます。つまり買いを避けるために、Akebiaがロイヤルティ・バイダウンオプションを行使した場合、Akebiaはセクション4（B）に規定された以前のAkebia決済ロイヤルティ支払いおよびセクション4（A）に規定されたWCFロイヤルティ支払いに加えて、ロイヤルティ・バイダウン額を支払う必要があります。 本契約書のセクション4（B）に規定された前払いのAkebia決済ロイヤルティ支払いと、セクション4（A）に規定されたWCFロイヤルティ支払いに加えて、Akebiaはロイヤルティ・バイダウン額を支払います。疑いを避けるために、Akebiaがロイヤルティ・バイダウンオプションを行使した場合、本終了契約書のセクション4（A）に規定されたWCFロイヤルティ支払いは、該当する条件に従って継続されます。 追加で
C・ネット売上高。 この終了契約書の目的のため、「ネット売上高」は、Akebia、その子会社、または第三者のライセンシー（卸売業者を除く）がライセンス製品の販売に対して第三者（TPライセンシーを除く）から請求した総額を意味し、以下の控除額を適用できる範囲で、適用される会計基準に従って認識および許可されたものを除きます。TPライセンシー領域内でサードパーティー（TPライセンシーを除く）に対してライセンス製品を販売した売上高から、以下の差し引きを行い、会計基準に従って適用された範囲で認識された金額を控除します。
i.そのライセンス製品に合理的に割り当てられた、流通業者に発生した在庫管理費用は、該当期間の総純売上高の[**]%を超えることはできません。
ii. 販売された製品に関してAkebia、その関連会社またはTPライセンス契約者の販売、輸送、配送、使用、輸出、または輸入に課せられた関税、税金、付加価値税、その他の消費税、及びその他の税金（所得税は含まれません）。
iii. Akebia、その関連会社またはTPライセンシーによって返品、拒否、欠陥、回収（腐敗、損傷、有用寿命の満了による）、価格調整または請求エラーに伴って実際に返済または請求された金額；
iv。Akebia、その関連会社、またはTPライセンシーが負担し、それに応じて配分された、そのようなライセンス製品固有の運賃、送料、および保険費用。
v. 可能にする
許可
Akebia、その関連会社、またはTPライセンス契約者がライセンス製品に影響を与える価格の削減に起因して顧客や支払者に負担負担またはクレジットを課した場合の手当またはクレジット;
vi. アケビアまたはその関連企業、またはTPライセンシーが認可製品の販売に関連して支出した還付金や類似の支払い;
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vii. 割引処方薬プログラムの販売に関するアケビア、その関連会社またはTPライセンシーによって支払われた割引、またはクーポンとバウチャープログラムによる割引
viii. アケビア、その関連会社、またはTPライセンシーが負担する卸売業者、グループ購入機関、政府機関、および流通業者のサービス料金およびチャージバック；
ix. インフレーション削減法に基づくアケビア、その関連会社、およびTPライセンシーによって発生した料金、割引、またはペナルティ
x. アケビア、その関連会社またはTPライセンシーが迅速な支払いによって発生した割引; および
xi. アケビア、その関連会社またはTPライセンシーによって発生したスペシャルティファーマシーの料金。
Akebiaの帳簿と記録、適用される関連会社またはTPライセンシーによって、ライセンス製品の販売に関して、一貫して適用される会計基準に従って、ネットセールスが決定されます。
Akebia、Akebiaの関連会社またはTPライセンシー[**]によるライセンス製品の販売がありますが、その場合は、ネット販売額は[**]されますが、アフィリエイトまたはTPライセンシーでない人または企業に対するそのようなライセンス製品。
ネット売上高には、プロモーション目的（サンプルを含む）で転送されたライセンス製品は含まれません。
アケビア、その関連会社または任意のTPライセンシーがライセンス製品に対して[**]を受け取った場合、当該ライセンス製品の純売上高は[**]となります。
ライセンス製品が、コンビネーション製品または共同パッケージ製品の一部として販売された場合、ネット売上高は、ネット売上高に基づいて支払いが決定されるため、該当する報告期間中のコンビネーション製品または共同パッケージ製品（該当する場合）のネット売上高を A / (A+B) の分数で乗算することによって決定されます。Aは、仕上がり形態で単独で販売されたライセンス製品の平均販売価格であり、bは（a）コンビネーション製品に含まれる他の全てのAPIの平均販売価格であり、仕上がり形態で単独に販売された場合（コンビネーション製品の場合）、または（b）共同パッケージ製品に含まれるその他の成分の平均販売価格であり、単独で販売された場合（共同パッケージ製品の場合）、それぞれ、該当する報告期間中の場合は、どちらのライセンス製品も他のAPIも販売されていない場合は、両方が販売された最新の報告期間で乗算されます。ライセンス製品およびコンビネーション製品に含まれる他のAPIの双方の平均販売価格が決定できない場合、または共同パッケージ製品に含まれるその他の成分がどちらも決定できない場合は、Akebiaへの支払いを決定するためのネット売上高は、当該報告期間中におけるコンビネーション製品または共同パッケージ製品（適用される場合）のネット売上高を C / (C+D) の分数で乗算することによって計算されます。Cはライセンス製品の公正市場価値であり、Dは（i）コンビネーション製品に含まれるその他のすべてのAPIの公正市場価値、または（ii）共同パッケージ製品に含まれるその他の成分の平均販売価格です。
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当該共包装製品が別途販売される場合、その他の部品を含む。その際、アケビアはその共包装製品または合剤製品に含まれる対象外APIまたはその他の部品の公正市場価値を善意に基づき決定する。
ライセンス製品がCo-Packaged製品の一部として販売された場合、Akebia、該当するアフィリエイト、またはTPライセンシーは[**]する。
5. ロイヤルティレポート。 期間中の各カレンダー四半期の終了後、AkebiaはViforに書面報告（各「レポート」）を提供します。四半期報告そのカレンダー四半期に販売されたライセンス製品の総売上高（i）；そのカレンダー四半期における領域内のライセンス製品の純売上高の合計（ii）；そして、そのカレンダー四半期に領域内で販売されたライセンス製品の数量と説明を含み、そこから導かれる純売上高で構成されるそのロイヤリティ支払いの計算及びViforがこの契約に基づくロイヤリティ支払いを検証するために合理的に必要な詳細が含まれる必要があります。
6. 会計。監査。 アケビアは、本規約に基づくロイヤルティ支払いが行われた後、少なくとも[**]期間にわたって適用される会計基準に従って、ライセンス製品の純売上高の完全で明確かつ正確な記録を保存し、ビフォールに支払われる補償金を決定するのに十分な詳細を提供します。アケビアは、ビフォールにより選択され、アケビアによって承認された独立した会計事務所にその帳簿と記録を調査されることに同意します。事前の承認は理不尽に拒否されないようにします。この監査人は、その情報の機密を保持し、ビフォールと共有しないことを法的に義務付けられた法的契約に拘束されます。監査人の報告書は、アケビアとビフォールの両方に同時に提供されます。アケビアがロイヤルティ報告書第5節で提供された報告書の確認を許可することを求められます。また、アケビアがロイヤルティ支払いの過不足を明示するために十分な詳細で、アケビアとビフォールがどのようなエラーの原因を理解できるように限定されます。この監査は、[**]より頻繁に実施されることはありません。本調査は、Viforの費用で行われます。ただし、監査の結果、アケビアが監査された期間中に[**]%以上の未払い金があることが判明した場合、合理的な監査料をアケビアが支払うこととなります。
7. 支払方法全セクターの支払いは、本解約契約に基づきViforが書面によって指定する銀行口座に、全て米ドルで振り込まれます。
8。支払い遅延。本契約に基づいてAkebiaがViforに支払うべき金額で、本契約に定められた適用期間内に支払われない場合、(a) シティバンクがニューヨーク市で提示したその時点のプライムレートに [**] %を加えたもの、または (b) 適用法で認められている最高金利のいずれか少ない方の利息が発生します。当事者が本契約に基づく請求書またはその他の支払い義務に異議を唱えた場合、その当事者は異議のない金額の請求書またはその他の支払い義務を適時に支払い、両当事者は本契約書のセクション18（D）に従ってそのような紛争を解決します。
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9。権利放棄。ライセンス契約、その他の書面による合意、または両当事者間のその他の取り決めに含まれる反対の規定にかかわらず、両当事者は、解約発効日現在、（i）本解約契約のセクション4（ロイヤリティの支払い）に記載されている金額が、本解約契約に基づいてAkebiaが支払うべき総額であり、（ii）本解約契約に基づいてAkebiaが支払うべきその他の金額はないことを明示的に認め、同意します。使用許諾契約、またはその他の書面による契約、または間のその他の取り決め両当事者、（iii）いずれの当事者も、ライセンス契約、本終了契約、または両当事者間のその他の書面による合意またはその他の取り決めに基づき、支払う義務はなく、追加の金額を受け取る権利もありません。（iv）両当事者は、マイルストーンの支払い、研究開発費の分担に関連する金額を含め、ライセンス契約、本終了契約、または両当事者間のその他の書面による合意またはその他の取り決めに基づいて、その他の支払いまたは追加の支払いを受け取る権利を明示的に放棄します。、収益分配、または知的財産の問題。
10. Vifor Transitional Services
契約解除日以降、ライセンス契約に基づく全製品の販売および医療関連の活動に関する義務はすべてViforにより打ち切られ、Akebiaは前記全ての活動に関する唯一の責任を負うことになります。ただし、契約解除日以降[**]期間、Akebiaの合理的要請に基づき、Viforは特定の商業および医療関連のサービス（「（移行サービスの説明書に記載されている）
移行サービス 同意書 ポイント
全セクターに関するViforの義務は解除され、製品の販売および医療関連の活動における責任はAkebiaが引き継ぎますが、Akebiaは一定期間に限りViforから特定の商業および医療関連サービスを要求することができます。 Viforのサポートは[**]週に[**]時間を超えてはならず、また対象外活動を含まないことに留意されるべきです。
11。解雇の影響、生存。いずれの当事者も、ライセンス契約のセクション16.16（存続、未得権）に規定されている終了後も存続することが意図されているライセンス契約の条項を除き、終了発効日以降もライセンス契約に基づくさらなる権利または義務を負わないものとします。ただし、セクション16.16（存続、未払権）の権利と義務のいずれかが本終了契約で消滅または直接変更される場合を除きます。本終了契約のいずれかの条件がライセンス契約を変更、矛盾する、または矛盾する場合は、本終了契約が優先されます。
12。独占権の継続.
A. 独占的な取引権 本終了契約の清算ロイヤルティ期間中、Viforまたはその子会社は、Akebiaの事前書面による承認なしに、FKC、ライセンシー供給グループのいかなる実体またはメンバー、または承認された透析センターに、領域で競合する製品を直接的または間接的に推進、販売、または販売契約を締結することはできません。
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b. 競合製品。 この終了契約書の目的のため、「競合製品「競合製品」とは、(a) DD-CKD適応が承認されているか、もしくはライセンス製品がTermination Effective Dateから[**]以内にNDD-CKD適応についてFDA承認を受けた場合、NDD-CKD適応がある製品であり、かつ(b) 低酸素誘導性因子（HIF）または低酸素誘導性因子プロリル水銀化酵素（HIF-PH）の直接的な阻害剤であるものをいう。双方が一致し合意するところによれば、注射可能なESAは競合製品とは見なされない。 両当事者は理解し合意するところによれば、注射可能なESAは競合製品には該当しないことを認識しています。
C．持続的な失敗。 もしAkebiaがこの終了協定に基づくいかなる未払い金額もViforからのそのような非支払いの通知の[**]以内に支払わない場合、この終了協定の第12(A)条に規定された制限は無期限に終了します。この第12 (C)条の規定は、Viforの本終了協定に基づく権利およびここに定めるあらゆる救済措置またはその他の権利または救済措置に行使可能な権利に優先するものではありません。
13. 代表者
・本契約終了有効日から[ ** ]以内に、各当事者は（書面により他方当事者にその代表者の身元を通知したうえで）本契約の代表として上級代表者を任命する。 これらは、本契約に基づき当事者が実施する任何活動を調整するための連絡窓口とし、主に以下の業務を担当する：
(a) 情報のフローの促進、および当事者間のコミュニケーション、調整、協同を推進する。
(b) 移行サービスの調整。
(c) 本契約第18(D)条に従って紛争を解決する。
当事者は、書面通知により代表者を置き換えることができる。各当事者は、本契約の終了有効日の[**]以内に、上級代表者を任命し（かつ代表者の身元を他方当事者に書面で通知すること）、本契約においてその代表者として行動します（以下、「代表者」といいます）。 代表者は、当事者間の活動を調整するための連絡役として機能します。これらは、(a) 情報の流れを促進し、当事者間のコミュニケーション、調整、協力を推進します；(b) 移行サービスを調整します；および(c) 本契約の第18(D)項に従って紛争を解決します。当事者は、他方当事者に書面通知することによって、代表者を置換することができます。代表者代表者は、当事者間の任意サービスを調整するための連絡役として機能し、主に以下の業務を担当することとします：
(a) 情報の流れを促進し、当事者間のコミュニケーション、調整、協力を推進します。
(b) 移行サービスの調整。
(c) 本契約18(D)の規定に従って紛争解決に取り組む。
各当事者は、他方当事者に書面で通知した上で、代表者を置換できます。
14. 請求放棄の相互確認.
A. Viforによるリリースライセンス契約に別段の定めがある場合を除き、Viforは、自己およびその関連会社、およびそのそれぞれの後継者および譲受人（以下、「Vifor Releasors」という）の代表として、Akebia、その関連会社、およびそのそれぞれの役員、取締役、従業員、コンサルタント、請負業者、および代理人、およびその上記のすべての人物の各後継者および譲受人（以下、「Akebia Releasees」という）から、政府機関を問わず、あらゆる請求、訴訟、訴因、訴訟（契約上または不法行為上またはその他）、訴訟（法律または公正法に関して、文民または刑事）、論争、評価、仲裁、検査、監査、調査、聴聞、訴追、苦情、要求、または手続き（以下、「請求」と称する）およびあらゆる種類の損失、責任、損害、判決、権利、債務、負債、金額、勘定、債権、費用、費用、抵当、債権、債券、特別技能、契約、論争、合意、約束、拡散、すべての種類の本質的に不確定であるものを含め、現在知っているものや知られていないもの、予見されたものや予期していなかったもの、熟成したものや熟成していないもの、疑わしいものや予期していなかったもの、法律、海事法または公正法に関するものであって、その時点で起こっているか、またはこれ以前に、契約上、またはそれ以外で、ライセンス契約に基づいて、またはその他の方法で、Termination Effective Date以前に発生したもの（以下、「請求」と称する。）ただし、Akebiaが適用法に違反した場合を除き、Termination Effective Date以降に発生したものを除いて、Termination Effective Date以前に起因し、またはその原因となった行為、事実、取引、事柄、または原因に基づいて発生したものを除き、既知のもの、未知のもの、疑われるもの、疑われないものにかかわらず、「請求」と認められます。Vifor Releasorsは、今後、Akebia Releaseesを中立に保ち、今後もそのように保ちます。Akebia Releaseesは、今後、Vifor Releasorsを中立に保ち、今後もそのように保ちます。Viforによるリリースライセンス契約に別段の定めがある場合を除き、Viforは、自己およびその関連会社、およびそのそれぞれの後継者および譲受人（以下、「Vifor Releasors」という）の代表として、Akebia、その関連会社、およびそのそれぞれの役員、取締役、従業員、コンサルタント、請負業者、および代理人、およびその上記のすべての人物の各後継者および譲受人（以下、「Akebia Releasees」という）から、政府機関を問わず、あらゆる請求、訴訟、訴因、訴訟（契約上または不法行為上またはその他）、訴訟（法律または公正法に関して、文民または刑事）、論争、評価、仲裁、検査、監査、調査、聴聞、訴追、苦情、要求、または手続き（以下、「請求」と称する）およびあらゆる種類の損失、責任、損害、判決、権利、債務、負債、金額、勘定、債権、費用、費用、抵当、債権、債券、特別技能、契約、論争、合意、約束、拡散、すべての種類の本質的に不確定であるものを含め、現在知っているものや知られていないもの、予見されたものや予期していなかったもの、熟成したものや熟成していないもの、疑わしいものや予期していなかったもの、法律、海事法または公正法に関するものであって、その時点で起こっているか、またはこれ以前に、契約上、またはそれ以外で、ライセンス契約に基づいて、またはその他の方法で、Termination Effective Date以前に発生したもの（以下、「請求」と称する。）ただし、Akebiaが適用法に違反した場合を除き、Termination Effective Date以降に発生したものを除いて、Termination Effective Date以前に起因し、またはその原因となった行為、事実、取引、事柄、または原因に基づいて発生したものを除き、既知のもの、未知のもの、疑われるもの、疑われないものにかかわらず、「請求」と認められます。完了Vifor Releasorsは、今後、Akebia Releaseesを中立に保ち、今後もそのように保ちます。負債Akebia Releaseesは、今後、Vifor Releasorsを中立に保ち、今後もそのように保ちます。
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本契約解除において明示的に定められた契約条項の違反を行ったAkebia Releaseeに対する義務に違反したこと。Vifor Releasorsは、（i）ライセンス契約に関連するあらゆる行為や責任について、Akebia Releaseeに対してあらゆる権利や救済措置を行使しないこと、および（ii）ライセンス契約に関連するあらゆる行為や責任について、Akebia Releaseeに対して訴訟を提起しないことを約束することに同意します。ただし、（A）Akebiaによる適用法規の違反に関連する場合、または（B）本契約解除において明示的に定められた契約条項の違反によってTermination Effective Date後に生じた場合を除きます。
b. Akebiaによるリリースライセンス契約において、Akebiaとその関連会社、およびそれらの各々の後継者および譲受人（以下、「Akebiaリリース者」）は、これを代表して、Vifor、その関連会社、およびそれらの各々の役員、取締役、従業員、コンサルタント、契約業者、および代理人、および前記各々の後継者および譲受人（以下、「Viforリリース者」）から、有名無実にかかわらず、すべての行為および責任から永久に解放し、それらの一切の行為および責任に関して免責し、永久に放棄します。これらの行為および責任は、契約に基づくものであり、契約の明確な違反ではなく、ターミネーション効力発生日以前に発生したものまたはその後の行為、事実、取引、事項、または原因に基づくものを含みます。但し、これらの免責とは別に、Viforによる適用法の違反に関しては、および本終了協定で明示的に存続するライセンス契約におけるViforリリース者の義務の違反に関しては、ターミネーション効力発生日以後に発生する限り、この限りではありません。Akebiaリリース者ViforによるリリースViforリリース者ライセンス契約に基づく、ターミネーション効力発生日以前に発生したあらゆる行為および責任からの訴訟および法的または衡平的な行為を差し控え、または起訴しないことに同意する。ただし、これらの行為および責任のうち、(A) Viforによる適用法の違反に関するもの、または(B) 本終了協定で明示的に存続するライセンス契約におけるViforリリース者の義務違反によって、ターミネーション効力発生日以後に発生したものに関しては、この限りではありません。
C. 第三者受益者。Akebiaの各リリース者および各Vifor Releaseeは、本第11条（請求の相互解除）に基づいて付与された権利と解放の明確な受益者となり、該当する場合、本第11条（請求の相互解除）の規定に違反して当該Akebiaリリース先またはVifor Releaseeに対して提起された訴訟の抗弁として同じことを求める権利があります。Akebiaリリース者またはVifor Releaseeは、該当する場合、本解約契約の当事者ではない可能性があります。
15. 保証、表明及び誓約.
A. 相互表明および保証各当事者は、妥結有効日時点で、以下のことを他の当事者に表明および保証するものとする：(i) 当該当事者は所在地の適用法に従い、正当に組織され、有効に存続しており、良好な状態にある法人であり、本解除合意書を実行、履行するために必要な権限がある。 (ii) 本解除合意書は法的かつ
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本Partyに義務があり、その本契約の条件に従って実行されます。破綻、倒産、その他の債権者権利の執行に影響する一般適用法律、特定執行の可用性に影響を与える司法原則、および（執行可能性が法的手続きまたは公正な手続きとして考慮されているかどうかにかかわらず）公正の一般原則に効力がある（iii）本終了合意の実施、提出、および実行は、本Partyによる任意の合意、文書、口頭または書面による理解、または拘束されている法的手続き、一般適用法、または現在効力のあるどの裁判所または政府機関、行政官庁またはその他の機関の任意の命令、命令、判決、差し止め、決定、または賞に違反していません。本Partyに適用され、（iv）本終了合意に伴う取引または本契約に基づくその他の契約または文書の実行に必要である、または本終了合意の実行に必要な現在効力のあるApplicable Lawの下で、どの裁判所または政府部門、委員会、理事会、局、機関、国内外の機関、または行政機関の承認、承諾、承認、免除、または登録または届け出はありません。および（v）どちらのPartyも、本終了合意の条件に反する、または本終了合意の義務を完全かつ熟考されたものとすることを妨げる、重大な点で一致しない、あるいはその他の方法で任意のPersonに義務を負わせていません。
b. その他の表現。各当事者は、解約発効日をもって、相手方当事者およびAkebiaリリース者またはViforリリース者（該当する場合）に対して、（i）本契約第11条（請求の相互解除）に定められた権利および解放を、該当する場合、自身およびそれぞれのAkebiaリリース者またはViforリリース者に代わって付与するために必要な法的能力をすべて備えていることを表明し、保証します。（ii）それも該当する場合、他のAkebiaリリーサーまたはViforリリーサーのいずれかが、Akebia以外の人に譲渡、譲渡、または付与していますリリーサーまたはバイフォーリリーサー（該当する場合）、本契約書のセクション11（請求の相互解除）に従って対象または解放されることを意図したあらゆる行為または責任。
16。守秘義務.
A. 機密保持Termination Effective Date以降、(i)本契約の存在または条件、(ii)当事者間の本契約に関する検討および交渉の内容、および(iii)当事者間で本契約に関する検討または交渉においてやり取りされたどの書類または文書（それぞれ(i)から(iii)まで）については、両当事者の機密情報として扱われ、特許ロイヤルティ期間終了後[**]期間、ライセンス契約に関する機密保持および非公開の規定に従うものとします。
b. 公開情報
本解除契約書及びその内容に関する公開発表、プレスリリース、その他公開情報は、相手方の事前書面による同意を得ることなく行われるべきでない。ただし、相手方の弁護士が適用法令または証券取引所の規則により開示する必要があると判断したものを除く。事前書面による同意の拒絶、遅滞、または条件つけがなされない限り。
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開示当事者がリストされている（または上場申請が提出されている）。ある当事者が、適用法または自社の有価証券が上場されている（または上場申請が提出された）証券取引所の規則により、そのような公開を行うよう義務付けられている場合、その当事者は、相手方がそのような開示を検討してコメントし、機密扱いを要求するための十分な機会（実行可能な範囲で）を得て、提案された開示を書面で相手方に提出します。またはそのための保護命令。いずれの当事者も、（i）本解約契約の締結を開示すること、または（ii）本第16.b条（公開開示）に従って、当該当事者または相手方によって既に公開されている本解約契約の条件に関する情報を開示するために、相手方の当事者の許可を求める必要はありません。 提供された そのような情報は、その時点でも正確なままであるということです。わかりやすく言うと、Akebiaは、適用法に基づいて本契約を公開することが義務付けられることを想定しており、その前にプレスリリースの草案（または必要に応じて他の種類の公開開示）をVifor に提供します。
17. 非誹謗条項. 両当事者は、偽りまたは誤解を招く可能性がある口頭または書面の発言、または名誉毀損的、中傷的、または他の悪意ある発言により、相手方または相手方の関連会社、または関連会社の取締役、役員、株主、従業員、後継者または譲受人を中傷してはなりません。 この段落において、中傷的な発言とは、公表された場合、その他の者がその発言の受信者に対して、その発言の主題である人物または企業の業務条件、誠実さ、能力、または品格について疑問を持つことを引き起こすまたは引き起こすおそれのある、どのようなコミュニケーションを意味するものとします。 前項の規定にかかわらず、各当事者は、(i) 裁判所またはその他の政府機関の有効な命令に応じたものである場合、または (ii) 適用される法律または規制、または全国的に認められた証券取引所の規則に従って依頼され、推奨される、または要求される発言をすることを禁止されることはありません。前項に反することなく、各当事者は、CSL Viforがライセンシー供給グループに対してライセンスト製品の営業権を持たなくなったことを、自分自身の顧客に通知できますが、本条項に違反することがない限り、本条項下で中傷的と見なされる他の発言を行ってはなりません。
18. その他.
A. 分離可能性もし本終結契約書の条項が最高裁判所またはその他の上訴が法に定められた期間内に行われなかった判決によって無効と宣言された場合、その決定によって無効となった条項に関連する部分についてのみ、当該管轄区域において本終結契約書は終了したとみなされます。ただし、その他の点およびその他の管轄区域においては、本終結契約書は有効です。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。もし無効となった条項が本終結契約書全体にとって重要である場合、当事者は本条項の当初の目的を実現するために合理的に修正するために善意に従事することに合意するものとします。そのような修正がなされなかった場合、当事者のいずれかは、本終結契約書の18.D（紛争解決）条項に従って、審査対象事項を提出することができます。
その他. 追加の保証 当事者は、本契約に基づく各自の義務の一部として実施する必要のある行動に関して、合理的に協力することに同意します。。 両当事者は、この解除契約の下の各自の義務の一部として実施される必要があるすべての行動に関連して、合理的に協力することに同意します。
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両者は、この契約解除に関する意図を実現するために、（a）お互いにその後の情報を提供し、（b）お互いにその他の文書を締結・交付し、（c）その他の行為を行い、作業を共同で行ってこの解除契約書に関する誤脱字や類似の誤りを修正すること（その他の当事者が合理的に要請するものを含む）すべて、相手方が合理的に要求するものに従うものとする。
C. ガバナンス 法律。本契約および本契約のすべての改正、修正、変更、補足、および本契約に基づく両当事者の権利は、抵触法の原則を除き、米国ニューヨーク州の法律に基づいて解釈され、準拠されます。この契約は英語で作成されており、その解釈は英語が優先します。本契約に基づいて当事者が送付または提供する同意、通知、報告書、およびその他の書面による文書はすべて英語で作成され、いずれかの文書の規定とその英語訳との間に矛盾がある場合は、英語翻訳の条件が優先されます。
D. 紛争の解決この解除契約に関連する、あるいは発生する紛争は、ライセンス契約書第17条（紛争解決手続き）に従って解決されるものとする。紛争解決；準拠法ただし、Viforについては、ライセンス契約書の第17.1項における「最高経営責任者」は「CSL Viforの総支配人」と置き換えられるものとする。
19. お知らせ
本契約の終了に関する通知は、書面にて行い、国際的に認知された速達便を使って郵送するか、メールで送信し、その後郵送で確認します。1. 通知は次の方法で行います。
あけびに行くなら:
アケビア・セラピューティクス社
ファーストストリート245番地
ケンブリッジ、MA 02142
注目：最高経営責任者
ファシミリ：[**]
電子メール：[**]
ファーストストリート245番地
ケンブリッジ、MA 02142
注目：最高経営責任者
ファシミリ：[**]
電子メール：[**]
この終了契約において通知とはならないが、コピーを添付する。
アケビア・セラピューティクス社
ファーストストリート245番地
ケンブリッジ、MA 02142
注意：総顧問
ファクシミリ：[**]
ファーストストリート245番地
ケンブリッジ、MA 02142
注意：総顧問
ファクシミリ：[**]
メール：[**]
」「Crime Cam 24/7」
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Ropes & Gray LLP
プルデンシャル・タワー、ボイルストン通り800番地
ボストン、MA 02199-3600
注意：[**]
電子メール：[**]
プルデンシャル・タワー、ボイルストン通り800番地
ボストン、MA 02199-3600
注意：[**]
電子メール：[**]
もしViforさんに関しては：
バイフォー・ファーマ・マネジメント株式会社
Flughofstrasse 61, 8152 Glattbrugg, スイス
注意:[**]
ファクシミリ：[**]
Eメール:[**]
この終了契約において通知とはならないが、コピーを添付する。
ヴィフォル・ファーマ・マネジメント株式会社
ファクシミリ：+41 58 851 89 07
注意：[**]
メール：[**]
20. 割り当て。
A. 終了契約の割当。 両当事者の事前書面による同意なしにこの終了契約を割り当てることはできません。 以下の場合を除きます この終了契約に関連する資産または事業の全セクターの第三者の後継者または買収者に割り当てる場合、資産売却、合併、またはその他の取引に基づく場合、割り当てる側はその割り当てを他の当事者に事前に書面で通知し、他の当事者の同意を得る必要はありません。その場合でも、割り当てる当事者はその割り当て先によってこの契約の義務を十分に履行する責任を負います。 提供する その 当事者によるこの終了契約のその他の割当には、他の当事者の事前書面による同意が必要となります。本条20（割り当て）に違反する割り当ては無効とされます。この終了契約は、当事者の許可された後継者および譲渡先に対して拘束力があります。
B. 資産売却制限本合意に関連する（つまり、領域内でライセンス製品を商業化する権利に関する）資産または事業を、AkebiaはWCFロイヤルティ期間および決算ロイヤルティ期間の満了前に売却または処分しないこととする。 ただし、（i）Akebiaがこの終了契約をそのような資産または事業の取得者に完全に譲渡し、そのような取得者がこの契約の条項に拘束されることに同意することを書面で取得した場合、または（ii）Viforの事前の書面による同意を得た場合には、例外とする。なお、この同意は不当に拒否されないものとする。 WCFロイヤルティ期間および決算ロイヤルティ期間の満了前にただし、（i）Akebiaがこの終了契約をそのような資産または事業の取得者に完全に譲渡し、そのような取得者がこの契約の条項に拘束されることに同意することを書面で取得した場合、または （ii）Viforの事前の書面による同意を得た場合には、例外とする。なお、この同意は不当に拒否されないものとする。.
21. 全セクターの合意；修正
本終了合意書および本終了合意書に添付されたすべてのスケジュールは、当該件に関する当事者間の完全かつ排他的な合意を構成します。
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本終了契約は、当事者間の書面による合意によらない限り、修正または変更されないものとする。
22. 厳密な解釈はしない
本終了協定は当事者共同で作成されたものであり、いずれかの当事者に対して厳密に解釈されるべきではありません。
23. 対応本解約協定は、複数の相手方で調印された場合、それらの全てを1つの同一文書として扱います。各当事者は、電子メールで送信されたアドビ™ポータブルドキュメントフォーマット（PDF）で本解約協定に調印可能です。各当事者の承認署名が付されたPDFは、本来の署名とみなされ、当事者に対し有効かつ拘束力があり、配信された場合、本解約協定への正式な署名と見做されます。
署名ページが続きます
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証書の証人として本契約の終了日を以って、当事者は正式な代表者による署名を行い、本契約の終結および解決に関する合意に達しました。
| アキビア・セラピューティクス社 | VIFOR (INTERNATIONAL) LTD. | ||||
By: __/s/ジョン・P・バトラー__________________ | By: _/s/アレクサンドロス・シガラス________________ | ||||
名前: ジョン・P・バトラー | Name: ___ アレクサンドロス・シガラス______________ | ||||
タイトル：社長兼最高経営責任者 タイトル：___財務責任者________________
VIFOR (INTERNATIONAL) LTD. | |||||
By: ___Name: __________________ | |||||
ヘルヴェ・ジセロ __________________ | |||||
タイトル: ___CSLビフォーレの総支配人_______
同意書
移行支援サービスの説明
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