patk-20240630

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格10-Q

☒ 根据13或15(d)条规定的季度报告

1934年证券交易法

截至2022年1月31日的季度期2024年6月30日

或者

☐ 根据13或15(d)条款的过渡报告

1934年证券交易法

过渡期从……到……。

佣金文件号 000-03922

PATRICK INDUSTRIES, INC.

（按其章程规定的确切名称）


印第安纳州			35-1057796
（公司或组织的州或其他司法管辖区）			（美国国税局雇主识别号）


西富兰克林街 107 号
埃尔克哈特, 在						46516
（主要行政办公室地址）						（邮政编码）

(574) 294-7511

（报告人的电话号码，包括区号）

（前名称、地址及财政年度，如果自上次报告以来有更改）

根据法案第12（b）条注册的证券：


每一类别的名称	交易代码	注册交易所名称
没有名义价值的普通股	PATK	纳斯达克

请打勾表示：（1）在过去的12个月内（或在注册人要求提交此类报告的更短期间内）已提交1934年证券交易所法第13或15（d）条所要求提交的所有报告；（2）在过去的90天内一直遵守此类报告要求。是 ☒否☐

请在以下选项中勾选是否公司在过去12个月内(或公司需要提交这些文件的较短期间)已经以电子方式提交了根据规则405条和本章第232.405条提交的互动数据文件。是 ☒否☐

请勾选以下选项，以表明注册者是否是大型加速财务报表申报人、加速财务报表申报人、非加速财务报表申报人、小型报告公司或新兴增长型公司。请参阅《交易所法规》第120亿2条中“大型加速财务报表申报人”、“加速财务报表申报人”、“小型报告公司” 和 “新兴增长型公司”的定义。

大型加速文件提交人

☒

加速报告人

☐

非加速报告人

☐

小型报告公司

☐

新兴成长公司

☐

如果是新兴成长型公司，在选中复选标记的同时，如果公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则，则表明该公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则。☐

请勾选此项以表明注册人是否是壳公司（根据交易所法规120亿.2定义）。是 ☐ 否 ☒

截至 2024 年 8 月 2 日，有 22,401,561 注册人已发行普通股的股份。

PATRICK INDUSTRIES, INC.


			页码。
第一部分财务信息

项目1。基本报表（未经审计）			3

收入简明合并表格第二季度和截至2024年6月30日和2023年7月2日的六个月份			3

综合所得简化联合财务报表第二季度和截至2024年6月30日和2023年7月2日的六个月份			4

简明合并资产负债表 2024年6月30日和2023年12月31日			5

简明综合现金流量表截至2024年6月30日和2023年7月2日的六个月份			6

股东权益简明合并报表第二季度和截至2024年6月30日和2023年7月2日的六个月份			7

简明合并财务报表注释			9

项目2。管理层对财务状况和业绩的讨论和分析			20

项目3.市场风险的定量和定性披露			29

事项4.控制和程序			29

第二部分.其他信息

第1项法律诉讼			30

第1A项风险因素			30

项目2。未注册的股票销售、所得款项的使用和发行人购买的股票			30

项目5。其他			30

项目6.展品			31

签名			32

第一部分：财务信息

项目1.基本报表

帕特里克工业股份有限公司。

简明合并利润表（未经审计）


	第二季度结束				销售额最高的六个月
（以千美元为单位，除每股数据外）	2024年6月30日		2023年7月2日		2024年6月30日		2023年7月2日
净销售额	$	1,016,624	$	920,685	$	1,950,116	$	1,820,785
营业成本	785,330		710,717		1,513,967		1,416,573
毛利润	231,294		209,968		436,149		404,212

营业费用：
仓储和配送	38,739		36,031		76,188		71,876
销售、总务和行政	83,588		78,540		168,834		160,941
无形资产摊销	24,278		19,822		47,096		39,586
总营业费用	146,605		134,393		292,118		272,403
营业收入	84,689		75,575		144,031		131,809
利息费用，净额	20,343		18,260		40,433		36,744
税前收入	64,346		57,315		103,598		95,065
所得税	16,462		14,958		20,621		22,535
净利润	$	47,884	$	42,357	$	82,977	$	72,530

每股基本盈利	$	2.20	$	1.97	$	3.83	$	3.36
每股摊薄盈利	$	2.16	$	1.94	$	3.75	$	3.28

基本每股加权平均股数	21,724		21,521		21,689		21,556
稀释每股加权平均股数	22,169		21,787		22,125		22,151

请参阅附注的基本财务报表。

帕特里克工业股份有限公司。

综合损益简明合并报表（未经审计）


	第二季度已结束				六个月已结束
（以千美元计）	2024年6月30日		2023年7月2日		2024年6月30日		2023年7月2日
净收入	$	47,884	$	42,357	$	82,977	$	72,530
扣除税款的其他综合收益（亏损）：

外币折算收益（亏损）	3		(90)		(29)		(99)
其他综合收益总额（亏损）	3		(90)		(29)		(99)
综合收入	$	47,887	$	42,267	$	82,948	$	72,431

请参阅附注的基本财务报表。

帕特里克工业股份有限公司。

基本报表资产负债表（未经审计）


	截至
（以千美元计）	2024年6月30日		2023年12月31日
资产
流动资产
现金及现金等价物	$	43,960	$	11,409
交易及其他应收款，净额	252,106		163,838
库存	504,445		510,133
预付费用及其他	53,383		49,251
所有板块流动资产合计	853,894		734,631
物业、厂房和设备，净值	367,761		353,625
经营租赁权使用资产	191,289		177,717
商誉	758,319		637,393
无形资产, 净额	825,315		651,153
其他非流动资产	7,292		7,929
总资产	$	3,003,870	$	2,562,448
负债及股东权益
流动负债
长期债务的到期偿还额	$	7,500	$	7,500
经营租赁负债的流动部分	52,788		48,761
应付账款	206,605		140,524
应计负债	106,774		111,711
总流动负债	373,667		308,496
长期债务，减去流动负债的净额	1,310,848		1,018,356
长期经营租赁负债	142,681		132,444
递延所得税负债，净	67,903		46,724
其他长期负债	10,267		11,091
负债合计	1,905,366		1,517,111
股东权益
普通股	198,138		203,258

累计其他综合损失	(1,028)		(999)
保留盈余	901,394		843,078
股东权益合计	1,098,504		1,045,337
负债及股东权益总计	$	3,003,870	$	2,562,448

请参阅附注的基本财务报表。

帕特里克工业股份有限公司。

简化的现金流量表（未经审计）


	六个月已结束
（以千美元计）	2024年6月30日		2023年7月2日
来自经营活动的现金流
净收入	$	82,977	$	72,530
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销	81,816		71,492
股票薪酬支出	9,742		7,946



其他	1,419		2,978
扣除企业收购后的运营资产和负债变动：
贸易和其他应收账款，净额	(65,089)		(33,057)
库存	28,276		117,440
预付费用和其他资产	(1,862)		7,112
应付账款、应计负债和其他	35,379		(68,090)
经营活动提供的净现金	172,658		178,351
来自投资活动的现金流
购置不动产、厂房和设备	(32,411)		(36,491)
出售财产、厂房和设备的收益	2,114		728
业务收购，扣除收购的现金	(330,727)		(26,837)
其他投资活动	(25,789)		(2,947)
用于投资活动的净现金	(386,813)		(65,547)
来自融资活动的现金流量

定期债务还款	(3,750)		(3,750)
用左轮手段借款	875,055		364,814
左轮手枪还款	(580,055)		(250,104)

可转换票据的偿还	—		(172,500)
根据回购计划回购股票	—		(11,776)
支付给股东的现金分红	(25,047)		(20,507)
为基于股份的付款安排缴纳的税款	(14,883)		(7,585)
收购业务的或有对价的支付	(4,560)		(1,400)
行使普通股期权的收益	21		1,143
其他筹资活动	(75)		(75)
由（用于）融资活动提供的净现金	246,706		$	(101,740)
现金和现金等价物的净增长	32,551		11,064
年初的现金和现金等价物	11,409		22,847
期末的现金和现金等价物	$	43,960	$	33,911

请参阅附注的基本财务报表。

PATRICK INDUSTRIES, INC.

股东权益简明综合报表（未经审计）


2024年6月30日结束的第二季度
（以千美元计）	普通股股票		其他积累综合亏损		留存收益收益		总费用
2024年3月31日余额	$	193,930	$	(1,031)	$	865,637	$	1,058,536
净收入	—		—		47,884		47,884
分红派息	—		—		(12,127)		(12,127)
其他综合收益，扣除税后	—		3		—		3

回购股份用于支付基于股票授予的税款而获得的股票的归属与行权	(95)		—		—		(95)
行使普通股期权发行股份	21		—		—		21
股票补偿费用	4,282		—		—		4,282
2024年6月30日结余	$	198,138	$	(1,028)	$	901,394	$	1,098,504


2023年7月2日结束的第二季度
（以千美元计）	普通股股票		其他积累综合亏损		留存收益收益		总费用
2023年4月2日结存	$	194,753	$	(704)	$	775,773	$	969,822
净收入	—		—		42,357		42,357
分红派息	—		—		(9,820)		(9,820)
其他综合损失，净额	—		(90)		—		(90)
回购计划下的股票回购	(1,110)		—		(7,006)		(8,116)
回购股票以支付股权授予的税款	(86)		—		—		(86)
行使普通股期权发行的股票	651		—		—		651
股票补偿费用	2,704		—		—		2,704
2023年7月2日结存	$	196,912	$	(794)	$	801,304	$	997,422

PATRICK INDUSTRIES, INC.

压缩的股东权益陈述（未经审计）（续）


截至2024年6月30日的六个月
（以千美元计）	普通股股票		其他积累综合亏损		留存收益收益		总费用
2023年12月31日余额	$	203,258	$	(999)	$	843,078	$	1,045,337
净收入	—		—		82,977		82,977
分红派息	—		—		(24,661)		(24,661)
其他综合损失，净额	—		(29)		—		(29)

为纳税和行权股权授予而回购股份。	(14,883)		—		—		(14,883)
行使普通股期权发行股份	21		—		—		21
股票补偿费用	9,742		—		—		9,742
2024年6月30日结余	$	198,138	$	(1,028)	$	901,394	$	1,098,504


2023年7月2日结束的六个月:
（以千美元计）	普通股股票		其他积累综合亏损		留存收益收益		总费用
2022年12月31日期末余额	$	197,003	$	(695)	$	758,861	$	955,169
净收入	—		—		72,530		72,530
分红派息	—		—		(19,906)		(19,906)
其他综合损失，净额	—		(99)		—		(99)
股票回购计划下的股票回购	(1,595)		—		(10,181)		(11,776)
由于股份授予的归属和行权涉及税款而回购股份	(7,585)		—		—		(7,585)
行使普通股期权发行股份	1,143		—		—		1,143
股票补偿费用	7,946		—		—		7,946
截至2023年7月2日的余额	$	196,912	$	(794)	$	801,304	$	997,422

请参阅附注的基本财务报表。

PATRICK INDUSTRIES, INC.

未经审计的合并财务报表附注

注1。报告的基础及重要会计政策

报告范围

Patrick Industries, Inc.（“Patrick”公司，“公司”，“我们”）的未经审计的合并基本报表，包括我们认为必须作出的所有调整（包括正常经营性调整），以公正地呈现公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的财务状况，截至2024年6月30日和2023年7月2日的第二季度和前六个月的运营结果，以及截至2024年6月30日和2023年7月2日的现金流量。

根据美国通用会计准则（"U.S. GAAP"），Patrick的未经审计的简明合并财务报表已经按照会计原则编制。Patrick的附带的未经审计的简明合并财务报表不包括U.S. GAAP所要求的有关完整财务报表的所有信息和注释。在管理层的意见中，已经包括了认为必要的所有调整（包括正常的经常性应计）和披露，以便进行公正的呈现。有关详细信息，请参阅Patrick年终于2023年12月31日的审计合并财务报表，并参阅公司于2024年2月29日提交给美国证券交易委员会的形式10-k年度报告中的相应注释。

本公司的财务记录以每年的12月31日为财政年度结束日，财政季度约为13周。第一季度在第一13周结束时最接近的星期天结束。第二季度和第三季度持续13周，第四季度是一年的其余部分。财政年度2024的第二季度于2024年6月30日结束，而财政年度2023的第二季度于2023年7月2日结束。

重新分类的金额

为符合本年度的报表制度要求，特将某些金额从往年的基本报表中重新分类。这些重新分类对整体基本报表没有实质影响。

重要会计政策之摘要

公司已在于2024年2月29日向证券交易委员会提交的10-K报告中包含了有关重要会计政策的摘要。

新的会计准则

美国会计准则（GAAP）的变化是由财务会计准则委员会（FASB）制定的会计准则更新（ASU）的形式，这将影响FASB的会计准则编码。

公司考虑所有ASU的适用性和影响。未列在下文中的ASU已经评估并确定其不适用或预计对公司的未经审计的精简合并财务报表没有重大影响。

尚未采用的会计声明

2023年11月，FASb发布了ASU 2023-07《报告分段披露的改进》。该ASU通过要求披露向首席运营决策者(CODM)提供并包括在每个分段利润或亏损报告中的重大分段费用的披露，更新了报告分段披露要求。此外，该ASU还要求披露将被确认为CODm的个人的头衔和职位，以及CODm如何在评估分段表现并决定如何分配资源时使用分段利润或亏损报告中的报告措施的说明。ASU适用于2023年12月15日后开始的年度报告期和2024年12月15日后开始的财年内的中期报告期。该ASU通过要求披露向首席运营决策者(CODM)提供并包括在每个分段利润或亏损报告中的重大分段费用的披露，更新了报告分段披露要求。此外，该ASU还要求披露将被确认为CODm的个人的头衔和职位，以及CODm如何在评估分段表现并决定如何分配资源时使用分段利润或亏损报告中的报告措施的说明。ASU适用于2023年12月15日后开始的年度报告期和2024年12月15日后开始的财年内的中期报告期。

ASU的采纳应该对之前在基本报表中的期间进行追溯应用。早期采纳也是被允许的。这一ASU的采纳可能会在采纳时产生额外的必须披露事项。公司目前正在评估此指南以确定其对其披露的影响；然而，采纳将不会影响我们的合并财务报表。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《所得税披露的改进》，该ASU在修改和取消一些现有要求的基础上，建立了新的所得税披露要求。在新的指南下，实体必须一致地分类并提供更大的信息细分在税率调节。他们还必须进一步细分所支付的所得税。新的标准对于2024年12月15日之后开始的财政年度有效，允许追溯申请。公司目前正在评估此指南，以确定其对其披露内容的影响；但是，采用这一标准将不会影响我们的合并财务报表。 ASU 2023-09《所得税披露的改进》。该标准将于2024年12月15日之后开始的财政年度生效，允许追溯运用。公司目前正在评估此指南，以判断其对其披露的影响；但是，采用此标准不会影响我们的合并财务报表。

注 2. 收入确认。

以下表格将与客户合同的营业收入，扣除分部间销售额，按市场类型和报告的业务段进行了细分：


	2024年6月30日结束的第二季度
（以千美元计）	制造业-半导体		当期		总费用
市场类型：
休闲车	$	309,339	$	140,396	$	449,735
海洋	145,374		12,304		157,678
动力运动	100,349		3,501		103,850
制造住房	77,473		97,139		174,612
制造业	121,177		9,572		130,749
总费用	$	753,712	$	262,912	$	1,016,624


	2023年7月2日结束的第二季度
（以千美元计）	制造业-半导体		当期		总费用
市场类型：
休闲车辆	$	254,745	$	128,827	$	383,572
海洋	214,308		12,034		226,342
动力运动	32,663		3,827		36,490
制造房屋	65,319		78,654		143,973
制造业	121,063		9,245		130,308
总费用	$	688,098	$	232,587	$	920,685


	截至2024年6月30日的六个月
（以千美元计）	制造业-半导体		当期		总费用
市场类型:
休闲车	$	601,150	$	269,574	$	870,724
海洋	291,419		21,574		312,993
动力运动	180,308		6,212		186,520
制造房屋	146,898		183,838		330,736
制造业	231,480		17,663		249,143
总费用	$	1,451,255	$	498,861	$	1,950,116


	2023年7月2日结束的六个月:
（以千美元计）	制造业-半导体		当期		总费用
市场类型：
休闲车	$	507,189	$	243,343	$	750,532
海洋	441,538		22,775		464,313
动力运动	62,225		7,066		69,291
制造房屋	129,508		147,889		277,397
制造业	240,034		19,218		259,252
总费用	$	1,380,494	$	440,291	$	1,820,785

合同负债

所有板块中呈现的合同负债，在满足履行义务之前收到的客户预付款，在所有期间的开始和结束时都是无形的，并且在所有期间中合同负债的变化也是微不足道的。

注 3. 存货

存货包括以下内容：


（以千美元计）	2024年6月30日		2023年12月31日
原材料	$	282,926	$	269,786
在制品	17,867		16,596
成品	102,407		107,675
减：存货过时预备金	(19,643)		(15,990)
制造业产品总数，净额	383,557		378,067
购买用于转售的材料（分销产品）	133,054		140,147
减：存货过时预备金	(12,166)		(8,081)
购买用于转售的材料（分销产品）总数，净额	120,888		132,066
总存货	$	504,445	$	510,133

百分之商誉和无形资产

2024年6月30日结束的前半年，各个业务板块商誉的账面价值变动如下：


（以千美元计）	制造业-半导体		当期		总费用
负债和股东权益余额- 2023年12月31日	$	560,370	$	77,023	$	637,393
收购	120,757		260		121,017
初步购买价格分配的调整	16		(107)		(91)
2024年6月30日的余额为681,143	$	681,143	$	77,176	$	758,319

截至2024年6月30日和2023年12月31日，无形资产净额如下：


（以千美元计）	2024年6月30日		2023 年 12 月 31 日
客户关系	$	911,239	$	729,664
非竞争协议	22,546		21,561
专利	87,600		69,401
商标	217,527		197,027
无形资产，总额	1,238,912		1,017,653
减去：累计摊销	(413,597)		(366,500)
无形资产，净额	$	825,315	$	651,153

2024年6月30日结束的六个月内，各业务板块的无形资产账面价值变化情况如下：


（以千美元计）	制造业		分布		总计
余额-2023 年 12 月 31 日	$	553,703	$	97,450	$	651,153
补充	195,924		25,690		221,614
摊销	(40,529)		(6,567)		(47,096)
对初步收购价格分配的调整	—		(356)		(356)
余额——2024 年 6 月 30 日	$	709,098	$	116,217	$	825,315

注5.2023年8月10日，公司与日出合并子公司和Capri Holdings 有限公司(Capri)签订了一份合并协议(“合并协议”)。根据合并协议的条款，Tapestry同意以现金收购Capri的普通股份，每股价值200美元，不计利息，应按照合并协议提供的任何所需的税收代扣。企业价值预计约为100亿美元，交易预计将于2024年完成(“Capri收购”)。2023年10月25日，在Capri股东特别会议上，Capri的股东批准了合并协议和其中涉及的交易。

总体来说

业务组合通常是为了加强Patrick在现有市场的地位，增加其市场份额和每个单位的内容，扩张进入额外的市场并获得关键技术。收购按照收购会计方法进行核算。对于每个收购，购买考虑超过获得的净资产公允价值的部分将被记录为商誉，通常代表公司现有采购、制造、销售和系统资源与收购公司的管理团队的组织才能和专业知识的结合，以最大化效率、市场份额增长和净利润。

公司在2024年6月30日结束的三个和六个月内完成了两个在2024年第二季度进行的收购六个截至2024年6月30日的第二季度和前6个月中，公司的简化合并利润表中与2024年收购有关的净销售额分别为$79.61百万美元和137.7 百万，分别为$15.71百万美元和26.6 百万。与2024年收购有关的收购相关成本为$5.0百万。在收购中获得的资产和负债以其收购日的预估公允价值记录在公司的简化合并资产负债表上。对于每项收购，公司在一年的计量期内完成对购买价格分配给获得的资产和负债的公允价值的分摊。三在2023年第二季度和前6个月中，公司完成了2.3收购。截至2023年7月2日的第二季度和前6个月中，公司的简化合并利润表中与在2023年前6个月完成的收购有关的净销售额为$0.2百万，两个时期的营业收入均为$

与某些收购有关，如果已收购企业的某些财务结果得到实现，公司需要支付额外的现金考虑。公司根据预期未来现金流的现值和未来付款的概率，在收购日期之日起将与每个收购相关的有条件考虑的估计公允价值作为初始购买价格的一部分进行贷记。

截至2024年6月30日的六个月，待定对价公允值的变化如下:


（以千美元计）
负债和股东权益余额- 2023年12月31日	$	8,510
加法	130
公允价值调整(1)	(1,900)
结算	(4,940)
2024年6月30日的余额为681,143	$	1,800

(1) 公司记录了一项测量期调整，降低了与2023年收购之一有关的应计对价的预计公允价值。

下表显示截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司可能承担的待定对价的公允价值平衡表位置和最大支付金额：


（以千美元计）	2024年6月30日		2023年12月31日
应计负债	$	1,725	$	7,500
其他长期负债	75		1,010
待定偿付的总公允价值	$	1,800	$	8,510
待定偿付的最大金额	$	3,700	$	8,510

2024年收购

公司在2024年6月30日结束的三个和六个月内完成了六个 2024年6月30日结束的前六个月里，包括以下已经公布的收购：

公司

部分

描述

Sportech有限责任公司（"Sportech"）

制造业-半导体

该公司是一家领先的设计师和制造商，生产高价值、复杂的组件解决方案，销售给摩托车原厂制造商（"OEMs"）、毗邻市场的OEMs和售后市场，包括集成门系统、屋顶、罩棚、保险杠、挡风玻璃、挡泥板和保险杠，总部位于明尼苏达州的Elk River，于2024年1月被收购。

包括五个营运部门：猎鹰创意集团、PDP、Sierra Parima、目的地运营和Falcon's Beyond Brands，所有这些板块均为可报告板块。公司的首席营运决策者是执行主席和首席执行官，他们评估财务信息以做出营运决策、评估财务表现和分配资源。营运板块基于产品线组织，对于我们的基于位置的娱乐板块，根据地理位置组织。营运板块的结果包括直接归属于板块的成本，包括项目成本、工资和与工资有关的开支以及与业务板块运营直接相关的间接费用。未分配的企业费用，包括高管、会计、财务、市场营销、人力资源、法律和信息技术支持服务、审计、税收企业法律开支的工资和相关福利，作为未分配的企业开销呈现，成为报告板块的总收入（亏损）和公司未经审计的汇总财务报表结果之间的调节项。未涉及上述收购的现金总考虑金额约为$330.9 2024年收购的初步购买价格分配受到估值活动的影响而确定，因此某些购买会计调整在测量期内可能会变动，随着公司终定其估计值。

Iridian

公司在2024年6月30日结束的三个和六个月内完成了三 2023年12月31日结束的一年中，包括以下已经宣布的收购（合称“2023年收购”）：

公司

部分

描述

BTI运输

当期

该公司是一家运输和物流服务供应商，为海洋OEM和经销商提供服务，总部位于印第安纳州埃尔卡特，在2023年4月被收购。所收购的业务在Patrick海事运输品牌下运营。

包括所有板块两个除上述收购外，2023年收购的总现金对价约为$100万美元，加上基于未来表现与某些收购相关的有条件对价。26.3 收购价格分配和与2023年收购相关的所有估值活动均已完成。法律诉讼、索赔和评估。像许多零售商一样，公司已被指控违反劳动法的加州诉讼。截至2024年5月4日，类/代表行动诉讼仍然悬而未决。期限为一段时间。

已经最终确定。2023年收购相关的第二季度和六个月的初步购买会计估计的变化并不重要，主要涉及有条件对价和财产、厂房和设备的估值。

以下表格总结了2024年收购和2023年收购当日收购的资产公允价值和负债。


			2024 收购						2023 收购
（以千美元计）			Sportech		所有板块		总费用		总费用
(1)(2)
	现金，扣除已收到的现金		$	319,073	$	11,790	$	330,863	$	26,294
	运营资本保留和其他，扣除		—		144		144		—

	或有事项考虑(1)		—		130		130		1,600
		总对价	$	319,073	$	12,064	$	331,137	$	27,894

所收购资产
	交易应收款		$	21,545	$	963	$	22,508	$	1,293
	存货		21,021		1,567		22,588		4,430
	预付费用和其他		1,766		216		1,982		105
	财产，厂房和设备		18,768		1,893		20,661		8,165
	经营租赁权使用资产		15,096		1,283		16,379		1,044
	790.5
		客户关系	151,000		5,080		156,080		10,075
		竞业禁止协议	1,000		145		1,145		270
		专利和开发的科技	17,500		600		18,100		—
		商标	20,500		—		20,500		—
承担的负债
	经营租赁偿还的当前部分		(1,437)		(585)		(2,022)		(262)
	应付账款及应计费用		(31,773)		(492)		(32,265)		(514)
	营业租赁负债		(13,658)		(699)		(14,357)		(781)
	递延税款负债		(21,179)		—		(21,179)		—
		净资产总公允价值	$	200,149	$	9,971	$	210,120	$	23,825
		商誉(2)	118,924		2,093		121,017		5,814
		成本收购收益(3)	—		—		—		(1,745)
			$	319,073	$	12,064	$	331,137	$	27,894

(1)这些金额反映了与某些收购有关的预期未来业绩所基于的应收对价的收购日公允价值。

(2) 除Sportech外，所有收购的商誉均可免税减免。Sportech的免税减免部分。

(3)关于2023年收购活动中的一项，公司确认了一笔价值100万美元的便宜购买收益。当企业并购中取得的净资产具有比支付的对价更高的公允价值时，会确认便宜购买收益。这种收益主要归因于该收购中给客户关系分配的公允价值，在截至2023年12月31日的综合损益表中已纳入“销售、一般、管理”费用。1.7便宜购买收益是指企业并购中取得的净资产具有比支付的对价更高的公允价值时产生的收益。该收益主要归因于该收购中给客户关系分配的公允价值，在截至2023年12月31日的综合损益表中已纳入“销售、一般、管理”费用。

我们使用收入、成本和市场方法的组合来估计已收购的财产、厂房和设备的价值，例如对未来收益增长、资本化率、折扣率和已收购企业的资本支出需求进行估计。

我们使用多期超额盈余法评估客户关系的价值，这是一种收益法的变体，计算归属于该资产的净税后现金流的增量现值。我们使用折现现金流法对竞业禁止协议进行估值，这是一种收益法的变体，有和没有竞业禁止协议的个体对手。商标和专利则使用

减免版税方法是将预计的未来现金流折现后应用估计的版税率。

客户关系的预计有用寿命为 10 年。非竞争协议的预计有用寿命为 5 年。专利和开发技术的预计有用寿命为 10 年。商标的有用寿命无限。

按照上述所提到的Buchanan Energy，Circle K和Pilot交易在2020年5月1日发生的情况，以下未经审计的假设信息提供了我们的摘要合并报表的概述（以千元为单位，除每股数据外）:

以下是2024年6月30日和2023年7月2日第二季度和前六个月的拟式信息，假定2024年收购和2023年收购发生在各自收购年的年初。拟式信息包含2024年收购和2023年收购的实际运营结果与收购日期之前的结果相结合，并调整为反映收购作为每个该收购年度年初发生的拟式影响。

财务报告中包括因为每笔交易而产生的融资和利息费用，其中包括额外的借款。此外，财务报告中还包括与交易相关的无形资产的递延摊销支出，分别为2024年6月30日和7月2日结束的第二季度和六个月，分别为$百万。0.1万美元和1.5 此外，财务报告中还包括与交易相关的无形资产的递延摊销支出，分别为2024年6月30日和7月2日结束的第二季度和六个月，分别为$百万。5.4万美元和11.0 此外，财务报告中还包括与交易相关的无形资产的递延摊销支出，分别为2023年6月30日和7月2日结束的第二季度和六个月，分别为$百万。


	第二季度已结束				六个月已结束
（千美元，每股数据除外）	2024年6月30日		2023年7月2日		2024年6月30日		2023年7月2日
收入	$	1,016,961	$	994,719	$	1,974,975	$	1,972,587
净收入	$	47,919	$	40,852	$	82,624	$	69,568
普通股每股基本收益	$	2.21	$	1.90	$	3.81	$	3.23
摊薄后的每股普通股收益	$	2.16	$	1.88	$	3.73	$	3.15

此处的预测信息仅供参考，不代表实际业务结果，如真正完成收购，其经营业绩将不同于以上所示的期间。

备注6基于股票的报酬

公司董事会在截至2024年6月30日的六个月内根据公司的2009年全员激励计划批准了各种基于股份的授予，共计223,011股，平均公正价值为每股100.63美元，授予日的总公允价值为$。 223,011 100.63100.63 22.4股票回购活动以及因员工基于股票的补偿目的而重新发行国库股的情况如下：

该公司在简明合并利润表中记录了截至2024年6月30日为止的第二季度和六个月的股票授予计划的支出，除去没收的股票，支出约为$4.2万美元和9.7 百万级别的股票授予计划在截至2024年6月30日的第二季度和六个月的简明合并利润表中记录了股票授予计划支出$2.7万美元和7.9 截至2023年7月2日的第二季度和六个月的股票授予计划的股票授予计划支出为$

注7。每股普通股收益

2024年和2023年第二季度和前6个月计算得出的普通股每股收益如下：


	第二季度已结束				六个月已结束
（千美元，每股数据除外）	2024年6月30日		2023年7月2日		2024年6月30日		2023年7月2日
分子：
计算每股普通股基本收益的收益	$	47,884	$	42,357	$	82,977	$	72,530
利息对扣除税款后可能具有摊薄作用的可转换票据的影响	—		—		—		162
普通股摊薄后每股收益的计算	$	47,884	$	42,357	$	82,977	$	72,692
分母：
加权平均已发行普通股——基本	21,724		21,521		21,689		21,556
潜在稀释性可转换票据的加权平均影响	260		—		233		331
潜在稀释性证券的加权平均影响	185		266		203		264
已发行普通股的加权平均值——摊薄	22,169		21,787		22,125		22,151
每股普通股收益：
普通股每股基本收益	$	2.20	$	1.97	$	3.83	$	3.36
摊薄后的每股普通股收益	$	2.16	$	1.94	$	3.75	$	3.28

由于被认为对期间没有发生稀释影响，所以一小部分证券未计入稀释后每股普通股收益的计算。

注8。债务

2024年6月30日和2023年12月31日未偿还债务总额如下所示:


（以千美元计）	2024年6月30日		2023年12月31日
长期债务：
到2027年到期的期限贷款	$	125,625	$	129,375
2027年到期的左轮手枪	295,000		—
7.502027年到期的高级票据	300,000		300,000
1.75%可转换证券，到期日为2028年	258,750		258,750
4.752029年到期的优先票据	350,000		350,000
总债务	1,329,375		1,038,125
减：可转换票据部分的推迟融资成本，净额	(4,419)		(4,917)
减：期限贷款部分的推迟融资成本，净额	(472)		(548)
减：优先票据部分的推迟融资成本，净额	(6,136)		(6,804)
减：长期债务的流动成份	(7,500)		(7,500)
长期债务合计净额，减去流动负债部分	$	1,310,848	$	1,018,356

公司维护一个高级安全的信贷计划，包括一笔5000万美元的循环信贷计划（"到期日为2027年的循环信贷"），以及一笔7000万美元的定期贷款余额。2024年1月，公司利用到期日为2027年的循环信贷计划的借款能力，资助其收购Sportech，如笔记5"收购"所述。775 150公司维护一个高级安全的信贷计划，包括一笔5000万美元的循环信贷计划（"到期日为2027年的循环信贷"），以及一笔7000万美元的定期贷款余额。2024年1月，公司利用到期日为2027年的循环信贷计划的借款能力，资助其收购Sportech，如笔记5"收购"所述。

2024年6月30日，Revolver 2027年到期的增量借款利率为担保隔夜融资利率（“SOFR”）加 1.755％(或7.19基于SOFR的选项为%，Revolver 2027年到期的承诺未使用部分的费用为 0.225截至2024年6月30日为止的百分比。

2024年第二季度和2023年的总现金利息付款分别为$31.6万美元和26.9 分别为$，和$百万40.2万美元和32.7 百万，相应的六个月期间比较。

注9.与客户的合同公允价值计量

以下表格显示了2024年6月30日和2023年12月31日某些资产和负债的公允价值：


	2024年6月30日						2023年12月31日
（以百万美元计）	一级		二级		三级		一级		二级		三级

7.502027年到期的高级票据(1)	$	—	$	303.4	$	—	$	—	$	303.7	$	—
4.752029年到期的优先票据(1)	$	—	$	322.8	$	—	$	—	$	320.2	$	—
1.752028年到期的可转换债券(1)	$	—	$	312.5	$	—	$	—	$	295.2	$	—
到2027年到期的期限贷款(2)	$	—	$	125.6	$	—	$	—	$	129.4	$	—
2027年到期的循环贷款(2)	$	—	$	295.0	$	—	$	—	$	—	$	—
或有事项考虑(3)	$	—	$	—	$	1.8	$	—	$	—	$	8.5

（1）上述票据的金额仅用于披露目的的当前公允价值，并使用利率法于2024年6月30日和2023年12月31日记入公司的简化合并资产负债表。

(2)截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们到期于2027年的定期贷款和到期于2027年的可循环贷款的账面价值与具有类似期限和条款的债务工具的条款和条件相比大致相等。

(3) 公司待决考虑的公允价值估计在第五注“收购”的进一步讨论中。

注10。所得税

2024年第二季度和2023年的有效税率分别为 25.6%和26.1%，可比六个月期间的有效税率分别为 19.9%和23.7%。2024年和2023年的前六个月税率都包括确认股权酬金超额税款收益对所得税支出的减少，金额为$5.6万美元和1.82024年4月30日和2023年4月30日的六个月内的外汇重新计量净收益分别为$百万。

所得税现金支付净额为$，扣除退税后，分别为2024年第二季度和前六个月的$百万，以及2023年第二季度和前六个月的$百万。19.1万美元和19.2 所得税现金支付净额为$，扣除退税后，分别为2024年第二季度和前六个月的$百万，以及2023年第二季度和前六个月的$百万。31.9万美元和49.0 所得税现金支付净额为$，扣除退税后，分别为2024年第二季度和前六个月的$百万，以及2023年第二季度和前六个月的$百万。

注意事项11。板块信息

公司报告的业务部门财务结果是按照管理方法编制的，该方法与公司首席运营决策者（"CODM"）用于分配资源和评估绩效的基础和方式保持一致。本公司有两个报告部门，制造业-半导体和分销。本公司的CODM和首席执行官定期审查业务部门的营运结果，以评估各个业务部门的绩效并作出分配资源的决策。公司不在最终客户细分市场（RV、船舶、动力运动、MH和工业）的水平上衡量盈利能力。两个公司有两个报告部门，制造业-半导体和分销。本公司的CODM和首席执行官定期审查业务部门的营运结果，以评估各个业务部门的绩效并作出分配资源的决策。公司不在最终客户细分市场（RV、船舶、动力运动、MH和工业）的水平上衡量盈利能力。

下表展示了各个部门的销售额和营业收入情况。


2024年6月30日结束的第二季度
（以千美元计）	制造业-半导体		当期		总费用
净外部销售额	$	753,712	$	262,912	$	1,016,624
板块内销售额	20,519		2,325		22,844
总销售额	$	774,231	$	265,237	$	1,039,468

报告的部门营业利润	$	108,752	$	30,158	$	138,910


2023年7月2日结束的第二季度
（以千美元计）	制造业-半导体		当期		总费用
报告期销售净额	$	688,098	$	232,587	$	920,685
板块内销售额	16,193		2,159		18,352
总销售额	$	704,291	$	234,746	$	939,037

报告期经营收入	$	95,204	$	25,839	$	121,043


截至2024年6月30日的六个月
（以千美元计）	制造业-半导体		当期		总费用
净销售额	$	1,451,255	$	498,861	$	1,950,116
板块内销售额	37,486		4,878		42,364
总销售额	$	1,488,741	$	503,739	$	1,992,480

报告段营业收入	$	196,202	$	53,878	$	250,080


2023年7月2日结束的六个月:
（以千美元计）	制造业-半导体		当期		总费用
报告期外销售净额	$	1,380,494	$	440,291	$	1,820,785
板块内销售额	32,612		4,614		37,226
总销售额	$	1,413,106	$	444,905	$	1,858,011

报告期可报告分段的营业利润	$	182,369	$	44,146	$	226,515

以下表格呈现了部门营业利润与合并营业利润的调节:


	第二季度结束				截至2022年4月30日的六个月内
（以千美元计）	2024年6月30日		2023年7月2日		2024年6月30日		2023年7月2日
报告的部门营业利润	$	138,910	$	121,043	$	250,080	$	226,515
未分配的企业费用	(29,943)		(25,646)		(58,953)		(55,120)
摊销	(24,278)		(19,822)		(47,096)		(39,586)
综合营业收入	$	84,689	$	75,575	$	144,031	$	131,809

未分配企业费用包括企业总部和行政费用，包括工资及其他补偿、保险、税金、用品、差旅及娱乐、专业费用、收购相关交易成本、库存溢价摊销以及其他。

下表详细说明了公司资产的分配情况，并提供了与总资产的汇总：


（以千美元计）	2024年6月30日		2023年12月31日
制造业-半导体资产	$	2,453,240	$	2,071,500
分销资产	445,190		426,931
报告分部资产	2,898,430		2,498,431
未分配给分部的公司资产	61,480		52,608
现金及现金等价物	43,960		11,409
合并总资产	$	3,003,870	$	2,562,448

经常性公允价值计量的资产和负债包括衍生工具和投资证券。股票回购计划

在2022年12月，董事会授权增加公司可在未来的几个月内收购的普通股数额至 24 美元，包括之前授权的剩余100 美元。截至2024年6月30日，公司可在当前股票回购计划下收购普通股的金额剩余约38.2美元。77.6 根据股票回购计划，公司在以下时段进行了普通股回购：


	第二季度结束				截至2022年4月30日的六个月内
	2024年6月30日		2023年7月2日		2024年6月30日		2023年7月2日
回购的股票	—		125,189		—		179,809
平均价格	$	—	$	64.83	$	—	$	65.49
总成本（以百万为单位）	$	—	$	8.1	$	—	$	11.8

注释13。承诺事项和不确定事项

公司可能面临常规业务中出现的诉讼、审计和其他索赔等诉讼。所有这些事项都存在不确定性和不能保证能够预测的结果。当适用时，为这些项目提供了费用准备，因为认为有可能损失并且能够合理估计。这些费用准备根据情况不断调整。

尽管这些事情的最终结果无法确定，根据目前的信息、已提供的金额、保险覆盖的可行性和接受的法律建议，在管理层看来，这些诉讼和其他索赔的最终解决将不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

在公司的10-k表格中，报告了截至2023年12月31日的卢舍尔网站整治小组的案件诉讼状态。2023年7月初，法庭批准了公司之前驳回的索赔的最终判决54（b）动议，并准予公司解除原告对被告方的剩余索赔（公司的驳回动议由诉讼中剩余的被告方加入）。诉讼中仅剩的待裁定问题是原告对排除分摊费用的动议。美国环境保护局（EPA）还将公司列为相关卢舍尔街地下水污染超级基金场地（“超级基金场地”）的一个可能负有责任的当事方。自2024年2月29日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2023年12月31日的10-k表格中所述的程序状态没有发生变化。公司目前不认为诉讼或超级基金场地事项可能对其财务状况，经营业绩或现金流量产生重大不利影响。然而，任何诉讼结果均不确定，EPA尚未选择超级基金场地的最终补救措施，我们遭受的任何判决或禁令救济或任何不利和解可能对我们的业务，经营业绩，财务状况和前景产生重大不利影响。

项目2. 管理讨论与分析财务状况和业绩

概述

本《管理层讨论和分析财务状况及经营业绩(MD&A)》旨在帮助读者了解Patrick Industries, Inc.的经营业绩、财务状况和现金流。应当将本MD&A与本报告项1中所包含的公司简明合并财务报表和财务注释一起阅读。此外，该MD&A包含有关未来业绩的某些声明，这些声明属于《1995年证券诉讼改革法》中定义的前瞻性声明。请参见本报告第28页上的“有关前瞻性声明的信息”。公司对这些前瞻性声明不承担更新责任。

市场概况和相关行业板块表现

2024年第二季度和前六个月的财务概览

休闲汽车（"RV"）行业板块

房车行业板块是我们的主要市场，截至2024年6月30日和2023年7月2日的第二季度及相应的六个月期间，该行业板块分别占公司合并净销售额的44%和42%，而比较的六个月期间分别占44%和41%。与前一年同期相比，房车行业的净销售额在2024年第二季度和前六个月分别增长了17%和16%。

根据RV行业协会（“RVIA”）的数据，2024年第二季度，RV批发出货量约为92,700辆，比2023年第二季度的大约86,200辆增加了7%。虽然我们预计2024年第二季度RV行业零售销售量较2013年第二季度下降约10%，但我们估计，由于RV OEMs保持较低的生产量，2024年第二季度行业零售销售量超过批发发货量。

2024年前六个月的房车批发单位出货量约为178,600辆，比上年同期的约164,800辆增长了8%。尽管2024年前六个月房车行业零售销售量较上年同期下降了11%，但行业零售销售超过了批发单位出货量，从而提高了经销商库存水平与零售需求的对齐。

海洋行业板块

2024年6月30日和2023年7月2日结束的第二季度，代表公司合并净销售额约16％和25％的海洋行业板块净销售额与去年同期相比在2024年第二季度下降了30％。对于2024年和2023年的前六个月，海洋行业板块的净销售额分别占我们合并净销售额的16％和26％，与去年同期相比，在2024年前六个月下降了33％。净销售额的下降与批发动力船体积的下降相一致。

我们的海洋营业收入通常与海洋行业板块的批发动力船舶出货量相关，根据公司根据美国国家海洋制造商协会（"NMMA"）发布的数据所做出的估计，第二季度下降了27%，前六个月下降了29%，与前年同期相比。我们估计，海洋行业零售动力船舶销售在第二季度下降了10%，在前六个月下降了9%，主要是由于最终消费者面临的当前宏观经济环境，例如经济不确定性和较高的利率期货。

动力运动行业板块

过去两年中，该公司通过收购进入了动力康复市场。动力康复是一个包括摩托车、全地形车(ATV)、实用车(UTV)、雪地摩托车、滑板车、高尔夫车和其他个人运输工具的摩托运动类别，以及其他相关类别。以前，我们对动力康复终端市场的销售包括在公司的海洋终端市场销售中。自第一

2024年第一季度，动力运动的销售额将在2024年1月收购Sportech，LLC（“Sportech”）后单独报告，详见基本报表注5 “收购”中的注释。

截至2024年6月30日的第二季度，面向动力运动行业的净销售额较去年同期增长了185％，分别占公司当期综合净销售额的10％和4％。前6个月，面向动力运动行业的净销售额较去年同期增长了169％，分别占公司当期综合净销售额的10％和4％。这些期间净销售额的增加主要归因于收购Sportech。

制造房屋（“MH”）行业板块

2024年6月30日和2023年7月2日结束的第二季度，销售制造房屋行业的净销售额分别占公司整体净销售额的17%和16%，2024年第二季度与去年同期相比增长21%。制造房屋的净销售额分别占公司截至2024年6月30日和2023年7月2日的头6个月净销售额的17%和15%，在2024年前6个月相比2013年前6个月增长了19%。根据制造住房协会的行业数据，汽车厂商增加生产，在2024年第二季度和前6个月制造房屋行业的批发发货单位分别增长了约19%和17%，主要是因为2023年期间OEM减少了生产和受到需求复苏的预期。

工业市场

工业市场主要包括厨柜、橱台、酒店、零售和商业设备、办公家具市场以及区域分销商。销售额占整个公司第二季度截至2024年6月30日和2023年7月2日的净销售额的13%，与去年同期相比2024年6月30日的第二季度净销售额保持不变。工业净销售额在2024年6月30日至2023年7月2日期间的前六个月分别占公司净销售额的13%和14%，与去年同期相比，2024年6月30日前六个月下降了4%。总体而言，我们在这些市场的收入主要集中在住宅和多户住宅、酒店、高层住宅和办公、商业建筑和机构家具市场。我们估计，大约70%到80%的工业业务直接与住宅房地产市场联系，其余20%到30%与非住宅和商业市场有关。

根据美国人口普查局统计，2024年第二季度新建住房总数较去年同期下降了7％，单户住宅增长了7％，多户住宅同比下降了34％。2024年前六个月，新建住房总数较去年同期下降了3％，单户住宅增长了16％，而多户住宅下降了35％。我们的工业产品通常是新建住房安装的最后一个元件，因此我们相关的销售额通常相比新建住房的开始滞后了4至6个月。

经常亏损。我们的财务报表已经假定我们将继续作为一个持续经营的实体，并相应地不包括有关资产清收和实现以及负债分类的调整，如果我们无法继续经营，则可能需要这些调整。

2024年6月30日结束的第二季度和上半年与2023年相比

下表列出了公司简明综合收益表中某些项目与净销售额的百分比关系。


	第二季度结束
（以千美元计）	2024年6月30日				2023年7月2日				金额变更		% 变化
净销售额	$	1,016,624	100.0	%	$	920,685	100.0	%	$	95,939	10	%
营业成本	785,330		77.2	%	710,717		77.2	%	74,613		10	%
毛利润	231,294		22.8	%	209,968		22.8	%	21,326		10	%
仓储和交付费用	38,739		3.8	%	36,031		3.9	%	2,708		8	%
销售，总务及管理费用	83,588		8.2	%	78,540		8.5	%	5,048		6	%
无形资产摊销	24,278		2.4	%	19,822		2.2	%	4,456		22	%
营业利润	84,689		8.3	%	75,575		8.2	%	9,114		12	%
利息费用，净额	20,343		2.0	%	18,260		2.0	%	2,083		11	%
所得税	16,462		1.6	%	14,958		1.6	%	1,504		10	%
净收入	$	47,884	4.7	%	$	42,357	4.6	%	$	5,527	13	%


	截至2022年4月30日的六个月内
（以千美元计）	2024年6月30日				2023年7月2日				金额变更		% 变化
净销售额	$	1,950,116	100.0	%	$	1,820,785	100.0	%	$	129,331	7	%
营业成本	1,513,967		77.6	%	1,416,573		77.8	%	97,394		7	%
毛利润	436,149		22.4	%	404,212		22.2	%	31,937		8	%
仓储和运输费用	76,188		3.9	%	71,876		3.9	%	4,312		6	%
销售，总务及管理费用	168,834		8.7	%	160,941		8.8	%	7,893		5	%
无形资产摊销	47,096		2.4	%	39,586		2.2	%	7,510		19	%
营业利润	144,031		7.4	%	131,809		7.2	%	12,222		9	%
利息费用，净额	40,433		2.1	%	36,744		2.0	%	3,689		10	%
所得税	20,621		1.1	%	22,535		1.2	%	(1,914)		(8)	%
净收入	$	82,977	4.3	%	$	72,530	4.0	%	$	10,447	14	%

净销售额2024年第二季度净销售额比2023年第二季度增加9590万美元，增长了10%，达到10.2亿美元。这是由于我们的RV和住房终端市场批发单位出货量增加、市场份额增长以及在2024年第一季度完成的收购的营业收入贡献所致，部分抵消了我们的海洋终端市场低批发出货量和为反映某些商品成本的变化而向客户提供的较低定价。公司的RV市场销售额在本季度增加了6620万美元，增长了17%，这是由于RV OEm客户生产增加所致。海洋市场销售额减少了6870万美元，下降30%，归因于较上年同期批发出货量下降27%。动力运动市场销售额较去年同期增加了6740万美元，增长了185%，主要是由于收购Sportech。制造房车市场销售额较去年同期增加了3060万美元，增长了21%，主要是由于行业批发单位数量约增加了19%。与前一年同期相比，工业市场销售额增加了40万美元，增长了0.3%，这与前两个季度的房屋开始趋势保持一致，考虑到我们的产品安装时间与房屋开始时间的关系。

2024年上半年的净销售额比2023年上半年增加了1.293亿元，增长了7％，从182亿元增长到195亿元。由于房车和移动房屋市场的增长，2024年上半年的净销售额有所增加。

由于行业板块成交量的增长以及2024年1月收购Sportech，销售额增长了，部分抵消了与2023年相比我们的海洋终端市场的行业销售额下降。公司的房车市场销售增长了16%，海洋市场销售下降了33%，动力运动市场销售增长了169%，MH（制造房屋）市场销售增长了19%，工业市场销售下降了4%。这一增长和下降都发生在2024年前六个月与去年同期相比。

2024年上半年完成的收购业务营业收入为7,960万美元，其中第二季度为7,960万美元，上半年为13,770万美元。2023年上半年完成的收购业务营业收入分别为第二季度和上半年的230万美元。

营业成本。 2024年第二季度营业成本增加了7460万美元，或10%，至78530万美元，而2023年第二季度为71070万美元。2024年第二季度相比于2023年第二季度，营业成本占净销售额的比例仍然保持在77.2%，保持不变。第二个

2024年前六个月，营业成本从2023年前六个月的14.2亿美元增加了7%，达到15.1亿美元。作为净销售额的比例，2024年前六个月的营业成本降低了20个基点，从去年同期的77.8%降至77.6%。

销售成本占净销售额的百分比在2006年保持不变第二 2024年季度的主要原因是劳动力占净销售额的百分比下降了40个基点，但被材料成本占净销售额的百分比增长了40个基点所抵消。在2024年的前六个月，商品销售成本下降了20个基点，这是由于材料成本占净销售额的百分比下降了10个基点，劳动力占净销售额的百分比下降了50个基点，但管理费用占净销售额的百分比增长了40个基点，部分抵消了这一点。总的来说，公司的商品销售成本百分比可能会受到某些市场领域需求变化的影响，这些变化可能导致生产中使用的某些原材料和大宗商品成分的成本波动。

毛利润与上一年度的21000万美元相比，2024年第二季度毛利润增加了2130万美元，增长了10%。作为净销售额的百分比，在2024年第二季度，毛利润持平于22.8%。

与去年同期的404.2亿相比，2024年上半年毛利润增加了319.0万美元，增长了8%。作为销售净额的比例，2024年上半年毛利润增加了20个基点，达到了22.4%，而去年同期为22.2%。

2024年第二季度毛利润占净销售额的百分比与2023年同期相比保持不变，前六个月相比去年同期增加了20个基点，反映出“营业成本”中讨论的项目。

仓储和运输费用。与2023年第二季度的3600万美元相比，2024年第二季度的仓储和运输费用增加了270万美元，占净销售额的比例分别为3.8％和3.9％。

2024年上半年，仓储和物流费用增加430万美元，同比增长6%，从2023年上半年的7190万美元增加至7620万美元。作为净销售额的一部分，2024年上半年的仓储和物流费用占比保持稳定，为3.9%，与去年同期持平。

销售、一般和行政费用（"SG&A"）SG&A费用增加510万美元，增幅为6%，达到8360万美元，而去年同期为7850万美元。占净销售额的比例，2024年第二季度SG&A费用为8.2%，而2023年第二季度为8.5%。与2023年第二季度相比，2024年第二季度SG&A费用的增加主要归因于工资和激励性报酬的增加，而SG&A费用占净销售额的比例下降则反映了净销售额的增加与某些费用的固定性。

2024年前六个月SG&A费用增加了790万美元，增长了5％，从去年同期的160.9亿上升至168.8亿美元。作为净销售额的百分比，2024年前六个月的SG&A费用为8.7％，相比之下......

2023年上半年增长至8.8%。2024年上半年，销售、一般及行政开支的增加主要归因于收购Sportech所产生的500万美元的交易成本。

无形资产的摊销。 2024年第二季度无形资产的摊销增加了450万美元，或22％，从去年同期的1980万美元增长到2430万美元。2024年前六个月的无形资产摊销增加了750万美元，或19％，从去年同期的3960万美元增加到4710万美元。2024年第二季度和前六个月相对应的去年同期的增长主要反映了Sportech收购的影响以及2023年完成的收购项目。

操作收入。 2024年第二季度，营业利润增加910万美元，占净销售额的比例从2023年的8.2%上升10个基点到8.3%。2024年前六个月，营业利润增加1220万美元，占净销售额的比例从2023年的7.2%上升20个基点到7.4%。营业利润和利润率的提高主要归因于上述项目。

利息支出净额。 2024年第二季度利息支出增加了200万元，或11％，至2030万元，而前一年同期为1830万元。2024年前6个月的利息支出增加了370万元，或10％，从前一年同期的3670万元增加至4040万元。这些增长主要反映了我们的长期贷款和循环贷款余额上利率期货的提高。

所得税。 2024年第二季度所得税支出增加到1650万美元，比去年同期的1500万美元增加了150万美元。2024年前六个月所得税支出减少了190万美元，从去年同期的2250万美元降至2060万美元。2024年第二季度所得税的增加与收入前所得税增加有关，而2024年前六个月所得税支出的减少主要受到股权激励超额税收益认可影响，超额税收益减少了560万美元，相比于2023年前六个月的股权激励超额税收益180万美元，部分抵消了收入前所得税增加的影响。

业务分部报告

公司的报告部门包括制造业和分销，这是基于其内部报告方法而定的。公司定期评估制造业和分销部门的表现，并根据包括销售收入和营业收入在内的多种指标来分配资源。公司不衡量客户终端市场（RV、船舶、动力运动、MH和工业）水平的盈利能力。

2024年6月30日第二季度和六个月与2023年相比

总体来说

在接下来的讨论中，公司报告的业务部门的销售额包括部门内销售额，毛利润包括部门内营业活动的影响。

下表列出了公司报告的业务部门的销售、毛利润和营业收入信息。综合净销售额和营业收入的调节在《基本报表注释》第11条“业务部门信息”中呈现。


	第二季度已结束
（以千美元计）	2024年6月30日		2023年7月2日		金额变动		% 变化
销售
制造业	$	774,231	$	704,291	$	69,940	10%
分布	$	265,237	$	234,746	$	30,491	13%
毛利润
制造业	$	178,744	$	161,571	$	17,173	11%
分布	$	58,132	$	52,523	$	5,609	11%
营业收入
制造业	$	108,752	$	95,203	$	13,549	14%
分布	$	30,158	$	25,840	$	4,318	17%


	六个月已结束
（以千美元计）	2024年6月30日		2023年7月2日		金额变动		% 变化
销售
制造业	$	1,488,741	$	1,413,106	$	75,635	5%
分布	$	503,739	$	444,905	$	58,834	13%
毛利润
制造业	$	334,918	$	316,655	$	18,263	6%
分布	$	108,189	$	96,599	$	11,590	12%
营业收入
制造业	$	196,202	$	182,369	$	13,833	8%
分布	$	53,878	$	44,146	$	9,732	22%

制造业-半导体

销售额。 2024年第二季度销售额为7.742亿美元，比去年同期的7.043亿美元增加了6990万美元，增幅为10%。2024年前六个月，销售额为14.9亿美元，比去年同期的14.1亿美元增加了7600万美元，增幅为5%。制造业-半导体业务占公司第二季度销售额的约74%。2024年第二季度的销售额增加归因于公司的房车（RV）、动力运动器材（powersports）和移动住房（MH）市场销售额的增长，部分抵消了海洋终端市场的销售额下降。2024年第二季度的房车市场销售额比去年同期增长了21%，海洋终端市场销售额下降了32%，动力运动器材市场销售额增长了207%，移动住房市场销售额增长了19%，工业终端市场销售额持平。2024年前6个月，房车市场销售额比去年同期增长了19%，海洋终端市场销售额下降了34%，动力运动器材市场销售额增长了190%，移动住房市场销售额增长了13%，工业终端市场销售额下降了4%。2024年第二季度和前6个月的净销售额分别归因于在2024年前6个月完成的收购，金额分别约为7960万美元和13770万美元，并且在2013年前6个月没有完成任何收购。

毛利润毛利润在2024年第二季度增长了1710万美元，或11％，至17870万美元，而2023年第二季度为16160万美元。在2024年前六个月，毛利润增长了1820万美元，或6％，至33490万美元，而2023年前六个月为31670万美元。作为销售的百分比，毛利润在2024年第二季度增加至23.1％，而2023年第二季度为22.9％，并且在前六个月中为22.5％，而2023年为22.4％。

2024年第二季度毛利润占销售额的比例增加，归因于劳动力占销售额比例的下降。

由于制造业-半导体材料和劳动力成本占销售额百分比的降低，部分抵消制造业间接费用占销售额百分比的增加，2024年上半年的毛利润率比2023年上半年有所增加。

营业利润。 2024年第二季度的营业收入比去年同期增加了1360万美元，达到10880万美元。2024年前六个月的营业收入增加了1380万美元，增长了8％，达到19620万美元，而2023年前六个月的营业收入为18240万美元。2024年第二季度和前六个月的总体营业收入增长主要反映了上述项目。

当期

销售额。 2024年第二季度销售额增长1300万美元，增长13％，从去年同期的2.347亿美元增至2.652亿美元。2024年前六个月，销售额增加了5880万美元，增长13％，从去年同期的4.449亿美元增至5.037亿美元。这个板块对2024年第二季度和2023年的公司销售额贡献约为26％，对2024年和2023年的前六个月公司销售额贡献约为25％和24％。2024年第二季度与2023年第二季度相比的销售额增长归因于我们的房车终端市场销售增长9％，船舶终端市场销售增长2％，移动住宅终端市场销售增长24％和工业终端市场销售增长4％，部分抵消了动力运动车终端市场销售下降9％。2024年前六个月与2023年前六个月相比的销售额增长归因于我们的房车终端市场销售增长11％和移动住宅终端市场销售增长24％，这是各行业批发单位出货量增加的结果，部分抵消了工业终端市场销售下降8％，船舶终端市场销售下降5％和动力运动车终端市场销售下降12％。

毛利润 2024年第二季度，毛利润较2023年第二季度增加了560万美元，增长11％，达到5810万美元。2024年前6个月，毛利润增加了1160万美元，增长12％，达到10820万美元，2023年前6个月为9660万美元。毛利润作为销售额的百分比分别为21.9％和21.5％，2024年第二季度和前六个月，而2023年的数字分别为22.4％和21.7％，材料成本占销售额的比例增加，部分抵消了外包劳动力的利用率下降所引起的销售成本的降低部分。

营业利润。 2024年第二季度，营业利润较去年同期的2580万美元增加了440万美元，增长17%。2024年前6个月，营业利润较去年同期的4410万美元增加了980万美元，增长22%，主要反映出销售增长和上述项目的影响。

流动性和资本资源。我们现金流的主要来源是经营活动产生的现金流、手头的现金和从资本市场融资得到的借款，包括我们的循环信贷设施。截至2021年10月30日，我们拥有14亿美元的未受限制现金，以及我们的循环信贷设施下额外的2.024亿美元可用借款额度。2021年3月15日，我们偿还了到期的基于资产的循环信贷设施未偿还借款2500万美元（“循环信贷”）。

公司的主要流动资金来源为经营活动现金流量，包括销售产品和收取应收款项、可用现金储备，以及在《基本报表附注》第8条“债务”中讨论的旋转信贷和定期贷款设施（“2021年信贷设施”）下可获得的借款容量。截至2024年6月30日，我们的流动性包括现金及现金等价物4400万美元和2021年信贷设施下可获得的47500万美元。

截至2024年6月30日，公司现有的现金及现金等价物、经营活动产生的现金以及其2021年信贷协议下的可用借款预计足以满足至少未来12个月的营运资金和资本支出的预期现金需求，不包括任何收购，基于其现有的现金流预算和短期和长期流动性需求预测。

现金的主要用途是支持运营资本需求、满足债务偿付要求并支持公司的资本配置策略，包括收购、资本支出、分红派息以及回购公司的普通股等。

营运资金需求因我们所服务的房车、海洋、动力运动、MH和工业市场的制造量、交货时间和客户的付款周期而异。如果经营的现金流不足，且公司的一个或多个资本资源不可用，公司将会相应地修改其经营策略。公司将继续评估其流动性状况和潜在的补充流动性来源，以考虑经营业绩、当前经济和资本市场状况以及其他相关情况。

2024年1月，公司利用到期日为2027年的循环授信额度和手头现金来资助其收购Sportech，详见基本报表注5“收购”中的说明。

截至2024年6月30日报告期，公司按照2021年信贷协议规定的财务承诺履行，达到最大的合并担保净杠杆率和最低合并固定费用覆盖率要求。如2021年信贷协议所定义的这些比率相对于2024年6月30日和截至当时的财务期间的实际金额如下:


	所需选票	实际
综合担保净杠杆比率（12个月）	2.75	0.77
综合固定费用盈利比率（12个月）	1.50	3.34

另外，截至2024年6月30日，公司的综合净杠杆率（12个月期间）为2.62，用于判断2021年信贷协议下适用的借款保证金。

现金流量

经营活动

经营活动现金流是公司主要的流动性来源之一，代表公司在报告期内实现的净利润，经过非现金项目和经营性资产负债变动调整后得出。

2024年前六个月经营活动产生的净现金流为17270万美元，相比2023年前六个月的17840万美元有所减少。经营现金流量的减少主要归因于资本运营方面的330万美元现金使用，相比前一年同期的2340万美元现金来源，部分抵消了1050万美元净利润和1030万美元折旧及摊销的增长。

投资活动

2024年上半年，投资活动中的净现金流出额增加了3,213万美元，达到3,868万美元，相比之下，2023年上半年的净现金流出额为6,550万美元，这主要是由于业务收购中使用现金增加—2024年上半年的收购金额为3,307万美元，主要归因于收购Sportech的收购，而2023年上半年的收购金额仅为268万美元。

筹资活动

2024年前六个月融资活动提供的净现金为2.467亿元，而2023年前六个月使用现金为1.017亿元，主要是由于在Revolver到期日为2027年的情况下从净借款中获得了3.528亿美元，用于收购Sportech基金。

最近公布的会计准则

请参考第1注，“报表编制基础及主要会计政策”，该附注属于项目1的基本合并财务报表。

会计核心政策

我们的重要会计政策从未发生重大变化，这些政策在我们于2023年12月31日提交给美国证券交易委员会的10-k年度报告的MD&A中概述。

其他。

季节性变化

RV、船舶和MH行业的制造业历来都具备季节性，并在天气温和时达到最高水平。因此，公司的销售和利润通常在第二季度最高，在第四季度最低。过去几年的季节性行业趋势包括与大型房车制造商公开销售活动的增加有关，这些经销商通常在8月至9月期间进行，而船舶的公开销售活动则在12月至2月期间进行，导致经销商推迟特定的库存购买，直到新产品线在这些展会上推出为止。此外，最近的季节性行业趋势已经与过去不同，未来的趋势也会受到经济条件、利率期货、融资渠道、燃料成本、全国和区域型经济条件以及零售房车和船舶单位以及公司销售其元件的其他产品的消费者信心的波动，以及RV和船舶经销商库存的波动，来自RV和船舶经销商需求的增加波动、经销商订单的时机，以及时不时地，严重天气条件对整个行业的批发出货时机的影响。

有关前瞻性声明的信息

本公司就财务状况、业务策略、运营效率和协同效应、竞争地位、既有产品的增长机会以及管理团队的计划和目标，股票的市场以及其他事项不时发表前瞻性声明，并希望利用《1995年私人证券诉讼改革法案》提供的“安全港”保护这些声明，同时附有重要的警示性声明，指出会影响前瞻性声明中实际结果与前瞻性声明存在重大差异的因素。本《管理层讨论与分析财务状况和运营结果》中的陈述，以及本季度报告中包含的其他陈述、公开传播的新闻稿、季度业绩会、以及公司管理层就公司业务和财务事务向股东、潜在投资者以及其他感兴趣的人所做的不时发表的陈述，这些并非历史事实，而是涉及风险和不确定性的前瞻性声明，可能导致实际结果与前瞻性声明中所设置的目标有重大差异。任何关于财务表现的预测或对未来发展有关期望的声明，不应被以任何方式解释为这种结果或发展将确实发生。不能保证任何前瞻性声明将能够实现，或实际结果不会与此类前瞻性声明所指示的明显不同。本公司不承担公开更新或修正任何前瞻性声明的义务。关于可能影响我们的业务，导致实际结果与前瞻性声明中表述或暗示的结果不同的某些风险的信息，详见本公司提交给证券交易委员会的《年度报告表10-k（2023年12月31日结束的财年）》的“风险因素”部分以及随后各季度提交的表10-Q，这些文件已提交给证券交易委员会，并可在证券交易委员会网站 www.sec.gov 上获取。

事项3.有关市场风险的定量和定性披露

信贷协议下的债务义务

截至2024年6月30日，我们在2021年授信协议下的全部债务义务均按照SOFR利率基础计息。在基础SOFR利率上涨100个基点的情况下，根据平均借款金额进行测算，我们的年度利息成本将增加约420万美元，包括我们的循环信贷和优先授信方案下的定期贷款，总共变量为4,206,000美元，该贷款于2024年6月30日时处于变量利率状态，不包括与该项定期贷款相关的延期融资成本。

商品波动性

主要由lauan、石膏、刨花板、铝、软木木材和石油基产品组成的关键原材料价格受需求和这些商品特定因素（如油价）的影响，而不是直接受通货膨胀压力的影响。某些商品的价格历史上一直波动较大。在商品价格波动期间，我们通常能够通过价格调整将价格上涨和下跌的影响传递给客户。在商品波动期间，我们面临风险，因为无法保证未来的成本上涨或下跌是否能够部分或全部传递给客户，或者这种销售价格上涨或下跌的时机是否与原材料成本上涨或下跌相匹配。我们不认为商品价格波动对所呈现期间的业务影响有实质性作用。

事项4.控制和程序

披露控制程序

本公司采用致富金融（临时代码）所规定的“信息披露控制和程序”，即旨在确保在证券交易所法规13a-15(e)下定义的期限内记录、处理、概述和报告在美国1934年修订版证券交易所法案（以下简称“交易所法案”）报告中所需披露的信息，并在适当的情况下将该信息归纳并通报给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以允许及时做出有关所要求的披露的决策。在设计和评估信息披露控制和程序时，公司的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计得多么出色并运作良好，只能提供实现所需控制目标的合理保证，而公司的管理层必须根据成本效益关系来评估可能的控制和程序。

在公司高级管理层的监督和参与下，包括我们的首席执行官和致富金融（临时代码），该公司评估了我们的披露控制和程序的设计和控制效力，该评估日期是本季度报告期结束时。基于此次评估，我们的首席执行官和致富金融（临时代码）得出结论，截止评估日期，我们的披露控制和程序是有效的，因此，公司及其合并子公司的信息，需要在交易所法案规定的时间内在我们提交的报告中披露，被记录、处理、汇总并报告，以及在适当时候累积和传达给公司的管理层，包括我们的首席执行官和致富金融（临时代码），以允许及时决策的要求。

2019年10月28日，Alamo在监督下进行特定计划的DQ测试，本次测试是DQ实施计划的一部分。

在2024年6月30日结束的第二季度期间，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化（根据交易所法规13a-15（f）和15d-15（f）定义），这些变化对我们的财务报告内部控制的影响是重大的，或者有合理的可能性影响重大。

第II部分：其他信息

第二部分的第三条和第四条不适用，已省略。

第1项法律诉讼

我们在业务常规过程中可能会面临索赔和诉讼。在管理层的看法中，目前正在进行中的针对公司的法律诉讼和索赔，无论是单个还是累加，都不会对公司的财务状况、业绩或现金流产生重大不利影响。

请参阅第13条“承诺和不确定事项” 请参阅我们在本季度10-Q表格中附注的简明综合财务报表，并据此作为参考。

项目 1A 风险因素

与2023年12月31日终止的我们在美国证券交易委员会于2024年2月29日提交的《10-k年度报告》中披露的风险因素没有实质性变化。

项目2.未注册的股权证券销售、资金用途和发行人股权证券的购买

(a)最近的未登记证券销售。无。

（b）资金用途。无。

下表总结了我们在截至2024年6月30日的三个月内购买的普通股。


时期	购买的总股数(1)	平均价格每股支付(1)		作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 (2)	计划或方案下尚可购买股票的最大美元价值 (2)
2024年4月1日-4月28日	75	$	114.33	—	$	77,569,000
2024年4月29日-6月2日	274	$	104.49	—	$	77,569,000
2024年6月3日-6月30日	—	$	—	—	$	77,569,000
	349			—

(1) 为了满足员工持有的股票奖励在归属日时的最低税款代扣义务，公司在本期购买了349股普通股。

(2) 请参阅基本报表的附注12“股票回购计划”以获取有关公司股票回购计划的更多信息。

第5项其他信息

在截至2024年6月30日的三个月内，我们的任何董事或高管都没有签订或履行任何旨在满足10b5-1规则(c)认可防御条款或《S-K规定》408(c)条款的任何“非10b5-1交易安排”的证券购买或出售合同、指令或书面计划。采纳或。终止任何一位董事或高管都没有达成任何意图满足规则10b5-1(c)的主动辩护条款或任何“非规则10b5-1交易安排”（根据《S-K管理条例》408(c)项定义）的合同、指示或书面计划。

展品6. 陈列品


展品（1）			描述
31.1			根据《萨班斯-豪利法案》第302条的规定，首席执行官进行认证
31.2			根据《萨班斯-豪利法案》第302条的规定，致富金融执行官进行认证
32			根据《萨班斯-豪利法案》第906条的规定，首席执行官和致富金融执行官进行认证
101			交互式数据文件。以下材料已与本季度10-Q表格一起以电子形式提交：


			101.INS			内联XBRL实例文档
			101.SCH			Inline XBRL分类模式文件
			101.CAL			内联XBRL分类计算链接基础文档
			101.DEF			Inline XBRL分类定义链接库文件
			101.LAB			内联XBRL分类标签链接基础文档
			101.PRE			内联XBRL分类演示链接基础文档


104			封面页面交互式数据文件（格式为行内XBRL，包含在展览101中）

签名

根据1934年的证券交易法的要求，注册人已经指定代表签署本报告。



日期：2024年8月8日	通过：	/s/ Andrew C. Roeder
		Andrew C. Roeder
		执行副总裁-财务、首席财务官和财务总监



日期：2024年8月8日	通过：	/s/ Matthew S. Filer
		Matthew S. Filer
		高级副总裁-财务及首席会计官