pepgen公司。

非雇员董事报酬政策

PepGen公司的非雇员董事报酬政策（“政策”）的目的是为了提供一个全面的报酬方案，以吸引和留住高素质的非公司或其附属公司（“外部董事”）的董事，以长期基础服务。 本政策于2022年7月1日生效，并于2023年4月28日和2024年6月20日修订。 为进一步达到上述目的，所有外部董事必须按照以下规定为提供给公司的服务而获得报酬:

现金保证金

担任董事会成员的年度保底薪酬：自2024年7月1日起，每个季度根据董事在当季实际服务的天数按比例支付董事在董事会会议和电话会议中的一般性出勤及参与费，每季度的保底薪酬为40,000美元，以递延方式支付。出席董事会的个别会议不另行支付任何报酬。

非执行主席的额外年费: $30,000

委员会成员需要支付额外的年度费用:

审计委员会主席：$15,000

审计委员会成员：$7,500

补偿委员会主席： $10000

薪酬委员会成员：$5,000

提名和公司治理委员会主席：$8,000

提名与公司治理委员会成员：$4,000

主席和委员会成员的保留金除了董事会成员的保留金之外。对于参加董事会委员会会议的个人不会支付额外的报酬。

股权保留人

初始奖励：每个新任董事会外部董事选举时将授予一个初始的一次性股票期权奖励（“初始奖励”），其购买股份数量等于当选时生效的“年度奖励”（如下定义）的两倍（2x），其归属如下：在该外部董事当选为董事会外部董事会后的第一周年得到1/3，并在其余两年内按照相等的月供应额的比例逐步获得，但是，如果所有归属都将停止，则所有归属都将停止。

除非董事会认为情况有必要继续授予，否则个人将不再担任公司的董事。初始奖励将在授予之日起十年后到期，并且每股行权价格等于公司在授予之日的普通股的公允市值，其定义在公司的2022年股票期权和激励计划（“2022计划”）中。此初步奖励仅适用于在生效日期后首次当选为董事会的外部董事。

年度奖励：自“生效日期”起，公司每次股东年会（“年度会议”）日，任职至少四个月的持续的外部董事将获得年度股票期权奖励（“年度奖励”）以购买13,000股（任何这样的外部董事在前12个月内未工作可以将此奖励按照上一年度服务的月份按比例进行发放），该股票期权将在（i）授予当日一周年或（ii）下一次年度会议之日早日完全解锁。但是，如果该个人停止担任董事，除非董事会认为情况需要继续授予，否则所有解锁将停止。此类年度奖励将于授予之日起十年到期，并且行权价相等于授予当日公司普通股的公允市场价值（如2022计划所定义）。但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。任何未服务前12个月的此类外部董事将按比例配发该奖励，以反映在前12个月中服务的月数，该奖励在授予之日起10年内到期，且每股行权价格等于公司普通股在授予之日的公允市场价值（以下简称“2022计划”）。在每届年度股东大会后，董事会任命至少四个月的持续的外部董事将获得年度股票期权奖励以购买13,000股，前提是这样的股票期权将在（i）授予之日起一周年或（ii）下一次年度股东大会之日解锁，所有解锁将在个人停止担任董事时终止，除非董事会决定情况需要继续解锁。

加速销售活动外部董事持有的所有未行使的初始奖励和年度奖励将在销售事件（根据2022计划定义）发生时全部解锁并可行使。

费用

公司将报销董事会或其任何委员会会议上待非雇员董事所发生的所有合理必要费用。

年度最高报酬

公司向任何董事会外董事支付的补偿总金额（包括股权补偿和现金补偿）在日历年度内不得超过$750,000。但是，对于适用的外部董事最初当选或任命董事会的日历年度，该金额应为$1,000,000（或根据2022年计划第3(d)款或任何继任计划中的类似规定设置的其他限制）。为此，“金额”指日历年度内支付的股权补偿金额，根据FASb ASC 718或其后续规定，但不包括与基于服务的归属条件相关的预估弃权影响。

2022年6月30日通过。
2023年4月28日修改。

2024年6月20日进一步修正。