iheartmedia, Inc.
董事延期薪酬计划
（修订并重述至2024年1月1日）
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目录
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iheartmedia, Inc.
董事延期薪酬计划
第一条
定义
1.1“管理员“董事会”或者“委员会”指的是，在计划的权限范围内，董事会的权力或者职权被授权给了该委员会。
1.2“年度授予日期“年度股权奖励”是指授予董事该年度股权奖励的日期。
1.3“董事会“董事会”指公司的董事会。
1.4“现金费用“董事报酬”指根据薪酬计划支付给董事的季度现金酬金，包括根据薪酬计划仅为担任独立董事主席而支付的任何酬金，但不包括任何为担任一个或多个董事会委员会而支付的酬金。
1.5“控制权变更“将被视为发生在以下情况下:
（a）任何“人士”，如证券交易法第13(d)条和第14(d)条中所使用的术语所示（不包括公司、持有公司员工福利计划下任何受托人或其他受托人，或者任何直接或间接由公司股东按其对公司普通股的所有权持股比例控制的公司），如直接或间接持有代表公司合并表决权超过公司当时已发行证券总表决权50%或以上的证券，则成为公司股权受益所有人（按照证交会13d-3条下的定义），但不包括根据企业合并（如下所定义）作出的收购，该收购并未构成定义下的控制权变更；或
（b）公司合并、重组或合并或发行公司的股权证券(每个的“
”), 除非公司的投票证券在合并或并购后立即继续代表(通过留任或被转换为生存实体或其母公司的投票证券)公司或该生存实体的投票证券中超过50%的组合投票权，不然将导致公司的投票证券在合并或合并前立即持续代表(通过留任或转换为生存实体或其母公司的投票证券)。然而，公司的重组或合并旨在实施公司的再融资(或类似交易)，在该交易中，没有人(除了本条款(a)中涵盖的人员)获得公司当时支持的证券的50%以上的组合投票权，不构成公司的控制权的变更；或业务组合除非发生会导致公司当时已经流通的表决权证券（通过保持流通或者转换为存续实体或其母公司的表决权证券）继续代表公司或该存续实体（或适用时，公司或存续实体的母公司）Combine表决权的50%以上的并购、重组或合并；然而，执行公司的资本重组（或类似交易）的合并或重组，其中没有人（除了受到此处条款（a）中例外情况覆盖的人员之外）获得公司当时流通证券的合并表决权的50%以上，不构成公司的控制变更；或
（c）公司的完全清算或解散，或公司出售或处置其所有或实质性的其他资产，除非公司将其所有或实质性的资产出售或处置给直接或间接持有公司优先投票权中51%或以上的一个或多个人；
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(d)在任何连续的24个日历月期间，任职于公司的董事们（“董事”中的个人）在此期间的第一天（“第一天”）的董事会成员中不再占据大多数席位；但是，任何在这样的期间第一天之后成为董事的个人，其由公司股东通过至少占现任董事的大多数的表决批准的选举或提名将被视为是现任董事，但是根据此规定，排除任何最初就任于劝阻公司，或代表“人”（如证券交易所法第13（d）节所使用的术语，“人”指公司以外的实体）进行的实际或潜在的选举或解聘董事或其他实际或潜在的代理或同意征集的任何个人，无论何种情况，以上都不包含于现任董事之列。现任董事
尽管如此，为了计划的目的，在任何情况下，如果此交易或事件不构成财政部法规1.409A-3(i)(5)中定义的“控制权变更事件”，则不会被视为发生控制权变更。
1.6“代码“本代码”指1986年修正的《国内收入法典》，以及其后继法律。
1.7“委员会“委员会”指董事会的一个或多个委员会或子委员会，其可以包括公司的一个或多个董事或高级职员，但应符合适用法律和《交易所法》160.3规定的范围。
1.8“普通股票“公司”指公司的A类普通股。
1.9“公司“”指的是iheartmedia，Inc.及其任何公司继承人。
1.10“薪酬计划“”代表iheartmedia，Inc.非雇员董事报酬计划，可能会不时修订和/或重新说明。
1.11“延期报酬账户” 意指根据第 II 和 III 条款选择延期的每位参与董事的账户。
1.12“延期股票单位“股票单位”是指根据本计划获得符合资格薪酬推迟支付的参与董事而获得的一份虚拟单位，代表获得一股普通股的权利。
1.13“董事“”表示董事会非雇员成员。
1.14“残疾“残疾”表示，有关参与董事已根据第409A条的规定成为“残疾”，由管理员诚信决定。
1.15“生效日期。“"”指2022年5月10日，即董事会通过原计划（即《董事推迟薪酬计划》在修订和重申之前）的日期。
1.16“合格报酬在任何一年期间，“合格报酬”是指在该年期间获得的任何现金费用或股权奖励。
1.17“股权奖励“董事奖励”代表着适用的补偿计划中定义的任何董事奖励。
1.18“股权重组“公司”应由管理员确定，是指公司与其股东之间的非对等交易，如股息、股份分割、分拆或通过一次性大额现金股息或其他大额回购进行重组。
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派发一次性现金股息，将影响普通股票（或公司的其他证券）的股票价格或普通股票（或公司的其他证券）的股票价格并导致未实现的推迟股票单位的每股价值发生变化。
1.19“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；股票市场公允价值”是指特定日期普通股每股的最后报告销售价，或者在该日没有出售，买价和卖价的平均值，无论哪种情况，都是在主要综合交易记账系统中报告的证券上市或交易允许的纳斯达克股票市场或任何其他国家证券交易所，或者如果普通股没有被列出或允许交易，则为场外市场上买入和卖出的平均高买价和低卖价，由管理人善意选择的专业做市商提供的收盘买价和卖价的平均值，或由管理人善意选择的其他来源或资源提供的收盘买价和卖价的平均值。如果相关日期不是交易日，则应根据前一个交易日进行确定。在此使用的术语“交易日”是指发生公开交易的证券而在上述主要综合记账系统中报告的日子，或者如果普通股没有在国家证券交易所上市或允许交易，则为任何工作日。在所有情况下，“公允市场价值”应根据符合税收法案409A条要求的方法确定。
1.20“公允市场价值” 是指自任何日期起普通股的价值，其确定方式如下：（a）如果普通股在任何成熟的证券交易所上市，则其公允市场价值将是该日在该交易所报价的普通股的收盘销售价格，如果在该日期没有出售，则为出售日期前的最后一天，如上所述 《华尔街日报》 或署长认为可靠的其他来源；(b) 如果普通股不在证券交易所交易，而是在全国市场或其他报价系统上报价，则为该日的收盘销售价格，或者如果在该日期没有出售，则在出售日期之前的最后一天，如中报告 《华尔街日报》 或署长认为可靠的其他来源；或（c）在普通股没有既定市场的情况下，署长将自行决定公允市场价值。
1.21“激励计划“”表示 iheartmedia 公司2021年长期激励奖励计划，可能随时进行修订和/或重新修订，或者任何适用于公司的股权激励计划。
1.22“401(k)计划的雇主贡献“本计划”是指董事推迟薪酬计划，可能会不时修订和/或修订重述。
1.23“第409A条款，如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束，但不符合税务法案第409A条款的要求，则上述应税事件可能应早于所述，并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。“本条款”应指《税收法典》第409A节及其下属的财政部规定和其他解释性指南。
1.24“服务终止“本条款”应指“与职务的分离”（根据第409A条的定义）。
1.25““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。“股东”指除公司外的任何国内或外国实体，在未中断的链式结构中以公司开始，如果链式结构中除最终实体外的每个实体于确定时都有至少50%的证券或利益，代表链式结构中另一个实体的所有证券或利益合并后的总投票权。
1.26“年“shall”表示任何一个日历年。
第二条。
目的; 推迟选举
2.1目的该计划的目的是为董事们提供将所有或部分符合条件的薪酬递延支付的机会。
2.2推迟选举董事可以通过提交公司规定的表格来选择推迟支付所有或部分资格报酬，具体如下（这样的选举称为“推迟选举”）推迟选举”):
（a）在任何一年的12月31日或之前，董事可以选择推迟该年度或之后获得的所有或任何一部分符合资格的报酬，但应受制于下文第2.2(b)和(c)条款。
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（b）除第2.2(a)条外，在董事首次当选或任命为董事会成员的任何年度，该董事可选择最迟在服务开始后30天内选择推迟所有或部分合资报酬，此合资报酬是根据适用的标准向该董事发放或授予。该董事的不可撤销推迟选举的日期不得早于董事担任董事或提出不可撤销推迟选举时的日期。
（c）尽管第2.2(a)条规定，任何首次有资格参加该计划的董事均可在生效日后的30天内做出最初的推迟选举，推迟所有或任何部分应享有的薪酬, 并须在提交董事不可撤回的延迟选举书之后的较晚日期以及生效日期之后任何适用者授予或获得。
(d)在每份适用的推迟选举表中，董事应指定（i）对于每个参与董事的现金费用，将有哪部分现金费用适用于此处的推迟选举，以及（ii）对于每个参与董事的股权奖励，是否所有或没有任何此类股权奖励将适用于此处的推迟选举（这样的所有推迟报酬一起组成“所有板块”）。延期补偿”).
2.3推迟选举的期限每个推迟选举的期限应自动续约，除非按照第五条的规定被终止或适用的董事在第一个终止生效的年度的1月1日之前向管理员递交书面通知。
第三条。
延迟薪酬账户
3.1延期薪酬账户公司将为每位参与董事的延期报酬维护一本账簿。关于在此之下董事延迟的任何延期报酬，这样的延期报酬应以延期股份单位计价。
3.2现金费用的信贷参与董事延期支付的现金费用将以年度授予日的延期股票单位形式记入其延期补偿账户中。在该日期，公司应按以下方式计入延期补偿账户的延期股票单位数量：将参与董事选择延期的现金费用部分除以当日普通股的公允市场价值，向下取整至最接近的完整延期股票单位。本第3.2节下记入参与董事延期支付的延期股票单位将在适用年份的每个季度的最后一个日历日分四次基本等额分期归属，但须满足董事在适用归属日之前继续提供服务的条件。若参与董事取消任何此类延期股票单位，则其延期补偿账户应扣除所取消的延期股票单位数量。
3.3信贷股票奖励。 参与董事的股权奖励应在此处推迟，并以相同数量的推迟股票单位计入其推迟薪酬账户中。 与此类推迟的股权奖励有关的推迟股票单位应适用于原本适用于
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如此股权奖励。如果参与的董事按照上述规定放弃了递延股票单位，那么他/她的递延补偿账户将被扣除放弃的递延股票单位数。
3.4分红相等物每个分配给董事的延期股份单位都有权接收相应普通股份的股息等效利润。在任何股息支付给公司股东的日期，公司将向该董事的延期薪酬账户补充相应数量的延期股份单位，该数量等于支付的每股股息的值。 除 股息支付当日的普通股票公允市值。在适用的股权奖励协议（在激励计划中定义）中所要求的范围内，对于此处递延的权益奖励，分配给该股息等效的延期股份单位应受到同等的限制。关于递延现金费用，分配给该股息等效的延期股份单位应受到上面第3.2节所述的同等限制。
3.5调整如果因股权重组而对普通股的流通股份进行了调整，那么在未来股份归还时，每位参与的董事的待支付股票单位数量或者待支付股票单位的种类与数量也将相应地进行调整。
第四章。
递延薪酬支付方式
4.1支付事件根据第4.5节，任何推迟支付的股票单位应在以下事件之一发生时一次性向参与的董事支付（“支付事件”）：（i）继续服务分配的日期; （ii）董事离职;（iii）控制权发生变化; （iv）董事死亡; 或（v）董事残疾，并且除非管理员在推迟选举中另有规定，否则每个推迟选举都应允许董事在其仍是董事会成员（“在职分配”）的情况下选择收到推迟的股票单位，一次性在适用年份的最后一天之后的一年、三年、五年或十年内的45天内收到。支付事件即日起执行所述第4.5节规定。在职分配除非管理员在推迟选举中另有规定，否则每个推迟选举都应允许董事在其仍是董事会成员（“在职分配”）的情况下选择收到推迟的股票单位，一次性在适用年份的最后一天之后的一年、三年、五年或十年内的45天内收到。
4.2付款的时间和形式.
（a）参与董事的递延补偿账户中的金额将在适用付款事件后的45天内一次性分配（在任何情况下，该付款日期为“ ”），并根据本文所述的条款和条件进行分配。尽管本文中有任何相反规定，精确的付款日期应由公司自行决定（参与董事没有指定付款时间的权利）。支付日期
（b）根据适用的付款日，计入延期薪酬账户的金额应以每个已根据其条款获得授予的递延股票单位所对应的普通股的一整股为支付形式； 提供的，即，(i) 在发行通知书有效期内不进行此类购买或销售（除可能在风险管理主体功能中从公司购买的或被视为从公司购买的交易股票外），(ii) 公司不被视为已授权或同意高盛进行任何此类购买或销售。（i）公司可能自行决定用现金代替全部或部分普通股份支付参与的董事，并且（ii）不得支付碎股份的普通
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股票将发行，管理员应自行决定是否提供现金代替普通股的碎股，或者将普通股的碎股猜涨跌。 根据激励计划发放的延期股票单位及董事持股将从激励计划中发行和支付。
4.3受益人指定。每位董事均有权指定一位受益人，在董事去世后继承其在此项付款中的权利（每个受益人称为“受益人”）。任何指定的受益人将按照适用董事的收款方式收到付款，如果该董事仍然存活。如果董事未能在本第4.3节下指定受益人或指定的受益人未能指定继任者去世，则董事的递延补偿账户中的余额（如果有）将按照第4.2条款的规定全部支付给董事的遗产。除非以董事签署并向管理员归档的书面形式进行受益人或更改受益人的指定，否则受益人或更改受益人的指定无效。指定的受益人可以在不经任何先前受益人同意的情况下更改。指定受益人若在股份扣留时间外抛售股份，将不能利用资金规避个人所得税等问题，最终还是需要缴纳税款等。
4.4可允许的加速度尽管第4.1和第4.2节规定，所有或部分董事的递延补偿账户可能在管理员确定根据财政部条例第1.409A-3(j)(4)中规定的一个或多个事件发生时在适用的支付日期之前分配。
4.5409A条款延迟
尽管计划中存在与之相反的规定，但任何必须在董事离职后支付的款项（他/她是“指定雇员”（根据第409A条的定义并由管理员确定））将在离职后的六个月内延迟支付（或者如果更早，直到指定雇员去世），然后将在六个月期满的第二天或死后不久（不含利息）作为本文所述的支付，并在之后的行政实践中尽快支付。尽管计划中存在与之相反的规定，但在分期付款的情况下，计划中的任何“非合格延期薪酬”支付将被视为一系列分离且独立的支付权利。。尽管计划中存在与之相反的规定，但任何必须在董事离职后支付的款项（他/她是“指定雇员”（根据第409A条的定义并由管理员确定））将在离职后的六个月内延迟支付（或者如果更早，直到指定雇员去世），然后将在六个月期满的第二天或死后不久（不含利息）作为本文所述的支付，并在之后的行政实践中尽快支付。 尽管计划中存在与之相反的规定，但在分期付款的情况下，计划中的任何“非合格延期薪酬”支付将被视为一系列分离且独立的支付权利。
4.6推迟付款的选举在适用的推迟选举中，只要参与董事的推迟薪酬的全部或部分在服务分配中或可能变得可支付，该董事可以通过完成并递交新的书面推迟选举向管理员提出将该服务分配后延至以后的日期，但有以下限制（「后续推迟选举”):
（a）根据《税收法典》第409A条(a)(4)(C)(i)节及其下属的财政法规，次后延期选举需至少在进行选举后12个月后生效。
（b）根据《税收法》第409A(a)(4)(C)(ii)和其中的财政部规定，董事在后续延迟选举中规定的新的在职分配不得少于前一在职分配适用的支付日期之后的五年;
（c）在符合《税收法典》第409A条(a)(4)(C)(iii)款及其财政部条例规定的情况下，延期选择不得在前一次正常服务分配适用的支付日期之前少于12个月进行；
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(d)按照法典第409A（a）（4）（C）条和相关的财政部规定进行后续推迟选举。
第五章。
行政：有效性、修订和计划终止
5.1计划管理员计划将由管理员管理。为了计划，要维护的账目和记录应由公司自行依其费用进行维护。所有的计划管理费用均应由公司支付。
5.2生效日期。原计划于生效日期生效。经过修订和重申，新计划于2024年1月1日生效。
5.3计划修订；终止董事会可以随时基于任何原因进行计划的修订、暂停或终止。在下列情况下除外，无论何种修订、暂停或终止都不会在未经董事同意的情况下实质性损害先前根据计划授予董事的任何延期股票单位的权利或义务。根据和遵守财政部法规第1.409A-3(j)(4)(ix)节或继任条款以及美国国税局发放的任何普适性指导规定，董事会可以终止计划并按规则将延期收入账户分配给参与者。
第VII条。管理。 (a)本计划将由委员会管理，该委员会将由董事会成员组成。委员会可以将计划下的行政任务委托服务于代理或/和员工以协助计划管理，包括为每个参与者建立和维护计划下的个人证券账户。
其他条款(无需翻译)
6.1转让限制. 除非根据法律要求，在任何情况下，任何董事或其任何受益人根据本协议享有的任何权益或任何付款均不得因其债务而以任何方式受到查封或其他法律程序的约束；任何此类权益或付款均不得转让、出售、转让、让与或负担。
6.2责任的限制董事会成员和公司的任何管理人员或雇员在行使计划管理职责时，除非因为个人的欺诈或故意不当行为，否则不对任何人承担责任，而公司在没有董事、管理人员或雇员的欺诈或故意不当行为的情况下，也不对任何人承担责任。
6.3股东的权利
除非根据本公司第IV条规定发行了任何普通股份给相关方，否则延期股份单位不得授予任何董事或其他人公司或任何附属公司的股东权利。
6.4参与者权利的限制
（a）公司不需要为履行股权激励计划的义务而购买、保留、分离或设定任何普通股的股份，但应根据股权激励计划的条款和条件，在需要时提供足够数量的普通股股份以满足计划的需求。
（b）本文中所述的任何内容都不应被视为创立任何形式的信托或受托关系。在任何人获得接收付款权利时，
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根据计划，该权利不得超过公司未受担保的普通债权人的权利。
6.5可分割性如果计划的任何部分或其中任何行动因任何原因被视为非法或无效，其非法性或无效性将不会影响计划的其余部分，计划将被诠释和执行，就好像非法或无效条款已被排除，非法或无效行动将被视为无效。
6.6掌管文件如果计划与参与董事和公司之间的任何递延选举或其他书面协议产生矛盾并且管理员已批准，则计划将起作用，除非在这样的协议或其他书面文件中明确指定计划的某一条款不适用。
6.7管辖法该计划将受特拉华州法律管辖，并按照该州法律解释，不考虑任何州选择不适用特拉华州法律的选择法原则。该计划旨在解释，以便参与计划的人员可以根据证券交易委员会不时发布的规定和解释豁免《交易法》第16（b）条的规定。
6.8标题和标题。 计划中的标题和标题仅供参考，如有冲突，则以计划的文本而非此类标题或标题为准。
6.9证券法合规。每位参与者董事均知悉计划旨在符合适用法律的要求。除非本协议另有规定，计划将仅依据适用法律来管理。如适用法律允许，计划将视为必要修改以符合适用法律规定（遵从第409A条款）。
6.10与其他福利的关系除非依据其他计划或协议的书面明文规定，计划中没有任何支付会被纳入公司任何养老金、退休金、储蓄、利润分享、集体保险、福利或其他福利计划的收益计算。
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