Exhibit 10.1 2002年リリー株式改正＆再発行計画
2002年改定および再度発表されたリリー
ストックプラン
（修正されたとおり、2024年5月6日）
第1条 計画の目的
本社は、Amended and Restated 2002 Lilly Stock Plan（以下「本プラン」という）を、時折改定されるものとして、株主の利益を損なうことなく、優秀な従業員や取締役を採用、動機付け、保持し、株式ベースのインセンティブを提供することで、それらの人々と本社株主との利害関係の一体化を強化することができると信じています。プランこのプランにより、従業員や取締役に株式ベースのインセンティブを提供することで、最高の人材を維持し、株主との利害関係を強化できることが期待されます。
記事2。定義
計画書で以下の用語が使用される場合は、文脈が明示的に別の意味を示していない限り、以下に示す意味を持ちます。単数形の代名詞は、文脈が明示的に示している場合を除き、複数形を含みます。
2.1 “関連会社」は、取引法に基づいて公布された規則120万2で与えられた意味を持つものとします。理事会には、前述の定義の範囲内で「アフィリエイト」のステータスが決定される時期を決定する権限があります。
2.2 “適用法」とは、米国会社法、米国連邦法、州法、米国以外の証券法、本規範、普通株式が上場または上場されている証券取引所または相場制度、および本プランに基づいてアワードが付与されている、または付与される予定の米国以外の国または管轄区域の適用法に基づく株式ベースおよび現金ベースの報奨の管理に関する要件（該当する場合）および関連する株式の発行に関する要件を意味します。
2.3 “アワード」とは、本プランに従って参加者に付与されるオプション、制限付株式ユニット、制限付株式、株式評価権、配当等価権、その他の株式ベースの報酬、または業績に基づく報奨を意味します。
2.4 “授与契約書」は、電子媒体を通じて含まれる契約、契約書、またはその他の賞の条件を証明する文書を意味します。
2.5 “取締役会
2.6 “企業統合以下を含む。
（a）その他の取引所法第13(d)条および14(d)条における「人」という用語（i）会社、（ii）会社の子会社、（iii）会社または会社の子会社の従業員給付計画または従業員株式計画、またはそのような計画に関する信託または受託者がその能力で行動する場合を除く、または（iv）リリー・エンドウメントが同社に対する「有益所有権」として取得すること
取引所法に基づき、投票権を有する少なくとも過半数の取締役会委員を通常の事情下で選任する権限を持つ会社資本株式の20％以上を、直接または間接的に取得した場合(ただし、インディアナ州の株式取得規制法の適用がある場合を除く)（以下、「議決権付株式」）についての取引；ただし、当該議決権付株式の取得元が当該会社である場合には、本条の変更は構成されないものとします。 2.6（a）；
（b）理事会総数の1/2未満が続投理事（当社の定款第13条（f）に定義される）である最初の日;
（c）会社の合併、シェア取引所、または合同（以下「取引」といいます）の完了。ただし、取引が、その取引によって、その前述の時点で発行済みの会社の議決権付株式が（そのまま発行済みであるか、生存する法人の投票証券に換えられることにより）会社またはその生存する法人の議決権付株式の60％以上を維持し続けることになるような取引でない場合；
(d)会社の完全清算または会社の資産のすべてまたはほとんどの売却または処分（会社の子会社への資産の売却または処分を除く）
このセクションにおいて、（a）に限り、「子会社」という用語は、当社が直接または間接に株式の50％以上を所有する法人または有限責任会社を意味する。 2.6（a）の目的のためにのみ、「子会社」という用語は、当社が直接または間接に株式の50％以上を所有する法人または有限責任会社を意味する。
2.7 “コード」とは1986年改正米国内国歳入法を意味します。ここでのコードの特定のセクションへの参照は、コードの後継者の規定または将来の米国連邦税法の対応するセクションを含めます。
2.8 “報酬委員会
2.9 “普通株式」とは、当社の普通株式（額面価格なし）、および以下に従って普通株式の代わりに使用できる当社のその他の有価証券を意味します 第十三条.
2.10 “会社
2.11 “取締役この場合の「」は、取締役のメンバーを指しています。
2.12 “障がい」とは、アワード契約に別段の定めがない限り、参加者が当該ポリシーの対象であるかどうかに関係なく、参加者がサービスを提供する会社または関連会社の長期障害プランまたはポリシー（随時修正される場合があります）に基づいて給付金の支払いを受ける資格があることを意味します。参加者がサービスを提供する会社または関連会社に長期契約がない場合
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障害政策において、「障害」とは、医学的に認定された身体的または精神的な障害により、パートicipantが務めるポジションの責任と機能を連続90日以上果たせない場合を指します。パートicipantが証明することにより、委員会が裁量に基づいてそのような障害があったことを認めない限り、「障害」とみなされません。ただし、(a)計画に基づくインセンティブストックオプションの目的に関しては、「障害」とは、コードのセクション22(e)(3)に規定された障害を意味し、(b)コード409A条に従って課税される賞与の場合、パートicipantの障害により支払いまたは決済が加速される場合、支払いのタイミングを決定するためだけに、「障害」というイベントがこの計画または任意の賞与契約において障害と見なされることはありません。ただし、このようなイベントがコード409Aのセクションに定義された「障害」としても成立する場合に限ります。
2.13 “配当相当権」とは、制限付株式ユニットの基礎となる株式、またはセクションの規定に従ってアワードが権利確定される前の全額報奨であるその他の株式ベースのアワードに関して株式に支払われる配当と同等の金額を受け取る権利を意味します 12.4.
2.14 “有効日
2.15 “
2.16 “優待社員以外は、現行の条件に従って引き続き優待株式オプションが保有されます。会社または関連会社にサービスを提供する従業員として、会社の人事記録に記載された役員または取締役を含む個人を意味します。取締役としてのサービスまたは会社または関連会社からの取締役報酬の支払いは、「雇用」を構成するために十分ではありません。
2.17 “株式リストラクチャリング」とは、株式（または会社の他の証券）または株式（またはその他の証券）の価格に影響を与え、発行済みアワードの基礎となる株式の1株あたりの価値の変動を引き起こす、株式配当、株式分割、スピンオフ、ライツ・オファリング、または大規模な非経常現金配当による資本増強など、会社と株主との間の非互恵的取引を意味します。
2.18 “交換法」とは、改正された1934年の米国証券取引法を意味します。
2.19 “「公正市場価値」とは、任意の日付における、コードの第409A条に準拠して取締役会が決定する普通株式の価値を意味します。また、インセンティブストックオプションの場合は、コードの第422条に準拠する場合もあります。『（または、会社がそのような目的に信頼できるとみなす他の情報源から）』は、混乱を避けるために必要です。 ウォールストリートジャーナルより株式記載規定に基づく定義。」は、以下の定義に従って解釈されます：
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本節の(a)または(b)に記載されているように、 2.19本計画の賞与がCode Section 409Aの規定に準拠するために必要である場合、またはCode Section409Aに免除される場合には、委員会が合理的な方法及び合理的な適用の下で善意に行動し確立した公正市場価格に従うことによる決定を行います。
以上にもかかわらず、米国の連邦、州、地方または非米国の法律下での所得税申告の目的および委員会が適当と認めるその他の目的、つまり、オプションの行使、ベスト、決済または支払いに関して公正市場価値が使用される場合など、公正市場価値は、会社が定めた一定かつ差別化されていない基準に従って決定されるものとする。
2.20 “単位未満株「単位未満株」とは、単位未満株が発行されうる賞与の受給に関する権利を提供する株式に対する名目上の利益を指し、単位未満株が全株式に加えて発行される場合または単位未満株を受け取る賞与が付与される場合、委員会が指定する株式に関するそれらの権利を提供します。
2.21 “フルバリューアワード」とは、(i) オプション、(ii) 株式評価権、または (iii) その他のアワード以外の、参加者が支払う（またはアワードに基づいて支払われる価値または金額が減額される）金額が付与日に決定された、株式の公正市場価値と同等かそれを超える金額を減額したアワードを意味します。
2.22 “インセンティブストックオプション
2.23 “非従業員取締役」は、従業員ではない会社の役員を指します。
2.24 “非資格株式オプション
2.25 “オプション」とは、第6条に従って参加者に付与された、指定された期間に特定の価格で特定の数の株式を購入する権利を意味します。オプションは、インセンティブストックオプションでも非適格ストックオプションでもかまいません。
2.26 “
2.27 “「優れた適任成果報酬」とは、2017年11月3日以前に付与され、効力発生日時点で未決済であり、コードの第162(m)(4)(C)条に記載された「適格な成果報酬」として意図されているすべての報酬を意味します。疑いを残さず、効力発生日までに有効だったプランのすべての規定に従って、優れた適任成果報酬に関する未決済引受が引き続き効力を持つこととし、しかるべきプランからの排除にもかかわらず。
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2.28 “参加者
2.29 “実績に基づく賞与「実績に基づく報酬」とは、実績目標に完全もしくは部分的に基づき授与された賞与のことであり、第10条に基づいて授与されます。
2.30 “パフォーマンス基準」とは、参加者のパフォーマンス期間におけるパフォーマンス目標またはパフォーマンス目標を設定する目的で委員会が選択する基準です。業績目標の設定に使用される業績基準には、キャッシュフロー（営業キャッシュフローとフリーキャッシュフローを含むがこれらに限定されない）、1株当たり利益、総利益率または純利益率、純利益（利息、税金、償却、および/または減価償却の前後）、営業利益（リストラおよび償却費の前後）、資本利益率または投資収益率が含まれますが、これらに限定されません自己資本利益率、自己資本利益率、営業資産収益率または純資産、売上収益率、売上高または収益、株価目標、株主総利回り。委員会は、当該参加者の当該業績期間に使用するために選択した業績基準の計算方法を客観的に定義するものとします。
2.31 “パフォーマンス目標」とは、業績期間について、委員会が独自の裁量で選択する業績基準に基づいて、委員会が業績期間に書面で設定した目標を意味します。委員会は独自の裁量で、1つ以上の業績目標に対して客観的に判断可能な調整を1つ以上行うよう規定する場合があります。
2.32 “公演期間」とは、参加者が業績ベースのアワードを受ける権利と支払いを決定する目的で、1つ以上の業績目標の達成度が測定される、期間が異なり、重複する可能性のある、期間が異なり重複する可能性のある、1つ以上の期間を意味します。ただし、パフォーマンス期間の期間は12か月以上でなければなりません。
2.33 “プラン必要に応じて修正された2002年リリーストックプランを意味します。
2.34 “Prior Plans「プライア・プランズ」とは、時期を問わず修正された1989年、1994年、1998年のリリー株式計画を意味します。
2.35 “制限付株式」とは、第8条に従って参加者に授与される、特定の制限の対象となり、没収のリスクの対象となる可能性のある株式を意味します。
2.36 “譲渡制限付株式ユニット」とは、第7条に従って授与されるアワードを意味し、1株に相当する簿記記入によって証明されるものとします。
2.37 “証券法1933年（以下、「証券法」という）
2.38 “サービス」とは、従業員または非従業員取締役としてのサービスを意味します。委員会が独自の裁量で別段の決定をした場合を除き、参加者のサービスは終了します
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参加者が会社または関係会社に積極的にサービスを提供することを停止し、適用される雇用法または参加者の雇用またはサービス契約の条件によって定められた通知期間によって延長されない場合、委員会は、サービスとしてカウントされる休暇と、すべての目的のためにサービスが終了する時期を決定するものとします。さらに、委員会が別途決定しない限り、参加者のサービスは、参加者が会社または関係会社に提供する能力に変更があった場合や、会社または関係会社間の移転があった場合、または(関係会社を含む)、そのような変更や移転を実現するために必要な場合を除いて、終了したものとは見なされません。また、株式報酬計画の下でオプションが課税優遇株式オプションの地位を取得できるかどうかを判断するためには、従業員のサービスは、従業員が休暇になった後90日後に終了したものとみなされます。ただし、従業員が法律または契約によって復職の権利を保証された場合を除きます。つまり会社または関係会社に提供する参加者の能力に変更があった場合や移転があった場合、それが実現されるために必要な場合を除いて、参加者のサービスが中断または終了しないようにする必要があります。 ただし、関連シリーズのノートと同じISINまたはCommon Code番号で追加のノートを発行することはできない、これらは、元のシリーズの「資格のある再開」で発行され、元のシリーズの債務の一部として扱われるか、米国連邦所得税法上のde minimisの金利割引未満で発行される場合を除いて、関連シリーズのノートとは異なるISINまたはCommon Code番号で発行されることになります。従業員のサービスは、法律または契約によって復職の権利を保証されない限り、従業員が休職後90日後に終了したものとみなされます。
2.39 “シェア」は普通株式の1シェアを示します。
2.40 “株価上昇権「Broadwind」とも称しますSAR
2.41 “税に関する項目「税に関する項目」とは、米国連邦、州、及び/または地方政府の課税及び海外にある管轄外の課税 (所得税、社会保険及び同様の貢献、人件費税、フリンジベネフィット税、前払いに基づく支払い、雇用税、切手税及び計画への参加に関係するその他の税金であり、適用法又は該当する授与契約に基づき参加者が負担する雇用主債務を含む、参加者に法的に適用される税金を指している。)
第3条。行政
3.1 報酬委員会取引所法第160億3条の規定(億:oku)に基づくOutstanding Qualified Performance-Based Awards、その他の適用法令や規制に対応する必要がある場合には、取締役会は自己の裁量により、またはそのような必要がある場合には、委員会に計画の管理を委任することができます。取締役会が別に決定しない限り、委員会は、162(m)条(a)(1)(B)項に基づくOutstanding Qualified Performance-Based Awards、取引所法第160億3条(b)(3)項またはその後継条項に該当する“non-employee director”であって、シェアが取引されている主要証券市場の適用可能なニューヨーク証券取引所の規則に基づく“independent director”である、2名以上の非社員取締役で構成されます。以下を除き（a）全社員取締役の過半数が在任中の場合は、非社員取締役に付与されるすべての受賞者に関する計画の一般管理を取締役会が実施し、その場合“委員会”としての用語はこの計画において取締役会を指すものとします。および(b) 委員会は、Section 3.5の規定に従い、その権限を委任することができます。
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以下に示すように、本計画は取締役全員によって管理され、そのため、本計画における「委員会」という用語は取締役会を示すものとみなされます。取締役会は、本計画に基づいて、160億3号規則（証券取引所法）またはコード第162(m)条（優れたパフォーマンスに基づく賞与に関する規定）またはそれらに発行された規則や規定において、委員会が単独の裁量権を持つとされている事項を除き、いつでもその裁量権を行使することができます。
3.2 委員会による行動理事会または委員会の規約に別段定められていない限り、委員会の半数以上が法定人数を構成し、法定人数が出席する全会一致で、または委員会の半数以上が文書によって承認した行為は、委員会の行為とみなされます。委員会の各メンバーは、会社または関連会社のどの役員または従業員、会社の独立した公認会計士、または会社がプランの管理を支援するために雇用したエグゼクティブ・コンペンセーション・コンサルタントまたはその他の専門家から提供された報告書または他の情報を、善意に基づき信頼または行動する権利を有します。
3.3 委員会の権限プランに特別な指定がある場合を除き、委員会は以下の専属の権力、権限、および裁量権を有します。
（a）賞を受賞する参加者を指定する；
(b)各参加者に授与される賞の種類を判断する；
(c)授与される賞の数と、賞が関連する株式の数を決定する。
(d) この計画に基づいて付与されたあらゆる賞の条項と条件を決定すること、これに限定されず、行使価格、付与価格、または購入価格、賞に関する制限や制限事項、賞の喪失制限のスケジュールまたは行使可能性の制限、またはこのような条件の加速または免除、賞に対する利益回収に関する規定、いずれの場合も委員会の裁量により決定されること。
賞与が現金、株式、その他の賞与または物品で解決されるか、賞与行使価格が支払われるか、賞与が取り消され、没収または降伏されるかを、どの程度、どのような状況で判断するか決定します。
米国内および米国外の参加者に対して、各賞与契約の形式を規定し、参加者ごとに同一である必要はなく、異なる場合があります。
(g) その他決定すべき事項を決定する
アワード;
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（h）外国法令の遵守を容易にするため、計画に副次の計画を採用したり、改訂したり、規則及び規定を採択したりする。また、海外の参加者に対して授与された報酬が税制上有利になるよう、計画の管理を緩和するために必要または適切と判断される場合に取るべき措置を講じる。
（i） 第15条の規定に従い、いつでも計画を停止または中止することができます。
アワードの条件を修正、変更することができます。修正や変更には、参加者の退職またはその他の終了を含めた理由により、アワードの帰属期間を繰り上げたり、アワードの行使可能にしたりすることができます。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ただし、以下の種類の修正や変更以外のアワードには、参加者の事前書面による同意なしに、以前にプランに基づいて授与されたアワードに不利益をもたらすことはありません：(i) 励起株式オプションを非合格株式オプションに変換する可能性のある修正や変更、(ii) セクションに基づく修正や他の措置を行った場合。
16.14 計画の一部である;(iii)委員会の単独裁量により必要または望ましいと判断された、法令遵守のために必要なあらゆる修正またはその他の措置。
(k) プランまたは任意の報奨協定の条項を解釈し、およびそれに関連する問題を扱う。
（l）プランに応じて必要とされるすべてのその他の決定および判断を行い、委員会がプランを管理するために必要または適切と判断するものを行う。
3.4 決定の拘束力本委員会が行う当プランの解釈、本プランに基づいて付与されるいかなる受賞権、受賞契約及び当プランに関するすべての決定及び裁定は、全セクターにおいて最終的かつ拘束力を持ち、決定的なものである。
3.5 権限の委任その範囲内で、取引所法のセクション16に準拠していない従業員、または当社の役員（または取締役会）の権限がここに委任された社員を除く、取締役会の一員（当該セクションの要件を満たさない委任に基づくもの）の委員会に、又は当社の1人以上の役員に、参加者への報奨の付与権を時折委譲することができます。また、報酬の付与権限が前文に基づいて委譲され、前文に準拠して委員会が1人以上の社員にさらに委任する場合は、その権限をさらに1人以上の役員に委任することができます。たとえこのセクションで規定された制限を満たす場合でも、いずれの委譲も、米国外の管轄区域を含む適用法または規則の変更に対応するために、必要に応じて報奨を変更する権利を含むものとします。また、いずれの委譲も、取締役会（または適用される場合は委員会）が指定する制限および制限に従うものとし、取締役会（または適用される場合は委員会）は当該委任者が任命された時点でいつでもその委譲された権限を取り消すか、新しい代理人を任命することができます。常に、 3.1 当社のオフィサーの1人以上に、ここで委任された報奨の付与または修正の権限が付与されていない取締役会の1人以上の委員（ここでは要件を満たさない委任に基づくものは除く）に、その事務局が所属している従業員に報酬を付与する権限を委任することができます。該当セクションの制限に適合している場合、いかなる委任も、適用法または規則の変更に対応するために必要な場合には報奨を変更する権利を含むものとします。いずれの委任も、当社の役員が指定する制限および制限に従わなければならず、当社の取締役会（または委員会が適用される場合）はその委任された権限をいつでも取り消すか、代理人を任命することができます。 3.5
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このセクションにおいて指名された代理人は、取締役会（または、該当する委員会）の裁量によりその地位に就く。 3.5
第4条 シェアプランに基づく株式
4.1 株式数。本契約の第13条に従い、本プランに基づくアワードに従って発行または譲渡できる株式の総数は、（i）75,657,296株に、（ii）以前のプランに基づいて発行可能な株式（アワードの没収、取り消し、または終了時に旧プランに基づいて発行可能になった、以前のプランに基づいて発行可能になった株式を含む）の合計になります。以前のプランの条件に基づくその他の理由）。ただし、53,000,000株のみ可能です発効日以降に付与された新しいアワードに従って発行または譲渡されました。第13条に従い、インセンティブストックオプションの行使により発行または譲渡できる株式の総数は3,000,000株とします。
(a) 計画に基づく再発行可能な株式以下の株式は、以下のとおりPlanに基づいて賞与を受けるために再度使用可能となります。:(i)任意の理由による賞与の終了、期限切れ、または期限切れによって発行されなかった株式。(ii)現金で精算されるために発行されなかったフルバリューアワードの対象となる株式。(iii)オプションによってカバーされた株式で、オプションの行使または購入価格、またはオプションの行使に伴う税金関係の項目の支払いによって引き渡された株式。(iv)アワードによってカバーされた株式で、フルバリューアワードのベスト受賞または決済に伴う税金関係の項目の支払いによって引き渡された株式。ただし、このセクションの規定に反して、株式を再度オプション化、授与、または賞与する場合、インセンティブストックオプションがインセンティブストックオプションとして適格ではなくなる場合は、再度行動してはならない。 4.1インセンティブストックオプションの適格性が失われる場合、株式を再びオプション化、授与、または授与してはならない。
(b) 計画では再発行できない株式前記の通り、オプション行使の収益でオープンマーケットで買い戻された株式は、ここで定める発行可能株式数の最大数にカウントされ、計画に返還されることはありません。 4.1 ここでの規定に従い、再発行できない株式は計画に戻されません。
(c) シェアプールリザーブに対するカウントされないシェア適用法に許可される範囲内で、会社または関連会社によって取得された形態のいずれかで取得されたあらゆるエンティティの未決済の手当の代替として発行された株式は、この計画に基づいて授与可能な株式に対してカウントされません。さらに、適用法に許可される範囲内で、会社または関連会社によって取得または統合された会社が、株主が承認したプレエグジスティングプランの下で利用可能な株式を有しており、その取得または統合を前提として採用されていない場合、その株式は、委員会の裁量により、その取得または統合に関与するエンティティの株主に支払われる考慮対象の比率または式または評価比率または式を使用して調整後、当該プレエグジスティングプランの適用可能な手当の代わりに、この計画の下での賞与に使用することができ、当該プランの下で授与されるシェアを減らしません。 ただし、関連シリーズのノートと同じISINまたはCommon Code番号で追加のノートを発行することはできない、これらは、元のシリーズの「資格のある再開」で発行され、元のシリーズの債務の一部として扱われるか、米国連邦所得税法上のde minimisの金利割引未満で発行される場合を除いて、関連シリーズのノートとは異なるISINまたはCommon Code番号で発行されることになります。そのような利用可能株式を使用した手当を、手当または日付後に行わないことがあります。
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買収または結合がなされる前の既存の計画の条件の下でのみ、かつ、同様の条件下で存在する連結会社または会社のいずれかの従業員または取締役ではない個人に対してのみ、補助的権利が付与されていたとされる。また、配当相当権利の現物支払いは、計画の下で発行可能な株式の数に対してカウントされません。
4.2 株式配当賞与に基づいて分配される株式は、全部または一部が許可された未発行株式、自己株式、または市場で購入された株式で構成される場合があります。ただし、第4.1(b)(ii)条の規定に従います。 4.1(b)ここで(ii)。
4.3 株式報酬の対象となる株式数の制限プランの任意の規定にもかかわらず、および第13条に従うことを条件として、1人の参加者に対して年間カレンダー全セクターで付与されるすべての報酬に対象となる株式数の最大数は150万株となります。
4.4 非役員取締役の賞与上限非役員取締役にサービスの対価として支払う報酬に関する企業の方針、またはプランに反する規定があったとしても、全セクターに渡って支払われる普通株式による全てのアワードの付与日時における公正価値（財務会計基準審議会会計基準規定第718号に定められている、またはその後継）の合計額と、カレンダー内の任意の時期に非役員取締役が得た現金報酬を合わせた額は、一年間につき800,000ドルを超えてはなりません。
第5条。 資格と参加
5.1 適格性。対象となる各個人には、本プランに従って1つ以上のアワードを授与される資格があります。米国で課税対象であり、アフィリエイトにサービスを提供している適格個人は、本規範の第409A条に基づいて公布された米国財務省規則の意味の範囲内で、アフィリエイトが「サービス受領株式の適格発行者」としての資格がある場合にのみ、本プランに基づいてオプションまたはSARが付与されます。
5.2 参加。本プランの規定に従い、委員会は随時、すべての適格者の中からアワードを授与する対象者を選択し、各アワードの性質と金額を決定するものとします。対象となる個人には、本プランに従ってアワードを授与される権利はありません。また、適格個人にアワードを付与しても、将来のアワードを受け取る資格があるという意味ではありません。
第6条 株式オプション
6.1 概要以下の条件が満たされた対象者にオプションを付与する権限が委員会にあり、また委員会は追加の条件を指定することができます。
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(a) 行使価格。オプションによる株価行使価格は委員会によって決定され、授与契約書に記載されます。ただし、以下のセクション6.2(c)に従うことを前提として、オプションに対する株価の行使価格は、授与日の株価の公正市場価値の100％未満にならないように設定されます。 ここでは、株式の株価行使価格は、セクション6.2(c)に従うことを前提として100％未満に設定されます。 任意のオプションに対する株価の行使価格は、授与日の株価の公正市場価値の100％未満にはなりません。
(b) エクササイズの時間と条件委員会は、オプションが全部または一部行使可能な時期を判断します。ただし、計画の下で付与されたオプションの期間は10年を超えることはできません。セクションに従うことを条件に、委員会は、必要に応じて設定する付与条件を指定する必要があります。付与条件は、参加者の継続的なサービス、パフォーマンス条件の達成、またはその両方に基づいている可能性があります。 12.3その他の条件がある場合、委員会はその条件を指定して、オプションのすべてまたは一部が行使可能になる前に、その条件を満たす必要があります。これらの条件は、参加者の継続的なサービス、パフォーマンス条件の達成、またはその両方に基づいている可能性があります。
(c)支払。委員会は、オプションの行使価格の支払い方法を決定するものとします。(i) 現金または小切手、(ii) 委員会が要求する場合には、総行使と同等の公正市場価値を有する株式の引き渡しまたは適切に執行された形式の株式の所有権証明書の提出（オプションの行使時に引き渡し可能な株式の源泉徴収を含む）オプションが行使される株式の価格、（iii）参加者からの約束手形当社または当社が保証する第三者ローン（いずれの場合も、本規範に基づく利息の帰属が排除されるような金利の利息付きローン）。（iv）参加者がオプションの行使時に発行可能な株式についてブローカーに市場売却注文を出し、ブローカーが純手続の十分な部分を支払うよう指示されたという通知の送付を通じてオプションの行使価格に満足して会社に売却したこと、 提供された その後、そのような収益の支払いは、当該売却の決済時に当社に行われます。（v）オプションの行使時に発行可能な株式の数が、行使総額（源泉徴収税を加えたもの）を超えない公正市場価値の最大数の株式（またはセクション16.10に従って許可された範囲では全株式および端数株の数）だけ減額される「純行使」契約によって行われます。、該当する場合）と行使総額の残高（および/または該当する場合）源泉徴収税）は、（第16.10条に従って端数株式の発行が承認されていない限り）発行される全株式数の減少によって満たされない場合、現金または委員会が承認したその他の支払い方法、（vi）委員会に受け入れられるその他の資産、または（vii）前述の支払い方法の任意の組み合わせで参加者が支払うものとします。アワード契約には、各参加者が利用できる行使価格の支払い方法が明記されています。委員会はまた、株式を参加者に引き渡す方法または引き渡されたと見なす方法を決定するものとします。本プランの他の規定にかかわらず、取引法のセクション13（k）の意味における当社の取締役または「執行役員」である参加者は、当社からのローンまたは証券取引法のセクション13（k）に違反して当社が手配したローンで、オプションの行使価格を支払ったり、オプションの行使価格に関するクレジットの延長を継続したりすることはできません。
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（d）オプションの行使.
(i)行使の手続き、株主としての権利。セクション16.10に従って別段の許可がない限り、端数株式のオプションを行使することはできません。オプションは、会社が以下を受け取ったときに行使されたものとみなされます。(A) 行使通知（委員会が指定する形式） 時々）オプションを行使する資格のある人から、（B）オプションが行使される株式の全額を（該当する源泉徴収税とともに）支払います。全額支払いには、委員会によって承認され、アワード契約とプランで許可されている任意の対価と支払い方法が含まれます。オプションの行使時に発行される株式は、参加者の名前で発行されるものとします。株式が発行されるまで（会社または正式に権限を与えられた譲渡代理人の帳簿への適切な記入によって証明されるように）、配当金または配当相当権は支払われないものとし、オプションの行使にかかわらず、オプションの対象となる株式について、配当または配当相当権の議決権または株主としてのその他の権利は存在しません。当社は、オプションが行使された後速やかに当該株式を発行（または発行させる）ものとします。セクションに規定されている場合を除き、基準日が株式の発行日より前の配当またはその他の権利については、調整は行われないものとします。 13.1 プランの。
(ii)参加者サービスの終了参加者がサービスを提供しなくなった場合（参加者の死亡または障害の結果を含む）、オプションが失効する日付まで、賞与契約に指定された期間内に、オプションがの付与を受けている場合、オプションを行使できます（ただし、賞与契約に定められたオプションの期間満了より後には行使できません）。委員会が別段定めない限り、参加者のサービス終了日に、参加者が全体的にオプションを付与されていない場合は、オプションの未付与部分は失効し、オプションの未付与部分によってカバーされる株式が計画に戻ります。サービス終了後、委員会が指定する期間内に、参加者がオプションを行使しない場合、オプションは失効し、オプションによってカバーされる株式は計画に戻ります。参加者の死後にオプションを行使できる場合、賞与契約で指定された人物がオプションを行使できるようになります。これには次のいずれかが含まれる場合があります：（i）会社が受け入れ可能な形式で参加者が指定した受取人、適用法に許可されている場合、参加者の死亡前に指定された受取人、（ii）参加者の法定代理人、（iii）参加者の遺言により当該人物が権限を有する場合、または（iv）参加者が遺言でオプションの処分をしなかった場合、または法定相続分配の適用法に従ってオプションを受け取る資格を持つ人物 ただし、関連シリーズのノートと同じISINまたはCommon Code番号で追加のノートを発行することはできない、これらは、元のシリーズの「資格のある再開」で発行され、元のシリーズの債務の一部として扱われるか、米国連邦所得税法上のde minimisの金利割引未満で発行される場合を除いて、関連シリーズのノートとは異なるISINまたはCommon Code番号で発行されることになります。適用法に許可されている場合かつ当該受益者が会社に許容される形式で指名された場合を含め、参加者の指定した受取人、（ii）参加者の法定代理人または代理人、（iii）参加者の遺言による。通夜または（iv）参加者がオプションの遺産処分を行わなかった場合または法定相続分配の適用法に従ってオプションを受ける権利を持つ人物が、オプションを行使できます
6.2 インセンティブ株式オプション労働者及び会社、Codeのセクション424（f）及びそれに基づく米国財務省規則で定義される「子会社」としての会社の従業員にのみ株式オプションが付与され、株式オプションの条項に基づいてPlanに従って付与される。
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(a) 満期本文のセクション6.2（c）に基づき、インセンティブ株式オプションは、次のいずれかのイベントが最初に発生した後、誰に対しても行使できなくなります。 6.2（c） インセンティブ株式オプションは、次のいずれかのイベントが最初に発生した後、誰に対しても行使できなくなります。
(i) アワード契約に早期期限が設定されていない場合、授与日から10年間
（ii）参加者が死亡または障害（コードのセクション22（e）（3）の意味における）以外の理由でサービス終了後3ヶ月以内に。
（iii）参加者が死亡または障害（コードのセクション22（e）（3）に定義される）の理由でサービスを終了した日から1年後。
(b) ドル制限。参加者が最初に権利行使できるインセンティブストックオプションに関するすべての株式の総公正市場価値（オプション取得時点で決定）は、1年間にUS $100,000またはコードのセクション422（d）またはその後継規定が課せられた他の制限など、他の制限を超える場合は、超過分は非課税ストックオプションと見なされます。
(c) 全セクターのオーナーの10％インセンティブストックオプションは、会社のすべての株式クラスの合計議決権の10％以上の株式を所有している個人にのみ付与されます。ただし、そのオプションは付与日の公正市場価値の110％未満の価格で付与され、付与日から5年以内に行使することができます。
（d）処分の通知。参加者は、インセンティブストックオプションの行使により取得した株式の処分について、会社に迅速な通知を行うものとします。
（i）この調整株式オプションの付与日から2年間、または（ii）その株式を参加者に譲渡した後1年間。
(e)(e) 運動の権利参加者の生涯中、非課税ストックオプションを行使できるのは参加者のみです。
(f) 要件を満たさないことによる失敗コードのセクション422の要件を満たさないインセンティブストックオプションまたはその一部は、いかなる理由においても非資格付きストックオプションと見なされます。
第7条。制限付き株式ユニット
7.1 制限付き株式ユニット委員会は、Planと矛盾しないように、委員会が課す条件に従って、対象者に制限株式ユニットを付与する権限を持っています。
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7.2 権利確定条件。セクションの対象 12.3、委員会は、制限付株式ユニットが完全に権利確定され没収不能になる日付を指定するものとし、適切と思われる場合は、そのような権利確定条件を指定することができます。権利確定条件がある場合は、他の条件の中でも、参加者の継続サービス、業績条件の達成、またはその両方の組み合わせに基づく場合があります。
7.3 支払いの形式とタイミング委員会は、それぞれの制限付き株式付与に適用される決済日を指定しなければならず、その日付は、制限付き株式が完全にベストされ、喪失の可能性がなくなる日付（または日付）よりも前の日付であってはならず、412条のコードの規定に従って後日の日付に延期することができる。決済日に、会社は、当該日に支払われる予定の制限付き株式ユニットごとに、当該日までに喪失されていない株式を参加者に譲渡し、413条のここに規定されている適用可能な税務関連アイテムの遵守（以下、「ここに規定されている適用可能な税務関連アイテム」という。）、扣非减款项。また、制限付き株式ユニットの決済は、現金（発行された株式の公正市場価格を反映した金額）または現金と株式のいずれかの組み合わせで、委員会が単独で決定した場合に、本章に規定することができる。この場合、適用可能な税務関連アイテム（以下、「本章にさらに規定する適用可能な税務関連アイテム」という。）を除いた金額が支払われる。制限付き株式ユニットが決済されるまで、制限付き株式ユニットの数は第13条に基づき調整される場合がある。 12.6（ア） 本章に規定すること 16.3 ここに規定されているように、適用可能な税務関連アイテム（以下、「ここに規定されている適用可能な税務関連アイテム」という）を満たすために、会社は、当該日に支払われる予定の制限付き株式ユニットごとに、当該日までに喪失されていない株式を参加者に譲渡する。その代わりに、制限付き株式ユニットの決済は、現金（発行された株式の公正市場価格に相当する金額）または株式と現金の両方で決定することができる。その場合でも、適用可能な税務関連アイテム（以下、「本章にさらに規定する適用可能な税務関連アイテム」という）を差し引いた金額が支払われ、委員会によって個別に決定される。 16.3 ここに規定すること。制限付き株式ユニットが決済されるまで、制限付き株式ユニットの数は第13条に基づき調整される場合がある。
7.4 5. 会社に対する実行者の解除：実行者は、本節5で提供される解除に同意することにより、実行者がこの合意書に署名した時点で起因する何らかの理由に基づき、会社またはその従業員またはその他の代理人に対して訴訟を起こすこと、またはその他の請求をすることができないことに同意する。賞与の付与またはその後、委員会が別途決定しない限り、サービス終了時点で付与が確定していない制限付き株式を失効することになります。
7.5 一般債権者制限付き株式報酬の受取人には、会社の一般債権者と同等の権利しかありません。制限付き株式報酬は、適用される受賞契約の条項と条件に従って設立されたものであり、会社の未設立、未担保の義務を表します。
第8条。制限付株式報酬
8.1 制限付き株式の付与委員会は、プランに矛盾しない条件および要件に従って、委員会が選択した対象者に対して制限付き株式を付与する権限を有します。
8.2 購入価格。制限付株式の付与時に、委員会は報奨の対象となる各株式について参加者が支払うべき価格（ある場合）を決定するものとします。本アワードに従って取得した株式の購入価格は、(i) 購入時に現金で、(ii) 当社または関連会社に提供される、または提供される予定のサービスを通じて委員会の独自の裁量で支払われるか、(iii) 適用法に従って委員会が独自の裁量で受け入れる可能性のあるその他の法的対価のいずれかで支払われるものとします。
8.3 発行と制限 本文のセクション6.2（c）に基づき、インセンティブ株式オプションは、次のいずれかのイベントが最初に発生した後、誰に対しても行使できなくなります。 12.3 本条に基づき、制限株式は、委員会によって定められた譲渡制限やその他の制限に従っています。
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参加者の継続的なサービス、パフォーマンス条件の達成、またはその両方に基づくものである場合がありますが、（投票権制限株式または制限株式配当権に関する制限を含む）制限が課せられる場合があります。これらの制限がある場合、委員会は授与時またはその後に、そのような条件で、そのように分割してまたはその他の方法で、別々にまたは組み合わせて失効することがあります。
8.4 配当制限付き株式の株式に関連する配当は、該当する付与契約に従って支払われます。ただし、12.4(b)に記載された規定に従うものとします。 12.4(b).
8.5 5. 会社に対する実行者の解除：実行者は、本節5で提供される解除に同意することにより、実行者がこの合意書に署名した時点で起因する何らかの理由に基づき、会社またはその従業員またはその他の代理人に対して訴訟を起こすこと、またはその他の請求をすることができないことに同意する。賞与の授与時またはその後、委員会が別途決定しない限り、制限期間中にサービスが終了した場合、当該制限の対象となる制限株式は没収されます。
8.6 制限付株証プランに基づき付与された制限付株式は、委員会が判断する方法で表すことができる。制限付株式の株式証書が参加者の名義で登録されている場合、証券には当該制限付株式に関連する条項、条件、および制限が適用されることを示す適切な伝説が記載されており、会社は自己の裁量により、全ての適用制限が消滅するまで当該証券の物理的保有を保持することができる。
第9条。株式評価権
9.1 株価上昇権付与委員会は、以下の条件で有資格者に対して株価上昇権（SAR）を付与する権限を持ち、またさらなる条件を指定することができる。
(a) 行使価格 SARに関する株価行使価格は委員会によって決定され、賞与契約書に記載されます。 ただし、関連シリーズのノートと同じISINまたはCommon Code番号で追加のノートを発行することはできない、これらは、元のシリーズの「資格のある再開」で発行され、元のシリーズの債務の一部として扱われるか、米国連邦所得税法上のde minimisの金利割引未満で発行される場合を除いて、関連シリーズのノートとは異なるISINまたはCommon Code番号で発行されることになります。SARの場合、行使価格は付与日時点の株価の公正市場価値の100%未満に設定することはできません。
(b) エクササイズの時間と条件委員会は、SARが全額または一部行使できる、時間または時間を決定する必要があります。 ただし、関連シリーズのノートと同じISINまたはCommon Code番号で追加のノートを発行することはできない、これらは、元のシリーズの「資格のある再開」で発行され、元のシリーズの債務の一部として扱われるか、米国連邦所得税法上のde minimisの金利割引未満で発行される場合を除いて、関連シリーズのノートとは異なるISINまたはCommon Code番号で発行されることになります。プランの下で付与されたSARの期間は、10年を超えることはできません。 セクションに従うことができる場合、委員会は、SARを行使する前に満たす必要がある応分の条件を指定する必要があります。 応分の条件は、参加者の継続的なサービス、パフォーマンス条件の達成、またはその両方を基にすることができます。 12.3応分と判断されるような、SARが全額または一部行使される前に満たす必要があるベンチマークを、委員会が必要に応じて指定することができます。 ベンチマークは、サービスの継続、パフォーマンス条件の達成、またはその両方に基づいている場合があります。
(c) セクション16.10に従って別段の許可がない限り、SARは端数株式に対して行使することはできません。SARは、会社がSARを行使する資格のある人から行使の通知（委員会が随時指定する形式）を受け取ったときに行使されたものとみなされます。
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9.2 タンデム株価上昇権. オプションに関連してSARを授与できる。授与は、授与時またはオプション期間中の任意の時点で行われることがあります。 オプションに関連して授与されたSARは、行使時に、未行使の範囲内のオプションまたはその一部を引き渡すことができ、そのSARが行使される株式数に応じて、セクションに記載されている方法で計算された金額を受け取る権利を持ちます。オプションは、引き渡された範囲内かつ引き渡されたときには、行使できなくなります。この規約下で授与されたSARは、オプションの行使価格と同じ株価行使価格を有し、その時間または時間において行使可能であり、 関連するオプションが行使可能な範囲内に限られ、 関連するオプションが期限切れになる前に失効します。 関連するオプションが全額または一部行使された場合、株式の購入に関連するSARはその行使日に終了します。 9.3。関連するオプションが全額または一部行使された場合、関連する株式を購入するためのSARはその行使日に終了します。
9.3 支払いと行使の制限.
(a) SARは、参加者（または本プランに従ってSARを行使する資格を有する他の人）に、SARの全部または特定の部分を（その条件に従って行使可能な範囲で）行使し、SARが行使された日の株式の公正市場価値の総額を、SARの総行使価格を上回る金額を会社から受け取る権利を与えるものとします（該当しないTa）X関連商品（詳細はセクションに記載） 16.3 本書の）、委員会が課す可能性のある制限が適用されます。
(b) セクションで決定された金額の支払い 9.3 (a) 本契約は、委員会がアワード契約で決定したとおり、現金、株式（SARが行使された日現在の株式の公正市場価値に基づく）、またはその両方の組み合わせでなければなりません。SARの行使時に株式が発行される限り、株式は参加者の名前で発行されるものとします。株式が発行されるまで（会社または正式に権限を与えられた譲渡代理人の帳簿への適切な記入によって証明されるように）、配当金または配当相当権は支払われず、SARの対象となる株式に関しては、SARの行使にかかわらず、配当金または配当相当権の議決権または株主としてのその他の権利は存在しません。当社は、SARが行使された後速やかに当該株式を発行（または発行させる）ものとします。セクションに規定されている場合を除き、基準日が株式の発行日より前の配当またはその他の権利については、調整は行われないものとします。 13.1 プランの。セクションの規定 6.1 (d)(ii) 参加者のサービスの終了の扱いについては、SARにも適用されるものとします。
条項10. その他のシェアベースの報酬
10.1 その他の株式ベースの報酬の給与制限が適用される法律に従い、委員会は、本条項10に規定され、そして、株式に関連して発行される可能性のあるSharesによって構成されるか、または評価されたり、全体または部分的に参照されたり、またはその他に関係した、その他の条件下で（オプション、制限付き株式ユニット、制限付き株式、およびSARを除く）資格のある個人に賞を授与することができます。 委員会は、また、ボーナスとしてSharesを授与することができ、あるいは、現金またはその他のプロパティを支払うことを義務付ける会社または関連会社の義務に代わりに、他の賞を授与することができます。
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補償措置。その他の賞与に適用される条件は、委員会によって定期的に決定され、適用可能な賞与契約書に記載されます。委員会は、参加者の1つまたは複数のクラスに特定の形式の賞与を発行するための1つ以上の別個のプログラムを計画の下に設立することができます。これらのプログラムの条件は、委員会によって定期的に決定されます。
10.2 行使価格委員会は、この第10条に基づいて付与されるその他の株式ベースの報酬の行使価格を設定できます。 ただし、関連シリーズのノートと同じISINまたはCommon Code番号で追加のノートを発行することはできない、これらは、元のシリーズの「資格のある再開」で発行され、元のシリーズの債務の一部として扱われるか、米国連邦所得税法上のde minimisの金利割引未満で発行される場合を除いて、関連シリーズのノートとは異なるISINまたはCommon Code番号で発行されることになります。ただし、409A条に基づく免除が意図されている賞の場合、付与日の株式の公正市場価値を下回るような行使価格を設定してはなりません。
10.3 行使通知書を提出する際に、購入する株式に示された行使価格を支払う必要があります。支払いは、以下のいずれかの方法で行うことができます。本稿第 10.1 セクションの下で授与されたいかなる報酬に関する支払いも、委員会によって決定されたコンビネーションのいずれかとして、現金または現金同等、株式またはこれらのいずれかを用いて行われます。
10.4 権利確定条件。セクションの対象 12.3、委員会は、本第10条に従って付与されたアワードが完全に権利確定し、没収できなくなる日付を指定するものとし、適切と思われる権利確定条件を指定することもできます。権利確定条件は、他の権利確定条件の中でも、参加者の継続的なサービス、業績条件の達成、またはその両方の組み合わせに基づく場合があります。
10.5 期間本条項に別段の定めがある場合を除き、委員会は裁量によって、本条項に基づいて付与された景品の任期を定めます。 ただし、関連シリーズのノートと同じISINまたはCommon Code番号で追加のノートを発行することはできない、これらは、元のシリーズの「資格のある再開」で発行され、元のシリーズの債務の一部として扱われるか、米国連邦所得税法上のde minimisの金利割引未満で発行される場合を除いて、関連シリーズのノートとは異なるISINまたはCommon Code番号で発行されることになります。本条項に基づいて付与された景品の任期は10年を超えないこととします。
第11条。成果に基づく賞
11.1 目的：シトメドが、固形および液体のがんおよび加齢に関連する疾患の治療法を改善するための取り組みを続ける中で、忠実な株主に感謝の意を表する。委員会が裁量で、対象者にパフォーマンスベースの報酬を与えることを決定した場合、本条項11に反する規定がArticles 6〜10に含まれている場合、本条項11の規定が優先します； ただし、関連シリーズのノートと同じISINまたはCommon Code番号で追加のノートを発行することはできない、これらは、元のシリーズの「資格のある再開」で発行され、元のシリーズの債務の一部として扱われるか、米国連邦所得税法上のde minimisの金利割引未満で発行される場合を除いて、関連シリーズのノートとは異なるISINまたはCommon Code番号で発行されることになります。委員会が裁量で、本条項11の要件を満たさないパフォーマンス基準やその他のパフォーマンス条件に基づく報酬を対象者に与えることができることに関しては、本条項11の要件を満たさないことがあります。
11.2 適用性。この第11条は、委員会によって業績ベースの賞を受けるために選ばれた適格者にのみ適用されるものとします。対象となる個人をパフォーマンス期間の参加者として指定しても、その参加者はいかなる方法でもその期間のアワードを受け取る資格はありません。さらに、適格個人を特定のパフォーマンス期間の参加者として指定する場合、その適格個人を次のパフォーマンス期間の参加者として指定する必要はなく、1人の適格個人を参加者として指定しても、その期間または他のパフォーマンス期間に他の適格個人を参加者として指定する必要はありません。
11.3 業績ベースの報酬に関する手順業績ベースの報酬が対象となる期間の最初の25％内、またはサービス期間内に、1人以上の対象者が受け取れるようになる可能性がある場合、委員会は書面で(a)報酬対象者を1人以上指定し、(b)業績目標を達成する期間を指定することが必要です。
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（c）パフォーマンス期間に適用されるパフォーマンス基準を選択し、（d）そのようなパフォーマンス期間のために獲得できる報奨金のパフォーマンス目標と金額を設定し、（e）パフォーマンス基準とパフォーマンス目標の関係と、そのようなパフォーマンス期間において各適格者個人が獲得できる金額を指定する。各パフォーマンス期間の完了後、委員会は、該当するパフォーマンス目標が達成されたかどうかを書面で証明します。適格者個人が獲得する金額を決定する際に、委員会は、個人または企業パフォーマンスの評価に関連する追加の要因を考慮に入れて、パフォーマンスの特定のレベルで支払われる金額を調整または削減する権利を有します。
11.4 パフォーマンスベースの報奨金の支払い該当する達成目標が達成された場合に限り、パフォーマンス期間の適切なパフォーマンスベースの報奨金が支払われる日に、参加者はサービスを提供している必要があります。さらに、該当する報奨金契約に別段の定めがない限り、参加者は、パフォーマンス期間にのみ、パフォーマンスベースの報奨金に基づく支払いを受け取ることができます。
第12条 表彰に適用される規定
12.1 単独であるいは連動して授与される賞当計画に基づく授与は、委員会の裁量により、他の授与と単独で授与されるか、または他の授与と併せて授与されるか、またはそれらと連動して授与されるかを決定することができます。他の授与と併せてまたは連動して授与される賞は、その他の授与と同時にまたは異なるタイミングで授与される場合があります。
12.2 授与契約書この計画に矛盾しない、各賞に関する条件、制限、および制限を示す賞与契約によって賞は証明されます。当社は、賞の期間、参加者のサービス終了時に適用される規定、および賞を一方的にまたは両方的に変更、修正、停止、取消、または撤回する権限を持つことがあります。
12.3 最低ベスティング要件このプランの他の規定にかかわらず、（Section ）の下で計画の一部として与えられた賞を除き、現効日以降に与えられた賞のいかなる部分も、付与日から1年目の記念日の前に付与されることはなく、ただし、（Section ）の下で考慮される加速付与に従ったものとします。 4.1(c) また、現効日時点でセクションの下で予約された株式数の５％までについては、このセクションで定められた最低ベスティング期間を考慮しないでアワードを授与することができます。 3.3(j) と 第13章ただし、効力発生日以降、セクションの下で予約された株式数の５％までについて、このセクションで定められた最低ベスティング期間を考慮しないで、アワードを授与することができます。 4.1 その他、何らかの取引の一環として想定されるアワードの引き継ぎまたは代替を伴うアワードを除き、効力発生日以降に付与されたアワードのいかなる部分も、現効日から1年目の記念日の前に付与されることはできません。 12.3.
12.4 配当および配当相当権利.
(a) 委員会に選ばれた参加者は、制限付き株式ユニットまたはフルバリューアワードであるその他の株式報酬に関する、宣言された配当に基づく配当相当権を付与される場合があります。配当支払日までに記録され、授与された日から始まる期間中に。
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委員会が決定し、該当する賞与契約書に記載されているように、アワードが譲渡され、付与される日付。このような配当支払権利は、委員会によって決定される公式および時間に従って、現金または追加の株式に変換されます。
(b) アワード対象の株式（制限付き株式を除く）がベスト条件の対象である場合、そのような株式に関連する配当支払権については、（i）支払われないまたは蓄積されず、または（ii）キャッシュ、株式、その他の財産が配布された対応するアワードと同じ制限および没収リスクに対して制限および没収リスクの対象となる。ベスト条件の対象となる制限付き株式の場合、配当金は蓄積され、その制限および没収リスクに対し、制限付き株式が受ける制限および没収リスクに従う。
12.5 譲渡制限参加者が受け取った賞与には、会社または関連会社以外の第三者に対して質入れ、担保設定、抵当権の設定はできず、参加者が第三者に対して会社または関連会社以外の債務、義務、債権を負うことはありません。委員会が別に定める場合を除き、参加者は遺言または相続法によって以外は、賞与を譲渡、移転またはその他の方法で処分することはできません。
12.6 株式証券；ブックエントリー手続き.
(a) この規定に反しても、会社は、任何の賞与が行使または付与された場合、証明書券を発行したり引渡したりすることは、全ての適用法、政府当局の規制、および、該当する場合、上場または取引されているどの取引所の要件に準拠することが、理事会からのアドバイスを得たうえで決定するまで必要ありません。プランに基づき引き渡されるすべての証明書券には、連邦、州、または地方の証券その他の法律、アメリカ国外の部分を含めた法律、規則および国際証券取引所または自動化クオートシステムのルール、その他制限命令が適用されます。該当する制限に対応するため、証明書券に制限が適用されていることを示す表示を、委員会は追加することができます。ここで示される条項および条件に加えて、理事会は、参加者が、これらの法律規則および要件に準拠するために理事会が理由あると判断して、適正であると判断する合理的な契約・協定・表明書をする必要があると要求することができます。委員会は、運用時間枠制限など、任意の制限に従わせることができる権利を有します。
（b）プランのその他の規定にかかわらず、委員会が別に決定するか、法律、規則、規制によって必要とされる場合を除き、会社は、関連するアワードによって発行された株式を証明する証書を参加者に提供しないで、そのような株式は会社（または、必要に応じて、その譲渡代理店または株式プラン管理者）の簿に記録されます。
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12.7 ペーパーレスな管理もし会社が、自身か第三者のサービスを使用して、賞の文書化、授与または行使のための自動システム（インターネットサイト、イントラネット、対話型音声応答を使用したシステムなど）を設立した場合、参加者によるペーパーレスな文書化、授与または行使は、そのような自動システムを使用することによって許可される場合があります。
第13条 資本構成の変更
13.1 調整.
(a) 株式配当、株式分割、株式の併合または交換、合併、統合、株主への会社資産の分配（通常の現金配当を除く）、または株式再編以外の株式または株式の価格に影響を与える企業イベントに関連するその他の同様の出来事またはその他の変更が発生した場合、委員会はその裁量により調整を行うものとします (a) 発行される可能性のある株式の総数と種類に関して、このような変化を反映させるのに適切ですプランに基づく（セクションの制限の調整を含みますが、これらに限定されません） 4.1 そして 4.3 本書の）、（b）発行済みアワードの利用規約（発行される可能性のある株式の数と種類、またはそれらに関して適用される業績目標や基準を含むがこれらに限定されない）、および（c）本プランに基づく発行済みアワードの1株あたりの付与価格または行使価格。
(b) このセクションで説明された取引または出来事、または当社、当社のいかなる関連会社、当社またはいかなる関連会社の財務諸表に影響を及ぼす異常または希少な項目または非繰り返しの取引またはイベント、または適用法規または会計原則の変更があった場合、委員会は、このような取引または出来事が発生する前に、またはそのような取引または出来事が発生した場合でも、または参加者の要求により自動的に、またはそのような取引または出来事に対処するために適切と判断された場合、プランの下で利用可能にされる利益または潜在的な利益を希薄化または拡大することを防止するため、取引または出来事を容易にするため、または法律、規制、または原則の変更を実施するための適当な条項および条件によって、次のいずれか1つまたは複数の行動をとることができるようになりました： 13.1(a) 会社、会社のいかなる関連会社、または会社またはいかなる関連会社の財務諸表に影響を及ぼす異常または希少な項目または非繰り返しの取引またはイベント、または法律、規制、または会計原則の変更があった場合、委員会は、このような行動が適切であると判断した場合、プランの下で利用可能にされる利益または潜在的な利益を希薄化または拡大することを防止するため、または同プラン下のいかなる賞に関して、当プランの下で利用可能にされる利益または潜在的な利益を実現するために、賞の条件に基づいて、またはこのような法律、規制、または原則の変更の効果を与えるためのいかなる行動をとるために、そのような条項および条件に従って行動をとることができます。
(i) (A) 当該アワードの行使または参加者の権利の実現時に得られるであろう金額と同額の現金（もしあれば）と引き換えに、（A）当該アワードの終了を規定すること 13.1 委員会は誠意をもって、当該アワードの行使または参加者の権利の実現時にはいかなる金額も獲得できなかったと判断しました。その場合、当社は、(B) 当該アワードを単独の裁量により委員会が選択した他の権利または財産と交換することなく、当該アワードを解約することができます。
(ii) 後継または生き残りの法人、その親会社または子会社が該当賞を引き継いだり、代替措置を講じることを規定すること。
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後継者または生存者会社、またはその親会社または子会社の株式を対象とする類似したオプション、権利、または報酬を、株式の数量と種類、価格について適切に調整したものをカバーします。
(iii) 未行使の株式（または他の有価証券や資産）に対し、認定条件、付与価格または行使価格を含めた契約条件を変更すること、またその条件を変更したり、認定されたオプション、権利、および賞において株式（または他の有価証券または資産）の数や種類を調整すること。
(iv) 全セクターの株式に関する賞を対象とすること、プランまたは該当する賞与契約に反するものがある場合でも、そのような賞を行使または支払いまたは完全に取得すること。
(v) そのようなイベント後に、賞が付与されないようにするために、ベスト、行使または支払われることができないようにする。
(i) 各未決済の賞与が対象とする証券の数と種類、適用される場合の行使価格または付与価格は、公正に調整されなければならない。 このセクションの規定に基づく調整
13.1(c)(i)
は、影響を受ける参加者および会社にとって最終的かつ拘束力があるものとなります。 13.1(c)(i) 影響を受ける参加者および会社にとって最終的かつ拘束力があるものとなります。
(ii) 委員会は、本プランに基づいて発行される可能性のある株式の総数および種類に関して、当該株式再編を反映するために委員会がその裁量で適切と判断する公平な調整（セクションの制限の調整を含みますが、これらに限定されません）を行うものとします。 4.1 そして 4.3 ここの)。
13.2 コントロールの変更.
(a) セクションに関係なく 13.1 ただし、適用されるアワード契約が以下の適用を明示的に排除するものではありませんが、支配権の変更が発生し、参加者の継続サービスのみに帰属するアワードが、承継者または存続法人、あるいはその親会社または子会社に転換、引き継ぎ、代用、または交換されない場合、支配権の変更の直前に、そのようなアワードは完全に行使可能になり、当該アワードのすべての没収制限は失効するものとしますそして、そのような支配権の変更が完了した直後に、そのようなすべてアワードは終了し、未払いは終了します。
(b) セクションに関係なく 13.1 この中で、業績に基づく条件の達成に基づいて授与されるアワードは、支配権の変更の影響を規定するアワード契約の規定の対象となるものとします。ただし、アワード契約のそのような規定では、(i) 実際の達成レベルよりも高いレートでのアワードの権利確定を許可しないこと、および (ii) 結果として生じる業績期間の短縮に基づいて、アワードを比例配分して権利確定を行うことを規定しています。チェンジ・イン・コントロールから。
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(c) ある変更管理後にアワードが想定または継続される場合、委員会は、そのような変更管理の効力発生日から指定された期間内に参加者の雇用またはサービスが自発的に終了した場合、1つ以上のアワードの取得が自動的に加速されることを提供することができます。しばらくの後、参加者の雇用またはサービスが変更管理に関連して自発的に終了した場合、このようなアワードは全面的に行使可能になり、このようなアワードに関するすべての放棄制限が解除されます。
(d) 連結支配下の変更と関連して加速されたインセンティブ株式オプションの部分は、適用される10万米ドルの制限額を超えない範囲でのみインセンティブ株式オプションとして行使可能です。米国の税法において該当の米ドルの制限額を超過する場合、該当オプションの加速部分は、非従事株式オプションとして行使可能です。
13.3 その他の権利はありません。この計画に明示的に定められていない限り、参加者は、株式の分割、併合、配当の支払い、任意株式の増減、または会社または他の法人の解散、清算、合併等により、いかなる権利も行使できません。計画に明示的に定められている場合または委員会による計画の適用に基づく場合を除き、会社による任意株式の発行又は株式に転換可能な証券の発行によって、受賞権の対象となる株式の数又は受賞権の付与または行使価格についての調整は行われません。
条項14. 有効期限及び失効日
14.1 計画発効日当社株主の承認により有効となります。本計画は、2018年2月20日に取締役会の承認を得ております。
14.2 満期日本プランは、セクションに基づき取締役会が終了させるまで有効であり、ただし、2028年2月20日以降はIncentive Stock Optionsをプランの下で授与できません。プラン終了時に未解決の褒賞は、プランの条項と該当する褒賞契約の条項に従って有効となります。 15.1
第15条。修正、変更、および終了
15.1 修正、変更、および解除本文のセクション6.2（c）に基づき、インセンティブ株式オプションは、次のいずれかのイベントが最初に発生した後、誰に対しても行使できなくなります。 16.14 承認された場合、委員会は随時、効果的にプランを終了、修正または変更することができる。 ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。適用法に適合するために必要かつ望ましい場合には、会社は必要な程度において、プランの修正を株主の承認を得る方法と程度として取得すること。このプランにおけるいかなる規定にも反することなく、会社の株主の承認がない限り、および第13条で許可されていない限り、オプションまたはSARのパーシェアの行使価格を、オプションまたはSARが付与された日のパーシェアの行使価格を下回るように修正することはできず、(a)より高い
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株式シェアの行使価格および(b)オプションまたはSARは、株式の公正市場価値よりも高い株式シェアの行使価格を有する場合、現金または別の報酬の支払いに対して、交換または関連してキャンセルされることはできません。
15.2 以前に授与された賞本条第 に基づく修正またはその他の措置を除き、委員会が自己裁量によって適用可能な法令の遵守を容易にするために求める必要または望ましいと判断することにより、計画の終了、修正、または変更は、参加者の事前の書面による同意なしに、計画に基づいて以前に授与されたいかなる報償にも害を及ぼさないでしょう。 16.14 ただし、インセンティブストックオプションを非資格授権に変換する可能性がある修正または変更は、参加者の権利に不利な影響を与えるものとは見なされません。委員会の裁量により決定されます。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ただし、参加者の権利を不利にするような修正や変更は扱われません。
第16条。一般規定
16.1 受賞権なしプランに基づき授与される賞に対する請求権を有資格者またはその他の者は有しません。また、会社または委員会は、有資格者、参加者またはその他の者を均等に扱う義務はありません。
16.2 株主の権利はありません本規約に別段の定めがない限り、参加者は、16.10条に基づく許可の範囲内で、オプションやSARの行使、または他の賞の精算や単位未満株の発行を行っても、記名株主になるまで、賞の対象となる株式による株主の権利を行使することはできず、投票権や配当金を受取る権利がありません。
16.3 税務関連項目。当社または関連会社（該当する場合）は、参加者に税金関連項目の源泉徴収義務を果たすのに十分な金額を会社または関連会社に送金するよう要求する権限、または税務関連項目の源泉徴収義務を履行するために必要または適切と思われるその他の措置（該当する場合）を当社または関連会社が講じることを要求する権限を有します。これには以下の1つまたは組み合わせが含まれます。
（a）参加者の賃金または企業または関連会社によって支払われるその他の現金報酬から源泉徴収すること、または（b）与えられた賞に基づいて取得した株式の売却益から、さらなる承認を必要とせずに、参加者のために企業が手配した自主販売または強制販売を通じて源泉徴収すること、または（c）委員会の裁量により、賞の下で発行可能な株式を源泉徴収（または株式の返却を許可）し、委員会の裁量により十分であると判断された税関連項目を満たす。税関連項目に対する源泉徴収の義務を満たすために、参加者またはその他の人物が委員会が受け入れ可能と認める手段を講じるまでは、いかなる株式も賞の下で参加者またはその他の人物に提供されてはならない。
16.4 雇用またはサービスの権利はありません計画または任意契約によって、参加者のサービスをいつでも終了する権利を、会社または関連会社が制限することはありません。また、参加者に対し、会社または関連会社のサービス継続の権利を付与するものではありません。
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16.5 授与賞の未資金化状態このプランは報奨金のための"未資金化"プランであることを意図しています。授与された賞によってまだ支払われていない金額に関して、本プランや奨励金協定に記載されていることは、参加者に会社または提携会社の一般債権者としての権利以上の権利を与えるわけではありません。
16.6 弁償本計画に基づく行動または不行動により関与する可能性のあるあらゆるクレーム、行動、訴訟または手続にかかる損失、費用、責任または費用から、委員会および取締役会の各メンバーは、法令が許容する限度内で、当該会社によって免責および保証されます。なお、彼または彼女がそのような訴訟に対する判決に満たすために支払うすべての金額からも免責および保護されます。 ただし、関連シリーズのノートと同じISINまたはCommon Code番号で追加のノートを発行することはできない、これらは、元のシリーズの「資格のある再開」で発行され、元のシリーズの債務の一部として扱われるか、米国連邦所得税法上のde minimisの金利割引未満で発行される場合を除いて、関連シリーズのノートとは異なるISINまたはCommon Code番号で発行されることになります。彼または彼女が自身の代理で取り扱い、防御する前に、当該会社に自己負担で取り扱い、防御する機会を与えることがあります。前記免責権利は、当該者たちが、法令上、またはその他の方法で会社の組織規則、定款、または他の免責権利に基づいて請求することができる其他の免責権利を排他するものではありません。
16.7 その他の手当との関係計画に基づく支払いは、会社またはいかなる子会社の年金、退職、貯蓄、利益分配、グループ保険、解雇プログラムおよび/または損害賠償または退職金支払い、福利厚生その他の手当制度の任何における手当の決定には影響しない。但し、その他の手当制度またはその合意書に明示的に規定されている場合を除く。
16.8 費用プランの運営費は企業および/またはその関連会社が負担することになります。
16.9 タイトルと見出し計画のタイトルおよび見出しは参照のための便宜的なものであり、競合がある場合、タイトルや見出しではなく計画の本文が優先されます。
16.10 単位未満株単位未満株の受賞および発行は、委員会が判断したときに、当該株式報酬計画の対象となることができます。委員会が単位未満株の発行を認めた場合、報酬契約の条件に従って、当該参加者が単位未満株に関して株主として有する権利が規定されます。委員会が単位未満株の発行を認めなかった場合、委員会はその裁量で、現金での代替支払いを行うか、適切に四捨五入して当該単位未満株を取り消すかを判断することができます。 委員会は、株式報酬計画に基づく税金源泉徴収の義務に対処するために単位未満株の売却または保持を認可することができます。
16.11 取引所16条の人に適用される制限事項プランのその他の規定にかかわらず、エクスチェンジ・アクトのセクション16に従われる参加者に対して付与されたプラン及び報酬は、追加の制限を受けるものとします。
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該当する免除規則の規定（証券取引所法第16条の免除規則、及びその後の証券取引所法160億3条の改正を含む）に従うことが求められる場合、本プラン及び付与された報酬は、適用法に準拠するため必要に応じて修正されるものとします。
16.12 会社とその他の規制本社が株式またはその他の報酬の支払いを行う義務は、全ての適用法律に従う必要があり、米国以外の管轄権内の政府機関の承認が必要であるか、または会社が必要と判断する場合には任意である。前述の事項に限定されず、ここで付与された報酬の対象となる株式について、会社が必要または適切と判断する政府機関からの承認を取得する前に株式または所有権の証明を発行または提供する義務はない。(i) 投資家保護に関する法律に従って、会社が必要または適切と判断する政府機関の承認を取得すること、および(ii) 米国の適用法律または米国外の管轄権の適用法律に関する任意の登録またはその他の資格要件の完了、または会社が適切または必要と判断する認可またはいずれかの政府機関の決定が取得されるまで、またはそのような申請が現在行われていない場合、またはそのような登録または資格要件が無効になったり停止したり、あるいは効力を失ったりした場合は、株式報酬の配布または提供について会社に義務がない。会社が発行と売却を合法的に行うために必要だと同社の法律顧問が判断する規制当局から権限を取得することが困難である場合、これは当該株式を発行または販売しなかった場合について会社を解放し、関連者に対して有償または無償で報酬を修正または取消することが委員会によって決定され得る状況を構成する。会社は、計画に従って課せられた株式の提供を、証券法またはその他の法令に従って登録する義務を負うものではない。一定の状況下では、計画によって支払われる株式が証券法に基づく登録免除の対象となる場合、会社は、当該免除を保証するために適切と認める方法で、当該株式の譲渡を制限することができる。
16.13 適用法プランおよび全ての賞与契約はインディアナ州法に従って解釈され、規定されます。
16.14 コード第409A条はこの節に定められていない限り、委員会が計画の下で与えられたどの賞がコード409Aの対象であると判断する場合、その賞を証明する賞与契約は、コード409Aの要件を取り込む条件を組み込む必要があります。適用される場合、計画と賞与契約は、コード409Aの規定および米国財務省の規制およびその下に発行されたその他の解釈上のガイダンスに従って解釈されます。これには、有効日以降に発行されるそのような規制またはその他のガイダンスを含む制限なく、そのような規制またはその他のガイダンスも含まれます。計画のいかなる規定に反して、委員会が賞がコード409Aおよび関連する米国財務省ガイダンス（効力発生日以降に発行されたそのようなガイダンスを含む）の対象となる可能性があると判断した場合、委員会は計画および該当する賞与契約の修正を採用するか、他の政策および手続き（修正、政策および手続きを付与して、追溯的な影響を持つかもしれない）、またはその他の行動を取ることができます。 16.15 明日の天気はどうですか？
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参加者の承諾なしに、アワードの支払い金額の削減をもたらす修正または措置が必要か適切であると委員会が判断する場合、アワードをコードのセクション409Aから免除するか、すべきとされる関連する米国財務省のガイダンスに従って準拠することにより、当該アワードについて提供される給付措置の所定の税務的扱いを維持するため、または（ｂ）免税措置の適用外であるようにコード409Aの要件に適合して、当該セクションに基づく罰金税の適用を回避し、コード409Aに従わない場合に適用される可能性のある追加の税金、利子および/または罰金またはその他の税金上の不利益な影響を緩和する。
16.15 税の認定または担保に関する表明なし米国（インセンティブストックオプションの場合、コード第422条に基づく）、米国以外の管轄区域の法律に基づく税的扱いに適用されたような賞を取得しようとすること、または( b) コード第409A条に基づく不利な税的扱いを避けることが賞授与者に対して有利に働く賞を提供することがあるにも関わらず、その事実を明確に否定し、この計画のことといったものを含め、適用範囲の反対にもかかわらず、有利な税的扱いを維持するという契約はしない。例えばこの計画や賞与契約によって、コード第409A条に沿った事項に基づいて、会社や関連会社に対して何らかの手段を与えることはありません。それにより、参加者に対する計画の負の税的影響を考慮せず、会社はその法人活動を制限されません。また、賞がコード第409A条に基づいて免除されることが意図されている場合でも、それらが免除されていない場合、または委員会がそれに関連して行った措置に対して、会社や関連会社は参加者または他の当事者に対して何ら責任を負わないことに留意してください。例えばコード第409A条(以下、賞与の税的扱いを含む)に関連される事項に基づいて、会社や関連会社に対する何らかの手段を与えることはありません。 16.14 ここに記載されていることに反して、この計画におけるセクション(ここに記載されていることを含む)を含め、会社は参加者に対する計画の負の税的影響を考慮することなく、その法人行動を制限しません。
16.16 回収/リカバリー全セクター賞は、詐欺行為が発覚、または適用法令やガバナンス上の考慮事項に従って、またはその他同様の状況において、参加者に対して付与された賞、株式、収益、または支払いが回収されることを定めた企業によって採用された返還政策に従って返還の対象となる。
16.17 切り離し可能性もしプランの条項のいずれかまたはその適用が、誰かまたは事情についての無効または強制されないことが判明した場合、プランの残りの部分およびその条項の他の人または事情への適用は影響を受けず、強制されないと判断された条項は、その条項を強制し有効にするために必要な範囲（かつその範囲のみ）で形成されます。
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