GOODRX 持股， INC。
非员工 导演 补偿 节目
修订和重述自 2024 年 7 月 8 日起生效
符合资格 导演 （如 被定义 下面） 上 这 董事会 的 导演们 （ “板”) 的 GoodRx
Holdings, Inc.（”公司”）应有资格获得规定的现金和股权补偿
在这位非员工中 董事 补偿 程式 （这个 “程式”). 这个 现金 和 公正
补偿 中描述的 这个 程式 将 是 已支付 要么 是 制作， 如同 适用， 自动 如同 设置
第四 在这方面 和 没有 董事会向不是董事会成员的每位董事会成员采取进一步行动
公司或其任何母公司的员工， 附属公司 要么 子公司 和 谁 是 确定的 通过 这
板 到 是 符合条件 到 接收 本计划下的补偿（每个，一个”合格董事”），谁
可能有资格获得此类现金或股权补偿，除非该合格董事拒绝
通过书面通知公司获得此类现金或股权补偿。
经修订的本计划应自上述首次规定的日期起生效（
“有效 日期”) 并且将 留在里面 效果直到 它 是 修订 要么 撤销了 更远的 行动 的 这
董事会。 这个 程式 可能 是 已修改， 已修改 要么 终止 通过 这 板 在 任何时候都是独一无二的
谨慎。 除股权奖励外，任何合格董事均不拥有本协议项下的任何权利
根据本计划第 2 节授予。
1.现金 补偿.
a。年度预付金. 每位符合条件的董事都有资格获得年度奖励
30,000美元的现金储备金，用于在董事会任职。
b。额外 每年 预付款. 一个 符合资格 董事 将 是 符合条件 到 接收
以下额外的年度预付金（视情况而定）：
(i)审计和风险委员会. 合格董事担任
审计主席 和风险 委员会 将是 符合条件 接收 一个 额外 每年
预付金 的 20,000 美元 为了 这样 服务。担任审计成员的合格董事以及
风险委员会（主席除外）有资格获得额外的年度补助
为此类服务预付10,000美元。
(ii)薪酬委员会. 担任主席的合格董事长
薪酬委员会成员应有资格获得额外的年度预付金
15,000 美元用于此类服务。 担任薪酬成员的合格董事
委员会（主席除外）应有资格获得额外的年度预付金
这样的 10,000 美元 服务。
(iii)提名 和 企业 治理 委员会. 一个 符合资格
担任提名和公司治理委员会主席的董事应为
有资格为此类服务额外获得10,000美元的年度预付金。 合格董事
担任提名和公司治理委员会的成员（不是
主席）有资格每年额外获得10,000美元的预付金，用于此类服务。
(iv)创新委员会. 担任董事会主席的合格董事
这 创新 委员会 将 是 符合条件 到 接收 一个 额外 每年 预付金 的 15,000 美元 为了
这样的服务。 担任创新委员会成员的合格董事（不包括
主席）有资格为此额外获得10,000美元的年度预付金
服务。
c。预付金的支付. 第 1 (a) 节中描述的年度现金储备金和
1 (b) 将 是 赢得了 上 一个 季度 基础 基于 上 一个 日历 25美分硬币 和 将 是 已支付 通过 这
公司在每个日历季度结束后的30天内拖欠款项。 在活动中
合格董事不担任董事，也未担任本节所述的适用职位
1 (b)，在整个日历季度中，支付给该合格董事的预付金应按比例分配
该日历季度中实际担任董事或担任该职位的部分（视情况而定）。
2.股权 补偿.
a。普通的. 符合条件的董事将自动获得股权奖励
如下所述。这个 奖项 描述的 下面 将 是 授予了 下 和 将 是 主题 到 这
条款 和 供给 公司的2020年激励奖励计划或任何其他适用的计划
当时维持了公司股权激励计划 通过 这 公司 （这样 计划， 如同 可能 是 修改
从 时间 到 时间， 这 “股权 计划”），可以授予，但须执行和交付
奖励协议，包括所附证物，基本上采用董事会批准的形式
在此类补助之前或与此类补助金有关的。全部 适用的 条款 的 这 股权计划 适用于 这个
程式 如同 如果已完全设置 第四 在这里， 和 所有 特此授予股权奖励在所有方面均受约束
遵守股票计划的条款。 此处未另行定义的大写术语应具有
股权计划中赋予他们的含义。
b。初始的 奖项.
我。每个 符合资格 董事 谁 是 最初 当选的 要么 任命 到 服务 上
董事会 之后 这 有效 日期 自动 将 是 授予了 受限 股票
单位 奖励 价值为42万美元（”初始股权奖励”). 的数量
获得初始股权奖励的限制性股票单位将由以下公式确定
将价值除以公司30个日历日的平均收盘价
普通股截至并包括适用授予日期之前的日期（包括
任何部分限制性股票单位向下舍入到下一个整数）。
应授予初始股权奖励 上 这 约会 上 其中 这样 符合资格 董事
是 任命 要么 当选的 到 服务 上 董事会，并应将三分之一的股份归属
以每人的初始股权奖励为依据 的 这 第一 三 周年纪念 的 这
适用的 授予 日期， 这样 那个 这 初始的 股权奖励完全归属于第三方
授予日的周年纪念日，视该合格董事的持续服务而定
直至适用的归属日期。
c。每年 奖项.
我。截至董事会之日在董事会任职的合格董事
每年 会议 的 这 公司的 股东们 （ “每年 会议”) 每 日历
年份将自动生成 是 授予了 一个 受限 股票 单位 奖励 和 一个 价值 的
230,000 美元（一个”持续的年度奖励”). 这个 号码 的 受限 股票 单位
主题 到 一个 每年 奖项 将通过将该值除以 30 来确定
该公司的日历日平均收盘价 常见的 股票 通过 和
包括 这 约会 优先的 到 这 适用的 授予 日期（包括任何部分限制性股票）
单位向下舍入到下一个整数）。 每个 每年 奖项 将 是
在适用的年会召开之日批准，并应 背心 在 全部的 上 这 早些时候 到
发生 的 (i) 这 一年 的周年纪念 这 适用的 授予 约会 和 (ii) 这 约会 的 这
下一个 每年 会议 以下 这 授予日期，视通过以下方式继续提供服务而定
适用的归属日期。
二。如果合格董事当选或被任命在公司任职
在年会以外的任何时候董事会，此类合格董事
应自动获得限制性股票单位奖励 (a”年度按比例分配
奖项” 再加上持续的年度大奖，”年度奖项”；以及
年度奖励，加上初始股权奖励，”董事股权
奖项”）。受按比例分摊年度奖励的限制性股票单位的数量
将通过乘以 (x) 230,000 美元，乘以 (y) 分数（分数）来确定
这是 365 的剩余部分减去休会之间的天数
上次年会和选举或任命日期，以及
其分母为 365，然后将该值除以 30 个日历日
该公司的平均收盘价 常见的 股票 通过 和 包括 这 约会
优先的 到 这 适用的 授予 日期（任何部分限制性股票单位为
向下舍入到下一个整数）。每个 按比例分配 每年 奖项 将是
授予了 在适用的选举或任命之日，并应 背心 在 全部的 上
这 早些时候 到 发生 的 (i) 这 一年 的周年纪念 这 上次年会的日期
在拨款日期之前 和 (ii) 这 约会 的 这 下一个 每年 会议 以下 这 授予
日期，但须在适用的归属日期之前继续提供服务。
d。加速归属活动. 尽管如此，符合条件的
导演的 董事 股权 奖项 将 背心 在 全部的 立即 优先的 到 这 发生的事 的 一个
控制权变更，非交易性控制权变更除外，以未决程度为
这样的时间。
e。递延补偿计划.符合条件的董事可以选择参加
公司的董事递延薪酬计划（”DCP”）根据条款和
DCP 的条件，不时生效。
3.补偿限额. 尽管本计划中有任何相反的规定，所有
根据本计划支付的补偿金将受到最高金额的任何限制
股权计划中规定的非雇员董事薪酬，不时生效。
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