EX-4.1 2 chrd-ex41x6302024.htm EX-4.1 Document

第三サプリメント契約書
第三付加契約書(以下、「本契約」という)は、2024年6月28日付で、アルバータ州法人であるエナープラス・コーポレーション(以下、「イナープラス」という)、アルバータ州無限責任会社であるスパーク・アクイジションULC(以下、「スパーク・アクイジション」という)、アルバータ州法人であるエナープラス・エナジー株式会社(以下、「エナープラス・エナジー」という)、デラウェア州法人であるエナープラス・リソーシズ・US株式会社(以下、「エナープラス・リソーシズ・US」という)、デラウェア州法人であるエナープラス・リソーシズ(USA)社(以下、「エナープラス・リソーシズ(USA)」という)、デラウェア州法人であるエナープラスUSA 2006 Acquisition社(以下、「エナープラスUSA 2006」という)、デラウェア州有限責任会社であるエナープラス・ウィリストンI社(以下、「エナープラス・ウィリストンI」という)、デラウェア州有限責任会社であるエナープラス・ウィリストンII社(以下、「エナープラス・ウィリストンII」という)、およびデラウェア州法人であるスパーク・カナダ・ホールディングス社(以下、「スパーク・カナダ・ホールディングス」という)の間で締結されたものであり、イナープラス、スパーク・アクイジション、エナープラス・エナジー、エナープラス・リソーシズ・US、エナープラス・リソーシズ(USA)、エナープラスUSA 2006、エナープラス・ウィリストンI、エナープラス・ウィリストンIIおよびスパーク・カナダ・ホールディングスを併せて「本契約当事者」という。追補債務契約書」は、2024年6月28日付で、アルバータ州法人であるエナープラス・コーポレーション(以下、「イナープラス」という)、アルバータ州無限責任会社であるスパーク・アクイジションULC(以下、「スパーク・アクイジション」という)、アルバータ州法人であるエナープラス・エナジー株式会社(以下、「エナープラス・エナジー」という)、デラウェア州法人であるエナープラス・リソーシズ・US株式会社(以下、「エナープラス・リソーシズ・US」という)、デラウェア州法人であるエナープラス・リソーシズ(USA)社(以下、「エナープラス・リソーシズ(USA)」という)、デラウェア州法人であるエナープラスUSA 2006 Acquisition社(以下、「エナープラスUSA 2006」という)、デラウェア州有限責任会社であるエナープラス・ウィリストンI社(以下、「エナープラス・ウィリストンI」という)、デラウェア州有限責任会社であるエナープラス・ウィリストンII社(以下、「エナープラス・ウィリストンII」という)、およびデラウェア州法人であるスパーク・カナダ・ホールディングス社(以下、「スパーク・カナダ・ホールディングス」という)の間で締結された第三付加契約書(以下、「本契約」という)。イナープラス、アルバータ州法人のエナープラス・コーポレーション(以下、「イナープラス」という)、アルバータ州無限責任会社のスパーク・アクイジションULC(以下、「スパーク・アクイジション」という)イナープラス、アルバータ州法人のエナープラス・エナジー株式会社(以下、「エナープラス・エナジー」という)エナープラス・エナジー、デラウェア州法人のエナープラス・リソーシズ・US株式会社(以下、「エナープラス・リソーシズ・US」という)エナープラス・リソーシズ・US、デラウェア州法人のエナープラス・リソーシズ(USA)社(以下、「エナープラス・リソーシズ(USA)」という)エナープラス・リソーシズ(USA)、デラウェア州法人のエナープラスUSA 2006 Acquisition社(以下、「エナープラスUSA 2006」という)エナープラスUSA 2006、デラウェア州有限責任会社のエナープラス・ウィリストンI社(以下、「エナープラス・ウィリストンI」という)エナープラス・ウィリストンI、デラウェア州有限責任会社のエナープラス・ウィリストンII社(以下、「エナープラス・ウィリストンII」という)エナープラス・ウィリストンII、デラウェア州法人のスパーク・カナダ・ホールディングス社(以下、「スパーク・カナダ・ホールディングス」という)スパーク・カナダ・ホールディングス、およびイナープラス、スパーク・アクイジション、エナープラス・エナジー、エナープラス・リソーシズ・US、エナープラス・リソーシズ(USA)、エナープラスUSA 2006、エナープラス・ウィリストンI、エナープラス・ウィリストンIIの全てを併せて「本契約当事者」という。その他の保証子会社)、この契約書で定義されるその他の保証人、および以下で言及される契約書の信託人であるRegions Bank(以下、「保証人」という)信託それぞれの保証子会社は、デラウェア州の法人であるChord Energy Corporation(旧Oasis Petroleum Inc.)の間接完全子会社です。会社”).
前文に基づき、以下のとおり改正する。
会社はこれまでに債務信託に対し債務契約書(以下「本契約」という。)を締結し、交付しており、2021年6月9日付で修正・補足され、2026年満期の6.375%優先債の発行を定めています。(以下「Indenture」本契約)ノート”);
【理由】エントレ・インデンチャーにより、一定の条件下で、保証サブシジェンシには、ここに定められた条件に基づく付帯契約書により、保証サブシジェンシがノートおよびインデンチャーの全ての会社義務に対して、無条件の保証を提供することが求められます。 (「ノート保証
かかる契約書の第9.01条に基づき、信託業務委託者はこの付加契約書に署名し、履行することが認められています。
したがって、前述を考慮し、その他の良好で有価な対価を鑑みて、保証子会社、信託受託者及び本契約の他の当事者は、ノートホルダーの等しい割合の利益に対して、以下の通り相互契約し、同意します。
1.本契約書において定義されていないキャピタライズされた用語については、契約書で割り当てられた意味を持つものとします。
2.担保に関する同意書。インデンチャーの第10条に準じて、保証対象子会社は、共同して、それ以外の保証人と共に、債券譲渡代理人によって承認および引き渡された債券の各所有者および債券譲渡代理人及びその後継者に対して、以下を無条件に保証します:(1) 、債券の本金、プレミアム、必要に応じて利息、



全セクターに対して、インデンチャーおよび債権に基づく債権者に対する債務の全てが遅滞なく完全に支払われることを確約し、債務の支払期日が成立期日、加速による債務の支払、償還またはその他の方法であっても、もし法的な場合には債券の未払い元本とプレミアム(あれば)および利息、およびその他のすべての債務について、遅滞金を含めて利息を提示するものとします。また、支払期日が設定期日、加速、またはその他の方法で延長された場合や、債務の修正が行われた場合は、同じく遅滞なく完全に支払われる、または修正期限に従って履行されることとします。
4. 他セクターに対する救済権なし。 債権、契約、債務保証またはそのような債務またはその創設に基づく、またはそのための請求について、会社または保証人のいかなる債務についても、会社または保証人のいかなる社員、役員、取締役、株主も責任を負いません。 ノートの受領者は、ノートの受領により、そのような責任を放棄および解放します。 放棄および解放は、ノートの発行の対価の一部です。
5. ニューヨークの法律によって規制されます。内部法はニューヨーク州の法律に従って解釈され、適用されます。他の管轄区域の法律が必要な場合は、それに従うことができます。
6. カウンターパーティーズ. 当事者は、この補完インデントの任意の数のコピーに署名することができます。各署名されたコピーはオリジナルですが、それら全体で同じ合意を表します。この補足契約書またはこの補足契約書に関連する手紙の「実施」、「署名」、「署名」、「引き渡し」という言葉は、電子署名、配信または電子形式での記録保持を含むことを意味し、いずれも、手動で実行された署名、物理的な配信、または紙ベースのレコード保管システムの使用と同じ法的効果、有効性、または強制力があり、ここで計画されている取引を電子手段で実施することに当事者は同意します。
7. 見出しの効果。本文の見出しは便宜上のものであり、ここでの解釈に影響を与えません。
8. 信託者。信託者は、この付加契約の有効性または十分性、およびここに含まれる陳述のいずれについても一切の責任を負わないものとします。すべての陳述は、保証子会社および会社によって単独で行われるものです。
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全セクターに渡り、本補足契約書が正当に実行され、日付をもって全てが有効とされることとします。

会社:

chord energy corporation (以前の名前はオアシス石油社でした。)

発行者:/s/ リチャードN.ロバック    
名前:リチャード・N・ロバック
タイトル:EVPおよび最高経営責任者

既存の保証人:

オアシス・ペトロリアム合同会社
オアシス石油マーケティングLLC
OASIS石油北アメリカ株式会社
オアシス・ウェル・サービス合同会社
オムズ・ホールディングス合同会社
オアシス・インベストメント・ホールディングスLLC
ホワイティング・ホールディングス合同会社
ホワイティング・オイル・アンド・ガス・コーポレーション

発行者:/s/ リチャードN.ロバック    
名前:リチャード・N・ロバック
タイトル:EVPおよび最高経営責任者

子会社の保証:
イナープラス株式会社
スパークアクイジション(ULC)
イナープラス エネルギー 株式会社
イナープラス・リソーシズ・U.S.インク
イナープラス・リソーシズ(米国)株式会社
イナープラス米国2006年買収株式会社。
イナープラス・ウィリストンI, LLC
イナープラス・ウィリストン2合同会社
SPARkカナダホールディングス社

発行者:/s/ リチャードN.ロバック        
名前:リチャード・N・ロバック
タイトル:EVPおよび最高経営責任者
補足契約書に署名ページ




受託者:

地域銀行、
受託者

作成者:/s/ モーゼス・バレンジャー    
名前:モーゼズ・バレンジャー
タイトル:副社長

補足契約書に署名ページ