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第三份追加契约
第三次附属契约(以下简称“本契约”),于2024年6月28日签署,由阿尔伯塔省公司艾诺加能源有限公司(以下简称“艾诺加能源”)、阿尔伯塔省无限责任公司Spark Acquisition ULC(以下简称“Spark Acquisition”)、阿尔伯塔省公司艾诺加能源有限公司(以下简称“艾诺加能源能源”)、特拉华州公司艾诺加能源资源美国公司(以下简称“艾诺加能源资源美国”)、特拉华州公司艾诺加能源资源(美国)公司(以下简称“艾诺加能源资源(美国)”)、特拉华州公司艾诺加能源2006年收购公司(以下简称“艾诺加能源2006年”)、特拉华州有限责任公司艾诺加威利斯顿一号(以下简称“艾诺加威利斯顿一号”)、特拉华州有限责任公司艾诺加威利斯顿二号(以下简称“艾诺加威利斯顿二号”)以及特拉华州公司Spark Canadian Holdings Inc.(以下简称“Spark Canadian Holdings”)组成(以下合称为“本公司”)补充证券托管协议),于2024年6月28日签署,由阿尔伯塔省公司艾诺加能源有限公司(以下简称“艾诺加能源”)、阿尔伯塔省无限责任公司Spark Acquisition ULC(以下简称“Spark Acquisition”)、阿尔伯塔省公司艾诺加能源有限公司(以下简称“艾诺加能源能源”)、特拉华州公司艾诺加能源资源美国公司(以下简称“艾诺加能源资源美国”)、特拉华州公司艾诺加能源资源(美国)公司(以下简称“艾诺加能源资源(美国)”)、特拉华州公司艾诺加能源2006年收购公司(以下简称“艾诺加能源2006年”)、特拉华州有限责任公司艾诺加威利斯顿一号(以下简称“艾诺加威利斯顿一号”)、特拉华州有限责任公司艾诺加威利斯顿二号(以下简称“艾诺加威利斯顿二号”)以及特拉华州公司Spark Canadian Holdings Inc.(以下简称“Spark Canadian Holdings”)组成(以下合称为“本公司”) 艾诺加能源美国Spark Acquisition ULC艾诺加能源艾诺加能源能源能源艾诺加能源资源美国公司艾诺加能源资源美国艾诺加能源资源(美国)公司艾诺加能源资源(美国)艾诺加USA 2006 Acquisition Inc.艾诺加能源2006艾诺加威利斯顿一号艾诺加威利斯顿一号艾诺加威利斯顿二号艾诺加威利斯顿二号Spark Canadian Holdings Inc.Spark Canadian Holdings和艾诺加能源、Spark Acquisition、艾诺加能源能源、艾诺加能源资源美国、艾诺加能源资源(美国)、艾诺加USA 2006、艾诺加威利斯顿一号和艾诺加威利斯顿二号组成了“本公司”保证子公司其中一方保证人(定义详见本协议)和银行作为下文中提及的债券契约的受托人以及其他保证人(定义详见本协议)(“受托人每个担保子公司均为Chord Energy Corporation(代表Oasis Petroleum Inc.,一家德拉华公司)的间接全资子公司(“公司”).
鉴于发行人已正式授权发行高达3.75亿美元的5.400%到期日为2027年的发行人无条件优先票据(以下简称“票据”),由保证人提供超额和无条件的担保; 而且发行人和保证人已正式授权签署并交付本协议(以下简称为“本协议”),包括担保(如本文件中所定义)。
鉴于公司先前已经签署并交付给受托人一份抵押契约(截至本协议修订和补充之日,简称“契约”),日期为2021年6月9日,规定发行到2026年到期的6.375%优先票据。票据 ”);
鉴于,该债券契约规定,在某些情况下,担保子公司应根据本补充契约的规定向受托人执行并交付补充契约,按照本处所载条款与条件无条件担保公司在此簿记和契约项下的所有债务(以下简称““律师意见函”指由托管人和/或登记机构和付款代理认可的法律顾问所签署的书面意见。 顾问可以是发行人或担保人的员工或律师。 净有形资产完成条件
根据《契约》第9.01节,受托人有权执行并交付本补充契约。
鉴于前述情况,并为其他良好有价值的考虑,保证子公司、受托人和其他各方在此互相契约并同意对债券持有人平等有份额地受益,如下所述:
1.大写字母术语。未在此处定义的大写字母术语应具有《契约》中分配给它们的含义。
2.保证协议。根据《债券契约》第10条的规定,担保子公司连带其他担保人无条件保证向受托人鉴定和交付的每个债券持有人以及受托人及其继承人和受让人支付本金、溢价(如有)和利息(如有):(1)



在基本条款中规定的条件下,无论到期日、加速偿还、赎回或其他方式,应按时偿还票据的全部本金,再加上逾期本金的利息,如有,以及票面溢价的利息,如果有的话,公司对持有人或受托人根据协议或票据的所有其他义务也将及时全额支付或履行。此外,在任何延期支付或续债的情况下,所有相关义务的款项在扩展或续期条款规定的期限内将会按时全额支付或履行,无论是在约定的到期日,或加速偿还,或其他情况下。
4. 无权追索其他人。对于本公司或任何担保人在债券、担保、债券担保或因此产生的任何权利主张,本公司或任何担保人的董事、高管、员工、股东等均不承担任何责任。每位债券持有人接受债券即视为放弃和免除所有这些责任。这种放弃和免除是发行债券的考虑因素之一。
5. 纽约法律管辖。本附属契约应适用和解释纽约州法律,但不得考虑适用冲突法原则,否则须适用其他管辖地的法律。
6. 对手方。各方可签署任意数量的本附属信托契约副本。每份签署的副本均为原件,但所有这些副本一起代表同一份协议。在本附属信托契约或与本附属信托契约相关的任何文件中,“执行”、“签署”、“签名”、“交付”或类似含义的单词应被视为包括电子签名、递送或以电子形式保留记录,这些操作每个都与手动签署的签名、物理递送或使用基于纸张的记录保留系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性,各方特此同意通过电子手段进行本协议所涉及的交易。
7.    标题的作用。本章节的标题仅为方便,不应影响其施工。
8. 受托人 不对本附加提案的有效性或充分性以及此处所包含的陈述的有效性或充分性负责,所有此类陈述均由担保子公司和公司单独作出。
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特此证明,各方已于以上首次日期履行本附属契约所需的正式执行和证明手续。

公司:

chord energy corporation (前身为孚能石油股份有限公司)

来自:/s/ 理查德·罗巴克    
姓名:理查德·罗巴克
标题:EVP和首席执行官

现有担保人:

OASIS PETROLEUM LLC
OASIS石油股营销有限责任公司
OASIS石油股北美有限责任公司
绿洲井服务有限责任公司
OMS HOLDINGS LLC
OASIS INVESTMENT HOLDINGS LLC
惠廷控股有限责任公司
韦博能源股份有限公司

作者:    /s/理查德N·罗巴克    
姓名:理查德·罗巴克
标题:EVP和首席执行官

保证子公司:
艾诺加能源公司
Spark 收购 ULC
艾诺加能源有限公司。
艾诺加能源美国公司。
艾诺加能源(美国)公司
艾诺加能源美国2006年收购公司。
艾诺加能源威利斯顿一号有限责任公司
艾诺加能源威利斯敦二号有限公司
SPARk加拿大控股公司。

作者:    /s/理查德N·罗巴克        
姓名:理查德·罗巴克
标题:EVP和首席执行官
补充契约的签名页面




受托人:

地区银行,
作为受托人

来自:/s/ 摩西·巴伦格    
姓名:Moses Ballenger
标题:副总裁

补充契约的签名页面