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    .
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
________________
形式 10-Q
________________
(标记一)
☒   根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至2009年12月30日止的季度 2024年6月30日
或
☐   根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委员会文件号： 001-38993
HEALTH CATALYST，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
________________
特拉华州45-3337483
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别码)
10897南河前大道#300
南约旦 UT 84095
(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(801) 708-6800
(注册人的电话号码，包括区号)
________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册所在的交易所名称
普通股，每股票面价值0.001美元HCAT纳斯达克全球精选市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ 不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 没有 ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☒加速文件管理器☐新兴成长型公司☐
非加速文件管理器☐规模较小的报告公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 没有 ☒
截至2024年8月5日，注册人已 60,470,248 已发行普通股股份。



HEALTH CATALYST，Inc.
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简明合并经营报表 截至三个月和六个月 2024年6月30日和2023 (未经审计)
简明综合损失报表 止六个月 2024年6月30日和2023年6月30日 (未经审计)
简明合并股东权益报表 截至三个月和六个月 2024年6月30日 和 2023(未经审计)
简明合并现金流量表 截至2024年6月30日的六个月 和 2023(未经审计)
关于前瞻性陈述的特别说明
如本季度报告中使用的10-Q表格所示，除非明确说明或上下文另有要求，否则所指的“Health Catalyst”、“We”、“Us”、“Our”、“Company”以及类似的引用均指Health Catalyst，Inc.及其合并子公司。这份Form 10-Q季度报告包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，其中包括根据修订后的1933年《证券法》第27A条(《证券法》)和修订后的1934年《证券交易法》第21E条(《交易法》)作出的前瞻性陈述。前瞻性陈述只是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息做出的预测。就这些规定而言，除历史事实陈述外的所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括与未来事件或我们未来财务业绩和财务指引有关的陈述。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以通过前瞻性词汇来识别这些陈述，例如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“设计”、“打算”、“预期”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将”、“目标”、“项目”或“考虑，这些术语或其他可比术语，以及与任何关于预期、预测、计划、战略、意图或未来经营或财务业绩的讨论有关的其他词语或类似含义的术语的否定。本季度报告中包含的关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于关于我们的：
•吸引新客户并保留和扩大我们与现有客户的关系的能力;
•能够扩展我们的服务产品、开发新的平台功能，以及推出和迁移现有的多斯订阅客户端到我们的新平台Health Catalyzite;

1

•未来财务表现，包括收入趋势、收入成本、毛利率和运营费用;
•在竞争激烈的市场中成功竞争的能力;
•应对快速技术变革的能力;
•未来增长的预期和管理;
•进入新市场并管理我们的扩张工作的能力，特别是在国际上;
•吸引和留住高素质员工的能力，我们将其称为团队成员;
•能够有效、高效地保护我们的品牌;
•及时扩展和调整我们的基础设施的能力;
•有能力维护、保护和增强我们的知识产权，并且不侵犯他人的知识产权;
•成功识别、收购和整合公司和资产的能力;
•对我们关键财务指标的期望;以及
•对任何宏观经济挑战（包括高通胀和/或高利率环境，或银行倒闭造成的市场波动以及为此采取的措施）、自然灾害或公共卫生紧急情况（例如COVID-19大流行）对我们的业务和经营业绩的影响的预期。
这些前瞻性声明会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括本季度报告中“风险因素”一节所描述的风险、不确定性和假设，以及我们可能不时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的其他文件。此外，我们在一个竞争非常激烈、变化迅速的环境中运营，新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本季度报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性表述中预期或暗示的结果大不相同，因此您不应过度依赖我们的前瞻性表述。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-Q季度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。
您应该阅读本10-Q表格季度报告，以及截至2023年12月31日止年度的已审计综合财务报表及其相关注释，这些报表包括在我们的10-k表格年度报告中。
风险因素摘要
•我们经营的行业竞争激烈，如果我们无法有效竞争，我们的业务和经营成果就会受到损害。
•我们可能无法成功执行我们的增长计划、业务战略或运营计划以及成本削减和重组计划。
•如果我们未能有效管理我们的增长和组织变革，我们的业务和运营成果可能会受到损害。

2

•宏观经济挑战（包括高通胀和/或高利率环境，或市场波动以及为此采取的措施）和任何新的公共卫生危机都可能损害我们的业务、运营业绩和财务状况。
•我们的客户未能获得适当的许可和豁免可能会导致针对我们的索赔，或者可能限制或阻止我们使用数据，这可能会损害我们的业务。
•如果我们不继续创新并提供对客户和用户有用的服务，我们可能无法保持竞争力，我们的收入和运营业绩可能会受到影响。
•如果我们的客户对我们的云数据平台、软件分析应用程序和专业服务专业知识（我们的解决方案）不满意，我们的业务可能会受到不利影响。
•如果我们的现有客户不继续或续签与我们的合同、以较低的费用水平续签，或拒绝从我们购买额外的技术和服务，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
•如果信息技术系统故障、网络攻击或网络安全缺陷，我们的业务和运营可能会受到影响。
•实际或预期未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
•我们的解决方案取决于我们从第三方获取数据的能力，此类第三方可能会采取措施阻止我们访问数据，或增加费用或对此类访问收取费用，这可能会损害我们提供解决方案的能力，限制我们解决方案的有效性，或对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
•我们的经营业绩过去曾波动，并可能继续大幅波动，如果我们未能达到证券分析师或投资者的预期，我们的股价和普通股投资价值可能会大幅下降。
•我们的定期贷款安排使我们面临利率风险，包含限制我们采取某些行动能力的契约和其他条款，并可能限制我们未来运营或发展业务的能力。

•我们的定价可能会随着时间的推移而变化，我们对解决方案进行有效定价的能力将影响我们的运营结果以及吸引或留住客户的能力。

•如果我们的解决方案未能提供准确、及时的信息，或者如果我们的内容或解决方案的任何其他元素与错误的临床决策或治疗有关，我们可能会对客户、临床医生、患者或其他人承担责任，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
•我们依赖第三方提供商（包括Microsoft Azure）来提供交付我们的解决方案所需的计算基础设施、网络连接和其他技术相关服务。此类第三方提供商提供的服务的任何中断都可能会对我们的业务产生不利影响并使我们承担责任。
•我们依赖互联网基础设施、带宽提供商、数据中心提供商、其他第三方和我们自己的系统为我们的用户提供我们的解决方案，这些第三方或我们自己的系统提供的服务的任何故障或中断都可能使我们面临诉讼，可能要求我们向客户发放信贷，并对我们与用户或客户的关系产生负面影响。对我们的品牌和业务产生不利影响。

3

第一部分金融信息

项目1.财务报表

HEALTH CATALYST，Inc.
简明综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
截至
6月30日，		截至
十二月三十一日，
20242023
(未经审计)
资产
流动资产：
现金及现金等价物$201,895 $106,276 
短期投资106,361 211,452 
应收账款净额(1)
54,898 60,290 
预付费用和其他资产12,913 15,379 
流动资产总额376,067 393,397 
财产和设备，净额25,555 25,712 
无形资产，净额66,763 73,384 
经营性租赁使用权资产11,627 13,927 
商誉206,295 190,652 
其他资产5,413 4,742 
总资产$691,720 $701,814 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$10,599 $6,641 
应计负债18,048 23,282 
递延收入(1)
56,355 55,753 
经营租赁负债3,335 3,358 
或有对价负债894 — 
可转换优先票据，净额228,793 — 
流动负债总额318,024 89,034 
可转换优先票据，扣除当前部分— 228,034 
递延收入，扣除当期部分51 77 
经营租赁负债，扣除当期部分16,540 17,676 
其他负债103 74 
总负债334,718 334,895 
承付款和或有事项(附注15)

4

股东权益：
优先股，$0.001 每股面值; 25,000,000 授权股份和 不是 截至2024年6月30日和2023年12月31日已发行和发行股票
— — 
普通股，$0.001 每股面值和追加实缴资本; 500,000,000 截至2024年6月30日和2023年12月31日授权的股份; 60,075,178 和 58,295,491 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日已发行和发行股票
1,508,437 1,484,056 
累计赤字(1,151,273)(1,117,170)
累计其他综合收益(亏损)
(162)33 
股东权益总额357,002 366,919 
总负债和股东权益
$691,720 $701,814 
__________________
(1)    包括关联方交易应占的金额。更多详情请参阅注17。
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

5

HEALTH CATALYST，Inc.
简明综合业务报表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)

截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
2024202320242023
收入(1):
技术$47,635 $47,324 $94,601 $94,510 
专业服务28,267 25,889 56,024 52,571 
总收入75,902 73,213 150,625 147,081 
收入成本，不包括折旧和摊销：
技术16,067 15,859 31,382 30,586 
专业服务23,993 23,579 47,195 47,156 
收入总成本，不包括折旧和摊销
40,060 39,438 78,577 77,742 
运营费用：
销售和营销12,745 16,397 31,803 34,966 
研发13,884 17,590 28,755 34,672 
一般和行政14,363 23,671 28,927 47,504 
折旧及摊销10,657 10,735 21,182 21,729 
总运营支出51,649 68,393 110,667 138,871 
运营亏损(15,807)(34,618)(38,619)(69,532)
利息和其他收入，净额
2,361 2,090 4,699 3,883 
所得税前亏损(13,446)(32,528)(33,920)(65,649)
所得税拨备
70 85 183 154 
净亏损$(13,516)$(32,613)$(34,103)$(65,803)
每股基本和稀释后净亏损
$(0.23)$(0.58)$(0.58)$(1.18)
用于计算每股净亏损（基本和稀释）的加权平均流通股
59,304 55,977 58,948 55,732 
__________________
(1)    包括关联方交易应占的金额。更多详情请参阅注17。
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

6

HEALTH CATALYST，Inc.
简明综合全面损失表
(单位：千)
(未经审计)

截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
2024202320242023
净亏损$(13,516)$(32,613)$(34,103)$(65,803)
其他全面收益(亏损)：
可供出售投资未实现净收益（损失）变化(38)107 (168)455 
外币折算调整变动— (16)(27)(11)
综合损失$(13,554)$(32,522)$(34,298)$(65,359)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

7

HEALTH CATALYST，Inc.
股东权益简明合并报表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
截至2024年6月30日的三个月
普通股和额外实收资本累计赤字
累计其他综合收益(亏损)
股东权益总额
股份量
截至2024年3月31日余额58,956,132 $1,495,091 $(1,137,757)$(124)$357,210 
限制性股票单位和限制性股票的归属
449,272 — — — — 
员工购股计划下普通股的发行263,482 1,431 — — 1,431 
股票期权的行使17,702 110 — — 110 
基于股票的薪酬— 9,221 — — 9,221 
与收购相关的普通股发行388,590 2,584 — — 2,584 
净亏损— — (13,516)— (13,516)
其他综合损失
— — — (38)(38)
截至2024年6月30日余额60,075,178 $1,508,437 $(1,151,273)$(162)$357,002 
截至2023年6月30日的三个月
普通股和额外实收资本累计赤字累计其他综合损失股东权益总额
股份量
截至2023年3月31日余额55,843,457 $1,437,654 $(1,032,213)$(295)$405,146 
限制性股票单位和限制性股票的归属
428,165 — — — — 
员工购股计划下普通股的发行244,133 2,206 — — 2,206 
股票期权的行使25,886 170 — — 170 
基于股票的薪酬— 14,867 — — 14,867 
净亏损— — (32,613)— (32,613)
其他综合收益
— — — 91 91 
截至2023年6月30日的余额56,541,641 $1,454,897 $(1,064,826)$(204)$389,867 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。




8


HEALTH CATALYST，Inc.
股东权益简明合并报表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
截至2024年6月30日的六个月
普通股和额外实收资本累计赤字
累计其他综合收益(亏损)
股东权益总额
股份量
截至2023年12月31日的余额58,295,491 $1,484,056 $(1,117,170)$33 $366,919 
限制性股票单位和限制性股票的归属
1,106,851 — — — — 
员工购股计划下普通股的发行263,482 1,431 — — 1,431 
股票期权的行使20,764 130 — — 130 
基于股票的薪酬— 20,236 — — 20,236 
与收购相关的普通股发行388,590 2,584 — — 2,584 
净亏损— — (34,103)— (34,103)
其他综合损失
— — — (195)(195)
截至2024年6月30日余额60,075,178 $1,508,437 $(1,151,273)$(162)$357,002 
截至2023年6月30日的六个月
普通股和额外实收资本累计赤字累计其他综合损失股东权益总额
股份量
截至2022年12月31日的余额55,261,922 $1,424,681 $(999,023)$(648)$425,010 
限制性股票单位和限制性股票的归属
1,056,852 — — — — 
员工购股计划下普通股的发行244,133 2,206 — — 2,206 
股票期权的行使123,761 897 — — 897 
基于股票的薪酬— 28,921 — — 28,921 
普通股回购(145,027)(1,808)— — (1,808)
净亏损— — (65,803)— (65,803)
其他综合收益
— — — 444 444 
截至2023年6月30日的余额56,541,641 $1,454,897 $(1,064,826)$(204)$389,867 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。


9

HEALTH CATALYST，Inc.
现金流量表简明合并报表
(in千）（未经审计）
截至六个月
6月30日，
20242023
经营活动的现金流
净亏损$(34,103)$(65,803)
对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整：
基于股票的薪酬费用19,804 28,513 
折旧及摊销21,182 21,729 
长期资产减值准备2,200 2,681 
非现金经营租赁费用1,434 1,537 
摊销债务贴现和发行成本759 754 
投资折扣和溢价增值
(3,148)(3,999)
预期信贷损失准备金3,438 1,527 
递延税项准备
16 4 
其他12 31 
营业资产和负债变动：
应收账款净额2,047 (5,936)
预付费用和其他资产1,922 321 
应付账款、应计负债和其他负债
(2,380)(1,295)
递延收入501 4,554 
经营租赁负债(1,806)(1,772)
经营活动提供(用于)的现金净额
11,878 (17,154)
投资活动产生的现金流
短期投资出售和到期的收益
158,200 188,600 
购买短期投资(50,197)(165,188)
收购业务，扣除收购现金后的净额(18,659)— 
内部使用软件的资本化(6,287)(6,389)
购买无形资产(365)(968)
购置财产和设备(498)(832)
出售财产和设备所得收益7 11 
投资活动提供的现金净额
82,201 15,234 
融资活动产生的现金流
员工购股计划的收益1,431 2,206 
行使股票期权所得收益130 897 
普通股回购— (1,808)
融资活动提供的现金净额
1,561 1,295 
汇率变化对现金和现金等值物的影响(21)2 
现金及现金等价物净增(减)95,619 (623)

10

期初现金及现金等价物106,276 116,312 
期末现金及现金等价物$201,895 $115,689 
非现金投融资信息的补充披露
与收购有关的普通股$2,584 $— 
经营租赁用经营性租赁义务换取的使用权资产— 2,033 
购买计入应付账款和应计负债的无形资产
— 1,310 
基于股票的薪酬资本化为内部使用软件432 408 
资本化的内部使用软件计入应付账款和应计负债216 295 
列入应付账款和应计负债的财产和设备采购105 46 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

11
HEALTH CATALYST，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)

1. 业务描述及主要会计政策概要
业务性质
健康催化剂公司（Health催化剂）于2011年9月根据特拉华州法律注册成立。我们是为医疗保健组织提供数据和分析技术及服务的领先提供商。我们的解决方案包括基于云的数据平台、软件分析应用程序和专业服务专业知识。我们的客户（主要是医疗保健提供商）使用我们的解决方案来管理他们的数据，获取分析见解来运营他们的组织，并产生可衡量的临床、财务和运营改进。
陈述的基础
随附的未经审计简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（GAAP）和美国证券交易委员会（SEC）有关中期财务报告的适用法规编制的。根据GAAP编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和注释披露已被精简或省略。因此，这些未经审计的简明综合财务报表应与我们10-k表格年度报告中包含的截至2023年12月31日止年度的已审计综合财务报表及其相关注释一起阅读。
中期未经审计简明合并财务报表
随附的截至2024年6月30日的中期简明综合资产负债表、截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月及六个月的中期简明综合经营表、截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月及六个月的中期简明综合股东权益表，以及截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的中期简明综合现金流量表均未经审计。我们截至2023年12月31日的简明综合资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。我们的中期未经审核简明综合财务报表是根据我们的年度综合财务报表编制的，管理层认为这些报表反映了所有调整，其中只包括正常的经常性调整，这是公平陈述本公司所述期间的财务状况、运营和现金流量所必需的。历史结果不一定表明未来的结果，截至2024年6月30日的前三个月和六个月的业务结果也不一定表明全年或任何其他时期的预期结果。
合并原则
简明合并财务报表包括Health Catalogue及其全资子公司的账目。公司间余额和交易已被消除。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表需要我们做出影响财务报表日期资产和负债报告金额以及或有资产和负债披露以及报告期内收入和费用报告金额的估计和假设。我们持续评估我们的估计，包括与收入确认、预期信用损失准备金、财产和设备的使用寿命、内部使用软件的资本化和估计使用寿命、善意、无形资产和其他长期资产的减损评估、金融工具的公允价值、递延所得税资产、股票补偿、或有对价、递延合同收购成本的受益期、用于经营租赁的增量借款利率以及税收不确定性。实际结果可能与这些估计存在显着差异。

12
HEALTH CATALYST，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
细分市场报告
运营分部被识别为企业的组成部分，首席运营决策者（CODM）在评估绩效和做出资源分配决策时评估其独立的离散财务信息。我们在以下地区开展业务 二 运营分部也代表我们的可报告分部。我们的部门是（1）技术和（2）专业服务。CODx使用调整后的毛利润（定义为收入减去收入成本，不包括折旧、摊销、股票补偿费用和某些其他运营费用）作为我们利润的衡量标准。
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以已发行普通股的加权平均股数。每股稀释净亏损是通过对该期间发行的所有潜在稀释普通股等值进行计算（当具有稀释性时）。就此计算而言，股票期权、限制性股票单位（RSU）、基于绩效的限制性股票单位（PRSU）、可转换优先票据、限制性股票和根据员工股票购买计划承诺的购买权被视为普通股等值物，但由于其影响具有反稀释性，因此被排除在普通股股东应占每股稀释净亏损的计算之外。
收入 认可
我们的收入主要来自技术订阅和专业服务。我们通过应用以下步骤确定收入确认：
•与客户签订的合同的识别;
•确定合同中的履行义务；
•交易价格的确定；
•将交易价格分配给合同中的履行义务；以及
•当我们履行义务时确认收入。
我们确认从客户收取并随后汇给政府当局的任何税款后的收入。
技术 收入
技术收入主要包括向客户收取的使用我们技术的订阅费。我们通过全访问或有限访问的模块化订阅为客户提供对我们技术的访问。
我们的大多数订阅安排都是基于云的，不为客户提供拥有该技术的权利，也不包含如果客户拥有该技术的巨额罚款。基于云的订阅的收入在自客户提供服务之日起的合同期限内按比例确认。我们的订阅合同通常有 三-或五年制 学期，其中许多学期可以在之后终止 一年 后 90 提前几天通知。
允许客户在本地使用软件而不受重大处罚的订阅被视为基于时间的许可证。这些安排通常包括获得技术、获得未指定的未来产品以及维护和支持。预先访问我们技术库的收入在向客户提供技术时确认。访问基于时间的许可订阅中包含的未指定未来产品的收入在自客户可访问之日开始的合同期限内按比例确认。

13
HEALTH CATALYST，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
专业型 服务 收入
专业服务收入主要包括数据和分析服务、领域专业知识服务、技术支持的托管服务和实施服务。专业服务安排通常包括每月向我们的客户提供全职等效（FTE）服务的费用。FTE服务通常由分析工程师、分析师和数据科学家组成，基于为客户提供最佳服务所需的领域专业知识。专业服务通常被认为与技术产品不同，收入通常在使用“发票权”实用权宜之计提供服务时确认。
具有多重履行义务的合同
我们的许多合同都包含多项履行义务。如果履行义务在合同背景下能够区分开来，我们将单独核算履行义务。在这些情况下，交易价格以相对独立的售价为基础分配给单独的履行义务。我们根据商品或服务在可用时单独出售的可观察价格确定独立售价。如果无法直接观察独立售价，根据可用信息，我们将利用预期成本加上利润率、调整后的市场评估或剩余估计方法。我们考虑所有可用信息，包括我们的总体定价目标、市场状况和其他因素，其中可能包括客户人口统计和用户类型。
对于我们的全访问和有限访问技术安排（由基于云的订阅、基于时间的许可证和永久许可证组成），独立的售价无法直接观察。对于这些技术安排，由于独立交易数量有限和/或价格变化很大，我们通常使用剩余法。
可变考虑事项
我们还与某些客户达成了有风险和共享储蓄安排，根据可衡量的改进的实现，我们获得可变对价，其中可能包括成本节省或指标绩效。对于这些安排，我们使用最有可能收到的金额来估计收入。估计基于我们的历史经验和当时的最佳判断，但确认的收入可能不会出现重大逆转。由于我们安排的性质，某些估计可能会受到限制，直到不确定性得到进一步解决。
合同余额
在向客户开具发票之前提供的服务产生的合同资产被记录为未开票的应收账款，并与应收账款一起在我们的简明综合资产负债表中列示。未开票的应收账款通常在合同规定的日期或在达到合同规定的里程碑后可开票。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的简明合并资产负债表中应收账款中包含的未开票应收账款为美元6.5 亿和$4.7 分别为百万。
当现金付款在履行之前收到或到期时，我们将合同负债记录为递延收入。递延收入主要与从客户收到的预付对价有关。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的简明合并资产负债表上的流动和非流动递延收入总额为美元56.4 亿和$55.8 分别为百万。
递延成本
我们将支付给直接销售人员的销售佣金和相关附加成本（例如福利和工资税）以及与客户签订合同的其他增量成本资本化，前提是我们希望收回这些成本。当佣金是增量的并且在没有客户合同的情况下不会发生时，我们确定应根据我们的销售补偿计划推迟成本。

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(未经审计)
截至2024年6月30日和2023年12月31日，美元2.21000万美元和300万美元2.2 预计将分别支付100万美元的延期合同收购成本将在明年内摊销 12 月并计入简明综合资产负债表中的预付费用和其他资产。截至2024年6月30日和2023年12月31日，剩余美元2.91000万美元和300万美元3.3 分别以百万美元的延期合同收购成本计入非流动其他资产。
在最初获得合同时支付的佣金在估计受益期内按直线摊销。四年。摊销按与收入确认模式相称的直线基础确认。受益期是通过考虑估计的客户平均寿命、我们订阅服务的技术更改率以及我们行业竞争的影响等因素来估计的。由于我们的客户平均寿命大大超过了我们技术的更改率，我们得出结论，支持我们订阅服务的技术更改率是决定与资产相关的受益期的最重要因素。在评估我们技术的变化率时，我们考虑了行业内的竞争、我们对持续创新的承诺，以及产品、平台和技术更新的频率。我们确定，我们行业竞争的影响通过技术变革的速度反映在受益期内。递延合同购置费用摊销为#美元。0.61000万美元和300万美元0.5 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月分别为百万美元和美元1.31000万美元和300万美元1.0截至2024年6月30日、2024年6月30日及2023年6月30日止六个月，并计入简明综合经营报表的销售及市场推广费用。
当成本预计可以收回、与正在处理的合同直接相关并增加未来用于履行义务的资源时，我们会推迟某些成本来履行合同。这些延迟履行成本主要包括作为新合同实施一部分产生的员工薪酬。递延履行成本的摊销计入简明综合经营报表的收入成本中。我们定期审查这些递延成本，以确定是否发生了可能影响受益期的事件或情况变化。有 不是 在所列期间记录的损失。
收入成本，不包括折旧和摊销
技术收入成本主要包括与托管和支持我们的技术相关的成本，包括第三方云计算和托管成本、许可证和收入分成费、承包商成本以及我们云服务和支持团队的工资和相关人员成本。专业服务收入成本主要包括工资和相关人员成本、差旅相关成本和独立承包商成本。中期简明综合经营报表中的收入成本不包括与折旧和摊销相关的成本。
现金和 现金等价物
我们将收购时剩余期限为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等值物。
短期投资
我们的投资政策限制投资于高评级工具。我们将短期投资分类和核算为可供出售证券，因为我们可能随时出售这些证券以用于当前运营或其他目的，甚至在到期之前。因此，我们将短期投资（包括合同到期日超过十二个月的证券）归类为简明综合资产负债表中的流动资产。


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(未经审计)
应收账款
应收账款不附息，按原发票金额减去基于未来收款可能性的信用损失拨备记录。我们的拨备基于我们对未偿贸易应收账款和未开票应收账款的预期信用损失的估计。

我们根据历史核销经验、未偿应收账款账龄分析、客户付款模式、为财务状况不利的客户建立特定准备金以及我们对宏观经济状况变化（包括高利率和高通胀）的预期来确定预期信用损失，这可能会影响未偿应收账款的可收回性。 我们在每个报告期重新评估信用损失拨备的充分性。下表列出了信用损失备抵的结转（单位：千）：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2024202320242023
(未经审计)(未经审计)
年初信用损失备抵$6,500 $3,800 $4,105 $2,300 
预期信贷损失准备金1,033 13 3,438 1,527 
减去：撇除回收后的注销(933)(13)(943)(27)
期末信用损失备抵$6,600 $3,800 $6,600 $3,800 
租契
我们在开始时确定安排是否为租赁。经营租赁计入我们的简明综合资产负债表中的经营租赁使用权（ROU）资产和经营租赁负债。我们采取了短期租赁确认豁免政策。我们的所有租赁承诺均被归类为经营租赁或其他符合条件的短期租赁，租期为12个月或以下。
ROU资产代表我们在租赁期内使用基础资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始日期根据租期内租赁付款的现值确认。由于我们的租赁合同没有易于确定的隐含利率，因此我们根据开始日期可用的信息使用增量借款利率来确定租赁付款的现值。增量借款利率是指在类似经济环境中以类似期限和金额相等的抵押借款所产生的估计利率。
经营租赁ROU资产还包括任何租赁付款，但不包括租赁执行成本。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使适用选择权时延长或终止租赁的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。与我们租赁的办公空间相关的可变成本，例如基于实际使用的维护和水电费，不包括在使用权资产和租赁负债的计量中，但在发生时计入费用。
财产和设备
财产和设备按历史成本减累计折旧列账。无法延长使用寿命或改善相关资产的维修和维护成本在发生时支销。折旧采用直线法在资产的估计使用寿命内计算。 每类资产的估计使用年限如下：
计算机设备
2-3 年
家具和固定装置
3-5 年
租赁权改进租期或预计使用年限较短

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计算机软件
2-5 年
资本化的内部使用软件成本
2-5 年
当存在潜在损害迹象时，我们通过将适用资产组的公允价值与资产组在主要资产剩余使用寿命内预计产生的估计未贴现未来现金流量进行比较，以及资产组中的任何最终价值，来评估公允价值的可收回性。如果资产组的公允价值超过估计的未来净现金流量，则根据长期资产的公允价值超过资产公允价值的金额确认损失费用。
无形资产
无形资产包括在业务合并和资产收购中获得的开发技术、客户关系、客户合同以及商标。无形资产还包括购买第三方计算机软件。无形资产采用直线法在资产的估计使用寿命内摊销。 每类资产的估计使用年限如下：
发达的技术
3-10 年
客户关系和合同积压
2-7 年
电脑软件牌照
1-5 年
商标
1-5 年
商誉
我们将善意记录为为业务合并支付的总对价与所收购的可识别净有形和无形资产公允价值之间的差额。善意包括集结劳动力的专业知识、劳动力进一步改进技术和产品供应的能力、客户关系以及这些努力产生的预期现金流。善意还可能包括这些业务为现有业务带来的互补战略契合度所产生的预期协同效应。每年10月31日对善意进行损害评估，如果有损害迹象，则更频繁地进行评估 目前或情况表明可能存在损害。
我们在商誉减值测试中的第一步是对可能成为潜在减值指标的因素进行定性分析。在评估减值的定性因素时，判断可能包括商业环境、市场状况或其他影响报告单位的事件的变化。接下来，如果有必要进行量化分析，我们会将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，报告单位的商誉不被视为减值。进行商誉减值量化测试包括确定报告单位的公允价值，这需要管理层使用重大判断和估计。重大估计主要是由于用于计量报告单位公允价值的估值模型的投入具有判断性，以及各自的公允价值对基本重大假设的敏感性。计算报告单位公允价值的典型方法包括使用收益法或市场法。
用于构成估计基础的重要假设包括（除其他外）估值方法的选择、预期收入的估计（包括收入增长率）以及用于计算预计未来现金流量的营业利润率、风险调整贴现率以及选择合适的市场可比公司。这些重要假设中的许多都是前瞻性的，可能会受到未来经济和市场状况的影响。如果需要进行定量分析，我们通常会聘请估值专家的协助，得出与确定报告单位公允价值相关的公允价值计量。如果报告单位的公允价值超过其公允价值，我们将就其公允价值超过报告单位公允价值的金额确认一笔减损费用。 有 不是 截至2024年和2023年6月30日止三个月和六个月的声誉损失。

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(未经审计)
业务 组合
业务合并中收购的业务业绩自收购日期起计入我们的简明综合财务报表。购买会计导致被收购企业的资产和负债通常按收购日的估计公允价值记录。转让超过所收购可识别资产和所承担负债公允价值的任何超额对价均确认为善意。
我们根据我们对公允价值的最佳估计，对收购的资产和在每次收购中承担的负债进行估值，以记录收购的有形和无形资产以及承担的负债。确定收购资产和承担负债的公允价值需要管理层使用重大判断和估计，包括估值方法的选择、对未来收入和现金流的估计、贴现率以及选择可比公司。在确定与客户有关的无形资产和与技术有关的无形资产的公允价值时，需要进行重大估计。重大估计主要是由于用以衡量该等无形资产公允价值的估值模型的投入属判断性质，以及各自的公允价值对相关重大假设的敏感性。我们通常使用收益法或成本法来计量无形资产的公允价值。构成估计基础的重要假设包括开发技术所需的工程师小时数、预期收入(包括收入增长率、淘汰速度和时间)、特许权使用费费率和用于客户关系估计的利息、税项、折旧和摊销前利润(EBITDA)利润率以及积压。这些重大假设中有许多是前瞻性的，可能会受到未来经济和市场状况的影响。我们在估值专家的协助下，就确定企业合并中收购的重大资产和承担的负债的公允价值进行公允价值计量。
截至2024年6月30日的三个月和六个月，我们支出了美元2.1 亿和$2.5 与业务合并相关的交易成本分别为百万美元。有 不是 截至2023年6月30日止六个月内与业务合并相关的交易成本。该成本于发生时列为费用，并计入我们的简明综合经营报表中的一般和行政费用。
或有对价负债
我们在业务合并中的收购对价可能包括对如果满足某些盈利绩效目标将支付的或有对价的估计。由此产生的或有对价负债被归类为第3级公允价值计量，因为我们利用不可观察的输入来估计收益期内的预测，包括基于账单和收入相关收益目标的各种潜在支出场景。不可观察输入数据的变化可能会对我们的简明综合财务报表产生重大影响。
我们通常根据对潜在付款场景的估计，使用蒙特卡洛法或布莱克-斯科尔斯模型对预期或有对价和相应负债进行估值。概率应用于每个潜在场景，并使用考虑加权平均资本成本以及与收益本身风险相关的特定风险溢价、相关预测、预计付款日期和我们普通股公允价值的波动性的利率对所得价值进行贴现。或有对价的公允价值在每个报告期重新计量。
将以普通股股份结算的或有对价负债部分在我们的简明综合资产负债表中被分类为非流动负债的组成部分，而将以现金支付的部分被分类为流动负债的组成部分。或有对价负债的变化在我们的简明综合经营报表中反映为一般和行政费用的一部分。


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(未经审计)
广告 费用
所有广告费用均在发生时计入费用。 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，我们发生了美元0.3 亿和$1.0 广告费用分别为百万美元和美元3.7 亿和$1.2 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内为百万美元。
开发成本和内部使用软件
对于开发供外部销售的技术产品，我们确定在产品准备好全面发布之前不久就达到了技术可行性。从达到技术可行性到全面发布之间，与软件开发相关的任何成本都是微不足道的。
我们将与我们的内部使用软件相关的某些开发成本资本化。这些资本化成本主要与我们托管并由我们的客户以订阅方式访问的软件平台有关。在开发的初步阶段发生的成本作为研究和开发成本支出。一旦应用程序达到开发阶段，内部和外部成本(如果是直接的和递增的)将被资本化，直到软件基本上完成并准备好其预期用途。当支出可能会导致额外的功能时，我们也会将与特定升级和增强相关的成本资本化。资本化成本作为财产和设备的一部分入账。维护和培训费用在发生时计入费用。内部使用的软件在其预计使用年限内以直线方式摊销，摊销包括在我们精简的综合经营报表中的折旧和摊销费用中。
基于股票的薪酬
基于股票的奖励，包括股票期权、限制性股票单位、基于表现的限制性股票单位和限制性股票，根据授予日期或（如适用）修改日期的奖励的公允价值在我们的简明综合财务报表中计量和确认。我们基于股票的奖励的授予日期公允价值通常使用授予日期我们普通股的市场收盘价确定;然而，我们还考虑当市场收盘价不反映我们知道但市场参与者在授予日期无法获得的某些重大非公开信息时是否需要进行任何调整。我们会在实际没收发生时记录基于股票的奖励的没收。
对于受绩效条件限制的奖励，当绩效条件变得可能时，我们记录费用。每个报告期，我们都会评估实现业绩标准的可能性，估计预计归属的股份数量，并相应调整相关薪酬费用。对于受市场条件影响的奖励，我们使用蒙特卡洛模拟估值模型估计截至授予日的公允价值，该模型需要使用各种假设，包括截至估值日的历史股价波动率和与业绩期剩余时间长度相对应的无风险利率。具有市场条件的奖励的基于股票的补偿费用在必要的服务期内使用加速归因法确认，如果不满足市场条件，则不会转回。
与根据2019年Health Catalyer员工股票购买计划（ESPP）发行的购买权相关的股票补偿费用基于Black-Scholes期权定价模型截至发行期开始时估计奖励数量的公允价值。股票补偿费用在发行期间采用直线法确认。
非员工奖励的计量日期为授予日期。非雇员的薪酬费用在不改变奖励公允价值的情况下，在同一时期和相同的方式确认，就像我们为服务支付现金一样，这通常是相应奖励的归属期。

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重组成本
我们将重组成本定义为与重组活动直接相关的费用。此类成本包括裁员产生的遣散费和相关税收和福利费用、停止资本化软件项目的减损以及其他杂项费用。当有实质性计划并且相关成本是可能且可估计的时，我们会记录与团队成员相关的遣散费。对于团队成员的一次性解雇福利（即，没有实质性计划或未来服务要求），当一次性解雇福利的条款传达给受影响的团队成员并且金额可以合理估计时，记录成本。
收入 赋税
递延所得税余额采用资产和负债法核算，并使用实际缴纳或追回税款时预期适用的已颁布税率反映财务报告与资产和负债税基之间的暂时差异的影响。此外，递延所得税资产和负债还计入净营业亏损（NOL）和税收抵免结转。
除非递延税项资产很可能会根据所有可得的正面和负面证据而变现，否则应就递延税项资产拨备估值准备。该等证据包括但不限于近期累计收益或亏损、税务管辖区对未来应课税收入的预期，以及可用于使用递延税项资产的结转期。
我们使用两步方法来识别和衡量不确定的所得税状况。第一步是通过确定可用证据的权重是否表明审计后该状况更有可能维持下去来评估税收状况以供确认。第二步是将税收优惠作为最大金额，最终结算时实现的可能性超过50%。
我们目前不会在所得税拨备内累计与未确认税收优惠相关的利息和罚款，因为由于我们的净营业亏损和税收抵免结转，影响并不重大。评估不确定的税收状况需要做出重大判断。
尽管我们相信我们已经为不确定的税务状况做了充分的准备，但我们无法保证这些事项的最终税务结果不会有重大差异。我们定期评估我们不确定的税务状况，评估基于多种因素，包括事实和情况的变化、税法的变化、审计过程中与税务机关的通信以及审计问题的有效解决。如果这些事项的最终税务结果与记录的金额不同，此类差异将影响做出此类确定期间的所得税拨备，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
金融工具的公允价值
由于这些金融工具立即或短期到期，我们的简明综合资产负债表中报告的现金、应收账款、应付账款和当前应计费用的公允价值接近公允价值。根据2024年6月30日和2023年12月31日类似条款债务的可用利率，经营租赁负债和可转换优先票据的公允价值接近公允价值。货币市场基金和短期投资按经常性公允价值计量。
公允价值是通过应用以下层次来估计的，该层次将用于计量公允价值的输入数据优先分为三个级别，并基于对公允价值计量具有重要意义的最低级别输入来分类分层：
•1级-相同资产或负债在活跃市场上的报价。

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•第2级-可观察输入，但活跃市场相同资产和负债的报价、不活跃市场相同或类似资产或负债的报价或可观察或可由资产或负债基本上整个期限的可观察市场数据证实的其他输入除外。
•第3级-通常不可观察的输入，通常反映管理层对市场参与者用于对资产或负债定价的假设的估计。
我们所有的金融工具均使用活跃市场的报价或基于其他可观察输入数据进行估值。对于2级证券，我们使用第三方定价服务，该服务持续提供文档，其中包括有关参考数据的定价信息、方法论、按资产类别总结的输入数据、定价应用程序和证实性信息。我们的或有对价负债被归类为第3级公允价值计量，因为我们利用各种潜在的支付情景来估计盈利期的预测。
外币
我们国际子公司的功能货币通常是其当地货币。我们使用资产和负债的月底汇率以及收入和费用的平均汇率将这些子公司的财务报表转换为美元。我们将转换损益计入股东权益的累计其他全面亏损。我们以利息和其他费用的净额记录外汇损益。我们的净外汇损益在所列期间并不重大。
近期尚未采用的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2023-07号，可报告部门披露的改进（主题280）.该ASO通过要求披露定期提供给CODx并包含在分部损益的每个报告衡量标准中的重大可报告分部费用来更新可报告分部披露要求。该ASO还要求披露被识别为CODM的个人的头衔和职位，并解释CODM如何使用报告的分部损益衡量标准来评估分部业绩和决定如何分配资源。ASO在2023年12月15日之后开始的年度期间和2024年12月15日之后开始的财年内的中期期间有效。ASO的采用应追溯应用于财务报表中列出的所有前期。允许提前收养。我们目前正在评估该ASO的条款，并预计在截至2024年12月31日的年度内采用这些条款。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，所得税信息披露的改进（专题740）.亚利桑那州立大学要求提供有关报告实体有效税率对账的分类信息以及有关已缴纳所得税的额外信息。ASO在2024年12月15日之后开始的年度期间预期有效。允许提前收养。一旦采用，该ASO将导致我们的综合财务报表中包含所需的额外披露。我们目前正在评估该ASO的条款，并预计在截至2025年12月31日的年度内采用这些条款。


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2. 企业合并
下文讨论的业务收购包括在我们自收购之日起的经营业绩中.
2024年收购Carevive Systems，Inc.
2024年5月24日，我们收购了Carevive Systems，Inc.（Carevive）是一家领先的肿瘤学健康技术公司，专注于了解和改善癌症患者的体验。 我们将Carevive的收购视为业务合并。肿瘤学提供者和生命科学研究人员在常规临床实践中使用Carevive的旗舰平台和/或Carevive数据进行治疗护理规划、临床试验筛查、护理协调、远程患者监测和/或治疗后护理。转让的收购对价为 $22.1 万 由以下人员组成 估计净现金对价为美元18.6 百万，公允价值为美元的健康催化剂普通股2.6 百万美元，以及基于Carevive在截至2025年6月30日的盈利期内的某些盈利业绩目标的或有对价，初始公允价值为美元0.9 万此次收购导致Health催化剂被收购 100Carevive的所有权%。
下表总结了作为我们收购Carevive的一部分所转让对价的初步收购日公允价值以及所购买的可识别资产和所承担的负债（以千计）：
收购的资产：
应收账款$96 
预付费用和其他资产64 
客户关系2,700 
发达的技术4,800 
商标300 
收购的总资产7,960 
减去所承担的负债：
应计负债和其他流动负债1,389 
递延收入76 
承担的总负债1,465 
收购的总资产，净额6,495 
商誉15,643 
已转让总对价，扣除收购现金$22,138 
所收购的无形资产采用被认为最适用的收入法或成本法进行估值，包括客户关系、开发技术和商标，将在其估计使用寿命内以直线法摊销。 七年了, 四年，以及三年，分别。收购Carevive产生的声誉已全部分配给技术报告部门，并且不得扣除所得税。
所转让对价的初步分配可能会进行潜在调整。需要调整的余额主要是与税务相关的事项，包括所收购资产和所承担负债的税基。在计量期间，我们可能会记录对收购初始会计中确认的临时金额的调整。我们预计所转让对价的分配将在计量期内（自收购日期起最多一年）为最终分配。截至2024年6月30日的三个月内没有记录计量期调整。


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由于Carevive收购对我们的综合财务报表的影响并不重大，因此尚未呈列暂定财务信息。Carevive收购业务应占的收入金额对我们截至2024年6月30日的三个月和六个月的综合经营报表并不重要。由于Carevive业务在收购后立即整合到我们的运营中，因此没有列出Carevive自收购日期起至2024年6月30日的收入（损失）信息，并且量化是不切实际的。
除了购买价格外，我们还同意支付总额高达美元的现金保留金1.8 向Carevive持续团队成员提供100万美元，其中一部分根据收入绩效目标的实现情况而变化。保留金通常会根据在所需服务期内的持续雇用而归属。该等金额记录为合并后补偿费用，并在相关归属期内以直线法确认。截至2024年6月30日的三个月内，我们确认了赔偿费用为美元0.8 百万美元与这些保留金有关。
2023年收购电子登记系统公司
2023年10月2日，我们收购了Electronic Registry Systems，Inc.（ERS）, 总部位于俄亥俄州辛辛那提的一家基于云的临床注册开发和数据管理软件提供商。我们将收购ERS视为业务合并。ERS提供癌症登记处合规性和信息化服务，使客户能够实现其癌症中心的临床和业务目标，目标是改善每位患者的癌症护理，包括通过其CRStar平台。转让的收购对价包括 净现金对价 $11.4百万美元。 此次收购导致Health催化剂被收购 100ERS所有权%。
一个 额外 175,901 受限制协议约束的我们普通股股份（限制性股份）是根据收购协议的条款发行的。 这些限制性股份的归属最初受到 18个月 继续就业的悬崖降临 十八- 收购结束日期的周年纪念日。 这些限制沙的价值res原计划在归属期内以直线法确认为合并后股票薪酬费用，但由于作为2023年重组计划（定义见下文）的一部分进行了裁员，ERS限制性股票于2024年2月完全归属，导致相关股票薪酬费用加速。有关与我们的股票薪酬相关的更多详细信息，请参阅注13-股票薪酬。
下表总结了作为我们收购ERS的一部分所转让对价的初步收购日公允价值以及所购买的可识别资产和所承担的负债（以千计）：
收购的资产：
应收账款$478 
预付费用和其他资产73 
客户关系5,300 
发达的技术3,100 
商标100 
收购的总资产9,051 
减去所承担的负债：
应计负债和其他流动负债78 
递延收入2,251 
承担的总负债2,329 
收购的总资产，净额6,722 
商誉4,670 
已转让总对价，扣除收购现金$11,392 
所收购的无形资产采用被认为最适用的收入法或成本法进行估值，包括客户关系、开发技术和商标，将在其估计使用寿命内以直线法摊销。 七年了, 四年，以及两年，分别为。

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收购ERS产生的声誉已全部分配给技术报告部门，并可用于所得税目的扣除。
所转让对价的初步分配可能会进行潜在调整。需要调整的余额主要是与税务相关的事项，包括所收购资产和负债的税基。在计量期间，我们可能会记录对收购初始会计中确认的临时金额的调整。我们预计所转让对价的分配将在计量期内（自收购日期起最多一年）为最终分配。截至2024年6月30日止六个月内，没有记录计量期调整。
3. 收入
收入的分类
下表显示了按安排类型细分的Health Catalytic收入（以千计）：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2024202320242023
(未经审计)(未经审计)
重复性技术$47,635 $47,324 $94,601 $94,153 
一次性技术（即永久许可）— — — 357 
专业服务28,267 25,889 56,024 52,571 
总收入$75,902 $73,213 $150,625 $147,081 
与美国客户的合同相关的收入为 97.9%和98.4截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月分别为97.9%和98.2截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月分别为%。
4. 商誉与无形资产
我们在中国经营我们的业务二 运营部门也代表我们的报告单位。我们的报告单位是根据我们的技术和专业服务组织的。我们没有产生任何善意减损费用。
按报告单位划分的善意如下（单位：千）：
截至
6月30日，		截至
十二月三十一日，
20242023
(未经审计)
技术$205,513 $189,870 
专业服务782 782 
总商誉$206,295 $190,652 

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(未经审计)
截至2024年6月30日，无形资产包括以下内容（以千计）：
成本
累计摊销网络
(未经审计)
发达的技术$108,729 $(87,257)$21,472 
客户关系和合同92,764 (50,815)41,949 
电脑软件牌照11,005 (8,659)2,346 
商标3,120 (2,124)996 
无形资产总额$215,618 $(148,855)$66,763 
收购无形资产摊销费用为美元7.5 亿和$7.5 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月分别为百万美元和美元14.8 亿和$15.3 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月分别为百万美元。无形资产的摊销费用计入我们的简明综合经营报表的折旧和摊销中。截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月和六个月，我们没有发生任何无形资产减损费用。
截至2023年12月31日，无形资产包括以下内容（以千计）：
成本
累计摊销网络
发达的技术$103,929 $(79,057)$24,872 
客户关系和合同90,064 (45,230)44,834 
电脑软件牌照10,680 (7,933)2,747 
商标2,820 (1,889)931 
无形资产总额$207,493 $(134,109)$73,384 

5. 财产和设备
财产和设备由以下部分组成(以千计)：
截至
6月30日，		截至
十二月三十一日，
20242023
(未经审计)
计算机设备$9,649 $9,638 
租赁权改进8,247 8,814 
家具和固定装置3,735 3,735 
资本化的内部使用软件成本37,106 30,771 
计算机软件111 111 
总资产和设备58,848 53,069 
减去：累计折旧(33,293)(27,357)
财产和设备，净额$25,555 $25,712 
我们的长期资产位于美国。折旧费用总计美元3.1 亿和$3.2 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月分别为百万美元和美元6.4 亿和$6.4 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月分别为百万美元。折旧费用包括资本化的内部使用软件成本的摊销。

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简明合并财务报表附注
(未经审计)
截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月内，我们均对美元进行了减损0.7 与我们指定用于分包的企业办公空间相关的数百万租赁权改进。有关更多详细信息，请参阅注释9。
我们将美元大写3.6 亿和$3.2 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的内部使用软件成本分别为百万美元和美元6.4 亿和$6.6 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月分别为百万美元。我们产生了美元2.3 亿和$2.1 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月资本化内部使用软件成本摊销费用分别为百万美元和美元4.7 亿和$4.3 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月分别为百万美元。
6. 短期投资
我们将短期投资归类为可供出售。可供出售证券按公平市场价值记录在我们的简明综合资产负债表中，任何未实现的损益均作为简明综合全面亏损表中其他全面亏损的一部分报告。我们通过特定识别方法确定投资销售的已实现收益或损失，并将此类收益或损失记录为利息和其他费用的一部分，并在简明综合经营报表中扣除。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月内，我们没有任何重大的投资已实现损益。我们定期衡量投资的公允价值。
下表按主要证券类型总结了截至2024年6月30日按经常性公平价值计量的现金等值物和短期投资（单位：千）：
摊销成本未实现收益未实现亏损公允价值现金等价物短期投资
(未经审计)
货币市场基金$196,717 $— $— $196,717 $196,717 $— 
美国国库券48,435 — (29)48,406 — 48,406 
商业票据12,917 — (14)12,903 — 12,903 
公司债券45,090 — (38)45,052 — 45,052 
总$303,159 $— $(81)$303,078 $196,717 $106,361 

下表按主要证券类型总结了截至2023年12月31日按经常性公平价值计量的现金等值物和短期投资（单位：千）：

摊销成本未实现收益未实现亏损公允价值现金等价物短期投资
货币市场基金$99,779 $— $— $99,779 $99,779 $— 
美国国库券65,856 68 — 65,924 — 65,924 
商业票据85,358 — (18)85,340 — 85,340 
公司债券43,746 49 — 43,795 — 43,795 
美国机构证券16,405 — (12)16,393 — 16,393 
总$311,144 $117 $(30)$311,231 $99,779 $211,452 

下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日我们短期投资的合同到期日（以千计）：
截至2024年6月30日截至2023年12月31日
摊销成本公允价值摊销成本公允价值
(未经审计)
在一年内到期$106,442 $106,361 $211,365 $211,452 
总$106,442 $106,361 $211,365 $211,452 

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(未经审计)
与我们的可供出售证券美元相关的应计利息应收账款1.2 亿和$0.9 截至2024年6月30日和2023年12月31日的100万美元分别计入我们的简明综合资产负债表中的预付费用和其他资产。

我们每季度评估可供出售债务证券和相关应计应收利息的未实现损失，以确定公允价值低于摊销成本基准是否是由于信贷相关因素或非信贷相关因素造成的。我们无意出售处于未实现亏损状况的投资，并且我们不太可能被要求在收回其摊销成本基础之前出售任何投资。截至2024年6月30日和2023年12月31日，不存在因预期信用损失相关因素导致的重大未实现损失。

7. 金融工具的公允价值
截至2024年6月30日，按经常性公允价值计量的资产和负债如下（单位：千）：
2024年6月30日
1级2级3级总
(未经审计)
货币市场基金$196,717 $— $— $196,717 
美国国库券48,406 — — 48,406 
商业票据— 12,903 — 12,903 
公司债券— 45,052 — 45,052 
或有对价负债— — (894)(894)
总
$245,123 $57,955 $(894)$302,184 
截至2023年12月31日，按经常性公允价值计量的资产如下（单位：千）：
2023年12月31日
1级2级3级总
货币市场基金$99,779 $— $— $99,779 
美国国库券65,924 — — 65,924 
商业票据— 85,339 — 85,339 
公司债券— 43,796 — 43,796 
美国机构证券— 16,393 — 16,393 
总
$165,703 $145,528 $— $311,231 
截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月和六个月，公允价值计量层级的第一级和第二级之间没有转移。
可转换优先票据
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的可转换优先票据的估计公允价值，本金总额总计为美元230.0 百万，是美元225.4 亿和$218.7 分别为百万。我们根据报告期最后一个交易日不活跃市场的市场报价估计公允价值（第2级）。这些可转换优先票据按面值减去未摊销债务折扣和交易成本记录在我们的简明综合资产负债表上。有关更多信息，请参阅注释10-可转换优先票据。

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(未经审计)
非经常性公允价值计量
我们记录了美元的减损费用2.2 亿和$2.7 截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月期间，涉及ROU资产和与指定用于分包的办公空间相关的租赁权改善的减损。该等减损费用源自相关资产组的公允价值之间的差异。这些资产组的公允价值是使用指定用于分包的办公空间的贴现现金流分析估计的，并包括某些不可观察（第3级）输入，包括预期的未来分包条款和利率。
第3级公平值计量
Carevive收购对价包括对或有对价的初步估计，该估计基于Carevive在2025年6月30日结束的盈利期内某些基于收入的盈利绩效目标。Carevive或有对价上限为美元10 百万美元，并将在实现的范围内以现金支付。我们根据对潜在支付情景的估计，使用Black-Scholes估值方法对Carevive的预期或有对价和相应负债进行估值。
未偿还或有对价负债被归类为第三级公允价值计量，并于每个报告期重新计量。基于收入的盈利或有对价负债的总内在价值为 零 基于我们对截至2024年6月30日最终收益的内部预测的点估计。 或有对价负债的经常性第三级公允价值计量包括以下其他重大输入数据：
计价方法公允价值收入风险的市场价格收入波动预期期限(年)无风险利率
(未经审计)
基于收入的盈利责任布莱克-斯科尔斯$0.9 百万9.1%20%1.45.2%

下表概述了或有对价负债的估计公允价值变化，该负债是使用重大不可观察输入数据（第三级）按公允价值经常性计量的（以千计）：
使用重大不可观察投入计量公允价值(第3级)
(未经审计)
截至2024年1月1日余额
$— 
收购Carevive的初始或有对价负债（见注2）894 
或有对价负债的公允价值变动— 
截至2024年6月30日余额
$894 


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(未经审计)
8. 应计负债
截至2024年6月30日和2023年12月31日，应计负债包括以下内容（单位：千）：
截至
6月30日，		截至
十二月三十一日，
20242023
(未经审计)
应计薪酬和福利费用$8,456 $11,680 
重组负债(1)
345 2,355 
其他应计负债9,247 9,247 
应计负债总额$18,048 $23,282 
__________________
(1)重组负债包括遣散费和裁员造成的其他团队成员成本。有关更多详情，请参阅该等简明综合财务报表附注19。
9. 租契
我们根据2024年至2031年期间到期的经营租赁办公空间。租赁条款规定了按等级支付租金、续签租赁的选择（一 到 五年）、房东激励或津贴以及免租金期限。我们将公司总部的部分出租给多名分包商，并于2021年至2024年之间的不同日期开始进行。
租赁费用（收入）的组成部分总结如下（单位：千）：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2024202320242023
经营租赁费用$666 $777 $1,294 $1,574 
短期租赁费用31 25 64 41 
转租收入(339)(189)(654)(627)
总$358 $613 $704 $988 
我们还产生与租赁办公空间相关的非重大可变成本，例如基于实际使用的维护和公用事业，这些成本不包括在使用权资产和租赁负债的计量中，但在发生时记作费用。
在截至2024年和2023年6月30日的六个月内，我们为我们指定转租的多个公司写字楼确定了资产减值指标。我们对相关资产组(包括经营租赁ROU和其他相关资产)进行了可回收测试，并确定该资产组的账面价值不能完全收回。因此，我们计量和确认的减值费用总额为$2.2 亿和$2.7于截至2024年及2023年6月30日止六个月内分别录得百万元，即账面值超出该资产组别估计公允价值的金额。减值费用在我们的简明综合经营报表中作为一般和行政费用的一部分入账。在截至2024年6月30日的六个月内，1.5百万美元的减值费用分配给了ROU资产，其余的美元0.7100万美元用于租赁改善，而在截至2023年6月30日的6个月中，2.0百万美元的减值费用分配给了ROU资产，其余的美元0.7拨出100万英镑用于改善租赁条件。
截至2024年6月30日的三个月内，我们将公司总部一楼和四楼的部分区域进行了分包。我们将这些分包归类为经营租赁。最初的分包合同的租期为 60 到 90 个月我们对经营租赁使用权和其他相关资产组成的相关资产组进行了可收回性测试，确定这些资产组的公允价值可以完全收回。

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(未经审计)
10. 可转换优先票据
可转换优先票据
2020年4月14日，我们发行了美元230.0本金总额为3,000,000元2.50% 2025年到期的可转换优先票据（票据），以私募方式向符合《证券法》豁免登记的合格机构买家进行（票据发行）。发行票据的净收益约为美元222.5 扣除最初买家的折扣和我们应付的报价费用后，为百万美元。
票据受发行人我们和受托人美国银行全国协会之间的契约（契约）管辖。该票据是我们的优先无担保债务，自2020年10月15日开始，每年4月15日和10月15日每半年支付一次应计利息，利率为 2.50每年%。票据将于2025年4月15日到期，除非提前转换、赎回或回购。该契约不包含任何财务或运营契约或对我们或我们的任何子公司支付股息、负债或发行或回购证券的限制。
2023年4月20日或之后，如果我们的普通股最后报告的售价至少为 130当时有效的转换价格的%，至少20 交易日（无论是否连续），包括我们提供赎回通知之日之前的交易日，在任何期间 30 连续交易日期间结束于（包括）我们提供赎回通知之日前一个交易日，赎回价格等于 100待赎回票据本金额的%，加上截至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计和未付利息。未为票据提供任何偿债基金。
该票据的初始转换率为每美元兑换32.6797股普通股1,000 票据本金额（相当于约美元的初始转换价30.60 每股我们普通股）。在到期日之前发生的某些企业事件后，我们将提高选择兑换与此类企业事件相关票据的持有人的兑换率。此外，在发生构成契约中“根本性变化”的企业事件后，票据持有人可以要求公司以相当于 100票据本金额的%加上应计及未付利息。
票据持有人可在2024年10月14日营业结束前随时以美元的整倍兑换全部或任何部分票据1,000 本金金额，仅在以下情况下：
•在2020年6月30日结束的日历季度后开始的任何日历季度（且仅在该日历季度内），如果我们普通股的最后报告的销售价格至少 20 期间的交易日（无论是否连续） 30 截至（含）上一个日历季度最后一个交易日的连续交易日大于或等于 130每个适用交易日转换价格的百分比；
•在.期间五 任何之后的工作日期间 五 连续交易日期间（计量期间），其中交易价格按契约中定义，每美元1,000 计量期内每个交易日票据本金额低于 98本公司普通股最近一次报告销售价格的产品的百分比以及每个该交易日的转换率；
•如果我们在赎回日期前的预定交易日营业结束前的任何时间要求赎回此类票据;或
•发生契约中描述的特定企业事件后。
2024年10月15日或之后，直至到期日前第二个预定交易日营业结束，持有人可以随时按兑换率兑换其全部或任何部分票据，无论上述情况如何。转换后，持有人将根据我们的选择获得现金、普通股股份或现金和普通股股份的组合。

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(未经审计)
截至2024年6月30日，允许票据持有人转换的条件尚未满足。因此，该票据目前不可兑换。然而，由于2025年4月到期日目前在十二个月内，该等票据在我们的简明综合资产负债表上被分类为流动负债。
与票据相关的确认利息费用如下（单位：千）：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2024202320242023
(未经审计)(未经审计)
合同利息支出$1,453 $1,443 $2,903 $2,884 
债务发行成本和贴现摊销380 377 759 754 
总$1,833 $1,820 $3,662 $3,638 

票据负债部分的净资产净值如下（以千计）：
2024年6月30日
(未经审计)
本金$230,000 
减去：未摊销发行成本(1,207)
账面净额$228,793 
基于我们普通股的收盘价美元6.39 截至2024年6月30日止期间最后一个交易日，票据的如果转换价值低于其各自的本金金额。
已设置上限的呼叫
2020年4月8日，在债券定价的同时，我们与某些期权交易对手达成了私下谈判的封顶看涨期权交易(Base Caped Call)。此外，关于初始购买者全面行使其购买额外票据的选择权，我们于2020年4月9日与各期权交易对手订立了额外的封顶催缴交易(连同基本封顶催缴、封顶催缴)。我们使用了大约$21.7票据发售所得款项净额中的100万美元，用于支付上限催缴的成本和分配的发行成本。有上限的看涨电话的初始上限价格为1美元。42.00每股，但须经某些调整。预期有上限催缴一般可减少于任何票据转换时对普通股的潜在摊薄及/或抵销吾等须支付超过已转换票据本金额的任何现金付款(视属何情况而定)，而有关削减及/或抵销须以上限价格为准。
上限看涨期权是我们与期权交易对手达成的单独交易，不属于票据条款的一部分。由于上限看涨交易被视为与我们自己的股票挂钩，并被视为股权分类，因此它们记录在股东权益中，不作为衍生品核算。与上限认购有关的成本在我们的简明综合资产负债表上记录为额外缴入资本的减少。
11. 股东权益
优先股
我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下发布高达 25,000,000 一个或多个系列中的优先股股份，并确定其权利、优先权和特权，包括投票权。截至2024年6月30日和2023年12月31日， 不是 该优先股的股票已发行并发行。

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(未经审计)
普通股
我们有500,000,000 普通股，面值美元0.001 每股授权，其中 60,075,178 和 58,530,880 分别于2024年6月30日和2023年12月31日合法发行和发行的股票。截至2024年6月30日和2023年12月31日合法发行和发行的股票包括 零 股份及 235,389 分别根据收购协议发行的股份，这些股份受限制协议约束且未归属，因此，出于会计目的，它们不被视为发行在外的普通股。每股普通股有权 一 对提交股东投票的所有事项进行投票。普通股持有人还有权在合法获得资金并由董事会宣布时获得股息，但须遵守对股息享有优先权的所有类别发行股票持有人的优先权利。 不是 截至2024年6月30日，我们的普通股已宣布或支付股息。

股份回购计划
2022年第三季度，我们的董事会授权了一项股票回购计划，回购高达美元40.0 百万股已发行普通股（股份回购计划）。有 不是 2024年第一或第二季度进行股票回购。2023年第一季度，我们回购并退役 145,027 我们的普通股股份价值美元1.8 百万美元，平均购买价格为美元12.45 每股此之外 709,139 我们以美元回购并报废的普通股8.4 百万美元，平均购买价格为美元11.81 2022年第三季度每股收益。根据我们的股份回购计划，未来普通股回购股份的剩余授权总额为美元29.8截至2024年6月30日，为1.2亿美元。

12. 每股净亏损
下表列出了每股基本和稀释净亏损的计算（以千计，但每股金额除外）：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2024202320242023
(未经审计)(未经审计)
每股基本和稀释后净亏损
分子：
净亏损$(13,516)$(32,613)$(34,103)$(65,803)
分母：
用于计算每股净亏损（基本和稀释）的加权平均流通股
59,303,791 55,976,870 58,947,653 55,732,211 
每股基本和稀释后净亏损
$(0.23)$(0.58)$(0.58)$(1.18)

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月期间，我们出现了净亏损，因此，我们的股票期权、限制性股票单位、基于业绩的限制性股票单位、可转换优先票据、员工股票购买计划和限制性股票的影响不包括在每股稀释净亏损的计算中，因为该影响具有反稀释性。

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(未经审计)
每股稀释净亏损的计算不包括以下潜在已发行普通股的影响。当这些潜在发行在外股份的影响具有反稀释作用时，这些影响不包括在每股稀释净亏损的计算中：
截至6月30日，
20242023
(未经审计)
普通股期权1,081,901 1,416,040 
限制性股票单位4,089,192 4,470,398 
基于业绩的限制性股票单位525,677 215,363 
与可转换优先票据相关的股份7,516,331 7,516,331 
限售股— 413,791 
潜在摊薄证券总额13,213,101 14,031,923 
与我们的可转换优先票据的发行有关，我们签订了上限看涨期权，转换价格的初始上限为美元42.00 每股收益，不包括在每股稀释收益的计算中，因为它们具有反稀释作用。
13. 基于股票的薪酬
2011年，我们的董事会通过了Health Catalysis，Inc. 2011年股票激励计划（2011年计划），该计划规定向我们的董事、团队成员或顾问直接奖励、出售股份以及授予RSU和普通股期权。结合我们的首次公开募股（IPO），我们的董事会通过了2019年股票期权和激励计划（2019年计划）。2019年计划为我们的薪酬委员会提供了灵活性，可以使用各种基于股权的激励奖励作为薪酬工具来激励我们的员工，包括向我们的董事、团队成员或顾问授予激励和非法定股票期权、限制性和不限制性股票、RSU和股票增值权。
我们最初预订了2,756,607 我们的普通股股份（2,500,000 根据2019年计划和 256,607 2011年计划下的股份）在IPO注册日期前上市。2019年计划规定，自2020年1月1日起，该计划下保留可供发行的股份数量将于每年1月1日自动增加 5占12月31日之前我们普通股已发行股数的%，或由我们的薪酬委员会确定的较小股数。截至2024年1月1日，新增1名 2,926,544 2019年计划下保留发行的股份。截至2024年6月30日和2023年12月31日，已有 23,644,211 和 20,717,667 分别授权授予的股份，和 4,865,662 和 3,831,444 分别根据2019年计划可供授予的股份。
以下两个表格按奖励类型总结了我们的股票补偿费用总额以及股票补偿费用记录在我们的简明综合经营报表中的位置（单位：千）：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2024202320242023
(未经审计)(未经审计)
限制性股票单位$8,067 $11,837 $16,410 $22,940 
基于业绩的限制性股票单位637 408 850 711 
员工购股计划262 525 562 1,107 
限售股— 1,858 1,969 3,695 
选项— 1 13 60 
基于股票的薪酬总额$8,966 $14,629 $19,804 $28,513 

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(未经审计)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2024202320242023
(未经审计)(未经审计)
收入成本$1,740 $2,476 $3,437 $4,666 
销售和营销2,452 5,458 6,442 10,900 
研发1,676 3,077 3,520 5,750 
一般和行政3,098 3,618 6,405 7,197 
基于股票的薪酬总额$8,966 $14,629 $19,804 $28,513 
股票期权
有几个不是 截至2024年6月30日或2023年6月30日止六个月内授予的股票期权。 截至2024年6月30日止六个月，2019年计划项下的购股权活动摘要如下：
基于时间的期权份额加权平均行权价加权平均剩余合同期限（年）聚合内在价值
(未经审计)
截至2024年1月1日未偿还
1,396,452 $11.70 
行使的期权(20,764)6.26 
期权已取消/被没收(293,787)9.72 
截至2024年6月30日未偿还
1,081,901 $11.93 3.5$— 
已归属并预计将于2024年6月30日归属
1,081,901 $11.93 3.5$— 
自2024年6月30日起已获授权并可行使
1,081,901 $11.93 3.5$— 
已行使的股票期权的总内在价值低于美元0.1 截至2024年6月30日的六个月内为百万美元。我们所有未行使的股票期权均已完全归属，并且不再存在任何相关未确认的薪酬费用。
限制性股票单位(RSU)
限制库存单位（RSU）的基于服务的条件通常满足 四年 悬崖归属期为 一年 此后每季度归属。 下表列出了截至2024年6月30日止六个月未完成的RSU和相关活动：
限售股单位加权平均授予日期公允价值
(未经审计)
截至2024年1月1日未投资和未偿
3,111,584 $19.16 
已批准的RSU2,072,313 8.56 
归属的RSU(829,093)22.30 
被没收的RSU(265,612)16.59 
截至2024年6月30日未投资和未偿
4,089,192 $13.32 
截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，我们授予的RSU加权平均授予日期公允价值为美元8.56 和$11.84分别代表授予日我们普通股的加权平均收盘价。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月内归属的RSU的授出日期公允价值总额为美元18.5 亿和$23.8 分别为百万。截至2024年6月30日，我们有美元48.5 与未偿还RSU相关的未确认股票补偿费用，预计将在加权平均期内确认 2.2 年

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(未经审计)
基于业绩的限制性股票单位（PRSU）
2024年执行PRSU
截至2024年6月30日的六个月内，某些指定的执行官和其他领导团队成员获得了执行PRSUs 三年制 测量期，包括服务条件、绩效条件和市场条件。这些PRSU的归属将根据基于市场的股东总回报（TSB）实现目标（加权 25%）和收入增长率实现的财务业绩目标（加权 25%）和调整后EBITDA利润率实现（加权 50%).在满足预先设定的目标的情况下，这些PRSU的归属金额最高可达授予金额。将在2024年、2025年和2026年归属期归属的PRSU数量将计算如下：（i）适用归属期的市场/绩效成就乘以（ii）大约 33.33占2024年、2025年和2026年归属期PRSU的百分比，各四舍五入为最接近的整股。
2023年执行PRSU
截至2024年6月30日的六个月内，某些指定的执行官和其他领导团队成员获得了执行PRSUs 三年制 测量期，包括服务条件、绩效条件和市场条件。这些PRSU的归属将根据基于市场的股东总回报（TSB）实现目标以及收入增长率实现和调整后EBITDA利润率实现的财务业绩目标来确定。三个市场和业绩目标均同等加权，这些PRSU的归属金额最高可达授予金额，但须满足预先设定的目标。将于2023年、2024年和2025年归属的PRSU数量将计算如下：（i）适用归属期的市场/业绩成就乘以（ii）大约 33.33占2023年、2024年和2025年归属期PRSU的百分比，各四舍五入为最接近的整股。
执行PRSUs中包含的市场份额的公允价值是在授予日期使用蒙特卡洛模拟估值模型进行估计的，并对截至2024年和2023年6月30日止六个月进行以下假设：
截至六个月
2024年6月30日		截至六个月
2023年6月30日
(未经审计)
预期波幅65.5%61.7%
预期期限(以年为单位)
1-3
1-3
无风险利率
4.33% - 4.91%
4.38% - 5.01%
预期股息——
下表列出了截至2024年6月30日止六个月内未完成的PRSU，包括基于市场份额的执行PRSU以及相关活动：
基于业绩的限制性股票单位加权平均授予日期公允价值
(未经审计)
截至2024年1月1日未投资和未偿
188,533 $12.99 
授予的PRSU445,000 9.45 
已归属的PRSU(42,369)13.40 
PRSU被没收(65,487)12.77 
截至2024年6月30日未投资和未偿
525,677 $9.99 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内，我们授予了PRSU，加权平均授予日期公允价值为美元9.45 和$12.62，分别代表基于业绩的部分在授予日期我们普通股的加权平均收盘价，以及使用基于市场的部分的蒙特卡洛模拟估值模型估计的授予日期公允价值。

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(未经审计)
截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月内归属的PRSU的授予日公允价值总额为美元0.6 亿和$4.8 分别为百万。截至2024年6月30日，我们有美元3.4 与未偿PRSU相关的未确认股票补偿费用预计将在剩余加权平均期内确认 1.7 年
员工购股计划
结合我们2019年7月的首次公开募股，我们的董事会通过了ESPP和总共 750,000 普通股最初根据ESPP保留发行。根据ESPP可发行的普通股数量将在2020年1月1日开始的每个日历年的第一天增加，此后每年增加，直到ESPP终止。根据ESPP保留和可供发行的普通股股数应累计增加（i）中的至少一个 750,000 股份，（ii） 一 占前12月31日已发行和发行的普通股股数的百分比，以及（iii）ESPP管理员确定的较少普通股股数。截至2024年1月1日，ESPP项下可供发行的普通股股数增加了 585,308股份。
ESPP通常规定六个月供货期。发行期一般从每年6月30日和12月31日后的第一个交易日开始。ESPP允许参与者选择在每个发售期间通过符合条件的薪酬中的固定百分比缴款购买普通股，但不得超过15参与者在优惠期内获得的符合条件的薪酬的百分比或按超过$25,000每一历年的股票公允价值(在期权授予日(S)确定)。参与者可以购买下列最低数量的普通股：(I)通过将参与者在行使日的累计工资扣减除以期权价格而确定的普通股数量；(Ii)2,500股票，或(Iii)ESPP管理人应在发售期间之前确定的其他较少的最大股票数量。参与者扣除和积累的金额将用于在每个招股期限结束时购买普通股。
股票的购买价格将为 85每个发行期第一个交易日或购买日普通股公允价值较低者的%。参与者可以在发行期内随时结束参与，并将获得尚未用于购买普通股的累积缴款。就业终止后，参与自动结束。
ESPP期权部分购买权的公允价值是在授予日期使用Black-Scholes模型进行估计的，并对截至2024年和2023年6月30日的三个月进行以下假设：
截至6月30日的六个月，
20242023
(未经审计)
预期波幅
55.5%
99.4%
预计期限（月）66
无风险利率
5.24%
4.77%
预期股息——
截至2024年6月30日的六个月内，我们发布了 263,482 ESPP下的股票，加权平均购买价格为美元5.43.截至2024年6月30日止六个月内，根据ESPP购买股份的现金收益总额为美元1.4 万截至2024年6月30日， 1,791,984 根据ESPP，股票可供未来发行。


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(未经审计)
与企业合并相关发行的限制性股票
作为2022年2月24日完成的KPI Ninja收购的一部分， 356,919 我们的普通股股份是根据收购协议的条款发行的，并被视为受限制协议约束的股票补偿安排。该等股份的归属须持续服务 25各自归属的百分比 六个月 收购结束日周年纪念日，最终归属日为2024年2月24日。
作为2022年4月29日完成的ARMUS收购的一部分， 235,330 我们的普通股股份是根据收购协议的条款发行的，并被视为受限制协议约束的股票补偿安排。该等股份的归属须遵守 18个月 持续服务的悬崖赋予 18个月 收购结束日期周年纪念日，或2023年10月29日。

作为2023年10月2日完成的ERS收购的一部分， 175,901 我们的普通股股份是根据收购协议的条款发行的，并被视为受限制协议约束的股票补偿安排。这些股份的归属最初受 18个月 持续服务的悬崖赋予 18个月 收购结束日期周年纪念日。然而，由于作为2023年重组计划的一部分进行了裁员，ERS限制性股票于2024年2月完全归属，导致相关股票薪酬费用加速。

截至2024年6月30日，我们之前发行的所有限制性股票已完全归属，并且不再存在任何相关未确认的补偿费用。
14. 所得税
中期期间的税收拨备使用我们对年度有效税率的估计来确定，并根据期间出现的离散项目（如果有）进行调整。每个季度，我们都会更新对年度有效税率的估计，如果估计的年度有效税率发生变化，我们会在此期间进行累计调整。
季度税收拨备和年度有效税率估计会因多种因素而变化，包括所得税前亏损的变化、此类收入或亏损与司法管辖区的组合、我们开展业务方式的变化以及税法的发展。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，我们的估计有效税率为（0.5)%和(0.2）分别为%。我们的估计有效税率与美国法定税率之间的差异主要是由于我们的全额估值津贴。
我们考虑所有可用的证据来评估递延所得税资产的回收，包括历史收入水平、立法发展以及与未来应税收入估计相关的风险。由于此类资产未来实现的不确定性以及我们产生的累计亏损，我们已为截至2024年6月30日和2023年12月31日的净递延所得税资产提供了全额估值拨备。
当根据技术优点，在审查后该状况很有可能维持时，我们承认不确定的税收状况带来的税收好处。我们相信，我们已为所有开放纳税年度的所得税不确定性提供了充足的准备金。我们预计在报告日期后12个月内，我们未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。
15. 承付款和或有事项
诉讼
因索赔、评估、诉讼、罚款、处罚和其他来源产生的或有损失的负债在可能发生且金额能够合理估计时进行记录。与或有损失相关的法律费用在发生时支销。

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(未经审计)
我们不时参与正常业务过程中出现的法律诉讼。管理层认为，此类例行索赔和诉讼并不重大，我们预计它们不会对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响，下文指出的除外。我们是以下程序的一方。
2020年12月21日，Pascal Metrics，Inc.(Pascal Metrics)向特拉华州衡平法院对本公司提起诉讼(经修订，投诉)，指控本公司挪用Pascal Metrics据称的商业机密，并寻求金钱赔偿。投诉集中在患者安全监视器上。2023年6月15日，我们与Pascal Metrics签订了和解和相互释放协议(和解协议)，并同意支付$18.8在没有承认任何不当行为的情况下，解决了当事人之间的诉讼。和解协议向我们提供了指控的商业秘密的广泛知识产权许可，这些商业秘密是申诉的主题。该申诉于2023年6月20日被有偏见地驳回，并于2023年6月27日支付了和解金额。在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，我们记录了9.6 亿和$21.3与投诉有关的诉讼费用分别为100万美元，这些费用在我们的精简综合经营报表中作为一般和行政费用的一部分记录。有几个不是在截至2024年6月30日的三个月和六个月内记录的类似诉讼费用。
16. 递延收入和履行义务
递延收入包括预付客户付款和超过已确认收入的账单。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月内， 44%和50分别占已确认收入的%计入期末递延收入。 截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月， 28%和30分别占已确认收入的%计入期末递延收入。
我们的大多数技术和专业服务合同都有 三-或五年制 学期，其中许多学期可以在之后终止 一年 后 90 提前几天通知。对于不允许客户在一年或更短时间内取消的安排，我们预计认可美元310.4 截至2024年6月30日，未履行履行义务的收入为百万美元。我们希望大致认识到 65下一年剩余履约债务的百分比24 个月，余额此后确认。

17. 关联方
我们已与客户Carle Health达成安排，该客户的执行领导团队的一名成员自2023年7月1日起开始在我们的董事会任职，目前在我们的董事会任职。我们确认来自该关联方的收入为美元4.1 亿和$8.2 截至2024年6月30日的三个月和六个月内为百万美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们应收该关联方款项为美元0.5 亿和$1.9 分别为百万美元，与该关联方的递延收入为美元0.5 亿和$0.1 分别为百万。
我们与也是我们的投资者的客户有收入安排。这些客户均未持有我们股权的大量所有权。

18. 细分市场
我们在中国经营我们的业务二 运营分部也代表我们的可报告分部。我们的业务是根据我们的技术产品和专业服务组织的。因此，我们的部门是：
•技术-我们的技术部门（技术）包括我们的数据平台、分析应用程序和支持服务，主要来自基于云的订阅安排、基于时间的许可安排以及维护和支持费用等合同;以及
•专业服务-我们的专业服务部门（专业服务）通常是分析、实施、战略咨询、外包和改进服务的结合，为我们的客户提供专业知识，以更充分地配置和利用我们技术产品的优势。

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(未经审计)
收入和收入成本通常直接归因于我们的分部。所有分部收入均来自我们的外部客户。分部层面的资产和其他资产负债表信息不会向我们的首席运营决策者报告。
截至2024年和2023年6月30日止三个月和六个月的分部收入和调整后毛利润如下（单位：千）：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2024202320242023
(未经审计)(未经审计)
收入
技术$47,635 $47,324 $94,601 $94,510 
专业服务28,267 25,889 56,024 52,571 
总$75,902 $73,213 $150,625 $147,081 
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2024202320242023
(未经审计)(未经审计)
调整后的毛利
技术$32,063 $32,031 $64,223 $64,989 
专业服务5,740 4,392 11,899 9,806 
可报告分部总数调整后毛利润37,803 36,423 76,122 74,795 
减调整后的毛利润调节项目：
基于股票的薪酬(1,740)(2,476)(3,437)(4,666)
收购相关成本，净额(1)
(221)(172)(377)(344)
重组成本— — (260)(446)
减其他对账项目：
销售和营销(12,745)(16,397)(31,803)(34,966)
研发(13,884)(17,590)(28,755)(34,672)
一般和行政(14,363)(23,671)(28,927)(47,504)
折旧及摊销(10,657)(10,735)(21,182)(21,729)
利息和其他收入(费用)，净额2,361 2,090 4,699 3,883 
所得税前亏损$(13,446)$(32,528)$(33,920)$(65,649)
____________________
(1)收购相关成本（净额）包括因Carevive、ARMUS和KPI Ninja收购而产生的递延保留费用。
19. 重组成本
2023年重组计划
在截至2023年12月31日的季度和一年中，我们的董事会授权削减全球员工队伍，作为重组计划的一部分，旨在优化我们的成本结构并将资源投资集中在关键优先领域，以适应战略变革（2023年重组计划）。作为2023年重组计划的一部分，我们大幅减少了专业服务和技术部门的人员数量，包括高级领导团队的人员数量。重组成本主要与裁员和其他团队成员成本有关，因为裁员和已停止的资本化内部使用软件项目的减损。

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(未经审计)
下表按财务报表细目总结了截至2024年6月30日止六个月的2023年重组计划成本（以千计），其中不到美元0.3 与截至2024年6月30日的三个月有关的百万美元。
截至2024年6月30日的六个月
遣散费和其他团队成员费用
减值费用(1)
总
(未经审计)
收入成本，不包括折旧和摊销：
技术$79 $— $79 
专业服务181 — 181 
销售和营销449 — 449 
研发443 — 443 
一般和行政936 — 936 
总计$2,088 $— $2,088 
2023年重组计划累计发生费用
$8,240 $615 $8,855 
____________________
(1)包括作为2023年重组计划一部分的已终止的内部使用软件项目的减损。
与2023年重组计划相关的重组负债作为我们的简明综合资产负债表中应计负债的一部分。 下表总结了我们本年度的重组相关活动，包括发生的成本、现金付款以及由此产生的负债余额（以千计）：
重组负债
(未经审计)
截至2023年12月31日的余额
$2,355 
遣散费和其他重组费用
1,813 
现金支付(3,157)
截至2024年3月31日余额
$1,011 
遣散费和其他重组费用
275 
现金支付(941)
截至2024年6月30日余额
$345 
作为2023年重组计划一部分，我们的重组活动已基本完成，但在2024年剩余时间内可能会出现一些额外的非重大重组成本。重组计划正在评估中，这可能会影响重组成本和相关付款的金额和预期时间。
2022年重组计划
2022年第三季度，我们启动了重组计划（2022年重组计划），以优化成本结构，并将资源投资集中在关键优先领域，以适应战略变革。作为2022年重组计划的一部分，我们大幅减少了对生命科学业务部门（通常属于技术部门）的投资，并减少了整个公司的员工人数，包括我们的高级领导团队。重组成本主要涉及裁员和其他团队成员成本、停止资本化内部使用软件项目的减损以及其他杂项费用。我们于2023年初基本完成了2022年重组计划下的所有行动，截至2023年12月31日，相关重组负债已通过向受影响团队成员支付的现金支出完全结算。

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(未经审计)
下表总结了截至2023年6月30日止六个月按财务报表细目列出的2022年重组计划成本（单位：千）。截至2023年6月30日的三个月内，我们没有重组成本。
截至2023年6月30日止六个月
(未经审计)
遣散费和其他团队成员费用
减值费用(1)
其他(2)
总
收入成本，不包括折旧和摊销：
技术
$12 $— $— $12 
专业服务434 — — 434 
销售和营销1,190 — 15 1,205 
研发286 — — 286 
一般和行政94 — 24 118 
总计$2,016 $— $39 $2,055 
2022年重组计划最终、截至2023年12月31日发生的累计费用
$8,071 $1,225 $1,184 $10,480 
____________________
(1)包括作为2022年重组计划一部分的已终止的内部使用软件项目的减损。
(2)包括与重组计划相关的其他小额杂项费用。
20. 后续事件
信贷协议
在2024年7月16日(截止日期)，我们与作为行政代理和抵押品代理的Silver Point Finance，LLC以及不时与之有关的贷款人签订了一项信贷协议。信贷协议提供了五年制本金总额不超过$的定期贷款安排225百万美元，包括一笔本金总额为#美元的初始定期贷款125100万美元，在结束日全额提供资金，以及本金总额为#美元的延迟提取定期贷款安排。100百万美元，截至截止日期未提取。我们有权选择最高可达$40年内延迟支取安排下的百万元六个月在截止日期之后，最高可额外支付$60年内延迟支取安排下的百万元18个月在截止日期之后，在每种情况下，都要满足某些条件，包括最低流动资金门槛和最高经常性收入比率。信贷协议下的借款预计将按相当于有担保隔夜融资利率加年利率的利率计息。6.5%。从截至2024年12月31日的季度开始，我们必须按季度支付本金，金额相当于0.25占原始本金总额的%，定期贷款的最终到期日为2029年7月16日。

初始定期贷款的净收益将与手头现金一起用于（i）在票据到期日或之前的任何时间回购、偿还和/或支付任何或所有票据转换后到期的现金金额;（ii）用于运营资金和一般企业用途。延期提取期限贷款融资的收益（如果有的话）将用于通过允许的收购（包括延期购买价格或与此相关的类似安排）为我们的无机增长战略提供资金，并支付与此相关的费用、成本和费用。

我们需要在发生某些事件时预付定期贷款，并且我们可以随时自愿预付全部或部分定期贷款，但须遵守某些通知要求和预付金额。2028年7月16日之前，此类强制预付款或自愿预付款须缴纳预付费，范围从 1.0%到 3.0%加上根据预付款年份的全额。我们还需要就延迟提取期限贷款安排下的未使用承诺支付承诺费，范围从 1.5%到 2.5每年%，具体取决于年份和未使用的延期提取定期贷款。


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(未经审计)
我们在信贷协议和其他贷款文件下的义务需要由我们所有现在和未来的国内外子公司担保，但某些例外情况除外（担保人）。信贷协议和其他贷款文件项下的所有义务均由我们和我们的担保人几乎所有当前和未来资产的第一优先权完善抵押权和担保权益担保，但某些例外情况除外。

信贷协议包含各种陈述和保证、肯定契约和否定契约，包括限制我们和我们的子公司采取某些行动能力的契约，除其他外，包括债务的发生、授予优先权、从事合并和其他根本性变化、进行投资、与关联公司进行交易、股息和其他受限制付款的支付、其他债务的预付和资产的出售。我们还需要遵守最低流动性门槛、最大基于经常性收入的杠杆率和最大基于EBITDA的杠杆率。

信贷协议还包括各种违约事件，其中包括：未支付本金、利息或费用、违反契约、陈述或保证不准确、交叉违约其他重大债务、破产和破产事件、担保权益无效或损害或贷款文件无效、某些ERISA事件、未满足或未中止的判决以及控制权变更。发生违约事件后，行政代理人和贷方可以宣布所有未偿债务立即到期和应付，并采取信贷协议和相关贷款文件中规定的其他行动，包括对担保此类借款的抵押品采取行动。

Lumeon收购

2024年8月1日，我们收购了Lumeon Ltd.（Lumeon），这是一家数字健康公司，致力于通过自动化护理编排帮助提供者组织修复破碎的护理协调流程，初步考虑约为美元37.52000万美元现金和美元2.5 百万美元的普通股，加上高达美元的潜在经常性收入25 如果实现，将仅以现金支付。鉴于此次业务合并最近结束的时间，我们正在识别和衡量所收购资产和所承担负债的价值。我们计划在截至2024年9月30日季度的10-Q表格季度报告中披露初步购买价格分配估计和其他相关信息。

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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的简明合并财务报表、随附注释以及本季度报告中其他部分包含的其他财务信息一起阅读，表格10-Q。本讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面的前瞻性陈述存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素以及标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别注意事项”的部分中讨论的因素。
概述
我们是为医疗保健组织提供数据和分析技术及服务的领先提供商。我们的解决方案包括基于云的数据平台、软件分析应用程序和专业服务专业知识。我们的客户（主要是医疗保健提供商）使用我们的解决方案来管理他们的数据，获取分析见解来运营他们的组织，并产生可衡量的临床、财务和运营改进。我们设想未来，所有医疗保健决策都是基于数据的。
截至2024年6月30日的三个月和六个月的亮点包括：
•截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，我们确认的总收入分别为7590万美元和7320万美元，截至2024年和2023年6月30日的六个月，我们确认的总收入分别为15060万美元和14710万美元。收入的增长主要是由于新客户的收入和现有客户的收入扩张，通常是基于技术的托管服务。
•截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，我们分别出现了1350万美元和3260万美元的净亏损，截至2024年和2023年6月30日的六个月，我们分别出现了3410万美元和6580万美元的净亏损。
•截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，我们的调整后EBITDA分别为750万美元和350万美元，截至2024年和2023年6月30日的六个月分别为1090万美元和770万美元。有关调整后EBITDA的更多信息，请参阅下文题为“关键财务指标-非GAAP财务指标的对账”部分，包括此类指标的局限性以及与净亏损的对账，净亏损是根据GAAP计算的最直接可比的指标。
有关与我们业务相关的重要机遇和挑战的更多信息，请参阅标题为“影响我们绩效的关键因素”的部分。
宏观经济环境和战略运营计划
最近的宏观经济挑战（包括高通胀和高利率）和紧张的劳动力市场继续对全球劳动力、组织、政府、客户、经济和金融市场产生不利影响。这些因素扰乱了包括我们业务在内的许多企业的正常运营。这些因素也使国家医疗保健系统面临巨大的运营和预算压力。
特别是医疗系统终端市场，在过去几年中经历了严重的财务压力，劳动力和供应成本显着增加，但收入却没有相应增加，导致我们许多客户和潜在客户的营业利润率恶化。由于2022年这些宏观经济因素的出现，我们看到2023年管道需求相对于前一时期有所下降，以及已实现和预期的降价和流失水平有所上升，主要是针对我们解决方案中不提供短期财务投资回报率的部分，例如我们以临床为重点的技术产品和我们更传统的咨询专业服务。

43

在最近几个季度，我们很高兴看到了渐进的改善，包括截至2024年6月30日的六个月期间，我们很高兴看到我们医疗系统终端市场客户和潜在客户的营业利润率稳步改善和稳定。关于宏观经济环境的其他近期影响，我们预计2024年净新增的IOS订阅客户端和基于美元的留存率的预订指标相对于2022年和2023年都会有所改善。由于与美元留存率相关，2024年下半年执行技术支持的托管服务预订将对我们2024年的美元留存率产生有意义的影响。我们还预计，与历史平均水平相比，2024年下半年的净预订量将出现更高比例，这主要是由于预计我们将迎来更大的管道机会。
截至2024年6月30日，与历史水平相比，我们今年到目前为止新增的净DOS订阅客户的平均起始年度经常性收入(ARR)较低。我们目前预计，在截至2024年12月31日的一年中，我们签约的净新DOS订阅客户端(2024年新DOS订阅客户端)的平均订阅收入和非经常性收入将在400,000美元至1,000,000美元的平均范围内，这主要是受Health Catalyst Ignite模块添加的势头推动，例如Healthcare.AI和KPI忍者的忍者宇宙(Health Catalyst Ignite的互操作性平台)，这导致订阅收入显著低于从包括访问所有DOS平台组件和分析应用程序的合同获得的订阅收入。我们的模块化定价可能低于我们的历史平均水平，从而带来了更多的机会。这一平均美元范围由新的2024年DOS订阅客户组成，这些客户(I)平均收入处于预期平均范围或显著高于上述预期平均范围，这是受客户组织的规模以及订阅中包含的技术和服务捆绑所推动的，以及(Ii)平均收入显著低于上述预期范围的低端，这是由独立的Health Catalyst Ignite模块组件的销售推动的，这些组件在更具挑战性的宏观经济环境中提供了更大的交易确定性，我们相信这将提供一个机会，以扩大我们与这些DOS订阅客户的关系，包括通过交叉销售努力。
我们推出了我们的下一代数据和分析平台Health Catalogite，该平台受益于显着的可扩展性和模块化。我们预计在未来两到三年内将现有的IOS订阅客户端迁移到这个新平台。从中期来看，我们预计向Health Catalystite的迁移将带来技术毛利率的顺风;然而，随着客户的迁移，我们预计短期内将出现逆风。我们预计2024年新的IOS订阅客户端将直接部署到Health Catalystite上。此外，考虑到Health Catalogite的模块化及其平台的迁移，我们现在主要将多斯订阅客户端称为平台订阅客户端。
我们受益于高度重复性的收入模式，其中超过90%的收入是自然重复性的，以及高水平的技术收入可预测性，特别是在我们的平台订阅客户中，这些客户的合同在与我们的分析应用程序捆绑销售时，通常具有内置的合同技术收入阶梯。
如前所述，在我们的专业服务部门，一部分客户减少了支出，而在技术部门，一部分模块化客户和小型平台客户减少了应用程序和分析支出。然而，我们预计2024年的总流失水平将比2023年有所改善。
鉴于近年来我们TEMS产品的预订表现有所改善，与2022年相比，2023年我们的预订中有更高比例来自我们的专业服务，因为医疗系统正在寻找解决方案来有效地解决其近期的费用挑战。虽然预订组合的这种变化将导致未来几年专业服务毛利率和调整后专业服务毛利率和调整后总毛利率下降，但我们预计，由于支持TEMS增长所需的增量运营费用最小，我们将实现净亏损和调整后EBITDA的改善。我们继续预计，调整后的运营费用占收入的比例将趋于下降，这主要是由于我们的重组努力和有意义的持续运营杠杆。


44

我们继续通过战略运营计划积极应对宏观经济环境，该计划强调我们在最具竞争力的差异化以及客户最有可能在近期和一段时间内实现可衡量的财务和运营投资回报率的领域的产品和进入市场方法。我们相信，这一重点将使我们能够在持续的竞争和财务实力中前进。我们将继续完善这一战略运营计划，并继续在研发方面进行多项投资，主要是增强Health Catalystite的能力，以长期保持我们作为市场领先数据平台的地位。
关键财务指标
我们定期审查多项指标，包括以下关键财务指标，以管理我们的业务并评估我们与行业其他公司相比的运营绩效：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2024202320242023
GAAP财务指标：
(除百分比外，以千为单位)(除百分比外，以千为单位)
总收入$75,902 $73,213 $150,625 $147,081 
毛利
$28,806 $26,603 $58,127 $54,761 
毛利率
38 %36 %39 %37 %
净亏损
$(13,516)$(32,613)$(34,103)$(65,803)
非GAAP财务指标：
调整后的毛利
$37,803 $36,423 $76,122 $74,795 
调整后的毛利率
50 %50 %51 %51 %
调整后的EBITDA$7,522 $3,513 $10,899 $7,677 
我们监控上表中列出的关键指标，以帮助我们评估趋势、制定预算、衡量运营的有效性和效率，并确定团队成员激励措施。我们在下面更详细地讨论调整后的毛利润、调整后的毛利率和调整后的EBITDA。
非GAAP财务措施的对账
除了根据GAAP确定的业绩外，我们相信某些非GAAP财务指标，包括调整后的毛利润、调整后的毛利润和调整后的EBITDA，对于评估我们的经营业绩有用。例如，我们排除了基于股票的薪酬费用，因为它本质上是非现金的，并且排除这笔费用提供了有关我们运营业绩的有意义的补充信息，并使投资者能够在我们的运营业绩与其他公司的经营业绩之间进行更有意义的比较。我们使用这些非GAAP财务信息来评估我们的持续运营，作为确定员工奖金薪酬的一部分，并用于内部规划和预测目的。
我们认为，非公认会计准则的财务信息，当综合考虑时，可能对投资者有所帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性。然而，非公认会计准则财务信息仅供补充信息之用，作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地考虑或作为根据公认会计准则提出的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有效性。下文对每一项非公认会计准则财务计量与根据公认会计准则陈述的最直接可比财务计量进行了对账。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标，以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的协调情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。


45

调整后毛利润和调整后毛利率
毛利润是一种GAAP财务指标，按收入减去收入成本计算，包括资本化软件开发成本和购置技术的折旧和摊销。我们将毛利率计算为毛利润除以收入。调整后毛利润是一种非GAAP财务指标，我们将其定义为毛利润，并根据（i）折旧和摊销、（ii）基于股票的薪酬、（iii）收购相关成本（净额）和（iv）重组成本（如适用）进行调整。我们将调整后毛利率定义为调整后毛利润除以收入。我们相信调整后毛利润和调整后毛利润对投资者有用，因为它们消除了某些非现金费用的影响，并允许在不受非现金费用影响的时期之间直接比较这些指标，以及某些其他非经常性运营费用和某些其他非经常性运营费用。
我们针对我们的技术和专业服务业务提出了这两项措施。我们相信，这些非GAAP指标对于评估我们与行业中其他公司的运营业绩有用，因为这些指标通常会消除某些项目的影响，这些项目可能因与整体盈利能力无关的原因而因公司而异。
以下是截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月我们毛利润和毛利率的计算，以及毛利润和毛利率与我们调整后毛利率总额以及技术和专业服务的调整后毛利率的对账。
截至2024年6月30日的三个月
(除百分比外，以千为单位)
技术专业服务总
收入$47,635 $28,267 $75,902 
收入成本，不包括折旧和摊销(16,067)(23,993)(40,060)
无形资产摊销、收入成本(4,583)— (4,583)
财产和设备折旧、收入成本(2,453)— (2,453)
毛利24,532 4,274 28,806 
毛利率51 %15 %38 %
添加：
无形资产摊销、收入成本4,583 — 4,583 
财产和设备折旧、收入成本2,453 — 2,453 
基于股票的薪酬391 1,349 1,740 
收购相关成本，净额(1)
104 117 221 
调整后的毛利$32,063 $5,740 $37,803 
调整后的毛利率67 %20 %50 %
___________________
(1)收购相关成本（净额）包括因Carevive、ARMUS和KPI Ninja收购而产生的递延保留费用。




46

截至2023年6月30日的三个月
(除百分比外，以千为单位)
技术专业服务总
收入$47,324 $25,889 $73,213 
收入成本，不包括折旧和摊销(15,859)(23,579)(39,438)
无形资产摊销、收入成本(4,875)— (4,875)
财产和设备折旧、收入成本(2,297)— (2,297)
毛利
24,293 2,310 26,603 
毛利率
51 %9 %36 %
添加：
无形资产摊销、收入成本4,875 — 4,875 
财产和设备折旧、收入成本2,297 — 2,297 
基于股票的薪酬495 1,981 2,476 
收购相关成本，净额(1)
71 101 172 
调整后的毛利$32,031 $4,392 $36,423 
调整后的毛利率68 %17 %50 %
___________________
(1)收购相关成本（净额）包括ARMUS和KPI Ninja收购应占的递延保留费用。


截至2023年和2024年6月30日的三个月，技术毛利率保持不变，为51%。调整后的技术毛利率从截至2023年6月30日三个月的68%下降至截至2024年6月30日三个月的67%。这一同比结果主要是由与将部分客户群转移到Azure托管环境相关的持续成本以及与将平台订阅客户端子集迁移到Health Catalogite相关的成本推动的，部分被现有客户从合同内置自动扶梯支付更高的技术访问费所抵消，托管成本没有相应增加。
我们预计调整后的技术毛利率将在短期内波动并可能下降，主要是由于少数客户从我们的托管数据中心或内部部署到使用Microsoft Azure的第三方托管数据中心的持续过渡以及将一部分客户迁移到Health Catalogite相关的额外成本。潜在的下降还归因于一小部分模块化客户减少了对我们软件分析应用程序的订阅，这些应用程序往往是利润率更高的产品。
专业服务毛利率从截至2023年6月30日三个月的9%上升至截至2024年6月30日三个月的15%。调整后的专业服务毛利率从截至2023年6月30日的三个月的17%增加至截至2024年6月30日的三个月的20%，主要是由于利用率和成本管理努力的提高，这在很大程度上是由于主要发生在2023年第四季度末和2024年初的部队减少。我们的专业服务由数据和分析服务、领域专业知识服务、TEMS和实施服务组成。我们的大部分专业服务收入来自数据和分析服务以及领域专业知识服务，这是我们提供的毛利率最高的专业服务。特定时期内我们所有服务的交付组合可能会导致我们调整后的专业服务毛利率波动。
总毛利率从截至2023年6月30日三个月的36%小幅上升至截至2024年6月30日三个月的38%。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，调整后总毛利率保持在50%。我们预计调整后毛利率总额短期内将波动和下降，主要是由于包括TEMS在内的专业服务的预期增长。

47

以下是截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月我们毛利润和毛利率的计算，以及毛利润和毛利率与我们调整后毛利率总额以及技术和专业服务的调整后毛利率的对账。
截至2024年6月30日的六个月
(除百分比外，以千为单位)
技术专业服务总
收入$94,601 $56,024 $150,625 
收入成本，不包括折旧和摊销(31,382)(47,195)(78,577)
无形资产摊销、收入成本(8,954)— (8,954)
财产和设备折旧、收入成本(4,967)— (4,967)
毛利49,298 8,829 58,127 
毛利率52 %16 %39 %
添加：
无形资产摊销、收入成本8,954 — 8,954 
财产和设备折旧、收入成本4,967 — 4,967 
基于股票的薪酬756 2,681 3,437 
收购相关成本，净额(1)
169 208 377 
重组成本(2)
79 181 260 
调整后的毛利$64,223 $11,899 $76,122 
调整后的毛利率68 %21 %51 %
__________________
(1)收购相关成本（净额）包括因Carevive、ARMUS和KPI Ninja收购而产生的递延保留费用。
(2)重组成本包括遣散费和裁员的其他团队成员成本。

截至2023年6月30日的六个月
(除百分比外，以千为单位)
技术专业服务总
收入$94,510 $52,571 $147,081 
收入成本，不包括折旧和摊销(30,586)(47,156)(77,742)
无形资产摊销、收入成本(9,982)— (9,982)
财产和设备折旧、收入成本(4,596)— (4,596)
毛利49,346 5,415 54,761 
毛利率52 %10 %37 %
添加：
无形资产摊销、收入成本9,982 — 9,982 
财产和设备折旧、收入成本4,596 — 4,596 
基于股票的薪酬911 3,755 4,666 
收购相关成本，净额(1)
142 202 344 
重组成本(2)
12 434 446 
调整后的毛利$64,989 $9,806 $74,795 
调整后的毛利率69 %19 %51 %
__________________
(1)收购相关成本（净额）包括ARMUS和KPI Ninja收购应占的递延保留费用。
(2)重组成本包括遣散费和裁员的其他团队成员成本。

48

截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，技术毛利率均保持在52%。调整后的技术毛利率从截至2023年6月30日止六个月的69%下降至截至2024年6月30日止六个月的68%。这一同比结果主要是由与将部分客户群转移到Azure托管环境相关的持续成本以及与将平台订阅客户端子集迁移到Health Catalogite相关的成本推动的，部分被现有客户从合同内置自动扶梯支付更高的技术访问费所抵消，托管成本没有相应增加。
我们预计调整后的技术毛利率将在短期内波动并可能下降，主要是由于少数客户从我们的托管数据中心或内部部署到使用Microsoft Azure的第三方托管数据中心的持续过渡以及将一部分客户迁移到Health Catalogite相关的额外成本。潜在的下降还归因于一小部分模块化客户减少了对我们软件分析应用程序的订阅，这些应用程序往往是利润率更高的产品。
专业服务毛利率从截至2023年6月30日止六个月的10%上升至截至2024年6月30日止六个月的16%。调整后的专业服务毛利率从截至2023年6月30日止六个月的19%增加至截至2024年6月30日止六个月的21%，主要是由于利用率和成本管理努力的提高，这在很大程度上是由于主要发生在2023年第四季度末和2024年初的部队减少。我们的专业服务由数据和分析服务、领域专业知识服务、TEMS和实施服务组成。我们的大部分专业服务收入来自数据和分析服务以及领域专业知识服务，这是我们提供的毛利率最高的专业服务。特定时期内我们所有服务的交付组合可能会导致我们调整后的专业服务毛利率波动。
2023年第四季度，我们的董事会批准裁员，作为重组计划的一部分，旨在优化我们的成本结构，并将资源投资集中在关键优先领域，以适应战略变革（2023年重组计划）。与2023年第四季度相比，这些削减使2024年前两个季度的调整后专业服务毛利率显着改善。然而，我们仍预计调整后的专业服务毛利率将按季度波动，原因是我们提供的服务组合、提供服务所需的运营费用金额以及客户因潜在的不确定性和具有挑战性的宏观经济环境而推迟或减少服务。
具体地说，在短期内，我们预计我们的服务组合将包括更多的TEMS，这些服务的初始毛利率最低，随着我们通过使用我们的技术提高服务交付的效率，毛利率会随着时间的推移逐渐增加。作为我们TEMS合同的一部分，我们经常将适用职能范围内的现有医疗系统团队成员重新标记为Health Catalyst团队成员。我们经常为客户提供TEMS机会范围内相对于其现有成本的短期折扣，并通过利用我们的技术和专业知识来提高流程效率并降低客户的劳动力成本，从而随着时间的推移推动毛利率的增长。虽然这些TEM的毛利率在短期内将面临逆风，但我们相信，这种模式将有利于我们的中长期调整后EBITDA和盈利目标，因为随着时间的推移，这些服务的直接利润率会提高，我们能够通过较低的相对增量运营费用投资来推动运营杠杆，而且这些合同通常会导致长期技术订阅合同续签或扩展。
总毛利率从截至2023年6月30日止六个月的37%小幅上升至截至2024年6月30日止六个月的39%。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，调整后毛利率总额保持在51%。我们预计调整后毛利率总额短期内将波动和下降，主要是由于包括TEMS在内的专业服务的预期增长。


49

调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是一项非美国公认会计准则财务指标，我们将其定义为经(I)利息和其他(收入)支出、净额、(Ii)所得税拨备(收益)、(Iii)折旧和摊销、(Iv)股票补偿、(V)收购相关成本、(Vi)诉讼成本、(Vii)重组成本和(Viii)非经常性租赁相关费用调整后的净亏损。我们视与收购相关的费用(如与业务合并直接相关的交易成本和或有对价负债的公允价值变动)为不可预测的、依赖于我们无法控制的因素的成本，并且不一定反映一段时期内的经营业绩。我们认为，剔除重组成本、诉讼成本和非经常性租赁相关费用，可以对不同时期的经营业绩进行更有意义的比较，因为这些与我们正常业务过程中出现的核心活动是分开的，也不是我们持续运营的一部分。我们相信，调整后的EBITDA为投资者提供了管理层评估的期间间业绩的有用信息，并与我们过去的财务业绩进行了比较，在与行业内其他公司相比评估我们的经营业绩时很有用，因为这一指标通常消除了某些项目的影响，这些项目可能因与整体经营业绩无关的原因而因公司而有所不同。
由于收入增长和成本削减举措以及一些非人员费用的时间（包括医疗保健分析峰会（HAS）活动时间的变化），我们的调整后EBITDA同比有所改善。我们普遍预计年度调整后EBITDA未来将继续改善，尽管由于非经常性收入的时机和某些运营成本的季节性，该数字可能会在季度之间波动。
以下是截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的调整后EBITDA与净亏损的对账，净亏损是根据GAAP计算的最直接可比的财务指标。
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2024202320242023
(单位：千)(单位：千)
净亏损$(13,516)$(32,613)$(34,103)$(65,803)
添加：
利息和其他（收入）费用，净额(2,361)(2,090)(4,699)(3,883)
所得税拨备
70 85 183 154 
折旧及摊销10,657 10,735 21,182 21,729 
基于股票的薪酬8,966 14,629 19,804 28,513 
收购相关成本，净额(1)
3,431 495 4,244 976 
诉讼费用(2)
— 9,591 — 21,255 
重组成本(3)
275 — 2,088 2,055 
非经常性租赁相关费用(4)
— 2,681 2,200 2,681 
调整后的EBITDA$7,522 $3,513 $10,899 $7,677 
__________________
(1)与收购相关的净成本包括与尽职调查相关的第三方费用和递延保留费用，以及作为业务合并一部分产生的收购后重组成本。
(2)诉讼费用包括与我们正常业务过程之外的诉讼相关的费用。有关更多详情，请参阅简明综合财务报表附注15。
(3)重组成本包括遣散费和裁员的其他团队成员成本。有关更多详情，请参阅简明综合财务报表附注19。
(4)非经常性租赁相关费用包括与我们指定用于分包的企业办公空间相关的租赁相关折旧费用。有关更多详情，请参阅简明综合财务报表附注9。

50

影响我们业绩的关键因素
我们相信，我们未来的增长、成功和绩效取决于许多因素，包括下文所述的因素。虽然这些因素为我们带来了重大机遇，但它们也代表了我们必须成功应对的挑战，以发展我们的业务和改善我们的运营业绩。
•具有挑战性的宏观经济环境的影响，包括高通胀和高利率，以及紧张的劳动力市场。最近的宏观经济挑战(包括高通胀和高利率)和紧张的劳动力市场继续对全球劳动力、组织、政府、客户、经济和金融市场产生不利影响，导致经济低迷和市场波动加剧。它们还扰乱了许多企业的正常运营，包括我们的企业。我们的医疗系统终端市场目前正经历着严重通胀带来的巨大财务压力。特别是，他们正在经历劳动力和供应成本的增加，而收入却没有相应的增加，这导致了巨大的利润率压力。这种利润率压力可能会继续减少医疗保健行业的支出，对我们的技术和服务的需求产生不利影响，导致我们的一个或多个客户申请破产保护或倒闭，导致我们的一个或多个客户无法续签、终止或重新谈判合同，影响新客户的预期支出，对应收账款收款产生负面影响，并损害我们的业务、运营结果和财务状况。目前，我们无法预测具有挑战性的宏观经济环境的不利结果的持续时间或程度及其对我们的业务、运营结果或财务状况的影响。
•添加新客户。 我们相信，我们扩大客户群的能力将使我们能够推动增长。我们的潜在客户群通常处于数据和分析采用和成熟的早期阶段。随着潜在客户投资商业数据和分析解决方案，我们预计将进一步渗透市场。作为首批专门专注于医疗保健组织的数据平台和分析供应商之一，我们拥有先行者优势和强大的品牌知名度。我们的客户是大型、复杂的组织，通常采购周期较长，因此，这可能会导致我们新客户（其中包括小客户）的历史增长速度下降。
•利用最近的产品和服务来推动扩张。 我们相信，我们在客户群中扩张的能力将使我们能够推动增长。在过去的几年里，我们开发并部署了几个新的分析应用程序，包括PowerCosting（原名CORUS）、PowerLabor、Touchstone、Patient Safety Monitor、Pop Analyst（原名Population Builder）、Value Optimizer等。由于我们正处于某些应用程序生命周期和成熟度的早期阶段，因此我们没有足够的信息来了解向当前和新客户追加销售这些应用程序和相关服务对收入增长的影响。
•收购的影响。 在过去几年里，我们收购了多家公司，包括2018年6月的Medicare、2020年2月的Able Health、2020年7月的Healthfinch、2020年9月的Vitalware、2021年7月的Twistle、2022年2月的KPI Ninja、2022年4月的ARMUS、2023年10月的ERS、2024年5月的Carevive和2024年8月的Lumeon。这些业务的历史和未来收入增长概况可能与我们的核心IOS订阅客户不同，这可能会对我们的整体增长率产生积极或负面影响。例如，医疗保险客户的美元留存率低于多斯订阅客户，我们预计在可预见的未来，医疗保险客户的收入将会下降。当我们整合通过最近收购收购获得的团队时，我们还产生了与整合相关的成本和重复成本，这可能会影响我们短期的运营成本状况。
•不断变化的收入结构. 我们的技术和专业服务产品的毛利率状况存在重大差异。虽然我们的专业服务产品帮助客户实现可衡量的改进并使其更具粘性，但它们的毛利率低于我们的技术收入。截至2024年6月30日止六个月，我们的技术收入和专业服务收入分别占总收入的63%和37%。技术和专业服务收入占我们收入百分比的变化将影响未来毛利率和调整后毛利率。

51

此外，随着时间的推移，我们提供的专业服务类型的变化可能会对我们的专业服务利润率和调整后的专业服务毛利率产生重大影响，从而影响我们未来的毛利率和调整后的总毛利率。有关更多信息，请参阅上面题为“关键财务指标-非GAAP财务指标的对账”部分。
•过渡到Microsoft Azure并迁移到Health Catalogite。 我们因通过Microsoft Azure托管的基于云的环境提供多斯而产生与托管费用。我们维护了少数已部署IOS的客户端。我们正在将部署IOS本地部署的客户迁移到Azure托管的环境。Azure云为客户提供更先进的IOS产品功能和更无缝的客户端体验;然而，在Azure中托管客户端比按每个客户端进行本地部署成本更高。我们还开始将某些客户迁移到Health Catalogue。这些转型已经并将继续导致技术收入成本上升和调整后技术毛利率下降。
最近的收购
Lumeon收购

2024年8月1日，我们收购了Lumeon Ltd.（Lumeon），这是一家致力于通过自动化护理编排帮助提供者组织修复破碎的护理协调流程的数字健康公司，初步考虑约3750万美元现金和250万美元的普通股，加上潜在的基于收入的收益高达2500万美元，如果实现，将仅以现金支付。鉴于此次业务合并最近结束的时间，我们正在识别和衡量所收购资产和所承担负债的价值。我们计划在截至2024年9月30日季度的10-Q表格季度报告中披露初步购买价格分配估计和其他相关信息。
Carevive收购
2024年5月24日，我们收购了Carevive Systems，Inc.（Carevive）是一家领先的肿瘤学健康技术公司，专注于了解和改善癌症患者的体验。 我们将Carevive的收购视为业务合并。肿瘤学提供者和生命科学研究人员在常规临床实践中使用Carevive的旗舰平台和/或Carevive数据进行治疗护理规划、临床试验筛查、护理协调、远程患者监测和/或治疗后护理。转让的收购对价为 2210万美元 由以下人员组成 净现金对价为1860万美元，公允价值为260万美元的普通股股份，以及基于Carevive在截至2025年6月30日的盈利期内某些盈利业绩目标的或有对价，初始公允价值为90万美元。此次收购使我们获得了Carevive 100%的所有权。
ERS Corporation收购
2023年10月2日，我们收购了Electronic Registry Systems，Inc. (ERS)是一家基于云的临床注册开发和数据管理软件提供商，专注于肿瘤学，具有先进的数据分析专业知识，初步考虑约1150万美元现金和175，901股我们的普通股，该股最初将在18个月内重新恢复。
我们运营结果的组成部分
收入
我们的收入来自技术和专业服务的销售。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，技术收入分别占总收入的63%和65%，专业服务分别占总收入的37%和35%。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，技术收入分别占总收入的63%和64%，专业服务分别占总收入的37%和36%。

52

技术收入。 技术收入主要包括向客户收取的使用我们的数据平台和分析应用程序的订阅费。我们通过全访问或有限访问的模块化订阅为客户提供对我们技术的访问。我们的大多数订阅合同都是基于云的，通常期限为三年或五年，其中许多合同可以在一年后提前90天通知终止。我们的大多数多斯订阅合同都内置了年度自动扶梯，用于支付技术访问费。技术收入中还包括我们提供的维护和支持，通常包括更新和支持服务。
专业服务收入。 专业服务收入主要包括分析服务、领域专业知识服务、技术支持的托管服务和实施服务。专业服务安排通常包括每月向我们的客户提供FTE服务的费用。FTE服务通常由分析工程师、分析师和数据科学家组成，基于为客户提供最佳服务所需的领域专业知识。
从收入结构的角度来看，我们预计2024年全年专业服务收入同比增长将略高于技术行业的同比增长，这是由于2022年下半年和2023年技术支持的托管服务预订的权重较高，以及预期的流失水平上升，主要是针对那些无法提供短期可测量财务投资回报率的产品，例如我们的一些以临床为重点的技术产品和传统的咨询专业服务。
递延收入
递延收入包括在从我们的技术和专业服务安排中确认收入之前向客户收取的账单。我们主要每年或每季度提前向客户开具技术安排发票。预计将在资产负债表日后一年内确认的金额记录为递延收入，其余部分记录为递延收入，扣除我们的简明综合资产负债表上的流动部分。
收入成本，不包括折旧和摊销
技术收入成本。 技术收入成本主要包括与托管和支持我们的技术相关的成本，包括第三方云计算和托管成本、许可证和收入分成费、承包商成本以及我们云服务和支持团队的工资和相关人员成本。
尽管我们预计随着我们增加员工人数、云计算和托管成本以适应增长，以及随着我们继续将客户过渡到使用Microsoft Azure的第三方托管数据中心并将客户迁移到Health Catalystite（我们的下一代数据平台），技术收入成本以绝对美元计算将会增加，我们预计技术收入成本占技术收入的比例从长远来看通常会下降。 我们预计，技术收入成本占技术收入的比例将在短期内波动并可能增加，主要是由于将少数客户从本地部署过渡到Microsoft Azure托管环境以及将客户迁移到我们的下一代数据平台Health Catalogue相关的额外成本。
专业服务收入成本。 专业服务收入的成本主要包括与提供我们团队在分析、战略咨询、改进和实施服务方面的专业知识相关的成本。这些成本主要包括工资和相关人员成本、差旅相关成本以及外部承包商成本。我们预计2023年重组计划将降低专业服务收入的未来持续成本。我们进一步预计，未来因裁员而节省的费用将被包括TEMS在内的专业服务的持续增长所抵消。


53

运营费用
销售和营销。 销售和营销费用主要包括我们的销售、营销和客户管理团队的工资和相关人员成本、潜在客户生成、营销活动（包括我们的HAS）、营销计划以及与我们产品的销售和营销相关的外部承包商成本。我们计划继续投资于销售和营销，以扩大我们的客户群、拓展新市场并提高我们的品牌知名度。销售和营销费用的趋势和时间将部分取决于我们扩展到新市场和营销活动的时间。由于这些费用的时间和程度，我们的销售和营销费用占我们收入的百分比可能会在不同时期波动。
研发的 研究和开发费用主要包括数据平台和分析应用程序团队的工资和相关人员成本、订阅以及与产品开发相关的外部承包商成本。我们开发了一个开放、灵活、可扩展的数据平台。我们计划继续投资研发，以开发新的解决方案并增强我们的应用程序库。由于遣散费，2023年重组计划增加了我们2024年第一季度的研发费用，但我们预计裁员将减少未来持续的研发费用。由于这些费用的性质、时间和程度，我们的研究和开发费用可能会在不同时期内波动。
一般和行政。 一般和行政费用主要包括我们的法律、财务、人员运营、IT和其他行政团队（包括某些高管）的工资和相关人员费用。一般和行政费用还包括设施、订阅、企业保险、会计、董事费用、诉讼费用以及或有对价负债公允价值的变化。由于这些费用的时间和范围，我们的一般和行政费用可能会在不同时期内波动。
折旧和摊销。 折旧和摊销费用主要归因于我们的资本投资，包括固定资产折旧、被认为具有确定寿命的无形资产摊销以及资本化内部使用软件成本的摊销。
利息和其他收入(费用)，净额
利息和其他收入（费用）净额主要包括我们投资持有的收入，部分被利息费用抵消。利息支出主要归因于票据。它还包括债务折扣的摊销和与我们的债务安排相关的递延融资成本的摊销。
所得税拨备(福利)
所得税规定（福利）包括美国联邦、州和外国所得税。由于递延所得税资产实现的不确定性，我们对净递延所得税资产（包括净营业亏损结转（NOL）和主要与研发相关的税收抵免）有全额估值拨备。
截至2023年12月31日，我们的联邦和州NOL分别为60260万美元和50550万美元，出于联邦和州税收目的，这些NOL将分别于2032年和2023年开始到期。我们现有的NOL可能会受到所有权变更所产生的限制，如果我们未来发生所有权变更，我们利用NOL和税收抵免的能力可能会受到1986年《国内税收法》（修订版）第382和383条的进一步限制。我们股票所有权的未来变化（其中许多超出了我们的控制范围）可能会导致《守则》第382和383条规定的所有权变更。我们的NOL和税收抵免也可能受到州法律类似条款的限制。
2022年8月16日，《2022年通货膨胀削减法案》（IRA）颁布并签署成为美国法律。IRA包括对2022年12月31日之后发生的超过股票发行（包括补偿性股票发行）公允价值的股票回购征收1%的消费税的条款，并对调整后的财务报表收入征收15%的企业替代最低税。我们预计IRA的税收规定不会对我们的简明合并财务报表产生重大影响。

54

经营成果
下表列出了我们的简明综合经营业绩数据以及该等数据占所示每个期间总收入的百分比：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2024202320242023
(单位：千)(单位：千)
收入：
技术$47,635 $47,324 $94,601 $94,510 
专业服务28,267 25,889 56,024 52,571 
总收入75,902 73,213 150,625 147,081 
收入成本（不包括折旧和摊销）如下所示：
技术(1)(2)(3)
16,067 15,859 31,382 30,586 
专业服务(1)(2)(3)
23,993 23,579 47,195 47,156 
收入总成本，不包括折旧和摊销
40,060 39,438 78,577 77,742 
运营费用：
销售和营销(1)(2)(3)
12,745 16,397 31,803 34,966 
研发(1)(2)(3)
13,884 17,590 28,755 34,672 
一般和行政(1)(2)(3)(4)(5)
14,363 23,671 28,927 47,504 
折旧及摊销10,657 10,735 21,182 21,729 
总运营支出51,649 68,393 110,667 138,871 
运营亏损(15,807)(34,618)(38,619)(69,532)
利息和其他收入(费用)，净额2,361 2,090 4,699 3,883 
所得税前亏损(13,446)(32,528)(33,920)(65,649)
所得税拨备
70 85 183 154 
净亏损$(13,516)$(32,613)$(34,103)$(65,803)

(1)包括基于股票的补偿费用，如下所示：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2024202320242023
基于股票的薪酬费用：(单位：千)(单位：千)
收入成本，不包括折旧和摊销：
技术$391 $495 $756 $911 
专业服务1,349 1,981 2,681 3,755 
销售和营销2,452 5,458 6,442 10,900 
研发1,676 3,077 3,520 5,750 
一般和行政3,098 3,618 6,405 7,197 
总$8,966 $14,629 $19,804 $28,513 




55

(2)包括收购相关成本（收益），净额，如下：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2024202320242023
收购相关成本（收益），净额：(单位：千)(单位：千)
收入成本，不包括折旧和摊销：
技术$104 $71 $169 $142 
专业服务117 101 208 202 
销售和营销523 101 587 202 
研发228 195 430 389 
一般和行政2,459 27 2,850 41 
总$3,431 $495 $4,244 $976 
(3)包括重组成本，具体如下：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2024202320242023
重组成本：(单位：千)(单位：千)
收入成本，不包括折旧和摊销：
技术$— $— $79 $12 
专业服务— — 181 434 
销售和营销— — 449 1,205 
研发— — 443 286 
一般和行政275 — 936 118 
总$275 $— $2,088 $2,055 
(4)包括诉讼费用，具体如下：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2024202320242023
诉讼费用：(单位：千)(单位：千)
一般和行政$— $9,591 $— $21,255 
总$— $9,591 $— $21,255 
(5)包括以下非经常性租赁相关费用：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2024202320242023
非经常性租赁相关费用：(单位：千)(单位：千)
一般和行政$— $2,681 $2,200 $2,681 
总$— $2,681 $2,200 $2,681 



56

截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2024202320242023
收入：
技术63 %65 %63 %64 %
专业服务37 35 37 36 
总收入100 100 100 100 
收入成本（不包括折旧和摊销）如下所示：
技术21 22 21 21 
专业服务32 32 31 32 
收入总成本，不包括折旧和摊销
53 54 52 53 
运营费用
销售和营销17 22 21 24 
研发18 24 19 24 
一般和行政19 32 19 32 
折旧及摊销14 15 14 15 
总运营支出68 93 73 95 
运营亏损(21)(47)(25)(48)
利息和其他收入(费用)，净额3 3 3 3 
所得税前亏损(18)(44)(22)(45)
所得税拨备
— — — — 
净亏损(18)%(44)%(22)%(45)%

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月讨论
收入
截至6月30日的三个月，
20242023零钱美元%的变化
(除百分比外，以千为单位)
收入：
技术$47,635 $47,324 $311 1 %
专业服务28,267 25,889 2,378 9 %
总收入$75,902 $73,213 $2,689 4 %
占收入的百分比：
技术63 %65 %
专业服务37 35 
总100 %100 %

截至2024年6月30日的三个月，总收入为7590万美元，而截至2023年6月30日的三个月为7320万美元，增加了270万美元，即4%。


57

截至2024年6月30日的三个月，技术收入为4760万美元，占总收入的63%，而截至2023年6月30日的三个月，技术收入为4730万美元，占总收入的65%。技术收入的小幅增长主要来自新平台订阅客户的增长、现有客户从合同型年度自动扶梯支付更高技术访问费的收入以及新的扩展支持服务产品的收入，部分被高流失水平抵消。
截至2024年6月30日的三个月，专业服务收入为2830万美元，占总收入的37%，而截至2023年6月30日的三个月为2590万美元，占总收入的35%。专业服务收入增长主要归因于向平台订阅客户提供的实施、分析和其他改进服务，其中包括支持技术的托管服务。
收入成本，不包括折旧和摊销
截至6月30日的三个月，
20242023零钱美元%的变化
(in千人，百分比除外）
收入成本，不包括折旧和摊销：
技术$16,067 $15,859 $208 1 %
专业服务23,993 23,579 414 2 %
收入总成本，不包括折旧和摊销
$40,060 $39,438 $622 2 %
占总收入的百分比53 %54 %
截至2024年6月30日的三个月，技术收入成本（不包括折旧和摊销）为1610万美元，而截至2023年6月30日的三个月为1590万美元，增加了20万美元，即1%。这一增长主要是由于云计算和托管成本增加了1亿美元，这主要是由于扩大使用Microsoft Azure为现有和新客户提供服务，但部分被许可证和收入分成费用减少6000万美元以及工资和相关人员成本减少2000万美元所抵消，包括基于股票的薪酬。
截至2024年6月30日的三个月，专业服务收入成本为24亿美元，而截至2023年6月30日的三个月为2360万美元，增加了40万美元，即2%。这一增加主要是由于工资和相关人员成本增加了1.8亿美元，但部分被承包商和外部服务提供商费用减少7000万美元以及股票薪酬减少6000万美元所抵消。
运营费用
销售和营销
截至6月30日的三个月，
20242023零钱美元%的变化
(除百分比外，以千为单位)
销售和营销$12,745 $16,397 $(3,652)(22)%
占总收入的百分比17 %22 %

截至2024年6月30日止三个月的销售和营销费用为1270万美元，而截至2023年6月30日止三个月的销售和营销费用为1640万美元，减少了370万美元，即22%。减少主要是由于股票薪酬减少3亿美元、工资和相关人员成本减少6000万美元以及承包商和外部服务提供商费用减少2000万美元。这些减少被我们的预期信用损失拨备较上一期增加1亿美元部分抵消。

58

销售和营销费用占总收入的比例从截至2023年6月30日止三个月的22%下降至截至2024年6月30日止三个月的17%。
研发
截至6月30日的三个月，
20242023零钱美元%的变化
(除百分比外，以千为单位)
研发$13,884 $17,590 $(3,706)(21)%
占总收入的百分比18 %24 %

截至2024年6月30日止三个月的研发费用为1390万美元，而截至2023年6月30日止三个月的研发费用为1760万美元，减少了370万美元，即21%。减少主要是由于工资和相关人员成本减少1.7亿美元、股票薪酬减少1.4亿美元以及承包商和外部服务提供商费用减少6000万美元。
研发费用占收入的比例从截至2023年6月30日止三个月的24%下降至截至2024年6月30日止三个月的18%。
一般和行政
截至6月30日的三个月，
20242023零钱美元%的变化
(除百分比外，以千为单位)
一般和行政$14,363 $23,671 $(9,308)(39)%
占总收入的百分比19 %32 %
截至2024年6月30日的三个月，一般和行政费用为1440万美元，而截至2023年6月30日的三个月为2370万美元，减少了930万美元，即39%。这一减少主要是由于与上一年期间发生的且超出正常业务过程的诉讼费用相比减少了9.6亿美元，上一年期间发生的租赁相关减损费用减少了2.6亿美元，以及股票补偿减少了50万美元。这些减少被收购相关成本增加2.2亿美元以及工资和相关人员成本增加0.9美元部分抵消。
一般和行政费用占收入的百分比从截至2023年6月30日止三个月的32%下降至截至2024年6月30日止三个月的19%。
折旧及摊销
截至6月30日的三个月，
20242023零钱美元%的变化
(除百分比外，以千为单位)
折旧及摊销$10,657 $10,735 $(78)(1)%
占总收入的百分比14 %15 %

折旧和摊销费用基本持平，截至2024年6月30日的三个月为1070万美元，而截至2023年6月30日的三个月为1070万美元。

折旧和摊销费用占收入的百分比从截至2023年6月30日止三个月的15%下降至截至2024年6月30日止三个月的14%。

59

利息和其他收入(费用)，净额
截至6月30日的三个月，
20242023零钱美元%的变化
(除百分比外，以千为单位)
利息收入$4,211 3,905 $306 8 %
利息开支(1,834)(1,821)(13)1 %
其他(费用)收入
(16)6 (22)(367)%
利息和其他收入(费用)合计，净额
$2,361 $2,090 $271 13 %

与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，利息和其他收入（费用）净增加30万美元，即13%。这一变化主要是由于我们短期投资的利息收入增加了3000万美元，这主要是由于市场利率上升，而我们票据的利息费用没有相应增加。
所得税拨备
截至6月30日的三个月，
20242023零钱美元%的变化
(除百分比外，以千为单位)
所得税拨备
$70 $85 $(15)(18)%

我们的所得税拨备包括美国联邦、州和外国所得税的即期税和递延税。由于我们对净递延所得税资产享有全额估值拨备，因此我们的所得税拨备通常主要包括最低限度的州和外国所得税，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月就是如此。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月讨论
收入
截至6月30日的六个月，
20242023零钱美元%的变化
(除百分比外，以千为单位)
收入：
技术$94,601 $94,510 $91 — %
专业服务56,024 52,571 3,453 7 %
总收入$150,625 $147,081 $3,544 2 %
占收入的百分比：
技术63 %64 %
专业服务37 %36 %
总100 %100 %

截至2024年6月30日止六个月的总收入为15060万美元，而截至2023年6月30日止六个月的总收入为14710万美元，增加了350万美元，即2%。
截至2024年6月30日止六个月，技术收入为9460万美元，占总收入的63%，而截至2023年6月30日止六个月，技术收入为9450万美元，占总收入的64%。技术收入的小幅增长主要来自新平台订阅客户的增长、现有客户从合同型年度自动扶梯支付更高技术访问费的收入以及新的扩展支持服务产品的收入，部分被高流失水平抵消。

60

截至2024年6月30日止六个月，专业服务收入为5600万美元，占总收入的37%，而截至2023年6月30日止六个月，专业服务收入为5260万美元，占总收入的36%。专业服务收入增长主要归因于向平台订阅客户提供的实施、分析和其他改进服务，其中包括支持技术的托管服务。
收入成本，不包括折旧和摊销
截至6月30日的六个月，
20242023零钱美元%的变化
(in千人，百分比除外）
收入成本，不包括折旧和摊销：
技术$31,382 $30,586 $796 3 %
专业服务47,195 47,156 39 — %
收入总成本，不包括折旧和摊销
$78,577 $77,742 $835 1 %
占总收入的百分比52 %53 %
截至2024年6月30日止六个月的技术收入成本（不包括折旧和摊销）为3140万美元，而截至2023年6月30日止六个月的技术收入成本为3060万美元，增加了80万美元，即3%。这一增长主要是由于云计算和托管成本增加了2.1亿美元，这主要是由于扩大使用Microsoft Azure为现有和新客户提供服务，但部分被许可证和收入分成费减少6000万美元、承包商和外部服务提供商费用减少3000万美元以及工资和相关人员成本（包括股票补偿）减少4000万美元而抵消。
截至2024年和2023年6月30日的六个月，专业服务收入成本基本持平，为4720万美元。本期专业服务收入成本的显着变化包括薪资和相关人员成本增加2.3亿美元，但几乎完全被股票薪酬减少1.1亿美元、承包商和外部服务提供商费用减少90万美元以及重组费用减少30万美元所抵消。
运营费用
销售和营销
截至6月30日的六个月，
20242023零钱美元%的变化
(除百分比外，以千为单位)
销售和营销$31,803 $34,966 $(3,163)(9)%
占总收入的百分比21 %24 %

截至2024年6月30日止六个月的销售和营销费用为3180万美元，而截至2023年6月30日止六个月的销售和营销费用为3500万美元，减少了320万美元，即9%。减少主要是由于股票薪酬减少4.5亿美元、工资和相关人员成本减少2.1亿美元以及重组费用减少2000万美元。这些减少被预期信贷损失拨备增加1.9亿美元以及承包商和外部服务提供商费用增加1.6亿美元部分抵消。
销售和营销费用占总收入的比例从截至2023年6月30日止六个月的24%下降至截至2024年6月30日止六个月的21%。

61

研发
截至6月30日的六个月，
20242023零钱美元%的变化
(除百分比外，以千为单位)
研发$28,755 $34,672 $(5,917)(17)%
占总收入的百分比19 %24 %

截至2024年6月30日止六个月的研发费用为2880万美元，而截至2023年6月30日止六个月的研发费用为3470万美元，减少了590万美元，即17%。减少主要是由于股票薪酬减少2.2亿美元、承包商和外部服务提供商费用减少2.1亿美元以及工资和相关人员费用减少1.5亿美元。
研发费用占收入的比例从截至2023年6月30日止六个月的24%下降至截至2024年6月30日止六个月的19%。
一般和行政
截至6月30日的六个月，
20242023零钱美元%的变化
(除百分比外，以千为单位)
一般和行政$28,927 $47,504 $(18,577)(39)%
占总收入的百分比19 %32 %
截至2024年6月30日止六个月的一般和行政费用为2890万美元，而截至2023年6月30日止六个月的一般和行政费用为4750万美元，减少了1860万美元，即39%。这一减少主要是由于与上年同期发生的非正常业务过程中的诉讼费用相比减少了2130万美元，股票补偿减少了80万美元，租赁相关的减损费用减少了40万美元。这些减少被收购相关成本增加2.5亿美元以及工资和相关人员成本增加1.6美元部分抵消。
一般和行政费用占收入的百分比从截至2023年6月30日止六个月的32%下降至截至2024年6月30日止六个月的19%。
折旧及摊销
截至6月30日的六个月，
20242023零钱美元%的变化
(除百分比外，以千为单位)
折旧及摊销$21,182 $21,729 $(547)(3)%
占总收入的百分比14 %15 %

截至2024年6月30日止六个月的折旧和摊销费用为2120万美元，而截至2023年6月30日止六个月的折旧和摊销费用为2170万美元，减少了50万美元，即3%。这一减少主要是由于我们从业务合并中收购的某些无形资产被完全摊销。

折旧和摊销费用占收入的百分比从截至2023年6月30日止六个月的15%下降至截至2024年6月30日止六个月的14%。

62

利息和其他收入(费用)，净额
截至6月30日的六个月，
20242023零钱美元%的变化
(除百分比外，以千为单位)
利息收入$8,400 7,510 $890 12 %
利息开支(3,663)(3,638)(25)1 %
其他(费用)收入
(38)11 (49)(445)%
利息和其他收入(费用)合计，净额
$4,699 $3,883 $816 21 %

与截至2023年6月30日止六个月相比，截至2024年6月30日止六个月的利息和其他收入（费用）净增加80万美元，增幅为21%。这一变化主要是由于我们短期投资的利息收入增加了9000万美元，这主要是由于市场利率上升，而我们票据的利息费用没有相应增加。
所得税拨备
截至6月30日的六个月，
20242023零钱美元%的变化
(除百分比外，以千为单位)
所得税拨备
$183 $154 $29 19 %

我们的所得税拨备包括美国联邦、州和外国所得税的即期税和递延税。由于我们对净递延所得税资产享有全额估值拨备，因此我们的所得税拨备通常主要包括最低限度的州和外国所得税，截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的情况就是如此。


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流动性与资本资源
截至2024年6月30日，我们拥有现金、现金等值物和短期投资30830万美元，持有这些投资用于运营资金和其他一般企业目的，其中可能包括收购和战略交易。我们的现金等值物和短期投资主要包括货币市场基金、美国国债、商业票据、公司债券和美国机构证券。
自成立以来，我们主要通过私下出售股权证券、根据技术和专业服务安排从客户那里获得付款、根据我们的贷款和担保协议(包括下文所述的信贷协议)借款、我们的首次公开募股、票据发行和第二次公开发行股票来为我们的业务提供资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们新客户增长和扩大客户关系的速度、技术和专业服务续签活动，以及用于支持销售、营销、开发、股票回购和收购相关活动扩大的支出的时机和规模。如果需要从外部来源获得额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资本，我们的业务、经营结果和财务状况将受到不利影响。

我们相信，我们现有的现金、现金等值物和有价证券将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求，尽管我们未来可能需要额外的资本资源。
股份回购计划
2022年第三季度，我们的董事会授权了一项股份回购计划，以回购高达4000万美元的已发行普通股（股份回购计划）。截至2024年6月30日止六个月内，没有回购股票。截至2024年6月30日的六个月内，我们以每股12.45美元的平均购买价格以180万美元回购并报废了145，027股普通股。截至2024年6月30日，我们的股份回购计划下普通股回购未来股份的剩余授权总额为2，980万美元。
可转换优先票据
2020年4月14日，根据日期为2020年4月14日的契约，我们发行了本金总额为230.0美元的2025年到期的2.50%可转换优先票据，美国银行全国协会作为受托人，以私募方式向合格机构买家发行。我们从出售债券中获得净收益222.5,000,000美元，扣除最初购买者的折扣和我们应支付的发售费用。该批债券为优先无抵押债务，由2020年10月15日开始，每半年派息一次，每半年派息一次，年利率为2.50%。除非提前兑换、赎回或购回，否则该批债券将于2025年4月15日到期。票据可转换为现金、普通股股票或现金和普通股的组合，对价形式由我们选择。最初的兑换率为每1,000美元债券本金兑换32.6797股我们的普通股(这相当于我们普通股的初始转换价格约为每股30.6美元)。
已设置上限的呼叫
2020年4月8日，在债券定价的同时，我们与某些金融机构或期权交易对手达成了私下谈判的上限赎回交易(Base Caped Call)。此外，关于初始购买者全面行使其购买额外票据的期权，我们于2020年4月9日与每一期权交易对手订立了额外的上限赎回交易(额外的上限赎回，以及与基本上限赎回一起的上限赎回)。我们用票据发售的净收益中约2,160美元万支付了有上限的看涨期权的期权溢价成本。有上限的赎回最初的上限价格为每股42.00美元，可能会有一定的调整。预期有上限催缴一般可减少于任何票据转换时对普通股的潜在摊薄及/或抵销吾等须支付超过已转换票据本金额的任何现金付款(视属何情况而定)，而有关削减及/或抵销须以上限价格为准。

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有关票据私募发行和上限认购的更多详细信息，请参阅本季度报告中其他地方包含的简明综合财务报表“注释10-可转换优先票据”。
信贷协议
于2024年7月16日(截止日期)，吾等与作为行政代理及抵押品代理的Silver Point Finance，LLC及不时与之有关的贷款人订立信贷协议(信贷协议)。信贷协议提供本金总额高达22500万的五年期定期贷款安排，包括本金总额12500万的初始定期贷款，以及本金总额10000万的延迟提取定期贷款，本金总额于完成日未动用。我们有权在截止日期后六个月内根据延迟提取贷款工具提取最高4,000美元的万，并在满足某些条件(包括最低流动资金门槛和最高经常性收入比率)的情况下，在结束日期后18个月内根据延迟提取工具额外提取最多6,000美元万。信贷协议项下的借款预计将按相当于有抵押隔夜融资利率(SOFR)加6.5%的年利率计息。从截至2024年12月31日的季度开始，我们需要每季度支付相当于原始本金总额0.25%的本金，定期贷款的最终到期日是2029年7月16日。

初始定期贷款的净收益将与手头现金一起用于（i）在票据到期日或之前的任何时间回购、偿还和/或支付我们的任何或所有票据转换后到期的现金金额;（ii）用于运营资金和一般企业用途。延期提取期限贷款融资的收益（如果有的话）将用于通过允许的收购（包括延期购买价格或与此相关的类似安排）为我们的无机增长战略提供资金，并支付与此相关的费用、成本和费用。
现金流
下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的现金流：
截至6月30日的六个月，
20242023
(单位：千)
经营活动提供(用于)的现金净额
$11,878 $(17,154)
投资活动提供的现金净额
82,201 15,234 
融资活动提供的现金净额
1,561 1,295 
汇率变动的影响(21)2 
现金及现金等价物净增(减)$95,619 $(623)
经营活动
我们最大的经营现金流来源是从客户收取的用于技术和专业服务安排的现金。我们运营活动产生的现金的主要用途是与员工相关的费用、营销费用和技术成本。
截至2024年6月30日止六个月，经营活动提供的净现金为1190万美元，其中包括净亏损3410万美元。非现金调整主要包括2120万美元的折旧和摊销、1980万美元的股票补偿、340万美元的预期信用损失拨备和220万美元的租赁相关减损费用，减少了310万美元的短期投资折扣增加产生的净利息收入。


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截至2023年6月30日止六个月，经营活动使用的净现金为1720万美元，其中净亏损为6580万美元。非现金调整主要包括2170万美元的折旧和摊销、2850万美元的股票补偿以及270万美元的租赁相关减损费用，减去了我们短期投资折扣增加产生的净利息收入4亿美元。
投资活动
截至2024年6月30日止六个月投资活动提供的净现金为8220万美元，主要是由于短期投资的销售和到期提供的15820万美元，短期投资购买减少了5020万美元，用于收购Carevive的1870万美元，以及资本化的内部使用软件开发成本630万美元。
截至2023年6月30日止六个月投资活动提供的净现金为1520万美元，主要是由于短期投资的销售和到期提供的18860万美元，减少了短期投资购买16520万美元，以及资本化的内部使用软件开发成本640万美元。
融资活动
截至2024年6月30日止六个月融资活动提供的净现金为1.6亿美元，主要是我们ESPP的1.4亿美元收益。
截至2023年6月30日止六个月融资活动提供的净现金为1.3亿美元，主要是我们ESPP的2.2亿美元收益和90万美元股票期权行使收益，其中普通股回购减少了1.8亿美元。

合同义务和承诺
正如我们于2024年2月22日向SEC提交的10-k表格年度报告中披露的那样，除了2024年6月30日之后于2024年7月16日签订的新信贷协议外，合同义务没有发生重大变化，如上文流动性和资本资源部分和“注释20-后续事件”所述。

有关我们承诺和合同义务的更多信息，请参阅本季度报告中其他地方包含的简明综合财务报表的“注释10-可转换优先票据”、“注释15-承诺和或有事项”和“注释20-后续事件”。

表外安排
截至2024年6月30日，我们与未合并的组织或金融合作伙伴关系没有任何关系，例如为促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限目的而建立的结构性融资或特殊目的实体。

关键会计政策和估算
我们的管理层对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据GAAP编制的。编制该等简明综合财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露的报告金额的估计和假设。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或经营业绩将受到影响。我们的估计基于过去的经验和我们认为在当时情况下合理的其他假设，并持续评估这些估计。关键会计政策和估计是我们认为对了解我们的历史和未来业绩至关重要的政策，因为这些政策与涉及管理层判断和估计的更重要领域有关。

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由于通胀水平高企、利率上升和市场波动等因素，全球经济和金融市场存在不确定性和混乱。我们不知道有任何具体事件或情况需要更新我们的估计或判断，或要求我们修改截至本季度报告10-Q表格发布之日我们资产或负债的公允价值。随着新事件的发生和额外信息的获得，这些估计可能会发生变化。
在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们将继续积极监测近期通胀压力、银行倒闭造成的市场波动、总体上具有挑战性的宏观经济环境以及其他因素对我们估计的影响，包括我们的预期信用损失、善意损失评估以及其他资产的公允价值和/或可收回性。
正如我们于2024年2月22日向SEC提交的10-k表格年度报告中所披露的那样，我们的关键会计政策和估计没有发生重大变化。有关公司重要会计政策的更多信息，请参阅本季度报告10-Q表格其他地方包含的简明综合财务报表的“注释1-业务描述和重要会计政策摘要”。

近期会计公告
有关最近发布的会计公告的更多信息，请参阅本10-Q表格季度报告其他地方包含的简明合并财务报表的“注释1-业务描述和重要会计政策摘要”。

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项目3.市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临某些市场风险。市场风险指因金融市场价格和利率不利变化而可能影响我们财务状况的损失风险。我们的市场风险主要是由于利率波动造成的，但可能包括未来的外币汇率风险和通货膨胀。
利率风险
截至2024年6月30日，我们拥有现金、现金等值物和短期投资30830万美元，主要持有用于运营资金目的。我们不会出于交易或投机目的进行投资。
我们的现金等值物和短期投资因利率变化而面临市场风险。固定利率证券的市场价值可能会因利率上升而受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券的收入可能会低于预期。部分由于这些因素，我们未来的投资收入可能会因利率变化而波动，或者如果我们被迫出售因利率变化而市值下降的证券，我们可能会遭受本金损失。然而，由于我们将投资归类为“可供出售”，因此不会因利率变化而确认收益或损失，除非此类证券在到期前出售或公允价值下降被确定为非暂时性的。
截至2024年6月30日，假设利率变化100个基点不会对我们的现金等值物或投资组合的价值产生重大影响。利率变化导致的现金等值项目和投资组合价值波动（公允价值的损益）记录在其他全面收益中，并且只有当我们在到期前出售基础证券时才能实现。
2020年4月14日，我们通过私募方式向根据《证券法》免于登记的合格机构买家发行了本金总额为23，000万美元的2025年到期的可转换优先票据（票据）。该票据的固定年利率为2.50%，因此，我们对该票据没有经济利率风险。然而，票据的价值面临利率风险。一般来说，我们固定利率票据的公允价值将随着利率下降而增加，并随着利率上升而减少。我们在简明综合资产负债表上按面值减去未摊销折扣列报票据，并且我们仅出于要求披露的目的呈列公允价值。
2024年6月30日之后，我们于2024年7月16日签订了信贷协议，其中包括12500万美元的融资定期贷款和本金总额为10000万美元的延期提取定期贷款融资，截至截止日期尚未提取。定期贷款的到期日为2029年7月16日。定期贷款未偿本金应计的利息每季度以现金支付，该部分按相当于SOFR加上每年6.5%的浮动利率计。如果SOFR不可用，利息将按等于替代基本利率（如信贷协议中所述）加上每年5.5%的浮动利率产生。从2024年12月31日结束的季度开始，我们需要按季度支付相当于原本金总额0.25%的本金，定期贷款的最终到期日为2029年7月16日。

除了浮动利率外，我们还需要对延迟提取机制下的未使用承诺支付承诺费，每年1.5%至2.5%，具体取决于年份和未使用的延迟提取定期贷款。
利率风险还反映了我们面临的与借款相关的利率变动风险。截至本文件提交时，假设利率变化100个基点不会对我们未偿债务的公允价值产生重大影响。



68

外币兑换风险
我们的报告货币是美元，我们国际子公司的功能货币通常是其当地货币。我们的经营业绩和现金流会因外币汇率变化而波动，特别是印度卢比和新加坡元的变化。由于迄今为止我们的国际业务规模相对较小，我们的外汇风险相当有限，对我们的业务并不重要。因此，我们尚未制定对冲计划。我们正在考虑启动此类计划的成本和收益，并在未来随着我们扩大国际业务，可能会对冲以美元以外货币计价的余额和交易。
如今，我们的国际销售合同通常以美元计价，而我们的国际运营费用通常以当地货币计价。未来，我们越来越多的国际销售合同可能会以当地货币计价。此外，随着我们扩大国际业务，我们的大部分运营费用将以当地货币计价。因此，美元和外币价值的波动可能会影响我们兑换成美元时的经营业绩。
通货膨胀风险
最近的高通胀环境对全球劳动力、组织、政府、客户、经济和金融市场产生了不利影响，导致经济低迷和市场波动加剧。它也扰乱了包括我们在内的许多企业的正常运营。
我们的医疗系统终端市场目前正经历严重通货膨胀、劳动力和供应成本增加而收入却没有相应增加，从而导致巨大的利润率压力。尽管我们无法确定通货膨胀对客户和业务的确切影响，但我们将继续监控和评估通货膨胀压力对我们业务运营的影响。如果我们的成本（包括劳动力成本）持续受到巨大的通胀压力，我们可能无法通过增加解决方案的费用来完全抵消如此高的成本。我们无法或未能这样做可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们维持《交易法》第13 a-15（e）条和第15 d-15（e）条所定义的“披露控制和程序”，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内被记录、处理、总结和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以及时就所需披露做出决定的控制和程序。
截至2024年6月30日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下评估了我们披露控制和程序的有效性。根据对截至2024年6月30日披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出的结论是，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理保证水平上有效。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表格季度报告涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13 a-15（f）条和第15 d-15（f）条）没有发生对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

69

控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并在合理的保证水平下有效。然而，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

70

第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
我们是（并可能不时）诉讼的一方，并受到正常业务过程中附带的索赔的影响。随着我们的持续增长，我们可能会成为越来越多诉讼事项和索赔的当事人。诉讼和索赔的结果无法确定地预测，这些问题的解决可能会对我们未来的经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。管理层认为，我们目前没有参与任何其他法律诉讼，如果这些诉讼被确定对我们产生不利影响，则可能单独或共同对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
有关2023年6月20日因偏见而被驳回的法律诉讼的信息，请参阅本季度报告其他地方包含的简明综合财务报表的“注释15-承诺和或有事项”10-Q表格。
第1A项。风险因素
除了本季度报告10-Q表格中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括本报告中题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的部分以及我们的财务报表和相关注释。如果发生以下风险因素中描述的任何事件以及本报告其他地方描述的风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。本季度10-Q表格报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于下文和本报告其他地方描述的因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
与我们的商业和工业有关的风险
我们经营的行业竞争激烈，如果我们无法有效竞争，我们的业务和经营成果就会受到损害。

医疗保健解决方案市场竞争激烈。我们在医疗保健市场的各个领域进行竞争，包括数据分析和技术平台、医疗保健咨询、护理管理和协调、人口健康管理和健康信息交换。我们市场的竞争涉及快速变化的技术、不断变化的监管要求和行业预期、频繁的新产品推出以及客户要求的变化。如果我们无法跟上客户不断变化的需求并继续及时有效地开发和引入新的应用程序和服务，对我们的解决方案的需求可能会减少，我们的业务和运营业绩将受到不利影响。
我们面临着来自行业不可知分析公司、电子健康记录公司(如Epic系统公司和赛纳公司)、单点解决方案供应商以及自行执行分析的医疗保健组织的竞争。这些竞争对手包括资金雄厚、技术先进的大型实体。我们目前的一些大型竞争对手，如Optus Analytics和IBM，拥有更高的知名度、更长的运营历史、比我们更多的资源，和/或更成熟的分销网络和与医疗保健提供商的关系。因此，我们现有和潜在的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。此外，现有和潜在的竞争对手已经并可能在未来与互补产品或服务的供应商建立合作关系，以增加其产品或服务在市场上的供应。当前或未来的竞争对手可能会进行整合，以提高其产品的广度，与我们的解决方案直接竞争。因此，可能会出现新的竞争对手，它们拥有比我们更大的市场份额、更大的客户基础、更大的数据广度和数据量、更广泛地采用专有技术、更广泛的产品、更强大的营销专业知识、更多的财务资源和更多的销售队伍，这可能会使我们处于竞争劣势。

71

此外，鉴于这些优势，即使我们的解决方案比竞争对手的产品或服务更有效，当前或潜在客户也可能会选择有竞争力的产品和服务来代替购买我们的解决方案。我们面临来自提供独立产品和服务的利基供应商以及来自现有企业供应商的竞争，包括目前专注于软件产品的供应商，这些供应商在我们的目标市场中为客户提供了信息系统。这些现有企业供应商现在或将来可能会提供或承诺功能低于我们的解决方案的产品或服务，但易于与现有系统集成，并利用现有供应商关系。竞争加剧可能会导致定价压力，这可能会对我们的销售、盈利能力或市场份额产生负面影响。
我们的患者参与、人口健康和护理协调服务面临着来自广泛市场参与者的竞争。例如，某些卫生系统已经建立了自己的人口卫生和护理协调系统。如果我们未能将我们的产品与医疗保健提供者可用的其他选择区分开来，那么对这些产品的需求和市场份额可能会下降。
医疗保健行业的变化可能会影响对我们解决方案的需求，导致我们现有的合同被终止，并对未来合同的谈判过程产生负面影响。

随着医疗保健行业的发展，我们的客户和供应商基础的变化可能会减少对我们解决方案的需求，导致现有合同或现有合同下提供的某些服务的终止，并使按照我们可以接受的条款谈判新合同变得更加困难。例如，EHR公司在医院系统数据分析服务中的市场份额不断增加，可能会导致我们的现有客户终止与我们的合同，以便聘请EHR公司提供这些服务。同样，客户和供应商的整合会导致实体数量更少、规模更大，讨价还价能力和要求对我们不利的条款的能力也更强。如果这些趋势持续下去，我们无法向您保证我们将能够继续维持或扩大我们的客户群、谈判具有可接受条款的合同或维持我们当前的定价结构，我们的收入可能会减少。

医疗保健组织支出的普遍减少，或我们服务的细分市场内此类支出的减少，可能会对我们的解决方案产生类似的影响。此类减少的原因可能包括：政府对医疗保健的资金减少；上市的新药数量减少或市场排他性减少；或影响医疗保健付款人或提供者、制药业或购买我们服务的其他医疗保健公司的商业或经济条件的不利变化(例如，医疗计划设计的变化)。此外，政府对医疗保健行业监管的变化可能会对我们现有和未来的合同产生潜在的负面影响。这些变化中的任何一项都可能减少此类客户对我们解决方案的购买，从而减少我们的收入，并可能需要我们对产品进行实质性修改。此外，我们的客户对即将到来的或潜在的行业发展的预期也可能会影响他们与我们的解决方案相关的预算流程和支出计划。

宏观经济挑战（包括高通胀和/或高利率环境，或银行倒闭导致的市场波动以及为此采取的措施）、劳动力市场紧张以及任何新的公共卫生危机都可能损害我们的业务、运营业绩和财务状况。
最近的宏观经济挑战（包括高通胀和/或高利率环境）以及紧张的劳动力市场继续对全球劳动力、组织、政府、客户、经济和金融市场产生不利影响，并扰乱了许多企业的正常运营，包括我们的业务。这些因素已经并可能进一步减少医疗保健行业支出，对我们解决方案的需求产生不利影响，导致我们的一个或多个客户申请破产保护或倒闭，导致我们的一个或多个客户未能续签、终止或重新谈判其合同，影响新客户的预期支出，对应收账款的收取产生负面影响，并损害我们的业务、运营结果，和财务状况。
此外，新的IOS订阅客户端的销售周期（我们估计通常约为一年）可能会延长，就像我们在2022年和2023年经历的那样，导致运营费用增加和相应收入（如果有的话）之间可能会出现更长的延迟。

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我们无法肯定地预测，任何新的公共卫生危机、高通胀环境、利率上升、银行倒闭造成的市场波动和采取的应对措施以及对上述任何一项的反应是否会继续以及在多大程度上造成的破坏，并预计将面临准确预测我们内部财务预测的困难。此外，目前我们无法预测公共卫生危机和宏观经济挑战(包括高通胀和/或高利率环境)的不利后果的持续时间或程度，以及它们对我们的业务、经营结果或财务状况的影响。此外，金融机构未来倒闭导致的市场波动，类似于硅谷银行和Signature Bank的倒闭，可能导致整个市场的流动性短缺，削弱公司获得短期营运资金需求的能力，并造成额外的市场和经济不确定性。如果我们维持现金和现金等价物的任何金融机构倒闭，不能保证我们能够及时或根本不能获得未投保的资金。任何无法获得或延迟获得这些资金的情况都可能对我们的业务和财务状况造成不利影响。

我们可能无法成功执行我们的增长计划、业务战略或运营计划，以及成本削减和重组计划。
我们正在不断执行一系列旨在增强业务的增长举措、战略和运营计划，以及一些成本降低和重组举措。我们可能无法成功完成这些增长举措、战略、运营计划以及成本削减和重组举措，并实现我们期望实现的所有好处，包括增长目标和成本节约，或者这样做的成本可能比我们预期的更高。多种因素可能导致我们无法实现部分或全部预期好处。这些因素包括，与此类增长举措、战略、运营计划以及成本削减和重组举措相关的活动的预期时间延迟，实施这些努力的难度和成本增加，包括难以遵守新的监管要求以及与业务运营相关的其他意外成本的发生。
例如，2023年10月31日，我们的董事会批准了2023年重组计划，作为重组计划的一部分，旨在优化我们的成本结构并将资源投资集中在关键优先领域，以适应战略变革。2023年重组计划使我们的全球员工人数在2023年第四季度和2024年第一季度减少了约10%。由于与2023年重组相关的事件，我们可能会产生目前未考虑的额外费用，例如与超出预期裁员范围的人员流失有关的成本、机构知识和专业知识的损失，或其他不可预见的困难、延误或对我们其他领域的其他影响的责任和义务，在每种情况下，这可能会导致未来时期的损失，或者可能会阻止我们全部或部分实现2023年重组计划的预期收益和节省。
我们继续实施2023年重组计划或任何其他计划可能会扰乱我们的运营和绩效。因此，我们无法向您保证我们将实现这些好处。如果出于任何原因，我们实现的好处低于我们的估计，或者这些增长计划、战略、运营计划以及成本削减和重组计划的实施对我们的运营产生不利影响，或者成本比我们预期更高或需要更长的时间才能实现，或者如果我们的假设被证明不准确，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
如果我们未能提供有效的专业服务和高质量的客户支持，我们的业务和声誉就会受到影响。
我们的专业服务和高质量、持续的客户支持对于我们产品和服务的成功营销和销售以及现有客户协议的续签非常重要。提供这些服务和支持需要我们的专业服务和支持人员拥有医疗保健、技术和其他知识和专业知识，这使得我们很难招聘到合格的人员并扩展我们的专业服务和支持运营。随着我们扩大业务和寻找新客户，对我们客户支持组织的需求将会增加，这种增加的支持可能需要我们投入大量的开发服务和支持人员，这可能会给我们的团队和基础设施带来压力，并降低我们的利润率。如果我们不帮助我们的客户快速解决任何实施后问题并提供有效的持续客户支持，我们向现有和未来客户销售额外产品和服务的能力可能会受到影响，我们的声誉也会受到损害。

73

我们的销售周期可能很长且不可预测，而且我们的销售工作需要投入大量的时间和费用。如果我们的销售周期延长或者我们投入大量资源来寻求不成功的销售机会，我们的运营业绩和增长将会受到损害。
我们的销售流程需要与潜在客户进行规划讨论，分析他们现有的解决方案，并确定这些潜在客户如何使用我们的解决方案并从中受益。新的IOS订阅客户端的销售周期，从潜在客户资格到首次销售完成，我们估计通常约为一年，在某些情况下超过两年。我们在销售工作中花费了大量的时间、精力和金钱，但无法保证我们的努力将导致我们的解决方案的销售。
此外，由于各种因素，我们的销售周期和销售时间可能因客户而异，包括潜在客户采购和预算决策的自由裁量性质、我们或竞争对手宣布或计划推出新的分析应用程序或服务，以及潜在客户的采购审批流程。此外，某些运营历史较有限的解决方案（例如TEMS）的销售周期可能更难以预测，有时甚至比我们的典型销售周期更长。如果我们的销售周期延长（就像2022年和2023年所经历的那样），或者我们投入大量资源寻求不成功的销售机会，我们的运营业绩和增长将会受到损害。
我们的解决方案可能无法正常运行，这可能会损害我们的声誉、引发对我们的索赔，或将我们资源的应用从其他目的转移，其中任何一种情况都可能损害我们的业务和运营结果。
专有软件开发耗时、昂贵且复杂。可能会出现不可预见的困难。我们可能会遇到技术障碍，并且可能会发现阻止我们的应用程序正常运行的其他问题。如果我们的系统无法可靠地运行或未能满足用户或客户在性能方面的期望，客户可以向我们提出责任索赔或试图取消与我们的合同，并且我们软件的用户可以选择停止使用我们的解决方案。这可能会损害我们的声誉并损害我们吸引或留住客户的能力。
像我们提供的信息服务这样复杂，过去包含并且未来可能会开发或包含未检测到的缺陷、漏洞或错误。我们无法保证我们的软件或供应商提供的软件未来不会出现重大性能问题或缺陷。错误可能源于我们无法控制的来源，包括患者信息的接收、输入或解释;我们的软件与我们未开发的遗留系统或供应商系统的接口;或第三方提供的数据中的错误。尽管经过测试，我们现有的或新的软件或服务流程在推出市场后可能会出现缺陷或错误。
客户依赖我们的解决方案来收集、管理和报告临床、财务和运营数据，并提供有关医疗和护理交付模式的及时和准确的信息。他们对服务错误和安全漏洞的敏感性可能比一般软件产品的客户更高。 临床医生还可以参考我们的预测模型来确定护理提供的优先顺序，并告知治疗方案。 责任限制和免责声明旨在限制我们在订阅和服务协议中可能包含的与我们的软件或内容中的缺陷相关的损害赔偿责任，法院或其他法庭可能不会强制执行或以其他方式有效地保护我们免受相关索赔。在大多数情况下，我们维持责任保险，包括对错误和遗漏的保险。然而，索赔可能超过我们适用的保险范围，或者该保险范围可能不会继续以可接受的条款或足够的金额提供。
有鉴于此，缺陷、漏洞和错误以及我们未能识别和解决它们的任何行为都可能导致收入或市场份额的损失;对客户、临床医生、他们的患者或其他人的责任;未能实现市场接受或扩张;开发和管理资源的转移;延迟引入新服务;损害我们的声誉;以及增加服务和维护成本。


74

我们的软件和服务流程中的缺陷、漏洞或错误可能会阻止现有或潜在客户从我们购买服务。事实证明，纠正缺陷、漏洞或错误可能是不可能或不切实际的。纠正任何缺陷、漏洞或错误或应对由此产生的索赔或责任所产生的成本可能很高，并可能对我们的运营业绩产生不利影响。
如果我们无法维持和提高我们的声誉和品牌知名度，我们的业务和经营成果就会受到损害。
我们相信，维持和提高我们的声誉和品牌知名度对于我们与现有客户的关系以及吸引新客户的能力至关重要。推广我们的品牌可能需要我们进行大量投资，我们预计，随着市场竞争日益激烈，这些营销举措可能会变得越来越困难和昂贵。我们的营销活动可能不会成功或产生增加的收入，并且在这些活动产生增加的收入的情况下，增加的收入可能无法抵消我们产生的费用，并且我们的运营业绩可能会受到损害。

此外，任何削弱我们或管理层声誉的因素，包括未能满足客户的期望，或围绕我们投资者或客户之一的任何不利宣传，都可能使我们吸引新客户变得更加困难。如果我们不能成功维护和提高我们的声誉和品牌知名度，我们的业务可能无法增长，我们可能会失去与客户的关系，这将损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

如果我们不继续创新并提供对客户和用户有用的服务，我们可能无法保持竞争力，我们的收入和运营业绩可能会受到影响。

美国的医疗保健市场正处于结构性变革的早期阶段，并正在迅速演变，包括朝着更注重价值的护理模式发展。我们的成功有赖于我们有能力跟上技术发展的步伐，满足日益复杂的客户和用户需求，并保持市场接受度。我们未来的财务业绩将在一定程度上取决于这个市场的增长，以及我们适应这个市场新兴需求的能力，包括适应我们的客户或用户访问和使用我们解决方案的方式。尽管我们在过去几年中开发了几个新的软件分析应用程序，但我们可能无法保持这种创新速度，并且/或者新的软件分析应用程序可能无法满足客户不断变化的需求。我们的竞争对手正在不断开发产品和服务，这些产品和服务可能会变得更有效率，或者对我们的客户或用户更具吸引力。因此，我们必须继续在研发方面投入大量资源，以增强我们现有的服务和应用程序，并推出客户想要的新的高质量服务和应用程序，同时以具有竞争力的价格提供我们的解决方案。如果我们无法预测用户偏好或行业变化，或者如果我们无法及时或经济高效地维护和改进我们的解决方案，我们可能会失去客户和用户。如果我们的创新没有响应我们客户的需求，没有恰当地把握市场机会，或者没有有效地推向市场，包括由于延迟发布或发布无效或存在错误或缺陷，我们的运营结果也将受到影响。随着技术的不断发展，我们的竞争对手可能能够提供与我们的解决方案产生的结果基本相似或更好的结果，或被认为与我们的解决方案产生的结果相似或更好。这可能会迫使我们在其他服务属性上进行竞争，并花费大量资源以保持竞争力。
如果我们的客户对我们的解决方案不满意，我们的业务可能会受到不利影响。
我们依靠客户满意度来成功我们的解决方案。我们的销售组织取决于我们产品的质量、我们的商业声誉以及现有客户的强烈推荐。如果我们的解决方案无法可靠运行或未能满足客户在性能和可用性方面的期望，客户可能会对我们提出索赔、终止与我们的合同或发布负面反馈。这可能会损害我们的声誉并损害我们吸引或留住客户的能力。此外，我们还为客户提供专业服务，支持他们使用我们的解决方案，并实现可衡量的临床、财务和运营改进。

75

任何未能维持高质量专业服务的行为，或市场认为我们未能维持高质量专业服务的行为，都可能会损害我们的声誉，对我们向现有和潜在客户销售解决方案的能力产生不利影响，并损害我们的业务、运营结果和财务状况。
如果我们的现有客户不继续或续签与我们的合同、以较低的费用水平续签，或拒绝从我们购买额外的技术和服务，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们预计很大一部分收入将来自续签现有客户合同以及向现有客户销售额外技术和服务。例如，作为我们增长战略的一部分，我们最近专注于在当前客户中扩展我们的解决方案，包括运营历史较有限的解决方案，例如TEMS。因此，销售额外的技术和服务对于我们未来的业务、收入增长和运营结果至关重要。可能影响我们销售额外技术和服务能力的因素包括但不限于以下因素：
•我们解决方案的价格、性能和功能;
•竞争解决方案的可用性、价格、性能和功能;
•我们开发和销售补充技术和服务的能力;
•我们的托管基础设施和托管服务的稳定性、性能和安全性;
•我们持续提供可衡量改进的能力;
•卫生系统对专业服务的需求以增强其内部数据分析功能;
•医疗保健法律、法规或趋势的变化;
•我们客户的商业环境，特别是客户的财务表现和客户的裁员;以及
•宏观经济挑战的影响，包括高通胀和/或高利率环境的影响、银行倒闭引起的市场波动以及为此采取的措施、劳动力市场紧张以及任何自然灾害或公共卫生紧急情况（例如COVID-19大流行）对我们客户的影响。
我们通常与客户签订订阅合同以访问我们的解决方案。其中许多合同的初始期限为一至三年。我们的大多数客户没有义务在初始期限到期后续订我们的解决方案。虽然我们与许多客户签订了长期合同，但出于方便或某些特定原因，客户可能会终止这些合同(通常，前提是在合同到期前提前通知我们)，这些原因包括监管环境的变化、丢失某些第三方许可证或违反我们的合同义务，包括我们在某些方面表现不佳，包括我们一再未能在某些履约期内提供指定的服务级别。我们预计，未来的合同将包含类似的条款。如果我们与客户的任何合同被终止，我们可能无法收回根据终止合同到期的所有费用，我们将损失来自该客户的未来收入，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

此外，我们的客户可能会在续订时协商对我们不利的条款，这可能会减少我们从这些客户那里获得的收入。我们未来的运营结果在一定程度上取决于我们升级和增强解决方案的能力。如果我们的客户未能续签合同、以不太优惠的条款或较低的费用水平续签合同或未能从我们购买新技术和服务，我们的收入可能会下降或未来的收入增长可能会受到限制。

76


我们的经营业绩过去曾波动，并可能继续大幅波动，如果我们未能达到证券分析师或投资者的预期，我们的股价和普通股投资价值可能会大幅下降。
我们的经营业绩可能会波动，如果我们未能达到或超出证券分析师或投资者的预期，我们普通股的交易价格可能会下跌。此外，我们的股价可能基于对我们未来业绩的预期，这可能不切实际或可能无法满足。可能导致我们的财务业绩和运营业绩季度波动的一些因素包括：
•我们的解决方案在多大程度上实现或维持市场接受度;
•我们及时引入新应用程序、更新和增强现有应用程序的能力;
•新竞争对手以及从新或现有竞争对手引入增强的产品和服务;
•我们的合同和实施周期以及解决方案的履行期的长度;
•专业服务与技术订阅相比产生的收入组合;
•客户因宏观经济因素或其他因素而减少或取消向我们的支出;
•我们当前和未来客户的财务状况;
•客户预算和采购政策的变化;
•法规或营销策略的变化;
•宏观经济挑战对我们的客户、合作伙伴和业务的影响，包括高通胀和/或高利率环境、银行倒闭造成的市场波动和为此采取的措施，以及公共卫生危机（例如COVID-19大流行）;
•我们对研发活动的投资金额和时间;
•我们对销售和营销活动的投资金额和时间;
•我们的解决方案出现技术困难或中断，包括与我们的技术更新或技术迁移相关的;
•我们雇用和留住合格人员的能力;
•与医疗保健相关的监管环境的变化;
•监管合规成本;
•未来潜在收购的时机、规模和整合成功;
•不可预见的法律费用，包括诉讼和和解费用;以及
•我们客户的购买模式以及相关的季节性对我们业务的影响。

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其中许多因素不在我们的控制范围内，其中一个或多个因素的发生可能会导致我们的运营结果差异很大。例如，我们经历过并预计我们将继续经历订阅我们解决方案的新客户数量的季节性;具体来说，新客户（特别是多斯订阅客户）往往会在今年第二季度和第四季度以更高的价格订阅我们的解决方案。我们业务的季节性可能会导致我们的某些经营业绩和财务指标出现周期性波动，从而限制我们预测未来业绩的能力。因此，我们认为，收入和运营业绩的季度比较可能没有意义，不应依赖于作为未来业绩的指标。
我们的很大一部分运营费用在短期内本质上相对固定，计划支出部分基于对未来收入和盈利能力的预期。因此，意外的收入短缺、计划支出导致的收入增长低于预期，以及计划支出对盈利能力和利润率的影响超出预期，可能会降低我们的毛利率和盈利能力，并可能导致我们季度的运营业绩发生重大变化。此外，我们未来的季度经营业绩可能会波动，可能无法满足证券分析师或投资者的预期。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会突然或随着时间的推移大幅下跌。
我们的定价可能会随着时间的推移而变化，我们对解决方案进行有效定价的能力将影响我们的运营结果以及吸引或留住客户的能力。
过去，我们会根据提供新的应用和服务以及客户的需求来调整价格。例如，在2018年第四季度，我们开始为我们的解决方案向新客户推出新的定价，并在2015年推出了我们的订阅模式，在每种情况下，我们都希望在未来几年实现全面的效果。虽然我们根据以前的经验、客户的反馈以及其他因素和信息来确定价格，但我们的评估可能不准确，我们可能低估或高估了我们的解决方案，这可能需要我们继续调整我们的定价模型。此外，随着我们的应用和服务的变化，我们可能需要或选择修改我们的定价，因为我们在这些领域的先前经验将是有限的。我们定价模型的这种变化或我们无法有效地为我们的解决方案定价，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况，并影响我们预测未来业绩的能力。
如果我们的解决方案未能提供准确、及时的信息，或者如果我们的内容或解决方案的任何其他元素与错误的临床决策或治疗有关，我们可能会对客户、临床医生、患者或其他人承担责任，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们的解决方案可能被客户用来支持提供商的临床决策，并解释有关患者病历、治疗计划、医疗条件和特定药物使用的信息。如果我们的解决方案与错误的临床决策或治疗相关，则客户或他们的患者可能会对我们提出索赔，这可能会给我们带来巨额成本，损害我们在行业中的声誉，并导致对我们解决方案的需求下降。此外，我们的客户可以使用我们的分析服务来为临床决策提供信息，提供对患者病历的访问，并帮助创建患者治疗计划。因此，如果数据分析在我们的解决方案中呈现不正确或不完整，或者如果我们在捕获或输入这些数据时出错，可能会发生包括死亡在内的不良后果，并引发产品责任、医疗事故责任以及客户、临床医生、患者或其他人对我们的其他索赔。我们通常几乎无法控制数据的准确性，但法院或政府机构可能会认为，我们存储和展示健康信息会使我们因错误提供或处理医疗服务或错误的健康信息而承担人身伤害责任或其他责任。
我们的临床指南、算法和方案可被视为为医疗保健专业人员提供有关护理管理、护理协调或治疗决策的指导。如果我们的内容或我们从第三方获得的内容包含不准确之处，或者我们在实施第三方内容的过程中引入了不准确之处，患者、临床医生、消费者、第三方内容的提供商或其他人可能会起诉我们，如果他们因此类不准确而受到伤害。我们无法向您保证我们的软件开发、编辑和其他质量控制程序足以确保任何特定内容或我们的软件或算法中没有错误或遗漏。

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无论结果如何，断言此类索赔和随之而来的诉讼都可能给我们带来巨额成本，转移管理层对运营的注意力，损害我们的声誉，并降低市场对我们解决方案的接受度。我们试图通过合同限制我们的损害赔偿责任，让我们的客户承担临床治疗、诊断、医疗监督和剂量决定的责任，并要求我们的客户承担医疗保健责任，并批准关键算法、临床指南、临床协议、内容和数据。尽管采取了这些预防措施，但我们合同中规定的责任分配和责任限制可能无法强制执行，对患者具有约束力，或以其他方式保护我们免受损害赔偿责任。此外，一般责任及错误及遗漏保险和医疗事故责任保险可能不会继续按可接受的条款提供，或可能没有足够的金额来支付向我们提出的一项或多项大额索赔。此外，保险公司可以放弃对任何未来索赔的承保。一笔或多笔大额索赔可能超出我们的可用保险范围。如果发生这些事件中的任何一种，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
尽管我们承保医疗事故索赔的保险金额根据我们业务附带的风险而适当，但成功的医疗责任索赔可能会导致超出我们保险范围限额的巨额损害赔偿。此外，专业责任保险价格昂贵，保险费未来可能会大幅增加，特别是当我们扩展解决方案时。因此，我们的提供商或我们未来可能无法以可接受的成本或根本无法获得足够的专业责任保险。
针对我们提出的任何未完全由保险承保的索赔可能会导致我们的巨额损失赔偿，并转移我们管理层和供应商对我们运营的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，任何索赔都可能对我们的业务或声誉产生不利影响。
未来针对我们的诉讼辩护成本高昂且耗时，并可能导致额外的责任。

我们可能会不时受到正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔的影响，例如我们的客户或供应商就商业纠纷提出的索赔、与知识产权相关的诉讼以及我们现任或前任员工提出的雇佣索赔。索赔也可能由其他各方或代表各方提出，包括政府机构、患者或我们客户的供应商或股东。任何涉及我们的诉讼都可能导致巨额成本，在运营上限制我们的业务，并可能转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、整体财务状况和运营结果。

保险可能不涵盖现有或未来的索赔，不足以全额赔偿我们的一项或多项此类索赔，或者继续以我们可以接受的条款提供。针对我们提出的未保险或保险不足的索赔可能会导致意外成本，从而减少我们的运营业绩并导致我们股票的交易价格下降。

我们收入的很大一部分来自最大的客户。任何合同的丢失、终止或重新谈判都可能对我们的结果产生负面影响。

从历史上看，我们的总收入和应收账款的很大一部分依赖于有限数量的客户。2023年，我们最大的三个客户分别占我们收入的5.5%、3.6%和3.5%，或总计12.6%。2022年，我们最大的三个客户分别占我们收入的4.1%、3.7%和3.4%，或总计11.2%。突然失去任何最大的客户或重新谈判任何最大的客户合同都可能对我们的运营结果产生不利影响。在正常的业务过程中，我们与客户就我们的解决方案和客户协议的条款(包括我们的费用)进行积极的讨论和重新谈判。随着我们客户的业务对市场动态和财务压力做出反应，当我们的客户就他们所从事的业务和他们参与的项目做出战略性的商业决策时，我们预计我们的某些客户将不时地寻求调整他们与我们的协议。

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在正常情况下，我们会与客户就这些协议的续签或延期重新谈判协议条款。这些讨论和未来的讨论可能会导致费用的减少和我们原始客户合同中设想的服务范围的变化，从而可能会对我们的收入、业务和前景产生负面影响。

由于我们很大一部分收入依赖于有限数量的客户，我们依赖于这些客户的信誉。我们的客户面临着一系列风险，包括政府支付者支付费率的降低、高于预期的医疗成本，以及进入新业务时财务结果的不可预测性。如果我们客户的财务状况下降，我们的信用风险可能会增加。如果我们的一个或多个重要客户宣布破产、被宣布破产或受到州或联邦法律或法规的限制，不能继续部分或全部业务，这可能会对我们的持续收入、应收账款的可收回性、我们的坏账准备金和净收入产生不利影响。2024年5月初，我们的客户之一Steward Health Care根据美国破产法第11章提出了自愿重组申请。截至2024年6月30日，该客户的未偿还余额约占我们未付应收账款的15%。我们目前无法预测此事的结果，包括我们是否以及在多大程度上可能遭受信用损失，以及此事的结果是否会对我们的业绩和我们的公司产生其他负面影响。

由于我们通常在服务合同期限内以比例确认技术和专业服务收入，因此我们业务的显着下滑可能不会立即反映在我们的运营业绩中，这增加了评估我们未来财务表现的难度。

我们通常在合同期限内按比例确认技术和专业服务收入。因此，我们很大一部分收入来自前几个时期签订的合同。因此，任何季度新合同的减少可能不会影响我们在该季度的运营结果，但可能会减少我们未来几个季度的收入。此外，在任何季度续签或不续签合同的时间可能只会影响我们未来几个季度的财务表现。例如，在一个季度末不续订订阅协议对该季度的收入影响很小，但会减少我们未来几个季度的收入。因此，销售额大幅下降的影响可能不会反映在我们的短期经营业绩中，这将使这些报告的业绩不太能反映我们未来的财务业绩。相比之下，季度初发生的不续签可能会对该季度的收入产生重大负面影响，我们可能无法用同一季度签订的新合同的收入来抵消因不续签而导致的收入下降。此外，我们可能无法快速调整成本，以应对收入减少。
如果我们无法对财务报告实施和维持有效的内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。
作为一家上市公司，我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性。 我们还被要求提供关于我们对财务报告的内部控制有效性的年度管理报告。我们根据萨班斯-奥克斯利法案实施的许多内部控制都是过程控制，无论我们报告的财务报表中是否发现了任何错误，都可能在这方面发现重大弱点。这可能会让投资者感到困惑，并导致我们的声誉受损，这可能会损害我们的业务。此外，财务报告内部控制的适当设计和评估可能会受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，以及随着惯例的演变，实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致对财务报告的内部控制的适当设计和评估继续存在不确定性，以及不断修订内部控制所需的更高成本。我们必须继续监测和评估我们对财务报告的内部控制。如果未来我们有任何重大弱点，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能会出现重大错报。

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此外，如果我们无法遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，无法识别我们对财务报告的内部控制中的重大弱点，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会受到我们证券上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。
我们可能会收购其他公司或技术，这可能会转移我们管理层的注意力，导致我们股东的稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，并且我们可能难以成功整合任何此类收购或实现由此产生的预期利益，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能会寻求收购或投资我们认为可以补充或扩展我们的解决方案、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、应用程序、服务或技术。追求潜在收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们在识别、调查和追求合适的收购时承担各种费用，无论这些收购是否完成。我们过去和未来可能在整合收购的业务方面遇到困难。 2020年，我们收购了Able Health、Healthfinch和Vitalware，2021年，我们收购了Twistle，2022年，我们收购了ARMUS和KPI Ninja，2023年，我们收购了ERS，2024年，我们收购了Carevive和Lumeon。我们可能难以向收购的客户交叉销售我们的解决方案，并且我们可能难以集成新收购的团队成员，或产生与新收购的团队成员相关的集成相关成本。
我们在收购其他业务方面的经验有限。如果我们收购额外业务，我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，或有效管理收购后合并后的业务。由于多种因素，包括但不限于：
•无法以有利可图的方式整合所获得的技术或服务或从中受益；
•与收购相关的意外成本或负债；
•难以整合被收购企业的会计制度、业务和人员；
•与支持所收购企业的遗留产品和托管基础设施相关的困难和额外费用；
•难以将所收购业务的客户转化到我们的IOS平台和合同条款，包括所收购业务的收入、许可、支持或专业服务模式的差异;
•将管理层的注意力从其他业务上转移；
•收购对我们与业务合作伙伴和客户的现有业务关系产生不利影响;
•关键员工的潜在流失；
•使用我们业务其他部分所需的资源；以及
•使用我们可用现金的很大一部分来完成收购。
此外，我们收购的公司的很大一部分收购价格可能会分配给收购的善意和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行一次减损评估。如果我们的收购未能产生预期回报或公允价值估计恶化，我们可能需要根据这一减损评估过程对我们的经营业绩进行扣除，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

81

收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果收购的业务未能达到我们的预期，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。此外，任何收购的预期利益可能无法实现或可能被我们未来可能与贷方或其他第三方签订的合同义务所禁止。此外，未来的收购或处置可能会导致我们股票证券的潜在稀释性发行、债务、或有负债或摊销费用或善意注销，其中任何一种都可能损害我们的财务状况。我们无法预测未来收购的数量、时间或规模，也无法预测任何此类交易可能对我们的运营业绩产生的影响。
由于目标员工的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持持续增长所需的高技能员工。
为了继续执行我们的增长和运营计划，我们必须吸引和留住高素质的人员，我们可能会修改我们团队成员的薪酬计划和做法。对这类人员的竞争非常激烈，特别是对于在设计和开发应用程序以及咨询和分析服务方面拥有丰富经验的高级销售主管和软件工程师。我们可能无法成功地吸引和留住合格的人员，包括由于我们的薪酬计划或做法的变化。我们过去不时遇到招聘和挽留具备适当资历的高技能雇员的困难，我们预期未来亦会继续遇到困难。例如，2023年重组计划和其他重组可能导致的自然减员超过我们的预期减员，或者可能对我们未来招聘和聘用合格人员的能力产生不利影响。此外，我们寻找离职员工的继任者可能会给我们业务的未来带来不确定性，影响员工的招聘和留住，并对我们的收入、运营结果和财务状况产生不利影响。我们争夺经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。此外，在作出就业决定时，特别是在互联网和高科技行业，求职者往往会考虑他们可能获得的与其就业有关的股权奖励的价值。因此，我们股票价格的波动或根据我们的股权计划增加可供授予的股票数量未能获得股东批准，可能会对我们吸引或留住关键员工的能力产生不利影响。如果我们不能吸引新的员工，或者不能留住和激励现有的员工，我们的业务和未来的增长前景可能会受到严重损害。

我们依赖我们的高级管理团队，失去一名或多名高管或关键员工或无法吸引和留住高技能员工可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们主要高管的持续服务和招聘更多高技能员工。有时，我们的高级管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们的几位高级领袖是耶稣基督后期圣徒教会的活跃成员。未来，这些人中的一人或多人可能会接到电话，要求他们以全职身份为教会服务，这种情况已经发生了，包括我们的前首席运营官保罗·霍斯特迈尔，他从2023年3月31日起辞去首席运营官一职。聘用具有所需技能的高管或更换我们的一名或多名高管或其他关键员工可能会涉及大量时间和成本，并可能显著推迟或阻碍我们业务目标的实现。此外，我们行业对合格管理人员的竞争也很激烈。与我们竞争管理人才的许多公司都比我们拥有更多的财政和其他资源。我们还没有与我们的高管签订定期雇佣协议。
我们的所有员工都是“随意”员工，我们或他们可以随时以任何原因终止他们的雇佣关系。关键人员的离职可能会对我们的业务进行产生不利影响。在这种情况下，我们将被要求雇用其他人员来管理和运营我们的业务，并且无法保证我们能够为离职人员雇用合适的替代者，或者可以以对我们有利的条款雇用替代者。此外，如果关键人员离职，我们的股价波动或缺乏表现可能会影响我们吸引替代者的能力。如果我们无法留住任何关键管理人员，我们的业务可能会受到损害。

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我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们可能会失去我们的文化所培育的创新、创造力和团队合作，这可能会损害我们的业务。
我们相信，我们的企业文化是我们成功的重要贡献者，我们相信这种文化促进了创新、团队合作和为客户提供高水平满意度的热情。随着我们的不断发展，我们必须有效整合、发展和激励越来越多的新员工。因此，我们可能会发现很难维持我们的企业文化，这可能会限制我们创新和有效运营的能力。任何未能保护我们文化的行为也可能会对我们保留和招聘人员、保持绩效或执行业务战略的能力产生负面影响。
如果我们未能有效管理我们的增长和组织变革，我们的业务和运营成果可能会受到损害。
我们已经并可能继续经历快速增长和组织变革，这已经并可能继续对我们的管理、运营和财务资源提出重大要求。此外，如果我们不能成功地融入新的团队成员或未能有效地管理组织变革，可能会损害我们的文化、业务、财务状况和运营结果。例如，与2023年重组计划有关的费用削减措施可能会导致意想不到的后果和成本，包括超出我们计划削减兵力的自然减员相关成本、2023年重组计划完成后团队成员士气下降、我们未来招聘和聘用合格人员的能力受到不利影响，以及机构知识和专门知识的丧失，这可能导致未来的损失或以其他方式阻止我们全部或部分实现2023年重组计划的预期效益和节省。此外，我们必须继续维持并可能需要加强我们的信息技术基础设施以及财务和会计系统和控制，以及管理在地理上分散的地点扩大的业务，这些地点可能包括离岸和近岸，这将对我们的资源和业务提出更多需求。要吸引、培养和留住一大批合格的营销人员、专业服务人员、软件工程师、技术人员、服务人员和管理人员。有时，这将需要我们投资并投入大量的财务、运营和管理资源，以在这些领域实现增长和变革，而不会破坏迄今对我们的增长至关重要的企业文化。如果我们没有从这些投资或组织变革中获得预期的好处，或者如果这些好处的实现被推迟，我们的运营结果可能会受到不利影响。如果我们不能就我们的解决方案和高质量的客户支持提供有效的客户培训，我们的业务和声誉可能会受到影响。
如果不能有效地管理我们的增长或组织变革，可能会导致我们在技术和运营上过度投资或投资不足；导致我们的基础设施、系统或控制薄弱；导致运营失误、损失或失去生产力或商机；降低客户或用户满意度；限制我们应对竞争压力的能力；并导致团队成员流失和剩余团队成员的生产率下降。我们的增长或组织变化可能需要大量资本支出，并可能将财务资源和管理注意力从其他项目上转移，例如开发新的或增强的服务或收购合适的业务或技术。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长或组织变化，我们的费用可能会增加超过预期，成本节约可能无法实现，我们的收入可能会下降或增长可能比预期更慢，我们可能无法实施我们的业务战略，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
即使我们的关键指标可能表明增长，我们可能不会以历史上达到的速度增长，甚至根本不会增长。
我们经历了显着增长的时期，包括过去五年。有时，我们的增长会放缓。未来收入可能不会以显着增长时期的速度增长，或者可能会下降。此外，更大的收入机会（包括运营历史较短的部分解决方案）可能会导致我们的增长相对于前期变得更不可预测和/或波动。我们未来的增长将在一定程度上取决于我们从现有客户增加收入、完成对潜在未来客户的销售、扩大我们的客户和会员基础、防止现有客户流失以及开发新解决方案的能力。

83

我们未来的增长也可能通过向邻近市场的扩张和/或国际扩张来推动。我们无法保证我们将成功执行这些增长战略，也无法保证我们将继续增长收入或产生净收入。我们的历史结果可能并不能表明未来的表现。 我们执行现有销售渠道、创建额外销售渠道并扩大客户群的能力除其他外取决于我们的解决方案相对于竞争对手提供的解决方案的吸引力、我们展示现有和未来服务价值的能力，以及我们吸引和保留足够数量的合格销售和营销领导和支持人员的能力。此外，我们现有客户采用我们的解决方案的速度可能比我们目前预期的要慢，这可能会对我们的运营业绩和增长前景产生不利影响。
我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务可能不会以类似的速度增长，或者根本没有增长。
我们的市场机会估计和增长预测存在重大不确定性，并且基于可能不被证明准确的假设和估计。 与我们目标市场的规模和预期增长相关的估计和预测可能被证明是不准确的。 即使我们竞争的市场符合规模估计和增长预测，我们的业务也可能不会以类似的速度增长，甚至根本不会增长。 我们的增长取决于许多因素，包括我们成功实施业务战略，但该战略面临许多风险和不确定性。
与数据和知识产权相关的风险

我们的客户未能获得适当的许可和豁免可能会导致针对我们的索赔，或者可能限制或阻止我们使用数据，这可能会损害我们的业务。
我们要求我们的客户提供必要的通知，并就我们收到的信息的使用和披露获得必要的许可和豁免，我们要求他们提供他们已经这样做并将这样做的合同保证。如果他们没有获得必要的许可和豁免，那么我们从他们或代表他们收到的信息的使用和披露可能会受到州、联邦或国际隐私或数据保护法或其他相关隐私和数据保护法的限制或禁止。这可能会损害我们反映、包含或基于此类数据的功能、流程和数据库，并可能阻止使用此类数据，包括我们向纳入我们服务产品的第三方提供此类数据的能力。此外，这可能导致我们违反对我们可能向其提供此类数据的第三方的义务，例如纳入我们服务产品的第三方服务或技术提供商。此外，这可能会干扰或阻止数据来源、数据分析，或限制其他有利于我们的数据驱动活动。
此外，由于缺乏有效通知、许可或豁免，我们可能会因使用或披露信息而面临索赔、民事和/或刑事责任或政府或州总检察长调查。这些索赔、责任或政府或州总检察长调查可能会使我们承担意想不到的成本，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果信息技术系统故障、网络攻击或网络安全缺陷，我们的业务和运营可能会受到影响。
我们的解决方案涉及存储和传输客户的专有信息，包括有关患者及其受保护的健康信息(PHI)的个人或身份信息。尽管实施了安全措施，我们的信息技术系统以及我们的客户、承包商、顾问和合作者的信息技术系统仍容易受到网络攻击、“网络钓鱼”攻击、计算机病毒和恶意软件(如勒索软件)、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、员工盗窃或滥用、人为错误、欺诈、拒绝或降低服务攻击、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者或组织内部人员或能够访问组织内部系统的人员的未经授权访问或使用的攻击、损坏和中断。对信息技术系统的攻击在频率、持续性、复杂性和强度方面都在增加，而且是由动机和专长各异的复杂、有组织的团体和个人实施的。

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由于我们对互联网技术的依赖和远程工作的员工数量，我们还可能面临增加的网络安全风险，这可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。此外，政治和国际不确定性、竞争和争端，包括涉及俄罗斯和乌克兰的战争，可能会造成紧张局势，导致网络攻击或网络安全事件，从而直接或间接影响我们的运营。由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能会遇到可能在很长一段时间内未被发现的安全漏洞。
此外，已知或未知的安全漏洞（包括由第三方硬件或软件产生的漏洞）的检测、预防和修复可能会导致额外的直接或间接成本和管理时间。即使被发现，我们也可能无法充分调查或补救事件或违规行为，因为攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及删除或混淆法医证据的工具和技术。因此，由于第三方行动、员工错误、渎职或其他原因而未经授权的访问或安全漏洞可能会导致信息丢失或不当使用、诉讼、赔偿义务、损害我们的声誉以及其他责任，例如政府或州总检察长调查。
我们和我们的某些服务提供商不时遭受网络攻击和安全事件。虽然我们认为迄今为止我们尚未经历过任何重大系统故障、事故或安全漏洞，但如果此类事件发生并导致我们的运营中断，可能会对我们吸引新客户的能力产生不利影响，导致现有客户选择不续订订阅，导致声誉损害，或使我们面临第三方诉讼、监管罚款、强制披露，或可能对我们的运营业绩产生不利影响的其他行动或责任。
我们的一般责任保险可能不足以涵盖我们面临的所有潜在索赔，也可能不足以赔偿我们可能承担的责任或与此类事件相关的损失，并且在任何情况下，此类保险可能不涵盖我们在应对和补救安全漏洞时可能发生的所有特定成本、费用和损失。另一家重要的云解决方案提供商的安全漏洞也可能会对我们解决方案的需求产生负面影响。
我们的解决方案取决于我们从第三方获取数据的能力，此类第三方可能会采取措施阻止我们访问数据，或增加费用或对此类访问收取费用，这可能会损害我们提供解决方案的能力、限制我们解决方案的有效性或对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的数据平台要求我们从多个临床、金融和运营数据源获取数据，这些数据源通常也是我们客户的第三方供应商。我们的分析应用程序的功能和我们执行分析服务的能力取决于我们是否有能力建立接口，以重复和可靠的方式从这些源系统下载相关数据。我们可能会遇到从事信息屏蔽做法的供应商，这些做法可能会抑制我们代表客户访问相关数据的能力，或者施加新的或额外的成本。2020年，美国卫生与公众服务部国家健康信息技术协调员办公室(ONC)以及医疗保险和医疗补助服务中心颁布了支持获取、交换和使用电子健康信息(EHI)的最终规则，称为最终规则。最终规则旨在澄清21世纪治疗法案中有关互操作性和信息阻止的条款，根据最终规则的解释和构成信息阻止的例外情况，可能会对医疗行业参与者提出重要的新要求。最终规则要求某些电子健康记录技术纳入标准化的应用程序编程接口，以允许个人使用智能手机应用程序安全和轻松地访问结构化EHI，为患者免费提供电子访问其EHI(结构化和/或非结构化)的某些权利，并实施21世纪治疗法案的信息阻止条款，但有八个例外情况，只要满足特定条件，将不被视为信息阻止。2023年4月，ONC发布了一份拟议规则制定通知，将修改最终规则的某些组成部分，包括修改和扩大信息阻止条例的某些例外，这些例外旨在支持信息共享。目前尚不清楚最终规则对我们业务的影响，原因之一是行业参与者和监管机构对最终规则的安全港和例外情况的解释存在不确定性。

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最终规则侧重于健康计划、付款人和医疗保健提供者，并提出措施，使患者能够从一个健康计划转到另一个健康计划，从一个提供者转到另一个提供者，并使他们的临床和管理信息随身携带。目前尚不清楚最终规则是否会对我们有利，因为某些电子病历供应商将不再被允许干扰我们整合的尝试，但这些规则也可能使其他类似公司更容易进入市场，造成竞争加剧，并减少我们的市场份额。目前尚不清楚，如果拟议的规则被采纳，遵守该规则的成本将是多少，以及我们的业务可能面临哪些额外风险。如果我们在开发数据接口和其他信息屏蔽做法方面面临限制，包括收取更高的费用，我们的数据访问和下载相关数据的能力可能会受到限制，这可能会对我们尽可能有效地提供解决方案的能力产生不利影响。我们采取任何措施来执行21世纪治疗法案中的反信息封锁条款都可能代价高昂，可能会分散管理层对业务的注意力，并可能产生不确定的结果。

我们依赖第三方提供商（包括Microsoft Azure）来提供交付我们的解决方案所需的计算基础设施、网络连接和其他技术相关服务。此类第三方提供商提供的服务的任何中断都可能会对我们的业务产生不利影响并使我们承担责任。
我们的解决方案通常由包括Microsoft Azure和其他计算基础设施服务提供商在内的第三方托管并使用其提供的计算基础设施。我们已经迁移，并预计将继续将我们的DOS和分析应用程序计算基础架构需求的很大一部分迁移到Microsoft Azure。我们已经并预计将继续进行大量投资，将DOS客户端从我们自己的托管数据中心过渡到Microsoft Azure，并将客户端迁移到我们的下一代DOS平台。我们预计，这一过渡将增加托管我们技术的成本，并对我们的技术毛利率产生负面影响。此类迁移是有风险的，可能会导致我们的解决方案中断、服务中断、停机或其他问题，并可能增加我们的成本。尽管在这种过渡期间采取了预防措施，但任何不成功的技术过渡都可能影响客户使用我们的技术，这可能会导致更大的成本或停机时间，并可能导致客户不满和不续订等。
我们的计算基础设施服务提供商没有义务以商业上合理的条款或根本没有义务与我们续签协议。如果我们无法以商业上合理的条款续签这些协议，或者如果我们的计算基础设施服务提供商之一被收购，我们可能被要求过渡到新的提供商，并且我们可能会在这样做的过程中产生重大成本和可能的服务中断。我们的计算基础设施服务提供商所面临的问题，包括那些由微软运营的问题，可能会对我们客户的体验产生不利影响。Microsoft Azure和其他基础设施供应商已经并可能在未来经历严重的服务中断。此外，如果我们的计算基础设施服务提供商无法跟上我们不断增长的容量需求，这可能会对我们的业务产生不利影响。例如，我们业务的快速扩张可能会影响我们的服务级别或导致我们的第三方托管系统出现故障。我们与第三方计算基础设施服务提供商的协议可能不会使我们有权获得与我们向客户提供的服务级别积分相对应的服务级别积分。
我们的计算基础设施服务提供商第三方服务水平的任何变化，或我们的解决方案的任何相关中断或性能问题，都可能会对我们的声誉产生不利影响，并可能损坏我们客户的数据、信息和/或存储的文件，导致我们的服务长期中断，或导致客户数据的潜在损失。我们服务的中断可能会减少我们的收入，导致我们向预付和未使用的订阅客户退款，使我们面临服务级别信用索赔和潜在责任，允许我们的客户终止与我们的合同，或对我们的续订费率产生不利影响。
我们依赖互联网基础设施、带宽提供商、数据中心提供商、其他第三方和我们自己的系统为我们的用户提供我们的解决方案，这些第三方或我们自己的系统提供的服务的任何故障或中断都可能使我们面临诉讼，可能要求我们向客户发放信贷，并对我们与用户或客户的关系产生负面影响。对我们的品牌和业务产生不利影响。
除了我们从办公室提供的服务外，我们还主要通过第三方数据托管设施为客户提供服务。这些设施很容易受到地震、洪水、火灾、停电、电信故障和类似事件的损坏或中断。他们还容易受到闯入、破坏、故意破坏行为和类似不当行为的影响。

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他们的系统和服务器还可能遭受黑客攻击、垃圾邮件、勒索软件、计算机病毒或其他恶意软件、拒绝服务攻击、服务中断（包括无法处理某些交易）、网络钓鱼攻击和未经授权的访问尝试，包括第三方使用被盗或推断的凭证或其他手段访问用户帐户，并可能利用此类访问来防止使用用户帐户。尽管这些设施采取了预防措施，但发生自然灾害或恐怖主义行为、未经充分通知关闭设施的决定，或两个或更多设施出现其他意想不到的问题，可能会导致我们的服务长期中断。即使有我们的灾难恢复安排，我们的解决方案也可能会被中断。
我们提供基于互联网和通信的服务的能力取决于第三方对互联网和其他电信服务基础设施的开发和维护。这包括维护可靠的网络主干，具有必要的速度、数据容量和安全性，以提供可靠的互联网访问和服务以及可靠的移动终端、电话、传真和呼叫系统，所有这些都以可预测且合理的成本。我们已经经历过并预计我们将不时经历服务和解决方案可用性的中断和延迟。
我们依赖内部系统以及第三方供应商（包括数据中心、带宽和电信设备或服务提供商）来提供我们的解决方案。我们不会为部分解决方案维护冗余系统或设施。如果其中一个或多个系统或设施发生灾难性事件，我们可能会经历很长一段时间的系统不可用，这可能会对我们与用户或客户的关系产生负面影响。为了不间断地运营，我们和我们的服务提供商都必须防止：
•火灾、断电等自然灾害造成的损失；
•通信故障；
•软件和硬件错误、故障和崩溃；
•安全漏洞、计算机病毒、勒索软件和类似的破坏性问题;以及
•其他潜在的干扰。
这些第三方提供商提供的网络访问、电信或同地服务的任何中断，或者这些第三方提供商或我们自己的系统无法处理当前或更高的使用量，可能会严重损害我们交付解决方案和业务的能力。我们对这些第三方供应商的控制有限，这增加了我们对他们提供的服务出现问题的脆弱性。
与这些第三方技术和信息服务或我们自己的系统相关的任何错误、故障、中断或延迟都可能对我们与用户和客户的关系产生负面影响，对我们的品牌和业务产生不利影响，并使我们承担第三方责任。我们保单下的保险范围可能不足以赔偿我们可能发生的所有损失。此外，我们无法保证我们将继续能够以可接受的成本获得足够的保险。
使用量的增加或拒绝服务攻击可能会损害互联网的可靠性和性能。由于部分基础设施损坏，互联网经历了各种中断和其他延迟，并且未来可能会面临中断和延迟。这些中断和延迟可能会降低互联网的使用水平以及我们提供基于互联网的服务的互联网可用性。
我们通常根据客户合同提供服务水平承诺。如果我们未能履行这些合同承诺，我们可能有义务为与未使用的订阅服务相关的预付金额提供积分或退款，否则将面临合同终止，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。最后，最近法律的变化可能会影响必要互联网基础设施的成本和可用性。成本增加和/或可用性下降将对我们的运营结果产生负面影响。

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与互联网相关的法律和法规的变化或互联网访问的总体变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们业务未来的成功取决于继续使用互联网作为通信、商业应用和商务的主要媒体。联邦或州政府机关或机构过去已经通过并且将来可能通过影响互联网作为商业媒介的使用的法律或法规。 立法者、监管机构或政府机关或机构也可以做出法律或监管变更，或以新的和实质上不同的方式解释或适用与使用互联网相关的现有法律或法规。这些法律、法规或解释的变化可能要求我们修改我们的解决方案，以遵守这些变化，从而产生大量额外成本或转移原本可以部署来发展我们的业务的资源，或者使我们承担意想不到的民事或刑事责任等。

此外，政府机构和私人组织已经征收，并可能在未来征收访问互联网或通过互联网进行的商业活动的额外税收、费用或其他费用。互联网接入通常是由拥有强大市场力量的公司提供的，这些公司可能会采取行动降低、扰乱或增加客户使用我们解决方案的成本，这可能会对我们的业务产生负面影响。美国联邦通信委员会于2018年6月废除了旨在确保互联网服务提供商和其他提供宽带服务的公司对所有在线内容一视同仁的网络中立规则。网络中立性规则的废除可能会迫使我们产生更大的运营费用，或者我们的客户使用我们的解决方案可能会受到不利影响，两者中的任何一种都可能损害我们的业务和运营结果。这些发展可能会限制与互联网相关的商业或通信的增长，或导致对我们等基于互联网的平台和服务的需求减少，增加我们的成本或中断我们的业务。此外，随着互联网在用户数量、使用频率和传输的数据量方面不断增长，互联网作为一种商业工具的使用可能会受到不利影响，因为在开发或采用新标准和协议以应对互联网活动、安全性、可靠性、成本、易用性、可获得性和服务质量方面的需求方面出现了延误。互联网的表现及其作为一种商业工具的接受度已受到“病毒”、“蠕虫”和类似恶意程序的不利影响，并且由于其部分基础设施的损坏，互联网经历了各种停机和其他延迟。如果互联网的总体使用或我们的解决方案受到这些或其他问题的不利影响，我们可能会被迫招致巨额成本，对我们解决方案的需求可能会下降，我们的运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们的解决方案利用开源软件，任何不遵守其中一个或多个开源许可证的条款都可能会对我们的业务产生不利影响。
我们在我们的解决方案中使用由第三方作者根据“开源”许可证授权给我们的软件模块。 一些开源许可证包含可能对我们的业务产生不利影响的肯定义务或限制性条款，例如对商业化的限制或提供某些开源代码的修改或衍生作品的义务。 如果我们以某种方式将我们的专有软件与受这些许可证约束的某些开源软件结合起来，根据某些开源许可证，我们可能会被要求向公众发布或以其他方式提供我们专有软件的源代码。这将使我们的竞争对手能够以更少的开发工作量和时间创造类似的产品，最终可能导致我们的产品销售损失。
尽管我们采用旨在管理我们对开源许可证的合规性并保护我们的专有源代码的做法，但我们可能会无意中以我们不想要的方式使用开源软件，这可能会使我们面临违约和侵犯知识产权的索赔。 如果我们被认定违反了开源软件许可的条款，我们可能被要求向第三方寻求许可，以继续以经济上不可行的条款提供我们的产品，向第三方支付损害赔偿，重新设计我们的产品，如果重新设计不能及时完成，停止销售我们的产品，或者以源代码的形式普遍提供我们的专有代码的一部分，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。 许多开源许可证的条款没有得到美国法院的解释，因此，这些许可证可能会被解释为对我们的解决方案商业化能力施加意想不到的条件或限制的风险。

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我们采用第三方许可的软件和软件组件在我们的解决方案中使用或与我们的解决方案一起使用，无法维护这些许可证或我们许可的软件中存在错误可能会限制我们解决方案的功能，并导致成本增加或服务水平降低，这将对我们的业务产生不利影响。
我们的软件应用程序可能会合并某些第三方软件和软件组件(开源软件除外)或与之交互，例如从其他公司获得许可的数据可视化软件。我们向这些第三方支付许可费或版税。我们预计，未来我们将继续使用这样的第三方软件。尽管我们相信，我们目前提供的第三方软件有商业上合理的替代方案，但情况可能并不总是如此，或者更换它可能很困难或成本很高。此外，这些第三方可能会提高其软件的许可价格，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。我们使用其他或替代第三方软件可能需要客户与第三方签订许可协议。此外，如果我们提供的第三方软件出现错误或其他故障，或者如果第三方终止了与我们的协议，我们的解决方案的功能可能会受到负面影响，我们的业务可能会受到影响。
任何未能保护我们知识产权的行为都可能损害我们保护专有技术和品牌的能力。
我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们的知识产权。截至2023年12月31日，我们已经提交了多项专利申请，我们有14项美国专利，4项加拿大专利，1项英国专利，1项欧洲专利，以及1项实用新型专利申请在美国待定。我们还在美国、新加坡、阿联酋和中国拥有28个注册商标。我们还依靠著作权法和商标法、商业秘密保护以及与我们的员工、客户、合作伙伴和其他人签订的保密或许可协议来保护我们的知识产权。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能是不够的。例如，其他方，包括我们的竞争对手，可能独立开发类似的技术、复制我们的服务或围绕我们的知识产权进行设计，在这种情况下，我们可能无法向这些方主张我们的知识产权。
此外，我们的合同安排可能无法有效防止披露我们的机密信息，或在未经授权披露我们的机密信息的情况下提供足够的补救措施，并且我们可能无法检测到未经授权使用我们的知识产权，或采取适当步骤执行我们的知识产权。我们就何时为特定技术寻求专利保护以及何时依赖商业秘密保护做出商业决定，我们选择的方法最终可能被证明是不充分的。即使在我们寻求专利保护的情况下，也不能保证由此产生的专利将有效地保护我们的解决方案、技术或专有信息的每一个重要功能，或为我们提供任何竞争优势。此外，我们不能保证我们的任何悬而未决的专利申请将会发布或获得批准。美国专利商标局和各种外国政府专利机构也要求在专利申请过程中和专利颁发后遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。
在某些情况下，不合规可能导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权的部分或全部丧失。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生重大不利影响。我们开展业务的每个国家/地区可能都无法提供有效的商标、版权、专利和商业秘密保护。此外，知识产权法，包括成文法和判例法，特别是在美国，正在不断发展，法律的任何变化都可能使我们更难执行我们的权利。
为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监控和保护这些权利。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能成本高昂、耗时，并且会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的损害或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到攻击我们知识产权有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉。

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对任何诉讼程序的不利裁决可能会使我们的知识产权面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们相关的未决专利申请面临无法颁发的风险。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，如果发生诉讼，我们的一些机密或敏感信息可能会因披露而受到损害。此外，在诉讼过程中，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。与我们决定对客户或前客户采取此类执法行动相关的负面宣传，无论其准确性如何，都可能对我们的其他客户关系或潜在客户关系产生不利影响，损害我们的品牌和业务，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们未能保护、保护和执行我们的知识产权，可能会对我们的品牌和我们的业务产生不利影响。
我们可能会因涉嫌侵犯其专有权或挪用知识产权而被第三方起诉。
我们的行业中有大量的专利和其他知识产权开发活动。我们未来的成功部分取决于不侵犯他人的知识产权。我们的竞争对手以及许多其他实体和个人（包括所谓的非执业实体（NPE））可能拥有或声称拥有与我们的解决方案相关的知识产权。第三方不时声称或可能声称我们侵犯了他们的知识产权或我们挪用了他们的知识产权。
例如，在某些情况下，授予非常广泛的专利，这些专利可能被解释为涵盖医疗保健中的医疗保健数据存储和分析解决方案或机器学习和预测建模方法的广泛领域。随着市场竞争的加剧，针对我们的专利侵权、商标侵权和其他知识产权索赔的可能性增加。未来，我们预计其他人声称我们的解决方案和底层技术侵犯或侵犯了他们的知识产权。在针对我们的专利侵权索赔中，我们可以主张我们没有侵犯相关专利索赔、专利无效或两者兼而有之作为辩护。
我们辩护的强度将取决于所主张的专利、对这些专利的解释以及我们使所主张的专利无效的能力。然而，我们在辩护中提出非侵权和/或无效性论点可能不会成功。在美国，已颁发的专利享有有效性推定，质疑专利权利要求有效性的一方必须提供明确且令人信服的无效证据，这是一个很高的举证责任。相反，专利所有者只需通过优势证据证明侵权，举证责任较低。
我们可能不知道其他人可能声称的涵盖我们的部分或全部技术或服务的知识产权。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且通常在一段时间内被提供保密，因此目前可能存在我们不知道的未决申请，这些申请稍后可能会导致已颁发的专利，这些专利可能涵盖我们技术和服务的一个或多个方面。任何索赔或诉讼都可能导致我们产生巨额费用，无论是否成功地对我们提出索赔，都可能要求我们支付大量损害赔偿、持续的版税或许可证付款或和解费用，阻止我们提供我们的解决方案或使用某些技术，要求我们重新设计全部或部分DOS平台，或要求我们遵守其他不利条款。我们还可能有义务赔偿我们的客户或业务合作伙伴，或支付与任何此类索赔或诉讼相关的巨额和解费用，包括特许权使用费支付，并获得许可证、修改应用程序或退还费用，这可能是昂贵的。即使我们在这样的争端中获胜，任何与我们知识产权有关的诉讼都可能代价高昂且耗时，并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。

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与政府监管相关的风险
与医疗保健和数据隐私和安全监管相关的风险
实际或预期未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
•健康信息隐私和安全法.有许多联邦和州法律法规管理健康信息的隐私和安全。特别是，经2009年《经济和临床健康健康信息技术法案》修订的HIPAA及其下实施的法规（统称HIPAA）实施了与HIPAA定义的PHI隐私、安全、传输和违规报告相关的某些标准。通过代表我们的承保实体客户处理和维护PHI，我们是HIPAA业务伙伴，需要与我们的承保实体客户签订业务伙伴协议（BAA）以保护PHI，并与代表我们访问或以其他方式处理PHI的分包商签订BAA。
我们可能无法充分解决HIPAA实施所产生的业务风险。此外，我们无法预测HIPAA或其他法律或法规未来可能会发生哪些变化，或者这些变化将如何影响我们的业务或合规成本。我们无法预测此类标准的变化将对我们的合规成本或解决方案产生什么影响（如果有的话）。不遵守HIPAA要求的处罚根据违规性质的不同而有很大差异，可能包括民事金钱或刑事处罚。HIPAA还授权州总检察长代表州居民根据HIPAA提起诉讼。在此类案件中，法院可以判给与违反HIPAA相关的损害赔偿、费用和律师费。
虽然HIPAA没有创建私人诉讼权，允许个人在民事法庭上起诉我们违反HIPAA的行为，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务索赔的基础，例如滥用或违反PHI的疏忽或鲁莽的诉讼。某些州还采用了隐私和安全法律法规，其中一些可能比HIPAA更严格。此类法律和法规将受到各个法院和其他政府当局的解释，从而给我们以及我们未来的客户和战略合作伙伴带来潜在的复杂合规问题。
我们的一些分析应用程序（包括例如我们的一个基准应用程序）要求我们获得与HIPAA一致的许可以提供“数据聚合服务”以及创建去识别信息以及使用和披露此类去识别信息的权利。我们可能需要大量去识别信息，以使我们能够继续开发机器学习算法来增强我们的解决方案。如果我们无法在客户BAA中确保这些权利，或者由于HIPAA或其他适用法律的未来变化，我们可能会面临使用PHI和使用去识别信息的能力的限制，这可能会对我们解决方案的范围产生负面影响，并损害我们为解决方案提供升级和增强的能力。
我们将客户信息和PHI的存储和传输的重要方面外包，因此依赖第三方来管理具有重大网络安全风险的功能。我们试图通过要求处理客户信息的外包分包商以合同方式签署BAA来解决这些风险，要求这些分包商以适用于我们的类似方式充分保护PHI，在某些情况下，要求此类外包分包商接受第三方安全检查以及保护其他敏感客户信息的机密性。此外，我们还会定期聘请第三方安全专家来评估和测试我们的安全措施。然而，我们无法保证这些合同措施和其他保障措施将充分保护我们免受与客户机密和专有信息以及PHI的存储和传输相关的风险。


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•消费者保护法。此外，联邦贸易委员会(FTC)还有权对以下实体采取执法行动：在HIPAA合规方面误导客户、在隐私政策中对隐私和数据共享做出欺骗性声明、未能限制第三方使用个人健康信息、未能实施保护个人健康信息的政策或从事其他损害客户或可能违反FTC法案第5(A)节的不公平做法。根据联邦贸易委员会的说法，未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全，也可能构成违反联邦贸易委员会法案第5(A)条的不公平行为或做法，或影响商业。联邦贸易委员会预计，一家公司的数据安全措施将是合理和适当的，因为它持有的消费者信息的敏感性和数量，其业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。此外，联邦和州消费者保护法越来越多地被联邦贸易委员会和各州总检察长应用，以规范通过网站或其他方式收集、使用、存储和披露个人或个人身份信息，并规范网站内容的呈现。
•州数据保护法. 某些州还通过了隐私和安全法律法规，管理与健康相关和其他个人信息的隐私、处理和保护。此类法律和法规将受到各个法院和其他政府当局的解释，从而给我们以及我们未来的客户和战略合作伙伴带来潜在的复杂合规问题。例如，加州采用了CCPA，该CCPA于2020年1月1日生效。
CCPA通过扩大个人信息的定义，为加利福尼亚州的消费者建立新的数据隐私权，对从未成年人那里收集消费者数据实施特殊规则，以及为违反CCPA的行为以及未能实施合理的安全程序和做法以防止数据泄露的企业创建一个新的、可能严重的法定损害赔偿框架，从而为覆盖的企业建立了隐私框架。此外，CPRA于2023年1月1日正式生效，并对CCPA进行了重大修改。它对在加州做生意的公司施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序，对数据使用的限制，对高风险数据的新审计要求，以及选择退出敏感数据的某些用途。它还创建了一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。可能需要额外的合规性投资和潜在的业务流程更改。其他州已经通过了类似的法律，并将继续在州和联邦层面提出建议，这反映了美国倾向于更严格的隐私立法的趋势。如果我们不遵守适用于我们的这些隐私法中的任何一项，并受到上述处罚，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。
•GDPR与国外数据隐私保护法。此外，许多外国政府已经或正在建立隐私和数据安全法律框架，管理从其居民那里获得的个人信息的收集、使用和披露。例如，在欧洲，GDPR于2018年5月25日生效。GDPR对在欧洲经济区(EEA)内处理个人数据施加了数据保护要求，这些要求涉及与个人数据相关的个人同意、提供给个人的信息、我们必须保留的文件、个人数据的安全性和保密性、数据泄露通知以及在处理个人数据时使用第三方处理器。必须遵守GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括对数据保护要求的更强有力的监管执行，以及如果不遵守可能被处以高达2000欧元万或不符合公司全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。GDPR增加了我们在处理个人数据方面的责任和潜在责任，我们可能需要建立机制来确保遵守GDPR。此外，GDPR加强了对从欧洲经济区向美国和其他司法管辖区转移个人数据的审查，欧盟委员会认为这些司法管辖区没有“足够的”数据保护法，目前欧洲经济区和美国之间的转移机制的有效性和持久性仍不确定。欧洲联盟法院(CJEU)的判例法规定，仅依靠标准合同条款--欧盟委员会批准的作为适当个人数据转移机制的一种标准合同形式--不一定在所有情况下都足够，转移必须在个案的基础上进行评估。

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2022年10月7日，总裁·拜登签署了《关于加强对美国情报活动的保障措施》的行政命令，引入了新的补救机制和具有约束力的保障措施，以解决CJEU对欧洲经济区向美国转移数据提出的关切，并构成了2022年12月13日发布的新的欧盟-美国数据隐私框架(DPF)的基础。欧盟委员会于2023年7月10日通过了关于DPF的充分性决定，使DPF有效地成为根据DPF自我认证的美国实体的GDPR转移机制。DPF还为欧盟公民引入了一个新的补救机制，这解决了CJEU之前判决中的一个关键问题，可能意味着根据标准合同条款进行的转移在未来不太可能受到挑战。我们目前维护本地化的基础设施和第三方关系，以限制个人数据在欧洲经济区和英国以外的数据传输风险。此外，我们依赖相关的欧盟标准合同条款和欧盟标准合同条款的英国附录，以解决集团内和第三方转移方面可能发生的个人数据在欧洲经济区和英国以外的转移，包括转移到美国。我们预计，有关国际个人数据转移的现有法律复杂性和不确定性将继续存在。特别是，我们预计DPF充分性决定将受到挑战，向美国和更广泛的其他司法管辖区的国际转移将继续受到监管机构的加强审查。因此，我们可能不得不做出某些操作上的改变，我们将不得不实施修订后的标准合同条款。不同欧洲经济区成员国的数据保护当局也可能对GDPR有不同的解释，关于实施和合规做法的指导意见经常被更新或以其他方式修订，这增加了欧洲经济区处理个人数据的复杂性。如果我们不遵守GDPR，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动，这可能会使我们受到重罚和负面宣传，要求我们改变我们的业务做法，增加我们的成本，并严重扰乱我们的业务。此外，从2021年1月1日起，公司必须遵守GDPR和英国GDPR，后者与修订后的2018年英国数据保护法一起，在英国国内法中保留了GDPR。英国GDPR反映了GDPR下的罚款，例如，最高可达2000年欧元万(GB 1750万)或全球营业额的4%以上的罚款。2023年10月12日，英国对DPF的延期生效(经英国政府批准)，作为英国GDPR向根据英国延期至DPF进行自我认证的美国实体传输数据的机制。随着我们继续扩展到其他国家和司法管辖区，我们可能会受到额外的法律和法规的约束，这些法律和法规可能会影响我们开展业务的方式。

•加拿大数据隐私保护法。同样，加拿大《个人信息保护和电子文件法》为加拿大居民在与私营部门的企业和组织的交易中提供隐私保护，并就私营部门组织如何在商业活动中收集、使用和披露个人信息制定了基本规则。外国政府可能试图在域外或通过与美国政府实体签订的条约或其他安排实施此类法律。除欧盟和加拿大外，其他司法管辖区也在类似地引入或加强与隐私和数据安全有关的法律和法规，这增加了与遵守此类法律有关的风险。此外，当我们在美国以外的国家达成商业安排时，我们将需要准备遵守适用的当地隐私法。GDPR和其他与加强保护某些类型的个人数据(如与健康相关的数据或其他敏感信息)相关的法律或法规的变化，可能会极大地增加我们提供产品和服务的成本，甚至阻止我们在我们运营的司法管辖区提供某些服务。
我们不能确定有关我们做法的隐私政策和其他声明是否足以保护我们免受与个人信息隐私和安全有关的责任或负面宣传。隐私倡导者、监管机构和其他人持续关注数据保护和隐私问题，拥有数据保护和隐私法律的司法管辖区数量一直在增加。此外，还在进行公共政策讨论，讨论去身份、匿名或假名健康信息的标准是否足够，重新身份识别的风险是否足够小，以充分保护患者的隐私。我们预计美国将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准，包括CCPA和CPRA，我们还无法确定这些法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。

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未来的法律、法规、标准和其他义务，以及对现有法律、法规、标准和其他义务的解释的变化，可能会削弱我们或我们的客户收集、使用或披露与消费者相关的信息的能力，这可能会减少对我们解决方案的需求，增加我们的成本，并削弱我们维持和扩大客户基础以及增加收入的能力。我们未能或被认为未能遵守国际、联邦或州法律或法规、行业标准或其他法律义务，或任何实际或可疑的安全事件，无论是否导致未经授权访问、获取、发布或转移个人身份信息或其他数据，都可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的客户失去对我们的信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。
我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行此类更改和修改，并且我们开发新产品和功能的能力可能会受到限制。任何这些事态发展都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。隐私和数据安全问题，无论有效与否，都可能会抑制市场采用我们的解决方案。
政府对医疗保健的监管给我们的合规工作和业务战略带来了风险和挑战。
许多医疗保健法很复杂，其对特定服务和关系的适用可能并不明确。特别是，许多现有的医疗保健法律和法规在颁布时并未预见到我们提供的数据分析和改进服务，这些法律和法规可能会以我们未预见的方式应用于我们的解决方案，特别是在我们开发和发布新的、更复杂的解决方案时。我们未能准确预测这些法律和法规的适用，或我们未能遵守这些法律和法规的其他情况，可能会给我们带来重大责任，导致不利宣传，并对我们的业务产生负面影响。下面描述了我们面临或可能面临的医疗监管风险。
除其他事项外，联邦反回扣法令禁止直接或间接为联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划覆盖的患者提供、支付、招揽或接受任何有价值的东西，或租赁、购买、订购或安排或推荐这些计划覆盖的任何物品、商品、设施或服务的租赁、购买或订购。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为。一些执法活动的重点是低于或高于市场对联邦可偿还的医疗保健项目或服务的支付，以此作为提供回扣意图的证据。许多州也有类似的反回扣法律，不一定限于由联邦医疗保健计划支付费用的项目或服务。此外，联邦和州法律都禁止贿赂和类似行为。我们不相信我们直接订购或提供可由Medicare、Medicaid或其他第三方付款人报销的医疗服务，或提交索赔或从任何此类付款人获得报销。然而，除了针对我们的直接执法行动外，如果我们向客户提供的咨询服务或解决方案与被确定或被指控违反这些法律和法规的客户的行动有关，执法机构也可能试图追究我们的责任，由于这种试图追究我们责任的企图，我们的运营结果和财务状况可能会受到负面影响，即使我们最终被认定不承担责任。
还有许多联邦和州法律禁止提交虚假信息或不披露与医疗保健提供者提交和支付医疗保健项目和服务索赔有关的信息。例如，联邦民事虚假索赔法禁止个人或实体在知情的情况下向美国联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款或批准索赔，或故意制作、使用或导致制作或使用虚假或欺诈性索赔的虚假记录或陈述。政府已经起诉了收入周期管理服务提供商，因为他们违反了《虚假索赔法》，导致提交虚假或欺诈性索赔。此外，政府可以断言，就民事虚假索赔法案而言，包括因违反美国联邦反回扣法规而产生的物品和服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。



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HIPAA还制定了新的联邦刑法，禁止明知而故意执行或试图执行计划，以虚假或欺诈性借口、陈述或承诺的方式诈骗或获取任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)拥有或控制或保管的任何金钱或财产，并明知而故意通过诡计、计划或装置、重大事实或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述来伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的信息。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规。法院或监管机构认定我们或我们的任何客户、供应商或合作伙伴违反了这些法律，可能会使我们面临重大的民事或刑事处罚，使我们的某些客户合同全部或部分无效，要求我们更改或终止部分业务，要求我们退还部分服务费，要求我们接受公司诚信协议或类似协议的额外报告要求和监督，以解决有关违反这些法律的指控，导致我们被取消为与政府付款人做生意的客户提供服务的资格，并对我们的业务产生不利影响。如果我们的客户不遵守与我们的服务相关的这些法律法规，可能会导致重大责任(包括但不限于刑事责任)，对我们的解决方案的需求产生不利影响，并迫使我们花费大量资本、研发和其他资源来解决问题。即使监管当局对我们的活动提出的挑战失败，也可能导致负面宣传，分散管理层对我们业务的注意力，要求我们做出代价高昂的回应，并对我们的普通股价格产生负面影响。
如果我们与临床医生和其他医疗保健专业人员的安排被发现构成了不正当地提供专业医疗服务或根据适用州法律进行费用分配，我们的业务、财务状况以及我们在这些州的运营能力可能会受到不利影响。
我们雇用医生和其他持照医疗保健专业人员并与他们签订合同，他们协助客户进行客户的护理协调、护理管理、人口健康管理和患者安全活动。尽管我们无意提供医疗保健、治疗或建议，但我们与此类医疗保健专业人员的关系可能会暗示我们运营所在的美国的某些州法律，这些法律通常禁止非专业实体提供持照医疗服务、对持照医生或其他持照医疗保健专业人员实施控制、或从事某些做法，例如与此类持照专业人员分享费用。我们无法保证这些法律将以与我们的实践一致的方式解释，也无法保证未来不会颁布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他法律或法规。
监管机构、州医学委员会、州总检察长和其他各方可能会声称我们正在提供专业医疗服务，和/或我们与附属医生和其他持照医疗保健专业人员的安排构成非法费用分享。如果司法管辖区对企业医疗或费用分成的禁令被解释为与我们的做法不一致，我们可能会被要求重组或终止我们的部分业务，这反过来可能会要求我们退还部分服务费，这将对我们的业务产生不利影响。即使监管机构对我们的活动提出不成功的挑战，也可能会导致不利的宣传、管理层对我们业务的注意力分散、我们的反应成本高昂，并对我们普通股的价格产生重大负面影响。
FDA可能会修改其有关医疗软件产品的执行政策，我们的软件产品可能会受到广泛的监管要求的约束，这可能会增加开展业务的成本，或以其他方式损害我们的业务。
我们开发并提供与我们的业务相关的某些分析软件应用程序。如果医疗或健康相关软件属于《联邦食品、药品和化妆品法案》（FDCA）中“医疗器械”的定义，FDA可能会监管此类软件，包括机器学习功能和预测算法。医疗设备受到FDA以及其他联邦、州和地方当局的广泛而严格的监管。

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FDCA和相关法规对医疗器械的安全、功效、许可、批准、制造、质量体系要求、标签、包装、分销、储存、记录保存、报告、营销、广告和促销等条件进行管理。然而，从历史上看，FDA对某些低风险软件功能行使了执法自由裁量权，并发布了几个指导文件，概述了其将软件作为医疗设备进行监管的方法。此外，《21世纪治疗法案》修订了FDCA，将某些与医疗设备相关的软件排除在“医疗设备”的定义之外，这些软件包括用于医疗机构的行政支持功能的软件、用于维持或鼓励健康生活方式的软件、用于存储电子健康记录的软件、用于传输、存储或显示医疗设备数据或体外诊断数据的软件，以及某些临床决策支持软件。我们相信，我们目前销售的产品所提供的功能不受FDCA对“医疗设备”的定义的限制，因此，我们的软件产品目前不受FDA作为医疗设备的监管，或者我们的产品在其他方面受FDA适用于软件产品的现行执法自由裁量权政策的约束。然而，FDA有可能不同意我们的决定，或者FDA可能会改变其执法自由裁量权政策，在任何一种情况下，都会使我们的软件受到更严格的医疗器械法规的约束。
如果FDA确定我们当前或未来的任何分析应用程序都作为医疗设备受到监管，并且不受执法自由裁量权的约束，我们将受到FDCA和FDA实施法规的各种要求的约束。如果发生这种情况，我们可能会被要求停止营销或召回我们的产品，直到我们获得必要的许可或批准，这将带来巨额成本，并可能损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。
我们未能遵守适用的监管要求可能会导致FDA或类似的州或外国监管机构采取执法行动，包括：无标题信件、警告信、罚款、禁令、同意令和民事处罚、召回、终止分销、行政拘留、扣押我们的产品、经营限制、部分暂停或完全关闭生产，延迟或拒绝授予许可或批准、禁止销售我们的产品以及刑事起诉。任何这些制裁都可能导致成本高于预期或销售额低于预期，并对我们的声誉、业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
医疗保健监管和政治框架不确定且不断变化。
影响医疗保健行业的现有和新的法律法规，或现有法律法规的变化可能会给我们带来意想不到的责任，导致我们产生额外的成本，和/或限制我们的运营。改革医疗保健行业一直是美国政界人士的优先事项，立法和行政部门的关键成员提出了各种潜在的变化和政策目标。影响我们行业的法律的某些变化，或人们认为的这样做的意图，可能会影响我们的业务和运营结果。例如，2010年3月颁布了《平价医疗法案》(ACA)，它极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对我们的行业产生了重大影响，在某种程度上也影响了我们的业务。自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。因此，ACA将以目前的形式继续有效。我们预计，新的成本控制措施或其他医疗改革将继续在联邦和州一级实施，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。


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由于我们提供的某些服务的特殊性质或我们提供服务的方式，我们可能会受到额外的政府监管和外国政府监管的约束。
虽然我们的解决方案主要遵守与医疗保健相关的政府法规，但我们解决方案的某些方面可能要求我们遵守其他领域的监管方案。此类监管方案的示例包括：
•反垄断法。我们基于云的全国性网络使我们能够访问大多数地区市场的大量供应商的成本和定价数据，以及第三方付款人的合同费率。如果我们的解决方案使提供商能够将他们的成本和定价数据与竞争对手的数据进行比较，这些提供商可以串通提高其服务的定价，减少他们向员工支付的薪酬，或者与第三方集体谈判协议。同样，如果付款人能够将他们的合同付款率与供应商进行比较，这些付款人可能会寻求减少他们本来可能支付的金额。这样的行为可能被认为是反竞争的，违反了联邦反垄断法。如果我们被认为促成了此类活动，我们可能会受到美国司法部或联邦贸易委员会施加的罚款和处罚，并被要求限制或终止允许此类串通的服务。
•《反海外腐败法》(FCPA)和外国反贿赂法律。《反海外腐败法》规定，包括美国公司及其子公司、董事、官员、雇员和代理人在内的美国人，不得直接或间接向任何外国官员、任何外国政党或政党官员或外国政治职位候选人承诺、授权或支付任何腐败款项，或以其他方式提供任何有价值的东西，以获得或保留业务。违反《反海外腐败法》还可能导致违反其他美国法律，包括反洗钱、邮件和电信欺诈以及共谋法。违反《反海外腐败法》将受到严厉处罚。此外，该公司还可能受到其他非美国反腐败或反贿赂法律的约束，如英国。《2010年反贿赂法》。如果我们的员工、承包商、供应商或合作伙伴未能遵守FCPA和/或外国反贿赂法律，我们可能会受到惩罚或制裁，我们开发新客户和留住现有客户的能力可能会受到不利影响。
•经济制裁和出口管制。由美国财政部外国资产控制办公室执行的经济和贸易制裁计划禁止或限制与特定国家和地区、其政府以及在某些情况下与这些国家和地区的特别指定国民的个人和实体以及其他受制裁人员，包括毒品贩子和恐怖分子或恐怖组织进行交易或交易。随着联邦、州和外国在这些领域的立法监管审查和执法行动的增加，我们预计我们遵守这些要求的成本也将增加。如果不遵守上述任何要求，我们的服务将受到限制、暂停或终止，并将受到包括罚款在内的重大民事和刑事处罚，和/或我们的资产将被扣押和/或没收。此外，我们的解决方案还采用了加密技术。只有获得所需的出口授权，包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权，这种加密技术才能从美国出口。此类解决方案还可能受到某些监管报告要求的约束。各国还对某些加密技术的进口进行监管，包括通过进口许可和许可要求，并颁布了可能限制我们的客户将我们的解决方案引入这些国家的能力的法律。政府对加密技术和加密产品进出口的监管，或我们的解决方案未能获得必要的批准(如果适用)，可能会损害我们的国际销售，并对我们的收入造成不利影响。遵守有关提供我们的解决方案的适用法规要求，包括有关新应用的要求，可能会推迟我们的解决方案在各个市场的推出，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家/地区提供我们的解决方案。
•监管认证. 我们必须获得政府机构（例如医疗保健研究和质量局（AHRQ））的认证才能在美国销售我们的某些分析应用程序和服务。我们无法确定我们的解决方案是否将继续满足这些标准。不遵守这些认证要求可能会导致认证丢失，从而限制我们的解决方案产品并导致我们失去客户。

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与税收监管相关的风险
税务机关可能会成功断言我们应该征收或未来应该征收销售和使用税、增值税或类似的交易税，并且我们可能会对过去或未来的销售承担责任，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们不会在我们进行销售的所有司法管辖区征收销售和使用税、增值税和类似交易税，因为我们相信此类税不适用或我们无需就该司法管辖区征收此类税。销售和使用、增值和类似的税法和税率因司法管辖区而异。我们不征收此类税款的某些司法管辖区可能会声称此类税款是适用的，这可能会导致税收评估、罚款和利息，并且我们未来可能会被要求征收此类税款。此类税务评估、罚款、利息或未来要求、税率提高或上述因素的组合可能会导致我们的销售额和类似交易税增加，增加行政负担或成本，或以其他方式对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。
我们的有效税率和额外税收负债的意外变化，包括由于我们的国际业务或实施新税收规则而导致的变化，可能会损害我们未来的业绩。
我们在美国缴纳所得税，并正在扩展到各个缴纳所得税的外国司法管辖区。我们的国内和国际税务负债取决于不同司法管辖区的费用分配以及不同司法管辖区税务机关管理的复杂转让定价法规。我们运营所在司法管辖区的税率可能会因我们控制范围之外的因素而发生变化，或者相关税务机关可能不同意我们对特定司法管辖区收入和费用的确定。此外，税收和贸易法律、条约或法规的变化或其解释或执行变得更加不可预测，并且可能变得更加严格，这可能会对我们的税收状况产生重大不利影响。
预测我们的估计年度有效税率很复杂，并且存在不确定性，并且我们的预测和实际有效税率之间可能存在重大差异。我们的有效税率可能会受到法定税率不同国家/地区盈利和亏损组合变化的不利影响、某些不可扣除费用、递延税资产和负债的估值、纳税申报表最终确定后所得税的调整、可用税收属性的变化、决定汇回我们之前未为美国税收拨备的非美国盈利，以及联邦、州或国际税法和会计原则的变化。最后，我们可能会在世界各地接受所得税审计。任何时期一项或多项不确定税务状况的不利解决可能会对我们该时期的经营业绩或财务状况产生重大影响。
我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
截至2023年12月31日，我们用于联邦和州所得税的净营业亏损（NOL）结转分别约为60260万美元和50550万美元，这些资金可用于抵消未来的应税收入，如果未使用，将在2032年开始的各个年份到期。联邦用途。州NOL将根据我们运营所在州的各种规则到期。缺乏未来应税收入将对我们在这些NOL到期前利用它们的能力产生不利影响。一般来说，根据《守则》第382条，经历“所有权变更”（定义见《守则》第382条和适用的财政部法规）的公司利用其变更前NOL抵消其未来应税收入的能力受到限制。
根据《守则》第382条，我们未来可能会经历所有权变更，这可能会影响我们利用NOL抵消收入的能力。此外，我们利用已收购或未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。还存在一种风险，即由于监管变化，例如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能会到期或无法减少未来的所得税负债，包括用于州所得税目的。

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经《CARES法案》修订的《税法》（定义如下）的某些条款也限制了NOL的使用，如下进一步讨论。出于这些原因，即使我们实现盈利能力，我们也可能无法利用NOL的大部分，这可能会导致我们未来的税务责任增加，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
全面的税制改革立法可能会对我们的商业和财政状况产生不利影响。
2017年12月22日，2017年《减税和就业法案》(《税法》)签署成为法律。除其他事项外，《税法》对公司税进行了重大改革，其中包括：(一)将公司税率从最高边际税率35%降至21%的统一税率；(二)将利息支出的扣除额限制在调整后收入的30%(某些小企业除外)(根据《关注法》，从2019年和2020年开始的纳税年度增加到50%)；(三)限制从12月31日开始的纳税年度的NOL扣除额，(I)就2018年期间或之后产生的不良资产征收本年度应纳税所得额的80%，并取消在截至2020年12月31日的课税年度产生的不良资产的净营业亏损结转；(Iv)对离岸收益按较低税率一次性征税，不论其是否汇回国内；(V)立即扣除某些新投资，而不是随着时间的推移扣除折旧费用；以及(Vi)修改或废除许多业务扣除和抵免。对于在2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的联邦NOL，税法(经CARE法案修改)将纳税人在2020年12月31日之后的纳税年度使用联邦NOL结转的能力限制在应纳税所得额的80%。此外，在2017年12月31日之后的纳税年度产生的联邦NOL可以无限期结转，但通常禁止对2020年12月31日之后的纳税年度产生的联邦NOL进行结转。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守新颁布的联邦税法。
从2022年开始，《税法》取消了目前在发生期间扣除研究和开发支出的选择，并要求纳税人根据《税法》第174条分别在五年或十五年内将此类国内和国外支出资本化和摊销。我们将继续审查税法和CARES法案可能对我们的运营业绩和财务状况产生的影响。
与我们的负债有关的风险

我们的债务可能会对我们的财务状况产生不利影响，并阻止我们履行现有或未来的债务义务，而且我们可能无法从业务中产生足够的现金流来偿还债务。

2020年4月14日，我们发行了本金总额为23000美元的债券万，除非提前转换、赎回或回购，否则将于2025年4月15日到期。票据由作为发行人的我们和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约(Indenture)管理。债券是我们的优先无担保债务，应计利息每半年支付一次，从2020年10月15日开始，每年4月15日和10月15日支付一次，利率为2.50%。本契约并不包含任何财务契约或对本公司或本公司任何附属公司支付股息、产生债务或发行或回购证券的任何财务契约或限制。我们可于到期日前不时回购债券。持有者可根据其选择，在某些条件和特定期间内，将其全部或任何部分票据转换为现金、我们普通股的股票或现金和普通股的组合，代价形式由我们选择。票据持有人有权在发生某些事件时，要求本公司按将购回票据本金额的100%回购全部或部分票据，另加回购日的应计及未付利息(但不包括回购日期)。最初的兑换率为每1,000美元债券本金兑换32.6797股我们的普通股(这相当于我们普通股的初始转换价格约为每股30.6美元)。如债券过往未曾转换、赎回或购回，本行将须于债券到期时以现金偿还。

此外，2024年7月16日，我们签订了《信贷协议》，提供五年期定期贷款便利（定期贷款工具）本金总额高达22500万美元，包括本金总额为12500万美元的初始定期贷款，该贷款在收盘时已全额融资，以及本金总额为10000万美元的延期提取定期贷款便利，截至收盘时尚未提取。

我们的未偿债务和任何未来债务可能会使我们更容易受到美国和全球总体经济状况的不利变化的影响，包括利率上升、监管和竞争条件的影响。我们可能不会以最佳生产力和盈利的方式使用票据和/或定期贷款便利的现金收益。我们履行债务义务的能力将取决于市场状况和我们的未来表现，这取决于经济、金融、竞争和其他因素，包括这些风险因素中描述的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。

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就票据而言，这包括我们就票据的赎回或转换进行所需现金支付、在发生某些事件时回购票据或在到期时偿还或再融资票据的能力。例如，我们与金融机构的现金余额超过保险限额，并且无法保证在这些金融机构倒闭的情况下我们能够及时或根本获得未保险的资金。此外，我们履行债务义务的能力可能会受到法律或监管机构或管理我们未来债务的其他协议的限制。

自成立以来，我们的业务已经产生了净亏损，我们可能会继续蒙受重大亏损。因此，我们可能没有足够的可用现金或在我们被要求支付票据和/或定期贷款工具下的欠款时能够获得融资。如果我们无法履行我们的债务义务，我们可能被要求从外部来源寻求资金，这些资金可能无法以可接受的条件获得，这可能会加剧与我们的债务相关的风险，并进一步限制我们的运营和财务灵活性。此外，任何用股权偿还我们的债务都会稀释我们现有股东的所有权利益。如果我们的债务发生违约，我们可能会被要求回购票据，定期贷款工具下的欠款可能会加速，定期贷款信贷工具下作为抵押品的资产可能会被止赎。契约或信贷协议下的任何违约也可能导致我们未来债务的违约，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，如果我们被清算，贷款人获得偿还的权利将优先于我们普通股持有人从清算中获得任何收益的权利。

我们的信贷协议包含限制我们采取某些行动的能力的契约和其他条款，并可能限制我们未来运营或发展业务的能力。

信贷协议载有若干正面契诺及负面契诺，包括限制我们采取某些行动的能力的契诺，其中包括债务的产生、授予留置权、进行合并及其他基本改变、进行投资、与联属公司订立交易、支付股息及其他受限制的付款、预付其他债务及出售资产。信贷协议还要求我们遵守最低流动性门槛、基于经常性收入的最高比率和基于EBITDA的最高净杠杆率。 此外，支付定期贷款安排下的欠款将要求我们专门用于运营现金流或手头现金，这将减少可用于营运资本、资本支出、交易(包括实施战略计划)和其他一般企业用途的金额。这些限制可能会限制我们计划或应对业务或行业变化的灵活性；使我们与负债较少的竞争对手相比处于劣势；限制我们根据需要借款或以其他方式筹集额外资本的能力；或者以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们面临有关定期贷款便利及其任何未来再融资的利率风险。

我们的定期贷款机制下的未偿本金预计将按相当于SOFR加每年6.5%的浮动利率计利息。如果SOFR不可用，利息将按相当于替代基本利率加上每年5.5%的浮动利率产生。因此，每当我们的定期贷款融资项下有未偿款项时，我们的现金流和经营业绩将面临与未偿债务余额相关的利率风险。我们目前不是旨在对冲利率波动风险的利率掉期合同或其他衍生工具的一方。

我们的上限认购可能会影响我们普通股的价值，并使我们面临交易对手风险。

2020年4月8日，在对我们的票据定价的同时，在向根据《证券法》豁免登记的合格机构买家进行私募（票据发行）中，我们与某些金融机构（期权对手方）进行了私下谈判的上限看涨交易（基本上限看涨）。此外，与初始买家完全行使购买额外票据的选择权有关，我们于2020年4月9日与每个期权交易对手达成了额外的上限看涨交易（额外上限看涨，以及与基本上限看涨一起，上限看涨）。我们使用票据发行净收益的约2160万美元来支付上限看涨期权的成本和分配发行成本。上限看涨期权的初始上限价格为每股42.00美元，但可能会进行某些调整。

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预计上限认购通常将减少票据转换后对我们普通股的潜在稀释和/或抵消我们需要支付的超过已转换票据本金金额的任何现金付款（视具体情况而定），此类减少和/或抵消受上限价格的限制。上限看涨期权是我们与期权交易对手达成的单独交易，不属于票据条款的一部分。期权交易对手是金融机构或金融机构的附属机构，我们将面临一个或多个此类期权交易对手可能在上限认购下违约的风险。

期权对手方或其各自联营公司可不时修改其对冲头寸，在债券到期前于二级市场交易中订立或解除与我们普通股有关的各种衍生交易及/或买入或出售我们的普通股或我们的其他证券。这一活动可能导致或避免我们普通股的市场价格上升或下降。此外，我们对期权交易对手信用风险的敞口将不会有任何抵押品担保。如果任何期权交易对手受到破产程序的约束，我们将成为该程序中的无担保债权人，其债权相当于我们当时在上限催缴债权下的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们风险敞口的增加将与我们普通股市场价格的增加和我们普通股市场价格的波动性相关。此外，在任何期权交易对手违约时，我们可能遭受与普通股相关的不利税收后果和稀释。我们不能对任何期权交易对手的财务稳定性或生存能力提供任何保证。
与我们普通股所有权相关的风险
与投资我国证券有关的风险
我们在不断发展的行业中的运营历史有限，这使得我们很难评估我们当前的业务未来前景，并增加了您投资的风险。
我们于2008年启动运营，并在2020年2月至2024年8月期间收购了Able Health、Healthfinch、Vitalware、Twistle、ARMUS、KPI Ninja、ERS、Carevive和Lumeon。我们的运营历史有限，特别是最近收购的业务，因此很难有效评估或预测我们的未来前景。您应该根据我们遇到或可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。
这些风险和困难包括我们能够经济高效地获得新客户并留住现有客户，保持我们技术基础设施的质量，能够高效可靠地处理我们客户的需求并部署新功能和解决方案，以及成功地与目前处于或可能进入医疗保健解决方案领域的其他公司竞争。其他风险包括我们有能力有效地管理增长、实现协同效应、负责任地使用客户与我们共享的数据、处理、存储、保护和使用个人数据，包括PHI，遵守政府法规、合同义务以及与隐私和安全相关的其他法律义务，并避免我们的服务中断或中断，或我们解决方案的加载时间慢于预期。如果我们不能解决我们面临的风险和困难，包括与上述挑战相关的风险和困难，我们的业务和我们的经营业绩将受到不利影响。
自成立以来，我们经历了重大净亏损，我们预计未来将出现亏损，而且我们可能无法产生足够的收入来实现和维持盈利能力。
我们过去曾出现过巨额净亏损，其中截至2023年和2022年12月31日止年度分别出现11810万美元和13740万美元的净亏损。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为111720万美元。随着时间的推移，我们预计随着我们继续投资发展业务并与客户建立关系、开发我们的解决方案、开发新的解决方案并作为上市公司运营，成本将会增加。事实可能证明，这些努力的成本比我们目前预期的要高，而宏观经济挑战等外部因素，包括高通胀环境和利率上升，可能会导致我们的费用增加，而我们可能无法成功地增加收入足以抵消这些更高的费用。

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因此，我们可能需要通过股权和债务融资筹集额外资本，以便为我们的运营提供资金。到目前为止，我们的运营资金主要来自私募股权证券的销售收益、我们解决方案的销售付款、我们的贷款和担保协议下的借款、我们2019年7月的首次公开募股、2019年4月的票据发行以及2021年8月以每股53.00美元的价格承销的4,882,075股普通股(包括承销商购买636,792股的超额配售选择权)的公开发行，扣除承销折扣和佣金以及其他发行成本(第二次公开发行)后，我们获得了24520美元的万净收益。我们也可能无法提高业务的毛利率。如果我们在遇到这些风险和困难时不能有效地加以管理，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到不利的影响。我们未能实现或保持盈利能力，可能会对我们普通股的价值产生负面影响。
无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动，并且可能会下跌，并且您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•股票市场和/或上市科技公司的整体表现;
•我们的净收入或其他运营指标的实际或预期波动;
•我们向公众提供的财务预测的变化或我们未能满足这些预测；
•证券分析师未能启动或维持对我们的报道，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能达到估计或投资者的期望；
•我们行业的整体经济和市场状况；
•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；
•我们或我们的竞争对手宣布重大创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
•适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；
•威胁或对我们提起诉讼或调查;
•关键人员的招聘或离职；以及
•其他事件或因素，包括宏观经济挑战（包括高通胀和/或高利率环境）、战争、银行或金融机构倒闭、恐怖主义事件、公共卫生危机或对这些事件的反应造成的事件或因素。
此外，股市的极端价格和成交量波动已经并将继续影响许多科技公司的股价。通常，他们的股价波动的方式与公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注，并损害我们的业务。此外，由于这些波动，我们逐期比较业务结果可能没有意义。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的净收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经达到了之前公布的任何我们可能提供的净收入或收益预测，这样的股价下跌也可能发生。

102

如果证券或行业分析师不继续发布有关我们业务的研究，或发布不准确或不利的研究，我们普通股的价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果行业分析师停止报道我们，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果报道我们的一名或多名分析师下调我们的普通股评级或发布有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的普通股价格可能会下跌。如果一名或多名分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。
我们无法保证股份回购计划将完全完成或会提高股东价值，股份回购可能会影响我们普通股的价格。
2022年8月2日，我们的董事会授权并批准了股份回购计划，根据该计划，我们可以回购高达4000万美元的已发行普通股。我们于2022年第三季度开始根据该计划回购普通股，截至2024年6月30日，根据股份回购计划有2980万美元可供购买。股份回购计划下的普通股股份回购可能会不时在公开市场、私下谈判交易或其他方式进行，回购的金额和时间由我们的管理层酌情决定，具体取决于市场状况和企业需求。
公开市场回购的结构将按照适用的联邦证券法进行，包括《交易法》第100亿.18条的定价和数量要求。我们还可能不时制定规则10 b5 -1计划，以促进根据此授权回购我们的普通股股份。这些回购的时间、定价和规模将取决于多种因素，包括普通股的市场价格以及总体市场和经济状况。股份回购计划可能会影响我们普通股的价格、增加波动性并减少我们的现金储备。
我们的管理层在使用首次公开募股、票据发行和二次公开股票发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们的使用可能不会产生正回报率。
我们IPO的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，为我们的股票创造一个公开市场，从而使我们的员工和股东能够进入公共股票市场，获得额外的资本，并加强我们在医疗数据分析应用程序和服务市场的地位。我们使用票据发售所得款项的一部分来支付上限看涨交易的成本，并根据我们与OrbiMed的信贷协议全额偿还所有未偿债务。我们不能确切地说明我们使用从这些发行中获得的净收益的计划。然而，我们打算将我们从首次公开募股、票据发行和二级公开发行中获得的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。我们还可以将这些产品的净收益的一部分用于收购或投资于补充我们业务的技术、解决方案或业务。
我们的管理层对我们在这些发行中收到的净收益的具体用途拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法从这些净收益的投资中获得重大回报（如果有的话）。投资者需要依赖我们管理层对收益使用的判断。如果我们不有效使用在首次公开募股、票据发行和第二次公开股票发行中收到的净收益，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们发行与融资、收购、投资、股票激励计划或其他方面相关的额外股本，将稀释所有其他股东的权益。
我们预计未来将发行额外的股本，这将导致所有其他股东的稀释。我们希望根据我们的股票激励计划向员工、董事和顾问授予股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资本，包括通过类似于2021年第三季度二次公开股票发行的发行。

103

作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资补充公司、产品或技术，并发行股权证券以支付任何此类收购或投资的费用，例如我们发行与收购相关的股权证券。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益大幅稀释，并导致我们普通股的每股价值下降。
上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司，我们须遵守《交易所法》的报告要求、纳斯达克上市标准以及其他适用的证券规则和法规。我们预计，这些规则和法规的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。例如，《交易法》要求我们提交有关我们的业务和运营结果的年度、季度和当前报告。由于遵守适用于上市公司的规则和法规所涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移，这可能会损害我们的业务、运营业绩和财务状况。
虽然我们已经聘请了更多的员工来帮助我们遵守这些要求，但我们未来可能需要招聘更多的员工或聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用。此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导方针，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。
我们还预计，作为一家上市公司，以及这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受保险减少或产生更高的保险成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。
由于上市公司在要求提交的文件中披露信息，我们的业务和财务状况更加明显，这可能会导致威胁或实际诉讼（包括竞争对手和其他第三方）的风险增加。如果此类索赔成功，我们的业务和运营业绩可能会受到损害，即使索赔没有导致诉讼或得到对我们有利的解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能会转移我们管理层的资源并损害我们的业务、运营业绩和财务状况。
现在组成我们高级管理团队的个人管理上市公司的经验有限，并且遵守上市公司日益复杂的法律的经验有限。我们的高级管理团队可能无法成功或有效地管理我们向受重大监管监督和报告义务约束的上市公司的过渡。


104

我们不打算向普通股支付股息，因此，普通股股东实现投资回报的能力将取决于普通股价格的升值（如果有的话）。
您不应依赖于对我们普通股的投资来提供股息收入。我们从未宣布或支付过股本的任何股息。我们打算保留任何收益为我们业务的运营和扩张提供资金，并且我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，我们获得的任何未来信贷安排或融资的条款可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，只有当我们普通股的市场价格上涨时，普通股股东才可能获得投资回报。
我们可能会受到证券集体诉讼的影响。
过去，证券集体诉讼通常是在公司证券市场价格下跌后对其提起的。这种风险对我们来说尤其重要，因为科技和医疗保健技术公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们面临此类诉讼，可能会导致巨额成本并转移管理层的注意力和资源，从而损害我们的业务。
与我们的宪章和附例有关的风险
我们章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们股东更换或罢免我们现任董事会的尝试，并限制我们普通股的市场价格。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会产生延迟或阻止控制权变更或我们管理层变更的效果。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包括以下条款：
•规定我国董事会分为三类，每届任期交错三年；
•允许董事会确定董事人数，填补任何空缺和新设立的董事职位;
•要求获得绝对多数票，以修改我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程中的一些条款；
•授权发行“空白支票”优先股，董事会可以用来实施股东权益计划；
•规定只有董事会的大多数成员有权召开特别股东会议;
•禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行；
•规定董事会明确授权制定、修改或废除我们的章程;以及
•对董事会选举提名或提出股东可以在年度股东会议上采取行动的事项的提前通知要求。
此外，《特拉华州普通公司法》第203条可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更。第203条对我们与15%或以上普通股持有人之间的合并、企业合并和其他交易施加了某些限制。

105

我们修订和重述的章程指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们股东可能发起的某些诉讼的独家论坛，这可能会限制股东获得有利的司法论坛与我们发生纠纷的能力。
我们修订和重述的章程包括一项独家诉讼地条款，规定特拉华州大法官法院将成为特拉华州成文法或普通法下以下类型诉讼或诉讼的独家诉讼地：
•代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；
•任何声称我们的现任或前任董事、高级管理人员或其他员工违反了对我们或我们的股东负有的受托责任的行为;
•根据《特拉华州普通公司法》、我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼;或
•任何受内部事务原则约束并对我们或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工或股东提出索赔的行动。
这一排他性法庭条款将不适用于根据《证券法》提出的任何诉讼理由。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类证券法索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订和重述的章程规定，除非我们在法律允许的最大范围内以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的一项或多项诉讼因由的任何投诉的独家论坛；但是，法院不得强制执行此类规定。
这种法院条款选择可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员或其他员工发生纠纷的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对此类索赔提起诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的章程中包含的诉讼地条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。


106

一般风险
会计原则的变化可能会导致我们的财务结果出现以前意想不到的波动，这种变化的实施可能会影响我们履行财务报告义务的能力。
我们根据美国GAAP编制财务报表，财务报表须接受财务会计准则委员会（FASB）、SEC和其他为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构的解释或变更。新的会计公告和会计原则的变化过去曾发生，预计未来也会发生，这可能会对我们的财务业绩产生重大影响。 此外，在实施会计原则变更方面遇到的任何困难，包括修改会计制度的能力，都可能导致我们无法履行财务报告义务，这可能会导致监管纪律并损害投资者对我们的信心。
经济不确定性或整体经济或我们客户经营的行业的低迷可能会不成比例地影响对我们解决方案的需求，并对我们的运营业绩产生负面影响。
在过去十年或更长的时间里，全球总体经济状况经历了显著的下滑，市场波动和不确定性仍然普遍存在，这使得我们的客户和我们很难准确预测和规划未来的商业活动。在充满挑战的经济时期，我们的客户可能难以及时获得足够的信贷或以合理的条款获得信贷、成本增加和/或其他负面财务影响，每一种情况都可能削弱他们向我们及时付款的能力，减少客户扩张和新客户获取，增加客户流失，并对我们的收入产生不利影响。如果发生这种情况，我们的财务业绩可能会受到损害。此外，具有挑战性的经济状况可能会削弱我们的客户支付他们已经从我们那里购买的应用程序和服务的能力，因此，我们的应收账款注销可能会增加。我们无法预测任何经济放缓或复苏的时间、强度或持续时间。如果我们经营的整体经济或市场状况恶化，我们的业务可能会受到损害。
投资者对我们与环境、社会和治理因素相关的业绩的预期可能会带来额外的成本并使我们面临新的风险。
某些投资者、员工和其他利益相关者越来越关注企业责任，特别是与环境、社会和治理因素相关的企业责任。例如，越来越多的披露法规专注于环境、社会和可持续发展问题。 美国证券交易委员会最近通过了最终的气候变化披露法规，如果它在目前面临的诉讼中幸存下来，将要求我们做出某些可能对我们公司造成成本高昂的披露。我们目前正在评估该法规，以确定其对我们的影响。

此外，一些投资者可能会利用这些因素来指导他们的投资策略，在某些情况下，如果他们认为我们与企业责任相关的政策不充分，他们可能会选择不投资我们。企业责任评级和公司报告的第三方提供商有所增加，以满足投资者对企业责任绩效衡量日益增长的需求。评估公司企业责任实践的标准可能会发生变化，这可能会导致我们对我们抱有更高的期望，并导致我们采取代价高昂的举措来满足此类新标准。如果我们选择不或无法满足此类新标准，投资者可能会得出结论，认为我们在企业责任方面的政策不充分。如果我们的企业责任程序或标准不符合各个选区制定的标准，我们可能会面临声誉损害。
此外，如果我们的竞争对手的企业责任表现被认为比我们的更好，那么潜在或当前投资者可能会选择与我们的竞争对手一起投资。此外，如果我们传达有关环境、社会和治理事务的某些举措和目标，我们可能会在实现此类举措或目标方面失败或被视为失败，或者我们可能会因此类举措或目标的范围而受到批评。如果我们未能满足投资者、员工和其他利益相关者的期望，或者如果我们的举措没有按计划执行，我们的声誉和业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

107

第二项。 未登记的股权证券销售和收益的使用
截至2024年6月30日止六个月内，没有未登记的股权证券销售。
项目5.其他信息

(a) 没有。

(b) 没有。

(c) 截至2024年6月30日止三个月内，公司以下董事或高级管理人员采用了“规则10B5-1 交易安排”，如S-K法规第408（a）项所定义：

姓名和头衔
交易安排的类别
通过日期
到期日
持续时间(1)
将出售的股份总数
邓肯·加拉格尔, 主任
规则10B5-1交易安排5/26/202412/31/20242199,000
__________________
(1)规则10 b5 -1交易安排允许通过（包括）完成所有销售或（b）表中列出的到期日中较早发生的交易。



108

项目6.展品
展品
数
文件说明通过表格中的引用合并通过引用从附件号纳入提交日期
3.1公司注册证书的修订和重订。S-1/A3.22019年7月12日
3.2修订及重新编订附例。S-1/A3.42019年7月12日
3.3修订和重述的章程。8-K3.12021年8月2日
4.1普通股证书的形式。S-1/A4.12019年7月12日
10.1*随函存档
31.1随函存档
31.2随函存档
32.1随信提供
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档随函存档
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档随函存档
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档随函存档
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档随函存档
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档随函存档
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)随函存档
___________________
* 根据法规S-k第601（a）（5）项，省略了附表和展品，并且本展品的部分内容已根据法规S-k第601（b）（10）（iv）项进行了编辑。
^ 本季度报告10-Q表格随附的附件32.1所附的证书被视为已提供且未向美国证券交易委员会提交，并且不得通过引用的方式纳入Health催化剂，Inc.的任何文件中。根据经修订的1933年证券法或经修订的1934年证券交易法，无论是在10-Q表格的本季度报告日期之前还是之后制定，无论该文件中包含的任何一般注册语言如何。
109

签名
根据1934年《证券法》的要求，登记人已正式促使以下签署人代表其签署10-Q表格的本季度报告，并获得正式授权。
签名标题日期
/s/杰森·阿尔杰
首席财务官
2024年8月7日
杰森·阿尔杰
(首席财务会计官)

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