证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
表格
(马克 一)
截至季度结束
或者
对从 到 的过渡期
委员会档案编号
（公司章程中指定的准确公司名称）
（国家或其他管辖区的 公司成立或组织） | （联邦税号 (识别号) |
（主要执行办公室地址）（邮政编码）
根据交易所法规（17 CFR 240.14a-12）第14a-12规定的招股材料
(公司更名、更改地址和更改财年情况的以往名称、以前地址和以前财年，如与上次报告有所改变)
根据法案第12(b)节注册的证券:
| 每一类的名称 | 交易代码 | 在其上注册的交易所的名称 | ||
| 本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。 |
请勾选是否注册者(1)已在1934年证券交易法第13或15(d)条的要求下按时提交最近12个月(或该注册者需提交该报告的更短期限), (2)在过去90天内已提交此类报告要求。
☒
通过复选标记指示，注册者是否在过去12个月内（或注册者需要提交这些文件的较短期间）按照S-t规则（本章第232.405条）要求提交了每个互动数据文件。
☒
请在选项前打勾，以指明注册人是大型加速申报人，加速清单申报人，非加速申报人，小型报告公司还是新兴成长公司。请参阅《交易所法》第120亿.2条中“大型加速申报人”，“加速清单申报人”，“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
| 不是大型加速报告人☐ | 加速量申报人 ☐ |
| 小型报告公司 | |
| 新兴增长公司 |
如果是新兴成长公司，请勾选，如果注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)条提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期，请勾选。
请勾选是否为外壳公司（根据《交易所法》120亿.2规定定义）。
是 ☐ 否
请说明各类普通股的已发行未流通股数，以最近可行日期为准。
| 班级 | 截至2024年8月5日未解决的 | |
| 普通股，面值0.0001美元 | ||
| 以下文件被参照： | 无 |
目录
i
关于前瞻性信息的警告声明
本报告包含与未来事件或我们未来财务业绩有关的前瞻性陈述，并涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中的任何未来结果、活动水平、业绩或成就产生重大差异。诸如“相信”、“期望”、“预测”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“可能”、“目标”、“愿意”、“可以”等表达方式或短语都可以标识出前瞻性陈述。我们在很大程度上基于我们当前的预期、未来事件和我们认为可能影响我们的财务状况、业绩、业务策略和财务需求的未来情况的财务趋势进行了这些前瞻性陈述。
请务必详细阅读本报告以及我们在此引用的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期有实质性差异和/或更差。我们在此通过这些警示性陈述对我们的所有前瞻性陈述进行限定，包括在本报告中所作的陈述，在第 I 部分第 1A 条“风险因素”中也有对此所进行的警示性陈述，在我们于 2023 年 12 月 31 日结束的年度报告 10-k 中以及我们向证券交易委员会提交的其他文件中也包含这些内容。以下是可能影响我们业务的一些风险因素：
| ● | 我们缺乏显著的营收、正现金流和历史性负债, | |
| ● | 我们的产品能否获得市场认可和面临的竞争问题； | |
| ● | 我们吸引和留住现有和新产品的客户的能力； |
| ● | 我们有效地维护和更新我们的技术和产品服务组合的能力； |
| ● | 我们依赖第三方软件和开发者； |
| ● | 网络或IT安全漏洞和攻击； |
| ● | 我们雇佣和留住关键人员和额外人才的能力； | |
| ● | 我们以可接受的条件筹集资本的能力； | |
| ● | 我们能否在纳斯达克资本市场上保持普通股的上市； | |
| ● | 我们能否充分保护我们的知识产权，或因昂贵的诉讼或行政程序而丧失部分知识产权； |
| ● | 我们在非美国市场的运营能力； | |
| ● | 乌克兰和中东战争的影响； | |
| ● | 股票价格和市场波动性以及证券诉讼风险； | |
| ● | 立法和政府监管； | |
| ● | 普通经济条件、通货膨胀和融资能力。 |
本报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务表现产生不利影响的额外因素。新的风险因素会不时出现，我们的管理层无法预测所有的风险因素，也无法评估所有因素对我们业务产生的影响，或者这些因素的程度能够造成实际结果与任何前瞻性陈述所包含的结果有实质性差异的程度。除了我们根据联邦证券法披露重要信息的持续义务外，我们无需公开发布任何对前瞻性陈述的修订，也无需报告事件或报告预期之外的事件。这些前瞻性陈述仅适用于本报告日期，您在考虑这些陈述和我们业务的风险与不确定性时，也不应依赖这些陈述。
其他相关信息
除非另有规定，本报告中使用的“authID”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”和类似的术语指的是authID公司及其子公司，为一家特拉华州公司。
出现在我们网站www.authID.ai上的信息不是本报告的一部分。
ii
部分I—财务信息
项目1. 基本报表。
authID公司及其子公司
汇编简明资产负债表
| 2023年6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 2,687,823 | ||||||||
| 延期合同成本 | ||||||||
| 其他流动资产净额 | ||||||||
| 合同资产 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债: | ||||||||
| 应付账款及应计费用 | $ | $ | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 佣金负债 | ||||||||
| Accrued severance liability | ||||||||
| 224,424 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 非流动负债: | ||||||||
| 224,424 | ||||||||
| Accrued severance liability | ||||||||
| 负债合计 | $ | $ | ||||||
| 业务承诺和不确定事项（注7） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，每股面值为 $0.0001； | ||||||||
| 股票认购应收款项。 | ||||||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计综合收益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见 简明列出的财务报表的注释。
1
authID INC.及其子公司
精简 合并损益表
(未经审计)
| 三个月之内结束 | 销售额最高的六个月 | |||||||||||||||
| 6月30日, | 6月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 营业收入, 净收入 | ||||||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||
| ZSCALER, INC. | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 营业费用总计 | ||||||||||||||||
| 持续经营的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收益（费用）： | ||||||||||||||||
| 利息费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 债务清偿损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 兑换费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（费用）净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 持续经营活动的税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 持续经营的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 终止经营业务的收益 | ||||||||||||||||
| 已终止业务出售的收益 | ||||||||||||||||
| 终止经营活动带来的总收益 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损-基本和稀释 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| $ | $ | |||||||||||||||
查看 简化合并财务报表的附注。
2
authID 公司及其附属公司
综合损益简表
(未经审计)
| 三个月之内结束 | 销售额最高的六个月 | |||||||||||||||
| 6月30日, | 6月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 外币翻译损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 综合亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
请参阅压缩综合财务报表说明。
3
authID公司及其子公司
股东权益变动情况简明综合财务报表
(未经审计)
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||
| 额外的 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 实收资本 | 累积的 | 综合 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 资本 | $ | 收益 | 总费用 | |||||||||||||||||||
| 2024年3月31日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 以股票为基础的报酬计划 | - | |||||||||||||||||||||||
| 普通股票出售，扣除发行成本后的现金净额 | ||||||||||||||||||||||||
| 无现金股票期权行使 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外币翻译 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2024年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额。 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 以股票为基础的报酬计划 | - | |||||||||||||||||||||||
| 出售普通股以换取现金，减去发行成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 无现金股票期权行权 | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外币翻译 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 2024年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 以股票为基础的报酬计划 | - | |||||||||||||||||||||||
| 发行用于服务的认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||
| 以股票发行代替利息 | ||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 将信贷设施借款转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股获得现金，扣除发行费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外币翻译 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 2022年12月31日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 以股票为基础的报酬计划 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 发行用于服务的认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||
| 以股票发行代替利息 | ||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 把信贷设施借款转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股以获得现金，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外币翻译 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
请参见基本报表附注
4
authID INC.及其子公司
简明综合现金流量表
(未经审计)
| 六个月结束 | ||||||||
| 6月 30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整 通过运营现金流量表将净损失调节为 | ||||||||
| 股权奖励 | ( |
) | ||||||
| 折旧及摊销费用 | ||||||||
| 债务折让和发行成本的摊销 | ||||||||
| 非现金 招聘费用 | ||||||||
| 以股份 替代利息 | ||||||||
| 停止营业收入销售收益 收益 | ( |
) | ||||||
| 债务熄灭损失 | ||||||||
| 转换 费用 | ||||||||
| 经营性资产和负债的变动： | ||||||||
| 应收账款 | ( |
) | ||||||
| 延迟 合同成本 | ( |
) | ||||||
| 其他流动资产 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ( |
) | ||||||
| 递延营收 | ( |
) | ||||||
| 其他应计负债 | ||||||||
| 与已停止运营的业务相关的调整 | ||||||||
| 业务活动产生的现金流量净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流量: | ||||||||
| 购买 无形资产 | ( |
) | ||||||
| 投资活动产生的净现金流量 | ( |
) | ||||||
| 融资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 共同股票出售收益，净出售成本 | ||||||||
| 信贷 期出资，净额减去发行费用 | ||||||||
| 筹资活动产生的净现金流量 | ||||||||
| 外币影响 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 现金净变化 | ||||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 现金 期初-已停止营运部门 | ||||||||
| 现金 期末-已停止营运部门 | ||||||||
| 现金 期末 | $ | $ | ||||||
| $ | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 已支付所得税现金 已停止营运部门 | $ | $ | ||||||
| 所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 已支付所得税现金 已停止营运部门 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动：安排 | ||||||||
| 可转换应付票据及应计利息转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 信贷设施借款转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 为普通股的服务权证 | $ | $ | ||||||
| 无现金期权和权证行使 | $ | $ | ||||||
请参阅简明综合财务报表附注。
5
authID INC.及子公司
压缩合并财务报表附注
注1——报告基础
根据管理层意见，附带的未经审计的简明综合财务报表是根据10-Q表格的指示编制的，包括我们认为必要的所有调整（仅包括正常周期性预提），以便对所呈现期间的结果进行公正表述。根据美国通行会计准则编制的合并财务报表通常包括的某些信息和脚注披露已被精简或省略。建议阅读这些简明综合财务报表时，应结合公司截至2023年12月31日的10-K年度报告。截至2024年6月30日的三个月和六个月的运营结果未必能预示未来期间或全年的结果。
简明综合财务报表包括authID公司及其全资子公司MultiPay S.A.S.、ID Solutions, Inc.、FIN Holdings Inc.、Ipsidy Enterprises Limited和authID Gaming Inc.（以下统称“公司”）的账目。在合并中已消除所有重要的公司间余额和交易。
预计继续运营
截至2024年6月30日，公司累积赤字约为$
作为上市公司，公司的持续经营依赖于股东的财务支持，公司获得额外的债务或股本融资继续经营的能力，公司从经营活动中产生足够的现金流，成功地寻找并与其他商业实体谈判进行潜在收购，以及获得新客户产生收入和现金流。在2024年6月，公司通过公开直接发行出售普通股，从现有股东和新股东处在支出后筹集了约<strong>$百万。未来，公司计划筹集额外资金来支持其运营和投资，以创建一个可持续的组织。我们以增长为导向的商业计划是向客户提供产品，这将需要持续进行资本投入，并不能保证有这样的融资，或者有接受的条件。
公司是否会盈利并不确定。这些未经审计的简明综合财务报表未包括任何调整以反映对资产储备和分类产生可能的未来影响，以及如果公司不能继续作为持续经营的情况下可能产生的负债数额和分类。由于无法保证公司能够实现正面现金流量（变为现金流量正向）并筹集足够资金维持运营，所以对公司能够继续作为持续经营存在重大疑虑。
重分类
出于对与当前年份报表一致性的考虑，某些去年的费用已进行重新分类。这些重新分类对先前报告的持续经营亏损没有影响，管理层认为这种重新分类对整体合并财务报表没有实质影响。具体而言，截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们将约$的费用从研发费用重新分类为一般和管理费用。
6
每股普通股的净亏损
出于反稀释因素的考虑，以下潜在增加摊薄净亏损的证券未计入2024年和2023年6月30日三个月和六个月摊薄每股亏损的计算中：
| 证券 | 2024 | 2023 | ||||||
| 可转换票据应付款项 | ||||||||
| 权证 | ||||||||
| 期权 | ||||||||
营业收入 确认
软件 许可证 公司根据确定的履约义务在履约期内基于固定报酬和/或可变费用来确认收入。可变费用通常根据月度用户、交易量或月度固定费率来计算。我们根据合同中的多个履约义务将销售价格进行分配，该价格被认为是基于预计的单独销售价格的合理市场价格进行服务。交易费用每月结算，并限制在当月发生的交易中。
对于具有最低年费的合同，公司通常将收入按合同年份的比例进行核算，并记录与可变合同考虑相关的月度合同账单额的超额金额的合同资产。对于某些合同，公司与客户达成协议，规定了一笔通常在合同年底到期时到期的最低年费，超过月度账单额的金额。公司还可能要求支付最低年费的里程碑支付。超过已确认收入的任何账单收费金额都会记录为递延收入。
超出最低合同金额的按使用量计费的费用将向客户收取，并分配到合同下的年度期间。在合同的每个年度期间开始时，公司估计年度期间的可变金额受限制的可变考虑（基于使用量的费用）并在年度期间按流逝时间记录该金额。在每个年度期间的报告日期，公司重新评估年度期间超额可变金额的估计，并按照剩余年度期间按流逝时间的方式更新已确认的金额。
公司的递延收入合同负债约为$
收入和应收账款集中度
截至2024年6月30日的六个月内，两个客户分别占营业收入的
7
剩余履约义务。
截至2024年6月30日，公司的剩余
履约义务（RPO）为$
递延
合同成本 - 我们将被视为与客户订立新合同的成本部分的销售佣金进行递延，并在受益期内摊销这些递延成本。我们将其余的销售佣金在发生时支出。
| 延期支付 | ||||
| 合同费用 | ||||
| 2023年12月31日账面价值 | $ | |||
| 加法 | ||||
| 摊销 | ( | ) | ||
| 2024年6月30日的账面价值 | $ | |||
注意 2-其他货币资产
| 2023年6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 预付保险 | $ | $ | ||||||
| 预付第三方服务 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注意 3-无形资产, 净 (除商誉以外)
公司的无形资产主要包括已获得和开发的软件，按照其预计有用年限进行摊销。
| 收购和 | ||||||||||||
| 开发 | ||||||||||||
| 软件 | 专利 | 总费用 | ||||||||||
| 预计有用寿命 | ||||||||||||
| 2023年12月31日账面价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 加法 | ||||||||||||
| 摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 2024年6月30日的账面价值 | $ | $ | $ | |||||||||
8
| 收购和 | ||||||||||||
| 开发 | ||||||||||||
| 软件 | 专利 | 总费用 | ||||||||||
| 成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 2024年6月30日的账面价值 | $ | $ | $ | |||||||||
摊销开支约为$
| 2024年（剩余部分） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| $ |
截至2024年6月30日，未发现与公司长期资产（包括无形资产）相关的减值指标。
注意事项 4 – 应付账款和应计费用
| 2023年6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 交易应付款 | $ | $ | ||||||
| 应计工资及相关义务 | ||||||||
| 保险费责任 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注意 5 – 关联方交易
董事会
2024年2月15日，Joe Trelin先生提出辞去公司董事长和董事职务，立即生效。 2024年2月20日，公司董事会接受了他的辞职，并同意授予Joe Trelin先生于2023年6月28日获得的期权中未授予部分。
2024年3月25日，Kunal Mehta先生被任命为公司的董事，根据非雇员董事的标准条款。 2024年5月20日，Mehta先生被授予购买的期权
9
商业协议
公司于2023年6月6日与The Pipeline Group, Inc.（“TPG”）签订了一项服务协议。该公司的董事Ken Jisser是TPG的创始人和CEO，TPG是一家技术服务公司，旨在为希望建立可预测且有利润的销售渠道的公司提供业务成果。截至2024年6月30日，公司持有与此服务协议相关的预付费支出约为$
雇佣协议
自2023年6月起，公司聘用了我们的CEO Rhon Daguro的兄弟Dale Daguro担任VP Sales。 Dale Daguro的雇佣是按需求进行的，可以随时终止，有或没有原因。 2023年7月12日，Dale被授予购买股票的选择权
发行普通股
在2024年6月27日，董事Michael Thompson购买了公司的
注6 – 股东权益
普通股
在2024年6月27日根据证券购买协议进行直接注册 offering，公司发行了
在2024年6月30日结束的六个月里，公司发行了
在2023年6月30日结束的六个月里，普通股的发行是根据以下交易而发行的：
| ● | 根据证券购买协议，于2023年5月26日公司发行了 |
| ● | 根据证券购买协议，加西克先生将未偿还的本金余额$ |
| ● | 根据可转换票据支付协议，于2023年5月26日，公司向可转换票据持有人发行了 |
| ● | 公司发行了代表股，作为发行初始公开股的承销商代表的承销补偿部分。代表股与公开股相同，但承销商同意在公司完成初始业务组合前不转让、转让或出售任何此类代表股。代表股被FINRA认为是补偿，因此在FINRA规则5110(e)(1)项下，其在此次发行销售开始日后180天的期限内被限制。此外，承销商已同意(i)放弃有关这些股票的赎回权，关于公司的初始业务组合(BC)完成，以及(ii)放弃关于这些股票从信托账户（如下文所定义的账户）获得清算分配的权利，如果公司在2024年6月5日之前没有完成其初始业务组合，则放弃这些股票（如果公司通过我们的赞助人或其关联方的延长存款时间，最长可延长至2024年11月5日）。 |
10
权证
2024年6月27日，该公司在提供放款代理服务的同时，发行了
2023年5月26日，该公司在提供放款代理服务的同时，发行了
| ● | 年期为的普通股权证给Madison Global Partners，LLC，行使价格为$ |
| ● | 2023年5月12日，在某些招聘服务相关的情况下，公司发行了 |
| 已授予和预期于2021年1月2日授予股份 | 已授予和预期于2021年1月2日授予股份 | |||||||||||
| 平均值 | 平均值 | |||||||||||
| 数量 | 行权 | 剩余 | ||||||||||
| 股份 | 价格 | 寿命 | ||||||||||
| 2024年3月31日未行使的认股权证 | $ | |||||||||||
| 已行权 | $ | |||||||||||
| 行权/取消 | ( | ) | $ | - | ||||||||
| 2024年6月30日未实现股份： | $ | |||||||||||
股票期权
在截至2024年6月30日的六个月内，
公司授予Kunal Mehta先生
在2024年6月30日结束的六个月内，公司同意加速归属权
| 预期波动率 | ||
| 预期期限 | ||
| 无风险利率 | ||
| 股息率 |
| 编号 普通 股份 | 已授予和预期于2021年1月2日授予股份 平均值 期权行使 1,033.20 | 已授予和预期于2021年1月2日授予股份 平均值 合约 期限（年） | 总计 本质的 价值 | |||||||||||||
| 2023年12月31日未行使的股票期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已行权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 行使 | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
| 已作废/取消的认股证: | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2024年6月30日，流通股为6532.897千股。 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的可行权份额 | $ | $ | ||||||||||||||
11
| 已授予和预期于2021年1月2日授予股份 | ||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||
| 加权 | ||||||||||||
| 行使价格 | 未偿还金额 | 期限（年） | 可行使的 | |||||||||
| $2.64 – $5.00 | ||||||||||||
| $5.01 – $10.00 | ||||||||||||
| $10.01 – $15.00 | ||||||||||||
| $15.01 – $20.00 | ||||||||||||
| $20.01 – $121.28 | ||||||||||||
截至2024年6月30日的六个月内，公司认定了约$的股票期权基于报酬支出。截至2024年6月30日，余额约为$
2024年5月24日，董事会通过了2024年股权激励计划（以下简称“2024计划”）。2024年6月26日，股东批准并确认了2024年计划、
注7 - 承诺和事件
法律事项
公司不时涉及各种与业务相关的法律或行政诉讼。虽然任何诉讼都存在一定的不确定性，但我们没有理由相信此类诉讼的结果将对公司的财务状况或业务结果产生重大不利影响。
租约
截至2023年7月，公司没有剩余的租赁协议。
注8 - 后续事件
2024年7月，公司评估了几位客户的推出时间表，因为这些客户推迟了上线采用的日期，原因是他们各自的企业流程和时间表。公司已与一位客户达成口头协议（其占公司回购权负债的一部分），修改其合同条款，将其最低付款义务的时间推迟约12个月。公司预计此修改协议将在截至2024年9月30日的季度结束时最终确定，从而通过期末截至日期为2027年12月31日的初始合同期限减少与此履约义务相关的未来定期收入确认。预计这次修改不会影响与此客户合同相关的总回购权负债。
每位非雇员董事将获得：
总年度补偿金额为$
| ● |
| ● | 年度现金报酬为$ |
| ● | 年度股权报酬为$ |
根据这项新政策，每个非员工董事将获得
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项目2.管理层讨论和分析财务状况和经营业绩
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们按照美国通用会计准则（“美国GAAP”）编制的财务报表。编制这些财务报表需要我们进行估计和假设，这些估计和假设影响财务报表所披露的资产和负债的计量金额以及附加资产和负债的披露，以及报告期间的营业收入和费用。我们在持续评估估计和判断，包括以下更详细的描述。我们根据历史经验和其他各种我们认为在各种情况下合理的因素进行估计，其结果构成了对不容易从其他来源看出的资产和负债的计量价值进行判断的依据。在不同的假设或情况下，实际结果可能与这些估计不符。
按照本《管理层讨论与分析财务状况及经营结果》所使用的定义，除非上下文另有要求，“we”，“us”，“our”，“authID”或“the Company”一词指的是authID Inc.及其子公司的业务。
概述
authID确保精通网络安全的企业了解每个客户或员工的登录和交易背后的人。此款超便携式投影仪使用了最新的 Android TV 界面，而且遥控器还内置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。 通过易于集成、经过专利保护的生物特征身份验证平台，authID可以快速准确地验证用户的身份，消除对“谁”位于设备背后的任何假设，并防止网络犯罪分子接管账户。authID结合了数字入职、生物特征免密码身份验证和账户恢复，通过快速、准确、用户友好的体验实现身份验证，用时仅为700毫秒。通过为每个用户建立与其账户或配置设备绑定的生物特征安全起点，authID可以在入职时阻止欺诈行为，消除密码风险和成本，并提供当今数字生态运营商需要的更快速、无摩擦且更准确的用户身份验证体验。
我们的平台
我们的验证此款超便携式投影仪使用了最新的 Android TV 界面，而且遥控器还内置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。 云平台是通过内部开发的软件以及收购和许可的技术开发的，提供以下核心服务:
| ● | 生物特征身份验证 |
| ● | 生物特征身份认证 |
| ● | 账户/访问恢复 |
| ● | FIDO口令绑定 |
生物特征身份验证
生物特征身份验证通过各种事实凭据源（包括政府发布的身份文件，如国家身份证、驾驶执照和护照，或电子机读旅行文件（或eMRTD）），建立用户的可信身份。我们的验证平台检测出演示攻击和欺诈威胁，评估政府发布的身份文件上存在的安全特征的真实性，并将文档的参考图片与用户自拍的实时镜像（用户自己拍摄的照片）进行生物匹配。通常发生在开户或入职过程中，身份验证确保企业知道与企业互动的人就是他们所说的那个人，实时进行。 authID的Proof身份验证产品消除了昂贵且准确性较低的面对面身份检查，转而在几秒钟内提供经验证的身份。在一个数字化、在线世界中，欺诈和安全威胁日益增长，Proof加速入职流程，为我们的客户提供对消费者、员工或第三方厂商身份的信心。此款超便携式投影仪使用了最新的 Android TV 界面，而且遥控器还内置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。 平台检测出演示攻击和欺诈威胁，评估政府发布的身份文件上存在的安全特征的真实性，并将文档的参考图片与用户自拍的实时镜像进行生物匹配（用户自己拍摄的照片）。通常发生在开户或入职过程中，身份验证确保企业知道与企业互动的人就是他们所说的那个人，实时进行。此款超便携式投影仪使用了最新的 Android TV 界面，而且遥控器还内置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。 Proof身份验证产品消除了昂贵且准确性较低的面对面身份检查，转而在几秒钟内提供经验证的身份。在一个数字化、在线世界中，欺诈和安全威胁日益增长，Proof加速入职流程，为我们的客户提供对消费者、员工或第三方厂商身份的信心。
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生物特征身份验证
生物特征身份验证为任何组织提供了一种安全、方便的解决方案，以验证个体是否为各种目的的已验证帐户持有人，包括无密码登录和执行特定交易或功能。 authID Verified产品允许用户通过在手机或设备上拍摄自拍照片（而不是使用专用硬件）来确认他们的身份生物特征。解决方案包括为每个交易创建的具有数字签名的交易详细信息的专利审计跟踪，以及身份验证和同意的证明。
帐户访问和恢复
authID的Verified生物特征身份验证解决方案允许用户通过面部生物特征恢复由于过期凭据、锁定、丢失或被盗设备或被入侵帐户而丢失或阻止的帐户访问。因为帐户所有者的信任根在云端建立，所以恢复独立于任何设备或硬件。这种方式，帐户恢复是即时的、便携的，并且不需要先前配置的设备的存在或访问以便从不同的设备安全访问。
FIDO Passkey绑定
FIDO Passkey绑定使企业及其用户能够将经过生物验证的用户身份与FIDO2密码键绑定，从而为基于设备的无密码登录和交易认证提供强大的身份验证，该认证与可信身份相关联。这种解决方案在经过生物验证的个体、其帐户和其设备之间建立了一个数字信任链，从而消除了密码，保护用户和系统免受欺诈攻击。
关键客户优势
我们的解决方案使我们的企业客户能够：
| ● | 验证和认证用户。 客户不仅可以使用authID平台验证新用户的身份，还可以无缝地对这些用户进行持续性认证，以实现快速、安全的登录和交易认证。 |
| ● | 从高速处理中获益。我们的解决方案能够提供非常低的延迟响应，对于支持高流量使用情况（例如登录和高价值交易）和提供无摩擦用户体验至关重要。 |
| ● | 准确地确认消费者和员工的身份，使企业对访问其数字资产的人员完全信任。 |
| ● | 提供无缝用户体验，包括速度和自动引导流程，以便即使不精通技术的用户也能轻松完成身份验证和认证过程。 |
| ● | 支持各种设备。我们的基于云的服务不依赖于特定设备，并可用于验证或认证任何配备摄像头的设备，包括共享设备、数字亭等。 |
| ● | 快速、轻松地集成。 我们提供预集成的OIDC连接以及与几个领先的身份和访问管理解决方案的集成。 |
| ● | 提供广泛的身份证明覆盖。 我们可以使用世界各地发行的广泛政府文件来验证身份。 |
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关键趋势
我们相信我们的财务结果将受到身份验证和认证市场中的几种市场趋势的影响，以及扩大数字转型在广泛市场领域的努力。这些趋势包括：
| ● | 日益增长的身份盗窃、欺诈和账户劫持的担忧，是由于数字转型的加速，例如在线购物和远程工作以及人工智能辅助欺诈的增长； |
| ● | 共享经济的增长；和 |
| ● | 电子支付和非银行实体提供的替代性汇款解决方案的增加。这些替代支付方式的关键驱动因素是消费者对安全、便利的付款交易的需求，减少摩擦。 |
我们的业绩也受到对身份验证、管理和安全方法支出水平的变化的影响，全球经济和其他因素的负面趋势可能对我们从这些产品中的收入增长产生负面影响。全球经济正在经历一段政治和经济的不确定时期，股票市场正面临高度波动，很难预测这种不确定性和波动将持续多久。
我们计划通过增加现有客户对我们服务的使用量，通过我们的直销团队、渠道合作伙伴添加新客户以及扩展到新市场和创新来扩大我们的业务。如果我们在这些努力中取得成功，我们预计我们的收入将继续增长。
公司于2011年9月21日在特拉华州成立，并于2022年7月18日将公司名称从Ipsidy Inc.更改为authID Inc.我们的公司总部位于科罗拉多州丹佛市洛根街1580号，660号套房，51767单元，我们的主要电话号码是(516) 274-8700.我们的网址是www.authid.ai。
企业持续经营评估
公司的未经审计的简明综合财务报表是根据美国通用会计准则编制的，假定公司将继续作为持续经营基础，这意味着公司将继续履行其义务并保持运营在这些财务报表发行日后的一年内。
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截至2024年6月30日，公司累计亏损约为165.8百万元。截至2024年6月30日的六个月，公司从持续经营活动中实现营业收入约为40百万元，用于运营资金约为57百万元，净亏损约为63百万元。公司的持续经营依赖于股东和债权人提供的财务支持，公司获得额外债务或股权融资继续运营的能力，公司能够从经营活动中产生足够的现金流量，成功找到并与其他企业进行潜在收购和/或获取新客户以产生收入和现金流量的谈判能力。2024年6月，公司通过注册直接发行的普通股销售从现有和新的股东处筹集到大约1000百万元。展望未来，公司计划筹集额外资金以支持其运营和投资，以创建一个可持续发展的组织。我们的增长导向型业务计划为客户提供产品需要持续的资本投入，并不能保证此类融资是否可行或可接受。
不能保证公司将能盈利。这些合并财务报表不包括对资产的恢复性和分类以及债务的金额和分类进行调整的任何调整，这些调整可能是由于公司无法作为持续经营的方式继续经营而导致的。由于不能保证公司能够实现正的现金流量（变为现金流盈利）并筹集足够的资金维持运营，对于公司能否作为持续经营的方式继续经营存在重大疑虑。
调整后的EBITDA
本讨论包括有关调整后的调整后的EBITDA的信息，该信息不符合通用会计准则的规定。调整后的EBITDA不基于通用会计准则规定的任何标准化方法，并且不一定可与其他公司呈现了类似的措施进行比较。以下包括这一非通用会计准则的调整说明。调整后的EBITDA是一项非通用会计准则的财务指标，表示调整为排除（1）利息费用和债务折扣以及债务发行成本摊销费用，（2）利息收入，（3）所得税准备，（4）折旧和摊销，（5）以股票为基础的报酬费用（股票期权），（6）债务归还损失和转换费用及某些其他管理认为影响经营业绩可比性的项目的通用会计净收入（亏损）。管理层认为，调整后的EBITDA与我们根据通用会计准则的结果以及随附的调整一同阐明的结果一起，提供有关我们的同期结果的有用信息。调整后的EBITDA的呈现是因为管理层认为它提供了有关我们基本业务活动的绩效的额外信息，并且证券分析师，投资者和其他感兴趣的各方经常使用该指标来评估可比公司。我们还依靠调整后的EBITDA作为审查和评估我们公司和管理层运营绩效的主要指标，随着我们对业务的投资和成长，这将是一个重点。调整后的EBITDA作为分析工具具有局限性，您不应将其单独看待，也不能将其作为在通用会计准则下报告的结果的分析替代品。其中一些限制包括：
| ● | 调整后的息税前利润不反映我们的现金支出或未来的资本支出或合同承诺的需求； |
| ● | 调整后的息税前利润(EBITDA)不能反映出对我们运营资本需求的变化或现金需求。 |
| ● | 尽管折旧和摊销是非现金费用，但所折旧和摊销的资产通常需要在未来进行更换，调整后的息税前利润(EBITDA)不能反映出对此类更换的现金需求。 |
| ● | 调整后的息税前利润(EBITDA)不包括因一些我们认为不是我们持续经营的指标所造成的某些费用或收益的影响。 |
出于这些限制的原因，调整后的营业利润 不应被视为我们可用于投资业务增长的自由现金的指标。我们补偿 这些限制主要依赖于我们的GAAP结果，并将调整后的营业利润仅作为GAAP结果的补充。
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持续经营务亏损与调整后的营业利润的对比：
| 截至三个月结束 截至6月30日。 | 销售额最高的六个月 6月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 持续经营的亏损 | $ | (3,261,241 | ) | $ | (10,900,320 | ) | $ | (6,318,818 | ) | $ | (12,681,946 | ) | ||||
| 增加: | ||||||||||||||||
| 利息费用，净额 | 10,369 | 282,109 | 23,507 | 1,082,182 | ||||||||||||
| 其他收入 | (73,957 | ) | (1,160 | ) | (182,877 | ) | (1,160 | ) | ||||||||
| 债务清偿损失 | - | 380,741 | - | 380,741 | ||||||||||||
| 兑换费用 | - | 7,476,000 | - | 7,476,000 | ||||||||||||
| 解雇费用 | 8,638 | 17,917 | 14,251 | 828,958 | ||||||||||||
| 折旧和摊销 | 44,004 | 76,019 | 87,412 | 152,036 | ||||||||||||
| 非现金招聘费用 | - | (54,000 | ) | - | 438,000 | |||||||||||
| 税收 | - | 3,255 | - | 3,255 | ||||||||||||
| 保修准备金 | 725,704 | 1,055,690 | 1,448,675 | (1,542,902 | ) | |||||||||||
| 调整后的继续运营的EBITDA（非GAAP） | $ | (2,546,483 | ) | (1,663,749 | ) | (4,927,850 | ) | (3,864,836 | ) | |||||||
截至2024年6月30日的三个月和六个月，持续经营
营业收入, 净收入
截至2024年6月30日的三个月和六个月，公司的营业收入分别为约280,000美元和438,000美元，与截至2023年6月30日的三个月和六个月的约37,000美元和75,000美元相比，主要是因为签订的新客户合同的收入确认nd 2023年下半年签订的新客户合同收入
一般及管理费用
截至2024年6月30日的三个月和六个月，与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，一般和管理费用分别增加了约20万美元和140万美元。六个月期间的增加由一次性事件组成，即2023年第一季度因2023年第一季度终止而产生的与市场归属条件有关的股票奖励的约250万美元的冲回，这在2024年没有重复，以及由于2023年重组行动节省的费用约110万美元的减少。
研发费用
截至2024年6月30日的三个月和六个月，与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，研发费用分别增加了约70万美元和180万美元。增加包括在2023年重组后对员工和承包商的再投资，以及因2023年第一季度终止而产生的与市场归属条件相关的股票奖励的一次性冲回的80万美元，这在2024年没有重复。
折旧与摊销费用
截至2024年6月30日的三个月和六个月，与2023年6月30日相比，折旧和摊销费用分别减少约3万美元和6万美元，因为公司降低了某些传统业务资产价值。
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利息费用，净额
利息费用净额包括利息费用、债务发行和折价摊销费用。与2023年6月30日相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月，主要由于将可转换债券兑换为普通股，利息费用分别减少约30万美元和110万美元。
2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的被终止运营
2022年5月4日，董事会批准了退出某些非核心业务的计划，包括MultiPay的银行对外业务和哥伦比亚的支付服务。
MultiPay在哥伦比亚的业务。
2023年6月，MultiPay将公司自有软件售予主要客户，金额约为96,000美元。因此，公司实现了约216,000美元的收益，其中包括约155,000美元的汇兑收益释放。
尽管公司退出了在哥伦比亚的MultiPay业务，但仍在波哥大维护一个AuthID客户支持和运营团队，为支持我们Verified和Proof产品的全球运营执行关键任务。
流动性和资本资源
截至2024年6月30日，公司手头现金约为1440万美元，营运资本约为1390万美元。
2024年6月30日，运营活动使用的现金约为570万美元，而2023年同期为420万美元。
2024年6月30日为期六个月的投资活动使用的现金约为16,000美元，相比之下，2023年同期为0美元，用于支付专利费用。
2024年6月30日止的六个月内，融资活动提供的现金包括来自普通股发行的净收益约为1000万美元，扣除发行费用。
2023年6月30日止的六个月内，融资活动提供的现金包括来自普通股发行的净收益约为640万美元，扣除发行费用，和公司A&R融资协议下的借款净额50万美元。
2025年，公司需要筹集额外资金来支持其运营和投资，以创建一个可持续发展的组织。我们以增长为导向的业务计划为我们的客户提供产品需要持续的资金投入，但无法保证此类融资将会可得或以可接受的条件可得。
无法保证我们当前的业务计划不会发生变化，因此需要额外的资本来实施此业务计划。此外，假设我们实现了预期的增长计划，但无法保证，我们将需要额外的资本来实施超出当前业务计划的增长。
乌克兰和中东
乌克兰和中东的战争可能以多种不同的方式影响公司及其运营，这些方式尚未完全评估，因此具有不确定性。公司最关注的是来自这些地区的支持我们的人员的安全。公司与第三方分包商合作提供外包服务，包括软件工程和开发，其中一部分分包商位于东欧。公司还与分包工程师、开发人员和其他全球第三方供应商合作，包括美国、欧洲、印度和拉丁美洲。虽然这场冲突的持续影响及美国和其他国家对其的贸易和经济制裁或其他行动的响应仍然未知，但它可能影响我们与某些承包商的合作能力。公司已采取措施以实现分包商基地的多样化，在短期内可能会产生额外的成本和软件产品升级的延迟。
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欧洲和中东军事敌对行动的不确定性以及可能干扰能源和其他供应链的潜在中断，以及美国和其他国家对此进行的贸易和经济制裁，或其他行动的回应，可能导致商品和服务成本的增加，并可能影响我们产品的市场，因为潜在客户在情况变得更清楚之前重新考虑额外的资本支出或其他投资计划。另一方面，来自多个威胁行为者，包括国家支持的组织，对增加的网络攻击的威胁可能促使企业采取额外的安全措施，如本公司提供的措施。
只要敌对行动持续下去，也许在欧洲和中东形势发展之后，我们可能会看到金融市场的波动加剧，投资者可能会寻求安全，这可能会影响我们的股票价格，并使公司在需要筹集资本的时候更加困难，或者在可接受的条件下获得融资。所有这些风险单独或结合在一起都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。
不设为资产负债表账目之离线安排
公司没有与资产负债表外安排有关的安排，这些安排在我们的管理层认为对投资者具有重大影响时，可能对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响。
最近的会计政策
可能对理解财务结果和状况最为关键的最新重要会计政策在未经审计的财务报表的附注1中进行了讨论。
项目3. 关于市场风险的数量和质量披露。
作为一个较小的报告公司，我们不需要在此项下包括披露。
项目4.控制和程序。
披露控件和程序的评估
根据本季度报告结束期时，我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制措施进行了评估，该措施的定义见《交易所法》第13a-15(e)和15d-15(e)条。根据评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年6月30日，公司的披露控制措施有效，确保公司在根据SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告所需披露的信息。
财务报告内部控制的变化
截至2024年6月30日的六个月内，我们的财务报告内部控制（根据《交易所法》第13a-15(f)和15d-15(f)条的定义）没有发生任何变化，这些变化可能对我们的财务报告内部控制产生实质性影响或可能产生实质性影响。
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第II部分
第1项法律诉讼
公司不时参与各种法律或行政程序，这些程序是业务常规的一部分。尽管诉讼中存在不确定性，但我们没有理由相信这些程序的结果会对公司的财务状况或经营业绩产生实质不利影响。
项目 1A 风险因素
我公司的业务风险主要有哪些，可以在我们2023年12月31日年度报告的“第1A部分，风险因素”下找到。我们的风险因素从之前在年度报告中讨论的那些方面没有重大变化。
第2项。未注册的股票销售和收益使用
在2024年6月30日结束的六个月里，公司授予了总计100,000股期权给某些新员工，行权价格在每股$9.05到$9.61之间。
董事Mehta先生获得了购买13,282股普通股的期权，行权价为每股$7.78。其中12,500股按年均等比例在2025年开始的三年期间每年分摊，782股按月均等比例在2024年3月开始的三个月期间分摊。
公司发行了5,666股普通股，用于员工无权行使期权的处理方式。
上述证券的发行符合《1933年证券法修正案》第4(a)(2)条和《D条例》下规定的506号规则，免除了注册要求。
第三部分。对高级证券的违约情况。
无。
第4项.矿山安全披露
不适用于我们的业务。
项目5。
约瑟夫·特雷林退休并任命库纳尔·梅塔
2024年2月15日，乔·特雷林先生立即辞去了公司董事会主席和董事职务。2024年2月20日，公司董事会接受了他的辞职并同意授予他2023年6月28日授予的未授予部分期权，数量为6,511股。
2024年3月25日，库纳尔·梅塔被任命为公司董事会的独立成员。梅塔先生与公司达成了一项标准的非雇员董事协议。梅塔先生被授予以7.78美元的行权价购买13,282股普通股的期权。其中12,500股从2025年开始，每年平均按等额单位分期解除，782股从2024年3月开始，每月按等额单位在三个月内解除。
公司章程修正。
2024年6月26日，公司向特拉华州州务卿办公室提交了一份修改公司章程的修正案，将公司授权发行的普通股数量从2.5亿股减少至1.5亿股。
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展品6. 陈列品
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| * | 本报告一并提交。 |
| ** | 出于保密目的，该附件的某些机密部分使用星号标记在此省略，原因是这些机密部分(i) 不重要，(ii) 如果公开披露将对竞争产生不利影响。如需，可以向SEC提供省略部分的副本。 |
| (1) | 引用于2021年3月23日向证券交易委员会提交的第8-K表格当前报告中。 |
| (2) | 引用于2021年6月15日向证券交易委员会提交的第8-K表格当前报告中。 |
| (3) | 引用于2019年12月16日向证券交易委员会提交的第8-K表格当前报告中。 |
| (4) | 参考于2020年2月18日提交给美国证券交易委员会的8-K报告。 |
| (5) | 参考于2020年5月13日提交给美国证券交易委员会的8-K报告。 |
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| (6) | 参考于2021年5月6日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告。 |
| (7) | 参考于2018年5月4日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告。 |
| (8) | 参考于2021年11月8日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告。 |
| (9) | 参考于2022年2月1日提交给美国证券交易委员会的S-8注册声明。 |
| (10) | 参考于2022年3月21日提交给美国证券交易委员会的8-K报告。 |
| (11) | 参考于2022年3月22日提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告。 |
| (12) | 参照于2022年4月18日提交给美国证券交易委员会的8-k当前报告。 |
| (13) | 参照于2022年4月27日提交给美国证券交易委员会的8-k当前报告。 |
| (14) | 参照于2022年7月19日提交给美国证券交易委员会的8-k当前报告。 |
| (15) | 参照于2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的8-k当前报告。 |
| (16) | 参照于2023年3月10日提交给美国证券交易委员会的8-k当前报告。 |
| (17) | 参照于2023年3月28日提交给美国证券交易委员会的8-k当前报告。 |
| (18) | 参照于2023年3月30日提交给美国证券交易委员会的10-k年度报告。 |
| (19) | 参照于2023年4月18日提交给美国证券交易委员会的8-k当前报告。 |
| (20) | 参照2023年5月11日向证券交易委员会提交的10-Q季度报告。 |
| (21) | 参照2023年5月16日向证券交易委员会提交的8-K现行报告。 |
| (22) | 参照2023年5月26日向证券交易委员会提交的8-K现行报告。 |
| (23) | 参照2023年6月27日向证券交易委员会提交的8-K现行报告。 |
| (24) | 参照2023年8月3日向证券交易委员会提交的8-K现行报告。 |
| (25) | 参照2023年10月26日向证券交易委员会提交的8-K现行报告。 |
| (26) | 参照2023年11月8日向证券交易委员会提交的10-Q季度报告。 |
| (27) | 参照2023年11月27日向证券交易委员会提交的8-K现行报告。 |
| (28) | 按照交易所于2023年12月21日提交的8-k现行报告引用 |
| (29) | 按照交易所于2024年3月26日提交的8-k现行报告引用 |
| (30) | 按照交易所于2024年5月15日提交的10-Q季度报告引用 |
| (31) | 按照交易所于2024年6月27日提交的8-k现行报告引用 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册者已授权其代表在此签署本报告。
| authID 公司。 |
| 通过： | /s/ 罗尼尔·达古罗 | |
| 罗尼尔·A·达古罗 | ||
| 首席执行官 | ||
| 签名：/s/ Ian Lee | ||
| 通过： | /s/ 埃德·塞利托 | |
| Ed Sellitto | ||
| 首席财务官 | ||
| （信安金融及会计主管） | ||
| 日期：2024年8月8日 |
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