證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
(馬克 一)
截至季度結束
或者
對從 到 的過渡期
委員會檔案編號
（公司章程中指定的準確公司名稱）
（國家或其他管轄區的 公司成立或組織） | （聯邦稅號 (識別號) |
（主要執行辦公室地址）（郵政編碼）
根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料
(公司更名、更改地址和更改財年情況的以往名稱、以前地址和以前財年，如與上次報告有所改變)
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類的名稱 | 交易代碼 | 在其上註冊的交易所的名稱 | ||
| 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 |
請勾選是否註冊者(1)已在1934年證券交易法第13或15(d)條的要求下按時提交最近12個月(或該註冊者需提交該報告的更短期限), (2)在過去90天內已提交此類報告要求。
☒
通過複選標記指示，註冊者是否在過去12個月內（或註冊者需要提交這些文件的較短期間）按照S-t規則（本章第232.405條）要求提交了每個互動數據文件。
☒
請在選項前打勾，以指明註冊人是大型加速申報人，加速清單申報人，非加速申報人，小型報告公司還是新興成長公司。請參閱《交易所法》第120億.2條中「大型加速申報人」，「加速清單申報人」，「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。
| 不是大型加速報告人☐ | 加速量申報人 ☐ |
| 小型報告公司 | |
| 新興增長公司 |
如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。
請勾選是否爲外殼公司（根據《交易所法》120億.2規定定義）。
是 ☐ 否
請說明各類普通股的已發行未流通股數，以最近可行日期爲準。
| 班級 | 截至2024年8月5日未解決的 | |
| 普通股，面值0.0001美元 | ||
| 以下文件被參照： | 無 |
目錄
i
關於前瞻性信息的警告聲明
本報告包含與未來事件或我們未來財務業績有關的前瞻性陳述，並涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中的任何未來結果、活動水平、業績或成就產生重大差異。諸如「相信」、「期望」、「預測」、「估計」、「打算」、「計劃」、「目標」、「可能」、「目標」、「願意」、「可以」等表達方式或短語都可以標識出前瞻性陳述。我們在很大程度上基於我們當前的預期、未來事件和我們認爲可能影響我們的財務狀況、業績、業務策略和財務需求的未來情況的財務趨勢進行了這些前瞻性陳述。
請務必詳細閱讀本報告以及我們在此引用的文件，並理解我們的實際未來結果可能與我們的預期有實質性差異和/或更差。我們在此通過這些警示性陳述對我們的所有前瞻性陳述進行限定，包括在本報告中所作的陳述，在第 I 部分第 1A 條「風險因素」中也有對此所進行的警示性陳述，在我們於 2023 年 12 月 31 日結束的年度報告 10-k 中以及我們向證券交易委員會提交的其他文件中也包含這些內容。以下是可能影響我們業務的一些風險因素：
| ● | 我們缺乏顯著的營收、正現金流和歷史性負債, | |
| ● | 我們的產品能否獲得市場認可和麪臨的競爭問題； | |
| ● | 我們吸引和留住現有和新產品的客戶的能力； |
| ● | 我們有效地維護和更新我們的技術和產品服務組合的能力； |
| ● | 我們依賴第三方軟件和開發者； |
| ● | 網絡或IT安全漏洞和攻擊； |
| ● | 我們僱傭和留住關鍵人員和額外人才的能力； | |
| ● | 我們以可接受的條件籌集資本的能力； | |
| ● | 我們能否在納斯達克資本市場上保持普通股的上市； | |
| ● | 我們能否充分保護我們的知識產權，或因昂貴的訴訟或行政程序而喪失部分知識產權； |
| ● | 我們在非美國市場的運營能力； | |
| ● | 烏克蘭和中東戰爭的影響； | |
| ● | 股票價格和市場波動性以及證券訴訟風險； | |
| ● | 立法和政府監管； | |
| ● | 普通經濟條件、通貨膨脹和融資能力。 |
本報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務表現產生不利影響的額外因素。新的風險因素會不時出現，我們的管理層無法預測所有的風險因素，也無法評估所有因素對我們業務產生的影響，或者這些因素的程度能夠造成實際結果與任何前瞻性陳述所包含的結果有實質性差異的程度。除了我們根據聯邦證券法披露重要信息的持續義務外，我們無需公開發布任何對前瞻性陳述的修訂，也無需報告事件或報告預期之外的事件。這些前瞻性陳述僅適用於本報告日期，您在考慮這些陳述和我們業務的風險與不確定性時，也不應依賴這些陳述。
其他相關信息
除非另有規定，本報告中使用的「authID」、「公司」、「我們」、「我們的」、「我們」和類似的術語指的是authID公司及其子公司，爲一家特拉華州公司。
出現在我們網站www.authID.ai上的信息不是本報告的一部分。
ii
部分I—財務信息
項目1. 基本報表。
authID公司及其子公司
彙編簡明資產負債表
| 2023年6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 2,687,823 | ||||||||
| 延期合同成本 | ||||||||
| 其他流動資產淨額 | ||||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應付賬款及應計費用 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 佣金負債 | ||||||||
| Accrued severance liability | ||||||||
| 224,424 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 非流動負債: | ||||||||
| 224,424 | ||||||||
| Accrued severance liability | ||||||||
| 負債合計 | $ | $ | ||||||
| 業務承諾和不確定事項（注7） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，每股面值爲 $0.0001； | ||||||||
| 股票認購應收款項。 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計綜合收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見 簡明列出的財務報表的註釋。
1
authID INC.及其子公司
精簡 合併損益表
(未經審計)
| 三個月之內結束 | 銷售額最高的六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日, | 6月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營業收入, 淨收入 | ||||||||||||||||
| 營業費用： | ||||||||||||||||
| ZSCALER, INC. | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 營業費用總計 | ||||||||||||||||
| 持續經營的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收益（費用）： | ||||||||||||||||
| 利息費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 債務清償損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 兌換費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（費用）淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 持續經營活動的稅前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得稅費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 持續經營的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 終止經營業務的收益 | ||||||||||||||||
| 已終止業務出售的收益 | ||||||||||||||||
| 終止經營活動帶來的總收益 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損-基本和稀釋 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| $ | $ | |||||||||||||||
查看 簡化合並財務報表的附註。
2
authID 公司及其附屬公司
綜合損益簡表
(未經審計)
| 三個月之內結束 | 銷售額最高的六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日, | 6月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 外幣翻譯損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 綜合虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
請參閱壓縮綜合財務報表說明。
3
authID公司及其子公司
股東權益變動情況簡明綜合財務報表
(未經審計)
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||
| 額外的 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 實收資本 | 累積的 | 綜合 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 資本 | $ | 收益 | 總費用 | |||||||||||||||||||
| 2024年3月31日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 以股票爲基礎的報酬計劃 | - | |||||||||||||||||||||||
| 普通股票出售，扣除發行成本後的現金淨額 | ||||||||||||||||||||||||
| 無現金股票期權行使 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外幣翻譯 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2024年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 2023年12月31日餘額。 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 以股票爲基礎的報酬計劃 | - | |||||||||||||||||||||||
| 出售普通股以換取現金，減去發行成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 無現金股票期權行權 | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外幣翻譯 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 2024年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 以股票爲基礎的報酬計劃 | - | |||||||||||||||||||||||
| 發行用於服務的認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||
| 以股票發行代替利息 | ||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據轉換爲普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 將信貸設施借款轉換爲普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股獲得現金，扣除發行費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外幣翻譯 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 2022年12月31日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 以股票爲基礎的報酬計劃 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 發行用於服務的認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||
| 以股票發行代替利息 | ||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據轉換爲普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 把信貸設施借款轉換爲普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股以獲得現金，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外幣翻譯 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
請參見基本報表附註
4
authID INC.及其子公司
簡明綜合現金流量表
(未經審計)
| 六個月結束 | ||||||||
| 6月 30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 調整 通過運營現金流量表將淨損失調節爲 | ||||||||
| 股權獎勵 | ( |
) | ||||||
| 折舊及攤銷費用 | ||||||||
| 債務折讓和發行成本的攤銷 | ||||||||
| 非現金 招聘費用 | ||||||||
| 以股份 替代利息 | ||||||||
| 停止營業收入銷售收益 收益 | ( |
) | ||||||
| 債務熄滅損失 | ||||||||
| 轉換 費用 | ||||||||
| 經營性資產和負債的變動： | ||||||||
| 應收賬款 | ( |
) | ||||||
| 延遲 合同成本 | ( |
) | ||||||
| 其他流動資產 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( |
) | ||||||
| 遞延營收 | ( |
) | ||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 與已停止運營的業務相關的調整 | ||||||||
| 業務活動產生的現金流量淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動產生的現金流量: | ||||||||
| 購買 無形資產 | ( |
) | ||||||
| 投資活動產生的淨現金流量 | ( |
) | ||||||
| 融資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 共同股票出售收益，淨出售成本 | ||||||||
| 信貸 期出資，淨額減去發行費用 | ||||||||
| 籌資活動產生的淨現金流量 | ||||||||
| 外幣影響 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 現金淨變化 | ||||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 現金 期初-已停止營運部門 | ||||||||
| 現金 期末-已停止營運部門 | ||||||||
| 現金 期末 | $ | $ | ||||||
| $ | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 已支付所得稅現金 已停止營運部門 | $ | $ | ||||||
| 所得稅支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 已支付所得稅現金 已停止營運部門 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動：安排 | ||||||||
| 可轉換應付票據及應計利息轉換爲普通股 | $ | $ | ||||||
| 信貸設施借款轉換爲普通股 | $ | $ | ||||||
| 爲普通股的服務權證 | $ | $ | ||||||
| 無現金期權和權證行使 | $ | $ | ||||||
請參閱簡明綜合財務報表附註。
5
authID INC.及子公司
壓縮合並財務報表附註
注1——報告基礎
根據管理層意見，附帶的未經審計的簡明綜合財務報表是根據10-Q表格的指示編制的，包括我們認爲必要的所有調整（僅包括正常週期性預提），以便對所呈現期間的結果進行公正表述。根據美國通行會計準則編制的合併財務報表通常包括的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。建議閱讀這些簡明綜合財務報表時，應結合公司截至2023年12月31日的10-K年度報告。截至2024年6月30日的三個月和六個月的運營結果未必能預示未來期間或全年的結果。
簡明綜合財務報表包括authID公司及其全資子公司MultiPay S.A.S.、ID Solutions, Inc.、FIN Holdings Inc.、Ipsidy Enterprises Limited和authID Gaming Inc.（以下統稱「公司」）的賬目。在合併中已消除所有重要的公司間餘額和交易。
預計繼續運營
截至2024年6月30日，公司累積赤字約爲$
作爲上市公司，公司的持續經營依賴於股東的財務支持，公司獲得額外的債務或股本融資繼續經營的能力，公司從經營活動中產生足夠的現金流，成功地尋找並與其他商業實體談判進行潛在收購，以及獲得新客戶產生收入和現金流。在2024年6月，公司通過公開直接發行出售普通股，從現有股東和新股東處在支出後籌集了約<strong>$百萬。未來，公司計劃籌集額外資金來支持其運營和投資，以創建一個可持續的組織。我們以增長爲導向的商業計劃是向客戶提供產品，這將需要持續進行資本投入，並不能保證有這樣的融資，或者有接受的條件。
公司是否會盈利並不確定。這些未經審計的簡明綜合財務報表未包括任何調整以反映對資產儲備和分類產生可能的未來影響，以及如果公司不能繼續作爲持續經營的情況下可能產生的負債數額和分類。由於無法保證公司能夠實現正面現金流量（變爲現金流量正向）並籌集足夠資金維持運營，所以對公司能夠繼續作爲持續經營存在重大疑慮。
重分類
出於對與當前年份報表一致性的考慮，某些去年的費用已進行重新分類。這些重新分類對先前報告的持續經營虧損沒有影響，管理層認爲這種重新分類對整體合併財務報表沒有實質影響。具體而言，截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們將約$的費用從研發費用重新分類爲一般和管理費用。
6
每股普通股的淨虧損
出於反稀釋因素的考慮，以下潛在增加攤薄淨虧損的證券未計入2024年和2023年6月30日三個月和六個月攤薄每股虧損的計算中：
| 證券 | 2024 | 2023 | ||||||
| 可轉換票據應付款項 | ||||||||
| 權證 | ||||||||
| 期權 | ||||||||
營業收入 確認
軟件 許可證 公司根據確定的履約義務在履約期內基於固定報酬和/或可變費用來確認收入。可變費用通常根據月度用戶、交易量或月度固定費率來計算。我們根據合同中的多個履約義務將銷售價格進行分配，該價格被認爲是基於預計的單獨銷售價格的合理市場價格進行服務。交易費用每月結算，並限制在當月發生的交易中。
對於具有最低年費的合同，公司通常將收入按合同年份的比例進行覈算，並記錄與可變合同考慮相關的月度合同賬單額的超額金額的合同資產。對於某些合同，公司與客戶達成協議，規定了一筆通常在合同年底到期時到期的最低年費，超過月度賬單額的金額。公司還可能要求支付最低年費的里程碑支付。超過已確認收入的任何賬單收費金額都會記錄爲遞延收入。
超出最低合同金額的按使用量計費的費用將向客戶收取，並分配到合同下的年度期間。在合同的每個年度期間開始時，公司估計年度期間的可變金額受限制的可變考慮（基於使用量的費用）並在年度期間按流逝時間記錄該金額。在每個年度期間的報告日期，公司重新評估年度期間超額可變金額的估計，並按照剩餘年度期間按流逝時間的方式更新已確認的金額。
公司的遞延收入合同負債約爲$
收入和應收賬款集中度
截至2024年6月30日的六個月內，兩個客戶分別佔營業收入的
7
剩餘履約義務。
截至2024年6月30日，公司的剩餘
履約義務（RPO）爲$
遞延
合同成本 - 我們將被視爲與客戶訂立新合同的成本部分的銷售佣金進行遞延，並在受益期內攤銷這些遞延成本。我們將其餘的銷售佣金在發生時支出。
| 延期支付 | ||||
| 合同費用 | ||||
| 2023年12月31日賬面價值 | $ | |||
| 加法 | ||||
| 攤銷 | ( | ) | ||
| 2024年6月30日的賬面價值 | $ | |||
注意 2-其他貨幣資產
| 2023年6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 預付保險 | $ | $ | ||||||
| 預付第三方服務 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注意 3-無形資產, 淨 (除商譽以外)
公司的無形資產主要包括已獲得和開發的軟件，按照其預計有用年限進行攤銷。
| 收購和 | ||||||||||||
| 開發 | ||||||||||||
| 軟件 | 專利 | 總費用 | ||||||||||
| 預計有用壽命 | ||||||||||||
| 2023年12月31日賬面價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 加法 | ||||||||||||
| 攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 2024年6月30日的賬面價值 | $ | $ | $ | |||||||||
8
| 收購和 | ||||||||||||
| 開發 | ||||||||||||
| 軟件 | 專利 | 總費用 | ||||||||||
| 成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 2024年6月30日的賬面價值 | $ | $ | $ | |||||||||
攤銷開支約爲$
| 2024年（剩餘部分） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| $ |
截至2024年6月30日，未發現與公司長期資產（包括無形資產）相關的減值指標。
注意事項 4 – 應付賬款和應計費用
| 2023年6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 交易應付款 | $ | $ | ||||||
| 應計工資及相關義務 | ||||||||
| 保險費責任 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注意 5 – 關聯方交易
董事會
2024年2月15日，Joe Trelin先生提出辭去公司董事長和董事職務，立即生效。 2024年2月20日，公司董事會接受了他的辭職，並同意授予Joe Trelin先生於2023年6月28日獲得的期權中未授予部分。
2024年3月25日，Kunal Mehta先生被任命爲公司的董事，根據非僱員董事的標準條款。 2024年5月20日，Mehta先生被授予購買的期權
9
商業協議
公司於2023年6月6日與The Pipeline Group, Inc.（「TPG」）簽訂了一項服務協議。該公司的董事Ken Jisser是TPG的創始人和CEO，TPG是一家技術服務公司，旨在爲希望建立可預測且有利潤的銷售渠道的公司提供業務成果。截至2024年6月30日，公司持有與此服務協議相關的預付費支出約爲$
僱傭協議
自2023年6月起，公司聘用了我們的CEO Rhon Daguro的兄弟Dale Daguro擔任VP Sales。 Dale Daguro的僱傭是按需求進行的，可以隨時終止，有或沒有原因。 2023年7月12日，Dale被授予購買股票的選擇權
發行普通股
在2024年6月27日，董事Michael Thompson購買了公司的
注6 – 股東權益
普通股
在2024年6月27日根據證券購買協議進行直接註冊 offering，公司發行了
在2024年6月30日結束的六個月裏，公司發行了
在2023年6月30日結束的六個月裏，普通股的發行是根據以下交易而發行的：
| ● | 根據證券購買協議，於2023年5月26日公司發行了 |
| ● | 根據證券購買協議，加西克先生將未償還的本金餘額$ |
| ● | 根據可轉換票據支付協議，於2023年5月26日，公司向可轉換票據持有人發行了 |
| ● | 公司發行了代表股，作爲發行初始公開股的承銷商代表的承銷補償部分。代表股與公開股相同，但承銷商同意在公司完成初始業務組合前不轉讓、轉讓或出售任何此類代表股。代表股被FINRA認爲是補償，因此在FINRA規則5110(e)(1)項下，其在此次發行銷售開始日後180天的期限內被限制。此外，承銷商已同意(i)放棄有關這些股票的贖回權，關於公司的初始業務組合(BC)完成，以及(ii)放棄關於這些股票從信託帳戶（如下文所定義的帳戶）獲得清算分配的權利，如果公司在2024年6月5日之前沒有完成其初始業務組合，則放棄這些股票（如果公司通過我們的贊助人或其關聯方的延長存款時間，最長可延長至2024年11月5日）。 |
10
權證
2024年6月27日，該公司在提供放款代理服務的同時，發行了
2023年5月26日，該公司在提供放款代理服務的同時，發行了
| ● | 年期爲的普通股權證給Madison Global Partners，LLC，行使價格爲$ |
| ● | 2023年5月12日，在某些招聘服務相關的情況下，公司發行了 |
| 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 | |||||||||||
| 平均值 | 平均值 | |||||||||||
| 數量 | 行權 | 剩餘 | ||||||||||
| 股份 | 價格 | 壽命 | ||||||||||
| 2024年3月31日未行使的認股權證 | $ | |||||||||||
| 已行權 | $ | |||||||||||
| 行權/取消 | ( | ) | $ | - | ||||||||
| 2024年6月30日未實現股份： | $ | |||||||||||
股票期權
在截至2024年6月30日的六個月內，
公司授予Kunal Mehta先生
在2024年6月30日結束的六個月內，公司同意加速歸屬權
| 預期波動率 | ||
| 預期期限 | ||
| 無風險利率 | ||
| 股息率 |
| 編號 普通 股份 | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 平均值 期權行使 1,033.20 | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 平均值 合約 期限（年） | 總計 本質的 價值 | |||||||||||||
| 2023年12月31日未行使的股票期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已行權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 行使 | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
| 已作廢/取消的認股證: | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2024年6月30日，流通股爲6532.897千股。 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的可行權份額 | $ | $ | ||||||||||||||
11
| 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 | ||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||
| 加權 | ||||||||||||
| 行使價格 | 未償還金額 | 期限（年） | 可行使的 | |||||||||
| $2.64 – $5.00 | ||||||||||||
| $5.01 – $10.00 | ||||||||||||
| $10.01 – $15.00 | ||||||||||||
| $15.01 – $20.00 | ||||||||||||
| $20.01 – $121.28 | ||||||||||||
截至2024年6月30日的六個月內，公司認定了約$的股票期權基於報酬支出。截至2024年6月30日，餘額約爲$
2024年5月24日，董事會通過了2024年股權激勵計劃（以下簡稱「2024計劃」）。2024年6月26日，股東批准並確認了2024年計劃、
注7 - 承諾和事件
法律事項
公司不時涉及各種與業務相關的法律或行政訴訟。雖然任何訴訟都存在一定的不確定性，但我們沒有理由相信此類訴訟的結果將對公司的財務狀況或業務結果產生重大不利影響。
租約
截至2023年7月，公司沒有剩餘的租賃協議。
注8 - 後續事件
2024年7月，公司評估了幾位客戶的推出時間表，因爲這些客戶推遲了上線採用的日期，原因是他們各自的企業流程和時間表。公司已與一位客戶達成口頭協議（其佔公司回購權負債的一部分），修改其合同條款，將其最低付款義務的時間推遲約12個月。公司預計此修改協議將在截至2024年9月30日的季度結束時最終確定，從而通過期末截至日期爲2027年12月31日的初始合同期限減少與此履約義務相關的未來定期收入確認。預計這次修改不會影響與此客戶合同相關的總回購權負債。
每位非僱員董事將獲得：
總年度補償金額爲$
| ● |
| ● | 年度現金報酬爲$ |
| ● | 年度股權報酬爲$ |
根據這項新政策，每個非員工董事將獲得
12
項目2.管理層討論和分析財務狀況和經營業績
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們按照美國通用會計準則（「美國GAAP」）編制的財務報表。編制這些財務報表需要我們進行估計和假設，這些估計和假設影響財務報表所披露的資產和負債的計量金額以及附加資產和負債的披露，以及報告期間的營業收入和費用。我們在持續評估估計和判斷，包括以下更詳細的描述。我們根據歷史經驗和其他各種我們認爲在各種情況下合理的因素進行估計，其結果構成了對不容易從其他來源看出的資產和負債的計量價值進行判斷的依據。在不同的假設或情況下，實際結果可能與這些估計不符。
按照本《管理層討論與分析財務狀況及經營結果》所使用的定義，除非上下文另有要求，「we」，「us」，「our」，「authID」或「the Company」一詞指的是authID Inc.及其子公司的業務。
概述
authID確保精通網絡安全的企業了解每個客戶或員工的登錄和交易背後的人。此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用戶可以非常方便地使用它。 通過易於集成、經過專利保護的生物特徵身份驗證平台，authID可以快速準確地驗證用戶的身份，消除對「誰」位於設備背後的任何假設，並防止網絡犯罪分子接管帳戶。authID結合了數字入職、生物特徵免密碼身份驗證和帳戶恢復，通過快速、準確、用戶友好的體驗實現身份驗證，用時僅爲700毫秒。通過爲每個用戶建立與其帳戶或配置設備綁定的生物特徵安全起點，authID可以在入職時阻止欺詐行爲，消除密碼風險和成本，並提供當今數字生態運營商需要的更快速、無摩擦且更準確的用戶身份驗證體驗。
我們的平台
我們的驗證此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用戶可以非常方便地使用它。 雲平台是通過內部開發的軟件以及收購和許可的技術開發的，提供以下核心服務:
| ● | 生物特徵身份驗證 |
| ● | 生物特徵身份認證 |
| ● | 帳戶/訪問恢復 |
| ● | FIDO口令綁定 |
生物特徵身份驗證
生物特徵身份驗證通過各種事實憑據源（包括政府發佈的身份文件，如國家身份證、駕駛執照和護照，或電子機讀旅行文件（或eMRTD）），建立用戶的可信身份。我們的驗證平台檢測出演示攻擊和欺詐威脅，評估政府發佈的身份文件上存在的安全特徵的真實性，並將文檔的參考圖片與用戶自拍的實時鏡像（用戶自己拍攝的照片）進行生物匹配。通常發生在開戶或入職過程中，身份驗證確保企業知道與企業互動的人就是他們所說的那個人，實時進行。 authID的Proof身份驗證產品消除了昂貴且準確性較低的面對面身份檢查，轉而在幾秒鐘內提供經驗證的身份。在一個數字化、在線世界中，欺詐和安全威脅日益增長，Proof加速入職流程，爲我們的客戶提供對消費者、員工或第三方廠商身份的信心。此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用戶可以非常方便地使用它。 平台檢測出演示攻擊和欺詐威脅，評估政府發佈的身份文件上存在的安全特徵的真實性，並將文檔的參考圖片與用戶自拍的實時鏡像進行生物匹配（用戶自己拍攝的照片）。通常發生在開戶或入職過程中，身份驗證確保企業知道與企業互動的人就是他們所說的那個人，實時進行。此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用戶可以非常方便地使用它。 Proof身份驗證產品消除了昂貴且準確性較低的面對面身份檢查，轉而在幾秒鐘內提供經驗證的身份。在一個數字化、在線世界中，欺詐和安全威脅日益增長，Proof加速入職流程，爲我們的客戶提供對消費者、員工或第三方廠商身份的信心。
13
生物特徵身份驗證
生物特徵身份驗證爲任何組織提供了一種安全、方便的解決方案，以驗證個體是否爲各種目的的已驗證帳戶持有人，包括無密碼登錄和執行特定交易或功能。 authID Verified產品允許用戶通過在手機或設備上拍攝自拍照片（而不是使用專用硬件）來確認他們的身份生物特徵。解決方案包括爲每個交易創建的具有數字簽名的交易詳細信息的專利審計跟蹤，以及身份驗證和同意的證明。
帳戶訪問和恢復
authID的Verified生物特徵身份驗證解決方案允許用戶通過面部生物特徵恢復由於過期憑據、鎖定、丟失或被盜設備或被入侵帳戶而丟失或阻止的帳戶訪問。因爲帳戶所有者的信任根在雲端建立，所以恢復獨立於任何設備或硬件。這種方式，帳戶恢復是即時的、便攜的，並且不需要先前配置的設備的存在或訪問以便從不同的設備安全訪問。
FIDO Passkey綁定
FIDO Passkey綁定使企業及其用戶能夠將經過生物驗證的用戶身份與FIDO2密碼鍵綁定，從而爲基於設備的無密碼登錄和交易認證提供強大的身份驗證，該認證與可信身份相關聯。這種解決方案在經過生物驗證的個體、其帳戶和其設備之間建立了一個數字信任鏈，從而消除了密碼，保護用戶和系統免受欺詐攻擊。
關鍵客戶優勢
我們的解決方案使我們的企業客戶能夠：
| ● | 驗證和認證用戶。 客戶不僅可以使用authID平台驗證新用戶的身份，還可以無縫地對這些用戶進行持續性認證，以實現快速、安全的登錄和交易認證。 |
| ● | 從高速處理中獲益。我們的解決方案能夠提供非常低的延遲響應，對於支持高流量使用情況（例如登錄和高價值交易）和提供無摩擦用戶體驗至關重要。 |
| ● | 準確地確認消費者和員工的身份，使企業對訪問其數字資產的人員完全信任。 |
| ● | 提供無縫用戶體驗，包括速度和自動引導流程，以便即使不精通技術的用戶也能輕鬆完成身份驗證和認證過程。 |
| ● | 支持各種設備。我們的基於雲的服務不依賴於特定設備，並可用於驗證或認證任何配備攝像頭的設備，包括共享設備、數字亭等。 |
| ● | 快速、輕鬆地集成。 我們提供預集成的OIDC連接以及與幾個領先的身份和訪問管理解決方案的集成。 |
| ● | 提供廣泛的身份證明覆蓋。 我們可以使用世界各地發行的廣泛政府文件來驗證身份。 |
14
關鍵趨勢
我們相信我們的財務結果將受到身份驗證和認證市場中的幾種市場趨勢的影響，以及擴大數字轉型在廣泛市場領域的努力。這些趨勢包括：
| ● | 日益增長的身份盜竊、欺詐和帳戶劫持的擔憂，是由於數字轉型的加速，例如在線購物和遠程工作以及人工智能輔助欺詐的增長； |
| ● | 共享經濟的增長；和 |
| ● | 電子支付和非銀行實體提供的替代性匯款解決方案的增加。這些替代支付方式的關鍵驅動因素是消費者對安全、便利的付款交易的需求，減少摩擦。 |
我們的業績也受到對身份驗證、管理和安全方法支出水平的變化的影響，全球經濟和其他因素的負面趨勢可能對我們從這些產品中的收入增長產生負面影響。全球經濟正在經歷一段政治和經濟的不確定時期，股票市場正面臨高度波動，很難預測這種不確定性和波動將持續多久。
我們計劃通過增加現有客戶對我們服務的使用量，通過我們的直銷團隊、渠道合作伙伴添加新客戶以及擴展到新市場和創新來擴大我們的業務。如果我們在這些努力中取得成功，我們預計我們的收入將繼續增長。
公司於2011年9月21日在特拉華州成立，並於2022年7月18日將公司名稱從Ipsidy Inc.更改爲authID Inc.我們的公司總部位於科羅拉多州丹佛市洛根街1580號，660號套房，51767單元，我們的主要電話號碼是(516) 274-8700.我們的網址是www.authid.ai。
企業持續經營評估
公司的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國通用會計準則編制的，假定公司將繼續作爲持續經營基礎，這意味着公司將繼續履行其義務並保持運營在這些財務報表發行日後的一年內。
15
截至2024年6月30日，公司累計虧損約爲165.8百萬元。截至2024年6月30日的六個月，公司從持續經營活動中實現營業收入約爲40百萬元，用於運營資金約爲57百萬元，淨虧損約爲63百萬元。公司的持續經營依賴於股東和債權人提供的財務支持，公司獲得額外債務或股權融資繼續運營的能力，公司能夠從經營活動中產生足夠的現金流量，成功找到並與其他企業進行潛在收購和/或獲取新客戶以產生收入和現金流量的談判能力。2024年6月，公司通過註冊直接發行的普通股銷售從現有和新的股東處籌集到大約1000百萬元。展望未來，公司計劃籌集額外資金以支持其運營和投資，以創建一個可持續發展的組織。我們的增長導向型業務計劃爲客戶提供產品需要持續的資本投入，並不能保證此類融資是否可行或可接受。
不能保證公司將能盈利。這些合併財務報表不包括對資產的恢復性和分類以及債務的金額和分類進行調整的任何調整，這些調整可能是由於公司無法作爲持續經營的方式繼續經營而導致的。由於不能保證公司能夠實現正的現金流量（變爲現金流盈利）並籌集足夠的資金維持運營，對於公司能否作爲持續經營的方式繼續經營存在重大疑慮。
調整後的EBITDA
本討論包括有關調整後的調整後的EBITDA的信息，該信息不符合通用會計準則的規定。調整後的EBITDA不基於通用會計準則規定的任何標準化方法，並且不一定可與其他公司呈現了類似的措施進行比較。以下包括這一非通用會計準則的調整說明。調整後的EBITDA是一項非通用會計準則的財務指標，表示調整爲排除（1）利息費用和債務折扣以及債務發行成本攤銷費用，（2）利息收入，（3）所得稅準備，（4）折舊和攤銷，（5）以股票爲基礎的報酬費用（股票期權），（6）債務歸還損失和轉換費用及某些其他管理認爲影響經營業績可比性的項目的通用會計淨收入（虧損）。管理層認爲，調整後的EBITDA與我們根據通用會計準則的結果以及隨附的調整一同闡明的結果一起，提供有關我們的同期結果的有用信息。調整後的EBITDA的呈現是因爲管理層認爲它提供了有關我們基本業務活動的績效的額外信息，並且證券分析師，投資者和其他感興趣的各方經常使用該指標來評估可比公司。我們還依靠調整後的EBITDA作爲審查和評估我們公司和管理層運營績效的主要指標，隨着我們對業務的投資和成長，這將是一個重點。調整後的EBITDA作爲分析工具具有侷限性，您不應將其單獨看待，也不能將其作爲在通用會計準則下報告的結果的分析替代品。其中一些限制包括：
| ● | 調整後的息稅前利潤不反映我們的現金支出或未來的資本支出或合同承諾的需求； |
| ● | 調整後的息稅前利潤(EBITDA)不能反映出對我們運營資本需求的變化或現金需求。 |
| ● | 儘管折舊和攤銷是非現金費用，但所折舊和攤銷的資產通常需要在未來進行更換，調整後的息稅前利潤(EBITDA)不能反映出對此類更換的現金需求。 |
| ● | 調整後的息稅前利潤(EBITDA)不包括因一些我們認爲不是我們持續經營的指標所造成的某些費用或收益的影響。 |
出於這些限制的原因，調整後的營業利潤 不應被視爲我們可用於投資業務增長的自由現金的指標。我們補償 這些限制主要依賴於我們的GAAP結果，並將調整後的營業利潤僅作爲GAAP結果的補充。
16
持續經營務虧損與調整後的營業利潤的對比：
| 截至三個月結束 截至6月30日。 | 銷售額最高的六個月 6月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 持續經營的虧損 | $ | (3,261,241 | ) | $ | (10,900,320 | ) | $ | (6,318,818 | ) | $ | (12,681,946 | ) | ||||
| 增加: | ||||||||||||||||
| 利息費用，淨額 | 10,369 | 282,109 | 23,507 | 1,082,182 | ||||||||||||
| 其他收入 | (73,957 | ) | (1,160 | ) | (182,877 | ) | (1,160 | ) | ||||||||
| 債務清償損失 | - | 380,741 | - | 380,741 | ||||||||||||
| 兌換費用 | - | 7,476,000 | - | 7,476,000 | ||||||||||||
| 解僱費用 | 8,638 | 17,917 | 14,251 | 828,958 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 44,004 | 76,019 | 87,412 | 152,036 | ||||||||||||
| 非現金招聘費用 | - | (54,000 | ) | - | 438,000 | |||||||||||
| 稅收 | - | 3,255 | - | 3,255 | ||||||||||||
| 保修準備金 | 725,704 | 1,055,690 | 1,448,675 | (1,542,902 | ) | |||||||||||
| 調整後的繼續運營的EBITDA（非GAAP） | $ | (2,546,483 | ) | (1,663,749 | ) | (4,927,850 | ) | (3,864,836 | ) | |||||||
截至2024年6月30日的三個月和六個月，持續經營
營業收入, 淨收入
截至2024年6月30日的三個月和六個月，公司的營業收入分別爲約280,000美元和438,000美元，與截至2023年6月30日的三個月和六個月的約37,000美元和75,000美元相比，主要是因爲簽訂的新客戶合同的收入確認nd 2023年下半年簽訂的新客戶合同收入
一般及管理費用
截至2024年6月30日的三個月和六個月，與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，一般和管理費用分別增加了約20萬美元和140萬美元。六個月期間的增加由一次性事件組成，即2023年第一季度因2023年第一季度終止而產生的與市場歸屬條件有關的股票獎勵的約250萬美元的衝回，這在2024年沒有重複，以及由於2023年重組行動節省的費用約110萬美元的減少。
研發費用
截至2024年6月30日的三個月和六個月，與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，研發費用分別增加了約70萬美元和180萬美元。增加包括在2023年重組後對員工和承包商的再投資，以及因2023年第一季度終止而產生的與市場歸屬條件相關的股票獎勵的一次性衝回的80萬美元，這在2024年沒有重複。
折舊與攤銷費用
截至2024年6月30日的三個月和六個月，與2023年6月30日相比，折舊和攤銷費用分別減少約3萬美元和6萬美元，因爲公司降低了某些傳統業務資產價值。
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利息費用，淨額
利息費用淨額包括利息費用、債務發行和折價攤銷費用。與2023年6月30日相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月，主要由於將可轉換債券兌換爲普通股，利息費用分別減少約30萬美元和110萬美元。
2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的被終止運營
2022年5月4日，董事會批准了退出某些非核心業務的計劃，包括MultiPay的銀行對外業務和哥倫比亞的支付服務。
MultiPay在哥倫比亞的業務。
2023年6月，MultiPay將公司自有軟件售予主要客戶，金額約爲96,000美元。因此，公司實現了約216,000美元的收益，其中包括約155,000美元的匯兌收益釋放。
儘管公司退出了在哥倫比亞的MultiPay業務，但仍在波哥大維護一個AuthID客戶支持和運營團隊，爲支持我們Verified和Proof產品的全球運營執行關鍵任務。
流動性和資本資源
截至2024年6月30日，公司手頭現金約爲1440萬美元，營運資本約爲1390萬美元。
2024年6月30日，運營活動使用的現金約爲570萬美元，而2023年同期爲420萬美元。
2024年6月30日爲期六個月的投資活動使用的現金約爲16,000美元，相比之下，2023年同期爲0美元，用於支付專利費用。
2024年6月30日止的六個月內，融資活動提供的現金包括來自普通股發行的淨收益約爲1000萬美元，扣除發行費用。
2023年6月30日止的六個月內，融資活動提供的現金包括來自普通股發行的淨收益約爲640萬美元，扣除發行費用，和公司A&R融資協議下的借款淨額50萬美元。
2025年，公司需要籌集額外資金來支持其運營和投資，以創建一個可持續發展的組織。我們以增長爲導向的業務計劃爲我們的客戶提供產品需要持續的資金投入，但無法保證此類融資將會可得或以可接受的條件可得。
無法保證我們當前的業務計劃不會發生變化，因此需要額外的資本來實施此業務計劃。此外，假設我們實現了預期的增長計劃，但無法保證，我們將需要額外的資本來實施超出當前業務計劃的增長。
烏克蘭和中東
烏克蘭和中東的戰爭可能以多種不同的方式影響公司及其運營，這些方式尚未完全評估，因此具有不確定性。公司最關注的是來自這些地區的支持我們的人員的安全。公司與第三方分包商合作提供外包服務，包括軟件工程和開發，其中一部分分包商位於東歐。公司還與分包工程師、開發人員和其他全球第三方供應商合作，包括美國、歐洲、印度和拉丁美洲。雖然這場衝突的持續影響及美國和其他國家對其的貿易和經濟制裁或其他行動的響應仍然未知，但它可能影響我們與某些承包商的合作能力。公司已採取措施以實現分包商基地的多樣化，在短期內可能會產生額外的成本和軟件產品升級的延遲。
18
歐洲和中東軍事敵對行動的不確定性以及可能干擾能源和其他供應鏈的潛在中斷，以及美國和其他國家對此進行的貿易和經濟制裁，或其他行動的回應，可能導致商品和服務成本的增加，並可能影響我們產品的市場，因爲潛在客戶在情況變得更清楚之前重新考慮額外的資本支出或其他投資計劃。另一方面，來自多個威脅行爲者，包括國家支持的組織，對增加的網絡攻擊的威脅可能促使企業採取額外的安全措施，如本公司提供的措施。
只要敵對行動持續下去，也許在歐洲和中東形勢發展之後，我們可能會看到金融市場的波動加劇，投資者可能會尋求安全，這可能會影響我們的股票價格，並使公司在需要籌集資本的時候更加困難，或者在可接受的條件下獲得融資。所有這些風險單獨或結合在一起都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流量產生重大不利影響。
不設爲資產負債表賬目之離線安排
公司沒有與資產負債表外安排有關的安排，這些安排在我們的管理層認爲對投資者具有重大影響時，可能對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響。
最近的會計政策
可能對理解財務結果和狀況最爲關鍵的最新重要會計政策在未經審計的財務報表的附註1中進行了討論。
項目3. 關於市場風險的數量和質量披露。
作爲一個較小的報告公司，我們不需要在此項下包括披露。
項目4.控制和程序。
披露控件和程序的評估
根據本季度報告結束期時，我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制措施進行了評估，該措施的定義見《交易所法》第13a-15(e)和15d-15(e)條。根據評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，公司的披露控制措施有效，確保公司在根據SEC規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告所需披露的信息。
財務報告內部控制的變化
截至2024年6月30日的六個月內，我們的財務報告內部控制（根據《交易所法》第13a-15(f)和15d-15(f)條的定義）沒有發生任何變化，這些變化可能對我們的財務報告內部控制產生實質性影響或可能產生實質性影響。
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第II部分
第1項法律訴訟
公司不時參與各種法律或行政程序，這些程序是業務常規的一部分。儘管訴訟中存在不確定性，但我們沒有理由相信這些程序的結果會對公司的財務狀況或經營業績產生實質不利影響。
項目 1A 風險因素
我公司的業務風險主要有哪些，可以在我們2023年12月31日年度報告的「第1A部分，風險因素」下找到。我們的風險因素從之前在年度報告中討論的那些方面沒有重大變化。
第2項。未註冊的股票銷售和收益使用
在2024年6月30日結束的六個月裏，公司授予了總計100,000股期權給某些新員工，行權價格在每股$9.05到$9.61之間。
董事Mehta先生獲得了購買13,282股普通股的期權，行權價爲每股$7.78。其中12,500股按年均等比例在2025年開始的三年期間每年分攤，782股按月均等比例在2024年3月開始的三個月期間分攤。
公司發行了5,666股普通股，用於員工無權行使期權的處理方式。
上述證券的發行符合《1933年證券法修正案》第4(a)(2)條和《D條例》下規定的506號規則，免除了註冊要求。
第三部分。對高級證券的違約情況。
無。
第4項.礦山安全披露
不適用於我們的業務。
項目5。
約瑟夫·特雷林退休並任命庫納爾·梅塔
2024年2月15日，喬·特雷林先生立即辭去了公司董事會主席和董事職務。2024年2月20日，公司董事會接受了他的辭職並同意授予他2023年6月28日授予的未授予部分期權，數量爲6,511股。
2024年3月25日，庫納爾·梅塔被任命爲公司董事會的獨立成員。梅塔先生與公司達成了一項標準的非僱員董事協議。梅塔先生被授予以7.78美元的行權價購買13,282股普通股的期權。其中12,500股從2025年開始，每年平均按等額單位分期解除，782股從2024年3月開始，每月按等額單位在三個月內解除。
公司章程修正。
2024年6月26日，公司向特拉華州州務卿辦公室提交了一份修改公司章程的修正案，將公司授權發行的普通股數量從2.5億股減少至1.5億股。
20
展品6. 陳列品
21
| * | 本報告一併提交。 |
| ** | 出於保密目的，該附件的某些機密部分使用星號標記在此省略，原因是這些機密部分(i) 不重要，(ii) 如果公開披露將對競爭產生不利影響。如需，可以向SEC提供省略部分的副本。 |
| (1) | 引用於2021年3月23日向證券交易委員會提交的第8-K表格當前報告中。 |
| (2) | 引用於2021年6月15日向證券交易委員會提交的第8-K表格當前報告中。 |
| (3) | 引用於2019年12月16日向證券交易委員會提交的第8-K表格當前報告中。 |
| (4) | 參考於2020年2月18日提交給美國證券交易委員會的8-K報告。 |
| (5) | 參考於2020年5月13日提交給美國證券交易委員會的8-K報告。 |
22
| (6) | 參考於2021年5月6日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告。 |
| (7) | 參考於2018年5月4日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告。 |
| (8) | 參考於2021年11月8日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告。 |
| (9) | 參考於2022年2月1日提交給美國證券交易委員會的S-8註冊聲明。 |
| (10) | 參考於2022年3月21日提交給美國證券交易委員會的8-K報告。 |
| (11) | 參考於2022年3月22日提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告。 |
| (12) | 參照於2022年4月18日提交給美國證券交易委員會的8-k當前報告。 |
| (13) | 參照於2022年4月27日提交給美國證券交易委員會的8-k當前報告。 |
| (14) | 參照於2022年7月19日提交給美國證券交易委員會的8-k當前報告。 |
| (15) | 參照於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的8-k當前報告。 |
| (16) | 參照於2023年3月10日提交給美國證券交易委員會的8-k當前報告。 |
| (17) | 參照於2023年3月28日提交給美國證券交易委員會的8-k當前報告。 |
| (18) | 參照於2023年3月30日提交給美國證券交易委員會的10-k年度報告。 |
| (19) | 參照於2023年4月18日提交給美國證券交易委員會的8-k當前報告。 |
| (20) | 參照2023年5月11日向證券交易委員會提交的10-Q季度報告。 |
| (21) | 參照2023年5月16日向證券交易委員會提交的8-K現行報告。 |
| (22) | 參照2023年5月26日向證券交易委員會提交的8-K現行報告。 |
| (23) | 參照2023年6月27日向證券交易委員會提交的8-K現行報告。 |
| (24) | 參照2023年8月3日向證券交易委員會提交的8-K現行報告。 |
| (25) | 參照2023年10月26日向證券交易委員會提交的8-K現行報告。 |
| (26) | 參照2023年11月8日向證券交易委員會提交的10-Q季度報告。 |
| (27) | 參照2023年11月27日向證券交易委員會提交的8-K現行報告。 |
| (28) | 按照交易所於2023年12月21日提交的8-k現行報告引用 |
| (29) | 按照交易所於2024年3月26日提交的8-k現行報告引用 |
| (30) | 按照交易所於2024年5月15日提交的10-Q季度報告引用 |
| (31) | 按照交易所於2024年6月27日提交的8-k現行報告引用 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊者已授權其代表在此簽署本報告。
| authID 公司。 |
| 通過： | /s/ 羅尼爾·達古羅 | |
| 羅尼爾·A·達古羅 | ||
| 首席執行官 | ||
| 簽名：/s/ Ian Lee | ||
| 通過： | /s/ 埃德·塞利托 | |
| Ed Sellitto | ||
| 首席財務官 | ||
| （信安金融及會計主管） | ||
| 日期：2024年8月8日 |
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