展覽3.1
修訂和重訂公司章程
的
SKYWESt，INC。
董事會於2024年8月6日通過決議書批准。
第1條
—辦事處業務辦公室。公司的主要辦事處可以位於犹他州内外的任何地方，由董事会不时指定。公司可以在犹他州内外指定其他办事处，如公司业务不时需要。
1.1登记办事處。公司的登记办事處应该位于犹他州内，但可以与主要办事处（如果设在犹他州内）相同，也可以不相同。登记办事处的地址可能从时至时改变。
1.2第2條— 股東
年度大會。 股東年度大會應在財政年度結束後的某個日期和時間召開，由董事會指定，其目的是選舉董事和處理會議中可能出現的其他業務。如果董事選舉未在此訂定日期的股東年度大會上或其任何休會期间举行，董事会将安排在尽可能方便的时间召开董事選举的特别股东大会。
2.1特别大会。 股东特别大会可以由首席执行官或总裁或董事会随时召开。股东特别大会也可以通过交付一份或多份签署和日期的书面要求交给公司秘书或其他指定官员的方式由不低于所有有权投票表决的股份的十分之一（1/10）的持有人召集，说明召集会议的目的。
2.2会议地点; 远程会议股东会议可以在董事会指定的犹他州内外任何地点召开。在没有任何指定的情况下，会议将在公司的主要办事处举行。1
2.3.
(a)
(b)如董事會在其唯一決定權下授權並根據董事會可能採取的指南和程序，通過遠程通信方式：（i）參加股東大會，（ii）在股東大會上被視為與會者並投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式舉行。
2.4會議通知。應於會議召開之日不少於十（10）天，不多於六十（60）天之前，由總裁、秘書或召集會議的官員或人士，本著猶他州修正商業公司法或公司組織章程所授的權利，個別地或通過郵寄方式，向每位記名有權投票出席該會議的股東，或任何其他有權根據猶他州修正商業公司法或公司組織章程接收會議通知的股東發出書面或印刷的通知。通知應在以下兩者中的早者被視為有效：（1）投遞到美國郵寄，寄往股東在股票轉倉簿上所顯示的地址。書面或印刷的通知，應記載會議的地點、日期和時間，以及特别會议的情況下，召集会议的目的或目的，并在會議召開之日不少於十（10）天，不多於六十（60）天之前，由總裁、秘書或召集會議的官員或人士，本著猶他州修正商業公司法或公司組織章程所授的權利，個別或通過郵寄方式，向每位記名有權投票參加該會議的股東或任何其他有權根據猶他州修正商業公司法或公司組織章程接收會議通知的股東發出。通知應在以下兩者中的早者被視為有效：（1）投遞到美國郵寄，寄往股東在股票轉倉簿上所顯示的地址。
公司可預付郵資的方式，在信封上貼上郵票；(2)若使用掛號、認證郵寄，要求回執，則以回執上顯示的日期為送達日期，且回執需由收件人或其代表簽收；(3)收件人收到文件的日期；或(4)到郵戳的五天後，若預付郵資且寄往的地址與公司股東個人資料內目前登記的地址不同。
若任何股東大會被延期至不同的日期、時間或地點，只要在延期前公告新的日期、時間和地點，而且會議將在其後三十(30)天內舉行，則不須公告新的日期、時間和地點。但如果必須再次確定修正會議的記錄日期，則必須按照本第2.4節的規定向作為修正記錄日期股東的相關人士發送通知。
2.5對通知的放棄/異議。股東可以通過書面形式放棄對會議的通知（或犹他州修訂商業公司法、公司章程或本章程所要求的通知），該書面形式由有權接受通知的股東簽署，在發送通知的日期和時間之前或之後交付給公司，作為會議記錄的一部分或存檔。股東的出席：(1)放棄對會議缺失通知或通知不全面的異議，除非股東在會議開始時就因通知缺失或不良通知而異議開會或會議上的任何業務；且(2)放棄異議將在開會時討論的特定事項，而這些事項並未包含在會議通知所述的目的或目的之內，除非股東在提出這些事項時異議。
股東出席會議:(1)放棄對會議缺失通知或通知不全面的異議，除非股東在會議開始時就因通知缺失或不良通知而異議開會或會議上的任何業務；且(2)放棄異議將討論某一特定事項，而這些事項並未包含在會議通知所述的目的或目的之內，除非股東在提出這些事項時異議。
2.6確定關鍵日期。為了決定任何投票群體的股東是否有權收到會議通知或投票，或是有權收到任何分配或股息的支付，或是為了為任何其他適當的目的做出股東的決定，董事會可以提前確定日期作為記錄日期。這樣的記錄日期不得早於需要決定股東的會議或行動的日期的七十(70)天。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定這樣的股東的記錄日期，應為：(1)關於年度股東大會或董事會召開的任何特別股東大會，第一份通知發送給股東之前的一天；(2)關於股東提出的特殊股東大會，第一個股東簽署請求的日期；(3)關於支付股息的股利，董事會授權股利的日期；(4)關於股東分配（不涉及股份回購或回購），董事會授權股票的日期。投票名冊。公司的各位官員，應當準備一份所有有權收到會議通知的股東名單。這份名單必須按照投票群體排序，並按照每個投票群體的股票類別或系列進行排列。對於每個類型或系列，該名單必須按字母順序排列，並列出每個股東的地址和持有的股份數量。
當根據本節提供的規定確定有權投票參加任何股東大會的股東時，該決定適用於會議的任何延期，除非董事會確定新的記錄日期，如果會議被延期超過大會的原始日期，董事會必須這樣做。
2.7投票名冊清單。公司的各位官員，應當準備一份所有有權收到會議通知的股東名單。這份名單必須按照投票群體排序，並按照每個投票群體的股票類別或系列進行排列。對於每個類型或系列，該名單必須按字母順序排列，並列出每個股東的地址和持有的股份數量。股東名冊必須向任何股東開放檢查：(1)若關於為其製備該名單的會議，該供檢查的日子早於會議前十(10)日或會議通知發出日之後的第二個營業日，就是在公司的總部或會議的城市所指定的地點(2)股東或股東的代理人或律師有權要求公司書面索取該名單，並在各自的正常上班時間內，並在其供檢查期間內，遵守本章程的任何其他部分或犹他州修訂商业公司法的相關部分要求，進行檢查和複印。
在會議通知發出十(10)日到會議結束之日之間的任何時間內，股東或股東代理人或律師，均有權檢查名冊。而名冊則可在公司的主要辦公室或在會議通知所指定的地點，以及會議進行及其所有延期期間內接受檢查。 公司必須在會議期間向所有股東開放名冊，任何股東或股東的代理人或律師都有權在會議期間或任何延期期間內檢查名冊，以對會議提出相關意見。
2.8股東法定人數及投票要求。如果公司章程或猶他州經修訂商業公司法案規定單一投票組對某事項進行投票，則該投票組在該投票組投票後就該事項採取行動。
如果公司章程或猶他州經修訂商業公司法案規定兩個（2）個或更多的投票組就某事項進行投票，則只有在這些投票組別計算的情況下才會就該事項採取行動。即使另一個有權投票的投票小組尚未投票，一個投票小組仍可就某項事項進行投票。
獨立投票組別具有權投票的股份，只有在會議上有該等股份的法定人數，才能在會議上就某項事宜採取行動。除非公司章程或猶他州經修訂商業公司法案另有規定，否則投票團體有權就該事項所作出的多數票，構成該投票組的法定人數，以便就該事項採取行動。
一旦股份在會議上作任何目的代表，則該股份將視為出席會議剩餘時間的法定人數目，以及該會議的任何續會，除非已經為該會議續會設定或必須設定新的記錄日期。
如果有法定人數，則投票組在支持該行動的投票組內的投票超過反對該訴訟的投票，除非公司章程、本章程或猶他州經修訂商業公司法規要求更多的肯定票數，否則投票組就某事項（董事選舉除外）的行動將獲得批准。
2.9代理。在所有股東大會上，股東可以親自投票或通過代表委任投票。股東可以委任代表委任代表 (1) 以親自或股東的事實律師簽署委任表格，或 (2) 傳送或授權發送電報、電信或其他電子傳送書面向代表委任、代表律師、代表支援服務機構或其他獲委任委任代理人的人士或法團，否則傳送的委任須列明或以書面形式傳遞可以根據證明股東已傳送或授權傳送委任的證據。該等代表委任須在會議舉行前或在會議時向本公司秘書或其他獲授權統計投票表的人提交。除非委任委任另有規定，否則任何代表委任將於執行日起十一 (11) 個月後有效。任何股東直接或間接向其他股東徵求委任，必須使用白色以外的代理卡顏色，該顏色應保留給董事會獨家使用。
2.10投票股。每股未償還股份，不論類別為何，均可在股東大會上投票的每項事項獲得一票，每股分股均有權獲得相應的分數投票，除非公司章程或猶他州修訂商業公司法案的任何類別或類別股份的投票權限制或拒絕。
除特定法院命令規定外，任何其他公司持有權投票的股份，如本公司持有該等其他公司董事選舉的股票的大部分股份，則不得於任何會議上投票或計算在決定任何時間在任何會議用途的未發行股份總數時計算。但是，前一句話不會限制本公司以信託身份持有的任何股份（包括其本身股份）投票的權力。
可贖回股份之後，已向持有人郵寄贖回通知書，並且已存入銀行、信託公司或其他金融機構，在不可撤銷的義務向持有人在退還股份時支付贖回價格後，可贖回股份將不可撤銷。
除非公司章程或猶他州經修訂商業公司法案另有規定，否則在每次董事選舉時，每個有權投票的股東均有權親自或通過代表投票權，股東的股東可獲得所有投票權，只要選出董事的人數，以及其他股東具有投票權的人數。董事會在有法定人數的股東大會上選舉時，由有權投票的股份投出的多數票選出。
2.11公司接受投票。如果在投票、同意、豁免或委任委任時簽署的姓名與股東名稱相符，則該公司（如果以誠信行為）有權接受投票、同意、豁免或委任委任委任，並將其作為股東的行為生效。
如果在投票、同意、豁免或委任委任時簽署的名字與股東的姓名不相符，則該公司（如果以良心行為）仍有權接受投票、同意、豁免或委任代表委任，並將其作為股東的行為，如果：(1) 股東是猶他州修訂商業公司法定的實體，而簽署名稱為官員或代理人的名稱實體；(2) 簽署的姓名聲稱為代表的管理員、執行人、監護人或保守人的姓名股東及如有關公司要求，已就投票、同意、豁免或委任委任出示該公司可接受的信託身份證明；(3) 簽署名稱為股東破產的收款人或受託人的姓名，如有關公司要求，就投票、同意、豁免或委任委任提出該公司可接受的身份證明；(4) 簽署的姓名聲稱為股東的擔保、實益擁有人或實際律師的姓名如有關公司要求，有關投票、同意、豁免或委任代表委任，已向公司提供簽署人簽署權限的證據；(5) 兩個或以上人為股東作為共租人或信託人，簽署名稱聲稱為至少一名共同租戶或信託人的姓名，而簽署人似乎代表所有人代表行事合夥人或信託人。
如秘書或其他獲授權統計表票的官員或代理，以誠信行為行為，對該公司有合理基礎，可拒絕投票、同意、豁免或代理委任委任。
本公司及其職員或代理人如果誠意接受或拒絕投票、同意、豁免或委任委任委任，並按照本條款的標準，不對接受或拒絕的後果對股東承擔損害賠償責任。
根據本條款接受或拒絕投票、同意、豁免或委任代表委任的公司訴訟，除非有主管轄權的法院另行決定，否則有效。
2.12沒有會議的股東行動。除選舉董事之外，股東大會所需或允許的任何行動，如有一個或多個書面同意書面同意，並列明該行動，必須由不少於授權或採取行動的最低投票數的持有人簽署，該股票持有人必須在會議上授權或採取行動的最低投票數的持有人簽署。董事不得以書面同意選出，除非獲得有權投票選舉董事之所有股份的一致書面同意。此類書面同意（可以通過對方簽署）具有與股東一致投票相同的效力和效力，並可以在向猶他州商務部、公司和商業法律部或其他政府實體提交的任何條款或文件中列明。如沒有獲得所有權投票的股東的書面同意，則該公司須於 (i) 提交有關行動的足夠書面同意交予本公司，或 (ii) 書面同意書的書面同意交予本公司，或 (ii) 完成書面同意書的日期後十 (10) 天以後的十 (10) 天內發出股東批准行動的書面通知，而不會舉行會議。該通知須向 (i) 有權通知股東，該等股東可在會議上作出有關行動的通知；(ii) 如果在會議上採取該行動，則有權投票，以及 (iii) 未書面同意該行動。上述通知應包含或附帶根據猶他州修訂商業公司法案所要求的相同材料，在會議通知中發送建議的行動將被提交給股東以採取行動。
2.13股東查閱公司紀錄的權利。本公司須為永久記錄其股東及董事會會議紀錄、股東或董事會所採取的所有行動記錄，不會舉行會議，董事會委員會代表本公司代表董事會所採取的所有行動記錄，以及所有豁免股東大會通告、董事會會議的記錄董事會或董事會委員會的任何會議。本公司須保留適當的會計記錄。
如果股東在他希望查閱和複製以下記錄的日期至少五（5）個工作日前給公司書面通知他的要求，則股東（或他的代理或律師）有權在正常業務時間內查閱和複製下列所有記錄，公司必須在其主要辦公室保留這些記錄：（1）現行有效的公司章程或重擬的公司章程及其所有修訂；（2）現行有效的公司章程或重擬的公司章程及其所有修訂；（3）過去三（3）年內所有股東會議議事錄和股東未開會時股東採取的行動記錄；（4）已於過去三（3）年向股東普遍發送的所有書面通信，包括向股東提供的過去三（3）年的財務報告；（5）現任董事和高級管理人員的姓名和商業地址列表；以及（6）提交給州秘書的最近的年度報告。
此外，如果股東善意地提出書面要求並為適當目的而進行書面要求，至少在他希望查看和複製以下描述的記錄的日期至少五（5）個工作日前，如果股東描述他的目的和股東希望檢查的記錄後描述得相當詳細，而這些記錄與他的目的直接有關，股東（或他的代理或律師）有權在公司指定的合理位置，在正常業務時間內查閱和複製下列公司記錄的任何一個：（1）董事會會議記錄摘錄，代表公司的董事會委員會行動的任何記錄，股東會議的任何會議記錄以及股東或董事會在未開會議的情況下采取的行動的記錄，以及在本節2.13不受檢查的範圍內的記錄；（2）公司的會計記錄；以及（3）股東記錄（編制日期不早於股東的要求日期）。
複製記錄的權利包括（如果合理）經由攝影、靜電重印或其他方式接收複本的權利。公司可以收取合理費用，涵蓋向股東提供任何文件的勞動和物料成本。費用不得超過記錄的生產或複製的預估成本。
2.14基本報表根據任何股東的書面請求，公司應自費郵寄給股東最近的年度或季度財務報表，詳細顯示其資產、負債和營運結果。
2.15會議上要提出的商業只有來自董事會指定或經董事會主席指定的公告中列明的商業。如果在公告中未指定，則股東也可以在商會上提出，前提是（iii）被股東親自出席的人可以在會議上正確地提出商務，他（A）（1）在給本節2.15規定的通知時持有公司資本股的記錄所有者，（2）有資格在會議上投票，（3）全部應用本節2.15規定的事項或（B）根據1934年證交所法（修訂版）第14a-8條，以及所述法律和法規的規定妥善提出此議案的股東。前述第（iii）款應該是股東將商業提出年度股東大會的獨家方法。對於本節2.15，「親自出席」應該意味著提出商業要求赴美國商會年會的股東本人或其資格合法的代表，無論是本人還是通過遠程通信參加。此類提出商業要求的股東的合格代表應該是股東的授權官員，經理或合夥人，或任何其他有寫作法所示授權的人或股東按電子傳輸方式交付的人，以代表會議上名列股東并能夠進行代理投票的股東出席會議。此類人員必須在會議前披露該書面或電子傳輸，或書面或電子傳輸的可靠複製。提名人選的股東必須遵守第2.16和第2.17條，而本節2.15不適用於提名，除非第2.16和第2.17條中明確規定。.
(a)在股東年會上，只有適當提出的商務才會被進行。要在年度會議上進行適當的提案，商務必須是（i）由或按指示董事會發佈的會議通知中指定，在會議通知中未指定，（ii）否則由董事會或董事長指定將在會議中提出，或（iii）由在場的股東適當地提出。 （A）（1）在本節2.15的規定通知時持有公司資本股的記錄所有者，在會議和（2）有資格在會議上投票，（3）在適用範圍內遵守本節2.15的所有方面或（B）根據1934年證交所法（修訂版）第14a-8條，以及所述法律和法規的規定妥善提出此議案的股東。上述第（iii）款是股東將商業提出年度股東大會的獨家途徑。對於本節2.15，「親自出席」應該意味著提出商業要求赴美國商會年會的股東本人或其資格合法的代表，無論是本人還是通過遠程通信參加。此類提出商業要求的股東的合格代表應該是股東的授權官員，經理或合夥人，或任何其他有寫作法所示授權的人或股東按電子傳輸方式交付的人，以代表會議上名列股東并能夠進行代理投票的股東出席會議。此類人員必須在會議前披露該書面或電子傳輸，或書面或電子傳輸的可靠複製。股東試圖為董事會提名人選必須遵守第2.16和第2.17條，而本節2.15不適用於提名，除非第2.16和第2.17條中明確規定。
(b)毫無疑問，股東要將商業恰當地提出年度會議，股東必須（i）及時以書面和適當的形式通知其
股東應該按照本第2.15條規定，在指定的時間和形式內(該條規定的項目(i))向公司秘書提供通知並提供任何更新或補充。為及時，股東的通知必須送交到公司的總辦事處，或通過郵寄並在前一年的周年會議之前九十(90)天，而不得超過前一年的周年紀念日前一百二十(120)天；但是，如果年度會議的日期比該紀念日早三十(30)天以上或晚六十(60)天以上，股東所發出的通知必須在不超過该公司年度股東大會前一百二十(120)天發出，不得晚於該年度股東大會前九十(90)天或者(ii)晚於公司首次公開披露年度大會日期之日起的十(10)天(在此期限內發出的通知，即“及時通知”)。任何年度會議的延期或推遲均不得重新開始作為上述提供及時通知的時間段。
(c)任何股東提出的通知，為符合本第2.15條規定之目的，必須向公司秘書提供以下事項：
（一）就每一提議人(以下定義)(A) 提議人的名稱和地址(包括如適用的，顯示在公司名冊及記錄上的名稱和地址)(B) 透過直接或間接方式擁有股東權益的股本股票之類別或系列和數量，(C) 有關股東取得這些股份的日期或日期，(D) 股東取得這些股份的投資意圖，以及(E) 提議人就任何此類股份作出的任何抵押(以上述時間段所透露的資料，即“股東資料”);
（ii）對於每一提議人而言，
（A）構成任何關於公司股份類別或系列的“衍生證券”(在交易所法案第16a-1條(c)條款中定義) 的重大條款和條件，該“衍生證券”包括此類提議人間接或直接擁有或保持的任何“買權相等部位”或“賣權相等部位”(根據交易所法案第16a-1(b)條和(h)條的定義) 或任何股票股本股份類別或系列的其他衍生或合成安排(以下簡稱“合成權益部位”)，而該股票股本股份類別或系列的發行直接或間接地(根據任何其它股份的交易價格或其他變量) 受此類衍生憑證影響者，無論是以普通股或其他都是，產生衍生物、之後等相似的權利，通過行使或轉換具有行使或轉換特權的股票（權利）或根據與股票類別或系列相關的其它變量具有相關價值的的標的資產標準。
i。股東對於每位提交人披露任何衍生證券或其它合成權益部位的重大條款和條件，其中“衍生證券”的定義可參見《交易所法案》第13d-3條和衍生安排等於“買權相等部位”或“賣權相等部位”(如《交易所法案》第16a-1(b)條和(h)條所定義)的。這包括，但不限於，遵循以下三種情況：
ii。在公司股本股票的某一類別或系列中（以下簡稱“股票”），以及(1)任何選項、權證、可換股證、股票增長權、未來權利或類似權利，該股票具有行使或轉換特權或與此類股票的價值部分或全部有關，以及(2)任何具有長倉或短倉特徵的衍生或綜合安排，在某一類股票中的任何一种或多种類股票的股份权益概括或套保，包括,但不限於，股票貸款交易、股票借入交易或股票回購交易，或
iii。任何契約、衍生、掉期或其他交易或一系列交易，旨在產生與公司某一股票的持有或相關的經濟利益和風險相對應的經濟利益和風險，以上任何合同、衍生、掉期或其他交易或一系列交易的风险以及与此类交易相關的风险，均屬股东資料。
1.除前述(到(E)為止)的資訊外，還需包括任何表明提議人在經濟上對任何此類股份擁有權的衍生或合成安排，及其的主體的資料。
2.如果文章中有一部分或全部需要翻译成中文，安全隐患将会降到最低限度。因此，在监视安全的过程中取得安全和安全的保证，并确保所有以下信息的安全披露。
3.包括(但不仅限于)所有股份的股权(包括任何直接或间接的利益)、所有相应的衍生工具、所有相关的契约、套期保值安排及所有相关的其他金融安排，所有“看跌”或“看涨”的选项，所有可随时购买或出售公司任何股票的安排(包括但不限于指数基金、交易所交易基金、定向增发等定向增發等)，所有看涨或看跌期权，以及所有股权衍生工具和其他衍生工具，所有套期保值、押注、风险管理或其他类型的保值工具，以及所有具有相似经济效应的工具(参见与投资组合有关的交易所规定和条款)。
提議人，包括但不限於由於該合約、衍生工具、掉期或其他交易或一系列交易的價值取決於公司任何股本股份類別或系列的股票價格、價值或波動性，是否該工具、合約或權利應以現金或其他財産解決，並不考慮該持有人是否已進行對沖或緩和此工具、合約或權利所產生的經濟影響或任何其他直接或間接的獲利機會或分享任何由該公司任何股本股份類別或系列股票價格或價值所產生的利潤的機會; 基於「合成權益位置」的定義，「衍生證券」一詞還應包括任何證券或工具，否則將不構成「衍生證券」，因其存在使該證券或工具任何轉換、行使或類似權利或特權成為在將來日期或在發生將來事件時可確定的任何因素，此時將基於該證券或工具立即可轉換或行使的情況進行確定; 此外，符合交易法13d-1(b)(1)规则要求的任何提議人（不包括仅因规则13d-1(b)(1)(ii)(E)而满足交易所法案13d-1(b)(1)规则的提议人）不应被视为持有或维持由此提议人直接或间接持有或维持的任何合法衍生品交易或头寸作为此提出人作为衍生品交易商在其业务中发生的对冲。
（買盤）若有任何由該提議人擁有的任何股本股份類別或系列的股票所產生的股息權利，不論是分離或可分離的公司，甚至不考慮它是否會以相應的股本股份類別或系列的股票解決。
（C）任何涉及該公司或其任何董事或主管或公司關聯方，其為一方或主要參與人的任何重要未決或威脅訴訟，均需進行披露。
（D）該提議人與公司或公司關聯方之間的任何其他重要關係。
（E）該提議人與公司或公司關聯方之間的任何重要性合同或協議（在任何這種情況下，包括任何就業協議、集體談判協議或諮詢協議）。
(F)任何直接或間接持有公司股本股份的比例，或由直接或間接持有公司股本股份的一般合夥企業、有限責任公司或類似實體所持有的合成權益乘權，其中此提出人（1）是該一般合夥企業的總合夥人之一，或直接或間接擁有該一般或有限合夥企業總合夥人利益的一方，或（2）是該有限責任公司或類似實體的經理、管理成員之一，或直接或間接擁有該管理公司或管理成員利益的一方。
(G)聲明該提議人打算或是一個意圖向持有公司至少占無數量證券的股份中所要求的比例發送代理聲明和/或代理表格或是其他支持此提議的股東做出代理授權的集團，或是代表這樣的委托人從股東處請求代理授權。
(H)任何與此提議人相關的其他信息，在根據交易所法案第14(a)節進行代理授权或徵求授权的相关文件，需要披露的任何其他信息，以支持所提出的提案。
(根據上述條款（A）至（H）進行的披露被稱為「可披露利益」)；但是，可披露利益不包括任何關於任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或任何其他公司的例行業務活動的相關披露。
提名人只因作為被指示代表有益所有人準備並提交根據本章程所需的通知而成為提議人；且
（三）對於股東提議提交到年度大會的每一項業務，（A）簡要描述所需在年度大會上提出的業務，舉辦此類業務的原因以及每個提議人對此業務的任何相關利益，（B）提案或業務的文字（包括提出供審議的任何決議的文字，以及如果該業務包括對本章程進行修訂的提議，則該修訂提議的文字），（C）有關所有協議、安排和諒解的合理詳細描述：（x）在任何提議人之間或（y）在任何提議人與任何其他人或實體之間（包括其名字），與被此股東提出的業務相關聯；及（D）與此項業務相關的任何其他信息，該信息在根據《證券交易法》第14(a) 條進行的代理徵集支持所提出的業務所需的代理材料或其他文件中進行披露；但是，這段第(iii) 段所要求的披露不得包含任何有關代表有益所有人準備並提交本章程所需通知的股東之外的任何經紀人、交易員、商業銀行、信託公司或其他提名人的披露。
對於本第2.15條，「提議人」一詞指（i）提供商在一年一度的股東大會上提出業務的股東，（ii）作出在一年一度的股東大會上提出業務的通知的受益所有人或受益所有人（如果有所不同），以及（iii）依據第14A條附錄4-A指令3(a)(ii)-(vi)定義在此類徵集中與該股東共事的任何參與者。
(d)董事會可以要求任何提議人提供董事會合理所需要的額外信息。提議人應在董事會要求後的十（10）天內提供此額外信息。
(e)如有必要，提議人應更新和補充其對公司在一年一度的股東大會上提出業務的意向的通知，以使根據本第2.15條向公司提供或需要提供的信息在股東有權投票參加會議的記錄日期和會議前十（10）個工作日，或任何休會或延期之前五（5）個工作日為真實及正確。該更新和補充信息應於股東有權投票參加會議的記錄日期後五（5）個工作日內交付或發送並收到公司秘書，並於會議日期之前八（8）個工作日內交付或發送（如果可行），或任何休會或延期之前的第一個可行日期（如果不可行）（在每個股東會議前十（10）個工作日函告）。為避免疑義，本段或本章程的任何其他條款中的更新和補充義務不得限制公司的權利，亦不得延長本章程下的任何適用截止日期，或使或被認為允許先前依據本章程提交通知的股東修改或更新任何提議，或提交任何新提議，包括通過更改或添加重要事項、業務或擬提出會議的決議。
(f)儘管本章程中的任何規定相反，任何未按照本第2.15條要求在年度大會上適當提出的業務均不得在年度大會上進行。如果董事會確定事實證明相反，主持會議的人應向會議宣布該業務未能按照本第2.15條要求適當提出，並且任何未能按照本第2.15條要求適當提出的業務均不得進行。
(g)本第2.15條特別適用於股東年度大會上提議的所有業務，但不適用於根據證券交易法第14a-8條進行的提議並包含在公司的代理聲明中。在符合本第2.15條要求的所有業務提議之外，每個提議人應遵守有關任何此類業務的證券交易法的所有適用要求。本第2.15條的任何規定均不得被視為限制公司就任何股東提供的通知中的任何缺陷的權利，延長此處的任何適用截止日期，或使或被認為允許已先前提交通知的股東修改或更新任何提議，包括通過更改或添加事項、業務或擬提出的決議來提出任何新提議。
影響股東根據交易所法案第14a-8條請求在公司的代理人聲明中加入建議的權利。
(h)對於這些章程，公開披露應該指的是通過國家新聞服務報告的新聞稿或公司根據交易所法案第13、14或15(d)條向證券交易委員會公開提交的文件。
2.16董事會候選人提名通知.
(a)在年度股東大會上或在特別股東大會上提名任何人士參選董事會（但只有當股東大會通知書由或按照召集該特別股東大會的人士的方向指定董事會選舉時）只能在該會議上進行（i）由董事會或任何委員會或根據董事會或本章程授權的人士進行，或（ii）由在場親自出席的股東進行，該股東（A）在本第2.16條所規定的通知時刻和股東大會時刻均擁有公司普通股的記名所有人（B）有權在會議上投票，（C）已經依照本第2.16條和第2.17條的通知和提名要求履行了該要求。對於本第2.16條而言，“親自出席”應該是指在公司的會議上提名任何人士參選董事會的股東或其合資格代表本人親自出席該會議，不論是親自還是通過遠程通信方式。該建議股東的“合資格代表”應該是該建議股東合法授權的官員、經理或合夥人，或者是該股東填寫的文書或電子傳輸文件授權的任何其他人，代表該股東在股東大會上行使代理權，并且該人必須在股東大會前以書面或通訊方式出具此種文書或電子傳輸文件，或透過其他可靠方式復制該文件。對於本段（ii）而言，這將是股東在年度股東大會或特別股東大會上選舉董事會候選人的唯一途徑。
(b)（一）為了在年度股東大會上提名任何人士參選董事會，股東必須（A）以書面形式和適當的形式向公司秘書發送及時通知（如第2.15條所定義），（B）如本第2.16條及第2.17條所規定的，在每個提名人（如下文所定義）及其提名候選人的協議和問卷上提供相關信息，並（C）在本第2.16條和第2.17條所要求的時間和形式提供任何更新或補充。
（ii）如選舉董事會成為由召集該特別股東大會的人士在通知會議時指定的事項，則任何股東在特別股東大會上提名任何人士參選董事會，必須（A）向公司秘書以書面形式和適當的形式及時發出通知，（B）根據本第2.16條和第2.17條的規定提供有關每個提名人及其提名候選人的信息，並（C）按本第2.16條所規定的時間和形式提供任何更新或補充。為了及時性，在特別股東大會上進行的任何提名通知必須在該特別股東大會前的120天之前交付，或不遲於該特別股東大會前的90天交付，或者如果公開披露（如第2.15條所定義）該特別股東大會的日期，不早於該公開披露之日起10天后交付（在這些時間段內發出的通知稱為“特別股東大會及時通知”）。
（三）無論如何，任何年度股東大會或特別股東大會的中止或推遲或其公告均不會開始提供股東通知的新時期，如上述所述。
(iv)在任何情況下，提名人不得在這段時間內對較多的董事候選人進行及時通知或特別股東大會及時通知，該通知與股東在相應會議上進行的董事選舉有關。如果公司在此類通知之後增加了參加會議的董事人數，那么如有任何額外的提名人，有關任何額外的提名人的該等通知應在適時通知期或特別股東大會及時通知期之後發送，視情況而定，或在公開披露增加之日起10日內發送（如第2.15條所定義）的日期。
(c)依據此第2.16條的規定，股東向秘書發出通知時，應列明以下事項：
（一）關於每位提名人員，股東資料（定義見第2.14(c)(i)條，但針對本第2.16條，應在第2.15(c)(i)條的所有出現之處替換「提議人」一詞為「提名人員」）：
（ii）關於每位提名人員的任何具揭露性質的利益（定義見第2.15(c)(ii)條，但針對本第2.16條，應在第2.15(c)(ii)條的所有出現之處替換「提議人」一詞為「提名人員」，且應就董事會選舉提出的業務揭露資料（第2.15(c)(ii)條）應就在會議上選舉董事揭露其揭露資料）；並且，在本第2.16條中，代替包含在第2.15(c)(ii)(G)條款中的資訊，提名人員在本第2.16條的通知中應包括一項聲明，關於他是否打算或屬於一個集團，打算按照在交易所法案下公佈的第14a-19條規定支援對除了公司提名的董事候選人的持有至少代表可投票選舉董事席位中投票權的67％的股份的股東提名的董事候選人；且
（三）針對每位提名人提出作為董事候選人的候選人時，（A）所有有關該候選人提名的相關資訊，這些資訊在根據交易所法案第14(a)條就爭奪選舉的董事會代理表授權或其他申報文件中需揭露（包括該候選人同意以他/她的名字出現在公司下一次股東會議的代理表和相應代理卡以及選舉當選後若當選將擔任一個完整任期的董事所需的書面同意），（B）對於任何提名人及其各自關聯方（根據交易所法案頒布的第14a-1(a)號指令定義）或任何其它此類招股活動的參與者（根據日程表4A之項目4中的說明3(ii)-(vi)定義）之間存在的任何重大合同或協議的所有直接或間接重大利益的敘述，包括但不限於所有在Regulation S-K之Item 404規定下需揭露的資訊（根據上述(A)和(B)條款進行的披露稱為「提名人資訊」），以及(C)按照第2.17(a)條的規定填寫並簽署問卷、聲明及協議。
針對本第2.16條，「提名人員」一詞指（i）提出會議提名通知的股東，（ii）提出會議提名通知的受益人或受益所有人，若不同，以及（iii）根據此類股東在此類招股活動中的參與方（根據日程表14A條4項中的說明3(ii)-(vi)定義）。
(d)董事會可以要求任何提名人員提供董事會合理需要的額外資訊。該提名人員應在董事會要求貸款後的10天內提供這些額外的資訊。
(e)提供任何提名通知的股東應進一步根據需要更新和補充這些通知或根據本第2.16條交付的相關資料，以便在股東有權投票的記錄日期及會議、休會或延期會議之前十（10）個工作日內，所提供或應提供的根據本第2.16條提供的資訊為真實和正確。這樣的更新和補充資訊應在股東有權投票的記錄日期後不遲於五（5）個工作日內交到或寄交給公司的秘書處（對於應根據該記錄日期進行更新和補充的），以及在會議或休會或延期之前的八（8）個工作日內先交到或寄到公司的主要辦事處（如果可行，將會議延伸或延期，如果不可行，將在會議延期或推遲之前的第一個可行日期）進行更新和補充（在根據此段或本章程的任何其他條款所述的更新和補充義務不得限制公司的權利，延長此處的任何適用期限，或使能夠或被推定為允許一位股東提供未獲提供的任何通知）。
先前已根據此進行提交通知，以修改或更新任何提名，包括更改或添加被提名人，或提交任何新提名或提交任何新提案、事項、業務或決議，以提呈給股東會。
(f)除了本第2.16條款規定的有關任何提名希望在會議上提出的要求外，每位提名人士均應遵守有關聯邦交易委員會法案的所有適用要求，以便就任何此類提名進行推薦。儘管本第2.16條款的前述規定，除非法律另有規定，否則(i)除了公司提名的被提名董事外，任何提名人士不得在支持董事候選人的代理人中進行拉票，除非此類提名人士已經或是作為一個團體已經遵守了在聯邦交易委員會法案下制定的14a-19規定，包括按照本第2.16條款或在聯邦交易委員會法案下制定的14a-19規定所要求的時限，向公司提供了相應的通知;以及(ii)如果(1)任何提名人士按照聯邦交易委員會法案下制定的14a-19(b)提供通知，但是(2)這項根據聯邦交易委員會法案下制定的14a-19(b)的通知未在通知期限內或特別會議期限內進行，（2）此類提名人隨後未能遵守根據聯邦交易委員會法案下制定的14a-19(a)(2)或14a-19(a)(3)的要求，或（3）此類提名人未能及時提供充分證據，以滿足公司認為此類提名人已經根據聯邦交易委員會法案下制定的14a-19(a)(3)的要求的情況，則應忽略此類提名人所提名的提名，儘管此類被提名人在公司的代理人聲明書、會議通知或其他任何股東會議的代理材料(或其補充材料)中均被包含在被提名人之列，且儘管已收到有關選舉此類被提名人的代理與投票。(此類代理與投票將被忽略。)如果任何提名人依照聯邦交易委員會法案下制定的14a-19(b)提供通知，此類提名人應於該會議前七(7)個工作日內向公司提供充分證據，證明其已經根據聯邦交易委員會法案下制定的14a-19(a)(3)的要求。
2.17作為董事候選人及當選後作為董事就任的其他資格的有效提名所需的其他要求。.
(a)任何在股東週年大會或特別會議上擔任公司董事候選人的想要提名的人，必須按照第2.16部分規定的方式進行提名，且無論是由董事會提名還是由股東記錄提名，被提名人必須事先向公司秘書提供以下文件: (i)填寫完整的書面問卷(在任何股東記錄的股東書面要求下由公司提供的格式)關於此類提名者的背景、資格、股份持有和獨立性的問題，(ii)書面陳述和協議(在任何股東記錄的股東書面要求下由公司提供的格式)，關於此類提名人(A)不是，并且如果在他或她的任期內當選為公司的董事，也不會成為任何協議、安排或了解的一方，並且不會向任何人或實體做出任何關於这类被提名人当选公司董事后将如何行事或投票的承诺或保证(“投票承诺”)，（2）不是，也不會成為與除公司以外的任何人或實體就任何與服务公司董事有關的直接或间接报酬或补偿的任何协议、安排或了解的一方，并且尚未在其中披露或向公司披露，(C)如果当选为公司董事，将遵守适用于董事的所有适用的公司治理、利益冲突、保密、股份所有权和交易以及该人担任公司董事期间生效的其他政策和指南(如果任何提名候选人提出请求，公司秘书应向此类提名候选人提供所有适用的政策和指南)，且(D)如果当选为公司董事，将服务于下一次会议选举前的整个任期。
(b)董事會還可以要求任何欲提名為董事的候選人提供其他與該候選人擔任董事的資格或資格相關的信息，這些信息在股東會上進行候選人提名且在董事會書面要求之前是合理的要求。不限制上述事項，董事會
董事會可能要求提交其他資料，以便該董事候選人符合獨立董事提名的資格，或根據公司的企業管治指南遵守董事資格標準和額外的選擇標準。這些其他資料應於董事會提出要求並提交給被提名人後的五個工作日內交付或郵寄至公司的主要辦事處接收。
(c)作為董事候選人，應進一步更新和補充根據本第2.17條提交的材料，以便所提供或要求提供的信息符合股東大會表決權益持有人的記錄日及會議前十個工作日的真實和正確，該更新和補充資料應於記錄日後五個工作日內或會議前八個工作日內透過交付或寄送至公司的主要辦事處接收。如對此條款或本章程的任何其他條款要求更新和補充的義務，在不限制公司所享有的權利與利益的情況下，並不延長本章程的任何適用期限，或者使在此之前已經提出申請的股東修改或更新任何提名，或提交任何新的提案，包括更改或新增被提名人，議題、業務內容或決議。
(d)除非董事候選人和提名人遵守第2.16章和本第2.17章的規定，否則不得以第2.16(a)(ii)節所提名的候選人為董事候選人。如果事實證明，任何人未按照第2.16章和本第2.17章的規定進行提名，董事會應確定該提名不當。如果董事會確定了這一點，主席應在會議上宣布這一決定，有缺陷的提名將被忽略，對於任何投給相關候選人的票（但如若在列表中只列出了其他合格候選人時，只有投給該被提名人的票將被視為無效）。
(e)儘管本章程中可能有相反規定，但除按照本第2.16章和本第2.17章進行提名和當選為董事之外，任何提名董事候選人的候選人都不符合就任為公司董事的資格。
第3條 — 董事會
3.1綜合權力所有企業權力應由董事會或其授權行使，並且公司的業務和事務應在董事會的指導下進行管理，但應受制於公司章程中所列限制或經由猶他州修訂商業公司法所授權協定的任何限制。
3.2董事數目和資格授權董事人數應根據董事會決議隨時指定，但不得超過十一（11）名，也不得少於三（3）名。減少授權董事人數並不會縮短任何現任董事的任期。董事無需是猶他州居民或公司股東。
3.3當選和任期董事應在每次股東大會上進行選舉。每位董事的任期應到其當選後的下一次股東大會，直到他或她的繼任者當選並獲得資格為止，但應受其早逝、辭職或被罷免等情況限制。每位董事應通過在出席具有議決權股東大會或委託代理人出席的股東投票中，獲得相對於投票的多數支持進行選舉，但如果被提名人數超過要選舉的董事人數，董事將通過在任何這樣的股東大會上出席或通過委託書代表出席的股份中表決權相對的多數股份選出，有權表決投票選舉董事。其中，如果被提名人數超過要選舉的董事人數，則只有投給相關被提名人的票將被視為有效的。為了達到這一目的，
根據本第 3.3 條，投票的多數意味著投票「支持」選舉董事的股份數目必須超過「反對」該董事選舉的票數。如未選任董事，董事應向董事會提出辭職。提名及企業管治委員會會就是否接受或拒絕辭職，或是否應採取其他行動，向董事會提出建議。董事會將根據提名及企業管治委員會的建議採取行動，並於確認選舉結果之日起 90 天內公開披露其決定。董事提出辭任的董事將不參與董事會的決定。如由於任何原因，董事會並未在年度大會上選舉，則可於此後按本章程規定的方式在為此目的召開的股東特別大會盡快選舉。
3.4董事會主席。董事會須從其成員中選出一名成員擔任主席。主席的職責包括準備議程、進行董事會會議，以及提名成員選舉董事會成立的各委員會。董事會主席（如有）在其任期內應為該公司的董事，並繼續為該公司的董事。
3.5首席董事。董事會須從其成員中選出一名擔任首席董事。首席董事的職責是在主席缺席、死亡、無法或拒絕行動時採取行動。
3.6定期會議。董事會可以通過決議規定在猶他州內或以外地方舉行定期會議而不通知，除此決議以外，提供定期會議的時間和地點。
3.7特別會議。董事會主席、總裁或組成董事會總數的大部分董事人數的大多數人可隨時召開，以任何目的或目的而舉行的董事會特別會議。獲授權召開董事會特別會議的人或人士可以將猶他州內或以外的任何地方設定為舉行董事會特別會議的地點。
3.8注意事項。有關特別會議的日期、時間及地點的通知，須親自或通過電話發送給每位董事，或以一級郵件、確認傳真或其他電子通訊、預付費用發送，以該董事的地址或傳真號碼發送，如本公司記錄上所載的地址或傳真號碼。如果通知已郵寄，則必須在舉行會議舉行時間至少四（4）天前存入美國郵件。如有關通知是個人或通過電話或確認的傳真，則必須在會議開始前至少四十八 (48) 小時親自或電話或傳真發送。任何個人或通過電話發出的口頭通知，均可通知董事或董事辦公室的人士，而發出通知人有理由相信會及時向董事發出的人士通知。任何董事可以在通知所述的會議日期和時間前或之後豁免任何會議通知，通過向該公司提交有權通知的董事簽署的書面豁免書，以將其公司記錄納入其公司記錄。董事出席或參加會議會議，除非董事在會議開始時或董事到達後立即反對於沒有通知或有缺陷的通知，否則董事因缺乏通知或有缺陷的通知而在會議上反對舉行會議或交易事務，以及其後不支持或同意在會議上採取的行動。
3.9法定人數。三分之一 (1/3) 根據董事會決議決定的授權董事人數，須在任何董事會會議上作業務交易的法定人數，但如少於三分之一（1/3) 出席會議，大部分現場董事可不時暫停會議，恕不另行通知。
3.10行為方式。除非公司章程或本章程規定，除非公司章程或本章程規定要求出席法定人數的會議上，大部分董事會作出的法律。
3.11職位空缺及新成立董事職位。任何在董事會中出現的職位空缺，均可以通過剩餘董事的大部分的肯定投票，以少於法定人數，或通過獲得有權投票給董事的大部分股份的肯定投票來填補。董事被選為填補由增加董事人數以外而產生的空缺，須在其前任職期未過期的任期內選出。如果董事是
如果選出填補因董事增加所產生空缺的董事，那麼這位當選的董事任期將在下次選舉董事的股東會屆滿，除非由股東投票填補了這個空缺，在這個情況下，該董事的任期將屆滿於(1)下一次選舉董事的股東會，或(2)填補該職位時指定的任期之後。
3.12委員會根據董事會通過的決議，董事會可以成立一個或多個委員會，其中每個委員會都由不少於兩(2)名董事組成，該委員會或委員會，按照此決議書或公司章程或本章程所規定的範圍，可行使所提供的所有權力；但對這些委員會的指定和授權不得使董事會或其任何成員免除法律所賦予的任何責任。以下委員會已成立:(1)薪酬;(2)審計和財務;(3)提名和公司治理;(4)安全和合規。
3.13費用和報酬董事可以按照董事會通過的決議定固定其服務的報酬，以及可能的費用報銷。本節不應被解釋為禁止任何董事依其他身份為公司服務，如官員、代理人、員工或其他身份，並為其服務接收報酬。薪酬董事除非經董事會特別批准，否則不得為參加董事會會議或任務而接受報酬。
3.14默許同意原則當企業行動被採取時，出席董事會會議的董事被認為已同意會議上採取的行動，除非:(1)董事在開始會議時或到達會議時立即反對舉行會議或處理會議中的事務，其後不再投票或同意在會議上採取任何行動；(2)董事在會議記錄中當場要求對任何具體行動表示異議或棄權；或(3)在會議結束前，董事要求以書面通知主席，對具體行動作出異議或棄權，或在會議結束後立即通知公司。
3.15辭職董事可以隨時向董事會主席、首席執行官、總裁、副總裁、秘書或副秘書遞交書面辭職通知。除非辭職通知中另有規定，否則當指定的官員或董事收到通知時，辭職即生效。如果辭職在未來生效，董事會可以選舉一位接任者，在辭職生效時就任。
3.16書面同意行動公司董事會要採取的任何行動，或公司董事會或委員會可採取的其他任何行動，如在會議上進行表決，也可在不開會的情況下進行，只要所有董事或委員的書面同意，並說明所採取的行動。此類同意行動與所有董事或委員會的一致投票具有相同的法律效力，在任何文件上都可以這樣描述。
本節中採取的行動於最後一位董事簽署描述所採取行動的書面文字時生效，除非董事會制定了不同的生效日期。
3.17電話會議董事會成員或董事會指定的任何委員會成員可以通過會議電話或類似通訊設備參加董事會或委員會的會議，該通訊設備可以讓參與會議的所有人都能聽到。參加此類會議將被視為在場。
3.18如果通知已經發出，目的是解除一個或多個董事，則股東可以在為此目的召開的會議上解除一個或多個董事。除非公司章程規定只能因特定原因解除董事外，否則可以無原因解除董事。如果一位董事由股東投票選舉，只有該投票集團的股東才能參與解除他的投票。如果未授權累積投票，只有投票數量超過不支持解除的投票數量時，董事才能被解除。
3.19董事會名譽董事董事會得任命Board Member Emeritus，這些人必須曾經擔任董事會成員，現已退休。持此身份者無投票權，出席會議不獲酬勞。
第四條── 董事會委員會
4.1組建方式董事會可根據董事會授權人數絕大多數通過決議，成立一個或多個委員會，每個委員會均需由兩名或更多名董事組成，任期取決於董事會。董事會可指定一名或多名董事作為委員會的備用成員，在任何委員會會議上代替任何缺席成員。委員會成員或備用成員的任命需要董事會授權人數絕大多數的投票。
4.2權力每個委員會擁有並可行使董事會授予其的業務和事務相關的所有權力，但不能授權任何法律所不允許的權力。
4.3會議程序董事會所指定的每個委員會可以指定其自身的主席和上級主管，可在每個委員會決定的地點或地點，在每個委員會決定的時間或時間，並在每個委員會決定的通知 (如許可法律允許，無需通知)。 委員會應記錄其程序，並在下次董事會會議上報告此類程序。
4.4法定人數和操作方式. 在董事會所指定的每個委員會的所有會議上，成員構成委員會總授權成員的三分之二(',')即可構成處理業務的法定人數。2並且在出席法定人數的任何會議上出席成員的三分之二(',')的行為即為該委員會的行為。董事會所指定的每個委員會成員只能作為委員會成員行事，個別成員沒有權力。2
4.5電話會議，同意董事會所指定的每個委員會成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加委員會會議，通過這種方式參與會議即表明對會議的出席。
如果所有成員均以書面形式同意並提交書面文件，且該委員會手稿的會議記錄中已提交該書面文件，則該委員會可以進行任何委員會的操作而不必進行會議。
4.6辭職董事會所指定的任何委員會成員都可以隨時通過提交書面辭職信給董事會主席、總裁、秘書或助理秘書，如有任何已任命且已履行職務的委員會主席，可以提交給該主席。除非在辭職信中另有規定，否則應在提交時生效。
4.7罷免董事會可以隨時以有或無理由從其所指定的任何委員會中除去所任命的任何成員。
4.8空缺職位如果因任何原因造成本董事會指定的任何委員會發生空缺，包括資格不符、死亡、辭職、罷免或其他原因，其餘成員在填補此類空缺之前，將構成該委員會的全部授權成員，並在剩餘兩（2）名或以上成員的情況下繼續履行職務。此類空缺可以在董事會的任何會議上填補。
4.9A類董事會可以允許本公司未為活躍員工的任何委員會成員參加該委員會的每次會議，並支付固定費用和出席費用。
第五條 - 主管職務。除非董事會另有規定，公司的主管機構必須是首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、秘書和財務負責人，每位主管應經董事會批准。董事會可批准其他必要的主管和助手。任何兩個或兩個以上的職務可以由同一人擔任。
5.1高層管理人員任命、任期和資格。
5.2除非根據任何僱傭合同，公司的主管職務必須經董事會批准並且可隨時被解雇。這些主管的批准將每年或由董事會決定的其他間隔時間進行，可以在董事會的常規或特別會議上進行，也可以通過董事的書面同意進行。每位主管在其繼任者被正式任命並符合條例之前擔任該職位，或在該主管的死亡、辭職或按照本章程規定的方式解除職務之前擔任該職位。公司不需要其他主管是董事。辭職。
5.3任何主管都可以隨時透過書面通知董事會、首席執行官或秘書辭職。除非在其中特別指定，否則此辭職將在發出通知時生效。任何辭職不影響該主管根據其所屬的任何合同所享有的權利，如果存在的話。解雇。
5.4罷免如果董事會認為公司最大利益將因此受益的話，則董事會或委員會如果經董事會授權的話可以解除任何主管的職務，但該解雇不會影響該被解雇人員根據任何合同所享有的權利，如果存在的話。
5.5空缺和創建新職務。公司中任何職務因死亡、辭職、解雇、被撤銷資格、創建新職務或其他原因的空缺均可在董事會的常規或特別會議上或由董事的一致書面同意填補。
5.6首席執行官首席執行官應在董事會的指導和監督下：(i) 控制公司的事務和業務，並擁有其主管、代理人和員工的全面監督權；(ii) 在董事長缺席時主持股東和董事會的所有會議；(iii) 確保董事會的所有命令和決議得到實施；以及 (iv)執行所有首席執行官職務的相關職責，並按照董事會的規定不斷地進行分配。
5.7總統總裁應在首席執行官的指導和監督下：(i) 負責公司運營事務；以及 (ii) 協助首席執行官，並執行首席執行官或董事會指定的其他職責。在董事長要求或首席執行官缺席、阻礙或拒絕採取行動時，以上述身份履行首席執行官的職責，當做此類工作時，應具有首席執行官的全部權力和受制約。
5.8副總裁。公司可以由董事會選舉一位或多位副總裁，並由首席執行官或董事會授權其執行的職責。
5.9秘書秘書應將股東會議和董事會議的紀錄保存在一個或多個為此目的提供的書中；確保根據這些章程的規定或法律的要求妥善發出所有通知，保管公司的記錄和印章，並保持每位股東的郵政地址的登記簿，該地址將由該股東提供給秘書，由秘書掌管公司的股票轉倉簿，並普遍履行秘書的職責和首席執行官不時指派的其他職責。首席執行官可以任命一名助理秘書，協助秘書履行秘書的職責，並在秘書缺席時依照秘書的授權代其履行職責。
5.10財務主管如果董事會要求，財務負責人應按照董事會所確定的數額及保證人或擔保產品出具他或她的責任信。他或她負責
委託並負責所有基金和公司證券，收到並提供任何來源到公司應收應付的款項的收據，將所有這樣的款項存入按照這些章程選擇的銀行、信託公司或其他存款機構的公司名下，一般履行財務主管的一切職責以及根據行政總裁或董事會不斷分配的其他職責。
5.11A類公司的官員薪酬將由董事會不斷確定，但董事會可以將其委託給任何個人或團體來決定任何官員的薪酬。任何官員不得因為他或她也是公司的董事而被阻止接收任何此類薪酬。
5.12保險債券如果董事會這樣要求，公司的任何官員或代理人都應提供保證，以董事會指定的金額和保證人為條件，保證他或她對公司的職責誠實履行，包括對公司所有財產、資金或證券的會計負責任。
第6條。— 工具的執行，借錢和存款公司基金
董事會可以授權任何官員、代理人或代理人以公司的名義進入任何合同或執行和發送任何文件，並且這種授權可以是通用的，也可以局限於特定情況。
董事會可以授權任何官員、代理人或代理人以公司的名義進入任何合同或執行和發送任何文件，並且這種授權可以是通用的，也可以局限於特定情況。
6.1金融衍生品除非董事會授權，否則不得代表公司簽訂任何貸款或預付款，公司的任何貸款或預付款的任何可轉讓票據或其他證明文件不得以其名義發行，公司的任何財產不得抵押、質押、質押、轉移或作為支付公司的任何貸款、預付款、債務或負債的擔保，除非董事會授權。任何這樣的授權都可以是通用的，也可以局限於特定情況。
6.2貸款除非董事會授權，否則不得代表公司簽訂任何貸款或預付款，公司的任何貸款或預付款的任何可轉讓票據或其他證明文件不得以其名義發行，公司的任何財產不得抵押、質押、質押、轉移或作為支付公司的任何貸款、預付款、債務或負債的擔保，除非董事會授權。任何這樣的授權都可以是通用的，也可以局限於特定情況。
6.3存款公司沒有其他用途的所有資金都應定期存入董事會選定的銀行、信託公司或其他銀行，或由董事會授權的任何官員或代理人選擇的銀行或其他存款機構的名下。
6.4所有公司股票、債券和其他證券的出售、轉讓、背書和轉讓，以及代表公司簽署任何與任何這類出售、轉讓、背書或轉讓有關的書面文件，所有公司的支票、匯票、承兌、票據、背書和依據本章程的規定，公司的任何債務證明文件都應由董事會不斷確定的官員、代理人或代理人簽名。將其存入任何經過授權的存款機構的帳戶的背書也應由董事會不斷確定的方式進行。
6.5本公司發行的每份債券或公債都應由首席執行官、總裁或副總裁以及秘書簽署的適當文件證明，並可以加蓋公司的印章。印章可以是仿製、刻上或印刷的。如果這樣的債券或公債用公司指定的任何受託人的手動簽名或其他信託授權書或其他所發行的證券指定的受託人的手動簽名進行驗證，本公司名下的任何標明官員的簽名可能是仿製的。如果在該債券或公債發行前，簽署或仿製簽名被使用的任何這樣的證券或公債的官員因任何原因不再是公司的官員，那麼該債券或公債仍然可以被公司採用、發行和發送，就好像簽署該債券或公債的人或在該債券或公債上使用仿製簽名的人沒有停止成為官員一樣。所有公司的支票、匯票、承兌、票據、背書和依據本章程的規定，公司的任何債務證明文件都應由董事會不斷確定的官員、代理人或代理人簽名。將其存入任何經過授權的存款機構的帳戶的背書也應由董事會不斷確定的方式進行。
6.6有關證券的出售、轉讓等有關證券的一切。將公司所有或以公司名義持有的股票、債券和其他證券的銷售、轉讓、背書和指定，以及代表公司執行和提交所有與此類銷售、轉讓、背書或指定有關的書面工具。
其實施由執行長、總裁或任何副總裁承辦，聯同秘書，或經董事會授權的任何官員或代理人承辦。
6.7代理人本公司所持有或記名為本公司的其他公司的股份的委任投票權應由執行長、總裁或任何副總裁和本公司秘書代表公司行使，或由經董事會授權從事相關工作的任何官員或代理人行使。
第7條。— 資本股份— 股票
7.1股票證明書本公司的股份應由證明書代表。證明書應由董事會指定的兩名官員簽署，或在未有任何指定的情況下，由以下兩名官員之一簽署：執行長、總裁、副總裁、秘書或任何则助理秘書。證明書可以加蓋本公司的印鑑或其摹仿。委任代理人或被註冊人（非本公司本身或本公司的員工）登記时，如指定官員在證明書上的簽名為摹仿，摹仿簽名在證明書上的有效性應由轉移代理人簽署或被註冊人登記核實。如任何簽署或摹仿簽名在發放證明書之前已停止職務的官員，發出的證明書依然有效，就好像他是在發放日期時擔任職務的一樣。
如果本公司被授權發行不同類別的股份或同一類別中的不同系列股份，則應在每個股票證明書的正面或背面總結適用於每個類別的名稱、偏好、限制和各自權利的相對權利，並總結為每個現有或未來的類別或系列確定偏好、限制和相對權利的權力。或者，每張證明書的正面或背面可醒目地註明，本公司將在書面要求且不收費的情況下向股東提供這些信息。
每張代表股份的證明書上的正面也應列明：（1）發行公司的名稱及其依循犹他州法律成立的事实（2）證明書遞發的人的姓名；以及（3）該證明書代表的股份數和類別，如有，該股份的系列名稱。
每次股份發行時，應在本公司的股票轉讓簿上記錄認股證書號碼、擁有相應股份的個人或實體的姓名和地址、相關股份的數量和類別或系列名稱，以及發行日期。每個被更換或歸還給本公司的證明書均應在其上加註“已取消”和取消日期。
7.2股票的轉讓只能在本公司在企業註冊之處保管的股票轉讓簿或專门被指定來轉讓本公司的股票的轉讓代理事務所之中進行。除非按照本章程附帶的條件發行以代替失落或毀損證明書的證明書，否則應該提交證明股份擁有的初始證明書以便其取消，然后才能為涉及的股份發放新證明書。在法律另有規定的情況下，本公司，轉讓代理商和註冊代理商（如果有）可把登記持股或股份的人認定為絕對股份的所有人，且因此不必認可任何其他人對該股份的合法、公正或其他索賠或利益是否存在，即使他們已有明示或其他通知。股份的轉讓只能在本公司在企業註冊之處保管的股票轉讓簿或專门被指定來轉讓本公司的股票的轉讓代理事務所之中進行。除非按照本章程附帶的條件發行以代替失落或毀損證明書的證明書，否則應該提交證明股份擁有的初始證明書以便其取消，然后才能為涉及的股份發放新證明書。在法律另有規定的情況下，本公司，轉讓代理商和註冊代理商（如果有）可把登記持股或股份的人認定為絕對股份的所有人，且因此不必認可任何其他人對該股份的合法、公正或其他索賠或利益是否存在，即使他們已有明示或其他通知。
7.3限制股份轉讓或註冊登記董事會視情況而定，可限制本公司的股份轉讓或登記轉讓。限制不適用于記名的股份，除非股份持有人參與了限制協議或投票贊成限制，或者同意限制。
在股票證明書正面或背面明顯註明權利限制，並且經犹他州修訂商業公司法授權，憑證股份轉讓或註冊轉讓權的限制，應對持有人或受讓人是有效且可強制執行的。
7.4規例。除本章程及公司章程規定外，董事會可根據本公司股份證書的發行、轉讓、贖回及登記制訂本公司股份證明書的規則及規例。
7.5轉移代理人和註冊商。董事會可就代表本公司股份證書委任一或多名轉讓代理人及一名或多名註冊人，並可要求所有該等證書都必須有其中一或兩者的簽名。董事會可不時定義該等轉讓代理及註冊人的職責。
7.6遺失或破壞的證書。如有任何股票證明遺失或破壞，則可根據董事會所訂立的規例，有關該等遺失、盜竊或銷毀證明以及發出滿意債券或賠償債券的規例代替其他證明。
7.7股票代價。董事會可授權發行股份，以代價發行股份，包括對本公司任何有形或無形財產或福利，包括現金、票據、服務所履行的合同或要提供服務安排，或本公司的其他證券。將來向本公司提供的任何有形或無形財產或利益的條款及細則，包括履行服務的合約或安排，須以書面形式列明。本公司可以以代付合同、未來服務或福利安排或考慮債券發行的託管股份，或作出其他安排，以限制轉讓以此類代價發行的股份，並可以根據購買價格將股份的分配信用，直到服務完成、支付票據或收到福利為止。如未完成指定的未來服務，沒有支付票據或沒有收到福利，股份被扣押或限制，或存入的分派可能全部或部分取消。
第八條。— 維護和檢查帳本和記錄
本公司須保留正確及完整的帳目記錄，並保留其股東及董事會的程序紀錄；並須在其註冊辦事處或主營地點，或在其轉讓代理人或註冊處辦事處保存其股東記錄，並註明所有股東的姓名和地址，以及每個人持有的股份數目和類別。任何股東均有權親自查閱本章程規定的本公司的帳目及記錄。
第九條— 賠償
9.1賠償。除第 9.2 條規定外，該公司應在猶他州修訂商業公司法案所允許的最大程度和方式，因為他是或是該公司的董事或官員而成為訴訟中成為一方的個人賠償，如果他的行為是誠信，他的行為符合或不違反公司的最佳利益，以及在任何刑事情況下，則該公司在程序中產生的責任。在程序中，他沒有合理的理由相信他的行為是非法的。透過判決、命令、和解、定罪或因 nolo contendere 或其同等聲明終止程序本身並不確定董事或主任不符合本條所述的行為標準。
除第 9.2 條規定外，該公司可以在猶他州修訂商業公司法案所允許的最大程度和方式，因為他是或是該公司的員工、信託人或代理人而成為訴訟中成為一方的個人賠償，如果他的行為是誠信，他的行為符合或不反對公司的最佳利益，以及在任何刑事訴訟中，他沒有合理的理由相信自己的行為是非法的。透過判決、命令、和解、定罪或因 nolo contendere 或其同等聲明終止程序本身並非決定僱員、信託人或代理人不符合本條所述的行為標準。
9.2賠償的某些限制。本公司不得根據第 9.1 條向該公司的董事、官員、僱員、信託人或代理人賠償，就該公司所採取的程序或其權利而作出的訴訟。
該人被裁定向該公司負責的公司，或與任何其他訴訟涉及該人獲得不當個人利益的法律程序，無論涉及或不涉及其官方身份的行為，否則該人在該程序中被判定為他獲得不當個人利益的法律責任，除非由主管轄區的法院命令。
9.3強制性賠償。該公司的董事或人員如因為是或是該公司董事或主任而成功的法律程序，或就該法律程序中的任何索賠、事項或事項而成功辯護，該公司須賠償該公司董事或官員，以賠償他因其成功的程序或索償而產生的合理費用。
9.4決心。本公司不得根據第 9.1 條向董事或主任賠償，除非在特定情況下作出裁定，因為董事或主任符合第 9.1 條所載的適用行為標準，因為董事或主任符合第 9.1 條所載的適用行為標準，否則本公司不得根據第 9.1 條作出賠償。本公司不得根據第 9.1 條向僱員、信託人或代理人賠償，除非在特定情況下獲授權，並且已作出裁定，因為僱員、信託人或代理人符合第 9.1 條所載的適用行為標準，因為該等情況下允許該僱員、信託人或代理人的賠償。有關董事、官員、僱員、信託人士或代理人的決定 (1) 由董事會在會議上出席法定人數的大多數票決定，而只有沒有參與該程序的董事，才算符合法定人數的董事，(2) 如無法達到法定人數，則由董事會委員會的多數票計算，須由兩名或以上不參與該程序的董事組成，除非該程序的一方的董事可以參與委員會委任董事，(3) 由董事會或其委員會按本第 9.4 條第 (1) 或 (2) 條規定的方式選出的特別法律顧問，或 (4) 由股東由親身出席或經委任代表的合資格股份持有人發出的權益的多數票，委任委員會董事。所有合資格股份持有人獲得的多數票數，即屬法定人數，以符合本條款的行為。以其他方式符合本條款的股東的行為不受持有人的存在或投票的不合格股份的影響。
9.5一般賠償。本條第 9 條所規定的賠償及支出提款，不得解釋為不包括任何其他權利，而要求賠償或提前費用的人可根據公司章程、附例、協議、股東或無利董事的投票或其他方式獲得的任何其他權利，無論是在擔任該職位時採取其他身份行動。
9.6進階。該公司可在最終處理程序之前支付或補償該公司的董事、官員、僱員、信託人或代理人所產生的合理費用，如：(1) 該人向該公司提供良心認為自己符合第 9.1 條所述的適用行為標準，(2) 該人向公司提供書面承諾如果最終確定是否已經親自或代表他執行，則須償還預付預付款項不符合行為標準，而 (3) 作出裁定，當時作出裁定人士所知的事實並不會排除根據本條 9 的賠償。
9.7賠償範圍。根據本第 9 條授權的賠償和支出提前，旨在允許該公司在猶他州法律允許的最大範圍內賠償任何或所有根據該等法律所提及或涵蓋的任何費用、殘疾或其他事項，對其根據該等法律所提及或涵蓋的任何費用、殘疾或其他事宜賠償的人士。除非經授權或批准補償或審批費用另有規定外，否則本條文下的任何賠償或提前費用均須繼續作為董事、官員、僱員、信託人或代理人的人，並應保留該人的繼承人、執行人和行政人員的利益。
9.8保險。本公司可以代表任何是或曾為該公司的董事、官員、僱員、信託人或代理人，或是按該公司的要求作為其他公司、合夥企業、合營公司、信託人或其他企業的董事、官員、僱員、信託人或代理人，購買和維護保險，以此身份或因其身份而引起的任何責任在這種情況下
無論公司是否有權根據本第9條或犹他州法律（隨後可能會被修改或修訂）對他進行賠償，應對其責任進行容量測試。
第十條。財政年度。
公司的財政年度應於每年1月1日開始，並在隔年的12月31日結束。
第十一條。分紅派息。
董事會可隨時宣布並分配股息，方式與條件應按法律規定。
第十二條。修訂。
董事會於任何會議或股東於任何會議均可修改或替換本章程。
第十三條。儲備條款。
當這些章程的任何部分被股東或董事會的多數投票或法院所宣布無效時，此決定不得影響本文其他部分。本章程應被解釋為與犹他州法律和SkyWest，Inc.公司的組織章程一致。
第十四條。選擇論壇。
除非公司書面同意選擇替代論壇，否則（a）位於犹他州的任何州法院（或如果犹他州法院沒有管轄權，位於犹他州內的任何聯邦地方法院），在法律允許的最大範圍內，應是單獨和唯一的論壇，用於民事訴訟，起訴或程序，代表公司提出民事訴訟，起訴或程序，主張由任何董事，高級職員或股東欠任何董事，高級職員或股東或股東的責任，（iii）基於犹他州修訂商業公司法或公司成立章程或本章程的任何條款而產生的任何行動，（iv）主張內部事務教條管轄下對公司提出的任何訴訟;和（b）根據本條第14條之前的條款，美國聯邦地方法院應該是解決根據1933年修訂的證券法引起的任何投訴的獨有論壇，包括針對任何被告提出的所有訴訟。
如果根據前文（a）的範圍提起的任何訴訟（的主題事項）以公司以外的法院（“外國訴訟”）的名義提起，則該股東將被視為已同意（x）國家和聯邦法院在犹他州有個人管轄權，用於在任何此類法院提起的控制前文第（a）句的規定的任何行動，並（y）通過外國訴訟中的該股東的律師作為該股東代理人向該股東的律師進行的任何此類訴訟的送達。
任何购买或以其他方式取得公司任何证券利益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第14条的规定。本条款旨在受益于公司，其高管和董事，给予任何申诉的签发人的承销商以及准备或认证发行文件任何部分的任何其他专业人士或实体。尽管前述情况，本第14条的规定不适用于提起以证券交易法或其他联邦法院有独占管辖权的任何责任或职责的诉讼。