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第九十七号展品

追回政策

二零二三年十一月十七日更新

目的

福克斯公司（下称“本公司”）认为，将重点强调诚信和责任感并强化公司的绩效报酬的创造和保持文化有利于本公司及其股东的利益。因此，公司董事会已采纳这项政策，规定在公司因违反联邦证券法的任何财务报告要求而被要求对其基本财务报表进行核数调整时，以及在某些其他情况下可以追溯某些高管薪酬（本政策下称“ clawback ”）。《激励报酬 clawback政策》是本政策的一部分，旨在遵守1934年修正案下的第10D条，其制定的规则以及纳斯达克证券交易所的上市标准。权益代理政策）证券交易所法案证券交易法1934年修订版纳斯达克”).

行政部门

本政策应由公司董事会的薪酬委员会（以下简称“薪酬委员会”）管理。薪酬委员会所做的任何决定都将对所有受影响的个人具有最终且具有约束力的效力。董事会薪酬委员会公司薪酬委员会（以下简称“薪酬委员会”）应负责执行本政策。薪酬委员会所做的任何决定都将对所有受影响的个人具有最终且具有约束力的效力。

高管报酬制度

本条例适用于该公司现任及前任的执行长（根据交易所法案第10D节、其颁布的规则及纳斯达克的上市标准由报酬委员会确定）（“”）。本政策将对所有被覆盖的高管及其受益人、继承人、执行人、管理人或其他法定代表具有约束力和可执行性。受覆盖的高层主管本政策适用于所有被覆盖高管及其受益人、继承人、执行人、管理人或其他法定代表。

任何被保险受益人都应该签署并返回附录A中的确认和接受表格给公司，根据该表格，该被保险受益人将承认他或她受此政策的约束；提供, 但是无论该被保险受益人是否正确地签署并返回公司的该确认和接受表格，以及该被保险受益人是否意识到其身份，本政策均适用于并可对任何被保险受益人及其继承人（如本政策所规定）强制执行。

基于激励的报酬抽回政策

若公司因其未遵守证券法律下的任何财务报告要求而被要求对其基本报表进行会计重申，包括 (i) 矫正对此前发布的财务报表具有重大影响的错误的必要会计重申，或 (ii) 如果在当前期间更正或在当前期间不予更正，可能导致重大错误陈述的必要会计重申（每个为“ 会计重申 ”），薪酬委员会将合理且迅速地要求任何被覆盖的执行官（x）在成为被覆盖的执行官之后受到的过多支付（以下定义为“过多支付”），（y）在任何时间担任被覆盖的执行官，在奖励性薪酬的履行期间内的，以及 (z) 在公司被要求准备会计重申和在那些三（3）个完成的财政年度内或其后立即过渡期间（由公司财政年度的更改导致）内随即的三（3）个完成的财政年度之前。会计重申

尽管前述规定，本政策仅适用于在2023年10月2日或之后获得的激励性报酬。委员会亦可追究相关被覆盖高管因“超额支付”而被追回或没收的任何费用（包括律师费）。

激励为基础的薪酬

在此政策中，“Incentive-Based Compensation”指完全或部分基于财务报告指标的授予、获得或授股报酬，包括但不限于：(i)单纯通过实现财务报告指标绩效目标而获得的非权益激励计划价值奖，(ii)来自奖金池的奖金，其中奖金池大小完全或部分取决于通过实现财务报告指标绩效目标而获得的奖金，(iii)基于实现财务报告指标绩效目标而授予的其他现金奖励，(iv)基于实现财务报告指标绩效目标而授予或发行的受限股票、受限股票单位、股票期权、股票增值权和绩效股票单位，以及(v)通过激励计划购得的股票售出的收益，该激励计划完全或部分基于实现财务报告指标绩效目标而授予或发行。不被视为Incentive-Based Compensation的报酬包括但不限于：(a)薪水;(b)仅通过满足主观标准（例如展示领导能力和/或完成指定的就业期间）而支付的奖金;(c)仅根据满足战略或运营措施而获得的非权益激励计划价值奖;(d)完全基于时间的权益奖励;以及(e)非从因完成财务报告指标绩效目标而获得的奖金池支付的裁量性奖金或其他报酬。激励报酬Corcept Therapeutics股票为何今天会上涨？

财务报告指标包括（i）按照编制公司财务报表所使用的会计原则确定并呈报的任何指标，（ii）完全或部分起源于此类指标的任何第二层指标，例如调整后营业利润，（iii）股价，以及（iv）总股东回报。

超额支付；可征收之金额

应追回的金额是超过依据重新调整后的金额计算的激励基础补偿金额，并且必须计算不考虑任何已支付的税款（“超付款”）。即便激励基础补偿金发放、付款或授予发生在该期结束之后，该激励基础补偿金仍被视为在公司财年中收到，其收到是根据激励基础补偿颁发所指定的财务报告措施而确定的。超付款即使激励基础补偿的发放、付款或授予发生在该期结束之后，激励基础补偿金被视为在公司财年中收到，其收到是根据激励基础补偿颁发所指定的财务报告措施而确定的。

对于基于股票价格或总股东回报的激励性报酬，如果错误授予的报酬金额不是直接从会计重述的信息进行数学重新计算的，该金额必须基于会计重述对收到激励性报酬的股票价格或总股东回报的合理估计来决定，并且公司必须保留决定该合理估计的文件并将此类文件提供给纳斯达克。

追讨债务的方法

薪酬委员会将在其唯一的裁量权下判断在此处收回任何超额支付和恢复成本的方法或方法，可能包括但不限于：


			•			要求返还已支付的现金或股权激励报酬；

			•			寻求追回因授予、行使、结算、出售、转让或其他处置任何股权奖励而实现的任何收益；

			•			抵销所有超额付款和追讨成本与公司应向相关执行官支付的任何报酬；



			•			取消未行使或已行使的股票奖励，并/或

			•			根据薪酬委员会的决定，采取法律允许的任何其他补救和回收措施。

恢复的限制；无额外付款。

恢复权仅限于在公司必须准备会计重述之前过去三（3）个财政年度内支付或分发的超额支付，以及任何过渡期（由公司财政年度变更引起）在该三（3）个完成财政年度内或其后即刻出现的任何时期，以及恢复成本。在任何情况下，如果重述或准确的财务结果将导致更高的激励职能报酬支付，则公司不需要向受覆盖高管额外支付。

不切实际

薪酬委员会不需要根据本政策回收任何超额支付，如果薪酬委员会认为回收不切实际，则不需回收，原因如下：


			（A）			支付给第三方协助执行此政策的直接开支将超过应恢复的金额；或

			(B)			恢复可能导致本来符合公司员工广泛获得福利的税收合格退休计划，不符合26 U.S.C. 401(a)(13)或26 U.S.C. 411(a)及其下属法规的要求。

不予赔偿。

虽然有公司组织文件、任何公司政策或契约的条款或规定，但公司不得保障任何涵盖执行长的错误奖励报酬的损失。此外，公司也不会支付或偿还保险费用，以涵盖可能的回收责任。

自行裁量性奖金收回政策。

在适用法律和在采用本方针之前签订的任何雇用安排允许的范围内，如果薪酬委员会认为适当，公司将要求弥补支付给任何受覆盖管理层的自由裁量奖金的全部或部分款项，其中包括以下两种情况：(a) 在奖金所涉及的期间，这样的受覆盖管理层从事的行为或不作为最终被裁决，并以最终司法裁决书或命令被确定为涉及故意不当行为或违反法律；(b) 在奖金所涉及的期间，这样的受覆盖管理层从事骚扰、歧视和/或报复行为，包括但不限于未对此类行为的指控或投诉作出回应。薪酬委员会有权判定是否以及多少奖金属于自由裁量范围并受本方针约束，其决定是具有决定性的。

解释; 没有责任

薪酬委员会有权解释并解读本政策，并做出所有必要、适当或建议的决定以进行本政策的管理。本政策中的激励性报酬追回将以与《交易所法》第10D条和证券交易委员会或纳斯达克采纳的适用法规或标准要求一致的方式进行解释。

根据本政策所采取的行动，公司或任何薪酬委员会成员或董事会成员均不应对任何人承担责任。

修订; 终止

薪酬委员会得于其酌情之下不时修订本政策。薪酬委员会得随时终止本政策。

其他收回权利

薪酬委员会打算将此政策最大限度地运用于法律范围内。薪酬委员会可能要求在采纳此政策之后签署的任何就业或服务协议、现金奖金计划或方案、股权奖励协议或类似协议作为授予任何其中的福利的条件要求被覆盖的高管同意遵守本政策条款。本政策下的任何回收权利除了任何类似政策在就业协议、现金奖金计划或方案、股权奖励协议或类似协议中的条款以及公司可能有的任何其他回收权利或法律救济权利外，仍需加以实施；提供被覆盖的高管不应被追究重复的补偿回收。

展览A

福克斯回收政策

确认和接受表格

本确认和接受表格中使用但未另有定义的大写字词，应具有 Fox Clawback 政策中所归属于该等术语的含义（政策」)。通过以下签署下面的行政主任（」保障行政人员」) 承认并确认受保管行政人员已收到并审阅本保单副本，此外，保障行政人员承认并同意以下内容：


			(a)			受限高层必须受到控制项的政策约束，且政策将于受限高层离开公司后仍持续适用。

			(b)			为符合该政策，政策将在受限高层与公司签署的雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中进行修订，并在受限高层收到激励性报酬时适用和管理，并尽管存在任何与政策不一样或补充条款与条件的文件、计划或协议，包括但不限于任何雇佣合同、赔偿协议、股权协议或股权计划文件。

			(c)			受限高层必须遵守政策条款，包括但不限于根据该政策要求并在政策允许的情况下将任何超额支付金额归还给公司。

			(d)			受限高层的任何支付金额，包括任何激励性报酬，将根据政策的规定而支付，并根据纳斯达克的上市标准和相关法律的要求在时至时刻进行调整，任何这样的调整都应视为是对本确认书的修订。

			(e)			公司可通过任何被薪酬委员会认为适当的收回方式收回过付款项、回收成本或酌情奖金，并要求或要求受限高层退还任何欠款以便符合政策要求。

			(f)			根据本政策收回超额支付金额、回收成本或酌情奖金并不会导致任何根据公司计划、程序或政策或协议自愿终止雇佣的权利因“合理原因”或“构成解雇”（或任何具有类似效力的类似术语）。

			(g)			公司可在适用法律的最大范围内将公司根据该政策应收回但受限高层尚未归还给公司的任何款项减少，以适应下一笔支付款项的日期之前，该款项尚未支付给受限高层。

			(h)			受限高管放弃根据联邦、州、地方或外国法律或根据合同或衡平法主张或申请权利，否则可能会与或缩小公司对政策进行解释、实施和执行的权限，包括但不限于根据政策扣留或转移工资的权限。



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