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第九十七號展品

追回政策

二零二三年十一月十七日更新

目的

福克斯公司（下稱“本公司”）認為，將重點強調誠信和責任感並強化公司的績效報酬的創造和保持文化有利於本公司及其股東的利益。因此，公司董事會已採納這項政策，規定在公司因違反聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求對其基本財務報表進行核數調整時，以及在某些其他情況下可以追溯某些高管薪酬（本政策下稱“ clawback ”）。《激勵報酬 clawback政策》是本政策的一部分，旨在遵守1934年修正案下的第10D條，其制定的規則以及納斯達克證券交易所的上市標準。權益代理政策）證券交易所法案證券交易法1934年修訂版納斯達克”).

行政部門

本政策應由公司董事會的薪酬委員會（以下簡稱“薪酬委員會”）管理。薪酬委員會所做的任何決定都將對所有受影響的個人具有最終且具有約束力的效力。董事会薪酬委员会公司薪酬委員會（以下簡稱“薪酬委員會”）應負責執行本政策。薪酬委員會所做的任何決定都將對所有受影響的個人具有最終且具有約束力的效力。

高管報酬制度

本條例適用於該公司現任及前任的執行長（根據交易所法案第10D節、其頒布的規則及納斯達克的上市標準由報酬委員會確定）（“”）。本政策將對所有被覆蓋的高管及其受益人、繼承人、執行人、管理人或其他法定代表具有約束力和可執行性。受覆蓋的高層主管本政策適用於所有被覆蓋高管及其受益人、繼承人、執行人、管理人或其他法定代表。

任何被保險受益人都應該簽署並返回附錄A中的確認和接受表格給公司，根據該表格，該被保險受益人將承認他或她受此政策的約束；提供, 但是無論該被保險受益人是否正確地簽署並返回公司的該確認和接受表格，以及該被保險受益人是否意識到其身份，本政策均適用於並可對任何被保險受益人及其繼承人（如本政策所規定）強制執行。

基於激勵的報酬抽回政策

若公司因其未遵守證券法律下的任何財務報告要求而被要求對其基本報表進行會計重申，包括 (i) 矯正對此前發布的財務報表具有重大影響的錯誤的必要會計重申，或 (ii) 如果在當前期間更正或在當前期間不予更正，可能導致重大錯誤陳述的必要會計重申（每個為“ 會計重申 ”），薪酬委員會將合理且迅速地要求任何被覆蓋的執行官（x）在成為被覆蓋的執行官之後受到的過多支付（以下定義為“過多支付”），（y）在任何時間擔任被覆蓋的執行官，在奬勵性薪酬的履行期間內的，以及 (z) 在公司被要求準備會計重申和在那些三（3）個完成的財政年度內或其後立即過渡期間（由公司財政年度的更改導致）內隨即的三（3）個完成的財政年度之前。會計重申

儘管前述規定，本政策僅適用於在2023年10月2日或之後獲得的激勵性報酬。委員會亦可追究相關被覆蓋高管因“超額支付”而被追回或沒收的任何費用（包括律師費）。

激勵為基礎的薪酬

在此政策中，“Incentive-Based Compensation”指完全或部分基於財務報告指標的授予、獲得或授股報酬，包括但不限於：(i)單純通過實現財務報告指標績效目標而獲得的非權益激勵計劃價值獎，(ii)來自獎金池的獎金，其中獎金池大小完全或部分取決於通過實現財務報告指標績效目標而獲得的獎金，(iii)基於實現財務報告指標績效目標而授予的其他現金獎勵，(iv)基於實現財務報告指標績效目標而授予或發行的受限股票、受限股票單位、股票期權、股票增值權和績效股票單位，以及(v)通過激勵計劃購得的股票售出的收益，該激勵計劃完全或部分基於實現財務報告指標績效目標而授予或發行。不被視為Incentive-Based Compensation的報酬包括但不限於：(a)薪水;(b)僅通過滿足主觀標準（例如展示領導能力和/或完成指定的就業期間）而支付的獎金;(c)僅根據滿足戰略或運營措施而獲得的非權益激勵計劃價值獎;(d)完全基於時間的權益獎勵;以及(e)非從因完成財務報告指標績效目標而獲得的獎金池支付的裁量性獎金或其他報酬。激勵報酬Corcept Therapeutics股票為何今天會上漲？

財務報告指標包括（i）按照編制公司財務報表所使用的會計原則確定並呈報的任何指標，（ii）完全或部分起源於此類指標的任何第二層指標，例如調整後營業利潤，（iii）股價，以及（iv）總股東回報。

超額支付；可徵收之金額

應追回的金額是超過依據重新調整後的金額計算的激勵基礎補償金額，並且必須計算不考慮任何已支付的稅款（“超付款”）。即便激勵基礎補償金發放、付款或授予發生在該期結束之後，該激勵基礎補償金仍被視為在公司財年中收到，其收到是根據激勵基礎補償頒發所指定的財務報告措施而確定的。超付款即使激勵基礎補償的發放、付款或授予發生在該期結束之後，激勵基礎補償金被視為在公司財年中收到，其收到是根據激勵基礎補償頒發所指定的財務報告措施而確定的。

對於基於股票價格或總股東回報的激勵性報酬，如果錯誤授予的報酬金額不是直接從會計重述的信息進行數學重新計算的，該金額必須基於會計重述對收到激勵性報酬的股票價格或總股東回報的合理估計來決定，並且公司必須保留決定該合理估計的文件並將此類文件提供給納斯達克。

追討債務的方法

薪酬委員會將在其唯一的裁量權下判斷在此處收回任何超額支付和恢復成本的方法或方法，可能包括但不限於：


			•			要求返還已支付的現金或股權激勵報酬；

			•			尋求追回因授予、行使、結算、出售、轉讓或其他處置任何股權獎勵而實現的任何收益；

			•			抵銷所有超額付款和追討成本與公司應向相關執行官支付的任何報酬；



			•			取消未行使或已行使的股票獎勵，並/或

			•			根據薪酬委員會的決定，採取法律允許的任何其他補救和回收措施。

恢復的限制；無額外付款。

恢復權僅限於在公司必須準備會計重述之前過去三（3）個財政年度內支付或分發的超額支付，以及任何過渡期（由公司財政年度變更引起）在該三（3）個完成財政年度內或其後即刻出現的任何時期，以及恢復成本。在任何情況下，如果重述或準確的財務結果將導致更高的激勵職能報酬支付，則公司不需要向受覆蓋高管額外支付。

不切實際

薪酬委員會不需要根據本政策回收任何超額支付，如果薪酬委員會認為回收不切實際，則不需回收，原因如下：


			（A）			支付给第三方協助執行此政策的直接開支將超過應恢復的金額；或

			(B)			恢復可能導致本來符合公司員工廣泛獲得福利的稅收合格退休計劃，不符合26 U.S.C. 401(a)(13)或26 U.S.C. 411(a)及其下屬法規的要求。

不予賠償。

雖然有公司組織文件、任何公司政策或契約的條款或規定，但公司不得保障任何涵蓋執行長的錯誤獎勵報酬的損失。此外，公司也不會支付或償還保險費用，以涵蓋可能的回收責任。

自行裁量性獎金收回政策。

在適用法律和在採用本方針之前簽訂的任何雇用安排允許的範圍內，如果薪酬委員會認為適當，公司將要求彌補支付給任何受覆蓋管理層的自由裁量獎金的全部或部分款項，其中包括以下兩種情況：(a) 在獎金所涉及的期間，這樣的受覆蓋管理層從事的行為或不作為最終被裁決，並以最終司法裁決書或命令被確定為涉及故意不當行為或違反法律；(b) 在獎金所涉及的期間，這樣的受覆蓋管理層從事騷擾、歧視和/或報復行為，包括但不限於未對此類行為的指控或投訴作出回應。薪酬委員會有權判定是否以及多少獎金屬於自由裁量範圍並受本方針約束，其決定是具有決定性的。

解釋; 沒有責任

薪酬委員會有權解釋並解讀本政策，並做出所有必要、適當或建議的決定以進行本政策的管理。本政策中的激勵性報酬追回將以與《交易所法》第10D條和證券交易委員會或納斯達克採納的適用法規或標準要求一致的方式進行解釋。

根據本政策所採取的行動，公司或任何薪酬委員會成員或董事會成員均不應對任何人承擔責任。

修訂; 終止

薪酬委員會得於其酌情之下不時修訂本政策。薪酬委員會得隨時終止本政策。

其他收回權利

薪酬委員會打算將此政策最大限度地運用於法律範圍內。薪酬委員會可能要求在採納此政策之後簽署的任何就業或服務協議、現金獎金計劃或方案、股權獎勵協議或類似協議作為授予任何其中的福利的條件要求被覆蓋的高管同意遵守本政策條款。本政策下的任何回收權利除了任何類似政策在就業協議、現金獎金計劃或方案、股權獎勵協議或類似協議中的條款以及公司可能有的任何其他回收權利或法律救濟權利外，仍需加以實施；提供被覆蓋的高管不應被追究重複的補償回收。

展覽A

福克斯回收政策

確認和接受表格

本確認和接受表格中使用但未另有定義的大寫字詞，應具有 Fox Clawback 政策中所歸屬於該等術語的含義（政策」)。通過以下簽署下面的行政主任（」保障行政人員」) 承認並確認受保管行政人員已收到並審閱本保單副本，此外，保障行政人員承認並同意以下內容：


			(a)			受限高層必須受到控制項的政策約束，且政策將於受限高層離開公司後仍持續適用。

			(b)			為符合該政策，政策將在受限高層與公司簽署的雇傭協議、股權獎勵協議或類似協議中進行修訂，並在受限高層收到激勵性報酬時適用和管理，並儘管存在任何與政策不一樣或補充條款與條件的文件、計劃或協議，包括但不限於任何雇傭合同、賠償協議、股權協議或股權計劃文件。

			(c)			受限高層必須遵守政策條款，包括但不限於根據該政策要求並在政策允許的情況下將任何超額支付金額歸還給公司。

			(d)			受限高層的任何支付金額，包括任何激勵性報酬，將根據政策的規定而支付，並根據納斯達克的上市標準和相關法律的要求在時至時刻進行調整，任何這樣的調整都應視為是對本確認書的修訂。

			(e)			公司可通過任何被薪酬委員會認為適當的收回方式收回過付款項、回收成本或酌情奬金，並要求或要求受限高層退還任何欠款以便符合政策要求。

			(f)			根據本政策收回超額支付金額、回收成本或酌情奬金並不會導致任何根據公司計劃、程序或政策或協議自願終止僱傭的權利因“合理原因”或“構成解僱”（或任何具有類似效力的類似術語）。

			(g)			公司可在適用法律的最大范圍內將公司根據該政策應收回但受限高層尚未歸還給公司的任何款項減少，以適應下一筆支付款項的日期之前，該款項尚未支付給受限高層。

			(h)			受限高管放棄根據聯邦、州、地方或外國法律或根據合同或衡平法主張或申請權利，否則可能會與或縮小公司對政策進行解釋、實施和執行的權限，包括但不限於根據政策扣留或轉移工資的權限。



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