axgn-20240630

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

（标记一）


☒			根据1934年证券交易法第13或15(d)条，本季度报告

截至季度结束 2024年6月30日

或者


☐			根据1934年证券交易法第13或15（d)条的转型报告

在过渡期内 ____________ 到 ______________

委托报告文件号码： 001-36046

（按其章程规定的确切注册人名称）

明尼苏达州

（国家或其他管辖区的

公司成立或组织）

13631 Progress Blvd., 400套房 Alachua, 佛罗里达州。

，（主要行政办公地址）

41-1301878

（IRS雇主

唯一识别号码）

32615

(邮政编码)

386-462-6800

(注册人电话号码，包括区号)

（如果公司名称、地址或财年自上次报告以来有变更，请标明之前的名称、地址和财年）


在法案第12(b)条的规定下注册的证券：
每一类的名称	交易代码	在其上注册的交易所的名称
普通股票，面值为$0.01	axgn	股份

请勾选以下项目，表明注册人：（1）在过去的12个月内（或注册人需要提交此类报告的较短时期内），已提交《1934年证券交易所法案》第13或15(d)条款所需的所有报告；及（2）在过去的90天内一直受到提交这些报告的要求。是 ☒没有☐

请勾选符合条件的选项以表明在过去的12个月内（或更短的期间）是否已按照规定向所有互动数据提交电子化文件（根据S-t条例405规则）. 是 ☒否 ☐

请勾选标记以说明注册人是大型快速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请查看《交易所法》第120亿.2条中“大型快速申报人”、“加速申报人”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速报告人	☐	加速文件提交人	☒

非加速文件提交人	☐	较小的报告公司	☐

		新兴成长公司	☐

如果是新兴成长型企业，请勾选复选标记，表明注册者已选择不使用延长过渡期来符合根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新财务会计准则。 ☐

股票，每股面值0.0001美元☐没有。☒

截至2024年8月5日，注册者持有 43,829,801 拥有普通股股份。


第I部分-财务信息
项目1。	基本报表	3
	Condensed Consolidated Balance Sheets as of June 30, 2024 and December 31, 2023 (Unaudited)	3
	Condensed Consolidated Statements of Operations for the three and six months ended June 30, 2024, and 2023 (Unaudited)	4
	Condensed Consolidated Statements of Cash Flows for the six months ended June 30, 2024, and 2023 (Unaudited)	5
	Condensed Consolidated Statements of Changes in Shareholders' Equity for the three 截至报告期末，公司持续经营业务的净亏损为$(x 月份结束时 6月30日，2024年和2023年（未经审计）	6
	简明联合财务报表附注(未经审计)	7

事项二	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	19

第3项。	有关市场风险的定量和定性披露	26

事项4。	控制和程序	27

第II部分-其他信息

项目1。	法律诉讼	28

项目1A。	风险因素	28

事项二	未注册的股票股权销售和筹款用途	28

第3项。	对优先证券的违约	28

事项4。	矿山安全披露	28

项目5。	其他信息	28

项目6。	展示资料	29

	签名	30

前瞻性声明

在不时地向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告（包括本季度报告Form 10-Q）、新闻发布中以及其他向股东或投资者社区的通信中，Axogen, Inc.（包括Axogen, Inc.的全资子公司，Axogen Corporation，Axogen Processing Corporation，Axogen Germany GmbH和Axogen Europe GmbH，公司，“Axogen”，“我们”或“美国”）可能提供前瞻性声明，这些声明根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的定义，涉及运营可能或预期的未来业务发展。这些声明基于管理层对未来条件、事件或结果的当前期望或预测，基于各种假设以及管理层对公司活跃市场的趋势和经济因素以及其业务计划的估计。诸如“预计”，“预测”，“打算”，“计划”，“相信”，“寻求”，“估计”，“计划”，“预测”，“继续”，“可能”，“应该”，“将”，“目标”等词以及这类词和类似表达，目的是识别此类前瞻性声明。

本10-Q表格中的前瞻性陈述包括但不限于以下内容：

•我们能够推广Avive+，我们期待在神经保护类别全面推出后继续实现增长，并且我们期待Avive+将继续仅受公共卫生服务法案第361节的监管;

•我们希望Avance Nerve Graft的滚动BLA提交将在2024年第三季度完成；

•我们相信提交时间表将允许在2025年年中批准Avance Nerve Graft的BLA;

•我们对Resensation®神经再生技术在自体和植入式乳房重建中的兴趣和采纳感到乐观；并

•我们相信我们现有的现金及现金等价物和投资，以及通过产品销售提供的现金，将至少支持我们在接下来的12个月内运营。

前瞻性声明将受到风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与这些前瞻性声明中所表达或暗示的结果有重大差异。本季度10-Q表格中包含的前瞻性声明应与影响公司业务和市场的许多风险和不确定性一起评估，特别是公司在提交给SEC的文件中所讨论的风险因素和警告性声明，包括年度报告10-k中包括的“风险因素”和公司对年在2023年结束的年度报告中包含的“风险要点摘要”。前瞻性声明并非对未来绩效的担保，实际结果可能与预期产生重大差异。前瞻性声明仅代表其发布日期，除非适用法律有要求，公司不承担公开更新或修订任何前瞻性声明的责任，无论是因新信息、未来事件、变更情况还是其他原因。

第1部分 — 财务信息

项目1——基本报表

压缩合并资产负债表

(未经审计)

（以千为单位，除股份数量和每股金额外）


	6月30日 2024		十二月三十一日 2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	19,189	$	31,024
受限制的现金	6,000		6,002
投资	1,944		—
应收账款，扣除可疑账款备抵金美元831 和 $337，分别地	25,152		25,147
库存，净额	28,015		23,020
预付费用和其他	1,962		2,811
流动资产总额	82,262		88,004
财产和设备，净额	86,752		88,730
经营租赁使用权资产	14,952		15,562

无形资产，净额	4,966		4,531

总资产	$	188,932	$	196,827

负债和股东权益
流动负债：
应付账款和应计费用	$	21,664	$	28,883
长期租赁债务的当前到期日	1,751		1,547
流动负债总额	23,415		30,430

长期债务，扣除债务折扣和融资费用	47,047		46,603
长期租赁债务	20,231		21,142
债务衍生负债	2,458		2,987
其他长期负债	94		—
负债总额	93,245		101,162

承付款和意外开支——见附注12

股东权益：
普通股，$0.01 每股面值； 100,000,000 已获授权的股份； 43,824,738 和 43,124,496 已发行和流通的股份	438		431
额外的实收资本	385,101		376,530
累计赤字	(289,852)		(281,296)
股东权益总额	95,687		95,665
负债和股东权益总额	$	188,932	$	196,827

请参阅附注的简明合并财务报表。

简明的汇总操作表

(未经审计)

（以千为单位，除股份数量和每股金额外）


	三个月已结束				六个月已结束
	6月30日 2024		6月30日 2023		6月30日 2024		6月30日 2023

收入	$	47,912	$	38,155	$	89,289	$	74,819
售出商品的成本	12,567		8,503		21,325		16,675
毛利润	35,345		29,652		67,964		58,144
成本和支出：
销售和营销	19,698		18,860		39,513		38,307
研究和开发	6,658		7,144		14,066		13,470
一般和行政	9,417		10,550		19,373		20,611
成本和支出总额	35,773		36,554		72,952		72,388
运营损失	(428)		(6,902)		(4,988)		(14,244)
其他收入（支出）：
投资收益	227		235		520		784
利息支出	(2,185)		(148)		(4,512)		(164)
衍生品公允价值的变化	464		432		529		247
其他费用	1		(277)		(105)		(357)
其他（支出）收入总额，净额	(1,493)		242		(3,568)		510
净亏损	$	(1,921)	$	(6,660)	$	(8,556)	$	(13,734)

已发行普通股的加权平均值——基本和摊薄后	43,713,313		42,862,384		43,473,541		42,719,096
普通股每股亏损——基本亏损和摊薄亏损	$	(0.04)	$	(0.16)	$	(0.20)	$	(0.32)

请参阅附注的简明合并财务报表。

简明的综合现金流量表

(未经审计)

（以千为单位）


	六个月已结束
	6月30日 2024		6月30日 2023
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(8,556)	$	(13,734)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧	3,177		1,506
使用权资产的摊销	642		642
无形资产的摊销	138		144
债务折扣和递延融资费的摊销	444		442
坏账准备金（追回）	528		(37)
存货减记经费	2,326		1,052
衍生品公允价值的变化	(529)		(247)
投资（收益）损失	(33)		(578)
基于股份的薪酬	7,826		8,344
经营资产和负债的变化：
应收账款	(533)		650
库存	(7,321)		(3,384)
预付费用和其他	957		(639)
应付账款和应计费用	(6,577)		(529)
经营租赁义务	(731)		(762)
为融资租赁的利息部分支付的现金	(2)		(1)
其他负债	143		—
用于经营活动的净现金	(8,101)		(7,131)

来自投资活动的现金流：
购买财产和设备	(1,834)		(8,719)

购买投资	(1,911)		(10,203)
出售投资的收益	—		32,974
无形资产的现金支付	(739)		(516)
投资活动提供的（用于）净现金	(4,484)		13,536

来自融资活动的现金流：






为融资租赁的债务部分支付的现金	(4)		(12)
行使股票期权和购买ESPP股票的收益	752		1,543
融资活动提供的净现金	748		1,531
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）	(11,837)		7,936
现金、现金等价物和限制性现金，期初	37,026		21,535
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	25,189	$	29,471

现金流活动的补充披露：
为利息支付的现金，扣除资本化利息	$	3,758	$	—
非现金投资和融资活动的补充披露：
购置应付账款和应计费用中的固定资产	$	178	$	1,818
获得使用权资产以换取租赁负债	$	—	$	268


收购应付账款和应计费用中的无形资产	$	242	$	326

请参阅附注的简明合并财务报表。

股东权益变动表

(未经审计)

（单位：千元，股份数量除外）


	普通股			额外付费资本		累积赤字		股东总数股权
	股票	金额
截至2024年6月30日的三个月
截至 2024 年 3 月 31 日的余额	43,687,729	$	437	$	380,650	$	(287,931)	$	93,156
净亏损	—	—		—		(1,921)		(1,921)
基于股票的薪酬	—	—		3,907		—		3,907
发行限制性股票和绩效股票单位	44,153	—		—		—		—
行使股票期权和员工股票购买计划	92,856	1		544		—		545
截至 2024 年 6 月 30 日的余额	43,824,738	$	438	$	385,101	$	(289,852)	$	95,687

截至2024年6月30日的六个月
截至2023年12月31日的余额	43,124,496	$	431	$	376,530	$	(281,296)	$	95,665
净亏损	—	—		—		(8,556)		(8,556)
基于股票的薪酬	—	—		7,826		—		7,826
发行限制性股票和绩效股票单位	583,386	6		(6)		—		—
行使股票期权和员工股票购买计划	116,856	1		751		—		752
截至 2024 年 6 月 30 日的余额	43,824,738	$	438	$	385,101	$	(289,852)	$	95,687

截至2023年6月30日的三个月
截至2023年3月31日的余额	42,809,994	$	428	$	363,739	$	(266,654)	$	97,513
净亏损	—	—		—		(6,660)		(6,660)
基于股票的薪酬	—	—		5,390		—		5,390
发行限制性股票和绩效股票单位	57,659	1		(1)		—		—
行使股票期权和员工股票购买计划	111,888	1		908		—		909
截至 2023 年 6 月 30 日的余额	42,979,541	$	430	$	370,036	$	(273,314)	$	97,152

截至2023年6月30日的六个月
截至2022年12月31日的余额	42,445,517	$	424	$	360,155	$	(259,580)	100,999
净亏损	—	—		—		(13,734)		(13,734)
基于股票的薪酬	—	—		8,344		—		8,344
发行限制性股票和绩效股票单位	296,378	4		(4)		—		—
行使股票期权和员工股票购买计划	237,646	2		1,541		—		1,543
截至 2023 年 6 月 30 日的余额	42,979,541	$	430	$	370,036	$	(273,314)	$	97,152

请参阅附注的简明合并财务报表。

简明合并财务报表注释

(未经审计)

（以千为单位，除股份数量和每股金额外）

1.业务性质

axogen, Inc.（连同其全部子公司，“公司”）成立于明尼苏达州。我们的业务专注于外周神经再生和修复技术的科学研发和商业化。公司的产品包括Avance® 神经移植、axoguard神经连接器®, axoguard神经保护器®, axoguard HA+神经保护器™、axoguard神经帽®, Avive+软组织基质™，以及 axogen® 双点辨别器. 公司总部设在佛罗里达。该公司在德克萨斯州和俄亥俄州设有加工、仓储和分销设施。

公司将其业务管理为一个单一的经营板块。几乎所有的公司资产都在美国境内。公司几乎所有的收入都来自对美国客户的销售。

2.重要会计政策之摘要

请查阅公司年度报告Form 10-K中包含的附注2，以获取截至2023年12月31日的公司合并财务报表。此报告已于2024年3月5日提交给证券交易委员会（"SEC"），详细说明所有重要会计政策。

重新分类

为了符合截至2024年6月30日的三个和六个月的简明综合利润表所采用的展示方式，已对往期财务信息进行了一些重新分类。

2024年第一季度起，公司自愿更改了其关于运输和处理成本的会计政策。根据新的会计政策，这些成本包括在营业成本中，而之前则包括在销售和营销费用中。将这些费用包括在营业成本中更好地将这些成本与毛利润计算中的相关营业收入对齐。尽管以前的会计方法仍然被接受作为一种替代方案，但新的会计政策在行业中使用更广泛，并提高了公司财务报表与同行的可比性。这种会计政策变更已被回溯性地应用。截至2023年6月30日的三个月和六个月合并经营报告已重新分类，以反映这一会计政策变更。此重新分类的影响是增加了$1,278 和 $2,743 2023年6月30日三个月和六个月结束时，分别将这项费用转入营业成本，并在同一时期相应地减少销售和营销费用。

自2024年第一季度开始，公司也停止将某些成本分配给某些部门，并从某些部门转移成本。此前，这些成本是基于公司对营业成本、销售与营销、研发以及总务的总费用占比的估计而分配的。公司确定这些变更将更好地反映行业板块的实践，提供更有意义的信息，并增加其运营的透明度。为了使2023年的报告符合当前季度和本年度的报告， $922和页面。$1,984 重新分配到总务，其中 $219和页面。$572 之前包括在研发中的$699和页面。$1,406 之前包括在销售与营销中的，并 $3 和 $6 之前已经包括在营业成本中三个和六个截至2023年6月30日的月份，分别在精简合并利润表中。

这些重新分类对先前期间的净营业额、营运亏损、净亏损或每股普通股亏损没有影响，并且不代表公司先前发布的简明综合财务报表的重新报表。

报告范围

随附的未经审计的简明合并财务报表包括截至2024年6月30日和2023年12月31日的公司账户，以及截至2024年6月30日和2023年的三个月和六个月。公司的简明合并财务报表是根据10-Q表格的说明和《规则10-01》的规定编制的，因此不包括所有按照美国通用会计准则（"U.S. GAAP"）要求的呈现合并财务状况、经营成果和现金流的所有信息和脚注，应当与公司截至2023年12月31日年度审计财务报表一起阅读，这些财务报表包含在公司截至2023年12月31日年度报告的10-K表格中。

中期简明综合财务报表尚未经审计，在管理层意见中，反映了所有调整，仅包括必要的正常经常性调整，以公平地呈现所展示期间的结果。截至2024年6月30日止三个月和六个月的营运结果，并不一定代表全年将会有的结果，主要由于持续不确定的一般经济状况可能会影响公司在2024财政年度剩余时间的市场。所有公司间账户和交易在合并时已被消除。

现金及现金等价物和集中度

现金及现金等价物包括原始到期日在收购日起三个月或更短的短期、高流动性投资。公司的部分现金及现金等价物余额超过美国联邦存款保险公司（"FDIC"）的保险限额，或者投资于那些没有FDIC保险的投资银行的货币市场账户。公司将其现金及现金等价物存放在他们认为信用良好的金融机构中。截至2024年6月30日，现金及现金等价物余额中有$18,439 现金及现金等价物余额中的部分超过了FDIC的限额。

受限制现金

受限现金中包括的金额表示公司持有的租赁协议所规定必须留出以满足合同条款的金额。请参阅注8 - 长期债务，减债券折让和融资费用，其他信贷安排。

下表提供了现金、现金等价物和受限制现金在简明综合资产负债表中报告的调和，其总和等于简明综合现金流量表中显示的相同金额总计：


（以千计）	6月30日, 2024		12月31日 2023
现金及现金等价物	$	19,189	$	31,024
受限现金	6,000		6,002
现金、现金等价物及受限制现金总额	$	25,189	$	37,026

运输和处理

所有运输和处理费用，包括设施和仓储费用，与将公司产品直接送至最终销售目的地相关的费用，在综合营业利润表中的营业成本中列示。公司选择根据ASC 606准则，将运输和处理产品运送至客户的成本视为履行活动，因为这些成本是作为将货物转移给客户的一部分而发生的。请参阅重新分类在2024年1月16日，公司与赞助人和极地（Polar）签订了Polars订阅协议II，根据协议，极地（Polar）同意根据其中所述的条款和条件，向公司提供第二创业投资以支付工作资本费用和公司的某些潜在消费税义务。根据Polars订阅协议II，公司将在Closing时偿还这笔第二创业投资。极地（Polar）可以选择（i）以现金方式或（ii）以合并后实体的A类普通股形式收回这笔偿还，比率为每10美元的第二创业投资数量的一个A类普通股。针对上述第二创业投资，公司同意发行或使合并后实体发行70,000股A类普通股给Polar作为订阅股数。订阅协议的条款和条件将在“近期事件——订阅协议”中详细说明。

近期会计准则

截至2024年6月30日和本报告日期，所有其他会计准则更新（"ASU"）的发布并未生效，经评估确定对公司当前或未来的财务状况或经营业绩影响不大，除了以下情况：

2023年12月，财务会计准则委员会（"FASB"）发布了《财务会计准则更新2023-09 — 所得税（主题740） — 收入税披露改进（"ASU 2023-09"）。新指导意见规定每年披露以下内容：(i)税率调节中的特定类别和(ii)用适用的法定所得税率将税前收入（或亏损）乘以计算金额的大于5%的定量门槛的调节事项的额外信息。 ASU 2023-09中的修订将于2025年12月15日后开始的年度期间生效，允许提前采纳。公司预计根据新要求改善年度所得税报告披露。

2023年11月，FASB发布了会计准则更新2023-07号—— 分部报告（主题280）：报告业务板块披露的改进（"ASU 2023-07"）。新的指导要求在年度和中期基础上披露以下内容：（i）定期向首席运营决策者（"CODM"）提供的重大分部费用以及分部利润或损失的衡量；（ii）各经营部门其他分部项目的金额，以可报告部门和其组成的描述；（iii）根据主题280目前要求的所有有关可报告部门利润和损失以及资产的年度披露；（iv）澄清CODM在评估分部绩效和决定如何分配资源时是否使用了多个分部利润或损失指标；以及（v）披露CODM的职务名称和职位，以及CODM如何使用

报告的措施。具有单一可报告部门的公共实体需要提供所有根据此修订要求的披露。根据ASU 2023-07的修订对截至2023年12月15日后开始的年度期间有效，并对2024年12月15日后的季度有效，允许提前采纳。公司预计将根据新要求增强年度部门报告披露。

3. 库存

存货如下：


（以千计）	6月30日, 2024		12月31日 2023
成品	$	20,652	$	13,545
在制品	1,018		2,120
原材料	6,345		7,355
库存	$	28,015	$	23,020

截止到2024年6月30日和2023年12月31日，公司保留了$2,835 和 $1,342，分别用于与存货相关的潜在损失。该准备金包含在简明合并资产负债表的存货净额中。

4. 固定资产，净值

净房地产与设备为以下：


（以千计）	6月30日, 2024		12月31日 2023
土地	$	731	$	731
建造业	60,679		60,679
租赁改良	17,859		15,348
处理设备	13,833		13,116
家具和设备	9,530		8,741
进行中的项目	713		3,674
融资租赁使用权资产	138		138
成本核算的房地产设备	103,485		102,427
减：累计折旧与摊销	(16,733)		(13,697)
资产和设备，净值	$	86,752	$	88,730

折旧费用如下：


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
（以千计）	2024		2023		2024		2023
折旧费用	$	1,657	$	798	$	3,177	$	1,506

5. 无形资产，净额

无限寿命无形资产


	2024年6月30日						2023 年 12 月 31 日
（以千计）	总账面金额		累计摊销		净账面金额		总账面金额		累计摊销		净账面金额
可摊销的无形资产：
专利	$	5,467	$	(944)	$	4,523	$	4,905	$	(820)	$	4,085
许可协议	—		—		—		1,101		(1,087)		14
可摊销无形资产总额	5,467		(944)		4,523		6,006		(1,907)		4,099

未摊销的无形资产：
商标	443		—		443		432		—		432
无形资产总额	$	5,910	$	(944)	$	4,966	$	6,438	$	(1,907)	$	4,531

摊销费用如下：


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
（以千计）	2024		2023		2024		2023
摊销费用	$	76	$	73	$	138	$	144

截至2024年6月30日，专利和许可协议的未来摊销如下：


截止日期为12月31日的年份	（以千计）
2024年（不包括截至2024年6月30日的六个月）	$	129
2025	261
2026	261
2027	261
2028	261
此后	3,350
总费用	$	4,523

许可协议

公司有各种许可协议，需要支付版税费用。

销售和营销费用中包括的皇家费用支出如下:


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
（以千计）	2024		2023		2024		2023
版税费用 (1)	$	—	$	868	$	—	$	1,698

(1) 由于2023年专利到期，版税将不再支付。

6. 公允价值计量

以下表格显示了截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司按公允价值计量的金融资产和负债的公允价值层次结构：


	2024年6月30日
（以千计）	（第 1 级）		（第 2 级）		（第 3 级）		总计
资产：
货币市场基金 (1)	$	8,962	$	—	$	—	$	8,962
美国政府证券	1,944		—		—		1,944

总资产	$	10,906	$	—	$	—	$	10,906

负债：

债务衍生负债	$	—	$	—	$	2,458	$	2,458
负债总额	$	—	$	—	$	2,458	$	2,458

(1) 货币市场基金包括在简明综合资产负债表的现金及现金等价物中。


	2023 年 12 月 31 日
（以千计）	（第 1 级）		（第 2 级）		（第 3 级）		总计
资产：
货币市场基金(1)	$	24,977	$	—	$	—	$	24,977




总资产	$	24,977	$	—	$	—	$	24,977

负债：

债务衍生负债	$	—	$	—	$	2,987	$	2,987
负债总额	$	—	$	—	$	2,987	$	2,987

(1) 货币市场基金包括在精简合并资产负债表的现金及现金等价物中。

2024年6月30日结束的三个月和六个月，按公允价值进行重复计量的三级负债变动情况如下（单位：千美元）：


截至2024年6月30日的三个月
2024年4月1日期初余额	$	2,922



公允价值变动包含于净损失中	(464)
库存元件如下：	$	2,458


截至2024年6月30日的六个月
2024年1月1日期初余额	$	2,987



公允价值变动包含于净损失中	(529)
库存元件如下：	$	2,458

现金、受限制的现金、应收账款、应付账款和应计费用的公平价值大致等于其账面价值，因为这些工具的短期性质。信贷额度的账面价值和公允价值分别为$47,047 和 $52,144 2024年6月30日为$46,603 和 $51,486 于2023年12月31日。请参阅附注8 - 长期债务，减债折让及融资费用。

债务衍生责任利用“带和不带”估值模型进行衡量，以比较包括已识别嵌入式衍生特征的信用设施每期与具有相同条款的普通香草票据的公允价值。确定包括已识别嵌入式衍生特征的信用设施的公允价值。

基于概率加权的预期收益模型四个潜在的结算方案之一截至2023年12月31日，透露在下表中的融资协议。然后，每种情景的估计结算价值，包括任何必需的补偿支付，（见注8 - 长期债务，扣除债务折让和融资费用），再按照发行时融资协议的初期条款推导出并通过综合信用评级分析予以协作证实折现到现值。

计算债务衍生负债的重要输入，包括第一笔交易所含的内容：


	2024年6月30日			2023年12月31日
输入
剩余年限（年）	3年			3.5年
到期日	2027年6月30日			2027年6月30日
票息率	9.5% - 13.2%			9.5% - 13.2%
营业收入参与支付	每年最高限额			每年最高限额
贴现率	12.14%		(1)	12.06%		(1)
2024年或之后的强制性预付款概率	15.0	%	(1)	15.0	%	(1)
2024年或之后强制性预付款事件的预计时间	2026年3月31日		(1)	2026年3月31日		(1)
可选性提前偿还事件的概率	5.0	%	(1)	5.0	%	(1)
可选性提前偿还事件的预计时间	2025年12月31日		(1)	2025年12月31日		(1)
待到期证券的提前偿还事件的概率(2)	80.0%		(1)	80.0%		(1)

(1)代表一个重要的不可观察输入.

(2) 在表中查看到期日。

在估值债务衍生工具负债第二笔中包括的重要输入包括：


	2024年6月30日			2023年12月31日
输入
剩余年限（年）	4年			4.5年
到期日	2028年6月30日。			2028年6月30日。
票息率	9.5% - 13.2%			9.5% - 13.2%
营业收入参与支付	每年最高限额			每年最高限额
贴现率	14.77	%	(1)	15.60	%	(1)
2024年或之后强制预付款的可能性	15.0%		(1)	15.0%		(1)
2024年或之后强制预付款事件的估计时间	2026年3月31日		(1)	2026年3月31日		(1)
可选预付事件的概率	5.0%		(1)	5.0%		(1)
可选预付事件的预计时间	2025年12月31日		(1)	2025年12月31日		(1)
持有至到期的概率(2)	80.0%			80.0%

(1)代表一个重要的不可观察输入.

(2)查看表格中的到期日。

7. 租约

公司通过经营租赁方式租借行政、加工、研究和分配设施。其中几份租约包括固定付款，包括租金和非租赁元件，如公共区域或其他维护成本。

经营租赁费用如下：


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
（以千计）	2024		2023		2024		2023
营业租赁费用	$	1,283	$	1,242	$	2,489	$	2,540

与经营性和融资性租赁相关的资产负债表附注信息如下：


根据优先股条款，我们被禁止在还清所有优先股之前支付股息和回购普通股。	2024年6月30日		2023年12月31日
经营租赁
租赁经营资产权	$	14,952	$	15,562
长期租赁负债的流动部分	$	1,746	$	1,541
开多长期租赁负债	$	20,215	$	21,123
融资租赁
资产使用权融资租赁 (1)	$	22	$	28
长期租赁负债的流动部分	$	5	$	6
开多长期租赁负债	$	16	$	19

加权平均营运租赁期（年）：	9.2		9.6
加权平均融资租赁期（年）：	3.5		6.5

加权平均折扣率营运租赁	10.98%		10.99%
加权平均折扣率融资租赁	13.40%		13.22%

(1) 融资租赁包含在资产和设备净值中，在简明合并资产负债表中显示。

2024年6月30日前，根据经营租赁和融资租赁，未来最低租赁支付如下：


（以千计）
2024年（不包括2024年6月30日前六个月）	$	1,981
2025	4,143
2026	4,278
2027	3,115
2028	3,113
此后	18,568
总费用	35,198
少：推定利息	(13,216)
租赁负债总额	21,982
减少：当前租赁责任	(1,751)
长期租赁负债	$	20,231

子租赁协议

2024年5月31日，公司与位于佛罗里达坦帕的总部签订了一项转租协议。转租将于2024年第三季度开始。公司将根据ASC 842《租赁》规定处理该转租。

8. 负债长期，净负债折扣和融资费用

净长期债务减去债务折减和融资费用，包括以下内容：


（以千计）	2024年6月30日		2023年12月31日
信贷设施 - 第一笔资金	$	35,000	$	35,000
信贷设施 - 第二笔资金	15,000		15,000
减少 - 未摊销债务折让和延期融资费用	(2,953)		(3,397)
Total costs and expenses	$	47,047	$	46,603

信贷设施

2023年6月29日，公司与Oberland Capital及其附属公司TPC Investments II LP和Argo LLC（统称"贷方"）修订了其信贷融资设施。信贷设施的贷款协议已由三个月的LIBOR改为调整后的SOFR。公司在2020年6月30日完成交易时获得了第一笔资金。35,000 在2021年6月30日，公司取得了第二笔资金。15,000 公司于2021年6月30日取得了第二笔金额为$的资金。

信贷融资下的每一笔都需要每个季度支付利息七年利息按照 7.5％加上更高的调整后的SOFR为r 2.0% (12.90％直至2024年6月30日），但利率永远不得低于 9.5%. 每笔授信额度的期限为七年自发行日起（首笔于2020年6月30日发行，于2027年6月30日到期，第二笔于2021年6月30日发行，于2028年6月30日到期）。有关授信额度，公司与放款人签订了一项营业收入参与协议（“营业收入参与协议”），其中规定，公司的净营业收入将支付季度皇家授权金作为公司净收入的一定比例，截至2021年4月1日后的任何一年内，最高为$70 百万美元，直至根据授信额度下所欠款项已全额支付的日期结束。这种结构导致每年约s附加利息支付约为 1.5%。公司分别就截至2024年6月30日和2023年6月30日期间的营业收入参与协议记为利息费用，金额分别为$309 和 $360 756 和 $756 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月，公司将在每个季度的最后一天支付债务利息，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，支付了$1,631 和 $1,602，分别是和页面。$3,265 和 $3,134 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月，分别向贷款人支付给贷款人资本化利息$0 和 $2,049 2024年6月30日和2023年6月30日的摊销费用分别为 $0 和 $4,196 截至2024年6月30日的六个月内，和2023年的用于建造和改建位于俄亥俄州凡德莱亚的Axogen加工中心（“APC设施”），该设施已于2023年完成。截至2024年6月30日，公司已符合所有财务契约。信贷额度下的借款均以公司的几乎所有资产作为抵押。

作为发行优先债券和可转换债券的一部分，公司同意向债券持有人发行总计

债务衍生工具负债的公允价值为$2,458 和 $2,987 分别为2024年6月30日和2023年12月31日。请参阅注释6 - 公允价值计量。

未摊销债务折让和融资费用

未摊销的债务折扣包括与信贷设施相关的嵌入式衍生工具的剩余初始公允价值。

信贷额度的融资费用为$642 并记录为综合资产负债表上长期债务的对冲责任。

无形资产的摊销* 2024年6月30日和2023年三个月的债务折扣和递延融资费用分别为$222 和 $223，分别为截至2024年6月30日和2023年六个月的$444 和 $442分别为。

其他信贷设施

公司在2024年6月30日和2023年12月31日分别持有$的限制性现金，用于不可撤销的备用信用证。6,000 和 $6,002 公司分别在2024年6月30日和2023年12月31日持有不可撤销备用信用证。.

9. 以股票为基础的补偿

公司的基于股票的报酬计划详情请参阅附注11。基本报表包括公司截至2023年12月31日的年度10-k表格中公司的综合财务报表。

在2024财年，以下股票补偿被授予给高管和雇员。所有奖励均根据2019年修正和重述的长期激励计划(“2019计划”)授予，但除了作为拉拢员工进入公司就职的关键材料所授予的诱因股份，该股份授予根据纳斯达克上市规则5635(c)(4)。


授予类型	季度奖励	目标股份或单位	加权平均授予日期公允价值
股票期权 (1)	第一季度	—	$	—
	第二季度	145,984	$	4.11


限制性股票单位(2)	第一季度	787,688	$	9.05
	第二季度	200,108	$	7.56


绩效股票单位 (3)(4)	第一季度	911,400	$	8.92
	第二季度	424,400	$	3.06
诱因股份 (5)
股票期权	第一季度	18,700	$	6.04
受限股票单位	第一季度	310,000	$	7.00

(1) 第二季度授予董事会的期权将在他们的年费期权中实现。一年自授予之日起

(2) 在此期间向某些高管和员工发放的限制性股票单位（RSU）第一和第二季度背心在 a 上四年时期。第二季度的限制性股票单位中包括 85,224 按年费授予董事会的单位，归属于一年自获奖之日起。归属后，未偿还的归属限制性股票单位将转换为普通股。

(3) 给予某些官员和员工的绩效股票单位（PSUs）与他们在BLA上的工作有关（"2024 BLA PSUs"）总计 487,000 在2024年第一季度共发行了股份。 2024 BLA PSUs的参与者将在达到与BLA提交和FDA批准相关的某些里程碑时获得收益。 0%至100% 授予的股份数量与与FDA提交和批准相关的某些里程碑有关。这些奖励将在参与者保持对公司的持续服务，达到适用绩效目标并获得授予日一周年之前实现的情况下行权。股份奖励将在参与者通过公司的不间断服务，实现适用绩效目标并在授予日的一周年之前仍保持在职的情况下生效。

(4)PSUs已授予某些官员和员工，目标为 424,400 股票，其业绩指标与2024年2月至2027年2月之间的股价目标相关联（"TSR PSU"），将于2024年第一季度进行。参与TSR PSU的人员将可在实现特定股价目标时获得 0%至200% 发行的股份数量最高为 848,800. 股份解锁将在三年表现期结束时，根据薪酬委员会对表现期结束时结果的认证。

(5) 2024年第一季度，根据纳斯达克上市规则5635(c)(4)，向公司官员发行了诱因股份，以及向新员工发行了诱因股份入职。股票期权和受限股票单位的解禁都分别持续了一段时间。三和四年期。 2024年第二季度未发行任何诱因股份。

总的股票补偿费用如下：


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
（以千计）	2024		2023		2024		2023
股票补偿费用	$	3,907	$	5,390	$	7,826	$	8,344

10. 每股普通股净亏损

以下内容反映了归属于普通股股东的净亏损以及在基本和稀释每股收益计算中使用的股票数据，采用了双类股法。


	截至6月30日的三个月					截至6月30日的六个月
2024年4月27日		2024		2023		2024		2023
分子：
每股数据		$	(1,921)	$	(6,660)	$	(8,556)	$	(13,734)
分母：
加权平均普通股份在外流通股数（基本）		43,713,313		42,862,384		43,473,541		42,719,096
加权平均普通股份在外流通股数（摊薄）		43,713,313		42,862,384		43,473,541		42,719,096
每股普通股净亏损（基本和稀释）		$	(0.04)	$	(0.16)	$	(0.20)	$	(0.32)

反稀释股份被排除在稀释每股收益的计算之外 (1)
期权		4,239,311		3,923,737		4,113,080		3,645,690
限制性股票单位		1,433,829		251,112		439,583		330,036

(1) 这些普通等价股份未包括在稀释每股计算中，因为如果公司处于净利润地位，则会对稀释有反作用。

11. 所得税

公司对截至xx年未有记录所得税费用或所得税收益。 2024年6月30日结束的三个月和六个月期间，，以及2023年，这是由于净营运亏损的产生，所产生的利益已完全预留。

公司由于净营业亏损尚未记录当前所得税费用。采用资产负债表方法计提递延所得税，要求承认由于资产和负债的财务报告基础与税务基础之间的暂时差异所带来的预期未来后果的递延税资产和递延税负债。当预期递延税资产不会实现时，提供一定股权准备。对递延税资产设立了全额减值准备，因为未来很可能无法实现税收优惠。此外，由于所有权变更导致内部税收法典第382节的变化，可用的净营业亏损结转在未来可能受到限制。

公司确定并评估不确定的税务立场，如有的话，并认可不确定的税务职位对财务部门审查时被税务局否定的可能性小于可能性较大的影响。这些职位被视为未识别的税收利益，并在简明财务报表上建立相应的负债。公司尚未为不确定的税务立场认可负债。如果有未被认可的税收利益，公司将在利息费用中确认与未被认可的税收利益相关的利息应计以及在营业费用中的罚款。公司尚未为不确定的税务立场认可负债。若有未被认可的税收利益，公司将在利息费用中确认与未被认可的税收利益相关的利息支出和在营业费用中的罚款。公司未为不确定的税务职位承认负债。公司剩余的可由联邦税务机关审查的纳税年份包括2019年12月31日至2023年，并且我们已收到联邦税务机关有关的税年的审查通知。 2021对于2005年至2018年的纳税年份，联邦税务机关可以审查和调整亏损结转的年份，即在这些亏损结转最终被利用的年份。

12. 承诺和不确定事项

服务协议

公司支付社区血液中心（即Solvita）前名为社区组织服务部门的设施使用费用，用于洁净室/制造业、存储和办公空间的使用，以及支持其组织处理服务（包括日常供应品的常规消毒、提供一次性用品和微生物服务以及办公支持）。根据Solvita协议，公司记录了费用员工福利计划281 和 $582 在2024年6月30日和2023年结束的六个月中分别为$313,004和$404,289。473 和 $1,311 ，2024年6月30日和2023年间发生的费用，已包含在销售成本中。Solvita协议于2024年3月31日修订，将合同期延长至2026年12月31日。

Solvita协议可能任何一方可以通过提供书面通知来终止。下表总结了在收购日期取得的资产和负债的临时公允价值：公司仍在继续使用Solvita来进行Avive+。

分销和供应协议

2008年8月，公司与Cook Biotech Incorporated（"Cook Biotech"）签署了独家分销协议，以全球分销Axoguard Nerve Connector和Axoguard Nerve Protector产品，后来双方于2023年8月4日修改了协议。分销协议将于2030年12月31日到期。Cook Biotech协议确定了Axoguard产品的转让成本计算公式，并要求公司作出一定的最低购买量，尽管双方通过协议并未设定此类最低购买量；截至目前，双方也未执行此项规定。根据Cook Biotech协议，公司向Cook Biotech提供采购订单，Cook Biotech履行这些订单。协议允许双方设定终止条件。失去销售Axoguard产品的能力可能对公司的业务造成重大不利影响，直到其他替代产品可用。产品可能对公司的业务造成实质性不利影响，直到其他替代产品可用。

2017年6月，公司与Cook Biotech签订了Nerve End Cap供应协议（"供应协议"），根据该协议，Cook Biotech是Axoguard Nerve Cap的独家合同制造商；双方随后在2023年8月4日修改了协议。该供应协议将于2030年12月31日到期。供应协议规定了Cook Biotech将为公司制造产品的条款和条件。根据供应协议，公司向Cook Biotech提供采购订单，Cook Biotech履行采购订单。供应协议允许双方有终止条款。公司失去销售Axoguard Nerve Cap产品的能力可能对公司的业务产生重大不利影响，直到其他替代产品出现。

2023年5月，公司与Cook Biotech签订了一份供应与半导体制造业协议（“HA+供应协议”），根据该协议，Cook Biotech是Axoguard HA+神经保护器的独家合同制造商。 HA+供应协议将于2030年7月1日到期。 HA+供应协议规定了Cook Biotech将如何制造、包装、标记和交付产品给公司的条款和条件。根据HA+供应协议，公司向Cook Biotech提供采购订单，Cook Biotech履行采购订单。 HA+供应协议允许双方有终止条款。公司失去出售Axoguard产品的能力可能会对公司的业务产生重大不利影响，直到其他替代产品可供使用。2024年1月31日，RTI Surgical, Inc.宣布收购Cook Biotech。收购Cook Biotech对我们与Cook Biotech的关系或经营没有产生任何重大影响。

保险财务协议

我们为某些商业保险单投资（"保险融资协议"）。根据保险融资协议欠款记录在我们的简明综合资产负债表中的"预付费用和其他"下。在预付费用和其他中包括的保险融资协议下的欠款金额 $1,012 和 $0 截至2024年6月30日和2023年12月31日分别。

加工设施

公司高度依赖Dayton, Ohio的CTS和APC加工设施的持续可用性，如果这些设施的物理制造行业在较长时间内不可用，公司可能会受到损害。

特定经济发展补助金

公司从州和地方当局获得了一些经济发展补助，总额高达$2,685 其中包括$161,916的经营租赁费用，以及其他租赁相关费用，如协会会费、税收、公用事业和其他月租。1,250 以抵消收购并开发APC设施的成本的现金补助。经济发展补助以某些创造就业的里程碑为条件，直至2023年12月31日，如果公司未达到创造就业的里程碑，则有追索条款。公司请求延长赠款机构的期限，以延长创造就业的里程碑，并获得批准将评估日期延长至2024年12月31日，到期日期延长至2026年12月31日。截至2024年6月30日，公司已获得$1,188 来自现金补助。

债务衍生负债的公允价值

债务衍生工具负债的公允价值为$2,458 截至2024年6月30日，债务衍生工具的公允价值是通过基于潜在结算方案的概率加权预期回报模型确定的四个其中一个方案截至2023年12月31日与信贷设施结束。每个方案的估计结算价值（包括任何必需的补偿支付）按照初期条款衍生出来的折现率贴现到现值。

发行时的信贷额度，并通过综合评级分析得到证实。根据计算得出的公允价值四然后将情景与普通票据的公允价值进行比较，差异反映了债务衍生负债的公允价值。公司根据信贷额度的条款估算了每种情况下所需的整付款，以得出等于的内部回报率 11.5% thr粗略的预定到期日，减去先前支付给贷款人的所有季度利息和特许权使用费的总额。根据信贷额度的要求，该计算使用了微软Excel中的XIRR函数。如果债务不是预付的，而是保留到预定到期日，则公司对分别于2027年6月30日和2028年6月30日到期的第一批和第二批信贷额度的全部付款的估计约为零。自2020年6月30日债务协议生效以来，公司一直采用这种方法。

公司意识到贷款人可能对赎回付款的计算存在另一种解释，而非公司认为的方式公司估计，如果债务持续到计划到期日，并根据另一种解释，赎回付款的范围的上限约为微软Excel中XIRR函数使用的方法 $8,000 f对于2027年6月30日到期的信贷额度首期约为，大约 $4,000 对于2028年6月30日到期的信贷额度第二期约为。此外，如果在计划到期日期之前偿还债务，并处于另一种解释，赎回付款将比此处金额更大。

法律诉讼

公司可能会受到各种索赔、诉讼和诉讼程序的影响，在公司日常运营中。这类事项受到许多不确定因素的影响，结果难以预测。虽然不能确定任何法律程序或其他损失控件涉及的最终结果，但据管理层看法，这些索赔要么已得到保险或其他形式的赔偿，要么预计不会单独或合计对公司产生重大不利影响。任何情况下，这些不确定因素可能会影响公司的财务状况、经营业绩或现金流量。然而，在特定时期，公司的经营业绩、财务状况和现金流量可能会受到这些不确定因素的重大影响。

项目2 - 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析利润表

所有关于公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的简明合并基本报表以及本报告其他地方和截至2023年12月31日的年度10-k表格中包含的我们的合并基本报表一起阅读。除非另有说明，讨论和分析中的所有金额均以千为单位。

以往期间的财务信息已被重新分类，以反映公司对运输和处理成本的会计政策进行自愿性变更的追溯应用，详见本10-Q表格中基本报表注释中“注释2－重大会计政策摘要”部分。

除非上下文另有规定，本报告中所有提及的“axogen”，“公司”，“我们”，“我们”指的是axogen公司及其全资子公司axogen公司（“AC”），axogen处理公司，axogen欧洲有限公司和axogen德国有限公司。

概述

我们是领先的专注于周围神经再生和修复技术的科学、开发和商业化的公司。我们热衷于为患有周围神经损伤的患者提供恢复神经功能和生活质量的机会。我们为外科医生和医疗保健提供创新的、临床验证的和经济高效的修复解决方案。周围神经提供了全身运动和感觉信号的通道。每天，人们遭受创伤性损伤或接受影响周围神经功能的手术。周围神经的物理损伤或无法正确重连周围神经可能导致肌肉或器官功能丧失、感觉丧失或疼痛的发生。

产品组合

•前进® Nerve Graft是一种生物活性的现成加工人类神经同种移植物，用于连接断裂的外周神经，避免了与第二个手术部位相关的并发症。

•Axoguard神经连接器®，一种猪黏膜细胞外基质（“ECM”）协同辅助物，用于无张力修复断裂的周围神经。

•axoguard神经保护器®用于包裹和保护受损周围神经、加固神经重建并防止软组织附着的猪源性粘膜基质产品。

•Axoguard HA+神经保护套™，由经过处理的猪粘膜ECm基底层和透明质酸-藻酸盐凝胶涂层组成，旨在为周围神经损伤提供短期和长期保护。凝胶层可促进神经滑动，以帮助减少软组织附着，而基底层则重塑为长期保护性组织层。

•Axoguard神经帽®，一种用于保护周围神经末梢并将神经与周围环境隔离以减少症状性或疼痛性神经瘤发展的猪粘膜ECm产品。

•Avive+软组织基质™是一种多层羊膜移植物，用于在组织愈合的关键阶段保护和分离手术区域的组织。

•axogen® 双点辨别器，用于测量皮肤任意表面积的神经供应密度。

我们的产品组合目前在美国（"U.S."）、加拿大、德国、英国、西班牙以及其他几个欧洲、亚洲和拉丁美洲国家均有销售。

我们的神经修复产品Avance销售收入® 神经移植、axoguard神经连接器®，Axoguard神经保护器®，Axoguard HA+神经保护器™，Axoguard神经帽®在美国（“美国”），Avive+软组织基质™是我们总营业收入的主要贡献者，也是我们迄今成长的关键组成部分。

2024年6月24日，我们宣布Avive+软组织基质全面上市。 Avive+经根据美国食品和药物管理局（"FDA"）的要求加工和分发，符合21 CFR第1271条规定的人类细胞和组织产品（HCT/P）的规定以及美国州规定作为361人体组织产品。根据《公共卫生服务法》第361条规定管理的产品，是FDA密切关注的产品类别。

符合监管要求，并可能受到未来监管变化的影响。未能遵守适用的监管要求可能使我们面临FDA或州监管机构的潜在合规行动，并可能冒着产品商业可用性受到风险的风险。

我们注意到外科医生通常是神经修复产品的初阶采用者。外科医生通常会从一些案例开始，然后等待并审查这些初步案例的结果。活跃账户通常已经经历了这段等待期，并且已经发展到一定程度的产品重新订购。这些活跃账户通常已经通过了价值分析委员会的审批流程，至少有一位外科医生已经将他或她的外周神经修复治疗算法的一部分转换为我们的产品组合，并在过去十二个月中至少已经订购我们的产品六次。截至2024年6月30日，我们有1,042个活跃账户，相比2023年6月30日的974个增长了7.0%，相比2024年3月31日的1,012个增长了3.0%。活跃账户大约占我们营业收入的85%。这些活跃账户中排名前10%的继续约占我们营业收入的大约40%。 1,042个活跃账户中，比2023年6月30日的974个增加了7.0%，比2024年3月31日的1,012个增加了3.0%。活跃账户约占我们营业收入的85%。这些活跃账户中排名前10%的继续约占我们总营业收入的40%。 1,042个活跃账户，较2023年6月30日的974个增长了7.0%，较2024年3月31日的1,012个增长了3.0%。活跃账户大约占我们的营业收入的85%。这些活跃账户中的前10%仍约占我们营业收入的40%。我们注意到外科医生通常是神经修复产品的初阶采用者。外科医生通常会从一些案例开始，然后等待并审查这些初步案例的结果。活跃账户通常已经经历了这段等待期，并且已经发展到一定程度的产品重新订购。这些活跃账户通常已经通过了价值分析委员会的审批流程，至少有一位外科医生已经将他或她的外周神经修复治疗算法的一部分转换为我们的产品组合，并在过去十二个月中至少已经订购我们的产品六次。活跃账户大约占我们营业收入的85%。这些活跃账户中的前10%仍然约占我们营业收入的40%。

核心账户被定义为在过去十二个月中至少购买了10万美元的账户。截至2024年6月30日，我们拥有412个核心账户，比2023年6月30日的347个增加了18.7％，比2024年3月31日的400个增加了3.0％。这些核心账户约占我们季度营业收入的65%。

业务和运营亮点摘要

•截至2024年6月30日季度营收为47,912美元，较去年同期增加了9,757美元或25.6% 与截至2023年6月30日的季度相比。

•截至2024年6月30日的季度，毛利润为35,345美元，比2023年6月30日的季度增加了5,693美元，增长了19.2%。

•截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们拥有117名和116名直销代表。

•2024年5月，我们向FDA提交了神经移植的完整非临床数据包。前进® 我们期待神经移植的BLA滚动提交提案将于2024年第三季度完成。我们相信提交时间表将有望在2025年中期获得批准。

•我们对Axoguard HA+神经保护器在多个应用领域的采用感到高兴。我们预计，在2024年6月全面推出Avive+软组织基质后，神经保护类别将继续保持增长。我们继续看到对Resensation®神经重建技术的强烈兴趣和采用，这一兴趣主要来源于扩大的外科医生教育和患者激活。

经营结果

2024年6月30日结束的三个月与2023年进行比较。

以下表格详细列出了我们的运营结果，以美元金额和总营业收入百分比表示：


	截至6月30日的三个月
	2024				2023
	金额		的百分比收入		金额		的百分比收入
	（以千美元计）
收入	$	47,912	100.0	%	$	38,155	100.0	%
售出商品的成本	12,567		26.2		8,503		22.3
毛利润	35,345		73.8		29,652		77.7
成本和开支
销售和营销	19,698		41.1		18,860		49.4
研究和开发	6,658		13.9		7,144		18.7
一般和行政	9,417		19.7		10,550		27.7
成本和支出总额	35,773		74.7		36,554		95.8
运营损失	(428)		(0.9)		(6,902)		(18.1)
其他收入（支出）：
投资收益	227		0.5		235		0.6
利息支出	(2,185)		(4.6)		(148)		(0.4)
衍生品公允价值的变化	464		1.0		432		1.1
其他费用	1		—		(277)		(0.7)
其他（支出）收入总额，净额	(1,493)		(3.1)		242		0.6
净亏损	$	(1,921)	(4.0)	%	$	(6,660)	(17.5)	%

收入

2024年6月30日结束的三个月，营业收入增加了9,757美元，增长了25.6%至47,912美元，相比于2023年6月30日结束的三个月的38,155美元。收入增长的原因是由于的, 成交量 15.6%，产品组合 6.8% 和价格上涨了3.2%。

毛利润

2024年6月30日结束的三个月的毛利润比2023年6月结束的三个月的29652美元增加了5693美元，增长19.2％，达到35345美元。毛利率分别为2024年6月30日和2023年6月30日结束的三个月为73.8％和77.7％。毛利率下降是由于产品组合的变化。

成本和费用

截至2024年6月30日的三个月，总成本和支出下降了781美元，跌幅2.1％，至35,773美元，而截至2023年6月30日的三个月为36,554美元。这个净减少总成本和支出主要是研发项目减少1371美元和特许权使用费的结果 of 867 美元，部分被增加所抵消专业服务费为1,055美元, 补偿费用为359美元, 其他费用为54美元.

销售和营销费用在2024年6月30日结束的三个月内增加了838美元，或4.4％，达到19,698美元，而2023年6月30日结束的三个月为18,860美元。这一增长主要归因于1,685美元的补偿成本和113美元的占用成本，部分抵消了867美元的特许权费用和116美元的其他成本的减少。

研发费用截至2024年6月30日三个月结束时，相较于2023年6月30日三个月结束时的7144美元，下降486美元或6.8%，至6658美元。下降的原因主要是产品开发、临床费用以及与Avance神经移植的BLA相关的非临床费用。由于产品开发、临床费用以及与Avance神经移植的BLA相关的非临床费用。产品开发费用

分别代表截至2024年6月30日和2023年同期的总研发费用约52%和58%。临床试验费用在截至2024年6月30日的三个月中，分别占总研发费用的约48%和42%。，分别为2024年和2023年。

截至2024年6月30日三个月的总务及行政费用同比减少1,133美元，从2023年6月30日三个月的10,550美元减少至9,417美元。减少主要是因为2,295美元的薪酬成本减少，部分抵消了专业服务费增加的877美元，房屋租赁相关成本增加了204美元，其他成本增加了80美元。 2,295美元的薪酬成本的减少，部分抵消了专业服务费增加的877美元，房屋租赁相关成本增加了204美元，其他成本增加了80美元。

其他收入和支出

其他费用净额增加了$1,735，增长了717%，达到了$1,493 截至2024年6月30日的三个月，其他收入净额为$242，与截至2023年6月30日的三个月的$242相比。其他费用净增加是由于利息费用增加了$2,037，部分抵消了其他费用减少了$279和衍生工具公允价值变动了$32。

利息支出从2024年6月30日结束的三个月中的2,037美元增加到2,185美元，相比之下，2023年6月30日结束的三个月中为148美元。增加是由于2023年完成了APC设施，导致该设施未进行利息支出资本化。对于2024年6月30日和2023年，我们在与信贷设施有关的三个月内分别确认了2,162美元和2,184美元的利息支出，其中有0美元和2,049美元的利息被资本化到了2024年第二季度和2013年APC设施的施工成本。

所得税

截至2024年6月30日和2023年结束的三个月里，由于在这些期间各自发生净营运亏损，我们未计提所得税费用或收益，这些亏损所产生的收益均有完全减值准备。我们不时收到联邦和州政府有关以往纳税申报的审查通知。我们认为目前没有任何重大未解决的税费用或收益。

这些数据的比较 433.1百万美元和2023

以下表格详细列出了我们的运营结果，以美元金额和总营业收入百分比表示：


	截至6月30日的六个月
	2024				2023
	金额		的百分比收入		金额		的百分比收入
	（以千美元计）
收入	$	89,289	100.0	%	$	74,819	100.0	%
售出商品的成本	21,325		23.9	%	16,675		22.3	%
毛利润	67,964		76.1	%	58,144		77.71	%
成本和开支
销售和营销	39,513		44.3	%	38,307		51.2	%
研究和开发	14,066		15.8	%	13,470		18.0	%
一般和行政	19,373		21.7	%	20,611		27.5	%
成本和支出总额	72,952		81.7	%	72,388		96.8	%
运营损失	(4,988)		(5.6)	%	(14,244)		(19.04)
其他收入（支出）：
投资收益（亏损）	520		0.6	%	784		1.0	%
利息支出	(4,512)		(5.1)	%	(164)		(0.2)	%
衍生品公允价值的变化	529		0.6	%	247		0.3	%
其他费用	(105)		(0.1)	%	(357)		(0.5)	%
其他（支出）收入总额，净额	(3,568)		(4.0)	%	510		0.7	%
净亏损	$	(8,556)	(9.6)	%	$	(13,734)	(18.4)	%

收入

Revenues for 433.1百万美元, 增加通过$14,470或。19.3%至$89,289 ，相比之下 $74,819美国国防部6.6百万美元的成本支出，主要涉及薪资和福利。其余营业收入增加的原因是成交量的增加。 10.4%, 6.1%以及产品组合的变化。价格上涨2.8%。

毛利润

毛利润为 433.1百万美元, 增加通过$9,820或。17%至67,964 ，相比之下 $58,144美国国防部6.6百万美元的成本支出，主要涉及薪资和福利。其余. Gross margin was 76.1%和页面。77.7%美国国防部433.1百万美元和2023分别为。

成本和费用

总成本和费用增加通过$564或。1%至$72,952美国国防部433.1百万美元，相比于截至2023年6月30日的六个月期间的 $72,388美国国防部6.6百万美元的成本支出，主要涉及薪资和福利。其余总成本和费用的净增长主要是由于专业服务的增加了1,915美元、补偿成本的1,566美元和占用成本的174美元，部分抵消了版税费用的减少1,703美元、研究项目1,205美元和营销计划212美元。

销售和营销费用增加了$1,206或。3%至$39,513美国国防部433.1百万美元，相比于截至2023年6月30日的六个月期间的 $38,307美国国防部6.6百万美元的成本支出，主要涉及薪资和福利。其余这种增长主要是因为补偿成本为2,931美元，占用成本为195美元和专业服务为174美元，部分抵消了1,703美元的版税费用减少，212美元的营销计划和203美元的其他成本。

研发费用增加通过$596或。4%至$14,066美国国防部433.1百万美元，相比于截至2023年6月30日的六个月期间的 $13,470美国国防部6.6百万美元的成本支出，主要涉及薪资和福利。其余主要是由于产品开发和临床费用增加以及与Avance Nerve Graft的BLA相关的非临床费用产品开发费用分别占总研发费用的约 57% 2024年6月30日及2023年6月30日结束的六个月中，产品开发费用分别占总研发费用的约；临床试验费用分别占总研发费用的约43%。

总务及行政管理费用减少了$1,238或。6%至$19,373美国国防部433.1百万美元，相比$205,58420,611美国国防部6.6百万美元的成本支出，主要涉及薪资和福利。其余主要是由于净补偿成本减少3,217美元，部分抵消了专业服务成本增加1,343美元，其他成本增加264美元，占用成本增加259美元，旅行成本增加112美元。

其他收入和支出

其他（费用）收入，净额减少了通过$4,078或。800% 至其他费用净额 $3,568美国国防部433.1百万美元与其他收入净额相比 $510美国国防部6.6百万美元的成本支出，主要涉及薪资和福利。其余净减少是由利息支出增加$驱动的4,348和减少投资收益的部分抵消了$282衍生工具公平价值变动增加和其他支出$252的增加。 $264, 部分抵消了衍生工具公平价值变动增加$282和其他支出$252的增加。

投资收入减少了通过$264或。相比投资收入的34%，达到520美元 Compagnie的SFCR，以独立方式开具。433.1百万美元，与投资收入相比 $784美国国防部6.6百万美元的成本支出，主要涉及薪资和福利。其余这种变化主要是由于投资减少造成的。

利息费用增加了$4,348 截至2024年6月30日的六个月，利息费用增加到$4,512，而截至2023年6月30日的六个月为$164。我们认定在2024年和2023年截至6月30日的六个月内与信贷工具相关的总利息费用为 $4,465 分别为$4,332和$0，在截至2024年6月30日和2023年的六个月内，其中$0和$4,196的利息费用被资本化到APC Facility的施工成本中，分别为2024年6月30日和2023年的六个月。

所得税

在此期间，我们没有所得税费用或收益。 433.1百万美元和2023, 由于在这些时期内发生净营运亏损，其利益已全额计提减值准备。我们不时收到联邦和州当局对以往纳税申报的审查通知。我们认为当前没有任何额外的税收支出或收益。

重要会计估计

在编制基本报表时，我们遵循美国通用会计准则，这些准则要求我们进行某些估计和判断，从而影响我们的财务状况和经营业绩。管理层定期审查我们的会计政策和财务信息披露。在我们的2023年度10-K表格中提供了一份需要使用估计和判断来编制基本报表的重要会计估计摘要。在本报告涵盖的季度内，我们的会计估计没有发生重大变化。以前披露的会计估计和假设并没有发生重大变化。

财务信息重新分类

截至2024年第一季度起，我们自愿更改了运输和处理成本的会计政策。尽管先前的会计方法仍然是一种被接受的选择，但新的会计政策在行业板块中更广泛使用，并提供了更好的公司财务报表可比性。因此，对于先前期间的财务信息已重新分类，以反映新政策的溯源应用。截至2024年第一季度起，我们停止将某些成本分配给特定部门以及从特定部门分配成本。先前，这些成本是基于我们对每个项目总支出的比例份额的估计而分配的。我们确定这些变化将更好地反映行业惯例，并提供更有意义的信息，以及增加我们运营透明度。请参阅“注释2-重要会计政策摘要”进行进一步讨论。

流动性和资本资源

截至2024年6月30日，我们的主要流动性来源是我们的现金及现金等价物和投资，总额为21,133美元。我们的现金等价物主要由货币市场基金组成，我们的投资包括美国国债。我们的现金及现金等价物和投资减少了 9,891美元，从2023年12月31日的31,024美元，主要是由于运营活动的结果。

我们在2024年6月30日的营运资本为$58,847，流动比率为3.5倍，相比于2023年12月31日的营运资本$57,574，流动比率为2.9倍。2024年6月30日相对于2013年12月31日的营运资本增加主要是由于应付账款和应计费用减少。根据当前估计，我们相信我们现有的现金及现金等价物和投资，以及产品销售的现金收入将至少支持我们在附带财务报表日期后的12个月里的运营。

现金流信息

以下表格总结了经营、投资和筹资活动的现金流量:


	截至6月30日的六个月
（以千计）	2024		2023
净现金流入（使用）：
经营活动	$	(8,101)	$	(7,131)
投资活动	(4,484)		13,536
筹资活动	748		1,531
现金、现金等价物及受限制的现金的净（减少）增加额	$	(11,837)	$	7,936

净现金用于营运活动中经营活动

在2024年6月30日结束的六个月里，经营活动中使用的净现金分别为8,101美元和7,131美元，分别为2023年。净现金使用量不利的变化为970美元，或14%，是由工作资本账户中9,400美元的不利净变化部分抵消了5,178美元的净亏损减少和3,252美元的非现金变化。

投资活动提供的现金流量 (使用的投资活动提供的现金流量

2024年6月30日止六个月的投资活动中使用的净现金为4,484美元，相比2023年6月30日止六个月的投资活动提供的净现金13,536美元，增加了18,020美元，或净投资活动使用现金的133%。投资活动中使用的净现金增加主要是由于净收益下降。

从出售和购买投资总共$24,682，并在2024年6月30日结束的六个月内购买无形资产增加$223，部分抵消了购买房地产和设备下降$6,885。

筹资活动现金流量净额

截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，融资活动产生的净现金为748美元和1,531美元，分别减少了783美元。融资活动产生的净现金不利变化主要是由于截至2024年6月30日止六个月行权期权的收入减少了791美元。

信贷额度

截至2024年6月30日，我们在一项信贷设施下欠款50,000美元，其中35,000美元于2027年6月30日到期，15,000美元于2028年6月30日到期。每季度利息仅和收入参与支付到期日之前到期。利息按7.5%计算，加上三个月SOFR加0.1%的高者（“调整后的SOFR”）或2.0%（截至2024年6月30日为12.90%营业收入参与支付按我们净收入的百分比计算，每年最高为70,000美元，在任何给定年份额外支付未偿欠款1.5%的利息。在每个到期日或提前偿还发生的日期，我们将偿还本金余额，并提供一个补偿款，以产生内部回报率为11.5%的贷款人，减去以前支付的所有季度利息和收入参与款的总额。参见注8- 长期负债，净债务折让和融资费用以及注12- 承诺和事件。

资本来源

我们未来预期的资本需求可能取决于许多因素，包括扩大我们的客户群和销售团队，以及在获得监管批准和推出新产品方面的支出时间和范围。我们可以通过公开或私人股权发行、债务融资或其他来源获得额外的流动性。额外的股权发行可能会导致对我们股东的稀释。尽管我们拥有有效的无门槛注册声明，但不能保证我们将能够以我们接受的条件或根本无法获得资金。资本需求增加也可能会加大通过股权或债务融资获得资金的难度。如果额外的资本未能按需提供给我们，我们可能需要采取某些行动，例如减缓销售和营销扩张、延迟监管批准或减少员工人数。

合同义务和承诺


合同义务	2024 剩余		2025-2026		2027-2028		此后		总
（以千计）
信贷配套本金(1)	$	—	$	—	$	50,000	$	—	$	50,000
信贷配套利息(1)(2)	3,225		12,900		6,128		—		22,253
信贷配套营业收入参与(1)	309		1,512		987		—		2,808
信贷额度补偿支付(1)	—		—		—		—		—
经营和融资租赁义务(3)	1,981		8,421		6,228		18,568		35,198
保险融资协议(5)	1,012		—		—		—		1,012
向前高管支付的咨询费用义务	143		—		—		—		143
向现任首席执行官的过渡和分离义务(4)	931		998		—		—		1,929
总	$	7,601	$	23,831	$	63,343	$	18,568	$	113,343

(1) 请参阅规则13d-7(b)以获取应抄送副本的其他各方。注8 - 开多期债务，减去债务折让和融资费用和页面。注12 - 承诺和事后条件在本表格10-Q的第I部分，第1项中

(2) 计算于 12.90%, 截至的利率 2024 年 6 月 30 日.

(3) 请参阅规则13d-7(b)以获取应抄送副本的其他各方。7号注释 - 租赁在这份10-Q表格中。

(4) 包括CEO 2024年的薪水，2024年3月支付的奖金，截至2025年1月4日的累计PTO，九个月的高级顾问费用，以及十八个月的COBRA支付。付款的实际时间会根据情况而定。

根据过渡和分歧协议确定CEO任期结束。请参见注释12 - 承诺和 contingencies 在本10-Q表格的第I部分第1项中。

(5) 请参阅规则13d-7(b)以获取应抄送副本的其他各方。附注12 - 承诺和或有事项在本10-Q表格的第I部分，第1项目。

请参阅请参阅本10-Q表格中基本报表附注中的租赁注释和承诺以及不确定事项的附注，以获取更多信息。

项目3。市场风险的定量和定性披露

有关我们市场风险的讨论，请参阅我们2023年度10-k表格中包含的第7A项“市场风险的定性和定量披露”部分。

未偿债务利息支出的金额是基于调整后的SOFR。C调整后的SOFR利率变化可能会影响我们与信贷机构相关的利息支出。根据2024年6月30日信贷额度的未偿余额，适用利率提高100个基点将导致我们年度利息支出约增加500美元。

事项4.控制和程序

披露控件和程序的评估

我们维护《证券交易法》修正案第13a-15(e)和第15d-15(e)条规定的“披露控制和程序”，旨在确保我们在《交易所法案》规定的时间内记录、处理、总结和报告我们在提交的报告中需要披露的信息，并累积和传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和信安金融主管以及董事会，以便及时作出有关所需披露的决策。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，无论控制和程序设计得多么周全、操作得多么良好，都只能提供实现预期目标的合理保证。我们必须在评估可能的披露控制和程序的成本效益关系时运用自己的判断力。

我们的管理团队，包括我们的首席执行官和信安金融主管，于2024年6月30日评估了我们的信息披露控制和程序的有效性，并得出结论，认为我们的信息披露控制和程序是有效的。

此项所要求的信息已在本10-Q表格的项目1中包含的未经审计行业报告的备注中列出，并已经通过本引用被并入其中。

我们的财务报告内部控制在截至2024年6月30日这三个月内未发生变化e三个月内交易所法案第13a-15(d)或15d-15(f)定义的，于2024年6月30日结束，未对我们的财务报告内部控制产生重大影响或可能重大影响的变化。

第二部分 - 其他信息

第一项 - 法律诉讼

如基本报表附注12“承诺和或有事项”所披露的，在本季度报告的表格10-Q中，我们正参与某些法律诉讼，并基于法律诉讼的承诺和或有事项，附注12所披露的内容被参考并纳入到此处。

项目 1A - 风险因素

我们的2023年度10-k表格中披露的风险因素没有发生实质性变化。任何对我们业务的投资都涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们在本季度报告10-Q中包括的信息，其中包括我们的未经审计的中期简明综合财务报表及附注，截至2023年12月31日年度报告10-k中包括的我们的财务报表及相关附注，以及我们向证券交易委员会提交的其他报告中的附加信息。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营成果造成重大损害。在这种情况下，我们的普通股市场价格可能会下跌，您可能会部分或全部损失您的投资。我们目前认为的其他风险，尽管我们认为并不重要，也可能影响我们的业务运营。我们的业务、财务状况和未来前景以及普通股交易价格可能会受到这些风险的影响而受到损害。

ITEm 2 - 非注册的股票销售和使用所得款项

无。

ITEm 3 - 面值证券违约

无。

项目4 - 矿业安全披露

不适用。

ITEm 5 - 其他信息

规则10b5-1交易计划。

截至2024年6月30日结束的季度，我们的16条款行政人员和董事采纳或。终止如下所述，“Rule 10b5-1交易安排”或“非Rule 10b5-1交易安排”分别如S-K法规第408(a)条款所定义：

交易安排

姓名和头衔

采取的行动

行动日期

计划日期

10b5-1条例*

非规则10b5-1**

出售的证券数量总计

到期日

Karen Zaderej

终止

5/6/2024

6/13/2024

740,000

12/31/2024

Karen Zaderej

采用

5/22/2024

8/23/2024

710,000

12/31/2024

*旨在满足第10b5-1(c)条陈述的正面军工股

** 不旨在满足第10b5-1(c)条陈述的正面军工股

项目 6 - 陈列


展示文件数量						描述


31.1†						根据《萨班斯-豪利法案》第302条规定，根据第13a-14(a)和第15d-14(a)条规则，对首席执行官进行的认证。

31.2†						根据《萨班斯-豪利法案》第302条规定，根据第13a-14(a)和第15d-14(a)条规则，对首席财务官进行的认证。

32††						根据《萨班斯-豪利法案》第906条规定，根据第18 U.S.C. §1350条规则，对首席执行官和首席财务官进行的认证。

101.INS†						XBRL实例文档 - 由于其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中，实例文档未出现在互动数据文件中。

101.SCH†						XBRL分类术语扩展结构文档。

101.CAL†						XBRL分类扩展计算链接库文档。

101.DEF†						XBRL分类术语定义链接库文档。

101.LAB†						XBRL扩展标签链接基库。

101.PRE†						XBRL分类扩展演示链接库文档。

104						封面互动数据文件 - 封面页不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

† 已随附提交。

已附上††。

签名

根据1934年的证券交易法的要求，注册人已经指定代表签署本报告。


			axogen, inc.


日期：2024年8月8日			Karen Zaderej
			Karen Zaderej 首席执行官和总裁。签名：/s/ Ian Lee

日期：2024年8月8日			/s/Nir Naor
			Nir Naor 致富金融(临时代码)官方财务主管和（主管会计官）