执行版本
修正案1
本修正案编号1，日期为2024年3月26日（以下简称“修改”），由APACF II，LLC，一家特拉华州有限责任公司（以下简称“借款人”），PASS EQUIPMENt CO，LLC，一家特拉华州有限责任公司（以下简称“通过”），APACF II HOLDINGS，LLC，一家特拉华州有限责任公司（以下简称“股权持有人）美国银行信托公司，国家协会，有限责任公司，作为放款人的行政代理（在此资格下，连同其继任者和在此资格下被允许的受让人合称“行政代理人）黑石资产基金顾问有限合伙公司（“黑石代表”）和此处的放款人。
前言
鉴于借款人、PASS、股权持有者、各项目公司、税收股权控股公司，不时在此为当事方，行政代理人，美国银行信托公司全国协会，作为抵押代理人，美国银行全国协会，作为文件保管人，黑石代表和不时为当事方的放款人是某项信贷协议的当事方，该协议日期为2023年11月10日（不时修订、重述、修订和重述、再融资、补充或以其他方式修订，统称为“信贷协议”；在本文中使用但未另行定义的资本化术语应按照信贷协议对这些术语的定义）。授信协议 (Credit Agreement)；在此涉及但未另行定义的资本化术语应具有信贷协议中规定的含义）;
鉴于根据《借款协议》第5.1(a)、(c)和(d)款的规定，每个借款方和权益持有人都需要提交截至2023年12月31日的年度基本报表，以及一份审计报告、一份负责任的官员证书和完整填写的合规证书给行政代理人。 在该财政年度结束后120天或之前，要将这些文件提交给黑石代表和每位贷款人。
鉴于根据信贷协议第11.01节的规定，借款方已要求构成必要贷款人的签字贷款人（即“ 所需贷款人”）、行政代理和黑石代表同意修订信贷协议，如本文所述；并且
鉴于，要求放贷人、行政代理和黑石代表愿意根据下文所列条款同意此处所述的修改，并受其中规定的条件约束。
现在，因此鉴于前述情况，并为了其他良好和有价值的考虑，特此确认双方已阅悉并认可，双方一致同意如下：
1.修改根据第3节规定的条件，信贷协议第5.1(a)节通过删除其中的“2023”并替换为“2024”进行修订。
2.需要借款人的同意和指示。 黑石代表和本协议各方借款人特此 (a) 同意第1部分明确描述的修订以及本修订明确规定的所有其他行动，以及 (b) 指示行政代理执行本修订。
3.修改条件。本修订案应在满足以下前提条件时生效（“生效日期。”):
(a) 借款人、PASS、股权持有人、必需贷款人、黑石代表和行政代理的该修正案的对方签署页的正确执行和交付；
（b）借款人在此处所作的声明和保证在实质方面应当属实和正确（除非此类声明和保证已经因实质性或重大不利影响而受限，该等声明和保证应在各种情况下均属实和正确）自生效日期起至，截至生效日期为止（或者，任何此类声明或保证明确规定为已于较早日期作出时，截至当时日期为止）。
4.相关方。本修改案可以由任意数量的副本签署，每份副本一经签署和交付即视为原件，但所有这些副本一起构成同一文件。 通过传真或其他电子传输交付本修改案的已签署副本，与交付任何原件已签署副本一样有效。
5.无违约。借款人特此向行政代理人和贷款人声明并保证，截至本修正案日期并在此之后生效，没有发生或持续存在任何违约或违约事件。
6.协议的范围除非另有明确规定，授信协议和其他贷款文件保持不变并且完全有效，不会被修订、修改或受到本修订的影响，也不打算或考虑进行任何这样的修订、修改或影响。借款人在此 ratify 并确认 (a) 除非在此明确规定，授信协议的所有条款、条件、契约、陈述、保证和所有其他规定仍然完全有效，以及 (b) 其他所有贷款文件按照各自的条款保持完全有效。本修订将被视为贷款文件。
7.继承人和受让人本修正案应对当事方及其各自的继承人和受让人具有约束力并产生效益。
8.标题本文中的分部标题仅供参考，不构成本文件的任何部分，也不具有任何实质性影响。
9.适用法律本修正案及各方在此的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据其解释和执行。
[页面其余部分有意留空。]
2
据此证明各方已由其各自授权的官员于上述首次写明的日期认真执行并交付了本修正案。
| 借款人： | APACF II，有限责任公司， 一家特拉华州有限责任公司 代表：APACF II 控股有限责任公司 其：唯一成员 代表：Altus Power 有限责任公司。 它：唯一成员 代表：Altus Power，Inc。 它：唯一成员 通过： /s/ Gregg Felton 姓名: Gregg Felton 职称: 联席首席执行官 | ||||
| 股本持有人: | APACF II HOLDINGS, LLC, 一家特拉华州有限责任公司 By：Altus Power，LLC。 它：唯一成员 By：Altus Power，Inc。 它：唯一成员 通过： /s/ Gregg Felton 姓名：Gregg Felton 职位：联席首席执行官 | ||||
| 通过： | PASS EQUIPMENt CO, LLC， 一家特拉华州有限责任公司 通过： /s/ Gregg Felton 姓名：Gregg Felton 职务：授权签署人 | ||||
[修改协议第1页签署页
| 行政代理: | U. S. 银行 trust 公司, 全国协会 通过： /s/ Aaron X. Smith 姓名: Aaron X. Smith 职务：副总裁 | ||||
[签署页至第1号修正案
| 黑石代表: | BLACKSTONE资产基金顾问LP 通过： /s/ Marisa Beeney 姓名: Marisa Beeney 职位: 授权签署人 | ||||
[修改协议第1页签署页
| 出借人： | 林肯国民人寿保险公司 由黑石资产抵押融资顾问有限合伙公司根据现在和今后授予的授权书行事 通过： /s/ Marisa Beeney 姓名: Marisa Beeney 职务：授权签署人 纽约林肯人寿及年金保险公司 由黑石资产基础融资顾问有限合伙公司代表，根据其现在和以后授予的授权书 通过： /s/ Marisa Beeney 姓名： Marisa Beeney 职务：授权签署人 保险FIDELITY & GUARANTY LIFE COMPANY 由黑石ISG-I顾问有限责任公司代表，根据现在和以后授予的授权书 由黑石资产基础融资顾问有限合伙公司代表，根据现在和以后授予的授权书 通过： /s/ Marisa Beeney 姓名: Marisa Beeney 职务：授权签署人 | |||||||
[修改协议第1页签署页
北美安联人寿保险公司 由黑石资产担保顾问有限合伙公司根据现在和以后授予的委托书进行 通过： /s/ Marisa Beeney 姓名: Marisa Beeney 职务：授权签署人 丹佛保险公司安防-半导体 由黑石资产担保顾问有限合伙公司根据现在和以后授予的委托书进行 通过： /s/ Marisa Beeney 姓名: Marisa Beeney 职务：授权签署人 | ||||||||
[修改协议第1页签署页