第二次修订和重新规定的公司章程

的

Repay Holdings Corporation

_____________

第一条

股东

第1条 股东年会 \n Repay Holdings Corporation 股东年会公司为选举董事和进行可能适当提出的其他事项的交易，年度股东大会应由公司董事会（“董事会”）不时指定的某一日期、时间和地点举行，无论在特拉华州内外。董事会 公司可能推迟、重新安排或取消先前安排的任何股东年度大会。

第2条。除了特拉华州《通用公司法》（“通用公司法”）或公司章程要求的情况和优先股（如公司章程中定义的）持有人的权利外，公司股东的特别大会只能由董事会、董事长或公司首席执行官召集或指示召开。DGCL第3条。除了特拉华州公司法典（DGCL）、公司章程或这些章程另有规定外，关于股东大会的日期、时间、地点（如有）、远程通信方式（如有）、以及可能被视为亲自到场并对会议进行投票的股东和代理持有人的通知，参会股东的股东名册日期（如果该日期与适于收到会议通知的股东名册日期不同）和特别大会的目的或目的，应于会议之前不超过六十（60）天，且不少于十（10）天，发送给根据股东名册日期有权在会议上进行投票的每一位股东。如以邮件寄出，则视为在美国邮政部寄出、付邮资并寄给公司记录中股东地址后视为已发送给该股东。

除非特拉华州《通用公司法》（DGCL）、公司章程或本章程另有规定，有关日期、时间、地点（如有）、遥远沟通手段（如有）以及股东和代理人可能被视作亲自到场并在会议上投票的通知，以及确定有投票权参加会议的股东名册日期（如果该日期与有权收到会议通知的股东名册日期不同）以及特别会议的目的或目的，应在不超过六十（60）天，也不少于十（10）天的期限之前通知每一位有权在会议上投票的股东。如果寄出，该通知应视为投递给在公司记录中所列明的股东地址的股东，这时邮件已付邮资并投递到美国邮政部。

第四节。持有已发行和流通的股票中获得表决权的大多数股东，无论亲自出席或通过代理出席，均构成股东会议的法定法定法定人数，用于处理业务，除非其他情况下，在法令规定或公司的公司章程中另有规定；但如果在任何股东会议上出席的股东不足法定人数，则会议主席或者由占表决权大多数者，可在法律允许的范围内，不经进一步通知便可不时顺延会议，除在会议中宣布日期、时间和地点（如果有）以及远程通讯方式（如有），股东可以被视为亲自出席并在该延期会议上进行表决，直至出席或代表的法定人数足够。尽管前述，在需要按类别或系列或类别或系列进行独立表决的情况下，出席或通过代理出席的此类别或系列或类别或系列的未流通股票表决权的大多数，将构成有资格就该事项进行表决的法定人数。在有出席或代表的延期会议上，任何一项业务都可以进行，该业务原本可以在首次举行的会议上进行。不需要通知任何延期会议，只要在采取延期的会议上宣布了时间、日期和地点（如果有），以及使股东可以被视为亲自出席并在该延期会议上进行表决的远程通讯方式（如果有），该通知可以在任何DGCL允许的方式中发布；但前提是，如果延期超过30天，必须向每位有资格在会议上行使表决权的股东通知有关延期会议。如果在延期后，为有权行使表决权的股东确定了新的股东登记日以用于参加延期会议，董事会将确定新的用于通知有关延期会议的股东登记日，并将有关延期会议的通知发送给截至该延期会议通知日的每位有资格在延期会议上行使表决权的股东。

董事会主席，或在所有主席不在场或根据主席指示，首席执行官，或在首席执行官不在场或根据首席执行官的指示，公司的任何高管应召集股东会议，并担任任何会议的主席。公司秘书或者在该官员不在场时，助理秘书，应担任会议的秘书。如果既没有秘书也没有助理秘书在场，会议主席应任命会议的秘书。董事会可以制定适当的会议规则和规定以监督股东会议。除非董事会在会议之前另行决定，否则会议主席应确定会议的议程，并有权自行决定管理任何此类会议的行为，包括但不限于召开会议和休会会议（无论是否出席法定人数），宣布股东将投票的每项事项的投票开放和关闭日期和时间，对可能出席任何会议的人（公司记录的股东或其合法任命的代理人除外）施加限制，制定会议上业务的程序（包括撤销未妥善提出的业务），维持会议秩序和在场人员的安全，规定在规定开始时间之后限制进入会议并限制任何人可能在股东会议上发表言论或提问的情况。除非董事会或主持会议的主席决定，不要求按照议会程序的规则举行股东会议。

在所有股东大会上，有权投票的股东可以亲自投票或通过代理投票，但代理必须在其日期后三年内投票，除非此类代理规定了较长的期限。未限制股东授权他人或他人代表股东行使代理权的方式，以下将构成股东可以授予上述授权的有效方法：（1）股东可以执行一份授权另一人或其他人代表其行使代理权的书面授权，并且该书面授权可以由该股东或该股东授权的高管、董事、员工或代理人签署该书面授权或通过其他合理方法将其签名盖用于该书面授权上，包括但不限于传真签名；或（2）股东可以通过传输或授权通过电子传输授权另一人或其他人代表其行使代理权，传输或授权需发送至将成为该代理人的人或具有代表权限的代理律师团、代理支持服务机构或类似代理的接收方，前提是任何此类电子传输的方式必须要么陈述或者提交足以确定电子传输是由股东授权的信息。如果确定该等电子传输有效，股东投票监察员或投票监察员，或者如果没有该等监察员，则做出该决定的其他人应指明他们依赖的信息。任何直接或间接从其他股东那里征询代理的股东必须使用除白色以外的其他颜色的代理卡，白色是董事会独家使用的。

如果授权书注明不可撤销，并且只要具备足以支持不可撤销权力的法律利益，那么该授权书就是不可撤销的。股东可以撤销任何非不可撤销的授权书，方法包括出席会议并亲自投票，或向公司秘书递交授权书的撤销或带有更新日期的新授权书。

根据本第6条的前述段落创作的任何复印件、传真通信或其他可靠复制品可以替代或用于取代原始书写或传输，以实现原始书写或传输能够使用的所有目的，前提是这种复印件、传真通信或其他复制品必须完整复制整个原始书写或传输。

授权人必须在相关会议之前或会议开始时将授权书提交给会议的秘书。

第7条。在任何会议上出席人数达到法定 quorum 时，出席股东的多数表决将决定任何提出的问题，除非根据公司章程、这些章程或 DGCL 的明文规定需要不同表决的问题，在这种情况下，该明文规定将管理并控制决定该问题。尽管前述规定，如果需要按类别或系列单独表决，且具备法定 quorum，那么由该类别或系列的股份投票表决多数的肯定表决将代表该类别或系列，除非根据公司章程、这些章程或 DGCL 的明文规定需要不同表决的问题，在这种情况下，该明文规定将管理并控制决定该问题。

如果需要按类别或系列单独表决，且有法定 quorum，那么由该类别或系列的股份投票表决多数的肯定表决将代表该类别或系列，除非根据公司章程、这些章程或 DGCL 的明文规定需要不同表决的问题，在这种情况下，该明文规定将管理并控制决定该问题。

第8条。为了让公司确定有权收到股东会议通知或任何其延期的股东的股东，董事会可以确定一个记载日期，该记载日期不得早于董事会通过确定记载日期的决议的日期，也不得超过六十（60）天或少于十（10）天在该会议日期之前。如果董事会确定了一个日期，除非法律另有要求，否则这个日期也将是确定有权在该会议上投票的股东的记载日期，除非董事会在确定这个记载日期时决定，在会议日期前或当天确定一个较晚的日期。如果董事会没有确定记载日期，用于确定有权收到股东会议通知或在股东会议上进行投票的股东的记载日期将是在发出通知的前一天的营业结束时间，或者如果通知被免予，将是在举行会议的前一天的营业结束时间。确定有权收到或在股东会议上投票的记录股东的决定将适用于会议的任何延期； provided, however董事会可以确定新的记录日期来确定有权在推迟的会议上投票的股东，并在这种情况下，还应确定作为在推迟的会议上收到通知的股东权益的记录日期与按此处规定在推迟的会议上投票的股东的确定日期相同或更早的日期。

(B) 为了使公司能够确定股东有权获得任何股利或其他分配或分配任何权利，或有权行使有关任何股票变更、转换或交换的权利，或为执行其他合法行动，董事会可以确定一个记载日期，该记载日期应不得早于确定记载日期的决议通过日期，并且该记载日期不得超过距离该行动不超过六十（60）天。如果没有确定该记载日期，用于确定股东有权行使任何此类目的股东的记载日期应为董事会通过有关该事项的决议当天的营业结束时。

第9节。在公司的公司章程允许根据一项或多项股东类别或系列采取行动时，适用本节的规定。根据公司的公司章程和DGCL要求递交的所有适当交付的同意书在递交时应视为已被记录。未经60（60）天以内将适当数量的股份签署同意书递交给公司的人签署，任何书面同意书均不得生效，以执行其中所述的公司行动，除非根据DGCL要求，写有足够数量的股份签署的书面同意书按照DGCL的适用规定交付给公司。对非取得全体股东一致书面同意的会议之外采取的公司行动，应立即通知未书面同意的那些股东，如果该行动已在会议上采取，而且如果通知该会议的记录日期是递交给公司一定数量保持人签署同意书的日期，则这些股东将有权通知会议。根据股东书面同意书或股东同意的采取的行动应与股东在会议上采取的行动具有相同的力量和效力。为了使公司确定有权书面同意书采取不召开会议进行的公司行动的股东，董事会可以确定一个记载日期，该记载日期不得早于董事会通过决议确定记载日期的日期，并不得晚于董事会通过决议确定记载日期的日期后十（10）天。如果董事会没有确定记载日期，董事会未经要求根据法规先行采取行动的情况下，确定有权书面同意书节的记载日期应为将签署的书面同意书送交给公司的第一个日期中的股东，该书面同意书详细说明已采取或拟采取的行动，递交给公司的地址为其位于特拉华州的注册办事处，其主要营业地或一名保存股东会议程序记录簿的董事或代理人。送达给公司注册办事处应为亲自送交或通过挂号或认证邮件发送，并要求回执。如果董事会没有确定记载日期，且需要董事会先行采取行动的情况下，确定有权书面同意书节的记载日期应为董事会通过采取该先行行动的决议的营业结束时。

第十条。公司应在股东大会召开之前的第十天前做好准备，准备一份完整的股东名单，该名单按字母顺序排列，显示每个股东的地址和每个股东名下注册的股份数量。该名单应对任何与会议相关的股东开放，为期十（10）天，截至会议日期前一天，即：（i）在一个合理可访问的电子网络上，只要提供了获得访问此名单所需的信息，并随着会议通知一起提供；或（ii）在公司的主要营业地点的工作时间。如果公司决定在电子网络上提供名单，则公司可采取合理步骤，确保此信息仅向公司股东开放。provided, however如果用于确定有投票权股东的登记日在距离会议日期不足十（10）天之前，该名单应按字母顺序排列，显示在会议日期之前第十天有投票权的股东，并显示每个股东的地址以及每个股东名下注册的股份数量。该名单应对任何与会议相关的股东开放，为期十（10）天，截至会议日期前一天，即：（i）在一个合理可访问的电子网络上，只要提供了获得访问此名单所需的信息，并随着会议通知一起提供；或（ii）在公司的主要营业地点的工作时间。如果公司决定在电子网络上提供名单，则公司可采取合理步骤，确保此信息仅向公司股东开放。

第十一条。在所有股东大会召开前，董事会可以指定一个或多个投票检查员，他们可以是公司或股东或他们的代理人的员工或代理人，但不得是公司的董事或董事会候选人。如果董事会未能指定一个或多个投票检查员，或者已经由董事会指定的一个或多个投票检查员未能出席或在股东大会上行使职权，则会议主席可以指定一个或多个投票检查员填补空缺。股东大会上任命或指定的投票检查员在开始履行职责之前，应发誓并签署保证以严格公正和最大能力执行投票检查员的职责的誓言，并订购他们签署。被指定或指派的检查员应（i）确定公司的普通股股数和每股股份的表决权，（ii）确定在会议上代表的公司普通股份和授权书和选票的有效性，（iii）计算所有票数和选票，（iv）确定并辩解理睬由检查员提出的任何挑战的决定的记录，（v）证明他们对公司普通股在会议上代表的股份数和所有投票和选票的计数的决定。此类认证和报告应指定法律所要求的其他信息。在确定公司股东大会上提交的任何授权书和选票的有效性和计数时，检查员可以考虑适用法律所允许的信息。

第12节 (A) 股东年度大会. (1) 仅在股东年度大会上，股东提名参与董事会选举及提议其他事项，方法包括：(a) 按照公司章程所定义的股东协议中规定的方式， (b) 根据公司召开会议的通知 (或任何补充通知)，该通知根据公司章程第I条第3节的规定进行发送， (c) 董事会或董事会授权委员会指示， (d) 公司的符合条件的股东可在会议上进行选举或其他事宜的投票，要求：(i) 遵守本第12条段 (A) 的子段 (2) 和 (3) 中规定的通知程序，(ii) 在向公司秘书提交通知时是公司的股东记录所有者，(iii) 符合证券交易委员会14A条例的要求，包括但不限于，Rule 14a-19的任何适用要求（上述规则和法规可能随时由证券交易委员会修订，包括与之相关的任何证监会工作人员解读）.

(2) 股东若要在年度大会上合理提出提名或其他事项，必须书面向公司秘书及时通知，且对于非董事会的提名以外的事宜，该事项必须是股东行动的适当事项。为及时生效，股东的通知应在不少于九十（90）天，也不超过前一年度年度大会首个周年纪念日前的一百二十（120）天内递交给公司首席执行官办公室秘书；然而，如果年度大会日期提前超过三十（30）天或延迟超过七十（70）天，股东通知才能及时递交，必须不早于年度大会前第120天营业结束，也不能晚于该年度大会前第90天末营业结束或公告年度大会日期之日后第十天第一次公告之后。对于《1934年修正版证券交易法案》第14a-4(c)条的适用，证券交易委员会，即“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；）或任何继任规定，本段(A)(2)规定的通知日期应为根据前述指定的日期或《14a-4条规》第(c)(1)段规定的日期中较早者。

股东提出的通知应包括以下内容：(a) 关于股东提名或重新提名为董事竞选的每位候选人的所有信息，这些信息根据《证券交易法》第14a条和相关规则的要求必须在董事选举的代理征集中披露，或以其他方式披露，在这些情况下，应包括该人同意书，同意在代理声明中被提名并在当选时担任董事；(b) 关于股东提议在股东大会上提出的其他任何业务，包括所希望提出的业务的简要描述、提出的提案或业务的正文（包括提议考虑的任何决议的文本，以及如果该业务包括修订公司章程的提议，则所提修订案的语言），在会议上进行此类业务的理由以及股东及其代表提出该提案的任何重大利益以及提议所代表的任何受益股东，如果有的话；(c) 关于提出通知的股东及其代理提名或提案的受益股东，如果有的话，包括以下内容：(i) 股东和受益股东的名称和地址，如其在公司的账簿和记录上的信息，以及股东和受益股东拥有直接或间接、有益和登记记录的公司的股票类别或系列和数量，(ii) 一个声明，即股东是公司股票的记录持有人，在通知发出时将有资格参加该股东大会投票，并将亲自出席或通过代理出席大会以提出该业务或提名，(iv) 一个声明，即股东或受益股东是否将或已经成为将(A) 向持有至少公司流通股份至少所需表决权百分比的股东发送代理声明和/或代理表格以批准或通过提案或选举候选人和/或（B）以其他方式征求股东支持该提案或提名的集团的一部分，(v) 有关股东及其受益所有者是否在关于配资环节合规的规定，包括在与公司的股票或其他证券的买入，及/或与公司的股东的行为或不作为有关的情况下，遵守了所有适用的联邦、州和其他法律要求的证明，(vi) 与提名或提案以及/或公司任何类别或系列的股份的投票方面存在的任何协议、安排或理解描述，包括在提出通知的股东，代表提名或提案的受益股东，如果有的话，及/或任何关联方或联营方之间的协议。支持者并且(e) 股东提名董事会选举或其他拟提出的业务之通知（无论是根据本段(A)(2)还是本章12节的段落(B)而提供），应不时地更新和补充该通知，以使所提供或需提供的信息截至确定有权收到会议通知的股东记录日期时属实和正确，及至举行会议或其任何延期或推迟之前十五（15）天的日期，条件是如果确定有权在会议上投票的股东记录日期早于会议或其任何延期或推迟之前的十五（15）天，该信息应当作为之后的日期予以补充和更新。任何此类更新和补充应当在确定有权收到会议通知的股东记录日期后五（5）天之内以书面形式递交给公司的首席执行主任办公室秘书，而不迟于确定有权在会议上投票的股东记录日期后五（5）天之内，但在会议或任何延期或推迟之前最多不晚于十（10）天，在根据确定有权收到会议通知的股东的记录日期（在任何需要在确定有权收到会议通知的股东记录日期予以更新或补充的情况下），在确定有权收到会议通知的股东记录日期前十五（15）天或其延期或推迟之前的日期（在任何需要在会议的十五或其延期或推迟之前十五（15）天的日期作为基准进行更新或补充的情况下）不晚于，但最晚不迟于确定有权在会议上投票的股东的记录日期的后五（5）天，但不迟于会议或其任何延期或推迟之前的日期前一天，在确定在会议的日期之前的未满十五（15）天或其延期或推迟日期的情况下需要进行更新和补充。公司可以要求任何拟提名者提供其可能合理需要的其他信息以确定

有关此提名人是否符合担任公司董事的资格，并根据《交易法》及其下属规则和规定以及适用的证券交易所规则确定该董事的独立性。

除了本段(A)(2)第12条中规定的要求外，除非法律另有规定，否则，(i)没有股东可以在不符合《交易法》下制定的14a-19规则的前提下，就公司提名以外的董事提名进行代理征集，包括但不限于最低征集和通知要求。如果任何股东(1)根据《交易法》下制定的14a-19(b)规则提供通知，并且(2)随后未遵守《交易法》下制定的规则14a-19(a)(2)和规则14a-19(a)(3)的要求，则公司应忽略为股东候选人征集的代理票或投票。在公司要求时，如果任何股东根据《交易法》下规则14a-19(b)提供通知，则该股东应在适用会议前不迟于五(5)个工作日之前向公司提交合理证据，证明其符合规则14a-19(a)(3)和14a-19(b)的要求。

根据这些章程的目的：(i)“联属企业”一词应具有《交易法》第120亿2条下赋予此一词的含义；(ii)“联属”一词应具有《交易法》第120亿2条下赋予此一词的含义。

(3)尽管与本第12条的本段(A)(2)中的第二句中的任何内容不符，但在增加应选入董事会的董事人数之情形下，在本第12条中规定的提名截止日期届满日后生效，并且公司未在之前至少一百(100)天内至第一年度年度会议的周年纪念日之前，公开发表命名所有董事候选人或指明增加董事会规模的公告，其他股东对本第12条规定的通知也被视为及时，但只限于针对由此增加而产生的任何新职位的候选人。如果此类增加的公告首次由公司发出后的第十(10)天内交由秘书递交到公司主要执行办公室，由此要求的股东通知也将被视为及时；但前提是，如果会议前至少十(10)天内未发出此类通知，则不需要此类通知。

(B) 股东特别会议特别股东大会上只有根据公司通知的使命提前在会议上进行的业务才能被进行，根据规约I，第3节的公司章程。在股东特别大会上提名参选董事会成员可以在公司通知的会议上进行，在这种会议上将选举董事会成员，(a)由董事会或其委员会或(b)根据董事会判断将在该会议上选举董事会成员的情况，可以由公司股东中任何有资格在会议上投票的股东在其得到交付给公司秘书的通知并且在交付时是公司纪录的股东在本节12中遵守规程。如果公司召开特别股东大会的目的是选举一个或多个董事进入董事会，那么任何有资格在此类董事选举中投票的股东都可以在公司通知的会议上提名一个或多个人选(根据情况)，如果该股东根据本节12的(A)(2)段所要求的通知送达给公司秘书不早于在距离特别会议120天之前的时间，且不晚于在距离特别会议90天之前的时间或者特别会议日期首次公布的日期后第10天的营业结束时间。

(C) 普通只有根据本节12中规定的程序提名的人才有资格担任董事，特别股东大会上只有根据本节12中规定的程序提前在会议上进行的业务才能被进行。除非有法律、公司章程或公司规章限制，否则，会议主席将有权和责任判断提名或任何拟议在会议上提前进行的业务是否符合本节12中规定的程序，并且如果任何提名或业务不符合本节12的规定，将宣布此类缺陷提名将被忽视或此类拟议业务将不予办理。

尽管本第12条的前述规定，如果股东（或股东的合格代表）未出席公司股东年会或特别会议以提出提名或业务，则该提名将被忽略，所提议的业务将不得进行，即使就该投票的委托书已被公司收取。根据本第12条的目的，要被视为股东的合格代表，该人必须是该股东的合法授权官员、经理或合伙人，或者必须由该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权的，代表该股东在股东会议上担任该股东的代理，并该人必须在股东会议上出示该书面文件或电子传输，或该书面文件或电子传输的可靠复制。

（2）根据本第12条的目的，“第2.9节。除了法律或公司章程中规定股东必须开会的活动外，在任何年度股东大会或特别股东大会上需要进行的任何活动或任何可能在此类股东大会上开展的活动，均可在不召开会议、不提前通知且不需要表决的情况下进行，前提是一项写有执行活动的行动的同意书应由拥有不少于股票最少需要的最低票数的股票的股东签名，并通过递交给该公司。递交给公司的交付点应为德拉华州的注册办公室，其主要营业场所或记录股东会议程序记录的在职或代理人员。递交给公司注册办公室的送达方式应为交手、认证或注册邮件，并要求回执。”将意味着由道琼斯新闻社、美联社或类似国家新闻服务报道的新闻稿中的披露，在公司根据交易法第13条、14条或15(d)条向证券交易委员会公开提交或提供的文件中或以其他方式传播的披露，构成证券交易委员会根据颁布的FD条例中的“公开披露”的含义。

（3）任何股东会议的休会、延期或休会或延期的通知均不得视为本第12条的目的构成有关此类会议的新通知，且为了使股东根据本第12条要求递交的任何通知及时，该通知必须在上述规定的期限内递交，关于最初预定会议的期限。

（4）尽管本第12条的前述规定，股东还必须遵守交易法及其根据该法规定的规则和规则的所有适用规定，有关本第12条所述事项；但是，尽最大的法律允许，本章程中对交易法或根据其制定的规则和规定的任何引用，均不旨在并且不得限制适用于根据本第12条进行的提名或提议的任何其他业务的任何要求（包括此处的（A）(1)(d)和(B)的段落），并且遵守本第12条的（A）(1)(d)和(B)的段落将是股东进行提名或提交其他业务的唯一途径。本第12条不适用于若有的任何优先股系列持有人依据公司的章程适用规定选举董事的权利。

尽管本文件中包含的任何相反规定，只要公司章程中规定的股东协议（定义在公司章程中）对股东方仍然有效，股东方（在适用的股东协议范围内）不受本第12条第(A)(2)、(A)(3)或(B)款规定的通知程序约束，不论是公司年度股东大会还是特别股东大会。

第二条。

董事会

第1节 董事会由公司章程规定的董事人数构成，董事人数将由董事会通过决议专门确定。董事将由与会或代理出席投票的股东投票选举产生（但下文规定的关于填补空缺和新设立董事职位的情形除外，以及公司章程另有明文规定）。目前任职的董事总人数的多数（但不得少于构成整个董事会董事总人数的三分之一）构成决策业务的法定人数。除非另有法律、公司章程或公司章程另有规定，在任何董事会会议上，只要有法定人数出席，出席该会议的董事中的多数表决即视为董事会的表决结果。董事不必是股东。

第2节 除非DGCL或本公司章程第II条第4款另有要求，新设立的董事职位以及董事会发生的任何空缺（无论是因死亡、请辞、免职、养老、资格取消或其他原因）只能由董事会多数（

任何董事会已授权委员会或任何唯一留任的董事，即使少于法定人数。

第三条。董事会会议应在特定地点举行，如果有的话，可以是特拉华州境内或之外的任何地点，须根据董事会决议不时确定，或在任何会议通知中指定。董事会的定期会议应根据董事会的决议不时举行，特别会议可由董事会主席或首席执行官随时召开，通过书面通知（包括传真、电子邮件或其他电子传输方式）送达或发送并递交给每位董事，发送至董事在公司册子上显示的地址、电子邮件地址或电话号码或传真号码，会议前不少于四十八（48）小时。任何会议的通知无需说明目的。董事会会议可以在股东年度会议后立即在同一地点举行，如果有的话。定期董事会会议不必通知。任何会议的通知无需发送给出席该会议的董事（但当董事出席会议，并在会议开始时就因该会议不是经合法召开而提出异议的情况除外），或者事后以书面方式（包括电子传输）放弃通知。

第四条。尽管前述规定，无论何时公司发行的任何一系列优先股的持有人都有权独立作为一系列或与一个或多个这类其他系列独立作为一类在股东的年度或特别会议上选举董事，这些董事选举、任期、罢免和其他董事资格应遵循公司章程（包括任何关于任何一系列优先股的设立证明书）的条款。任何这类系列优先股的持有人可以选举的董事人数应增加至公司章程和这些章程所规定的总董事人数之外。除非在该系列证书的条款中另有明文规定，否则任何这类系列的持有人选举的董事人数应选举为在下一次股东年度会议上任期届满的董事，并由该系列原本选举董事的剩余董事中的多数投票填补由此类系列持有人独立投票选举的董事产生的空缺，如果没有剩余董事，则由该系列持有人以与该系列最初选举董事的方式填补空缺。

第5节。董事会可以不时成立一个或多个董事会委员会，供董事会随时委派，该委员会应由董事会成员组成，并具有董事会随时确定的职责。任何董事都可以属于任意数量的董事会委员会。董事会可以指定一个或多个董事作为任何委员会的替补成员，他们可以在委员会的任何会议上代替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的委员或委员们，无论是否构成法定人数，可以一致任命另一位董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员。除非公司章程、公司章程或董事会指定委员会的决议另有规定，否则一个委员会可以设立一个或多个分委员会，每个分委员会由一个或多个委员会成员组成，并可以授权分委员会委员会的任何或全部权力和职责。

第6节。除非公司章程或公司章程另有限制，董事会或任何委员会的任何会议所要求或允许采取的任何行动，如果董事会或委员会的所有成员认可（包括通过书面方式，包括电子传输），并且文件（包括任何电子传输或传输）已归入董事会程序记录。

第7节。董事会成员或其任何委员会成员可以通过电话会议或其他通讯设备参加董事会或委员会的会议，所有参加会议的人都能听到彼此的声音；根据该小节参加会议将构成在场参加会议。

第8节。董事会可以制定董事薪酬政策，并就董事向公司提供服务而发生的费用报销政策进行规定。

第三条。

官员

第1节。董事会应选举公司的官员，包括首席执行官、总裁和秘书。董事会还可以不时选举其他官员，也可以将选举产生的官员授权委托任命和撤职其他官员，并规定他们各自的任期、权限和职责。任何副总裁可以被指定为执行、高级或公司副总裁，或者由董事会或首席执行官决定其他称号或称号组合。同一人可以担任两个或两个以上的职位。董事会还可以选举或任命董事会主席，该主席也可能是公司的官员，也可能不是。董事会还可以选举或任命董事会的联合主席、联合总裁或联合首席执行官，在这种情况下，本规程对董事会主席、总裁或首席执行官的提及将指代任何这样的联合主席、联合总裁或联合首席执行官，视情况而定。

第2节。董事会选举的所有公司官员应按董事会或首席执行官确定的任期担任职务，除了与其自身职位有关的情况外，他们的继任者被选举并具备资格或其辞职或被免职之前。任何官员均可被董事会随时以有或无正当理由解除职务，或者在委任官员的情况下，由董事会赋予此种撤职权力的任命官员解除职务。

第3节。董事会选举或根据这些规程委任的公司官员应具有法定、本规程或董事会规定的权力和职责，并且对于所委任的官员而言，还应具有委任官员规定的权力和职责，除非这些规程、董事会或委任官员另有规定，否则应当具有通常属于该职位的进一步权力和职责。

Section 4. Unless otherwise provided in these By-Laws, in the absence or disability of any officer of the Corporation, the Board or the Chief Executive Officer may, during such period, delegate such officer’s powers and duties to any other officer or to any director and the person to whom such powers and duties are delegated shall, for the time being, hold such office.

第四章。

INDEMNIFICATION and advancement of expenses

Section 1. Each person who was or is made a party or is threatened to be made a party to or is otherwise involved in any action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or investigative (hereinafter a “签印时，应将第8.2节文本和第8.1节中董事或高管责任限制条款一起提供”), by reason of the fact that he or she is or was a director or an officer of the Corporation or, while a director or officer of the Corporation, is or was serving at the request of the Corporation as a director, officer, employee, agent or trustee of another corporation or of a partnership, joint venture, trust or other enterprise, including service with respect to an employee benefit plan (hereinafter an “被保障方”), whether the basis of such proceeding is alleged action in an official capacity as a director, officer, employee, agent or trustee or in any other capacity while serving as a director, officer, employee, agent or trustee, shall be indemnified and held harmless by the Corporation to the fullest extent permitted by Delaware law, as the same exists or may hereafter be amended (but, in the case of any such amendment, only to the extent that such amendment permits the Corporation to provide broader indemnification rights than such law permitted the Corporation to provide prior to such amendment), against all expense, liability and loss (including attorneys’ fees, judgments, fines, ERISA excise taxes or penalties and amounts paid in settlement) reasonably incurred or suffered by such indemnitee in connection therewith; provided, ，股东请求的特别股东会议的日期不得晚于有效股东特别大会请求提交给秘书（并且未被撤销）之日后的九十（90）天。尽管这些章程中可能有相反规定，董事会可以在股东请求的特别股东会议上提交其自己的提案或候选人。在本除本第四条第3款规定的有关实行权利保障或支出预支的诉讼程序或针对该被保障人提起的强制性反诉的案件外，公司只有在董事会授权的前提下，才能对该被保障人在由该被保障人发起的程序（全部或部分）中进行保障。

第二条。除本第四条第1款规定的赔偿权利外，被保障人还有权获得公司支付在出席、参与或辩护任何该程序的过程中产生的费用（包括律师费）在最终结案前或与根据本第四条规定建立或执行权利保障或支出预支的程序有关的费用（受本第四条第3款约束）的权利（以下简称“爱文思控股费用预付”); provided, however，即，如果（x）特拉华州法典要求或（y）针对用来建立或执行权利保障或预支的诉讼中进行支出预支，被保障人在其作为董事或高级管理人员所承担的费用预支（而非在其提供服务的其他任何身份，包括但不限于服务于雇员福利计划）应仅在向公司提供保证书后才能完成（以下简称“如果它等于或高于可通报阈值），由该受益人或代表其，如最终判决裁定无法再上诉（以下简称“最终裁决”），裁定该受益人无权根据本第四条或其他规定获得赔偿。

第三节。如果根据本第四条第一或第二节提出的索赔未能在（i）收到公司书面索赔请求后六十（60）天内或（ii）收到索赔支出预付请求后二十（20）天内，公司未全额支付，该受益人可随时起诉公司，以收回未支付的索赔金额或获得相应的费用预付。在法律允许的范围内，如果该受益人全或部分成功在此类诉讼中，或在公司根据承诺条款追溯支出预付的诉讼中，该受益人还有权获得诉讼费用。在（i）此类诉讼是受益人提起用以获得赔偿权利的，但不包括受益人提起用以获得费用预付权利的，公司可以为抗辩称，公司未在此类诉讼开启前做出司法审定认定受益人因符合《特拉华州公司法》中规定的适用标准而应获得赔偿。公司未做出（包括由未参与此类诉讼的董事、该董事委员会、独立法律顾问或股东所做出的）此类决定，不会导致推定受益人未符合适用的行为标准，或者在受益人提起此类诉讼情况下成为其抗辩。在受益人提起以执行赔偿权利或费用预付权利的诉讼中，或公司根据承诺条款追溯支出的费用的诉讼中，证明受益人无权依据本第四条或其他规定获得赔偿，或获得此类预付费用，的责任应在公司身上。

第四部分。 (A) 根据本第四条款向任何受益者提供赔偿或预付费用和费用，或任何受益者有权根据本第四条款获得赔偿或预付费用和费用的规定，不得以任何方式限制或限制公司赔偿或向此类受益者预付费用和费用的权力，也不得视为具有排他性，或使任何寻求赔偿或预付费用和费用的受益者在根据任何法律、协议、股东投票或公正董事的权利下享有的权利失效，无论是对此类受益者作为公司的董事、董事、雇员或代理所采取的行动还是对其在任何其他身份下采取的行动。

(B) 鉴于可能因受益者作为公司的董事和/或官员或受益者在另一家公司或由受益者相关实体（如下所定义）的请求担任董事、官员、雇员、代理或受托人而产生某些可以共同获赔的索赔（如下所定义），公司应完全且主要负责就任何与此类共同获赔索赔有关的赔偿或先付费用向受益者支付，根据本第四条款的条款和规定，不受受益者可能从受益者相关实体那里获得赔偿的任何追索权的影响。在任何情况下，公司均无权对受益者相关实体提出代位追偿权，也无权要求受益者相关实体做出预付、赔偿

或受益者可能从受益者相关实体获得的赔偿权或追索权不得减少或以其他方式改变受益者的权利或公司在本第四条款下的义务。如果受益者相关实体中的任何一个向受益者就任何共同获赔索赔有关的赔偿或预付费用作出任何支付，作出此类支付的受益者相关实体将就此类支付的范围对所有追索权代位行使权利，并且受益者应合理地签署所有必要文件，并应执行一切可以合理地确保此类权利的事项，包括签署可能需要的文件，以使受益者相关实体有效地提起诉讼以执行此类权利。关于本第四条款(B)的第4部分，受益者相关实体均为第三方受益人，有权执行本第四条款(B)的第4部分。

根据本第四节第B款第IV条款的目的，以下术语应具有以下含义:

“受款人相关实体”指任何法人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业（但不包括公司或任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业，该投保人已同意代表公司或应公司请求担任董事、官员、雇员或代理的企业，并且该服务受此处描述的保障），该投保人可能有权获得关于其应获得赔偿或费用预支的赔偿或费用预支，就此部分或全部，公司也可能有赔偿或费用预支的义务。

“共同可赔偿的索赔”应被广泛解释，并且应包括但不限于，任何一项行动、诉讼或程序，投保人应有权根据适用法律、任何协议、公司章程、章程、合伙协议、经营协议、成立证书、有限合伙成立证书或公司或投保人相关实体的可比组织文件等，从投保人相关实体和公司处获得赔偿或费用预支。

第5节。本第IV条赋予投保人的权利应为合同权利，并且这些权利应继续适用于已停止担任董事或官员的投保人，并且应对投保人的继承人、执行人和管理员产生效力。任何将不利影响投保人或其继承人的任何权利的本第IV条的修改、变更或废止应只具前瞻性，并且不得限制、排除或损害任何针对涉及发生或被指发生于该修改或废止前有发生的任何行动或不动作的程序的这类权利。

第6节。公司可以自费购买和维护保险，以保护公司的董事、高管、雇员或代理人或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业免受任何费用、责任或损失的侵害，无论公司是否有权根据DGCL赔偿此类费用、责任或损失。

第7节。公司可以根据董事会不时授权的范围，向公司的任何雇员或代理人授予赔偿和提前支付开支的权利，将本第IV条款关于公司董事和高管的赔偿和预支开支的规定最大限度地适用。

第五章。

公司账簿

公司的账簿可以在特定的地点（在特定时间由董事会确定）在特拉华州内部或外部保存。

第VII条。管理。 (a)本计划将由委员会管理，该委员会将由董事会成员组成。委员会可以将计划下的行政任务委托服务于代理或/和员工以协助计划管理，包括为每个参与者建立和维护计划下的个人证券账户。

支票、票据、代理、以太经典等

公司银行账户上的所有支票和汇票以及所有汇兑和本票，以及所有接受、义务和其他支付货币的工具，应由董事会不时授权的任何或多个高管或代理签署，也可以由董事会授权不时委托此类权限的高管或代理人签署。代表公司行使对其他公司或其他实体拥有或以公司名义持有的证券的委托书和同意书可以由董事长、首席执行官或董事会根据不时决定的高管签署并不时发送。

第七条。

财政年度

公司财政年度应为董事会决议另行确定的情况下，截至12月31日的历年年度。

第八条。

公司印章。

公司印章应刻有公司名称。在董事会或其授权委员会授权的情况下，可以印刷、固定或复制公司印章的复制品。

第IX条。

一般规定

第一部分。每当根据法律或公司章程或这些章程的规定需要发出通知时，并不需要向出席会议的人发送通知（除非该人出席会议且对会议的召开不合法提出异议以外），或者在会议之前或之后以书面形式（包括电子传输）放弃通知。

第二部分。这些章程中的章节标题仅供参考方便，并不限制或解释这些规定的实质性效力。

第三部分。如果这些章程的任何规定与公司的章程或DGCL的任何规定不一致，那么在不一致的地方，这些章程的规定将不产生任何作用，而在其他情况下将产生充分的效力。

第十章。

修改

这些章程可以根据公司的章程进行制定、修改、变更、增添或废除。