美国
证券交易所
华盛顿特区20549
表格
（在以下选项中加上一个）
[
截至季度结束日期的财务报告
或者
从________到________的过渡期报告
佣金文件号
（根据其章程规定的准确名称）
|
||
（设立或组织的其他管辖区域） |
|
（联邦纳税人识别号） |
（包括邮政编码和区域代码的注册人主要执行办公室地址和电话号码）
注册于法案12（b）条的证券： 单位，每个单位包括一份A类普通股份和半份认股权证
副本：
每一类别的名称 |
|
交易标的 |
|
注册的交易所名称 |
普通股，每股面值 $ |
|
|
请勾选以下选项以指示注册人是否在过去12个月内(或在注册人需要提交此类报告的较短时间内)已提交证券交易法1934年第13或15(d)条所要求提交的所有报告，并且在过去90天内已受到此类报告提交要求的影响。
请勾选一个框，表示在过去的12个月内（或注册者要求递交此类文件的较短期间内），是否已经递交了根据S-T规则405条和本章232.405条所要求递交的每个交互式数据文件。
请在检查标记中表明注册人是一个大型加速文件提交人、一个加速文件提交人、一个非加速文件提交人、一个较小的报告公司，还是一个新兴成长公司。请参阅《证券交易法1934年规则120亿.2》中“大型加速文件提交人”、“加速文件提交人”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
大型加速文件提交人 |
☐ |
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加速文件提交人 |
☐ |
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较小的报告公司 |
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☒ |
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新兴成长公司 |
如果是新兴成长型公司，在选中复选标记的同时，如果公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则，则表明该公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则。☐
请勾选是否为外壳公司（按照交易所法案第120亿.2条的定义）。是 ☐ 否 ☐
截至2024年8月6日，注册人拥有
目录 内容
1 |
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1 |
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1 |
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2 |
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3 |
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5 |
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6 |
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22 |
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32 |
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33 |
||
第二部分。 |
34 |
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第 1 项。 |
34 |
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34 |
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90 |
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90 |
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90 |
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90 |
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91 |
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有关前瞻性声明之特别说明
本季度报告书10-Q（季度报告）包含前瞻性声明。本季度报告书中除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来业绩和财务状况、业务策略、商业活动和成本、研发成本、成功的时间和可能性，以及管理层为未来业务制定的计划和目标，均为前瞻性声明。这些声明涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，部分超出我们的控制范围，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明中任何未来结果、业绩或成就实现的情况有实质性不同。
在一些情况下，您可以通过诸如“可能”，“将”，“应该”，“将会”，“期望”，“计划”，“预计”，“可能会”，“打算”，“目标”，“项目”，“相信”，“估计”，“预测” ，“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性声明。本季度报告中包含的前瞻性声明包括但不限于以下说明：
我们在很大程度上基于我们对业务、所在行业板块和可能影响我们业务、财务状况、运营结果和前景的财务趋势的当前期望和预测，制定了这些前瞻性声明，这些前瞻性声明并非未来业绩或发展的保证。这些前瞻性声明仅适用于本季度报告的日期，受“风险因素”部分和本季度报告其他地方所描述的一些风险、不确定性和假设的影响。因为前瞻性声明固有地受到无法预测或量化的风险和不确定性的影响，所以您不应该将这些前瞻性声明作为未来事件的预测依据。我们前瞻性声明反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性声明中的预期有所不同。除适用法律要求外，我们不承担更新或修订此季度报告中所包含的任何前瞻性声明以反映本季度报告日期后的事件或情况，无论是因为任何新信息、未来事件还是其他原因引起的。
此外，“我们相信”等类似语句反映了我们关于相关主题的信仰和观点。这些陈述基于我们在本季度报告日可用的信息，虽然我们相信这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的，我们的陈述不应被解读为表示我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，因此请勿过度依赖这些陈述。
第一部分—财务信息
项目1。基本报表
SEER, INC.
简明合并 资产负债表
(以千为单位，除每股数据外)
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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（未经审计） |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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||
短期投资 |
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应收账款，净额 |
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关联方应收款 |
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其他应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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长期投资 |
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经营租赁使用权资产 |
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财产和设备，净额 |
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受限制的现金 |
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||
其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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||
负债和股东权益 |
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||
流动负债： |
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||
应付账款 |
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$ |
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|
$ |
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||
应计费用 |
|
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||
递延收入 |
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||
经营租赁负债，当前 |
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||
其他流动负债 |
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||
流动负债总额 |
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||
经营租赁负债，扣除流动部分 |
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||
其他非流动负债 |
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||
负债总额 |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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A 类普通股，$ |
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B 类普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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||
负债和股东权益总额 |
|
$ |
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|
$ |
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||
附带说明是这些未经审计的简化合并财务报表的组成部分。
1
SEER, INC.
综合损益简明合并报表经营业务和综合亏损简明合并报表
(未经审计)
(以千为单位，除每股数据外)
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
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||||||||||
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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||||
营业收入： |
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||||
产品 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
服务 |
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关联方 |
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Grant和其他人 |
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总收入 |
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||||
营业成本： |
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产品 |
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||||
服务 |
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关联方 |
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Grant和其他人 |
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营业成本总额 |
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毛利润 |
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||||
营业费用： |
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||||
研发 |
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||||
销售、一般及行政费用 |
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||||
营业费用总计 |
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||||
经营亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入（支出）： |
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利息收入 |
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其他支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
总其他收入 |
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净亏损 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他综合损失: |
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可供出售证券未实现损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
综合亏损 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股普通股股东净亏损，基本与稀释后 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
基本和稀释加权普通股份 |
|
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|
|
||||
附带说明是这些未经审计的简化合并财务报表的组成部分。
2
SEER, INC.
简明合并 股东权益变动表
(未经审计)
（以千为单位，除股份数量外）
|
|
A 类和 B 类 |
|
|
额外付费 |
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累积 |
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累积其他综合版 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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损失 |
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总计 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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A类普通股的发行来自 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
提前行使的股票期权和限制性股票期权的归属 |
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— |
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|
— |
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— |
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— |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
净亏损 |
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— |
|
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( |
) |
|
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— |
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( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
|
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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||||
A类普通股的发行来自 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
与之相关的A类普通股的发行 |
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— |
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— |
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— |
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根据股票回购回购A类普通股的回购 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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其他综合损失 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
净亏损 |
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— |
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— |
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— |
|
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|
( |
) |
|
|
— |
|
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|
( |
) |
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
|
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|
$ |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
附带说明是这些未经审计的简化合并财务报表的组成部分。
3
SEER, INC.
董事股东权益变动简明合并财务报表
(未经审计)
（以千为单位，除股份数量外）
|
|
A 类和 B 类 |
|
|
额外付费 |
|
|
累积 |
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|
累积其他综合版 |
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|||||||||
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|
股票 |
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|
金额 |
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|
资本 |
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赤字 |
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收入（亏损） |
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总计 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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||||
通过行使期权发行A类普通股以及 |
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— |
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— |
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|
— |
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|||
提前行使的股票期权和限制性股票期权的归属 |
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— |
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— |
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|
— |
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|
|
— |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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其他综合收益 |
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— |
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— |
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— |
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净亏损 |
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|
— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至2023年3月31日的余额 |
|
|
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
通过行使期权发行A类普通股以及 |
|
|
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|
|
— |
|
|
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|
|
|
— |
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|
— |
|
|
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|||
与之相关的A类普通股的发行 |
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— |
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|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
提前行使的股票期权和限制性股票期权的归属 |
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他综合损失 |
|
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— |
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— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
附带说明是这些未经审计的简化合并财务报表的组成部分。
4
SEER, INC.
压缩的综合利润表现金流量表
(未经审计)
(以千为单位)
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
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2023 |
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||
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
调整为净损失到经营活动现金流量净使用： |
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||
以股票为基础的报酬计划 |
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||
折旧和摊销 |
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||
处置固定资产的损失 |
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||
可供出售证券溢价（贴现）的净摊销（快速折旧） |
|
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( |
) |
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库存超额和过时的准备 |
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非现金租赁费用 |
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经营性资产和负债变动: |
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应收账款净额 |
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|
|
|
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||
预付款项和其他资产 |
|
|
|
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( |
) |
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库存 |
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|
( |
) |
|
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( |
) |
应付账款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
递延收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
应计负债和其他负债 |
|
|
|
|
|
( |
) |
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经营活动使用的净现金流量 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
投资活动 |
|
|
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购买固定资产 |
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( |
) |
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( |
) |
可供出售证券购买 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
可供出售证券的出售收益 |
|
|
|
|
|
|
||
可供出售证券到期收回的款项 |
|
|
|
|
|
|
||
投资活动提供的净现金流量 |
|
|
|
|
|
|
||
筹资活动 |
|
|
|
|
|
|
||
期权行权所得 |
|
|
|
|
|
|
||
股票回购计划下的A类普通股回购 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
发行A类普通股股票以配合员工股票购买计划 |
|
|
|
|
|
|
||
筹资活动的净现金流量(使用)/提供的净现金流量 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
现金、现金等价物和受限制现金的净(减少)增加额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
期初现金、现金等价物及受限制的现金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末现金、现金等价物及受限制的现金 |
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非现金活动的补充披露 |
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资本化的股权补偿款与内部使用软件开发相关 |
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计入应付账款和预提费用的资产购置物和设备 |
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从存货转移至物业和设备 |
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从物业和设备转移至存货 |
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附带说明是这些未经审计的简化合并财务报表的组成部分。
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SEER, INC.
未经审计的简明合并财务报表注 报告说明
Seer，Inc.（以下简称公司）成立于2017年3月16日，注册地为特拉华州，总部位于加利福尼亚州Redwood City市。该公司是一家专注于从蛋白质组中捕获深入分子洞察力以实现对生物学与疾病的新见解和突破的生命科学公司。
流动性
截至2024年6月30日，公司已经遭受了重大亏损，并有来自营运的负现金流。截至2024年6月30日，公司的现金及现金等价物和短期投资为 million，累计赤字为 million。管理层预计在可预见的未来将继续承担重大费用，并在公司进行投资以支持其预期增长的同时在短期内出现营业亏损。公司认为2024年6月30日其现金及现金等价物和投资提供足够的资本资源，以至少继续其运营至附带的未经审计的简明合并财务报表发行之日起的十二个月。 $
呈报依据及合并原则
未经审计的简要合并财务报表 简要合并财务报表是根据美国通用会计准则（美国公认会计原则，U.S. GAAP）编制的。简要合并财务报表包括Seer，Inc.及其全部子公司的账户。所有公司间交易和余额已予以消除。
应当结合于本公司于2023年12月31日提交给美国证券交易委员会的10-k形式的年度报告中的审计合并财务报表和注记阅读本未经审计的简要合并财务报表。
使用估计
按照美国通用会计准则编制未经审计的简要合并财务报表需要管理层进行估计和假设，从而影响未经审计的简要合并财务报表所报告的资产、负债及未在报告期间披露的待定资产和负债以及支出金额。公司会在持续进行中评估其估计和假设，包括但不限于与确定单独销售价格有关的收益确认、以股票为基础的补偿、信贷损失拨款、库存评估、运营租赁权利和负债、物业和设备的有用寿命和估值、所得税不确定因素和税项估值拨备有关的。
管理层根据历史经验和其他合理假设进行估计，这些结果构成了根据其他渠道未明显显示的资产和负债的账面价值进行判断的基础。实际结果可能会与这些估计有所不同。
6
信用风险的集中和其他风险和不确定性
可能使公司承受重大信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和投资。公司在联邦保险金融机构保持银行存款，这些存款可能超过联邦保险限额。如果托管公司持有公司的现金和现金等价物以及投资的发行人的账户余额超过联邦存款保险公司所保险的金额，公司将承受违约风险。
截至2024年6月30日的三个月和六个月，公司从相关方认识的收入占公司总收入的
2024年6月30日止三个月和六个月，
截至2024年6月30日，有三个客户的总应收账款余额占公司的总应收账款余额，包括相关方应收账款。截至2023年12月31日，有两个客户的总应收账款余额占公司的总应收账款余额，包括相关方应收账款。
现金、现金等价物和受限制的现金
该公司将所有原始到期日不超过三个月的高度流动的投资视为现金等价物。截至2024年6月30日和2023年12月31日，作为现金和现金等价物的所有金额均由现金、货币市场基金、公司债券和美国国债组成，并按公允价值计量。
截至2024年6月30日和2023年12月31日的受限制的现金代表一家金融机构持有的一份保证书的担保品，该保证书发给公司的一份经营租赁协议，属于非流动性质。
下表提供了现金、现金等价物和受限现金总额与未经审计的摘要合并现金流量表中报告总金额的调节（以千为单位）：
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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现金及现金等价物 |
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受限现金 |
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现金、现金等价物和受限制的现金总额 |
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投资
该公司已将所有投资（包括美国国债、美国非国库证券、商业票据和公司债券）指定为可供出售品，因此这些投资是按公允价值报告的，未实现的收益和损失不作为收益的一部分并作为其他综合收益中的一部分报告。可供出售证券的成本由于溢价的摊销和折价的存续期预期的增加而调整。这样的摊销和折旧包括在其他收益（损失）中在未经审计的摘要合并主要业务和综合收益表上。可供出售证券的实现收益和损失以及利息收入也包括在其他收益（损失）中。出售证券的成本基于特定识别方法。公司确定其债务证券投资的适当分类时间，并在每个资产负债表日重新评估此类分类。截至2024年6月30日，公司根据证券剩余合同到期日的不同将其可供出售证券分类为短期或长期投资。
公司所有投资都受到定期减值审查。当投资的公允价值低于成本基础，并且判断不是暂时性的下降时，公司会确认减值损失。判断是否有损失是暂时性的因素包括投资的公允价值低于成本基础的时间长度和程度、投资方的财务状况和近期前景、与发行方信用相关的损失范围、证券预计的现金流量、公司出售证券的意图以及公司是否在证券的摊余成本回收之前被要求出售证券。
所有歸因於信貸風險的可供出售債務證券的未實現虧損都會通過信貸虧損準備在未經審計的簡明合並綜合損益表中記錄。
应收账款：客户销售产品和服务的金额，减去因信贷损失而作出的任何减额。公司开发的账款预计损失方法是使用历史收款经验、当前和未来的经济市场条件以及对其客户的当前到期状况和财务状况的审查。当作废后，余额被写入。公司分别于2024年6月30日和2023年12月31日录入了应收账款的资产减值准备金。t
应收账款包括由客户购买产品和服务所欠下的款项减去因信贷损失而作出的减额。公司的应收款损失预期方法是采用其历史收款经验、当前和未来的经济市场条件以及审核客户的当前留存状态和财务状况。不可收回的余额将被收回。 $
租约
公司将在合同签订时确定安排是否是租赁，并将每个租赁归类为经营租赁、销售租赁或融资租赁。经营租赁权使用（ROU）资产代表公司在租赁期内使用基础资产的权利，租赁负债代表起租时租赁支付产生的租赁支付的现值。ROU资产还包括起租前或起租时做出的任何初始直接成本，减去任何租赁激励。公司在确定租赁支付的现值时使用其增量借款利率，根据起租日的信息确定租赁支付的现值。增量借款利率反映承租人要支付利息的利率，如果以相似的经济环境在类似的期限内抵押借款，其金额相等于类似的租赁支付。经营租赁的租赁费用按直线基础上的租赁期被认可。
公司选择不将非租赁组合分开与相关租赁组件分开，并选择不承认为租赁负债对于租赁期间为12个月或更短的租赁。可变租赁付款主要与公共区域养护有关，当发生时将其作为租赁成本确认。
8
公司主要从产品和服务销售中获得收益。公司的产品——Proteograph Product Suite由一个嵌入式软件必不可少的仪器和消耗品组成。服务收入主要包括代表客户生成和分析蛋白质组数据所收到的收入。
收入确认
公司在将产品和服务的控制转移给其客户时才确认收入，收入反映其预期从交换中收到的相应金融贡献。这个过程涉及确定客户的合同、确定合同中的履行义务、确定交易价格、将交易价格分配给合同中独立的履行义务并在履行义务满足后确认收入。当一个履行义务是在合同范围内独立的时被认为是与其他义务不同的。公司认为如果在向客户转让商品或服务时，客户可以单独获取或与其他客户资源一起可以轻松获得该履行义务就满足该独立性条件。一旦公司向客户转让了货物或服务，则视为已满足履行义务，并且公司认为客户有能力指定并获取所转移的货物或服务的使用权，并获得货物或服务所带来的几乎全部经济收益。
产品销售的收入是在产品的控制权转移时确认的，通常是在向客户发货时。如果权利或所有权转移的条件取决于客户对产品的接受程度，则收入将被推迟，直到满足所有接受标准为止。服务收入是一旦报告交付给客户就确认的，这是客户获得服务好处的时候。
收入减去在政府机构帐上征收的折扣和销售税。 客户通常在发货或提供服务后收到发票，付款通常在30或60天内到期。 从客户收到的现金在产品发货或提供服务之前计为合同负债。公司与其客户的合同通常不包括退货权。
有时，公司可能会与付款期限超过一年的安排进行。在这种情况下，公司会评估安排中是否包含重大融资组成部分。如果有重大融资组成部分，则交易价格将调整为安排的融资部分，该价格将使用按支付期的有效利率方法记录为利息收入。当合同签订时，在向客户转移控制权和最终付款之间的时间是一年或更短，公司不会评估是否存在重大融资组成部分。
公司选择采用实用速记符来使运送和处理活动在客户获得控制权后成为一个履行活动，而不是一个单独的履行义务。如预期摊销期为一年或以下或金额微不足道，公司将发生合同成本的增量费用。公司从从客户收到的基于收益的交易收取的政府机构征收的所有税收中排除。
公司经常签订包含各种产品和服务组合的合同，这些合同通常作为单独的履行义务清算并计为单独的收益来源。交易价格按其独立销售价格的比例分配给每个履行义务。公司使用考虑当前市场条件的平均销售价格来确定个人的单独销售价格。如果该产品或服务没有销售历史记录，或销售量不足，则公司将依赖管理设置的价格，调整适用的折扣。
9
公司通常签订包含各种产品和服务组合的合同，通常是分离的并作为单独的履行义务进行核算。交易价格按比例分配给每个履行义务，与其单独销售价格成比例。公司使用平均销售价格来确定单独的售价，考虑当前市场条件。如果产品或服务没有销售记录或销售量不足，则公司依赖于管理层设置的价格，经适当折扣调整。
赠款和其它收益
赠款收入表示由联邦基金源的成本收回计划资助的公司进行的符合条件的研究和开发活动，并且回收的资产价值没有得到合理的补偿。随着获得资金，赠款收入将勘定，以确定协议是否应被认为是交换交易或捐献。只要符合赠款资助的活动达到支出的金额，就将这些金额记录为收入。预付款的任何款项将被记录为待摊收入，直到完成活动。
公司的一部分收入与租赁安排有关。独立租赁安排不在《财务报告协议（ASC）606，与客户的合同收入》范围内，因此按照ASC 842的要求计算。 与客户的合同收入因此按照ASC 842的要求计算 租约在租赁协议中，总的考虑方式是根据租赁和非租赁元件的独立销售价格来分配。独立销售价格基于公司向客户单独销售承诺的产品或服务的价格。如果元件没有单独的销售价格，则使用可获得的最佳信息进行估计。
在确定交易是否应分类为销售型租赁或经营租赁时，公司在租赁起始日考虑了以下标准: (1) 工具的所有权是否到期自动转移或以名义费用转移，(2) 最低租赁支付额的现值是否等于或超过租赁工具公允价值的基本全部，(3) 租赁期是否占租赁器具剩余经济寿命的主要部分，(4) 租赁是否授予承租人购买所租物的选项，该选项承租人有合理把握行使，以及(5) 基础工具是否过于特殊化，望在租赁期结束时没有其他用途。如果满足这些标准中的任何一个，租赁将被归类为销售型租赁。如果没有满足这些标准，租赁将被归类为经营租赁。
在产品控制权转移给顾客时，出货收入得到认可。相关的装运和处理成本包括在收入成本中。
回购A类普通股
2024年5月3日，公司董事会批准了股票回购计划(“股票回购计划”)，授权公司以（总计）高达 5000 万美元的名义价值回购其已发行和流通的A类普通股。在股票回购计划下，股份可以随时以市场行情价格(包括通过规则10b5-1计划)、私下协商交易或二者的组合方式等方式回购。股票回购计划下股票回购的实际时间、数量、方式和价值将取决于公司股票的市场价格、交易量、一般市场条件和其他企业和经济因素。股票回购计划不要求公司回购任何特定数量的股票，而且可以在任何时候进行修改、暂停或终止。
10
美国最近颁布了 2022年通胀减缓法案，其中包括对美国企业的某些股票回购征收%的消费税，这通常适用于美国公司的净回购股票。目前，公司正在评估新消费税的影响，不认为其会对截至2024年6月30日的未经审计的摘要合并财务报表产生重大影响。
最近，美国实施了2022年通货膨胀减少法案，其中包括实施了其他改变。
最近的会计声明
最近发布的未采纳会计准则
2023年11月，金融会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU) 2023-07，旨在增强分部披露，即使针对只有一个报告分部的实体也是如此。特别是，该标准将要求定期披露首席营运决策者常规提供的重要分部费用，并包括在每个报告的分部利润和损失措施中。该标准还将要求按报告的分部披露所有其他分部项目及其组成说明。最后，该标准将要求披露首席营运决策者的职称和职位，以及首席营运决策者如何在评估分部绩效和确定如何分配资源时使用报告的分部利润或损失措施的说明。该标准适用于 2023 年 12 月 15 日之后开始的年度报告期，在 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度报告期内的中间报告周期。允许提前采用。公司正在评估该新指南对其披露的影响。 (ASU 2023-07，旨在增强分部披露，即使针对只有一个报告分部的实体也是如此。特别是，该标准将要求定期披露首席营运决策者常规提供的重要分部费用，并包括在每个报告的分部利润和损失措施中。该标准还将要求按报告的分部披露所有其他分部项目及其组成说明。最后，该标准将要求披露首席营运决策者的职称和职位，以及首席营运决策者如何在评估分部绩效和确定如何分配资源时使用报告的分部利润或损失措施的说明。该标准适用于 2023 年 12 月 15 日之后开始的年度报告期，在 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度报告期内的中间报告周期。允许提前采用。 分部报告（主题 280）：报告服务部门（主题 280）变更披露方式，通过升级对意义重大的分部费用的披露来改进分部报告披露要求。该准则适用于 2023 年 12 月 15 日之后的财年和 2024 年 12 月 15 日之后的财年间隔期。该准则必须适用于财务报表中呈现的所有期间的追溯。该公司目前正在评估该标准对合并财务报表的影响。该标准旨在为分部披露提供增强，即使只有一个可报告分部的实体也是如此。特别是，该标准将要求定期披露首席营运决策者常规提供的重要分部费用，并包括在每个报告的分部利润和损失措施中。该标准还将要求按报告的分部披露所有其他分部项目及其组成的说明。最后，该标准将要求披露首席营运决策者的职称和职位，以及首席营运决策者如何在评估分部绩效和决定分配资源时使用报告的分部利润或损失措施的说明。该标准对于截至 2023 年 12 月 15 日后开始的年度报告起适用，并对于截至 2024 年 12 月 15 日后开始的年度报告周期内的中间报告起适用。该标准允许提前采用。公司正在评估该新指南对其披露的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税（主题740）：改进所得税披露。该标准要求上市的业务实体在每年披露税率调节表的特定类别，并为满足数量门限的调节项目提供其他信息（如果这些调节项目的影响相当于或大于将税前收入（或损失）与适用的法定所得税率相乘所得金额的5%）。它还要求所有实体每年披露按联邦、州和外国税种分解的所支付的所得税（扣除退款），以及按所支付的所得税（扣除退款）在个别司法管辖区分解的金额，当所支付的所得税（扣除退款）相当于或大于所支付的总所得税（扣除退款）的5%时。最后，该标准取消了要求所有实体披露未识别税务负债余额在未来12个月内合理可能变动范围的性质和估计，或声明无法估算范围的要求。该标准对公司自2026年1月1日开始的年度适用。可以提前采纳该标准。该标准应以前瞻性基础应用。允许追溯适用。公司目前正在评估该标准可能对其财务报表产生的影响。这项准则要求披露某些特定类别在 effective tax rate reconciliation 中的开支，以及提供有关符合定量门槛的调和项目的其他信息。此外，这项准则要求指定州和联邦所得税开支和已支付的税收的某些披露。该ASU适用于2024年12月15日后开始的财政年度。公司正在评估该新指南对其披露的影响。
11
以下表列出了公司按公允价值层次分类，以重复方式计量了金融资产的公允价值（以千元为单位）：
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2024年6月30日 |
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一级 |
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二级 |
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总费用 |
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资产： |
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所有基金类型估值的资产总额 |
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2023年12月31日 |
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一级 |
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总费用 |
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资产： |
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现金等价物： |
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公司债券 |
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没有以公允价值计量的金融负债。公司将货币市场基金归类为公允价值层次结构的第1级，因为它们是使用报价市场价格进行估值的。公司将其在美国国债债券（国库券、国库券和国库债券）、美国非国库证券（政府机构债务）、商业文件和公司债务证券的投资视为第2级工具，并从独立定价服务获得公允价值，该服务可能使用相同或可比工具的报价市场价格，或者使用可观察到市场数据或可观察到市场数据证实的输入的模型驱动估值。
公司应收账款、其他应收款、预付费用和其他流动资产、应付账款和应计费用的账面价值与公允价值相近，因为它们的到期日较短。
12
以下是公司的现金等价物和投资以及总未实现持有收益和亏损的摘要（以千美元为单位）：
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2024年6月30日 |
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摊销成本基础 |
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未实现收益 |
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投资： |
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美国国债证券 |
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投资合计 |
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2023年12月31日 |
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摊销成本基础 |
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未实现收益 |
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未实现亏损 |
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公正价值 |
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资产： |
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公司债券 |
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公司债券 |
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所有基金类型估值的资产总额 |
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截至2024年6月30日和2023年12月31日，可供出售的投资中的未实现损失不归因于信用风险，并且被认为是临时性的。截至2024年6月30日，公司大约有 $
13
库存
存货包括以下项目（以千为单位）：
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2020年6月30日 |
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12月31日 |
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原材料 |
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在制品 |
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成品 |
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19,782 |
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固定资产，净值
固定资产净值包括以下各项（以千为单位）：
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2020年6月30日 |
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12月31日 |
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实验室设备 |
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计算机设备和软件 |
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2,551 |
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租赁改良 |
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在建工程 |
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固定资产 |
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减：累计折旧与摊销 |
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( |
) |
净房地产和设备总资产 |
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$ |
|
|
$ |
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||
与房地产和设备相关的折旧和摊销费用为 $
应计费用
应计费用包括以下内容（以千为单位）：
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2020年6月30日 |
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12月31日 |
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应计的薪资 |
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$ |
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$ |
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应计专业服务费 |
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应计税费 |
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其他 |
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总应计费用 |
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$ |
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$ |
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产品营业收入包括嵌入式软件对产品功能的必要性和消耗品。服务营业收入主要包括代表客户生成和分析蛋白质组数据所收到的收入。关联方营业收入由向关联方出售产品和提供服务的收入组成，详见注10。补助和其他营业收入包括服务的补助收入，专门用于报销与研究相关的费用以及与运费收入和租赁安排有关的其他收入，如下面进一步讨论。
14
递延收入活动包括以下（以千为单位）：
|
|
截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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截至期初的递延收入，分为流动和非流动。 |
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$ |
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$ |
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加法 |
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营业收入确认 |
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( |
) |
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( |
) |
截至期末的递延收入，分为流动和非流动。 |
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$ |
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|
$ |
|
||
分配给剩余履约义务的交易价格代表尚未被确认的合同收益，其中包括递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的不可取消金额。截至2024年6月30日，“ $
补助和其他营业收入
自2019年8月以来，公司从国家卫生研究所获得了一项小型企业创新研究拨款总额为 $
6. 资本存货和股东权益
普通股票
截至2024年6月30日，公司已被授权发行
A类和B类普通股票的面值为$
在合并资产负债表和股东权益变动表中发行和流通的普通股中包括与早期行权期权和受限制股票相关的股份，这些股份可以被回购。
股份回购计划
下面是按照所需期间的股票回购计划的股份回购情况的摘要（以千股为单位，除每股数据外）： 2,029,429
|
|
2024年6月30日结束的三个月 |
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|
回购的股票数量 |
|
|
2,029,429 |
|
总成本 |
|
$ |
3,747 |
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平均每股成本 |
|
$ |
1.84 |
|
15
百万A类普通股股份。 $
截至2024年6月30日，有
股票期权
2024年6月30日的股票期权活动如下： 11,945,032
|
|
期权未行权 |
|
|
加权平均行权价格 |
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2023年12月31日结余为 |
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$ |
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期权授予 |
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取消的期权 |
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( |
) |
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2024年6月30日余额 |
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$ |
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在2024年6月30日到期和可行使的期权 |
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$ |
|
||
公司高管在2024年2月被授予期权，购买公司的Class A普通股，股数总计为
1,896,901
2023年2月，公司授予了期权，用于购买公司A类普通股的累计数量为179.4万股，授予给某些行政人员，其兑现取决于市场状况。如果在授予日起七年内，上述A类普通股上的收盘价于持续二十个交易日内的平均价格达到每股开多控件，则这些市场状况期权将有资格获得兑现。
在上述市场状况期权下，如果达成了市场价格里程碑，则每个兑现期权的一部分将在经审核后获得兑现认证，同时受益人必须在激励期内持续服务，并且兑现期权的额外一部分将在市场价格里程碑达成日期逐年的第一年、第二年或第三年周年纪念日，如受益人在适用周年纪念日时仍在持续服务下，则该兑现期权的额外一部分也将获得兑现。如果在七年的执行期内，公司发生了控制权变更，股票市场价格里程碑的实现将基于股东在交易中获得的每股考虑价值（即控制权变更价格），并且如果在这个基础上达成了股票市场价格里程碑，则每个市场状况期权都将在控制权变更前完全获得兑现，前提是受益人在控制权变更前的时间继续服务。
16
每个市场状况期权的补偿费用是使用加速分配法根据每个期权的衍生服务期计算的。如果未能达到奖励的市场价格里程碑，不会导致之前已确认的费用被撤销，只要在期权授予后的衍生服务期内继续履行服务。
用于确定2024年和2023年期权授予日公允价值的假设为： $
|
|
2024 |
|
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2023 |
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无风险利率 |
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% |
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% |
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预期波动率 |
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% |
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% |
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预期股息率 |
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行使价格 |
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$ |
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$ |
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2024年和2023年期权授予日期的公允价值约为8080万美元和7600万美元，分别采用蒙特卡罗模拟的格点二项式期权定价模型确定。 $
2024年6月30日和2023年6月30日三个月和六个月的股票补偿费用分别为一百一十七万美元和二百二十四万美元。 $
截至2024年6月30日，公司已授权发行$
截至2024年6月30日，公司已授权发行$
受限股票单位
限制性股票单位活动的情况 2024年6月30日结束的六个月如下：
|
|
普通股数量 |
|
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加权平均 |
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2023年12月31日结余为 |
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$ |
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已行权 |
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34,105 |
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( |
) |
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被取消 |
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( |
) |
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2024年6月30日余额 |
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$ |
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员工股票购买计划
共有11位锚定投资者（定义见下文）在首次公开发行中以发行价每单位美元购买单位。根据这些单位，锚定投资者没有获得任何股东或其他权利，除了向公司的其他公共股东提供的权利。
17
期权激励计划
在2024年6月30日结束的三个和六个月内，公司分别记录了增量报酬费用1,180万美元和2,130万美元。在2023年6月30日结束的三个和六个月内，公司分别记录了增量报酬费用1,270万美元和2,620万美元。由再定价期权导致的未被认可的增量股票报酬的总额为 （以千美元为单位）：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
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2023 |
|
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2024 |
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2023 |
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||||
营业收入成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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研发 |
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销售、一般及行政费用 |
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股权报酬总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
每股高于$的行权价格的某些已归属、未到期且未行使期权在2022年6月21日得到董事会批准进行再定价，每股行权价格下调至每股
基于销售的版税费被视为可变考虑，因此只有当这类销售发生时才会承认收入。 $
作为承租人，公司租用了大约
租赁费用及补充信息的构件如下（以千元为单位）：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
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2023 |
|
|
2024 |
|
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2023 |
|
||||
营业租赁成本 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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短期租赁成本 |
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) |
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短期租赁费用 |
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公司在2024年3月31日和2023年3月31日结束的三个月内为营业租赁支付了$ |
|
$ |
|
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
||||
18
|
|
截至6月30日的六个月 |
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|||||
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|
2024 |
|
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2023 |
|
||
加权平均剩余租赁期限（年） |
|
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||
加权平均增量借款利率 |
|
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% |
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% |
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可变租赁成本主要包括公共区域维护。
S与租赁相关的补充现金流信息如下（以千元为单位）：
|
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截至6月30日的六个月 |
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|||||
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
用于计量租赁负债的现金支付 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
以换取使用权资产的租赁负债 |
|
$ |
|
|
$ |
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截至 截至2024年6月30日，公司的不可取消的设施经营租赁的未来最低承诺如下（以千元为单位）：
年终数据为12月31日 |
|
|
|
|
2024年 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
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2026 |
|
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|
2027 |
|
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|
|
2028 |
|
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|
此后 |
|
|
|
|
总未折现的未来最低租赁付款 |
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|
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|
最低租赁承诺的现值调整 |
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|
( |
) |
3,582,475 |
|
$ |
|
|
作为出租人，公司与客户签订了设备租赁合同。公司根据收入确认ASC 606指南和ASC 842指南分类处理非租赁组成部分和租赁组成部分。
对于已分类为销售型租赁协议的安排，当基础租赁资产的控制转移并记录了净投资租赁时，将确认收入，净投资租赁的计算方法为剩余应付租赁款的现值。对于已分类为运营租赁协议的安排，将按照租赁期限的直线方式确认收入。
购买承诺和责任
公司与某些制造业供应商有关库存管理的采购承诺，公司必须在一定时期内购买预测在总体采购订单中的数量。公司还对作为正常运营的一部分使用的某些第三方技术有一定的合同义务。合同义务代表未来的现金承诺和与第三方的协议下的债务，不包括在业务正常进行过程中进入的不可执行或可能更改的货物和服务订单。这些未了结的承诺总额为 $
19
担保和赔偿
公司在正常业务环境中与各种具有代表性的提供一般赔偿的协议达成协议。公司在这些协议下的风险不可知，因为它涉及到未来可能针对公司提出的索赔。公司已经与某些董事和高级管理人员达成赔偿协议，要求公司在某些情况下为其赔偿因担任董事或高级管理人员而引起的某些责任。到目前为止，公司没有支付任何赔偿要求或被要求为与其赔偿义务相关的任何行动辩护。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司没有任何重大赔偿要求被视为可能或合理可能存在，因此没有记录相关的负债。
附带条件
公司可能时常涉及业务正常进行过程中的法律诉讼。截至2024年6月30日，公司已计提了 $
2020年8月，公司成立了一家新实体PrognomiQ，与PrognomiQ达成了股份购买协议，根据该协议，公司将包含公司人类诊断业务的某些资产转让给PrognomiQ，以换取PrognomiQ所有优先股权益。后续公司按比例向其股东分配PrognomiQ大部分股权。
公司已经得出PrognomiQ是一个变量利益实体（VIE）的结论，因为其依赖未来融资并且公允价值起伏较大。但公司不是VIE的主要受益人，因为它没有权力指导最能影响PrognomiQ经济业绩的活动，并且对PrognomiQ董事会没有控制权。公司已确定自己有能力对PrognomiQ产生重大影响，因此采用权益法核算其对PrognomiQ的投资。截至2020年12月31日的年度，公司对PrognomiQ的投资账面价值降为零，由于承认了其在PrognomiQ所有欧盟固定资产组类别中所占比例的净亏损。
PrognomiQ构成关联方，在2024年6月30日和2023年12月31日，公司记录了该关联方应收款项为X百万美元，主要归因于产品销售。截至2024年6月30日，在三个和六个月结束的2024年6月30日，公司分别确认了收入为X百万美元的产品销售。这在未经审计的简化合并利润表上作为关联方收入呈现。在2023年6月30日结束的三个和六个月，公司确定的销售收入为X百万美元，在未经审计的简化合并利润表上呈现为关联方收入，由仪器和消耗品的销售组成。 $
20
2022年，公司董事会的一名成员担任了一家公司的董事会成员和高管。在2024年和2023年的三个和六个月中，没有确认收入。公司与此客户签订了一份设备租赁合同，该合同被归类为销售型租赁。截至2024年6月30日和2023年12月31日，销售型租赁应收款项为X百万美元，应收账款以预付费及其他流动资产的形式在合并负债表上呈现。 2022年，公司董事会的一名成员担任了一家公司的董事会成员和高级管理人员。在2024年和2023年的三个和六个月中，没有确认收入。公司与此客户签订了一份设备租赁合同，该合同被归类为销售型租赁。截至2024年6月30日和2023年12月31日，销售型租赁应收款项为X百万美元，应收账款以预付费及其他流动资产的形式在合并负债表上呈现。
下表显示基本和摊薄每股净亏损的计算结果（以千为单位，除每股数据外）：
|
|
截至6月30日的三个月 |
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|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
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2024 |
|
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2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
分子： |
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归属于普通股股东的净亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母： |
|
|
|
|
|
|
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|
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||||
用于计算每股净亏损的加权平均普通股份 |
|
|
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|
|
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||||
每股普通股股东净亏损，基本与稀释后 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
由于包括以下可能发生稀释的证券的流通股本基础计算会使其稀释性达到高峰，因此它们被从本期的流通股本摊薄净亏损每股摊薄基础中排除：
|
|
2020年6月30日 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
已发行和流通的A类普通股期权 |
|
|
|
|
|
|
||
受未来归属限制的普通股 |
|
|
|
|
|
|
||
限制性股票单位 |
|
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|
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||
总费用 |
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|
|
|
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|
||
21
事项二财务状况和运营成果的管理讨论与分析
您应当阅读我们的控件和业务结果的下列讨论和分析，以及我们的未审计的简明合并财务报表及相关附注，包含在本季度报告第一部分第一项其他地方。本讨论包含了涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，其中包括在“有关前瞻性陈述的特别注意事项”一节中所描述的陈述。我们实际的结果和选择性事件的时间可能会与下面所讨论的不同。可能导致或有助于此类差异的因素包括，但不限于下面所列出的因素和在“风险因素”一节中所列出的因素。
概述
我们的使命是想象并开拓新的方法来解码蛋白质组的生物学，以提高人类健康水平。我们的产品Proteograph Product Suite (Proteograph) 利用我们专有的纳米粒子 (NP) 科技，提供无偏见、深入、快速、大规模访问蛋白质组的能力。Proteograph Product Suite 是一个集成的解决方案，包括耗材、自动化仪器和软件。我们认为扩大对蛋白质组的访问是必要的，不仅是为了理解其复杂性和加速生物学洞见的发展，也是为了扩大端市场。这些市场可能包括基础研究与发现、转化研究、诊断和应用应用。为了理解蛋白质组的复杂性和动态性，研究人员必须通过时间对生物样本进行人群规模，深入，无偏见的审查。我们认为以前无法进行这种程度的审查，而Proteograph可以使研究人员开展这些类型的蛋白质组学研究。
自2017年成立以来，我们将几乎所有的资源投入到研究和开发活动中，包括Proteograph产品套件、建设商业“制造行业”、运营、销售和市场、服务和支持功能，建立和维护我们的知识产权组合，招聘人员，筹集资金，成为并成为一家公开交易的公司，并为这些活动提供一般和管理支持。
我们能否通过成功商业化Proteograph 产品系列及相关产品和服务，从而获得足够的产品和服务营业收入以达到盈利能力，这将完全取决于我们的能力。我们正在将Proteograph产品系列商业化为一个包含耗材、SP100自动化仪器和软件的综合解决方案。我们的商业策略着重于推动研究社区采用Proteograph，扩大安装基础和增加利用率，以通过购买Proteograph耗材产生收入。我们预计会有一个高效的销售模型，因为我们的工作流与大多数现有的蛋白质组学实验室的工作流相集成，并补充大规模基因组学研究。我们专注于消除使用Proteograph产品的门槛，包括通过我们的服务提供。
我们正在美国通过直接销售渠道以及在美国以外的地区通过直接和分销销售渠道广泛推广Proteograph产品套件。由于我们处于商业化初期阶段，我们已经建立并将继续建立我们的销售，市场营销，支持和产品分销能力，并将在美国，欧洲联盟，英国和其他国家和地区（包括亚太地区）继续建立必要的基础设施，以执行我们的Proteograph商业化战略。
22
我们在加利福利亚州雷德伍德市的工厂使用成熟的单元操作方法来制定和制造我们的纳米颗粒。我们从第三方制造商采购我们消耗品的某些元件，其中包括制造我们专有的工程纳米颗粒所需的通用原材料。我们目前正在使用我们的生产和试验线进行制造，并继续扩展我们的制造能力以支持我们产品的广泛商业可用性。我们从第三方供应商获取Proteograph工作流程中使用的一些试剂和元件。虽然其中一些试剂和元件目前只有一个供应商，但这些产品可以从众多供应商方便地获得。虽然我们目前对Proteograph检测和相关消耗品进行一些灌装和包装，但我们可能最终将灌装和包装外包给第三方。我们对第三方供应商提供的元件进行供应商和元件鉴定，并对我们的纳米颗粒进行质量控制测试。
我们设计了SP100自动化仪器，并将其制造外包给Hamilton公司，这是一家领先的自动液体处理工作站制造商。我们与Hamilton签订了非独占性协议，涵盖了SP100自动化仪器的制造和按订单供应。该协议的初始期限是在商业推出后三年到期。在初始期限结束时，我们有权书面通知Hamilton以延长协议期限；前提是协议期限内的价格固定。Hamilton向我们保证，其拥有ISO 9001和ISO 13485认证。
在2024年6月30日结束的六个月和2023年，我们分别遭受了4350万美元和4740万美元的净亏损，分别使用了2050万和3450万美元的现金进行运营。截至2024年6月30日，我们累计亏损34930万美元，现金、现金等价物和投资总额为34460万美元。我们预计将继续遭受巨大亏损，未来可预见的时间内不会出现经营活动现金流量的正值。
随着我们不断开展的活动，我们的支出可能会增加，因为：
23
我们目前没有任何产品获得销售批准，也没有产生任何营业收入。未来，我们可能会从我们与药物候选品有关的合作伙伴或许可协议、以及任何获得批准的产品的产品销售中产生营业收入，而我们不希望在未来至少数年内（即便有可能）获得批准。我们生成产品收入的能力将取决于成功开发和最终商业化AV-101以及我们可能追求的任何其他药物候选品。如果我们未能及时完成AV-101的开发或获得监管批准，我们未来营业收入和经营业绩以及财务状况将受到严重不利影响。
营业收入
我们的营业收入包括具有仪器功能必需嵌入式软件的仪器和耗材。我们的服务收入主要来自代表客户生成和分析蛋白质组数据所获得的收入。我们的关联方收入包括为关联方提供的产品销售和服务。我们的授予和其他收入包括研究相关的拨款、租赁安排和运费收入。我们的收入主要在国内产生。我们打算集中商业努力在美国，并期望增加我们在国际上的存在。
营收成本
我们利用第三方制造商生产我们的SP100仪器，我们内部制造我们的NPs并组装我们的测定试剂盒。营业成本主要由Proteograph产品套件的元件成本组成，包括SP100仪器和耗材成本，与代表客户生成和分析蛋白质组数据相关的服务成本，以及物流和运输成本等分销相关费用。此外，营业成本还包括员工薪酬，如股票激励和员工福利、分配的总部费用，包括折旧和与库存准备相关的费用。
研发费用
研发（R＆D）费用包括与我们的技术和产品候选品的研发相关的成本。研发费用主要包括员工薪酬（包括以股票为基础的薪酬和员工福利），用于内部研究的实验室用品，咨询费用以及分配的成本，包括租金、折旧、信息技术和公用事业。
销售、一般和管理费用
销售、一般及行政费用主要包括对执行管理、销售和营销、客户支持、财务、行政、人力资源、法律职能等员工补偿（包括股票补偿）和福利，分配成本（包括折旧）、专业服务费用和其他一般间接费用以支持我们的运营。
其他收益（费用）
其他收益（支出）主要包括现金、现金等价物和投资所赚取的利息收入、资产处置所得、以及外汇交易实现和未实现的收益和损失。
24
经营结果
比较2024年6月30日和2023年同期的三个月
下表总结了我们呈现的期间的经营结果:
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|||||||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品 |
|
$ |
1,761 |
|
|
$ |
1,645 |
|
|
$ |
116 |
|
|
|
7 |
% |
服务 |
|
|
682 |
|
|
|
467 |
|
|
|
215 |
|
|
|
46 |
% |
关联方 |
|
|
583 |
|
|
|
1,358 |
|
|
|
(775 |
) |
|
|
(57 |
)% |
格兰特等 |
|
|
46 |
|
|
|
538 |
|
|
|
(492 |
) |
|
|
(91 |
)% |
总收入 |
|
|
3,072 |
|
|
|
4,008 |
|
|
|
(936 |
) |
|
|
(23 |
)% |
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品 |
|
|
701 |
|
|
|
1,118 |
|
|
|
(417 |
) |
|
|
(37 |
)% |
服务 |
|
|
362 |
|
|
|
193 |
|
|
|
169 |
|
|
|
88 |
% |
关联方 |
|
|
156 |
|
|
|
352 |
|
|
|
(196 |
) |
|
|
(56 |
)% |
格兰特等 |
|
|
122 |
|
|
|
64 |
|
|
|
58 |
|
|
|
91 |
% |
总收入成本 |
|
|
1,341 |
|
|
|
1,727 |
|
|
|
(386 |
) |
|
|
(22 |
)% |
毛利润 |
|
|
1,731 |
|
|
|
2,281 |
|
|
|
(550 |
) |
|
|
(24 |
)% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和开发 |
|
|
12,734 |
|
|
|
14,148 |
|
|
|
(1,414 |
) |
|
|
(10 |
)% |
销售、一般和管理 |
|
|
16,093 |
|
|
|
16,074 |
|
|
|
19 |
|
|
|
0 |
% |
运营费用总额 |
|
|
28,827 |
|
|
|
30,222 |
|
|
|
(1,395 |
) |
|
|
(5 |
)% |
运营损失 |
|
|
(27,096 |
) |
|
|
(27,941 |
) |
|
|
845 |
|
|
|
(3 |
)% |
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
4,433 |
|
|
|
4,560 |
|
|
|
(127 |
) |
|
|
(3 |
)% |
其他费用 |
|
|
(187 |
) |
|
|
(50 |
) |
|
|
(137 |
) |
|
|
274 |
% |
其他收入总额 |
|
|
4,246 |
|
|
|
4,510 |
|
|
|
(264 |
) |
|
|
(6 |
)% |
净亏损 |
|
$ |
(22,850 |
) |
|
$ |
(23,431 |
) |
|
$ |
581 |
|
|
|
(2 |
)% |
营业收入
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|||||||||||||
收入 |
|
$ |
3,072 |
|
|
$ |
4,008 |
|
|
$ |
(936 |
) |
|
|
(23 |
)% |
2024年6月30日结束的三个月营业收入与2023年6月30日结束的三个月相比减少了90万美元，下降了23％。 主要是由于向关联方的消耗性试剂盒销售减少以及该期间未确认任何补助收入。
营收成本
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|||||||||||||
收入成本 |
|
$ |
1,341 |
|
|
$ |
1,727 |
|
|
$ |
(386 |
) |
|
|
(22 |
)% |
2024年6月30日结束的三个月的营业成本比2023年6月30日结束的三个月下降了$400,000，降幅为22%。主要是由于服务收入增加和来自少量仪器销售的较低的产品收入，其营业成本较高，被增加的间接费用、安装、培训、保修和其他营业成本所抵消。
25
迄今为止，我们的研究和开发费用与AV-101的开发有关。研究和开发费用按照发生的原则确认，并将在收到将用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项资本化，直至收到这些货物或服务。
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|||||||||||||
研究和开发 |
|
$ |
12,734 |
|
|
$ |
14,148 |
|
|
$ |
(1,414 |
) |
|
|
(10 |
)% |
2024年6月30日结束的三个月的研发费用比2023年6月30日结束的三个月减少了140万美元，降幅为10%。此降幅主要是由于人数减少，导致员工薪酬成本减少了120万美元，同时股权激励减少了60万美元。此减少被实验室费用增加了30万美元和实验室设备折旧增加了20万美元所抵消。
销售、一般及行政费用
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|||||||||||||
销售、一般和管理 |
|
$ |
16,093 |
|
|
$ |
16,074 |
|
|
$ |
19 |
|
|
|
0 |
% |
截至2024年6月30日的三个月内，销售、一般和行政费用保持不变。
其他收入（费用），净额
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|||||||||||||
其他收入总额 |
|
$ |
4,246 |
|
|
$ |
4,510 |
|
|
$ |
(264 |
) |
|
|
(6 |
)% |
截至2024年6月30日的三个月内，其他收入总额与截至2023年6月30日的三个月相比减少了30万美元，降幅为6%。减少主要是由于资产处置带来的损失。
26
2024年6月30日及2023年同期的比较
下表总结了我们呈现的期间的经营结果:
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|||||||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品 |
|
$ |
3,429 |
|
|
$ |
3,988 |
|
|
$ |
(559 |
) |
|
|
(14 |
)% |
服务 |
|
|
1,090 |
|
|
|
536 |
|
|
|
554 |
|
|
|
103 |
% |
关联方 |
|
|
1,537 |
|
|
|
2,664 |
|
|
|
(1,127 |
) |
|
|
(42 |
)% |
格兰特等 |
|
|
82 |
|
|
|
873 |
|
|
|
(791 |
) |
|
|
(91 |
)% |
总收入 |
|
|
6,138 |
|
|
|
8,061 |
|
|
|
(1,923 |
) |
|
|
(24 |
)% |
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品 |
|
|
1,692 |
|
|
|
2,554 |
|
|
|
(862 |
) |
|
|
(34 |
)% |
服务 |
|
|
631 |
|
|
|
200 |
|
|
|
431 |
|
|
|
216 |
% |
关联方 |
|
|
468 |
|
|
|
830 |
|
|
|
(362 |
) |
|
|
(44 |
)% |
格兰特等 |
|
|
255 |
|
|
|
128 |
|
|
|
127 |
|
|
|
99 |
% |
总收入成本 |
|
|
3,046 |
|
|
|
3,712 |
|
|
|
(666 |
) |
|
|
(18 |
)% |
毛利润 |
|
|
3,092 |
|
|
|
4,349 |
|
|
|
(1,257 |
) |
|
|
(29 |
)% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和开发 |
|
|
24,999 |
|
|
|
28,622 |
|
|
|
(3,623 |
) |
|
|
(13 |
)% |
销售、一般和管理 |
|
|
30,381 |
|
|
|
31,113 |
|
|
|
(732 |
) |
|
|
(2 |
)% |
运营费用总额 |
|
|
55,380 |
|
|
|
59,735 |
|
|
|
(4,355 |
) |
|
|
(7 |
)% |
运营损失 |
|
|
(52,288 |
) |
|
|
(55,386 |
) |
|
|
3,098 |
|
|
|
(6 |
)% |
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
9,019 |
|
|
|
8,277 |
|
|
|
742 |
|
|
|
9 |
% |
其他费用 |
|
|
(260 |
) |
|
|
(281 |
) |
|
|
21 |
|
|
|
(7 |
)% |
其他收入总额 |
|
|
8,759 |
|
|
|
7,996 |
|
|
|
763 |
|
|
|
10 |
% |
净亏损 |
|
$ |
(43,529 |
) |
|
$ |
(47,390 |
) |
|
$ |
3,861 |
|
|
|
(8 |
)% |
营业收入
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|||||||||||||
收入 |
|
$ |
6,138 |
|
|
$ |
8,061 |
|
|
$ |
(1,923 |
) |
|
|
(24 |
)% |
截至2024年6月30日的六个月内，营业收入相比于截至2023年6月30日的六个月减少了190万美元，降幅达24%。主要由于产品销售下降，其中14百万美元归属于相关方收入，在该期间内没有授予收入。
营收成本
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|||||||||||||
收入成本 |
|
$ |
3,046 |
|
|
$ |
3,712 |
|
|
$ |
(666 |
) |
|
|
(18 |
)% |
2024年6月30日结束的六个月的营业成本比2023年6月30日结束的六个月减少了70万美元，降幅为18%。这主要是由于来自较少仪器销售的产品收入减少，营业成本较高，抵消了增加的间接费用、安装、培训、保修和其他营业成本。
27
迄今为止，我们的研究和开发费用与AV-101的开发有关。研究和开发费用按照发生的原则确认，并将在收到将用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项资本化，直至收到这些货物或服务。
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|||||||||||||
研究和开发 |
|
$ |
24,999 |
|
|
$ |
28,622 |
|
|
$ |
(3,623 |
) |
|
|
(13 |
)% |
2024年6月30日结束的六个月的研发费用较2023年6月30日结束的六个月减少了360万美元，降低了13％。这是由于人员数量减少导致员工薪酬成本降低了200万美元，股权薪酬减少了100万美元，实验室费用减少了40万美元。
销售、一般及行政费用
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|||||||||||||
销售、一般和管理 |
|
$ |
30,381 |
|
|
$ |
31,113 |
|
|
$ |
(732 |
) |
|
|
(2 |
)% |
截至2024年6月30日的前六个月，销售、一般及管理费用同比2023年6月30日的前六个月下降了70万美元，下降了2%。此下降主要是由于股票补偿减少了230万美元，员工薪酬成本减少了150万美元以及差旅费用减少了20万美元。但专业服务费用增加了250万元，分摊成本增加了70万元。
其他收入（费用），净额
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|||||||||||||
其他收入总额 |
|
$ |
8,759 |
|
|
$ |
7,996 |
|
|
$ |
763 |
|
|
|
10 |
% |
截至2024年6月30日的六个月内，所有其他收入增加了80万美元，增长了10％，相比于2023年6月30日的六个月。增长主要源于投资于货币市场基金、美国国债、商业票据、企业债券和政府机构债务所赚取的更高利率。
流动性和资本资源
自公司成立以来，我们已经遭受了巨大的营运亏损和负面现金流。自开始以来，我们的运营主要依靠出售和发行股权证券来获得资金。我们预计我们将继续出现净亏损，并且在可预见的未来不会出现现金流。但是，基于我们的现金，现金等价物和投资，我们相信，跟随本季度报告的日期，未来12个月的流动性是充足的，可以满足我们的业务运营和现金需求。如果我们可用的现金、现金等价物和投资以及预计的营运现金流不足以满足我们的流动性要求，我们可能会考虑筹集额外的资本来扩展业务、追求战略投资、利用融资机会或其他原因。
我们与各种供应商签订协议是业务正常开展的一部分，通常可以通过书面通知取消，不会受到重大处罚。这些协议涉及的支付不包括在合同义务的讨论中。
28
我们的经营租赁义务反映了我们在加利福尼亚州红杉城和圣地亚哥的办公室和实验室空间的租赁义务。我们在加利福尼亚州红杉城租赁了约51,000平方英尺的办公和实验室空间，租赁期至2032年9月30日，并有权以当时的市场价格续租五年。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们保持了向租赁人发出的信用证，金额为50万美元，由受限制的现金保障，并根据基础租赁的期限在每个日期呈现为非流动负债。我们在加利福尼亚州圣地亚哥租赁了约6,000平方英尺的办公空间，租期至2024年9月。
我们与某些制造供应商有一定的购买承诺，其中我们需要在一定时间内按照毛毯采购订单中预测的数量购买。该公司还对作为其正常运营的一部分使用的第三方技术有某些合同义务。这些合同义务代表着未来的现金承诺和第三方协议下的负债，但不包括与业务常规过程中没有强制执行或可能发生变化的货物和服务订单。截至2024年6月30日，这些未履行的承诺金额为$900,000。
我们在发展和扩大业务方面持长期视野，定期审查符合我们长期增长目标的机会。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的营业收入增长率、持续商业化投资、收购相补或增强的技术或业务、包括知识产权、投资现有和新设施的额外资本支出的时间和程度、销售和市场营销以及国际活动的扩展，以及我们进行的持续研究和开发项目的程度和大小。
现金流量
下表总结了我们所示期间的现金流量：
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
用于经营活动的净现金 |
|
$ |
(20,525 |
) |
|
$ |
(34,464 |
) |
投资活动提供的净现金 |
|
|
23,573 |
|
|
|
37,418 |
|
融资活动提供的（用于）净现金 |
|
|
(3,600 |
) |
|
|
242 |
|
现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少） |
|
$ |
(552 |
) |
|
$ |
3,196 |
|
经营活动
在2024年6月30日结束的六个月内，经营活动现金流出净额为2050万美元，其中归因于4350万美元的净亏损，部分抵消了2060万美元的非现金支出和240万美元的净经营资产及负债的变动。非现金支出主要包括1500万美元的股票奖励、300万美元的折旧和摊销、200万美元的可供出售证券溢价净摊销、20万美元的固定资产处置损失、10万美元的库存溢价和过时损失拨备以及10万美元的非现金营业租赁费用。经营资产及负债的变动主要是由于应付账款增加了340万美元，应收账款增加了100万美元，应计负债和其他负债增加了50万美元，预付费用和其他资产减少了30万美元，其中部分被库存水平的增加280万美元抵消。
29
截至2023年6月30日，营运活动所用现金达3450万美元，主要归因于4740万美元的净亏损和340万美元的净营运资产和负债变动，部分被1630万美元的非现金费用抵消。非现金费用主要包括1850万美元的股票补偿、260万美元的折旧及摊销、20万美元的处置固定资产损失、30万美元的库存 excess and obsolescence provision，以及10万美元的非现金租赁费用等，抵消了540万美元的可供出售证券溢价净增值。净营运资产和负债的变动主要是由于预付费用和其他资产增加了170万美元，主要是由于保险续签和软件订阅，以及库存增加了210万美元，主要是由于存货的增加。
投资活动
2024年6月30日结束的六个月内，投资活动产生的现金流为2360万美元，其中包括来自可供出售证券到期的收益19400万美元，被16850万美元的可供出售证券购买和主要用于实验室设备的物业和设备购买的190万美元抵消。
2023年6月30日结束的六个月内，投资活动提供了3740万美元的现金，其中30560万美元来自可供出售证券到期收益和300万美元来自可供出售证券的出售，但这被26990万美元的可供出售证券购买和130万美元的物业和设备购买所抵消，主要是实验室设备。
筹资活动
2024年6月30日结束的六个月中，融资活动使用的现金为360万美元，主要归因于我们370万美元的股份回购计划下再购买A类普通股。部分偿还了雇员股票购买计划发行的100,000美元。
2023年6月30日结束的六个月，融资活动提供的现金为20万美元，主要归因于股票期权的行权净收益和与员工股票购买计划相关的A类普通股发行所得。
关键会计政策、重大判断和使用估计或假设
我们的财务状况和业务结果的讨论和分析是基于我们未经审计的简明合并财务报表，符合美国普遍会计准则。这些未经审计的简要合并财务报表的准备需要我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产，负债以及未来的资产负债披露日期和利润损失计提情况。我们的估算基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，根据情况判断对于资产和负债的账面价值的裁决形成的结果比从其他来源获得更为明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能会有所不同。我们认为下面讨论的会计政策对于理解我们的历史和未来表现至关重要，因为这些政策涉及到管理判断和估计的更重要的领域。
虽然我们重要的会计政策在我们未经审计的基本报表附注中有所描述，但我们认为下列关键会计政策对于理解和评估我们报告的财务结果最为重要。
30
收入确认
我们的营业收入主要来自产品和服务的销售。产品收入包括销售嵌入式软件的仪器以及其功能必需的耗材。服务收入主要来自于代表我们的客户生成和分析蛋白质组数据所获得的收入。
当我们向客户转让产品或服务，并且这个数量反映我们预期从客户那里收到的代价时，我们就会确认营业收入。这个过程涉及确定与客户的合同，确定合同中的履行义务，确定交易价格，将交易价格分配给合同中不同的履行义务，并在履行完履行义务后确认营业收入。当一个履行义务在合同中是单独确定并且在其自身或与其他资源一起可为客户提供利益时，它被认为是与其他义务有区别的。履行义务的满足被认为是已完成一项交付，也就是说客户有使用并获得产品或服务的能力。
产品销售的营业收入是在产品的控制权移交后确认，通常是在向客户发运时。在客户接受产品的付款权或所有权转移视为取决于产品的情况下，收入将被推迟，直到满足所有接受标准为止。服务的营业收入是在向客户交付报告后确认，也就是客户获得服务的好处时。
营业收入已扣除优惠和代收政府税款。通常情况下，在发货或提供服务时向客户开具发票，支付期限为30或60天。从客户收到的预付款将被记录为合同负债。我们与客户的合同通常不包括退货权。
有时候，我们可能会与付款期限超过产品或服务的控制权转移一年的安排达成协议。在这种情况下，我们会评估安排是否包含重要融资成分。如果存在重要的融资成分，则会根据有效利率法在支付期限内将交易价格调整为安排的融资部分，并将其记录为利息收入。当在合同规定的控制权移交到客户和最后付款之间的期间为一年或以下时，我们不会评估是否存在重要的融资成分。
我们采用方便实用的方法来核算顾客获得控制后发生的运输和处理活动作为履行活动。如果预期摊销期不超过一年或金额不重要，我们会在发生时即将合同获得的增量成本予以支出。我们从交易价格中排除所有由政府机关评估的对产生营业收入交易征收的税费，这些税费是我们从客户收取的。
我们经常签订合同，其中包括各种不同的产品和服务组合，通常是独立的履行义务，并按照独立销售价格的比例分配交易价格。我们使用平均销售价格确定独立销售价格，考虑当前市场条件。如果产品或服务没有销售历史或销售量不够，我们依靠管理层设定的价格，调整适用的折扣。
31
我们的部分营业收入与租赁安排有关。单独的租赁安排不在会计准则法规(ASC) 606的范围内，因此按照ASC 842进行处理。租赁安排中的全部考虑因素将分配给租赁和非租赁元件，以其相对单独销售价格为基础。单独销售价格基于我们向客户单独销售该承诺的货物或服务的价格。如果元件的单独价格不可用，则使用最佳可用信息进行估计。 与客户的营收合同 因此，按照ASC 842进行处理。 租约租赁安排中的全部考虑因素将分配给租赁和非租赁元件，以其相对单独销售价格为基础。单独销售价格基于我们向客户单独销售该承诺的货物或服务的价格。如果元件的单独价格不可用，则使用最佳可用信息进行估计。
在确定交易应被归类为销售型或经营租赁型时，公司在租赁开始时考虑了以下标准：（1）工具的所有权是否在租期结束时自动转移或以象征性费用转移，（2）最低租赁支付的现值是否基本等于或超过所租工具的公允价值，（3）租约期限是否为所租工具的剩余经济寿命的主要部分，（4）租约是否授予承租人购买所租工具的权利，而借款人合理确定将行使该权利，（5）基础工具是否具有如此专业性质，以至于在租期结束时预计公司无可替代的用途。如果满足以上任何标准，则将租赁归类为销售型租赁。如果未满足任何标准，则将租赁归类为经营租赁。
当控制产品转移给客户，并包括营业成本与相关的运输和处理成本时，出货营业收入才会被确认。
最近的会计声明
请参见本季度报告其他部分中包含的未经审计的简明合并财务报表附注2，以获取有关最近会计准则、采用时间以及我们对其潜在影响的财务状况与业绩的评估的更多信息，只要我们已经做出了评估。
第3项。有关市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们面临的利率风险主要涉及我们持有的现金及现金等价物、货币市场基金、美国国债、短期票据、公司债券和政府机构债务的投资。我们投资策略的目标是流动性和资本保全。由于现金及现金等价物和投资的短期性质，我们相信我们不会因利率变动而面临这些资产公允价值的重大风险。
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事项4。 控制和程序
披露控件和程序的评估
在我们的管理监督及参与下，包括我们的首席执行官（CEO）和致富金融(临时代码)官（CFO），我们根据《证券交易法》修正案第13a-15(e)和15d-15(e)条款，评估了本报告期末我们的披露控制与程序的设计和运作的有效性。我们的披露控制与程序的设计旨在确保我们根据美国证券交易委员会（SEC）规则和表格所要求披露的信息，在规定的时间范围内被记录、处理、概述和报告，并且这些信息被聚合并传达给我们的管理层，包括首席执行官和致富金融(临时代码)官，以便作出及时的决策。任何控制和程序，无论设计和运作得多么好，都只能提供达成所需控制目标的合理保证，管理层必须评估可能的控制和程序的成本效益关系。根据这一评估，我们的首席执行官和致富金融(临时代码)官在2024年6月30日作出结论，我们的披露控制与程序是有效的，能够提供合理的保证，确保我们根据美国证券交易委员会（SEC）规则和表格所要求披露的信息在规定的时间内被记录、处理、概述和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和致富金融(临时代码)官，以便作出及时的决策。
控制有效性的固有限制
我们的管理团队（包括CEO和CFO）并不希望我们的披露控制和程序以及我们的审计内部控制能够完全防止或检测到所有错误和欺诈行为。控制系统无论设计和运作得多么良好，都只能提供合理而非绝对的保证，即控制系统的目标将得到实现。控制系统的设计必须反映出资源限制的实际情况，必须相对考虑控制效益和成本。此外，由于所有控制系统的固有局限性，任何对控制的评估都无法绝对保证误差或欺诈造成的错误陈述将不会发生，或者公司内的所有控制问题和欺诈行为（如果有）已被检测出来。这些固有的局限性包括决策中判断有误的现实和由于简单的错误或过失而发生的故障。控制也可以被某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或管理层对控制的覆盖所规避。任何控制系统的设计部分基于对未来事件发生的可能性的某些假设，但不能保证任何设计在所有潜在的未来情况下都能成功实现其所声明的目标。评估控制有效性的任何预测都面临着风险。随着时间推移，由于情况的变化或合规政策或程序的程度恶化，控制可能变得不足够。
财务报告内部控制的变化
在2024年6月30日结束的季度内，我们的财务报告内部控制没有发生任何重大影响或可能重大影响我们的内部控制的变化。
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第二部分-其他信息
第1项. 法律诉讼。 程序
本报告第一部分第一项未经审计的基本财务报表注释9中所包括的承诺和或公允性存在疑虑事项，被引申到了此处。
第1A条 风险 因素
投资我们的A类普通股存在高风险。在决定是否要投资我们的A类普通股之前，请仔细考虑下面描述的风险，以及本季度报告中的其他信息，包括我们的未经审计的简明合并财务报表、相关注释以及本季度报告中标题为“管理层讨论和分析财务状况和经营结果”的部分。任何下面描述的事件或发展的发生都可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。在这种情况下，我们的A类普通股市场价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。我们目前未知的其他风险和不确定性也可能会损害我们的业务运营和A类普通股的市场价格。
摘要风险因素
在投资我们公司之前，您应该考虑到我们的业务受到众多风险和不确定性的影响，如下所述。使投资我们公司具有风险的主要因素和不确定性包括但不限于：
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我们业务和行业相关的风险
我们是一家早期的生命科学技术公司，历史上曾经连续亏损，我们预计将会持续亏损，并且未来可能无法产生有意义的收入或实现盈利。
我们是一家早期生命科学技术公司，自2017年成立以来，我们已经遭受了巨大的亏损，并预计未来将继续亏损。截至2024年6月30日，我们在2024年和2023年6月30日结束的三个月中分别出现2290万美元和2340万美元的净亏损。在截至2024年6月30日的六个月中，我们分别出现4350万美元和4740万美元的净亏损。截至2024年6月30日，我们累积亏损达到了34930万美元。这些亏损和累积亏损主要是由于我们大量投资于开发和改进我们的技术和Proteograph产品套件。在未来几年中，我们预计将继续投入几乎所有资源用于持续开发和商业化Proteograph产品套件和相关产品和服务，包括销售和营销、制造和运营成本以及产品和服务的研发工作。这些努力可能比我们当前预期的更加昂贵。虽然我们已经产生了产品和服务的收入，但我们可能永远无法产生足够的收入来抵消我们的开支。此外，作为一家公共公司，我们会承担巨大的法律、会计、行政、保险和其他费用。因此，我们不能保证我们将来会实现盈利，如果我们实现了盈利，也不能保证我们将能维持盈利。
我们的运营历史有限，这可能会使我们当前的业务以及未来生存的前景难以评估，也难以预测我们的未来表现。
我们正处于Proteograph产品套件及相关产品和服务商业化的早期阶段。我们迄今为止的运营主要集中于开发我们的技术、产品和服务。考虑到初创企业经常面临的不确定性、风险、费用和困难，我们的前景必须在这些情况的背景下进行考虑。因此，对于我们未来的成功或生存，预测是高度不确定的，并且如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化产品和服务的公司历史，这些预测可能不如可能。
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此外，作为一家有限经营历史的业务，我们可能会遇到意外支出、困难、复杂情况、延迟和其他已知和未知的障碍。随着我们不断从以研发为重点的公司转型为能够支持广泛商业活动的公司，我们可能不能成功地完成这样的转型。我们在过去遇到过的风险和不确定性，在新兴和快速变化的行业中，有限经营历史的成长型公司经常会遇到这些情况，并且在未来会遇到。如果我们用来规划和运营业务的关于这些风险和不确定性的假设是不正确的或发生变化，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的运营结果可能会与我们的预期有所不同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的运营业绩未来可能会发生显著波动，这使得我们的未来运营业绩难以预测，可能会导致我们的运营业绩低于投资者或安防分析师的预期或我们提供的任何指导，这可能会导致我们的A类普通股价值大幅波动或下跌。
我们的季度和年度经营业绩可能会出现显著波动，这使我们难以预测未来的经营业绩。这些波动可能是由多种因素引起的，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：
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上述因素的累积效应可能会导致我们季度和年度运营结果出现大幅波动和不可预测性。因此，基于时段进行运营结果的比较可能没有意义。投资者不应以我们过去的结果作为我们未来表现的指标。
这种变异性和不可预测性还可能导致我们在任何时期都未能满足行业板块或金融分析师、投资者的期望。如果我们无法商业化产品或产生足够的营业收入，或者如果我们的运营业绩低于分析师或投资者的预期或我们提供的任何指导，或者如果我们提供的指导低于分析师或投资者的预期，可能会导致我们的A类普通股市场价格大幅波动或下跌。
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Proteograph产品套件的市场规模可能会比预期更小或不同，新的市场机会可能不会如我们所预期地快速发展，或者根本就不会出现，这将限制我们成功卖出产品的能力。
蛋白质组学和基因组学技术和产品市场正在发展，因此很难精确预测我们目前和未来产品（包括Proteograph产品套件）的市场规模。我们对目前和未来产品总可寻址市场的估计基于一些内部和第三方的估计和假设。特别是，我们的估计基于我们预计市场上的某些生命科学研究工具和技术的研究人员会将我们的产品视为现有工具和技术的竞争替代品或更好的选择。我们还期望研究人员认识到我们产品能够补充、增强和启用现有工具和技术的新应用。他们会认识到我们产品所提供的价值主张，足以购买我们的产品并持有他们目前拥有的工具和技术。每个期望的背后都有很多可能不正确的估计和假设，包括政府或其他资金来源将继续为生命科学研究人员在必要时提供购买我们产品所需的资金，以及研究人员在进行蛋白质组学研究时拥有足够的样本和未满足的需求，使他们能够在数千个样本上进行研究。此外，向新市场机会的销售可能需要几年时间来发展和成熟，我们无法确定这些市场机会是否会如我们所预期地发展。在新的生命科学技术未被证明具有一致性和准确性之前，可能不会被采用。因此，新市场和新产品和服务的年度总可寻址市场规模的大小更加难以预测。我们的产品是一种创新的新产品，虽然我们将基因组学和蛋白质组学市场的发展和增长作比较，但蛋白质组学市场的发展可能会更慢或不同。此外，Proteograph产品套件可能不会像NGS技术影响基因组学领域那样在蛋白质组学领域产生相同的或同样程度的影响，或在同一时间范围内产生影响。虽然我们认为我们的假设和估计我们产品总可寻址市场的数据是合理的，但这些假设和估计可能是不正确的，支持我们假设或估计的条件，或我们使用的第三方数据的基础，可能随时改变，从而降低我们估计的准确性。因此，我们对我们产品总可寻址市场的估计可能是不正确的。
我们目前和未来产品市场的未来增长取决于许多我们无法控制的因素，包括科学社区对我们产品的认可和接受程度，以及竞争产品和解决方案的增长、普及率和成本。这种认可和接受可能不会在短期内或根本不会发生。如果我们当前和未来产品的市场比预期小，或者不如我们预期的发展，我们的增长可能会受限，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
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我们处于商业化的早期阶段，可能无法按计划商业化Proteograph产品套件。
我们仅最近开始推广Proteograph产品套餐及相关产品和服务，由于以下原因，我们可能无法按计划成功执行此阶段：
如果我们的广泛商业发布阶段不成功，我们的财务业绩将受到不利影响。
即使我们能够执行商业化计划，我们的成功还取决于Proteograph产品套装在广泛的科学和市场上的接受程度，这一点我们可能无法实现。
我们能否实现和保持Proteograph产品奠定科学和商业市场地位的能力将取决于多个因素。我们预计Proteograph将受到市场力量和采用曲线对其他新技术普遍存在的影响。蛋白质组学和基因组学技术和产品市场正处于发展初期。如果Proteograph的广泛采用时间超过预期或者广泛的科学和市场接受度未能发生，我们会继续面临营运亏损。
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生命科学产品的成功很大程度上归因于科学社区的接受，并采用某些适用于研究领域的产品。生命科学科学社区通常由少数早期采用者和关键意见领袖引领，他们通过出版物，包括同行评审期刊，对社区的其他成员产生了重大影响。在这种期刊出版物中，研究人员不仅会描述他们的发现，还会描述用于这些发现的方法和通常使用的产品。在出版物中提及，包括同行评审期刊出版物，是推动生命科学产品（例如Proteograph产品套件）得到普遍接受的驱动器。我们已经并将继续与一小部分关键意见领袖合作，他们擅长评估新技术，并向我们反馈，帮助我们巩固商业化计划和流程。确保早期采用者和关键意见领袖发布涉及使用我们产品的研究对于确保我们的产品获得广泛的科学认可至关重要。此外，与关键意见领袖继续合作关系对于维持我们获得的任何市场认可至关重要。如果太少的研究人员描述我们产品的使用，太多的研究人员使用或转向竞争产品并在出版物中描述他们使用该产品的情况，或者太多研究人员在出版物中负面描述我们产品的使用，这可能驱使客户远离我们的产品，并延迟在广泛商业化期间对Proteograph的市场认可和采用。
实现商业市场认可的其他因素包括：
我们无法保证能够成功应对这些标准或其他可能影响我们所商业化产品，尤其是Proteograph产品套件，市场认可的标准。如果我们在获得和保持Proteograph市场认可方面失败，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。
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如果我们的销售团队不如预期成功，我们可能无法将Proteograph产品套件商业化。
我们公司在销售与市场方面经验有限，能否成功推广Proteograph产品套装也取决于我们能否吸引客户。尽管我们的管理团队在行业板块中拥有丰富的经验，但在Proteograph产品套装及相关产品与服务的商业化过程中，我们需要拓展销售、市场和分销渠道以及客户服务和支持方面的专业技能。要成功地进行销售、市场、分销和客户服务与支持，我们将面临一些风险，包括：
我们已经招募并可能寻求招募其他第三方协助在全球或特定地区进行销售、分销以及客户服务和支持。我们无法保证已吸引或将成功吸引到理想的或经验丰富的销售或分销合作伙伴，或者我们已经达成或能够达成这样的安排，获得良好的条款。此外，我们依赖商业运营商以及消费品运输的运输商，将这些需要在特定温度条件下保存的使用品以及产品及时快速、低成本地送达客户，如果这些服务被延迟或中断，可能会损害我们的业务。如果我们的销售和营销努力，以及物流能力，或任何第三方销售和分销合作伙伴的能力不成功，凝胶图谱可能无法获得市场认可，这可能会对我们的业务运营产生重大影响。
即使Proteograph Product Suite成功商业化并获得广泛的科学和市场认可，如果我们无法改进它或推出引人注目的新产品和服务，我们的收入和前景可能会受到损害。
即使我们能够广泛推广Proteograph产品套件并获得广泛的科学和市场认可，我们吸引新客户并从现有客户增加营业收入的能力很大程度上取决于我们增强和改进Proteograph解决方案的能力，并推出引人注目的新产品和服务。任何对Proteograph产品套件的增强或新产品的成功都取决于多个因素，包括及时完成和交付、有竞争力的定价、充分的质量测试、与现有技术的集成、适时和分阶段的介绍以及整体市场认可。我们开发的任何新产品或Proteograph的增强可能无法及时或具有成本效益，可能包含缺陷、错误、漏洞或错误，或可能无法获得产生重要营业收入所必需的市场认可。
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新生命科学产品的典型开发周期可能会很漫长和复杂，可能需要新的科学发现或进步，大量资源，以及复杂的科技和工程。这样的开发可能涉及外部供应商和服务供应商，使得开发项目管理变得复杂，并面临有关时间安排、所需元件或服务的及时交付以及这些元件或组装产品的令人满意的技术性能的风险和不确定性。如果我们无法达到所需的技术规格或成功管理新产品开发过程，或者开发工作没有按计划执行，则这些新技术或产品可能会受到负面影响。如果我们无法成功开发新产品和服务，为了满足客户的要求，增强Proteograph产品套件的竞争力，或者在市场上获得和保持接受度，我们的业务，运营结果和财务状况可能会受到损害。
健康流行病可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
我们推广Proteograph产品套件（包括我们的仪器和相关耗材）的能力取决于我们能否访问客户现场、客户能否进入实验室以及在任何健康流行情况下安装和培训使用Proteograph产品套件开展研究的能力。这些考虑因素受到我们无法控制的因素的影响，如：
任何健康流行病的未来影响都是高度不确定的，并且可能会突然发生变化，包括FDA和其他监管政策的变化，这可能会对我们的业务或客户和伙伴的业务产生重大的、不利的影响。这种影响可能会对我们的流动性、资本资源、运营和业务以及我们依赖的第三方（例如我们SP100自动化仪器生产厂商Hamilton Company）产生重大不利影响，而且可能会随着时间推移而恶化。任何这些事件或任何新的流行病都可能会严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。
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不利的美国或全球经济状况可能会不利地影响我们筹集资金的能力和我们的业务、运营结果和财务状况。
资本和信贷市场的波动和干扰可能会对我们通过权益、权益关联或债务融资筹集额外资本的能力产生负面影响，可能会对我们的短期和长期流动性以及我们按照运营计划运作的能力产生负面影响，或者影响我们的运营以及所有业务。此外，全球经济和金融市场的总体状况也可能会对我们的运营产生不利影响。严重或长时间的经济下行趋势可能会对我们的业务产生多种风险，包括减弱对Proteograph Product Suite的需求以及我们在需要时以有利条件筹集额外资本的能力。一个经济疲软或下降，通货膨胀升高，利率期货上涨，或银行倒闭可能会给我们的客户带来财务压力或导致其支付我们的款项延迟。任何上述情况都可能会损害我们的业务，我们无法预料当前经济环境和金融市场状况可能对我们筹集资本、业务、运营结果、财务状况以及导致我们的A类普通股市场价格下跌的影响的所有方式。
影响金融服务行业的不利发展可能会影响我们获取现金、现金等价物和投资的能力，并影响我们及时履行对供应商和他人的财务义务。
金融服务行业受到不利发展的影响，其中许多可能超出我们的控制范围，可能会损害我们访问现金、现金等价物和投资的能力，以及及时满足我们向供应商和其他方面的财务义务。如果我们关系的银行和金融机构出现流动性问题、破产或接管，我们可能无法访问并且我们可能会失去某些或所有现金、现金等价物和投资，以及这些资金未受FDIC或SIPC保险保护的范围。我们经常保持超过保险限额或未受保险保护的现金、现金等价物和投资，上述因素或其他相关或类似因素，可能对我们的财务报表、供应商和其他方面的关系及导致我们的A类普通股价格下降产生重大不利影响。
如果我们不能维持或成功管理我们的增长或财务资源，我们的业务和前景将会受到损害。
扩大我们的业务将在管理、运营和制造体系、销售和营销团队、财务资源、系统和内部控制以及业务的其他方面产生巨大的压力。发展和商业化Proteograph产品套装将需要我们雇用和留住科学、销售和营销、软件、制造、客户服务、分销、质量保证和其他人员。此外，为了符合作为上市公司的要求，我们需要雇用更多的会计、财务和其他人员。作为一家上市公司，我们的管理层和其他人员将需要花费大量时间来维持符合这些要求并有效地管理这些活动。我们可能面临着整合、发展和激励我们快速增长的员工群体的挑战。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续改进我们的运营和制造系统和流程、财务系统和内部控制以及业务的其他方面，并继续有效地扩大、培训和管理我们的人员。随着我们的组织不断成长，我们将需要实施更复杂的组织管理结构，并可能越来越难以保持我们企业文化的好处，包括我们快速开发和推出新的创新产品的能力。如果我们不能成功地管理我们的增长或财务资源，我们的业务、运营结果、财务状况和前景将会受到损害。
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我们依赖于我们的主要人员和其他高素质人才，如果我们无法招募、培训和留住我们的员工，我们可能无法实现我们的目标。
我们未来的成功取决于我们招聘、培训、留住和激励关键人才的能力。我们的高级管理团队，包括我们的创始人之一、首席执行官Omid Farokhzad和我们的总裁兼首席财务官David Horn，对我们的愿景、战略方向、产品开发和商业化努力至关重要。
我们的一个或多个高管、高级管理团队成员或其他关键员工的离职可能会对我们的业务造成破坏，直到我们能够雇用合格的继任者。我们的高级管理团队没有购买“关键人物”人寿保险。
我们持续的增长和成功从一家主要关注开发转变为商业化的公司，部分依赖于吸引、留住和激励合格人员，包括具备必要科技背景和能够在技术层面上理解我们的系统以有效识别和向潜在新客户销售的高素质销售人员。新员工通常需要经过重要培训，并在许多情况下需要花费相当长的时间才能达到充分的生产力。我们未能成功地将这些关键人员整合到我们的业务中可能会对我们的业务产生不利影响。此外，合格人员的竞争非常激烈，特别是在旧金山湾区和圣地亚哥。我们正在与其他生命科学和信息技术公司以及学术机构和研究机构竞争合格的科学和信息技术人员。我们的一些科学人员是有资格的外国人，他们在美国生活和工作的能力取决于适当签证的持续可用性。由于在旧金山湾区和圣地亚哥竞争合格人员，我们预计将继续利用外国人填补我们的招聘需求的一部分。结果，美国移民政策的变化可能会限制技术和专业人才流入美国并可能抑制我们招聘合格人员的能力。
我们先前曾经宣布对某些全职员工的裁员，并可能不时地宣布进一步的裁员计划。此外，我们正在采取措施减少非人员开支。这些措施是我们广泛的战略努力的一部分，旨在使我们的开支与我们的营业收入增长相匹配，同时我们继续建立市场和推动文献组学技术的客户采用。裁员和其他的重组和节约成本的活动可能会产生意想不到的后果和成本，我们可能无法实现这些措施的预期收益。例如，裁员可能会使我们因人手不足难以追求或阻止我们追求新的机遇和倡议，或要求我们承担额外的和未预期的成本来雇用新的人员来追求这些机遇或倡议。我们也可能需要在未来采取其他节约成本的措施，包括涉及人员的措施，并且我们可能会承担解雇费和其他相关成本。如果我们无法实现裁员和其他节约成本措施的预期收益，或者如果我们经历了这些措施的重大不利后果，我们的业务，财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
我们没有与任何员工签订固定期限的雇佣合同。因此，我们的员工可能在很少或没有事先通知的情况下离开公司，并且可以自由地为竞争对手工作。由于我们产品和技术的复杂性和技术性以及我们所处的动态市场，在吸引、培训、留住和激励有资格的人员方面任何失败都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景造成重大损害。
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我们预计在可预见的未来，将依靠销售Proteograph产品套件和相关服务所产生的营业收入。
我们预计在可预见的未来，我们将从出售Proteograph 产品套件以及相关消耗品和服务中获得几乎所有的营业收入。无法保证我们能够成功地广泛推广Proteograph解决方案、设计其他产品以满足我们客户的期望或者我们未来的任何产品能成为商业可行性。随着生命科学研究工具以及蛋白质组学和基因组学技术的未来变化，我们将被期望升级或者调整Proteograph的解决方案，以跟上最新的技术。迄今，我们具有有限的同时设计、测试、制造和销售产品的经验，无法保证我们能够做到。我们的销售预期部分基于这样一种假设，即Proteograph产品套件将为我们未来的客户增加研究规模以及他们相关的消耗品购买。如果我们的仪器销售未能实现，或我们对研究规模或客户购买消耗品的假设与实际不符，相关消耗品的销售和相关的收入也将随之而来。
在Proteograph产品套件的开发和商业化计划中，我们可能会放弃其他可能提供更大营业收入或更高盈利的机会。如果我们的研究和产品开发努力不能在预期时间内或根本无法产生商业上可行的产品或服务，我们的业务和运营结果将受到不利影响。我们延迟或未能开发和发布Proteograph产品套件或新产品或产品增强功能将对我们的业务和运营结果造成重大不利影响。
我们的销售集中在少数客户身上。
我们正处于商业化计划的早期阶段，营业收入集中在少数客户手中，包括关联方PrognomiQ。截至2024年6月30日和2023年，PrognomiQ占我们营业收入的25％和33％。如果其中一个或多个客户，包括PrognomiQ，终止全部或部分协议，延迟安装或未订购预期数量的耗材或服务，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。详见注5“营业收入和预收款”和注10“关联方交易”以获取有关我们与PrognomiQ的关系的进一步信息。 - 营业收入和已递延收入以及注10—— 关联方交易，请参阅我们所包含的基本财务报表的注释，第I项，第1项以获取有关我们与PrognomiQ的关系的更多信息。 ——关联方交易 有关我们与PrognomiQ的关系的详细信息，请参阅本部分第1项中包含的财务报表注释。
我们的业务在很大程度上依赖于学术和其他研究机构，以及包括商业组织在内的第三方的研发支出，而任何支出的减少都可能限制我们产品的需求，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。
在短期内，我们的营业收入绝大部分来自商业公司、学术机构和其他研究机构的销售。这些客户中的一些由各种国家、联邦和国际政府机构提供资金。因此，Proteograph产品套装和相关服务的需求取决于这些客户的研发预算，而这些因素超出了我们的控制范围，例如：
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此外，提供赠款和其他资金的各州、联邦和国际机构可能会受到严格的预算限制，这可能导致支出减少、减少赠款、减少拨款或预算削减，这可能会危及这些客户或他们为之提供资金的客户购买我们的产品的能力。例如，国会拨款给国立卫生研究院（NIH）的拨款总体上与前一年相比有所增加，但NIH也遇到偶尔的年度减少拨款，包括最近的2013年。此外，生命科学研究的资金减少速度在过去几年内相对于以前的几年有所减缓，并且实际上在一些国家有所下降。不保证NIH的拨款不会在未来减少。NIH或其他类似的美国或国际组织（例如英国的医学研究理事会）的拨款金额减少或批准的延迟可能导致减少有益于生命科学研究的赠款。这些减少或延迟还可能导致授予生命科学研究的赠款总额减少或重定向现有资金用于其他项目或优先事项，这些都可能导致我们的客户和潜在客户减少或延迟购买我们的产品。由于任何此类减少和延迟，我们的运营结果可能会大幅波动。任何我们客户预算或支出的减少，或他们资本支出或运营支出的规模、范围或频率的减少，都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生严重不利影响。
Proteograph产品套件的一些元件，包括单一的合同制造商用于制造和提供我们的仪器，我们依赖于单一供应商。如果这些供应商或制造商出现问题或者表现不佳，我们满足需求和供应Proteograph产品套件的能力将受到不利影响。
我们依靠一家单一的合同制造商——制造精密测量设备、自动液体处理工作站和样品管理系统的制造商Hamilton Company，在内华达州和其他地方制造和供应我们的仪器。由于我们与Hamilton的合同不要求他们进行库存或提供任何特定数量，Hamilton可能会优先满足其他客户的需求而非我们，我们可能无法及时或以商业上合理的条件获得充足的供应，从Hamilton Company可能会遭受价格上涨。此外，如果Hamilton无法获得Proteograph解决方案中使用的关键元件或无法按照我们所需的时间表提供我们的仪器，我们的业务和商业化努力将会受到损害。
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如果需要为自动液体处理工作站、试剂或与Proteograph产品套件相关的其他产品元件使用一个或多个不同的代工厂商，我们将面临额外成本、延迟和困难，因为我们需要识别并与新的供应商或制造商达成新协议。此外，我们必须让这些新供应商或制造商满足与供应和制造Proteograph产品套件相关的物流要求，否则我们的业务将受到影响。
此外，我们产品中使用的某些元件是来自有限或独家供应商的。如果我们失去这些供应商，不能保证我们能够及时地找到替代供应商或以可接受的条款签订协议。如果我们无法获得这些元件，或者所供应的元件质量不符合规格，或者我们不能获得可接受的替代品，则可能会影响我们的销售和交付仪器的能力。
我们在生产和供应产品方面经验有限，可能无法按时满足需求并以可接受的性能和成本水平持续制造或采购我们的SP100自动化仪器和耗材。
Proteograph产品套件是一个综合解决方案，具有许多不同的元件可以相互协同工作。因此，单个元件的质量缺陷可能会影响整个解决方案的性能。为了成功地从Proteograph产品套件中获取营业收入，我们需要按照既定规格及时向客户提供满足其质量和功能期望的产品。我们的仪器由汉密尔顿公司在其工厂中使用复杂的工艺、先进的设备和严格的规格和质量体系程序制造。鉴于该自动化仪器的复杂性，个别单元在成为可供客户使用之前可能需要额外的安装和维护时间。
我们利用成熟的单元操作在我们在加利福尼亚州Redwood City的设施中制定和制造我们的NPs。我们从第三方制造商采购我们消耗品的某些元件，其中包括制造我们专有的工程NPs所需的常见原材料。这些制造过程很复杂。随着我们扩大商业规模的NP面板的制定和制造，如果我们无法在商业规模上重复生产我们的NP或从第三方供应商采购它们，遇到意外的包装难题，未能遵守与实验室安全、处理人类样本、某些危险物质或化学品的使用和运输以及包括在商业产品中的废物收集、重复使用和回收相关的法规，我们的业务将面临不利影响。
随着我们不断扩大业务规模并开发新产品，并且我们的产品集成越来越复杂的科技，要确保我们的产品在必要数量下生产而不牺牲质量将变得越来越困难。我们无法确保自己或第三方制造商能够继续制造SP100自动化仪器，以便其能够始终达到产品规格并产生具有可接受质量的结果。我们的NPs和其他耗材的保质期有限，在此之后无法保证其性能。向客户发运有缺陷的仪器或耗材可能会导致召回和保修替换，这将增加我们的成本，并且根据当前库存水平以及可用性和额外库存的交货期限，可能会导致有可用性问题。任何将来的设计问题，未预料到的制造问题，例如我们或我们制造商设施的污染或网络攻击，设备故障，老化元件，元件和材料的质量问题，这些元件和材料来自第三方供应商，或无法严格遵循程序或符合规格，都可能对我们的品牌，业务，经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们或第三方制造商
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如果我们或者第三方制造商未能获得或保持适用的ISO质量管理认证，客户可能选择不购买我们的产品，从而失去国际标准化组织（ISO）质量管理认证。
另外，随着我们将 Proteograph 产品套件商业化，我们还需要对其他运营功能进行相应的改进，比如我们的客户支持、服务和计费系统、合规计划以及我们内部的质量保证程序。我们无法保证任何规模的增加、相关的改进和质量保证的实施是否都会成功，或者是否会有适当的人员可用。当我们开发新产品时，可能需要引入新设备、实施新系统、技术、控制和程序，并雇用具有不同资格的人员。
无法按规格、数量和商业可接受成本、没有重大延迟地生产产品和元件，可能对我们的业务、营运业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们的产品可能存在缺陷或错误，这可能会导致针对我们的索赔，对于 Proteograph 产品套件的市场采用产生负面影响，损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响。
Proteograph产品套件采用新颖而复杂的科技，包括硬件、耗材和软件，并且可能会出现缺陷、错误或材料性能问题。我们无法保证材料性能问题、缺陷或错误不会出现，并且随着我们商业化Proteograph，这些风险可能会增加。我们提供产品符合性能期望并且无质量缺陷的保证。纠正任何缺陷或错误所需的成本可能很大，这可能会对我们的运营利润产生不利影响。
在制造业-半导体——Proteograph 产品套件中，我们依赖第三方公司供应我们的仪器和各种元件，其中许多需要具备相当技术专业知识才能生产。如果我们的供应商未按照规格生产我们的 SP100 自动化仪器和元件，或向我们提供具有缺陷的产品，而我们的质量控制测试和程序未能检测出这样的错误或缺陷，或者如果我们或者我们的供应商在制造过程中使用了有缺陷的材料或工艺，我们的产品的可靠性和性能将受到影响。
如果Proteograph产品套装有缺陷，我们可能会经历以下问题：
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此外，我们期望Proteograph产品套件将与我们的潜在客户自己的质谱（MS）仪器或第三方服务提供商的MS仪器一起使用，并且这些MS仪器的性能超出我们的控制范围。如果此类第三方产品未按规格生产，根据修改后的规格生产或存在缺陷，或未与推荐设备一起使用，则可能与Proteograph不兼容或不按预期执行。在这种情况下，Proteograph的可靠性、结果和性能可能会受到损害。上述任何一种或多种情况的出现可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们面临使用、处理、储存、进出口和转移生物样本、危险材料和物质或包括试剂在内的化学品、制造产品和提供服务时废弃物的回收和再利用以及遵守环境保健和安全法规等潜在风险。
在我们位于Redwood City的设施中，包括我们的生物危害安全二级实验室，我们利用单元操作来制定和制造我们的NPs，组装我们的消耗品，进行试验并进行质谱分析。随着我们增加商业规模，使用，处理，储存，进口，出口和转移生物样品，危险物质和物质或化学品（例如试剂），或者如果我们无法遵守适用的卫生，安全和环保法律，规则和法规重复生产我们的产品或执行我们的服务，我们的业务，包括我们的销售，可能受到负面影响。此外，如果我们在包装和标记消耗品方面遇到问题，遵守与实验室安全，安全数据表，处理人类样本（例如未激活的COVID-19样本），在商业产品中使用某些危险物质或化学品（例如试剂），收集，重复使用和回收我们制造的产品废弃物，或遵守环境卫生和安全法规的规定，我们的业务可能受到不利影响。
如果我们不能成功部署和实施仪器控制软件和蛋白质组学分析套件，我们的商业化努力以及业务和运营结果可能会受到影响。
Proteograph产品套件的成功部分取决于我们设计和部署仪器控制软件和Proteograph分析套件的能力，以便与潜在客户的系统集成并满足客户的需求。没有仪器控制软件，Proteograph可能会变得无法运行。没有Proteograph分析套件软件，工作流和数据分析的质量控制不够方便和健壮，对于我们的客户来理解和评估他们的结果可能会有困，难。
我们一直在花费大量的精力继续开发我们的软件，以满足我们的客户和潜在客户不断发展的需求。不能保证我们的软件的开发或部署对我们的客户具有吸引力或能够正确地工作。此外，我们可能会在发布软件的日期上面临延迟，也无法保证我们的软件会按照计划发布。如果我们的软件开发和部署计划（可能包括第三方供应商和许可证持有人的参与）不能准确地预测客户需求，或者如果我们不能及时、经济地以满足客户偏好的方式开发我们的软件，则Proteograph产品套件可能无法获得市场接受或正确运行。任何一个或多个上述事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和业绩产生负面影响。
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随着我们在美国以外的地区商业化Proteograph产品套件，我们的国际业务可能会使我们面临美国以外的商业、监管、法律、政治、运营、财务和经济风险。
进行国际业务本质上涉及许多困难和风险，包括：
全球范围内的个人数据和人体样本的收集和转移受到越来越严格的监管。例如，欧洲和中国已经采取或正在采取数据保护法律法规和实践标准，涵盖个人数据、医疗样本和数据及其潜在跨国转移。在某些情况下，可能需要个人同意和撤销同意的机会，本地实体的处理以及来自监管机构的批准，执行措施可能包括暂停在监管管辖区内开展业务的能力以及民事罚款和刑事处罚。这可能会增加我们的合规成本并使我们面临在这些管辖区开展业务的重大风险，任何违反这些法律、规则和法规的行为都可能严重影响我们的营业收入和业务运营。
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特别是，目前存在重大不确定性，涉及美国与其他国家之间未来关系，其中最主要的是中国的贸易政策、条约、关税、税收和其他跨境运营限制等方面。美国政府在美国贸易政策方面已经做出了重大的额外变革，并可能继续采取未来行动，这些行动可能对美国的贸易产生负面影响。例如，国会已经引入了立法限制某些美国生物技术公司使用由中国某些生物技术公司生产或提供的设备或服务，并且国会中的其他人呼吁利用现有行政部门的权力限制那些中国服务提供商在美国从事业务的能力。我们无法预测美国和中国或其他国家之间的贸易关系可能最终采取哪些行动，哪些产品和服务可能会受到这些行动的影响，或其他国家可能采取什么报复行动。如果我们无法获得或使用现有服务提供商的服务，或者不能将我们的产品销售给任何客户或服务提供商，我们的业务、流动性、财务状况和/或运营结果将受到重大的不利影响。
如果出现其中一个或多个风险，可能需要我们付出大量资源来解决此类问题，如果我们无法找到解决方案，我们的财务业绩将受到影响。
我们国际销售的一部分是通过第三方分销商进行的，我们将无法控制他们销售我们产品的努力。如果我们与这些第三方分销商的关系无法建立或恶化，或者这些第三方分销商无法销售我们的产品，或从事损害我们声誉的活动，我们的业务和运营业绩可能会受到负面影响。
我们目前的商业模式包括在美国和其他地区直接销售，我们已经建立并正在建立与第三方经销商和渠道合作伙伴的关系，在各个国家实现更高效的市场进入。如果我们无法在可接受的条款或根本无法进入或维持这样的分销协议，我们可能无法在某些国家成功地推广我们的产品。
此外，分销商可以选择相对于他们所拥有的其他产品系列，对我们的产品销售施加的努力程度。我们的分销商可能无法像承诺的那样投入必要的资源来推广我们的产品，或可能更青睐其他公司的产品。分销商的销售人员的选择、培训和薪酬由他们自己控制，而不是我们控制，因此在不同的分销商之间，他们的质量可能差异很大。他们可能会遇到自己的财务困难，或与分销关系可能会被终止或到期，这可能会增加我们产品在相关国家的商业化成本或阻碍其商业化。我们与分销商之间可能会出现纠纷，导致商业化推迟或终止，或导致昂贵的诉讼或仲裁，从而分散管理注意力和资源。分销商可能无法适当地维护或保护我们的知识产权，可能会使用我们的知识产权和机密或专有信息，从而引发可能危及或使我们的知识产权权利无效，以及接触我们与潜在诉讼相关的风险。分销商可能会采取独立开发或与其他公司合作开发的竞争产品。
此外，虽然我们打算要求分销商与我们签订合同条款，以确保他们遵守关于销售我们的产品的所有适用法律，包括监管标签、个人数据保护、美国出口管制和美国反海外腐败法（FCPA），但我们可能无法确保合规性。如果我们的分销商未能有效地在完全遵守适用法律和法规的情况下营销和销售我们的产品，我们的业绩和业务可能会受到影响。
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生命科学技术市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的业务和运营业绩将会受到影响。
我们在生命科学技术市场面临着重大的竞争。我们目前与生命科学技术和供应元件、产品和服务，服务于蛋白质组学分析客户的诊断公司竞争。这些公司包括安捷伦科技、布鲁克尔公司、丹纳赫、DiaSorin和赛默飞世尔。我们还与一些已开发或正在开发蛋白质组产品和解决方案的公司竞争，例如鹦鹉螺体育、Olink Proteomics、quanterix、Quantum-Si和Standard BioTools。
我们现在的一些竞争对手是大型上市公司，或是大型上市公司的部门，可能会享有一些我们不具备的竞争优势，包括：
我们还面临着来自研究人员开发自己产品的竞争。我们竞争的领域涉及快速创新，一些客户过去可能已经，而今后可能更多选择创建自己的检测方法，而非依赖于像我们这样的第三方供应商。这对于最大的研究中心和实验室尤其如此，他们不断地测试和尝试新的技术，无论是来自第三方供应商还是内部开发的。我们还将竞争客户为分析蛋白质组使用的各种产品的资源，其中一些产品可能是我们自己的补充或互补而非直接竞争。
我们不能保证我们的产品会有竞争优势或者我们会面对来自我们现有或未来的竞争对手介绍的产品和技术的成功，公司进入我们的市场或者由我们的客户内部开发的产品和技术。此外，我们不能保证我们的竞争对手没有或者不会开发出目前或未来将使他们能够以更大的能力或更低的成本生产具有竞争力的产品，或者能够用更低的总实验成本运行可比实验的产品技术。任何未能有效竞争可能会对我们的业务，财务状况和经营业绩产生重大并且不利的影响。
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我们可能需要筹集更多资本来基金Proteograph产品套件的商业化计划，包括半导体、销售和市场活动，扩大我们在研究方面的投资，并开发和商业化新产品和应用。
根据我们目前的计划，我们相信我们现有的现金、现金等价物和投资足以满足我们预期的现金流需求，至少在本季度报告之日起的12个月内。如果我们可用的现金资源和预期的经营现金流无法满足我们的流动性需求，包括因为我们的产品需求降低或本季度报告中描述的其他风险的实现，我们可能需要在此之前通过发行股票或可转换债务证券，进入信贷协议或其他形式的第三方融资或寻求其他债务融资来筹集额外的资本。
我们将考虑未来筹集更多资金来扩展我们的业务，开展战略投资，利用融资机会或出于其他原因，包括：
我们现在和未来的资金需求将取决于许多因素，包括：
我们筹集其他资金的不同方式都伴随着潜在的风险。如果我们通过发行股权证券筹集资金，会稀释我们的股东利益。如果我们通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券将具有优先于我们的A类普通股股东的权利、优先性和特权。发行或根据信贷协议借款的债务证券条款可能会对我们的业务施加重大限制。如果我们向银行或其他金融机构借款或存入资金，我们可能会遇到越来越严格的要求，并承担它们的偿付能力风险。如果我们通过合作或许可安排筹集资金，我们可能需要放弃我们技术或产品的重要权利或以不利于我们的条款授予权利。
如果我们无法获得足够的融资或获得满意的融资条件，我们在需要时继续追求业务目标以及应对业务机遇、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大限制，可能会对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响。
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我们可能收购其他公司，或其资产或技术，或者进行合资企业，或对公司进行其他战略投资，这可能会分散我们管理层的注意力，导致我们股东进一步稀释以及其他干扰我们的运营并损害我们的业绩。
在未来，我们可能会寻求收购一些业务、应用程序或技术，以补充或扩展Proteograph产品套件或未来产品或服务，增强我们的技术能力或提供增长机会。追求潜在收购可能会分散管理注意力，并导致我们在确定、调查和追求合适收购目标方面承担各种成本和费用，无论是否完成收购。我们可能无法确定理想的收购目标或成功与任何特定目标进入协议，也可能无法获得任何收购或投资的预期收益。
截至目前，我们的业务增长一直是有机的，并且在收购其他业务或技术方面经验有限。我们可能无法成功整合获得的人员、业务和技术，或者在收购之后有效地管理合并的业务。此外，收购可能导致稀释性股票发行、使用我们可用的现金或负债，这可能会损害我们的运营结果。另外，如果被收购的业务未能达到我们的预期，我们的运营结果、业务和财务状况可能会遭受损失。
我们可能还会对我们认为正在推进或开发适用于我们业务的新技术的早期公司进行投资。这些投资通常在投资时是不流动的。我们已经并将继续确认与投资公允价值的调整相关的增益或损失，包括减值，达到甚至超过投资的全部价值，这些事件通常超出我们的控制，如公司的成败和市场波动。在某些情况下，我们还可能在进行投资之前、同时或之后与这些公司进行单独的商业安排。在某些情况下，商业安排可能是我们投资的驱动因素。我们不能保证商业安排会按照我们的预期进一步推动我们的业务策略。我们可能无法实现所有预期的经济利益或实现我们投资的预期回报。
作为一个独立的医疗保健公司在疾病检测领域中，我们可能没有意识到PrognomiQ的好处。
2020年8月，我们将特定资产转移到了PrognomiQ，这是一家分立的医疗保健公司，旨在促进围绕利用Proteograph解决方案的新应用生态系统的增长，以获得公正，深入和大规模的蛋白质组学信息。截至2024年6月30日，我们持有PrognomiQ约15％的流通股份。出于多种原因，我们可能无法实现组建PrognomiQ的潜在好处，包括：
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此外，PrognomiQ是一个独立实体，因此可能随着时间的推移决定追求不同的业务模式，决定与我们的竞争对手开展业务或者与我们开展业务相反，被竞争对手收购或采取其他可能对我们不利的行动。
与财务报告相关的风险
根据《萨班斯-豪利法案》第404条的规定，我们必须评估我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们无法实现和维持有效的内部控制，我们的经营业绩和财务状况可能会受到影响，并且我们的A类普通股价格可能会受到负面影响。
作为一家有着SEC报告义务的公共公司，我们需要记录和测试我们的内部控制程序，以满足萨班斯-奥克斯利法案（SOX）第404(a)条的要求，该要求要求管理层每年评估我们的财务报告内部控制的有效性。由于我们重新确认为较小的报告公司，截至2023年12月31日，我们是一个非加速交易申报人，不再需要遵守关于我们的财务报告内部控制有效性的审计师证明要求，根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条，除非我们成为加速交易申报人或大型加速交易申报人。
在我们的评估过程中，我们可能会发现一些无法及时纠正的缺陷。测试和维护我们的财务报告内部控制也可能会转移管理层对业务操作上的其他重要事宜的注意力。我们可能无法持续地得出我们符合SOX第404(a)条对财务报告内部控制有效性的结论。如果我们得出结论认为我们的财务报告内部控制不有效，则补救措施的成本和范围及其对我们的运营影响可能会很大。此外，我们财务报告内部控制中的任何重大缺陷或其他不足可能会妨碍我们及时、准确地向证券交易委员会提交报告，并可能导致未能满足交易所上市要求。上述任何一点都可能导致投资者对我们的财务信息报告或我们的纳斯达克A类普通股上市失去信任，从而使我们的股票交易价格产生负面影响。
如果我们未能维护有效的内部控制制度，或者未能遵守2002年萨班斯-豪利法案的规定，我们可能无法准确及时地报告我们的财务结果，这可能会对我们的业务和投资者信恳智能产生负面影响，进而影响我们A类普通股的价值。
如果我们无法成功维护对财务报告的内部控制或发现任何重大弱点，则可能会对我们的财务报告的准确性和及时性产生不利影响。任何未能实施和维护有效的财务报告内部控制的失误都可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信恳智能，对我们的股价产生不利影响，使我们承担增加的修复任何不足的费用，并吸引监管机构的审查或诉讼，这可能是昂贵的解决并分散管理的注意力，从而限制我们进入资本市场的能力，或导致我们的股票被纳斯达克全球货币或任何其他证券交易所从中摘牌。未能解决我们在财务报告内部控制方面的任何重大弱点，或实施或维护上市公司所需的其他有效的控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的能力。
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如果我们未能维护有效的财务报告内部控制体系，可能无法及时准确地报告财务结果或防止欺诈，这将损害我们的业务。
为了提供可靠的财务报告，我们必须实行有效的财务报告内部控制，同时采取适当的披露控制和程序以预防欺诈。任何未能实施所需新的或改进的控制措施、或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们未能按时或完全履行报告义务。此外，我们所进行的与SOX 404(a)条款有关的任何测试或我们的独立注册会计师事务所进行的任何后续与SOX 404(b)条款有关的测试均可能揭示被视为重大不足或重大弱点的财务报告内部控制缺陷，或者可能需要对我们的简化合并财务报表进行前瞻性或追溯性的更改，或者确定需要进一步关注或改进的其他领域。我们还要求每个季度披露所做的财务报告内部控制和程序的重大变化，并要求我们的管理层每年评估这些控制的有效性。以前的重大不足的整改可能无效，无法防止我们的财务报告内部控制缺陷。无效的内部控制也可能导致投资者丧失对我们报告的财务信息的信心，从而对我们的A类普通股的交易价格产生负面影响。
为了在规定期限内实现404(a)条款的合规性，我们已经着手记录和评估我们的财务报告内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们需要继续投入内部资源，可能还要聘请外部顾问，并采取计划评估和记录我们的财务报告内部控制的足够性，必要时继续改进控制流程，通过测试验证控制是否设计和有效运作，并实施连续报告和改进流程，以确保财务报告内部控制的有效性。
我们内部控制的独立评估可以发现管理层的评估未能识别的问题。未被发现的内部控制重大缺陷可能导致财务报表重新计算并要求我们承担弥补费用。
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财务会计规则、法规、标准或做法的变化或不断演变可能会导致不利的会计变化，要求我们例如改变我们的补偿政策或重述我们的基本报表，或导致我们的经营业绩出现不利的、意外的波动，导致我们的A类普通股市场价格下降。
按照美国通用会计准则编制简明合并财务报表，需要进行预估和假设，这些影响我们财务报表及随附说明中所报告金额的估计价值，并对携带的资产、负债、股本、营业收入以及其他各种支出的估计做出了基于相关行业板块的历史经验和估计的其他假设。但是，我们的经营历史有限。新标准的解释、行业实践及指导有可能会发生变化。如果我们假设估计和与我们的关键会计政策有关的判断的基础发生变化，或者如果实际情况与我们的假设、估计或判断不同，或者如果会计规则、法规、标准或实践发生变化，我们的报酬做法可能需要进行调整，或者我们的基本报表需要重新编制，而我们的营业收入结果可能会受到不利影响，并且可能低于我们公开宣布的指导或证券分析师和投资者的预期，从而导致我们A类普通股的市场价格下跌。
与监管合规相关的风险
如果我们选择将我们的任何产品标记并推广为临床诊断试剂或医疗设备，我们将需要获得FDA事先批准或清理，这将需要显着的时间和费用，并且可能无法为我们认为具有商业吸引力的预期用途获得FDA的清理或批准。
我们的产品标记、推广、售卖为研究用途（RUO）产品，主要面向学术和研究机构、研究公司，且并非设计或用于诊断程序、临床诊断测试或作为医疗设备。如果我们选择在美国将产品标记和市场推广为临床诊断用途并因此使其受到美国食品药品监督管理局（FDA）的规管，我们将需要从FDA获得前期510(k)清除或前期批准，除非例外情况适用。
我们未来可能会在FDA注册为医疗器械制造商，并根据FDA一般目的实验室设备的一般性预先审核（即510（k））豁免需要的某些FDA要求和FDA的质量体系法规（QSR）的某些要求，但我们将受到持续的FDA“一般控制”监管，包括遵守FDA标签法规，接受FDA的检验，投诉评估，纠正和撤除报告，促销限制，报告我们产品的不良事件或故障，以及普遍禁止虚假标示和通货膨胀。FDA在2024年2月发布了一项最终规定，用质量管理体系法规（QMSR）取代了QSR，并引入了ISO 13485：2016的质量管理体系要求。FDA已经说明ISO 13485：2016中包含的标准与现有QSR中列出的标准基本相似。FDA将于2026年2月2日起开始对QMSR要求进行执行。
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2024年1月，美国食品药品管理局宣布计划将某些高风险体外诊断（包括伴随诊断）重新归类为二类设备。此外，我们将来可能会向美国食品和药物管理局提交510（k）份上市前通知，以选择性地获得美国食品药品管理局对我们某些产品的批准。如果我们选择为某些产品提交510（k）份申请，美国食品和药物管理局可能会采取更繁琐的上市前申请，例如上市前批准申请（PMA）或 从头再来 我们的某些产品需要申请。如果需要此类申请，则需要更多的时间和投资才能获得林业局的批准。即使美国食品和药物管理局同意510（k）是合适的，美国食品和药物管理局的批准也可能既昂贵又耗时。准备510（k）通常需要花费大量时间，包括对我们的产品进行适当的测试，FDA审查提交的文件通常需要几个月到几年的时间。尽管付出了很多努力和费用，但我们选择作为医疗器械或临床诊断设备销售的部分或全部产品可能会被拒绝获得美国食品药品管理局的批准或批准。即使我们寻求并获得监管部门的批准或许可，它也可能不用于我们要求的预期用途，也可能不是我们认为重要或具有商业吸引力的用途。无法保证未来我们可能寻求上市前许可或批准的产品会及时获得美国食品和药物管理局或类似外国监管机构的批准或批准，也无法保证标签声明将符合我们的预期声明或足以支持此类产品的持续采用。遵守美国食品和药物管理局或类似的外国监管机构法规将需要大量成本，监管机构将对我们进行更严格的审查，并对不遵守此类要求或无法销售我们的产品进行严厉处罚。漫长而不可预测的上市前许可或批准程序，以及任何必需的临床研究结果的不可预测性，都可能导致我们无法获得监管部门的批准或批准来销售此类产品，这将严重损害我们的业务、经营业绩、声誉和前景。
如果我们寻求并获得某些产品的监管清关或批准，我们将受到FDA的持续义务和持续监管和审查的监管，包括上述 的一般控制和FDA针对我们的开发和制造业务的QSR。此外，我们将需要在介绍此类产品的后续修改或改进之前获得新的510(k)清关。我们还可能会对此类产品承担额外的FDA后市场义务，其中任何一项都将增加我们的成本并使资源从其他项目中分散。如果我们寻求并获得监管清关或批准并不能遵守适用法律的监管要求，我们可能会被禁止将我们的产品作为临床诊断或/及<br>在其性能中使用，并可能受到执行行动的影响，包括警告信和不利媒体宣传，罚款，禁令和民事处罚；产品召回或没收；运营限制和刑事起诉。
此外，我们可能决定在美国以外的国家寻求某些产品的监管审批或批准。这类产品在美国以外的销售可能需遵守外国监管要求，这些要求因国家而异。因此，获得美国以外的审批或批准所需的时间可能与获得FDA审批或批准所需的时间不同，或者我们可能无法及时或根本无法获得外国监管批准。在欧洲，我们需要遵守于2021年5月26日（推迟自2020年）及2022年5月26日起生效的新医疗器械法规（MDR）2017/745和体外诊断法规（IVDR）2017/746。2023年，欧洲议会投票决定延长MDR和IVDR的过渡时间。这些法规增加了临床要求，将增加在欧洲获得监管批准的难度。此外，FDA还监管医疗器械的出口。不遵守这些监管要求或未获得并保持所需的批准、清关和认证可能会损害我们在美国以外进行诊断用途的产品的商业化能力。
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即使我们不选择寻求医疗诊断用途的产品的监管批准或批准，我们的产品仍可能成为FDA和其他监管机构的医疗设备监管对象，这将不利于我们推销和销售产品，损害我们的业务。如果我们的产品成为FDA监管的对象，则此类产品的监管批准或批准以及保持持续和后市场监管合规性将是昂贵的、耗时的和不确定的，无论是在时间上还是在结果上。.
我们目前不认为 Proteograph 产品套件将受到 FDA 的清理或批准，因为它不是为诊断、治疗或预防疾病而设计的。然而，随着我们产品线的扩大和当前产品的应用和用途进入新的领域，我们的某些未来产品可能会受到 FDA 或其他类似的国际机构的监管，包括在这些产品上市之前需要对这些产品进行监管许可或批准的要求。此外，即使我们的产品被标记、推广和意图作为 RUO，FDA 或其他国家的类似机构也可能不同意我们的结论，即我们的产品仅供研究使用，或认为我们的销售、营销和促销活动与 RUO 产品不一致。例如，我们的客户可能会在其自己的实验室开发的诊断性使用中自行选择使用我们的 RUO 标记产品，这可能会使我们的产品受到政府监管，并且这些产品的监管许可或批准和维护过程可能是不确定、昂贵和耗时的。与 RUO 产品市场营销和分销相关的监管要求可能会发生变化或不确定，即使我们的客户通过自己的决定对我们的 RUO 产品进行了临床使用，而不需要我们的同意。如果 FDA 或其他监管机构声称我们的任何 RUO 产品需要监管许可或批准，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。
近年来，已经出台了有关修改FDA监测LDT的立法和行政提案，其中包括2021年《验证准确的前沿IVCt开发法案》(VALID法案)。2022年9月，国会通过了FDA用户费重新授权立法，没有实质性的FDA政策骑手，包括VALID法案，但国会可能在将来重新考虑政策骑手并制定其他FDA节目改革。2024年4月，FDA发布了其关于监管LDT的最终规则，这可能会影响我们产品的销售以及客户使用我们的产品的方式，并可能要求我们改变业务模式以保持符合这些法律的合规性。我们无法预测国会或FDA将来如何监管LDT，或者该监管体系将如何影响我们的业务。对当前监管框架的变更，包括新增或新的法规，包括对我们的产品的监管，可能会在我们产品的开发或营销期间的任何时候发生，这可能会对我们获得或保持FDA或类似的监管批准产生负面影响，如果需要的话。此外，以诊断为目的销售设备可能会使我们受到适用政府机构的额外医疗保健监管和执法。此类法律包括但不限于州和联邦反非法回扣或反推荐法律，医疗保健欺诈和滥用法律，虚假索赔法律，隐私和安全法律，医师支付阳光法案及相关透明度和制造商报告法律，以及适用于医疗器械制造商的其他法律和法规。
此外，在2013年11月25日，美国食品和药物管理局 (FDA) 发布了最终指南《分发仅标注为研究用途的体外诊断产品》，该指南强调，在评估设备和检测元件是否正确标记为 RUO 时，FDA 将审查事情的整体情况。最终指南指出，仅包含一个表明产品仅供研究目的的标签声明，并不一定会使设备免于 FDA 的清除、批准和其他监管要求，如果分销、营销和促销做法的情况表明制造商知道其产品被用于临床诊断目的或打算用于临床诊断目的，这些情形可能包括书面或口头的销售和营销要求或指向有关产品在临床方面表现的文章的链接，以及制造商提供临床应用的技术支持。
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未来联邦和州政府的立法以及FDA的监管将会对行业板块，包括我们和客户的业务产生影响。未来，如果我们或合作伙伴开发任何受FDA监管的医疗设备，未能遵守适用的监管要求可能会被政府采取执法行动，包括警告信、无标题信、罚款、禁令、民事处罚、产品召回或查封等。
与知识产权相关的风险
如果我们无法为我们的产品、服务和科技获得、维护和执行足够的知识产权保护，或者获得的知识产权保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和推广与我们类似或相同的产品，我们成功推广产品的能力可能会受到影响。
我们依靠专利保护以及商标、版权、商业秘密和其他知识产权保护和合同限制来保护我们的专有产品、服务和技术，所有这些都提供有限的保护，并可能无法足够保护我们的权利或许可我们获得或保持任何竞争优势。如果我们未能获得、维护、强制执行和保护我们的知识产权，第三方可能能够更有效地与我们竞争。此外，在我们试图恢复或限制我们的知识产权的使用方面，我们可能会承担重大的诉讼费用。
如果我们的知识产权保护不足或被发现无效或不可执行，我们将面临更大直接竞争的风险。如果我们的知识产权未能对竞争对手的产品或服务提供充分的覆盖范围，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。专利申请和处理专利和其他知识产权争端的过程可能是耗时、昂贵和不可预测的。
我们和我们的许可方可能拥有的知识产权，尤其是在美国和其他国家方面与第三方单独或共同拥有或许可的专利，对我们的产品和技术的保护能力在很大程度上决定了我们的成功。我们根据需要申请覆盖我们的产品、技术及其使用的专利。然而，获取和执行专利成本高昂、耗时繁琐而复杂，并且我们可能未能及时或根本未能为重要产品、服务和技术申请专利，或者我们可能未能在可能相关的司法管辖区申请专利。我们可能无法申请和审查所有必要或理想的专利申请，或者以合理的成本或及时的方式在所有司法管辖区维持、执行和许可从这些专利申请中发行的任何专利。还有可能我们在来不及获得专利保护前未能确定研究和开发产出的更多专利方面。此外，我们可能无法开发其他可以获得专利的专有产品、服务和技术。我们可能无权控制专利申请的准备、申请和审查，或无权维护从第三方许可或获得的专利权利。因此，这些专利和申请可能无法由这些第三方以符合我们业务最佳利益的方式进行审查和执行。
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此外，生命科学技术公司的专利地位通常非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题，并在近年来成为了许多诉讼的主题。美国或其他国家或地区专利法的变化或专利法解释的变化可能会减少我们知识产权的价值。因此，我们专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都是非常不确定的。我们的一些待批专利申请可能根本不会及时或根本会颁发专利，即便专利被授权，也可能无法为商业化的产品或服务提供知识产权保护，可能无法为我们提供任何竞争优势，或可能被第三方挑战、缩小和无效。我们无法预测我们专利或第三方专利中所允许或强制实施的权利要求的广度。第三方可能会设计绕开我们现有或未来的专利，以致我们无法阻止这些第三方使用相似技术和商业化相似产品或服务来与我们竞争。我们拥有或许可的一些专利或专利申请可能会在未来受到挑战，而我们可能无法成功地捍卫我们的专利或专利申请。任何成功的第三方挑战我们的专利都可能导致这些专利范围的缩小、不可执行性或无效性，并对我们的业务带来更大的竞争。专利诉讼或其他诉讼的结果可能是不确定的，我们企图与他人执行我们的专利权或挑战他人的专利权，可能不成功的，即使成功，也可能需要相当长的时间，产生相当大的成本，而且可能会转移我们的精力和关注点。任何上述事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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生命科学技术行业有关某些发明专利可行性的美国法律不确定且变化迅速，这可能会对我们现有的专利或将来获得专利的能力产生不利影响。
美国或其他司法管辖区专利法规或专利法规解释的任何变化都可能增加专利申请或实施或防御专利的不确定性和成本。例如，根据2011年9月制定的利海史密斯美国发明法案（或美国发明法案），美国过渡为首先发明者优先制度，即前提是满足专利可行性的其他要求，申请人最先申请专利的发明将享有专利权，而不管第三方是否是首先发明了所要求的发明。这些变化包括允许第三方在专利审查期间向美国专利商标局（USPTO）提交先前的技术，在USPTO管理的后期授予程序中通过附加程序来挑战专利的有效性，包括后期授予审查、复审和起源程序。美国发明法案及其实施可能增加我们申请专利和未来专利申请的不确定性和成本，以及我们已获专利的执行或防御，这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。 参加人之间的调解或在美国专利商标局和其他国家的类似机构进行的审查、干涉或推广程序。第三方可能根据现有的知识产权和未来可能授予的知识产权对我们提出侵权索赔。审查和起源程序的评审程序。美国发明法案及其实施可能增加我们专利的申请和未来专利申请的不确定性和成本，以及我们已获专利的执行或防御，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
包括美国最高法院在内的各种法院已经做出了决定，影响了生命科学技术相关某些发明或发现的专利范围。具体而言，这些决定主张，诉求涉及自然法则或抽象想法的专利权并不是本身可专利的，除非这些专利权具有足够的附加特征，以提供真正的创新应用保证，而不是旨在垄断自然法则本身的专利草案。什么构成足够的附加特征还不确定。此外，由于这些决定，自2014年12月以来，美国专利商标局已经发布并继续发布有关专利审查员在审查流程中申请专利资格的指南。
除此之外，美国最高法院的裁决在某些情况下缩小了专利保护的范围，削弱了专利持有者在某些情况下的权利。这些事件不仅增加了我们未来获得专利的不确定性，而且还对我们获得的专利的价值造成了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，有关专利的法律和规定可能会以不可预测的方式改变，这可能会对我们未来获得新专利以及捍卫和执行现有专利和未来可能获得的专利产生重大不利影响。
我们不能保证我们的专利组合不会受到法律不确定性、新的法院裁决或美国专利商标局或其他类似专利机构发布的指导或程序变更的负面影响。时不时地，美国最高法院、其他联邦法院、美国国会或美国专利商标局可能会改变生命科学技术领域专利的可专利性、范围和有效性的标准，任何此类变化，或其他司法管辖区专利法的类似不利变化，都可能对我们的业务、财务状况、前景和经营结果产生重大和负面影响。
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我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。
在全球各个国家申请、起诉和维护我们的技术、服务和产品的专利，包括Proteograph产品套件，成本将非常高昂，而我们在美国以外的一些国家的知识产权可能比美国的知识产权范围小。
一些外国国家的法律未能像美国的法律一样保护知识产权，我们和我们的许可人在海外领域保护和维护知识产权可能会遇到困难。在外国获取授权专利需要耗费时间和金钱，结果不可预测，有些国家无法及时审查和授权专利。因此，我们和我们的许可人可能无法阻止第三方在美国以外的一些或所有国家实行我们的发明，或出售或进口使用我们或我们的许可人的发明制造的产品到美国或其他地区。尚不清楚我们是否能在某些国家成功获得具有足够权利范围的专利以阻止第三方的行为，而且能否以成本效益或及时地进行，如果我们无法做到这一点，可能会对我们的业务、财务状况、经营成果和各地前景产生重大不利影响。
此外，欧洲的申请现在可以选择，在专利获批后成为一项统一专利，该专利将受制于统一专利法院（UPC）的管辖。这是欧洲专利实践中的一项重大变革。由于UPC是一套新的法院体系，对法院的先例有限，增加了欧洲任何专利诉讼的不确定性。
竞争对手和其他第三方也可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区域使用我们的技术开发他们自己的产品、服务和技术，并且可能向我们拥有专利保护，但执法力度不如美国强大的地区出口侵权产品。这些产品可能与我们的产品竞争。我们和我们的许可方的专利或其他知识产权可能无法有效或足够防止它们竞争。此外，某些国家有强制许可法，根据该法，专利所有人可能被强制授权给其他方使用。此外，许多国家限制专利对其他方（包括政府机构或政府承包商）的可执行性。在这些国家，专利所有人可能仅有有限的补救措施，这可能会大大降低任何专利的价值。
许多公司在保护和捍卫知识产权方面在外国司法管辖区遇到了重大问题。许多其他国家的法律体系不支持专利和其他知识产权保护的执行，这可能会使我们在这些国家停止侵犯或其他侵犯我们知识产权的行为，包括在这些国家侵犯我们的专利。某些国家的法律体系也可能偏袒国家赞助的企业或在特定管辖区总部设立的公司，而不是遵循我方首次普及的专利和其他知识产权保护。全球地缘政治行动可能会增加在我方专利申请或任何现有或未来许可方案的审查或维护以及我方或任何现有或未来许可方案的发行专利或其维护、执行或保护方面的不确定性和成本。缺乏统一的知识产权保护法律和有效的执行使得难以全球范围内确保对专利、商业秘密和其他知识产权的一致尊重。因此，我们可能无法在这些地方对第三方侵犯我们专有技术的行为进行执法。
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在国外执行我们或我们的许可方的专利权可能会导致巨大的成本，并使我们的注意力和精力从业务的其他方面转移，可能会使我们和我们的许可方的专利权受到无效或狭义解释的风险，使我们和我们的许可方的专利申请面临未颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们和许可方可能无法在任何由我们或许可方发起的诉讼中获胜，或者在我们或许可方发起的诉讼中，赔偿或其他补救措施（如果有的话）可能没有商业意义。此外，美国和外国法院的法律和司法裁决可能会影响我们为我们的产品、服务和其他技术获得足够的保护和知识产权的执行。因此，我们在全球范围内执行我们的知识产权权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得重大的商业优势。上述任何事件都可能对我们的业务、财务状况、营运结果和前景产生重大的不利影响。
如果被质疑，涉及我们产品或服务的授予专利可能被视为无效或不可执行。
我们拥有和许可的专利和专利申请可能会受到有效性、可执行性和优先权争议的影响。专利的颁发并不能决定其发明权、范围、有效性或可执行性。我们的一些专利或专利申请（包括许可专利和专利申请）在第三方观察、异议、撤销、无效、推导、复审等方面已经受到质疑，并且可能在未来的某个时间点受到质疑 各方之间 审查、授予后审查或干预或其他类似的程序。在本诉讼或任何其他程序中，任何成功的第三方质疑我们的专利都可能导致此类专利不可执行或无效，这可能会导致我们业务的竞争加剧，从而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，如果我们或我们的许可方对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们产品或服务的专利，则被告可以反诉，认为涵盖我们产品或服务的此类专利（如适用）无效和/或不可执行。在美国的专利诉讼中，被告指控无效或不可执行的反诉司空见惯。第三方可以根据许多理由断言专利无效或不可执行。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、不明显、缺乏书面描述或不予支持。断言不可执行的理由可能是指控与专利起诉有关的人在起诉期间向相关专利局隐瞒了相关信息，或者发表了误导性陈述。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使是在诉讼范围之外也是如此。此类机制包括 单方面的 重新检查， 各方之间 非美国司法管辖区的审查、授权后审查、推导和同等程序，例如异议程序。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖和保护我们的产品，或排除竞争对手的产品。例如，关于我们专利的有效性，我们无法确定不存在我们、我们的许可人、我们或其专利律师和专利审查员在起诉期间没有意识到的无效的现有技术。专利诉讼期间依法断言无效和不可执行的结果是不可预测的。如果被告或其他第三方以无效或不可执行的法律主张为由胜诉，我们将失去对产品、服务和技术某些方面的至少一部分，甚至全部的专利保护，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，如果我们的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，都可能阻碍公司与我们合作许可知识产权，或者开发或商业化当前或未来的产品。
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我们可能没有意识到所有与我们的产品或服务潜在相关的第三方知识产权。在科学文献中发现的发现往往滞后于实际发现，并且在美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后约18个月才会公布，或者在某些情况下直到这些专利申请成为专利才会公布。我们可能不是首先制造由每个待定专利申请所涵盖的发明的人，也可能不是首先为这些发明提交专利申请的人。为了确定这些发明的优先权，我们可能不得不参加由USPTO宣布的干涉程序、派生程序或其他后授权程序，或类似于非美国司法管辖区的程序，这可能会给我们带来巨大的成本和有价值的专利保护的损失。这些程序的结果是不确定的。不能保证其他专利申请不会优先于我们的专利申请。此外，美国专利法的变化允许各种未经广泛测试的后授权反对程序，因此它们的结果是不确定的。此外，如果第三方对我们的专利提起这些程序，无论这些程序的优点和我们是否成功，我们都可能面临重大的成本和我们的管理可能会分心。任何上述事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们无法保护商业机密的机密性，我们的科技价值可能会受到实质性不利影响并损害我们的业务。
我们一直依赖并期望依赖于商业秘密和保密协议来保护我们的非专利专业技术和其他专有及机密信息，包括Proteograph产品套件和相关服务的部分内容，并保持竞争地位。然而，商业秘密和专业技术保护起来可能会很困难。尤其是，我们预计对于我们的技术而言，这些商业秘密和专业技术将随着时间的推移通过独立发展、通过描述方法的期刊文章的出版以及在学术界和行业之间的人员流动而得到传播。
除了追求我们的技术专利之外，我们还采取了一些措施来通过与员工、顾问、学术机构、企业合作伙伴和必要时的顾问签订协议（包括保密协议、保密协议和知识产权转让协议）来保护我们的知识产权和专有技术。然而，我们无法确定是否与所有相关方达成了这些协议，也无法确定我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被披露，或者竞争对手或其他第三方不会以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发基本相当的信息和技术。例如，这些任何一方都可能违反这些协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法获得适当的赔偿，以应对这些违约行为。这些协议可能无法得到执行或者未能提供具有意义的保护措施，以防止未经授权的使用或披露或其他违反协议的行为，我们可能无法防止这种未经授权的披露，这可能对我们在市场上树立或维护竞争优势以及我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
监测未经授权的泄露是困难的，我们不知道我们所采取的防止此类泄露的措施是否或将是否足够。如果我们要执行一个声明，即第三方错误获取并使用我们的商业秘密，这将是昂贵和耗时的，会分散我们的员工，结果无法预测。此外，美国之外的法院可能不太愿意保护商业秘密。
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我们还通过保持场所的物理安保和信息技术系统的物理和电子安全性来维护我们的机密专有信息的完整性和保密性，但这些安全措施有可能会被突破。如果我们的任何机密专有信息被竞争对手或其他第三方合法获得或独立开发，除专利保护外，我们将无权阻止这样的竞争对手使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。竞争对手或第三方可能会获得我们的产品，并尝试复制我们从开发工作中获得的某些或全部竞争优势，设计绕过我们受保护的技术，开发其自己的超出我们知识产权范围的竞争性技术或独立开发我们的技术而不参考我们的商业机密。如果我们的任何商业机密被披露或被竞争对手或其他第三方独立发现，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能会面临对我们专利和其他知识产权发明人身份的质疑。
我们或我们的许可方可能已经或将会受到前员工、合作者或其他第三方对我们拥有或申请专利、商业秘密或其他知识产权的发明人或共同发明人的索赔。例如，在2023年12月28日，Julio Caracciolo（Caracciolo）和Dipartimento di Medicina Molecolare Sapienza Universita di Roma向我们、布里格姆妇女医院（BWH）和美国加利福尼亚州北区联邦地区法院（案件编号4:23-cv-06643）的其他发明人提起诉讼。诉讼指控称，Caracciolo在某些我们的专利上被错误地排除为发明人，而我们已经从BWH独占性地获得了该专利。无论起诉的基础如何，任何索赔或诉讼的结果都是不确定的。而且，我们或我们的许可方可能由于涉及开发我们的产品的员工、顾问或其他人员的相互矛盾义务而产生发明人争议。此外，我们咨询、赞助研究、软件开发和其他协议的合作方可能声称他们拥有根据这些协议开发的知识产权。特别是，根据某些第三方开发我们专有软件的协议可能没有明确指派所有开发的知识产权归我们所有的规定。此外，我们为第三方提供某些研究服务的赞助研究协议中，确定性开发的知识产权未都归我们所有。因此，我们可能没有权利在这些协议下使用所有开发的知识产权，我们可能需要从第三方获得必要的许可证，这些许可证可能不可商业化地合理或根本不可用，或可能是非独占性的。如果我们无法获得这些许可证，而且这些许可证对于我们产品和技术的开发、制造和商业化是必要的，我们可能需要停止开发、制造和商业化我们的产品和技术。
我们或我们的许可人拥有或收购专利权、商业秘密或其他知识产权的所有权被质疑，为抵御此类诉讼，我们可能需要进行诉讼。如果我们或我们的许可人未能成功抵御此类诉讼，除了支付赔偿损害金之外，我们还可能丧失重要的知识产权，如重要的技术、产品的独家所有权或使用权，包括Proteograph产品套件，软件、工作流程、耗材、试剂盒及相关服务。在这种情况下，我们可能需要从第三方获得许可证，而这些许可证可能无法商业上合理或根本不可用，或者可能是非专有的。如果我们无法获得和维持这些许可证，我们可能需要停止产品、服务和技术的开发、制造和商业化。即使我们成功地抵御了这些诉讼，诉讼可能会导致巨大的成本，并分散管理层和其他员工的注意力，某些客户或合作伙伴可能会推迟与我们的交往，直到特定争议得到解决，所有这些可能会对我们的业务、财务状况、运营和前景产生重大的负面影响。
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我们可能无法保护和执行我们的商标和商号，或在我们感兴趣的市场上建立知名度，从而损害我们的竞争地位。
我们拥有的已注册或未注册的商标或商号可能会遭受挑战、侵犯、规避、被宣布为普通名称、失效或被认定侵犯或冲淡其他标记。我们可能无法保护我们在这些商标和商号中所需建立的名誉。此外，第三方已经提交或将来可能提交与我们的商标相似或相同的商标注册申请，从而影响我们建立品牌形象的能力，可能导致市场混淆。此外，可能会出现商号或商标侵权索赔或其他对我们的商标提出挑战的情况，这些商标融合了我们已经注册或未注册的商标或商号的变异。此外，我们会不时地与第三方商号或商标的所有者签订协议，以避免可能对我们在某些业务领域使用商号或商标产生影响的商标诉讼。从长远来看，如果我们无法建立基于商标和商号的名誉，那么我们可能会遭受竞争劣势，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。我们对商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权的专有权利进行执行或保护的努力可能会无效，并可能导致重大成本和资源分散。任何上述事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们产品、服务和技术，包括Proteograph产品套件的竞争地位。
专利拥有有限的期限。在美国，如果支付所有维护费用，专利的自然过期时间通常是从其最早的美国非临时申请日期算起的20年。虽然可能会提供延期，但专利的生命期限和其所提供的保护是有限的。在美国，专利期限在某些情况下可通过专利期限调整得以延长, 该方式补偿专利权人因美国专利商标局对专利进行审查和授权而造成的行政延误，或者可以通过术语终止声明缩短专利期限，术语终止声明是指一份专利与一份共同拥有的专利或命名早于专利过期日期的专利相互声明。即使获得覆盖我们产品或服务的专利，一旦专利期限过期，我们可能会面临来自竞争产品的竞争。如果我们的某个产品需要延长的开发、测试和/或监管审查，保护这些产品的专利可能会在这些产品商业化之前或商业化后不久过期。因此，我们拥有的和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除他人从事与我们类似或相同的产品的商业化活动，这可能对我们的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响。
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我们可能会卷入诉讼，以进行捍卫第三方对知识产权侵权，侵占或其他违规行为的指控或者保护或执行我们的知识产权，任何一项都可能是昂贵，耗时和无果的，并且可能会阻止或延迟我们的开发和商业化努力。
我们的商业成功部分取决于我们及未来合作伙伴开发、制造、销售我们的产品和使用我们的产品和技术，而不侵犯、侵占或其他违反第三方知识产权的行为。在生命科学技术行业，涉及专利和其他知识产权的诉讼数量很大，还有针对专利的行政程序，包括干扰、推导、审查、发帖审核和再审程序以及在国外司法管辖区内进行的反对和其他相似程序。我们可能会面临或者受到第三方专利或其他知识产权诉讼的威胁，指控我们的产品、服务、制造方法、软件或技术侵犯、侵占或其他违反他们的知识产权。在我们开发产品和技术的领域中，存在许多由第三方拥有的已颁布专利和待颁布专利申请。包括我们在内的行业参与者并不总是清楚第三方所拥有的待定专利申请可能发行的权利范围，或者哪些专利涵盖各种类型的产品、服务、技术或制造方法。因此，由于在我们的领域内颁布了大量的专利和专利申请，存在的风险是第三方（包括我们的竞争对手）可能会声称拥有涵盖我们的产品、技术或方法的专利权，并指控我们未经授权使用其专有技术。 当事人之间 我们的商业成功部分取决于我们及未来合作伙伴开发、制造、销售我们的产品和使用我们的产品和技术，而不侵犯、侵占或其他违反第三方知识产权的行为。在生命科学技术行业，涉及专利和其他知识产权的诉讼数量很大，还有针对专利的行政程序，包括干扰、推导、审查、发帖审核和再审程序以及在国外司法管辖区内进行的反对和其他相似程序。我们可能会面临或者受到第三方专利或其他知识产权诉讼的威胁，指控我们的产品、服务、制造方法、软件或技术侵犯、侵占或其他违反他们的知识产权。在我们开发产品和技术的领域中，存在许多由第三方拥有的已颁布专利和待颁布专利申请。包括我们在内的行业参与者并不总是清楚第三方所拥有的待定专利申请可能发行的权利范围，或者哪些专利涵盖各种类型的产品、服务、技术或制造方法。因此，由于在我们的领域内颁布了大量的专利和专利申请，存在的风险是第三方（包括我们的竞争对手）可能会声称拥有涵盖我们的产品、技术或方法的专利权，并指控我们未经授权使用其专有技术。
如果第三方，包括我们的竞争对手，认为我们的产品或技术侵犯、盗用或以其他方式侵犯了他们的知识产权，这些第三方可能会通过提起知识产权诉讼，包括专利侵权诉讼，来主张其知识产权。即使我们认为第三方的知识产权主张是没有根据的，也没有保障法院会在侵权、有效性、可强制执行性或优先权等问题上偏袒我们。例如，我们知道在美国发行的专利由第三方所拥有，专利方向为通过分析特定类型的蛋白质，包括使用纳米粒子来诊断生物状况的方法。该专利预计将在2026年到期，未考虑任何可能的专利期调整或延长。我们还知道在欧洲拥有一项已经发行的专利和待申请的专利申请，由第三方拥有，该专利面向使用纳米粒子在生物液中识别生物标志物的方法，预计将在2037年到期，未考虑任何可能的专利期延长。这些专利和专利申请可以被解释或主张范围用于我们现在或未来的某些产品、服务或技术，包括Proteograph产品套件。如果这些第三方或其他任何第三方对我们主张这些或其他专利，而我们无法成功抵御这样的主张，我们可能会被要求，包括法院命令，停止开发和销售侵权产品、服务或技术，并且我们可能被要求重新设计这样的产品、服务或技术，以使其不侵犯这些专利，这可能是不可能的或可能需要大量的金钱支出和时间。如果我们被发现故意侵犯这些专利，我们可能还需要支付赔款，这可能是很大的，包括三倍的赔偿金和律师费用。为了继续开发和销售侵权产品或技术，我们还可能需要获得这些专利的许可证，但这样的许可证可能无法以商业上合理的条款获得，甚至可能根本无法获得，包括因为某些这些专利由我们的竞争对手持有或可以被许可给我们的竞争对手。即使这样的许可证是可用的，它也可能需要大量的付款或我们的知识产权交叉许可证，并且它可能只是在非独家基础上可用，此时第三方，包括我们的竞争对手，可以使用相同的已许可知识产权来与我们竞争。上述任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营成果或前景产生重大不利影响。
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我们已经以及可能在未来选择挑战与我们领域相关的任何第三方专利侵权指控有关的任何第三方专利的可专利性、有效性或可执行性，以及任何可能针对我们提出的其他第三方专利。此类挑战可以通过向法院提起诉讼或请求美国专利商标局、欧洲专利局（EPO）或其他外国专利局审查专利权要求，例如在一次单向审理、审查、供案审查、反对或其他类似程序中进行。但无法确保我们或任何第三方的任何此类挑战将成功。即使这些程序成功，这些程序是昂贵的，并且可能消耗我们的时间或其他资源，分散我们的管理和技术人员的注意力，这些程序的成本可能是重大的。无法保证我们在法庭上关于非侵权、无效或不可执行的策略将成功。 单方面再审 再审程序 当事人之间 审核、审查、授权后复审、反对或其他可比程序。但是，无法保证我们或任何第三方任何此类挑战将成功。即使这些程序取得成功，这些程序是昂贵的，并且可能消耗我们的时间或其他资源，分散我们的管理和技术人员的注意力，这些程序的成本可能是重大的。无法保证我们在法庭上关于非侵权、无效或不可执行的策略将成功。
第三方，包括我们的竞争对手，可能正在侵犯、侵占或以其他方式违反我们拥有和被许可的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的。我们可能无法检测未经授权使用或采取适当的措施来执行我们的知识产权。我们时常寻求分析我们竞争对手的产品和服务，并可能在未来寻求对潜在侵权、侵占或违反我们知识产权的行为进行维权。然而，我们采取的保护知识产权的措施可能无法足以对抗此类侵权、侵占或违反我们知识产权的行为。任何不能有效执行我们的知识产权可能会损害我们竞争能力并减少我们产品和技术的需求。
要执行我们的专利和其他知识产权，我们可能需要进行诉讼程序。在任何此类诉讼中，法院可能会拒绝阻止另一方使用有争议的技术，理由是我们拥有和许可的专利不涵盖涉及的技术。此外，在这种诉讼中，被告可能会反诉我们的知识产权无效或不可执行，而法院也可能同意该反诉，这样我们可能会失去有价值的知识产权，使第三方可以商业化与我们相似的技术、服务或产品，并直接与我们竞争，而不支付我们，或者可能需要我们从胜诉当事方获取许可权，以便能够制造或商业化我们的产品而不侵犯该方的知识产权，如果我们无法获得这样的许可，我们可能需要停止商业化我们的产品、服务和技术，任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。在任何此类程序中的结果都是不可预测的。
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无论是捍卫还是主张任何知识产权相关诉讼，任何此类知识产权相关诉讼，无论结果如何，都可能导致巨大费用和资源调配，并可能对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响。此外，由于在知识产权诉讼中可能需要进行大量发现工作，因此泄露部分我们的机密信息的风险可能增加。此外，还可能公布听证会结果、动议或其他临时程序或进展，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能对我们的A级普通股价格产生重大不利影响。我们的一些竞争对手和其他第三方可能能够比我们更有效地承担此类诉讼或程序的成本，因为他们具有更强大的财务资源和更成熟、更发展的知识产权组合。我们可能没有足够的财务或其他资源来充分进行这些类型的诉讼或程序。前述任何一项或由于发起和继续任何诉讼而导致的任何不确定性都可能对我们筹集必要资金继续经营产生重大不利影响，或者对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响。声称我们侵占了第三方的机密信息或商业秘密可能对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生类似的重大不利影响。
获得并维持专利保护依赖符合政府专利机构规定的各项必要程序、文件提交、费用支付及其他要求，并且我们的专利保护可能因为未能遵守这些要求而被削减或取消。
专利的定期维护费用、续费费用、年费以及各种其他政府费用都会在专利和/或申请的生命周期内的几个阶段到期，需要向美国专利商标局和位于美国之外的各个政府专利机构支付。美国专利商标局和各个非美国政府专利机构在专利申请过程中要求遵守许多程序、文件、费用支付和其他类似规定。在某些情况下，我们依赖于我们的许可方，向美国和非美国专利机构支付这些费用，并采取必要的行动，以符合我们授权的知识产权的相关要求。在许多情况下，逾期可以通过缴纳滞纳金或根据适用规则的其他方式来得到纠正。然而，在某些情况下，不遵守这些规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，在相关司法管辖区中部分或全部失去专利权。在这种情况下，我们的竞争对手可能能够进入市场，而不侵犯我们的专利，这种情况将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
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我们的雇员、顾问或独立承包商可能错误地使用或泄露了我们、第三方或以前的雇主的机密信息或所谓的商业秘密，也可能在将来错误地使用或泄露。
我们已经雇用并预计将雇用曾在学术机构和其他企业和实体，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手受雇或受聘为顾问的个人。虽然我们试图确保我们的员工、顾问、顾问和独立承包商不会在为我们工作时使用他人的机密或专有信息或技术，但我们可能会受到这些员工、顾问、顾问或独立承包商无意或其他方式使用或披露前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他机密或专有信息的索赔，或受到我们未经授权使用或获取这些商业秘密的索赔。国内或国际诉讼可能需要用来抵御这些索赔。如果我们未能成功抵御这些索赔，除了支付货币赔偿外，我们可能会失去有价值的知识产权并面临业务上的竞争。这种诉讼或其威胁可能会对我们雇用员工或与顾问、承包商和顾问签订合同的能力产生不利影响。关键研究人员的工作成果的损失可能会妨碍或阻止我们商业化潜在产品的能力，这可能会损害我们的业务。即使我们在抵御这些索赔方面取得成功，诉讼可能会导致大量成本，并分散管理的精力。这种诉讼或程序可能会大幅增加我们的营业损失，减少我们可用于开发活动的资源。我们的一些竞争对手可能会比我们更有效地承担这种诉讼或程序的成本，因为他们拥有大大的财务资源。
此外，虽然我们的政策要求参与知识产权的构思或开发的员工和承包商执行协议将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与每个实际构思或开发我们视为自己的知识产权的人执行这样的协议。知识产权权利的转让可能不是自动生效的，或转让协议可能会被违反，我们可能被迫对第三方提出主张或抵御他们可能对我们提起的主张，以判断我们视为自己的知识产权的所有权。此外，与我们签订协议的个人可能对第三方，例如学术机构，具有先前或竞争义务，因此，与我们的协议可能无法有效地完全拥有该个人开发的发明的所有权，这可能对我们的业务、财务状况、业绩和前景产生重大不利影响。
此外，我们或我们的许可方可能会遭受前员工、顾问或其他第三方的索赔，宣称拥有我们拥有或许可的专利或专利申请的所有权。例如，如上所述，就某些我们从BWH独家许可的专利的发明权而提起诉讼。在任何此类诉讼中做出不利决定可能导致排他性或自由操作的丧失，或专利权利被缩小，无效或无法执行，从而限制了我们阻止他人使用或商用类似技术的能力，而无需支付给我们，或可能限制技术和产品的专利保护的持续时间。此类挑战也可能导致我们无法开发、制造或商业化我们的产品或服务，而侵犯第三方的专利权。所有这些可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
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我们目前依赖第三方的许可证，未来可能还需要从其他第三方进行授权，涉及我们的技术、服务和产品，包括Proteograph产品套件和相关服务，如果我们失去任何这些许可证，我们可能面临未来的诉讼。
我们现在和将来可能成为授权协议之一的一方，授予我们使用某些知识产权的权利，包括专利和专利申请，在特定的使用领域。目前，我们依赖于来自BWH的授权协议，例如针对使用纳米颗粒测量蛋白质组学的方法，包括Proteograph产品套件中使用的方法，并且将来可能依赖于其他第三方许可证，涉及我们的产品，包括Proteograph产品套件，或其他技术领域。我们在业务中使用授权技术的权利，受制于BWH授权和我们将来可能订立授权协议的条款的继续有效和合规性。其中一些授权权利为我们提供了在产品和技术各个方面的自由操作。因此，此许可证的任何终止都可能导致重大的权利丧失，并可能损害我们开发，制造和商业化产品的能力，包括Proteograph产品套件。我们可能需要从其他机构获得进一步授权，以推进我们的研究，开发和商业化活动。例如，在我们与BWH的授权协议下，我们当前授权使用的专利族包括Proteograph产品套件和相关服务中使用的方法，以及对于Proteograph产品套件或任何其他产品，服务或技术至关重要或有用的任何其他由BWH开发的知识产权，我们都需要就这些其他知识产权进行谈判以获得额外的授权。这种授权可能不能以商业上合理的条款或根本无法获得，或者可能是非独占性的，这种情况下，第三方，包括我们的竞争对手，可以使用相同的授权知识产权与我们竞争。其中任何一种可能会对我们的业务，财务状况，业绩或前景产生重大不利影响。
我们的成功可能部分取决于我们的许可方及任何未来许可方获得、维护和执行我们许可的知识产权的专利保护的能力。根据我们与BWH的许可协议以及我们今后可能签订的任何许可协议，BWH控制，未来的许可方也可能会控制授权给我们的专利和专利申请的申请、维护和执行。BWH或任何未来的许可方可能无法成功地审查我们许可的专利申请，或未能以我们的最大利益来审查此类专利申请。即使专利已经颁发，BWH和任何未来的许可方可能无法维持这些专利，可能决定不起诉侵犯这些专利的其他公司或比我们更不积极地起诉此类诉讼。如果我们许可的知识产权没有保护，其他公司可能能够销售实质上相同的产品和技术，这可能会对我们的竞争业务地位产生重大不利影响，并损害我们的业务前景、财务状况或经营业绩。
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如果我们未能遵守任何许可、合作或其他协议的义务，我们可能会被要求支付损害赔偿金并可能失去开发和保护我们的技术、服务和产品（包括Proteograph产品组合和相关服务）所需的知识产权，或者可能失去授予子许可的某些权利。
未来的协议可能会对我们强制执行各种审慎、商业化、资金、里程碑付款、专利许可、保险、专利申请和执行以及其他义务，并要求我们在开发时间表上满足发展时间表，或者商业上合理努力地开发和商业化授权产品，以维护许可证。如果我们未能遵守这些义务中的任何一个，授权方可能有权终止我们的许可证和/或要求我们支付赔偿金，在这种情况下，我们将无法开发或销售许可的知识产权覆盖的产品或技术。此外，虽然我们目前无法确定我们将来需要支付的任何未来销售的授权产品的版税金额，但可能是相当大的。我们未来的版税义务金额将取决于我们在商业化产品中使用的技术和知识产权（如果有的话）。因此，即使我们成功开发和商业化现有或未来的产品，我们也可能无法实现或维持盈利能力。以上任何因素都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
此外，我们和许可证持有人之间的知识产权许可协议还可能涉及问题，包括但不限于：
如果我们在这些争议中失败，我们可能会失去这些许可协议下的任何或所有权利，经历产品和技术开发和商业化方面的显著延迟，或承担损害赔偿责任，这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，我们可能会寻求从许可方(s)获得额外的许可证，并在获得这些许可证的过程中，同意以可能更有利于许可方(s)的方式来修改我们现有的许可证，包括同意那些可能使第三方（包括我们的竞争对手）获得我们现有许可证所涉及的知识产权部分的许可并与我们的产品竞争的条款。
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另外，我们目前和将来从第三方许可知识产权或技术的协议很复杂，其中某些条款可能容易受到多种解读。任何合同解释上的异议的解决都有可能会缩小我们认为与相关知识产权或技术有关的权利范围，或增加我们认为根据相关协议应承担的财务或其他义务，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，如果我们已许可的知识产权引发争端妨碍或损害我们能够以商业可接受的条件维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功地开发和推广任何受影响的产品或服务，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
在不存在许可协议的情况下，我们可能侵犯受这些协议约束的专利，如果许可协议被终止，我们可能会面临许可方的诉讼。诉讼可能导致我们承担巨额费用并分散我们的管理。如果我们未取得胜利，我们可能需要支付损害赔偿金，包括三倍赔偿金、律师费、费用和费用、专利使用费或被禁止销售我们的产品或服务，包括Proteograph产品套件和相关服务，这可能会对我们提供产品或服务、继续经营和我们的业务、财务状况、业绩和前景产生不利影响。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、业绩和前景产生重大不利影响。
如果我们无法以合理的条款获得使用技术的许可，我们可能无法在未来商业化新产品或服务。
为了开发或推广我们的产品、服务或技术，包括Proteograph产品套件及相关服务，我们可能需要获得第三方技术的许可或收购，但可能无法获得这样的许可或收购。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争激烈的领域，更具实力的公司可能会采取策略，以获得我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权，这些公司因其规模、资本资源、以及更强的临床研究和商业化能力而具有竞争优势。此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意向我们分配或授权权利。
我们还可能无法以允许我们对我们的投资获得适当回报的条件来许可或获取第三方知识产权。 为了使用第三方的技术，我们可能同意根据我们的产品或服务的销售额支付许可方的版税。 版权使用费是产品或技术成本的组成部分，并影响我们产品的利润率。 我们还可能需要在推出商业产品之前或之后协商专利或专利申请的许可。 如果我们无法以可接受的条款或根本无法进入必要的许可协议，如果任何必要的许可随后终止，如果许可方未遵守许可条款或未能防止第三方侵权，或者如果所许可的知识产权被认为是无效或无法执行的，则我们的业务可能会受到影响。 以上任何一种情况都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
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我们一些已授权专利及未来拥有和已授权的专利可能会受到第三方保留权利，包括政府行使特权，这可能会限制我们排除第三方经营类似或相同的产品的能力。
此外，我们拥有和许可的专利已经或者可能会被一或多方保留权利。例如，美国政府享有某些权利，包括重现权，对由美国政府资助并从BWH许可给我们的专利权和技术的权利。当使用政府资金开发新技术时，为了确保拥有这些专利权，接受这些资金的人必须遵守某些政府规定，包括及时向美国政府披露在这些专利权中声称的发明，并及时选举这样的发明的权利，包括Bayh-Dole法案规定的内容。未能及时选举这样的发明权利可能使美国政府随时接管这些发明的权利。此外，美国政府通常在任何产生的专利中获得某些权利，包括非专有授权，授权政府使用发明或代表政府让别人使用发明。如果政府决定行使这些权利，则不必在与我们联系的承包商方面进行。这些权利可能允许美国政府向第三方披露我们的机密和专有信息，并行使重现权以使用或允许第三方使用我们许可的技术。如果美国政府确定由于我们未能实现政府资助技术的实际应用而需要采取行动、因为采取行动对于缓解健康或安全需求、符合联邦法规的要求、或给予美国工业优先权，则美国政府可以行使其转变权。此外，我们在这些发明中的权利可能受到将体现这些发明的产品制造在美国的某些要求的限制。政府行使任何上述权利可能对我们的业务、财务状况、业绩和前景产生重大不利影响。
我们的产品中包含，我们的服务使用第三方开源软件元件，违反基础开源软件许可的条款可能会限制我们销售产品和为客户提供服务，或要求披露我们的专有软件。
我们的产品包含第三方根据开源软件许可证授权的软件。使用和分发开源软件可能会带来不同或更大的风险，因为开源软件许可方通常不会对侵权索赔或代码质量提供担保或其他合同保护。一些开源软件许可证包含要求许可方如果许可方使用开源软件创建联合作品、修改或派生作品，则必须公开其源代码，这取决于许可方使用的开源软件类型和许可方如何使用。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开源软件组合使用，根据某些开源软件许可证，我们可能需要免费向公众发布我们的专有软件源代码。这将允许我们的竞争对手和其他第三方更轻松地创建类似的产品，减少开发工作量和时间，最终可能会导致我们的产品销售和营业收入减少，对我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能产生重大不利影响。此外，一些使用第三方开源软件的公司曾面临挑战其使用该开源软件和遵守适用开源许可证条款的索赔。我们可能会受到第三方提出的对我们认为是开源软件的所有权的诉讼，或声称不符合适用的开源许可证条款。使用开源软件可能还会带来额外的安全风险，因为这些软件的公开可用性可能会使黑客和其他第三方更容易地破坏或试图破坏我们的技术平台和系统。
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虽然我们审核我们使用的开源软件，以避免对我们的专有软件施加我们不打算的条件，但许多开源软件许可证的条款尚未被美国法院解释，存在这样的风险，即这些许可证可能被解释为以一种方式施加了我们不能预料的条件或限制我们商业化产品、服务和专有软件的能力。此外，我们无法保证我们监控和控制在我们的产品中使用开源软件的过程将是有效的。如果我们被认定违反了开源软件许可证的条款，我们可能面临赔偿、被要求向第三方寻求许可以在不经济可行的条件下继续提供我们的产品、重新设计我们的产品、如果无法及时完成重新设计，则停止销售我们的产品或服务，或在源代码形式下公开我们的专有代码，这些可能严重影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
知识产权并不一定涵盖所有潜在威胁。
由于知识产权的限制，未来的保护程度是不确定的，可能无法充分保护我们的业务或允许我们保持竞争优势。例如：
如果发生这些事件之一，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
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与持有我们的A类普通股相关的风险
我们的A类普通股票可能不会保持活跃的交易市场。
虽然我们的A类普通股票在纳斯达克全球精选市场以“SEER”为标的进行交易，但我们A类普通股票的活跃交易市场可能无法持续。因此，我们不能保证您能在需要时出售您的A类普通股票，也不能保证您可能获得的价格。如果我们的A类普通股票没有保持有意义的交易量的活跃市场，我们的A类普通股票的市场价格可能会大幅下跌，您可能无法出售您的股票。
如果我们未能保持纳斯达克全球精选市场的上市要求合规性，我们可能会被摘牌，我们的A类普通股价格和我们获取资本市场的能力可能会受到负面影响。
为了在纳斯达克全球精选市场上维持A类普通股的上市地位，我们需要满足某些上市要求，其中包括但不限于：（i）每股最低收盘买盘价为1.00美元，流通股市值（不包括高管、董事及10%或以上的股东持有的股份）至少500万美元，股东权益至少1000万美元；或（ii）每股最低收盘买盘价为1.00美元，流通股市值（不包括高管、董事、关联方及10%或以上的股东持有的股份）至少1500万美元，上市证券的总市值至少5000万美元。
未来我们可能无法满足纳斯达克全球精选市场的一项或多项持续上市要求。无法保证我们能够成功维持纳斯达克全球精选市场及转移到纳斯达克资本市场对我们的A类普通股的上市。A类普通股从全国交易所退市可能会损害我们的A类普通股的流动性和市场价格。并且，由于退市导致的市场流动性限制或我们的A类普通股价格下跌可能会对我们融资能力产生不利影响，也可能无法在可接受的条款或根本无法筹集资本。
我们的A类普通股市场价格一直很波动，未来可能仍会如此。
我们A类普通股票市场价格波动的一些因素可能包括但不限于：
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普遍而言，股市以及生命科技公司的市场尤其经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与公司的经营绩效、财务状况或有形资产价值的变化无关或不成比例。市场和行业的整体因素可能严重影响我们的A类普通股票的市场价格，而无论我们的实际经营绩效、财务状况或有形资产价值如何。经过这种波动或公司证券价格下跌的时期后，往往会针对该公司发起证券集体诉讼或股东行动。由于我们股票价格的潜在波动或下跌，我们可能会成为证券诉讼或股东活动的目标，这可能会导致巨大的成本，并使管理层分散精力和资源远离我们的业务。
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我们普通股票的多级架构会集中某些股东的投票控制，这可能会压低我们A类普通股票的交易价格。
我们公开交易的A类普通股每股拥有一票表决权，我们的B类普通股每股拥有十票表决权，除非法律另有规定。我们的B类普通股由创始人和早期投资者持有。截至2024年8月6日，我们的B类普通股股东合计持有我们所发行股本总表决权的41.3％，这可能会不时增加，包括我们的股份回购计划的影响。
因此，我们的B类普通股的持有人将继续共同控制我们普通股票的大部分投票权，因此可能能够控制提交给股东批准的事项。这种控制将在我们首次公开募股后的约五年内限制股东对公司事务的影响，包括董事的选举，我们组织文件的修正以及任何出售公司或其他需要股东批准的重大公司交易。这可能会阻止或阻挠非要约收购公司的提议。B类普通股持有人未来的转让通常会导致那些股份转换为A类普通股，但受到有限的例外的限制，例如某些为实施遗产规划而保留转让持有人的唯一处分权和独占表决控制权的转让。B类普通股股份还将在2025年12月8日自动转换为A类普通股。随着时间的推移，B类普通股转换为A类普通股将增加那些个人持有B类普通股股份的相对投票权。
2017年7月，S&P道琼斯宣布不再接纳采用多级股份结构的公司进入其某些指数。受影响的指数包括标普500、标普MidCap 400和标普SmallCap 600，这三种指数共同构成了标普复合1500。我们采用多类股本结构的公司可能因此在某些指数中不符合入选条件。因此，试图被动跟踪这些指数的互惠基金、交易所交易基金和其它投资工具可能不会投资我们的股票。目前尚不清楚从任何指数排除的影响对受影响的上市公司的估值产生了什么影响。这样的政策可能会导致被排除在此类指数之外的公共公司的估值相对于包括在内的其它公司受到抑制。
如果行业分析师，包括证券分析师不发布与我们业务相关的研究报告或负面评价我们的A类普通股，我们A类普通股的价格可能会下跌。
我们的A类普通股交易市场部分依赖行业板块或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果没有或很少分析师开始或继续对我们进行覆盖，我们的A类普通股交易价格可能会下降。如果覆盖我们业务的分析师中的一个或多个降低对我们的A类普通股的评估，我们的A类普通股价格可能会下降。如果其中一个或多个分析师停止对我们的A类普通股进行覆盖，则我们在A类普通股市场中失去了能见度，这反过来可能会导致我们的A类普通股价格下跌。
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我们现有股东出售大量A类普通股可能会导致A类普通股的价格下跌。
我们的A类普通股在公开市场上的大量股票销售可能随时发生，市场上持有大量A类普通股股票的持有人有意出售股票的看法可能会降低我们的A类普通股市场价格。在我们的股权激励计划下未行权的股票期权，或者根据该计划授予的未来奖励将根据适用的归属时间表、适用的市场安排和锁定协议，以及《证券法》的规则144和规则701，在公开市场上进行销售。
我们不能保证我们将会回购我们的A类普通股票，也不能保证我们会以优惠价格回购股票。
2024年5月，我们的董事会批准了一项股份回购计划（“股份回购计划”），根据该计划，我们有权通过公开市场交易回购多达2500万美元的A类普通股。如果有的话，我们的股份回购的数量和时间取决于资金的可用性以及我们决定股份回购是否符合公司和股东的最佳利益。我们的股份回购计划不是我们回购任何特定数量的股票的义务，可以随时由我们酌情暂停。
我们是否有能力进行股票回购，取决于市场状况、现金余额和未来资本需求、经营业绩、财务状况、遵守适用法律要求以及其他我们认为相关的因素，可能超出我们的控制范围。此外，我们不能保证我们会以优惠的价格或者一定程度回购股票。因此，我们无法保证股票回购的时间。在我们宣布回购股票后没有回购股票、减少回购频率或完成我们的股票回购计划等情况下，这可能会对我们的声誉、投资者对我们的信心以及我们的股票价格产生负面影响。
我们的股票回购计划的存在可能会导致我们的股票价格高于本来的价格，并可能减少我们的股票的市场流动性。尽管我们的股票回购计划旨在增强长期股东价值，但不能保证它会做到这一点，因为我们A类普通股的市场价格可能会下跌到我们回购股票的水平以下，而短期股票价格波动可能会降低计划的效力。
回购我们的A类普通股会减少我们可用的现金金额，我们可能无法实现任何股票回购计划的预期长期股东价值。
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我们过去没有分红派息，并且不希望在未来分红派息，因此，任何投资回报可能仅限于我们股票的价值。
投资我们的A类普通股不应该依赖于分红派息。我们预计在可预见的未来不会向A类普通股持有人支付任何股息。相反，我们计划保留任何收益来维护和扩大现有业务、资助研发项目并继续投资于我们的制造行业。此外，我们未来获得的任何信贷设施或融资可能包含禁止或限制宣布或支付A类普通股上的股息的条款。因此，投资者必须依赖于销售他们的A类普通股股票的价格增值，而这可能永远不会发生，作为实现任何投资回报的唯一途径。因此，寻求现金股息的投资者不应购买我们的A类普通股。
根据我们修订和重新制定的公司章程，任何我们和我们的股东之间的争议，应在特定情况下提交至特拉华州的州或联邦法院，并且任何起诉涉及1933年修正证券法的诉讼的解决地，应在联邦地方法院解决，以上两者都可能会限制我们股东选择争议解决的司法论坛与我们或我们的董事、高管、股东或员工。
我们修订和重新制定的公司章程规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则（a）任何代理诉讼或代理程序，（b）针对我们或我们的股东，员工之一，目前或曾经担任我们任何现任或离职董事，股东，官员或其他员工的信托责任违约索赔的任何诉讼，（c）基于任何特定法律规定，或以进行实施，对依据特定法律规定，或调用我们修订和重新制定的公司章程或修订和重新制定的公司章程项下的任何权利，义务或补救措施的任何诉讼或程序，（d）特定法律规定赋予特定州德拉华州法庭管辖权的任何诉讼或程序，或（e）基于内部事务原则的任何索赔的任何诉讼或程序应在德拉华州的法务司法法院进行辩论（或者，在德拉华州法院没有管辖权的情况下，在德拉华州的另一个州法院，或者如果德拉华州没有任何州法院有管辖权，则在德拉华地区的联邦地区法院），在所有情况下，具有管辖权的法院对有关索赔和不可或缺的方必须有效；但是，专属论坛规定不适用于提起诉讼以执行《交易所法》所创建的任何责任或义务的情况。
《证券法》第22条规定，在所有这样的《证券法》诉讼中，联邦和州法院拥有并行管辖权。因此，州法院和联邦法院都有权审理这类诉讼。为了避免在多个司法管辖区进行诉讼并由不同法院作出不一致或相反的裁决等问题，我们的修正和重述章程还规定，美国联邦区域法院将是解决任何根据《证券法》产生的诉讼的独家论坛。
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任何购买或以其他方式获取或持有（或继续持有或拥有）我们任何证券利益的个人或实体，应视为已经注意到并同意了上述公司章程条款。虽然我们认为这些独家论坛条款有利于我们提供关于特定类型的诉讼中特定的德拉华州法律和联邦证券法的一致性，但是这些独家论坛条款可能会限制股东在其选择的司法论坛中起诉我们或我们的任何董事、官员、股东或其他雇员的能力，这可能会使针对我们和我们现任和前任董事、官员、股东或其他雇员的此类索赔的诉讼受到抑制。我们的股东不会因为我们的独家论坛条款而被视为放弃了我们遵守联邦证券法及其下面的规则和条例的义务。此外，如果法院发现我们修改和重新规定的公司章程中的任一独家论坛条款在一项诉讼中无法执行或不适用，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会损害我们的经营业绩。
特拉华法律以及我们的修订后的公司章程和修订后的公司规则内容可能会阻止、延迟或预防公司控制权的变更或管理层的变更，因此可能会压低我们的A类普通股的交易价格。
我们作为特拉华州公司的身份，以及特拉华州普通公司法中的反收购规定，可能会阻碍、延迟或阻止控制权的变更，因为我们在股东成为持有权利达到某种程度时，可能被禁止与持有利益股东进行业务合并，即使变更控制权对现有股东有益。此外，我们的修订章程和修订公司章程包含可能使我们公司更难被收购的规定，包括以下内容:
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这些反收购防御措施可能会阻止、延迟或防止涉及我们公司控制权变更的交易。这些条款还可能会阻止代理战争，使股东更难以选举他们选择的董事，并迫使我们采取其他他们希望的公司行动，其中任何一项，在某些情况下，都可能限制我们的股东获得我们股票的溢价机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。
使用净运营亏损抵消未来应纳税收益的能力可能会受到某些限制，而美国税法的变化可能会导致我们对财务报表进行调整。
截至2023年12月31日，我们在美国联邦和州的净运营亏损承载额（NOLs）分别为148.1百万美元和151.8百万美元，如果未被利用，州的NOL将于2035年到期。我们可以将这些NOL用于抵消用于美国联邦和州所得税目的的应税收入。然而，1986年的内部税收法典第382条第382条的修正案可能会限制我们在公司所有权发生某些变化的情况下在任何年度用于美国联邦所得税目的的NOLs金额。第382条“所有权变更”通常会发生，如果一个或多个持有公司股票至少5%的股东或股东组在滚动三年期内将其所有权百分比增加50个百分点以上。州税法可能适用类似规定。我们以前曾经历过多次“所有权变更”。此外，未来发行或销售我们的股票，包括某些与我们的股票有关的交易超出了我们的控制范围，可能会导致未来的“所有权变更”。过去或未来发生的“所有权变更”可能会对先所有权变更前的NOLs以及我们可以用来减少应纳税所得额的其他税务属性施加年度限制，从而可能增加和加速我们应纳所得税额的责任，并可能导致这些税务属性未被使用而过期。州可能会对我们的NOLs使用施加其他限制。美国税法的任何变化或对NOLs使用的限制都可能根据以前使用的NOLs的程度和NOLs未来可以用于U.S.联邦和州所得税申报目的的收入抵消金额，同年在我们有纳税所得而不是亏损的情况下付完美国联邦和州所得税后我们保留的现金将比可用于这些收入的抵消，这可能会对我们的经营结果产生不利影响。
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作为一家上市公司，我们仍然需要承担大量增长的成本和管理资源。
作为一家上市公司，我们继续承担显著的法律、会计、合规、保险和其他费用，这些费用是我们作为一家私人公司不需要承担的。我们的管理层和其他人员需要投入大量时间和费用来推进合规计划。作为一家上市公司，我们继续承担准备和分发符合证券法义务的定期公开报告的所有内部和外部成本。
此外，关于公司治理和公开披露的法规和标准，包括萨珊法案及由证监会和纳斯达克股票市场有限公司（纳斯达克）实施的相关规则和条例，增加了法律和财务合规成本，并使得某些合规活动更加耗时。我们打算投入资源以符合新的法律、法规和标准，这将导致增加一般和管理开支，并可能使管理层的时间和注意力转移至我们的其他业务活动。如果我们遵守新的法律、法规和标准的努力与监管或管理机构意图的活动有所不同，由于实践相关的含糊不清，监管当局可能会对我们发起法律诉讼，从而损害我们的业务。今后，我们可能会更难以获得董事和高管责任保险，我们可能会被要求接受降低的保险覆盖范围或承担更高的成本以获得保险覆盖。这些因素也可能使我们更难以吸引和留住我们董事会的合格成员，特别是担任我们审计委员会和薪酬委员会的成员和合格的执行官。
普遍风险
环保母基、社会责任、公司治理（esg）问题正受到越来越多客户、监管机构、投资者和其他利益相关者的关注和不断演变的期望，并可能使我们面临声誉、成本和其他风险。
各行各业的公司都面临着ESG事项的日益审查和不断变化的期望。 特别是，客户、监管机构、投资者和其他利益相关者越来越关注环境问题，包括气候变化、能源利用、工业废弃物和其他可持续性问题。 如果我们不实施足够的标准和实践以履行公司公民责任、支持当地社区、员工多样性和人力资本管理、健康和安全实践、供应链管理和公司治理，那么我们的生产成本将增加，营业收入将减少，对我们的声誉、员工保留和客户和供应商愿意与我们做生意以及投资者投资于我们的意愿将产生负面影响。 如果我们不适应或遵守不断发展的ESG标准和法规，则可能会对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。
如果我们的设施或第三方制造商的设施变得不可用或无法运行，我们的研究和开发计划以及商业化计划可能会受到不利影响，我们的仪器和消耗品的制造可能会中断。
我们在加州红木城的设施中承载着我们的运营，包括研发、NP制造和质量保证团队。我们的仪器在内华达州的第三方制造商设施中制造，我们的耗材在美国和国际各地的各个地点制造。
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我们在Redwood City的设施和第三方制造商的设施易受自然灾害、公共卫生危机（包括健康流行病如COVID-19大流行的影响）、气候变化和灾难性事件的影响。例如，我们在Redwood City的设施位于地震断层带附近，易受地震等灾害以及其他类型的灾难影响，包括火灾、野火、洪水、停电、通信故障和类似事件。如果发生任何灾难、公共卫生危机或灾难性事件，我们的业务运营能力将受到严重或可能完全的影响。如果我们的设施或第三方制造商的设施由于任何原因变得不可用，我们不能保证我们将能够以可接受的条件或根本找到必要的能力和设备的备用制造工厂。我们可能会在替换我们Redwood City的设施时遇到特殊困难，因为其内部拥有专业设备。无法制造我们的仪器或耗材，再加上我们制造的仪器和耗材有限的库存，可能导致失去未来的客户或损害我们的声誉，我们可能无法重新建立与这些客户的关系。由于我们的某些NPs易腐，必须存放在温度控制存储中，我们设施断电、存储设施出现机械故障或其他影响我们温度控制存储的事件可能导致部分或全部丢失这些NPs，我们可能无法在未来将其替换且其有所中断。
如果我们的研发计划或商业化计划遭受灾难或灾害的破坏，包括Proteograph产品系列的推出和产品改进的时间可能会被严重延迟，这可能会对我们与其他可用的产品和解决方案竞争的能力产生不利影响。如果我们或我们的第三方制造商能力受损，我们可能无法及时制造和船舶我们的产品，这将对我们的业务产生不利影响。虽然我们拥有财产损失和业务中断的保险，并为地震风险自我保险，但这种保险可能不足以覆盖我们所有的潜在损失，并且可能无法继续以可接受的条件或完全出现。
如果我们或者我们的供应商、合作伙伴或客户在信息技术系统方面遇到重大故障或数据安全遭遇侵犯，我们的业务可能会受到不利影响。
我们依靠或将依靠信息技术系统来维护财务记录，推进研发计划，管理制造业的运营，提供服务，维护质量控制，完成客户订单，维护公司记录，与员工和外部各方进行沟通并进行其他关键功能的操作。我们的信息技术系统及其供应商、合作伙伴和客户的信息技术系统潜在易受到故障、恶意入侵、电脑病毒或其他破坏性事件的影响，包括但不限于自然灾害和灾难。网络攻击（包括拒绝服务、勒索软件和其他攻击）和其他恶意的基于互联网的活动不断增加，并且基于云端的服务提供商已经以及将继续成为攻击目标。对信息技术系统和数据安全漏洞的攻击方法经常变化，越来越复杂和精密，包括社会工程和网络钓鱼欺骗等，并可以来自各种各样的来源。除了传统的计算机“黑客”外，恶意代码，如病毒和蠕虫，员工盗窃或滥用，拒绝服务攻击和复杂的国家和国家支持者现在参与攻击，包括高级持久性威胁入侵。尽管我们努力创建安全屏障以应对这些威胁，但几乎不可能完全消除这些风险。此外，我们尚未完成我们的信息技术和数据安全程序，因此，相比于完善这些安全程序，我们的信息技术系统可能更容易受到网络安全攻击。尽管我们目前或将来采取努力保护我们免受网络安全攻击和数据安全漏洞的影响，但我们无法保证我们的努力足以保护免受所有这类攻击和漏洞的影响。此外，我们可能无法预见、检测、适当地反应和响应，或实施有效的预防措施来应对所有网络安全事件。
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此外，我们的信息技术策略包括多供应商、多云基础建设、系统和应用程序。我们与信息技术供应商共建负责模型，依赖他们的安全措施和控制。我们还未对所有供应商的安全姿态进行全面评估。
如果我们的安全措施或我们的供应商、合作伙伴和客户的安全措施受到任何网络安全攻击或数据安全泄漏的损害，包括第三方行为、员工或客户错误、渎职、盗窃或欺诈获得的登录凭据或其他方式，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务和声誉可能会受到损害，我们可能会受到诉讼并可能承担重大责任。如果我们失去数据或经历信息技术系统或某些供应商和合作伙伴的长期系统中断，这可能会对我们服务客户的能力产生负面影响，进而对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生逆向影响。如果我们的设施运营受到干扰，如果我们无法在合理的时间内恢复功能，这可能会在业务中引起重大干扰。
此外，我们的信息技术系统，以及我们的供应商、合作伙伴和客户的系统，都可能面临数据安全漏洞的风险，无论是由内部的不良行为人，如员工或其他有合法访问我们或我们的第三方服务供应商系统的第三方，还是由外部黑客，这可能导致个人数据、敏感数据和机密信息向未经授权的人员泄露或暴露。任何此类数据安全漏洞都可能导致商业秘密或其他知识产权的丢失，员工、客户和其他人员的个人信息，包括敏感个人信息的曝光，或者可能使我们无法访问重要信息，其中任何一个都可能使我们承担责任，并对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，由于信息技术系统和基础设施的固有特点和技术限制，我们的产品和服务可能会受到网络攻击或其他干扰的影响，包括进攻我们客户的网络安全，破坏或禁用我们的仪器和服务，包括在我们客户的现场的仪器，侵占我们客户的专有信息或导致我们或我们客户的内部操作，系统和服务中断。任何此类漏洞可能会危及我们客户的网络，存储在其中的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗。
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此外，任何此类访问、披露或其他损失或未经授权使用信息或数据的行为可能导致侵犯个人信息隐私和安全的联邦、州和国外数据保护和隐私法律下的法律索赔或诉讼、监管调查或行动以及其他类型的责任，违反这些法律可能受到重罚和罚款。此外，新的隐私法——加州隐私权法（CPRA）于2023年1月1日生效，修改了加州消费者隐私法（CCPA），对我们可能涉及的某些敏感个人信息的使用进行了限制，对个人信息的保留设置了限制，扩大了适用于私人诉讼的数据泄露类型，并成立了加州隐私保护局来实施和执行新法律并征收行政罚款。可能需要投入额外的合规投资和潜在的业务流程改动。在美国，各州和联邦层面都提出了类似的法律草案，反映出对数据隐私和安全立法的趋势变得更为严格。例如，2021年3月2日，弗吉尼亚州颁布了弗吉尼亚消费者数据保护法（CDPA），于2023年1月1日生效；2021年6月8日，科罗拉多州颁布了科罗拉多隐私法（CPA），于2023年7月1日生效；2022年3月24日，犹他州颁布了犹他消费者隐私法（UCPA），于2023年12月31日生效；2022年5月10日，康涅狄格州颁布了康涅狄格数据隐私法（CTDPA），于2023年7月1日生效。CPA、CDPA、UCPA和CTDPA 与 CPRA 和其他州提出的法律相似和不同。其中一些州隐私法的方面仍不明确，导致进一步的不确定性，并可能需要我们修改数据实践和政策，并承担相当大的额外成本和费用以达到合规。此外，适用于保护用户隐私的美国和国际法律法规（包括有关美国不公平和欺骗行为的法律和欧盟的GDPR法律）可能会受到演变的解释或应用。此外，无论诉讼的价值如何，辩护都可能成本高昂、分散管理的注意力并损害我们的声誉。此外，尽管我们寻求检测和调查所有数据安全事件，但信息技术系统和数据的安全漏洞和其他未经授权访问事件可能很难被检测到，任何延迟发现此类泄露或事件都可能导致增加的损害和上述类型的法律风险。此外，可能会有关于任何网络安全事件的公共声明以及我们采取哪些措施来应对或纠正此类事件，如果证券分析师或投资者认为这些声明是负面的，那么这可能导致我们的A类普通股价格受到重大的不利影响。
防范、调查、缓解和响应我们信息技术系统和数据安全漏洞以及遵守向个人、监管机构、合作伙伴和其他方披露的通知义务可能需要支出巨大成本。随着网络安全事件的不断演变，我们可能需要耗费大量额外资源继续修改或增强我们的防护措施，或调查和修复任何信息安全漏洞。无法实施、维护和升级足够的安全保障可能会对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响。我们的保险政策可能无法补偿我们因此类中断、故障或安全漏洞而产生的潜在成本和其他损失。此外，这种保险可能无法以经济合理的条件提供给我们，或根本无法提供给我们，或任何保险人都不会拒绝对任何未来的索赔提供保险。如果针对我们提出一个或多个超过可用保险覆盖范围的大型索赔或保险政策发生变化，包括保险费增加或加大免赔额或共同保险需求，可能会对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响。
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我们目前受到国际和美国联邦和州的法律和规定的约束，可能在未来受到更多规定，要求我们如何收集、存储和处理个人信息。我们实际或被认为未能遵守此类义务可能会损害我们的业务。确保遵守这些法律也可能会损害我们维护和扩大未来客户群的努力，从而降低我们的营业收入。
在我们业务的普通运营过程中，我们目前和将来都会收集、存储、传输、使用或处理包括员工个人身份信息、知识产权和自身及其他方拥有或控制的专有业务信息在内的敏感数据，安全地处理、存储、维护和传输这些重要信息对我们的运营和业务策略至关重要，我们现在和可能日益受到各种国际和国内相关数据隐私和安全法律法规的约束，这些法律法规在我们运营的司法管辖区可能以不同的方式解释和适用。我们还可能受到合同义务的限制，并可能被或可能被认定为受到与隐私和数据安全有关的行业标准的约束。与数据隐私和安全相关的监管环境日益严格，适用于我们业务的新要求和不断变化的法规越来越多，执法实践在可预见的未来可能依然不确定。这些法律法规可能会随着时间和司法管辖区的不同而被解释和适用不同，并且有可能以可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响的方式进行解释和适用。
在美国，包括消费者金融保护局和联邦贸易委员会等政府机构在内的各种联邦和州监管机构已经采取或在考虑采取有关个人信息和数据安全的法律和法规。某些州的法律可能比联邦、国际或其他州的法律更严格或范围更广，或者提供更多的个人权利，这些法律可能不同，所有这些都可能使遵守变得复杂。例如，加州隐私法（CCPA）增加了加利福尼亚居民的隐私权利，并对处理其个人信息的公司施加义务，于2020年1月1日生效，而加州隐私权法（CPRA）于2023年1月1日生效，增加了这些权利和责任。除其他事项外，CCPA要求涵盖的公司向加利福尼亚消费者提供新的披露，并向这些消费者提供新的数据保护和隐私权利，包括选择退出某些个人信息的销售。CCPA规定了违规的民事罚款，以及对导致个人信息丢失的某些数据泄露的私人诉讼权。这种私人诉讼权可能增加与数据泄露诉讼相关的风险。此外，美国50个州的法律要求企业向个人信息泄露的消费者提供通知。州法律正在迅速变化，美国国会正在讨论一项全面的新联邦数据隐私法，如果该法案获得通过，我们将受到其约束。
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此外，《1996年健康保险可携带性和责任法案》制定的法规确定了隐私和安全标准，限制了可识别个人健康信息（称为“受保护健康信息”）的使用和披露，并要求实施行政、物理和技术保障措施以保护受保护健康信息的隐私，并确保电子受保护健康信息的机密性、完整性和可用性。确定受保护健康信息是否符合适用的隐私标准和我们的合同义务可能需要进行复杂的事实和统计分析，并可能受到不断变化的解释。尽管我们采取措施保护敏感数据免受未经授权的访问、使用或披露，但我们的信息技术和基础设施可能会受到黑客攻击或病毒感染，或因员工错误、渎职或其他恶意或无心的干扰而被攻击。任何这样的攻击或中断都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被未经授权的方访问、操纵、公开披露、丢失或被盗。任何这样的访问、突破或其他信息的丢失都可能导致法律索赔或诉讼，并在保护个人信息的《HIPAA》、《卫生信息技术经济和临床健康法》（HITECH）等联邦或州法律下承担责任和受到监管罚款处罚。必须向受影响的个人、卫生和人力资源部秘书以及对于大规模突破，可能需要向媒体或州总检察长发出通知。这样的通知可能会损害我们的声誉和竞争能力。
我们已采用并培训了员工和适用咨询师，了解与信息收集、处理和存储有关的政策，包括员工个人数据和客户科学数据。我们不时进行内部和外部审计，评估我们遵守逐步演变的合规和运营要求的能力，并评价我们厂商遵守这些要求的能力，这可能产生重大成本，例如与组织变更、实施附加保护技术、培训员工和聘请咨询师相关的成本，这些成本可能会随时间增加而增加。此外，这些要求可能要求我们修改我们的数据处理实践和政策、转移管理或从其他项目和计划转移资源，所有这些可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。任何我们或我们的第三方厂商、合作伙伴、承包商和顾问未能或被视为未能遵守与数据隐私和安全有关的任何适用的联邦、州或类似国外法律和法规，包括GDPR，都可能导致损害我们的声誉，并受到政府机构或其他第三方的诉讼或诉讼，包括在某些司法管辖区的集体诉讼隐私诉讼，这将使我们承担重大罚款、制裁、奖励、处罚或判决，这都会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
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2。未注册的权益证券销售
发行人购买股权证券
下表是2024年6月30日结束的三个月中购买普通股的月度摘要信息。
时期 |
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已购买股票总数 (1) |
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每股平均支付价格 (2) |
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作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 (3) |
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已计划或计划下可购股票的近似美元价值（以千为单位） (3) |
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5月10日-5月31日 |
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530,398 |
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$ |
2.05 |
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530,398 |
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$ |
23,914 |
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6月1日-6月30日 |
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1,499,031 |
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$ |
1.76 |
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1,499,031 |
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$ |
21,274 |
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总费用 |
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2,029,429 |
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$ |
1.84 |
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2,029,429 |
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第3项。对优先证券的违约
不适用。
项目4. 矿山安全披露
不适用。
第5项。其他信息
在2024年6月30日结束的本季度内，未有任何董事或高级职员（如规则16a-1(f)所定义）
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项目6。展览
展示编号 |
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描述 |
形式 |
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文件编号 |
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展示文件 |
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归档日期 |
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31.1 |
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根据《证券交易法》第13a-14(a)和15d-14(a)条的规定，信安金融首席财务官的认证书，该规定根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条的规定采纳。 |
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31.2 |
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根据《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条规定文件，信安金融主要财务负责人的认证，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过。 |
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* |
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32.1† |
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根据2002年萨班斯 - 豪利法案第906条，主要执行官的认证（根据18 U.S.C. Section 1350进行），豪利奥克斯利应用第32.1(a)项（第906条）的采纳。 |
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32.2† |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档，带有嵌入的关联文档。 |
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104 |
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封面页面交互式数据文件 - 封面页面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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附表32.1和32.2的证书随本季度10-Q表格一起提交，被视为提供而非提交给证券交易委员会，并不应纳入注册人根据1933年修订版证券法或1934年修订版证券交易法在本季度10-Q表格日期之前或之后提交的文件中，无论此类文件中是否含有一般性纳入条款。
*与此同步提交
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签名纹样
根据1934年的证券交易法的要求，注册人已经指定代表签署本报告。
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SEER, INC. |
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日期：2024 年 8 月 8 日 |
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作者： |
/s/ Omid Farokhzadwand.D. |
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Omid Farokhzad，医学博士 |
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首席执行官和 董事会主席 |
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(首席执行官) |
日期：2024年8月8日 |
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通过： |
/s/ David R. Horn |
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David R. Horn |
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总裁兼致富金融(临时代码)首席财务官 |
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(信安金融官员和会计官员) |
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