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美国
证券交易所
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
x 根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告
截至季度结束日期的财务报告2024年6月30日
或者
¨ 根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书
为从______________过渡期到
委托文件号码：001-39417
___________________________________
Evolv Technologies Holdings，Inc.（依沃夫技术控股公司）
（按其章程规定的确切注册人名称）
___________________________________
特拉华州 84-4473840 （注册或组织的）提起诉讼的州或其他司法管辖区（如适用） （IRS雇主
500 Totten Pond Road , 4楼
Waltham , 马萨诸塞州 02451
(主要领导机构的地址)
(781) 374-8100
(注册人电话号码，包括区号)
无数据
（如果公司名称、地址或财年自上次报告以来有变更，请标明之前的名称、地址和财年）
根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:
每种类别的证券 交易标的 注册的交易所名称 每股A类普通股，面值为$0.0001 EVLV 股份 权证以购买一股A类普通股 EVLVW 股份
请勾选以下选项以指示注册人是否在过去12个月内(或在注册人需要提交此类报告的较短时间内)已提交证券交易法1934年第13或15(d)条所要求提交的所有报告，并且在过去90天内已受到此类报告提交要求的影响。是 x 否 o
请在以下勾选方框表示注册人是否已在Regulation S-T Rule 405规定的前12个月(或在注册人需要提交此类文件的较短期间内)提交了每个互动数据文件。是 x 否 o
请勾选标记以说明注册人是大型快速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请查看《交易所法》第120亿.2条中“大型快速申报人”、“加速申报人”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件提交人 x 加速文件提交人 o 非加速文件提交人 o 较小的报告公司 x 新兴成长公司 o
如果是新兴成长型企业，请勾选复选标记，表明注册者已选择不使用延长过渡期来符合根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新财务会计准则。 o
请勾选以下选项以指示注册人是否为外壳公司(根据交易所法规则12b-2定义)。是 o 否 x
截至2024年8月7日，发行了157,550,036股A类普通股，每股面值为0.0001美元。 157,550,036 每股面值为0.0001美元的A类普通股处于流通状态。
目录
前瞻性声明
本季度的10-Q表格中包含根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的意义所作的前瞻性声明。我们打算让此类前瞻性声明受到《证券法》第27A条修订版（“证券法”）和《证券交易法》第21E条修订版（“交易所法”）中有关前瞻性声明的安全港条款的保护。本季度10-Q表格中，除了历史事实陈述外，所有其他陈述均属于前瞻性声明，包括但不限于关于我们的营运和财务状况、业务策略、计划和前景、与重要制造商和供应商的关系、获取新客户和维持现有客户的能力、现有和潜在产品、研究和开发成本、向纯订阅模式转型的潜在收益、宏观经济和市场趋势、我们遵守的政府法规的影响、对任何法律诉讼、政府调查或执法行动（例如美国联邦贸易委员会和证券交易委员会当前的调查）的结果和影响的预期以及管理层未来营运和业绩方面的计划和目标。旨在确定前瞻性声明的词语：“可能”、“将”、“应该”、“预计”、“计划”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标”、“计划”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”的、 “潜力”或“继续”或这些术语的否定形式或其他类似表达方式，尽管并非所有前瞻性声明都使用这些词汇或表达方式。
本季度10-Q报告中的前瞻性陈述仅为预测。我们主要基于目前对未来事件和金融趋势的预期和投射，认为这些预期和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营成果。前瞻性声明涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的任何未来结果、表现或成就存在实质性差异，这些因素包括但不限于以下风险：我们的历史亏损和实现盈利能力的能力；我们依赖经销合作伙伴来产生日益增长的部分收入；关于公司的战略和未来财务表现的预期，包括其未来的业务计划或目标、潜在的表现和机会以及竞争对手、收入、产品和服务、定价、运营费用、市场趋势、流动性、现金流和现金使用、资本支出；公司依赖第三方合同制造和分销以及全球供应链；公司的大部分收入在其协议的期限内平均分摊，因此，销售的萧条或兴旺可能不会立即反映在其运营业绩中；为在公司竞争的市场中保持竞争力所需的创新率；公司竞争市场的竞争力；我们的产品无法检测威胁可能会导致伤害或生命丧失，这可能会损害我们的品牌、声誉和经营成果；我公司Evolv Express®系统失去其作为国土安全SAFETY法案下合格反恐技术的指定；与我们的业务模式有关的风险，该业务模式基于部分营造将通过出售我们的订阅合同生成可重复收入流的客户群；公司获取、维护、保护和执行公司的知识产权以及使用“开源”软件的能力；公司的收入集中在单一解决方案上；公司及时设计、生产和推出其解决方案的能力，公司投资增长计划和追求收购机会的能力；公司证券的有限流动性和交易；围绕现有和不断变化的税法的风险；地缘政治风险和适用法律或法规的变化；公司可能会受到其他经济、业务和/或竞争因素的不利影响的可能性；运营风险；与我们的内部财务报告控制存在实质性弱点以及我们的改进计划有关的风险；与对环境、社会和治理倡议的关注和不断演变的期望相关的风险；波动的一般经济和市场条件和支出减少的影响；需要额外的资本来支持业务增长，这可能无法获得可接受的条款，甚至可能无法获得；诉讼和监管执行风险，包括管理时间和注意力的转移以及额外的成本和资源需求；以及其他重要因素，这些因素在我们的年度报告表单10-k中的第I部分第1A条“风险因素”中进行了讨论，随着时间的推移，任何这样的因素可能会在其与证券交易委员会（“SEC”）的其他文件中进行更新。本季度10-Q报告中的前瞻性陈述基于本报告书发布之日我们所掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了这些陈述的合理基础，但这些信息可能受到限制或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们对所有可能可用的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被警告不要过度依赖这些声明。
您应该阅读此10-Q表格季度报告以及我们在此10-Q表格季度报告中提及并作为附件提交的文件，并理解我们的实际未来结果、活动水平、表现和成就可能会与我们预期的大不相同。
我们通过这些警示声明来确认我们所有的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅截至本季度10-Q表格的日期而言。除法律规定外，我们不打算公开更新或修正本季度10-Q表格中包含的任何前瞻性陈述，无论是否因任何新信息、未来事件或其他原因。
一般规定
我们可能会使用我们的投资者关系网站https://ir.evolvtechnology.com/向投资者宣布关于业务和财务信息的重要消息。因此，我们鼓励投资者和其他对Evolv感兴趣的人阅读我们网站上提供的信息，并关注我们在SEC提交的申报文件、网络视频、新闻发布和电话会议。我们网站上包含的信息不是本季度10-Q表格的一部分。
EVOLV 科技控股有限公司
简明合并资产负债表
（以千为单位，除股份数量和每股金额外）
（未经审计） 2024年6月30日 2023 年 12 月 31 日 资产 流动资产： 现金和现金等价物 $ 35,698 $ 67,162 受限制的现金 — 275 有价证券 20,757 51,289 应收账款，扣除预期信贷损失备抵金785 和 $582 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日*
36,428 22,611 库存 18,604 9,507 合同资产的流动部分 1,690 3,707 佣金资产的当前部分 4,810 4,339 预付费用和其他流动资产 19,912 16,954 流动资产总额 137,899 175,844 限制性现金，非流动 275 — 合同资产，非流动 144 451 佣金资产，非流动 7,128 7,107 财产和设备，净额 120,045 112,921 经营租赁使用权资产 2,161 1,195 其他资产 865 1,202 总资产 $ 268,517 $ 298,720 负债和股东权益 流动负债： 应付账款 $ 5,574 $ 17,400 应计费用和其他流动负债 15,913 15,578 递延收入的本期部分 56,168 47,677 经营租赁负债的流动部分 1,754 1,391 流动负债总额 79,409 82,046 递延收入，非当期 23,655 23,813 经营租赁负债，非流动 566 — 或有收益负债 5,706 29,119 临时可发行的普通股负债 2,256 6,530 公共认股权证责任 3,852 10,889 负债总额 115,444 152,397 承付款和或有开支（注14） 股东权益： 优先股，$0.0001 100,000,000 不
— — 普通股，$0.0001 1,100,000,000 157,474,122 151,310,080
16 15 额外的实收资本 459,745 444,825 累计其他综合亏损 (42 ) (53 ) 累计赤字 (306,646 ) (298,464 ) 股东权益 153,073 146,323 负债和股东权益总额 $ 268,517 $ 298,720
* 包括关联方应收账款净额 $2.9 万美元和1.7 百万。
随附说明是这些简明合并财务报表的一部分。
EVOLV 科技控股有限公司
综合收益及损失的压缩综合报表（以千为单位）
（以千为单位，除股份数量和每股金额外）
(未经审计)
三个月之内结束 销售额最高的六个月 2024 2023 2024 2023 营业收入： 产品销售收入 $ 2,044 $ 7,243 $ 2,647 $ 15,997 订阅收入 15,903 7,964 30,406 14,430 服务收入 5,553 3,905 10,937 6,691 授权费和其他营业收入 2,040 713 3,218 1,288 总营业收入* 25,540 19,825 47,208 38,406 营业成本： 产品营业成本 3,149 7,722 5,926 18,300 订阅收入成本 6,436 3,406 12,215 5,757 服务成本 1,311 1,014 2,522 1,597 授权费用和其他收入的成本 172 270 301 574 营业成本总额 11,068 12,412 20,964 26,228 毛利润 14,472 7,413 26,244 12,178 营业费用： 研发 5,722 6,395 11,927 11,784 销售及营销费用 16,892 13,613 32,897 26,417 普通和管理 14,185 10,874 26,025 19,800 固定资产减值损失 — 157 — 294 营业费用总计 36,799 31,039 70,849 58,295 经营亏损 (22,327 ) (23,626 ) (44,605 ) (46,117 ) 其他收益（费用），净: 利息费用 — — — (654 ) 利息收入 681 1,853 1,766 2,806 其他收入（费用）净额 (39 ) (22 ) (67 ) (3 ) 债务清偿损失 — — — (626 ) 应计的待偿付股票补偿（挂钩公司未来绩效）公允价值变动 16,514 (28,113 ) 23,413 (31,431 ) 应计的待发股票补偿（挂钩公司未来绩效）公允价值变动 3,747 (5,095 ) 4,274 (5,837 ) 公共认股权利公允价值变动 4,886 (11,751 ) 7,037 (13,501 ) 总其他收入(费用)，净额 25,789 (43,128 ) 36,423 (49,246 ) 净利润（损失） $ 3,462 $ (66,754 ) $ (8,182 ) $ (95,363 ) 净利润（注12）归属于普通股股东-基本和稀释 $ 3,421 $ (66,754 $ (8,182 $ (95,363 加权平均流通股份 基本 156,473,080 148,882,160 154,774,899 147,664,534 摊薄 171,563,943 148,882,160 154,774,899 147,664,534 每股净收益（亏损） 基本 $ 0.02 $ (0.45 ) $ (0.05 ) $ (0.65 ) 摊薄 $ 0.02 $ (0.45 ) $ (0.05 ) $ (0.65 ) 净利润（损失） $ 3,462 $ (66,754 ) $ (8,182 ) $ (95,363 ) 其他综合收益（损失） 累计转换调整 8 (17 ) 11 (33 ) 其他综合收益（损失）总额 8 (17 ) 11 (33 ) 总综合收益（损失） $ 3,470 $ (66,771 ) $ (8,171 ) $ (95,396 )
* 包括相关方营业收入$2.0 万美元和3.4 在利率锁定生效后，我们按照财务服务收入将受到约束的资产纳入公允价值，波动将在衍生指定或作为其他收入或费用的一部分披露。然后将从这些收益中抵消地积极或消极回报的固定费用。这种原则用于估计全球政府债券市场风险调整地典型成本和公允价值。3.9 万美元和7.0 2024年6月30日和2023年6月30日六个月分别为
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简明合并股东权益（赤字）报表
（单位：千元，股份数量除外）
(未经审计)
普通股票 额外的 累计其他综合收益（损失） 累积的 总费用 股份 数量 2023年12月31日的余额。 151,310,080 $ 15 $ 444,825 $ (53 ) $ (298,464 ) $ 146,323 期权行使后发行普通股 519,089 1 301 — — 302 根据限制性股票单位的归属而发行的普通股 3,527,778 — — — — — 股票补偿成本 — — 6,605 — — 6,605 累计转换调整 — — — 3 — 3 净亏损 — — — — (11,644 ) (11,644 ) 2024年3月31日的结余 155,356,947 $ 16 $ 451,731 $ (50 ) $ (310,108 ) $ 141,589 期权行使后发行普通股 823,047 — 335 — — 335 根据限制性股票单位的归属而发行的普通股 1,294,128 — — — — — 股票补偿成本 — — 7,679 — — 7,679 累计转换调整 — — — 8 — 8 净收入 — — — — 3,462 3,462 2024年6月30日的余额
2024年6月30日的余额 157,474,122 $ 16 $ 459,745 $ (42 ) $ (306,646 ) $ 153,073 2022年12月31日的余额 145,204,974 $ 15 $ 419,190 $ (10 ) $ (192,210 ) $ 226,985 行使股票期权后发行普通股 100,587 — 33 — — 33 根据限制性股票单位的归属而发行的普通股 1,841,257 — — — — — 行使认股证后发行普通股 830,216 — 348 — — 348 股票补偿成本 — — 5,101 — — 5,101 累计转换调整 — — — (16 ) — (16 ) 净亏损 — — — — (28,609 ) (28,609 ) 2023年3月31日的余额 147,977,034 $ 15 $ 424,672 $ (26 ) $ (220,819 ) $ 203,842 行使股票期权后发行普通股 775,193 — 310 — — 310 根据限制性股票单位的归属而发行的普通股 1,038,415 — — — — — 行使认股证后发行普通股 100 — 1 — — 1 股票补偿成本 — — 6,776 — — 6,776 累计转换调整 — — — (17 ) — (17 ) 净亏损 — — — — (66,754 ) (66,754 ) 2023年6月30日的余额 149,790,742 $ 15 $ 431,759 $ (43 ) $ (287,573 ) $ 144,158
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压缩的合并现金流量表
（以千为单位）
(未经审计) 销售额最高的六个月 2024 2023 经营活动现金流量： 净亏损 $ (8,182 ) $ (95,363 ) 调整为净损失到经营活动现金流量净使用： 折旧和摊销 7,442 4,087 库存核销和存货准备变更 1,725 337 固定资产减值损失 — 294 以股票为基础的报酬计划 13,834 11,732 非现金利息费用 — 22 证券市场溢价（折价）摊销及应计利息变动净额 181 (242 ) 非现金租赁费用 728 432 预计信贷损失准备变动 203 173 债务清偿损失 — 626 earn-out liability公允价值变动 (23,413 ) 31,431 有待发行普通股对价公允价值变动 (4,274 ) 5,837 公共认股权利公允价值变动 (7,037 ) 13,501 营运资产和负债的变化 应收账款 (14,020 ) (646 ) 库存 (10,354 ) 5,080 佣金资产 (492 ) (1,258 ) 合同资产 2,324 (1,184 ) 其他 337 (43 ) 资产预付款和其他流动资产的变动 (2,958 ) 580 应付账款 (1,653 ) (7,409 ) 递延收入 8,333 24,113 应计费用及其他流动负债
79 (342 ) 经营租赁负债 (765 ) (513 ) 经营活动使用的净现金流量 (37,962 ) (8,755 ) 投资活动现金流量： 内部使用软件开发 (3,408 ) (1,599 ) 购买固定资产 (21,092 ) (33,173 ) 出售固定资产的收益 — 60 购买有市场流通的证券 (14,567 ) (29,405 ) 可市场出售证券到期款 44,918 — 投资活动产生的净现金流量 5,851 (64,117 ) 筹集资金的现金流量： 期权行权所得款项 636 344 获得长期债务 — 1,876 偿还长期负债本金 — (31,876 ) 偿还债务发行成本和提前偿还罚款 — (332 ) 筹集资金的净现金流量 636 (29,988 ) 现金及现金等价物汇率变动影响 11 (33 ) 现金、现金等价物和受限制现金净减少额 (31,464 ) (102,893 ) 现金、现金等价物和受限制的现金 期初现金、现金等价物及受限制的现金余额 67,437 230,058 期末现金、现金等价物及受限制的现金余额 $ 35,973 $ 127,165 现金流量补充披露 支付的利息现金 $ — $ 710 披露非现金交易的补充说明（参见注释3-收购） 将财产和设备转移至库存 $ 468 $ 191
销售额最高的六个月 2024 2023 已发生但未付的资本支出 3,407 13,572 股份补偿的资本化 450 218 鲸鲨的行权价格 — 348 起租权资产的经营租赁负债 1,694 — 现金、现金等价物和限制性现金协调表： 现金及现金等价物 $ 35,698 $ 125,890 受限现金 — 1,000 非流动限制性现金 275 275 现金、现金等价物和受限制的现金总额见现金流量表 $ 35,973 $ 127,165
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(未经审计)
1. 业务性质及陈述基础
Evolv Technologies Holdings, Inc.（以下简称“公司”）是一家领先的安防科技公司，开创了基于人工智能的筛查技术，旨在帮助创造更安全的体验，主要市场领域包括教育、医疗保健、体育和娱乐场所。
该公司的解决方案将专有的软件和硬件结合，以长期的软件即服务订阅模式交付。其旗舰产品Evolv Express®采用先进的传感器、人工智能驱动的软件和云服务，可可靠地检测枪支、简易爆炸物和某些类型的刀具，同时忽略许多无害物品，如手机和钥匙。这些解决方案和服务旨在捕获有价值的访客数据，客户可利用这些数据来指导其安全运营，同时为最终用户提供亲和力和无侵入性的安防体验。该公司总部位于马萨诸塞州沃尔瑟姆市。
在本季度10-Q报告中使用的，除非另有说明或上下文另有要求，“我们”，“我们的”，“公司”和“Evolv”指Evolv Technologies Holdings，Inc.及其全资子公司的综合运营，包括Evolv Technologies，Inc.，Evolv Technologies Uk Ltd.和Give Evolv LLC。 “NHIC”的参考文献指我们的法律前身，即特殊目的收购公司，在2021年7月16日（“合并”）的业务组合完成之前，“Legacy Evolv”的参考文献指Evolv Technologies，Inc. dba Evolv Technology，Inc.在完成合并之前的情况。合并是由2021年3月5日与NHIC Sub Inc.，NHIC和Legacy Evolv签订的《合并协议和计划》所预期的，该协议由2021年6月5日的《第一修正案》修改并补充（统称为“合并协议”） 。
做法的基础
这份简明的基本报表是根据美国一般公认会计原则（“GAAP”）编制的，包括公司及其全资子公司的账户，所有公司之间的账户和交易在合并时已经被消除。这些注释中提到的适用指南是指财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则法规编码（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）的权威GAAP。
未经审计的中期财务信息
截至2024年6月30日以及截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的附带未经审计的合并简明财务报表与2023年12月31日的年度审计合并财务报表采用相同的基础编制，经管理层认为反映了公司截至2024年6月30日的财务状况以及2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的运营结果以及截至2024年和2023年6月30日的六个月的现金流量的公正陈述所需的全部调整，仅包括正常经营调整。截至2024年6月30日的三个月和六个月的结果不一定代表2024年12月31日结束的财政年度，任何其他中间期间或未来年度或期间的预期结果。
重新分类
在截至2023年12月31日的年度中，公司开始将专业服务的营业收入（包括安装、培训和活动支持等）、及其他一次性收入归类为授权费和其他收入，在合并利润及综合损益表中予以披露，而这些服务的营业收入以往曾被归类为服务收入。相应地，公司开始将与专业服务有关的成本归类为授权费和其他收入的成本，而这些成本以往则被归类为服务成本。这些重新分类是为了与公司内部报告和分析的一致性。这些重新分类并未影响任何时期的总营业收入或总营业成本。本季度报表中的去年数据已重新分类以适应现行披露要求。
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简明财务报表注解
(未经审计)
截至2023年6月30日的三个月和六个月，这些重新分类导致许可费和其他收入增加了 $ 百万，相应地减少了服务收入，许可费和其他收入成本增加了 $ 百万，相应地降低了服务收入成本。0.7 万美元和1.3 截至2023年6月30日的三个月和六个月，这些重新分类导致许可费和其他收入增加了 $ 百万，相应地减少了服务收入，许可费和其他收入成本增加了 $ 百万，相应地降低了服务收入成本。0.3 万美元和0.6 截至2023年6月30日的三个月和六个月，这些重新分类导致许可费和其他收入成本增加了 $ 百万，相应地减少了服务收入成本。
2. 重要会计政策之摘要
重要会计政策
编制未经审计的简明合并基本报表所使用的重要会计政策与估计，已在公司截至2023年12月31日的审计合并财务报表及其附注中进行描述，相关报告已随附于我们于2023年12月31日年度报告的Form 10-K中。在截至2024年6月30日的六个月中，公司的重要会计政策未发生任何重大变化。
最近发布的会计声明
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07， 《分部报告（主题280）：报告性分部披露的改进》。 更新的会计准则要求改进可报告分部的披露，主要涉及定期提供给首席经营决策者的重要分部费用。该准则于2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度中的中期期间生效。需要追溯运用，且可以提前采用。公司正在评估该准则对合并财务报表中的披露影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 《收入税（主题740）：完善收入税披露》。 ASU 2023-09旨在增强收入税披露的透明度和决策实用性。ASU 2023-09的修订主要通过调整税率调解和所缴纳的所得税信息来满足投资者的加强收入税信息的需求。可以提前采用。公开实体应将ASU 2023-09的修订准则远期应用于2024年12月15日之后开始的所有年度。公司目前正在评估此标准对合并财务报表内披露的影响。
3. 流动证券
截至2024年6月30日和2023年12月31日，可交易证券包括以下内容：
2024年6月30日 摊余成本 未实现收益/（损失） 公正价值 美国国债票据 $ 20,757 $ — $ 20,757 总计可出售证券 $ 20,757 $ — $ 20,757
2023 年 12 月 31 日 摊销成本 未实现收益/（亏损） 公允价值 美国国库券 $ 51,289 $ — $ 51,289 有价证券总额 $ 51,289 $ — $ 51,289
2024年6月30日和2023年12月31日的市场证券仅由到期日大于三个月但小于一年的零息美国国库券组成，被归类为可供出售债务证券。截至2024年6月30日和2023年的三个和六个月，未实现收益或亏损不大。折价债券的滞留在市场证券上的收益，在压缩的综合收益和业务声明中予以包括。
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(未经审计)
4. 公允价值衡量
下表显示公司以公允价值重复计量的金融资产和金融负债信息，并指示用于判断这些公允价值水平的公允价值层次结构（按千计）:
2024年6月30日公允价值测量 一级 二级 三级 总费用 资产： 货币市场基金 $ 28,025 $ — $ — $ 28,025 国库券 — 20,757 — 20,757 $ 28,025 $ 20,757 $ — $ 48,782 负债： 可能的尾款负债 $ — $ — $ 5,706 $ 5,706 待发行普通股股票负债 — — 2,256 2,256 公开认股权证责任 3,852 — — 3,852 $ 3,852 $ — $ 7,962 $ 11,814
2023年12月31日的公平价值计量 一级 二级 三级 总费用 资产： 货币市场基金 $ 57,829 $ — $ — $ 57,829 国库券 — 51,289 — 51,289 $ 57,829 $ 51,289 $ — $ 109,118 负债： 可能的尾款负债 $ — $ — $ 29,119 $ 29,119 待发行普通股股票负债 — — 6,530 6,530 公共认股权责任 10,889 — — 10,889 $ 10,889 $ — $ 35,649 $ 46,538
现金及现金等价物包括货币市场基金，列在简明联合资产负债表中。截至2024年6月30日和2023年12月31日，所有未偿的国库券总计$百万美元，原始到期日均超过3个月，并列示为市场可转让证券。国库券的公允价值属于二级证券，由第三方定价服务机构计算，并基于从各种来源获得的估计值。20.8 1百万美元和51.3 百万美元，分别为$。这些国库券原始到期日均超过3个月，属于市场可转让证券，在简明联合资产负债表中列式。国库券的公允价值属于二级证券，由第三方定价服务机构计算，并基于从各种来源获得的估计值。
如果确定出现了减值，公司也可以在非定期的基础上按公允价值计量其非金融资产和负债，包括存货、房地产及设备等。这种公允价值计量使用了重大的不可观察的客观数据，并被归类为第 3 级资产。
由于其短期到期，现金及现金等价物、应收账款、限制性现金、应付账款、应计负债和其他应计费用的账面价值大致相当于公允价值。
在截至2024年和2023年6个月的每个月中，级别1、级别2和级别3之间没有转移。
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(未经审计)
未来收益所得的估值
根据合并协议，Legacy Evolv股东在合并前有权在公司实现特定里程碑时获得额外的公司普通股，如我们年报10-k的附注2所述。公司的待定获得股份在合并结束时被记录为待定获得负债的公允价值，并在每个报告期重新计量。截至2024年6月30日，已实现了里程碑。 否
为模拟赎回期内公司股价的未来路径计算业绩对价的公允价值，使用蒙特卡罗分析法计算。该负债的账面价值可能会大幅波动，实际支付的金额可能与预计值存在实质性差异。根据2024年6月30日的蒙特卡罗模型运用，主要假设如下： 87.5 预期股价波动率为%，无风险收益率为 4.8 %， 25 % 控制权变更的概率，剩余期限为 1.7 年。
下表提供了待定收益负债（以千为单位）的资产回流情况：
2023年12月31日结余为 $ 29,119 公允价值变动 (23,413 ) 2024年6月30日余额 $ 5,706
确认收购责任的减值主要是由于基于公司当前股价及较短剩余期限降低达成股价里程碑的概率。
有待发行普通股票的估值
在合并之前，一些NHIC的股东拥有 4,312,500 股NHIC类b普通股，在合并中转换为该公司的股份（“创始股份”）。其中有 1,897,500 股在合并完成时解锁， 517,500 股被转回NHIC，然后贡献给Give Evolv LLC，其余的 1,897,500 未发行股份将在公司实现注明在我们2023年年报FORM 10-K的合并财务报表中的某些里程碑时解锁。公司的有条件发行的普通股根据公允价值记录在合并完成时，并在每个报告期重新衡量。截至2024年6月30日，已实现 否 的里程碑。
通过蒙特卡罗分析确定有条件发行普通股的公允价值，以模拟公司股价在归属期内的未来走势。此负债的账面金额可能会大幅波动，实际支付金额可能与预估价值有实质性的差异。截至2024年6月30日，蒙特卡罗模型所使用的重要假设如下： 85 股价波动率为％，无风险回报率为 4.7 ％，控制权变更的可能性为 25 ％，剩余期限为 2.0 年。
以下表格提供待定可发行普通股的流转情况（以千为单位）：
2023年12月31日结余为 $ 6,530 公允价值变动 (4,274 ) 2024年6月30日余额 $ 2,256
公共认股权责任的估值
与合并结束相关，该公司承担了行使价格为美元的公开认购权项下施行购买的权利，这些公开认购权项是14,325,000股普通股的（“公开认购权”）。公开认购权可以立即施行，到2026年7月到期。公开认购权被归类为负债，随后基于报告期最后一个交易日纳斯达克报告的收盘价，在每个报告日期重新计量公允价值。截至2024年6月30日，尚有14,324,893个公开认购权未行使。 14,325,000 美元。11.50 公开认购权是立即行使的，在2026年7月到期。公开认购权被归类为负债，在每个报告日期，基于报告期最后一个交易日纳斯达克报告的收盘价重新计量公允价值。 14,324,893 公开认购权未行使。
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(未经审计)
下表提供了公共认股权责任（以千为单位）的滚动情况：
2023年12月31日结余为 $ 10,889 公允价值变动 (7,037 ) 2024年6月30日余额 $ 3,852
5. 收入确认
公司按照会计准则编码606识别营业收入。根据准则，只有当客户获得承诺的货物或服务的控制权，并反映了企业预计获得的报酬，才能认为是已经识别了营业收入。为了实现这一核心原则，当记录营业收入时，公司应用以下五个步骤：（1）识别与客户的合同，（2）识别合同中的履行义务，（3）确定交易价格，（4）分配交易价格给合同中的履行义务，以及（5）在履行义务满足时或履行义务满足时逐步识别营业收入。 与客户签订合同的营业收入 根据ASC 606，只有当客户获得承诺的货物或服务的控制权，并反映了企业预计获得的报酬，才能认为是已经识别了营业收入。为了实现这一核心原则，当记录营业收入时，公司应用以下五个步骤：（1）识别与客户的合同，（2）识别合同中的履行义务，（3）确定交易价格，（4）分配交易价格给合同中的履行义务，以及（5）在履行义务满足时或履行义务满足时逐步识别营业收入。
公司的营业收入来自于以下几个方面：（1）通常被视作经营租赁的订阅安排，包括saas和维护，（2）产品销售，（3）由Evolv或Columbia Tech根据分销和许可协议（如下所定义）向客户销售的产品相关的saas和维护，（4）与分销和许可协议（如下所定义）相关的许可费，以及（5）专业服务，包括安装培训和活动支持。维护包括预防性维护、技术支持、漏洞修复，及可用时的威胁更新。我们的协议通常在所有权转移后无法取消或退款。营业收入扣除销售税后确认。 （4）与分销和许可协议（如下所定义）相关的许可费， 并且（5）专业服务，包括安装、培训和活动支持。维护包括预防性维护、技术支持、漏洞修复，及可用时的威胁更新。 我们的安排一般是在所有权转移给客户后不可取消或退款的。营业收入减去销售税后确认。
分销与许可协议
2023年3月，公司与Columbia Electrical Contractors，Inc.（“Columbia Tech”）签订了分销和许可协议（“分销和许可协议”）。 Columbia Tech是Coghlin Companies的全资子公司，是公司的主要合同制造商。按照这种安排，公司授予Columbia Tech其知识产权的许可，后者直接与公司的某些经销商合作，以满足最终用户客户选择购买硬件设备而不是租赁设备的销售需求。 Columbia Tech为根据协议制造和销售的每个系统支付硬件许可费用给公司。在这些情况下，公司仍直接与经销商联系，为最终用户提供多年的saas和维护订阅。
公司已经评估其在哥伦比亚科技向公司的经销商出售产品方面是作为负责人还是代理商。公司考虑了各种因素，包括但不限于库存风险、制定定价的自由度以及谁是主要履行责任的实体。在评估事实和情况的基础上，公司得出结论：哥伦比亚科技是该安排中的负责人。因此，就销售根据销售和许可协议向经销商进行的产品而言，公司不会确认营业收入，但会确认从哥伦比亚科技收到的许可费和(saas-云计算)维护订阅协议中的营业收入。
剩余绩效承诺
下表列出了截至2024年6月30日未履行（或部分履行）的履行义务所预计认定的收入：
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(未经审计)
不满1年 1-2年 超过2年 总费用 产品销售收入 $ 1,670 $ — $ — $ 1,670 订阅收入 67,956 59,326 63,842 191,124 服务收入 24,238 23,019 21,076 68,333 授权费和其他营业收入 1,789 10 21 1,820 总收入 $ 95,653 $ 82,355 $ 84,939 $ 262,947
最低未来租赁金额是根据预期收入确认的。 截至2024年6月30日，不可取消租赁的未来最低支付额如下（以千为单位）：
截至12月31日的年度： 2024 年（剩余六个月） $ 34,992 2025 63,964 2026 52,682 2027 32,219 2028 7,133 此后 134 $ 191,124
与客户合同中的余额
合同资产是指客户安排未开票金额，在确认的营业收入超过向客户开具的发票金额时产生，而公司获取支付的权利是有条件的，并不仅仅是随着时间的推移。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在简明合并资产负债表中的流动合同资产和非流动合同资产分别为$1.7 万美元和3.7 百万的现有合同资产和$0.1 万美元和0.5 百万的合同资产，非流动负债合并资产负债表，分别。
合同负债代表公司向客户转移货物或服务的义务，而公司已从客户收到（或应收到）考虑的款项。公司有与服务收入相关的合同负债，包括已开具发票但尚未确认为收入的金额。预计在资产负债表日期后12个月内确认为收入的金额分类为流动递延收入，预计在资产负债表日期后12个月以上确认为收入的金额分类为非流动递延收入。公司在截至2024年6月30日的三个和六个月内分别认定了$百万的收入，该收入已计入2023年12月31日的递延收入余额。公司在截至2023年6月30日的三个和六个月内分别认定了$百万的收入，该收入已计入2022年12月31日的递延收入余额。14.1 1百万美元和31.4 公司在2024年6月30日结束的三个和六个月内分别认定了$百万的收入，该收入已计入2023年12月31日的递延收入余额。5.3 万美元和12.1 公司在2023年6月30日结束的三个和六个月内分别认定了$百万的收入，该收入已计入2022年12月31日的递延收入余额。
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下表提供了推迟收入的分项详情（以千为单位）：
2023年12月31日结余为 $ 71,490 与年初合同负债余额有关联的营业收入确认 (31,445 ) 营业收入待确认 39,778 2024年6月30日余额 $ 79,823
下表列出公司租赁收入的各个组成部分（以千元为单位）:
三个月之内结束 销售额最高的六个月 2024 2023 2024 2023 租赁应收款的利息收入 $ 41 $ 51 $ 83 $ 104 租赁收入-经营租赁 15,903 7,964 30,406 14,430 租赁总收入 $ 15,944 $ 8,015 $ 30,489 $ 14,534
在综合损益简明合并报表中，租赁应收款利息收入按利息收入分类。订阅协议下租赁设备的租金收入将归入订阅收入，按订阅收入分类。与关联方签订的租赁收入分别为$0.3 此外，在截至2021年3月31日和2020年12月31日的三个月中，公司分别录得向Vouched支付了$百万美元和少于$百万美元的款项，Vouched是一家提供身份验证服务的关联方公司。这些费用被认为是销售、一般和行政费用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，欠Vouched的账款分别为$百万美元和少于$百万美元。0.1 2014年6月30日及2023年6月30日三个月内，与关联方签订的租赁收入分别为$0.6 万美元和0.2 2014年6月30日至2023年6月30日六个月内，与关联方签订的租赁收入分别为$
收入分解
下表显示公司按营业额分类的收入（以千为单位）。为符合当前期间的披露要求，某些以前期间的金额已经重新分类。
三个月已结束 六个月已结束 2024 2023 2024 2023 产品收入 $ 2,044 $ 7,243 $ 2,647 $ 15,997 订阅收入 15,903 7,964 30,406 14,430 服务收入 5,553 3,905 10,937 6,691 牌照费 1,717 — 2,441 — 专业服务和其他收入 323 713 777 1,288 总收入 $ 25,540 $ 19,825 $ 47,208 $ 38,406
佣金
公司对其产品和服务的销售支付佣金。就持续时间不超过1年的合同，公司应用实用救济，将佣金成本在发生时期内支出。产品销售和服务佣金在相关的收入确认时期内支出。订阅协议和维护佣金按合同寿命均摊支出。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司有关佣金的递延资产分别为美元11.9 1百万美元和11.4 百万1.6 1百万美元和1.5 百万。3.0 1百万美元和3.1 百万。
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6. 应收账款
预期信用损失拨备
预计信贷损失减值拨备的变化如下（单位：千美元）：
应收账款坏帐准备 2023年12月31日结余为 $ (582 ) 应计负债 (206 ) 冲销净额 3 2024年6月30日余额 $ (785 )
7. 库存
库存包括以下项目（以千为单位）：
6月30日, 12月31日 原材料 $ 2,974 $ 1,869 成品 15,630 7,638 总费用 $ 18,604 $ 9,507
8. 固定资产，净值
净的物业和设备包括以下内容（以千为单位）：
6月30日, 12月31日 计算机和电信设备 $ 1,574 $ 1,331 实验室设备 4,494 1,171 2,551 111 111 租赁改良 592 566 租赁设备 97,746 80,206 资本化软件 12,396 8,629 销售演示设备 3,180 2,758 租用的设备 1
22,739 32,910 施工进度 1,415 2,493 144,247 130,175 减：累计折旧及摊销 (24,202 ) (17,254 ) $ 120,045 $ 112,921
1 代表着尚未部署给客户的设备，因此不会被折旧。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，资本化软件的净账面价值为$10.1 万美元和7.0 百万美元。其中包括$1.2 万美元和0.7 百万美元的资本化股份报酬成本。有关物业和设备的折旧和摊销费用为截至2024年6月30日和2023年的三个月各为$4.0 万美元和2.3 分别包括$0.3 1百万美元和0.2 百万美元的资本化软件摊销费用。有关物业和设备的折旧和摊销费用以及
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设备价值为$。7.4 万美元和4.1 2024年和2023年上半年的收入分别为$百万，其中包括对资本化软件的摊销支出$。0.6 万美元和0.4 百万。
租赁设备及相关累计折旧如下:
6月30日, 12月31日 租赁设备 $ 97,746 $ 80,206 累计折旧 (18,896 ) (13,283 ) 已租赁设备净值 $ 78,850 $ 66,923
在2024年和2023年结束的六个月中，与租赁单位相关的折旧费用分别为$ millions。可折旧寿命通常为
年，与公司计划和历史上使用经营租赁设备的情况一致。3.2 万美元和1.8 2股权购买计划2021年股票购买计划相关的 $ 千的费用包括在2024年6月30日和6个月内结束的6月30日的三个月中。6.1 万美元和3.2 在2024年和2023年结束的六个月中，与租赁单位相关的折旧费用分别为$ millions。可折旧寿命通常为
年，与公司计划和历史上使用经营租赁设备的情况一致。 7 与经营租赁的设备相关的可折旧寿命通常为
年，与公司计划和历史使用情况一致。
公司在2024年3月31日和2023年3月31日结束的三个月内都没有记录任何所得税支出。公司已为所有报表期的净运营亏损记录了完整的减值准备，并未在随附的简明财务报表中反映任何此类净运营亏损的盈余。没有 0.2 万美元和0.3 2013年6月30日结束的三个和六个月，分别记录了100万美元的财产和设备减值损失。这主要与Evolv Edge单元和Evolv Express原型机的下线有关，导致其余单元经济价值减值。
9. 长期债务
2022年12月，公司与硅谷银行（“SVB”）签订了贷款和担保协议（“2022年SvB信贷协议”），为购买租赁给客户的硬件提供资金。2023年3月10日，加利福尼亚州监管机构关闭了SvB，联邦存款保险公司被任命为接管人。随后，公司于2023年3月31日全额偿还了2022年SvB信贷协议下的所有借款和应计利息，并终止了2022年SvB信贷协议。根据2022年SvB信贷协议的条款，公司必须支付等于以下金额的预付保费 1.0 还款日本金余额的百分比。在截至2023年6月30日的六个月中，公司因债务清偿而蒙受了亏损美元0.6 百万，包括预付款罚款 $0.3 百万美元和注销的美元0.3 百万美元未摊销的债务发行成本。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司没有长期债务。
10. 期权激励计划
股票期权
下表以加权平均基础呈现了在Black-Scholes期权定价模型中用于确定在2024年6月30日和2023年六个月内授予的股票期权授予日期公允价值的假设。
截至6月30日的六个月 2024 2023 无风险利率 4.1 %4.2 %预计期限（年） 6.1 6.1 预期波动率 90.0 %87.5 %预期股息率 0.0 %0.0 %
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(未经审计)
以下表格总结了公司自2023年12月31日以来的股票期权活动（以千为单位，除股份和每股数据外）：
的数量 加权 截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款
20,324,528 $ 1.04 已授予 2,725,625 3.63 已锻炼 (1,342,136 ) 0.48 被没收 (13,085 ) 0.42 已过期 (13,141 ) 0.42 截至 2024 年 6 月 30 日的未缴款项
21,681,791 $ 1.40
受限股票单位
以下表格总结了公司截至2023年12月31日的限制性股票单位活动情况:
数量 授予日期公允价值 截至2023年12月31日未归属的股份
13,046,679 $ 3.49 已行权 8,422,954 3.57 34,105 (4,441,906 ) 3.44 被取消 (910,339 ) 3.74 截至2024年6月30日未归属的股份
16,117,388 $ 3.54
绩效股票单元
以下表格总结了自2023年12月31日至今公司执行股票单位的业绩：
数量 授予日期公允价值 截至2023年12月31日，未归属。
380,000 $ 2.64 已行权 — — 34,105 (380,000 ) 2.64 被取消 — — 截至2024年6月30日，未实现。
— $ —
Finback普通股认股权证
2021年1月，公司授予了股票分类认股权证（“Finback普通股认股权证”）以进行购买 2,552,913 公司A类普通股的股份，行使价为美元0.42 每股分配给隶属于公司股东之一的咨询集团Finback Evolv OBH, LLC（“Finback”）。Finback普通股认股权证在满足业务发展协议（“Finback BDA”）中规定的某些销售标准后归属，该协议的期限为 3 年份。Finback BDA于2023年1月1日到期，但包括将于2024年1月1日到期的1年 “尾期”。在尾部期间，Finback普通股认股权证继续归属与公司完成的任何出售相关的资产，Finback已确定Finback在2023年1月1日之前提供了服务
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(未经审计)
为促进销售进一步发展。Finback普通股认股权证将于2031年1月到期。Finback普通股认股权证根据ASC 718股份报酬-股份报酬的规定进行会计处理，因为认股权证在满足特定绩效条件后才能行权。
截至2024年6月30日，我们117,423 Finback普通股权证的总固有价值为$0.3 万，其中有 否 个Finback普通股权证尚未获得，因为1年的尾部期于2024年1月1日到期。当普通股权证按照规定的销售标准获得时，公司会确认Finback普通股权证的补偿费用。在2024年6月30日结束的三个月和六个月内，与Finback普通股权证相关的销售和营销费用中有 否 0.8 万美元和1.4 百万的股权补偿费用，销售和营销费用中与Finback普通股票权证相关。
期权激励计划
股票补偿费用已如下分类列入压缩综合损益表中（以千为单位）：
截至6月30日的三个月 截至6月30日的六个月 2024 2023 2024 2023 收入成本 $ 173 $ 184 $ 311 $ 329 研究和开发 1,219 1,238 2,101 2,075 销售和营销 2,724 2,508 5,683 4,506 一般和行政 3,308 2,759 5,739 4,822 股票薪酬支出总额 $ 7,424 $ 6,689 $ 13,834 $ 11,732
11. 所得税
该公司受这些新税法的影响不大。 否
公司的税款准备金和中期有效税率是基于其预估的年度有效税率（AETR）进行确定并调整该季度的离散项目的影响。这样的纳入影响可能导致某个季度的实际盈利或损失与年度预测相比的混合和时间差异而产生更高或更低的有效税率。每个季度，公司都会更新其对年度有效税率的估计，如果预估的年度税率有变化，则会在该季度作出累计调整。
12. 每股净收益（净损失）
在公司报告净收入的期间，应用双层分类方法来计算归属于普通股股东的净收入，因为创始股股份被分类为参与证券，有权获得分红派息。根据双层分类方法，净收入的一部分分配给参与证券并从分配给普通股的收入计算中排除。
基本每股净利润（净亏损）是通过将归属于普通股股东的净利润（净亏损）除以期间加权平均股数计算得出的。稀释每股净利润（净亏损）是通过调整加权平均股份以反映潜在普通股股份的稀释效应计算得出，其使用库存表示法确定。
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方法。 基本和稀释每股净利润（损失）归属于普通股东的计算如下（以千为单位，除每股数码外）：
截至6月30日的三个月 截至6月30日的六个月 2024 2023 2024 2023 净利润（损失） $ 3,462 $ (66,754 ) $ (8,182 ) $ (95,363 ) 重新分配应归属于参与证券的净利润 (41 ) — — — 归属于普通股股东的净收益（基本和稀释后每股收益） $ 3,421 $ (66,754 $ (8,182 $ (95,363 分母： 基础加权平均流通股数 156,473,080 148,882,160 154,774,899 147,664,534 潜在稀释证券的加权平均效应： 期权 13,047,919 — — — 限制性股票单位 1,940,411 — — — Finback普通股认股权证 102,533 — — — 总共可能稀释的证券 15,090,863 — — — 稀释加权平均流通股数 171,563,943 148,882,160 154,774,899 147,664,534 每股普通股应归属于股东的净收益（基本） $ 0.02 $ (0.45 ) $ (0.05 ) $ (0.65 ) 每股普通股应归属于股东的净收益（摊薄） $ 0.02 $ (0.45 ) $ (0.05 ) $ (0.65 )
由于发行这些证券的效果是反向稀释的或发行此类股票取决于某些条件的满足，而这些条件在期末尚未满足，因此下列潜在稀释的未行使的证券被排除在稀释后归属于普通股股东的净利润（亏损）每股指标计算之外：
三个月之内结束 销售额最高的六个月 2024 2023 2024 2023 已发行和未行使期权 7,237,746 22,340,997 21,681,791 22,340,997 公共认股权购买普通股 14,324,893 14,324,893 14,324,893 14,324,893 认股权购买普通股（Finback） — 1,590,984 117,423 1,590,984 未获授限制性股票单位 8,843,186 12,451,740 16,117,388 12,451,740 未获授予的绩效股份 — 407,000 — 407,000 盈余股份* 15,000,000 15,000,000 15,000,000 15,000,000 有条件发行的普通股* 1,897,500 1,897,500 1,897,500 1,897,500 47,303,325 68,013,114 69,138,995 68,013,114
* 发行可变现股份和随机发行的普通股份需满足某些条件，但期限结束时这些条件未得到满足。
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13. 关联交易
与摩托罗拉的原始设备制造商合作协议
2020年12月，该公司与摩托罗拉解除了一份原始设备制造合作协议——摩托罗拉是该公司的投资者。随后，该合作协议被修订并重新制定。摩托罗拉通过其全球网络的超过（数字需要补充）家分销商和集成伙伴销售基于 Evolv Express 平台的摩托罗拉品牌高端产品，并已将 Evolv Express 平台与摩托罗拉产品集成。 2,000 2024年6月30日结束的三个月内，摩托罗拉的分销商服务收入分别为$（数字需要补充）和$（数字需要补充）。2.0 1百万美元和2.9 2024年6月30日结束的六个月内，摩托罗拉的分销商服务收入分别为$（数字需要补充）和$（数字需要补充）。3.9 1百万美元和6.2 截至2024年6月30日和2023年12月31日，与摩托罗拉的分销商服务相关的应收账款是$（数字需要补充）。2.9 1百万美元和1.2 百万。
与史丹利•百特公司的分销协议
2020年6月，公司与投资者斯坦利黑德（Stanley Black & Decker）签订了经销商协议。斯坦利黑德的电子安防业务于2023年被保安世界股份有限公司（Securitas Ab，“保安世界”）收购。保安世界直接或通过其关联公司转售公司的产品。2024年第一季度起，尽管经销商协议仍然有效，保安世界不再被视为关联方。2023年6月30日结束的三个月和六个月，保安世界的转售服务营业收入分别为$100万。0.5 万美元和0.9 截至2023年12月31日，与保安世界转售服务相关的应收账款为$。0.6 百万美元。
14. 承诺和不确定事项
保护协议
在业务日常运作过程中，本公司向供应商、出租人、业务合作伙伴等其他各方提供不同范围和条款的补偿，包括但不限于因违反此类协议或来自第三方的知识产权侵权索赔所引起的损失。此外，本公司已与其董事会成员以及某些高管和雇员签订补偿协议，要求本公司在其他事项中向他们提供补偿，其中之一是保护他们的董事或官员身份、地位或服务可能产生的某些责任。根据这些补偿协议，公司未来可能需要支付的最大潜在金额在许多情况下是不受限制的。截至2024年6月30日或2023年12月31日，本公司在其简明合并财务报表中未因此类补偿而发生或计提任何重要成本。
法律诉讼
我们在业务常规过程中，不时会受到各种索赔、诉讼和其他法律和行政诉讼的影响。
在每个报告期，公司会评估是否存在潜在的损失金额或损失区间，且此损失是根据有关处理可能产生的范围的权威指导进行概率评估和合理估计。公司会按照发生的费用计入相关法律诉讼费用。
基于我们目前对相关事实和情况的了解，公司已经确定某些索赔可能会导致损失。因此，我们对这些事项的看法存在固有的不确定性，将来可能发生变化。在确定概率以及确定暴露是否能够合理估计方面需要进行重要判断。这些法律和监管程序的实际结果可能会与我们目前的估计存在实质性差异。除了下面讨论的监管问题以外，基于管理层目前了解到的信息，公司没有为任何其他法律事项计提损失，因为尚不可能合理估计损失的概率。待定程序涉及复杂的事实和法律问题，可能需要支付重要资金和调动其他资源。法律程序的结果固有不确定性，出现重大负面结果是有可能的。
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(未经审计)
2024年3月份, 一位Evolv股东在马萨诸塞州地区法院提起了一项名为Raby v. Evolv Technologies Holdings, Inc.等的集体诉讼，案号为1:24-cv-10761，声称Evolv公司和其现任及前任高级管理人员及其他相关个人涉嫌违反1934年证券交易法的第10（b）和20（a）条，因公司产品的虚假陈述。此诉讼案件处于初步阶段，任何复杂的法律程序的结果均具有本质上的不可预测性并且存在重大的不确定性。公司打算在这个问题上进行积极有力的辩护。
监管和政府事务
公司在业务运营中可能会接受监管部门和政府的检查、信息收集、询问和调查。美国联邦贸易委员会要求了解公司市场营销活动的某些方面。公司正在配合调查，提供符合FTC要求的文件和信息。此外，在2024年2月，我们收到了证券交易委员会执法部门的传票，要求我们提供某些文件和信息。我们正在配合并打算继续配合SEC的调查。 “ 联邦贸易委员会 ”
鉴于此类监管和政府事务的固有不可预测性，公司无法确定法律和监管事务的时间或最终 解决方案，亦无法确定可能由此类事务导致的任何损失、罚款或刑罚等最终后果。当这些事务产生可预计且能够合理估 计的损失时，公司设立了针对这些事务的准备金。然而，解决此类事务的实际成本可能会显著高于为这些事务 预留的金额，且在某些事务中的不利结果可能会对特定的季度或年度财务报表产生重大不利影响。根据公司对最 可能结果的合理估计，公司会为某些事务计提一些金额，其中考虑到损失的可能性。但实际损失可能与公司目前的 预估大相径庭。此外，还有一些事务，可能会发生损失，但公司无法估计这些事务的潜在损失区间。
与FTC、SEC或其他方的任何解决方案或诉讼最终可能会导致可对公司产生成本和/或要求公司更改其业务惯例的货币和禁令赔偿。这些成本和要求在个体和总计方面都可能是重大的。截至2024年6月30日，我们已经预计了造成的损失金额。这些金额记录在其他应计负债中，并与之相关的费用记录在经营费用中的一般和管理费用中的各个表中。对于这些调查的最终结果的时间或条件不能保证。实际损失可能比我们的预计费用高得多或低得多。与持续进行的法律事项相关的法律费用被视为期间费用，并在发生时进行费用化。 $1.1 百万 为此类事项已计提。这些金额在简明合并资产负债表中以其他应计负债的形式进行了记录，并在简明合并损益表中的普通和管理费用中的相关费用进行了记录。无法保证这些调查的最终结果的时间或条件。实际损失可能比我们的预计金额高得多或低得多。与持续进行的法律事项相关的法律费用被视为期间费用，并在发生时进行费用化。
我们无法保证这些调查的结果或任何可能对我们或我们的运营结果产生的影响。无法保证是否会有进一步的信息请求、潜在的执行行动或诉讼，这是不确定的。
项目2. 管理讨论与分析财务状况和业绩
您应当阅读我们在本季度 10-Q 报告中的基本报表和相关注释以及我们在年度 10-k 报告 2023 年度包含的经审计的基本报表和相关注释中包括的我们的财务状况和业务成果的讨论和分析。本讨论包含基于当前计划、期望和信念的前瞻性声明，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括本季度 10-Q 报告的“风险因素”部分和本季度报告的其他部分所述的因素，我们实际的业务成果可能会与此前瞻性声明中的预期有所不同。
根据此10-Q季度报告，除非另有说明或上下文另有要求，“我们”、“我们的”、“公司”和“ Evolv ”的提及均指 Evolv Technologies Holdings，Inc.及其子公司的合并运营。 " NHIC "的提及是指在我们的业务合并（“合并”）完成之前的公司，而" Legacy Evolv "的提及是指在合并完成之前的 Evolv Technologies，Inc.dba Evolv Technology，Inc.。
业务概况
我们是一家领先的安防-半导体技术公司，倡导基于人工智能的筛选技术，旨在创造更安全的体验，主要市场包括教育、医疗保健、体育和娱乐现场。
我们的解决方案结合专有的软件和硬件，采用长期的软件即服务订阅模式交付。我们的旗舰产品Evolv Express®使用先进的传感器、人工智能软件和云服务，可可靠地检测出枪支、简易爆炸装置和某些类型的刀具，同时忽略许多无害物品，比如手机和钥匙。我们的解决方案和服务旨在捕捉有价值的访客数据，可以为客户的安防业务提供信息，同时为终端用户提供可接受的非侵入式安防体验。
自我们成立以来，我们的产品已经通过卓越自动系统筛查了全球超过15亿名游客。我们认为，除美国运输安全管理局（TSA）外，我们通过先进的系统筛查的人数比其他任何组织都要多。我们的客户包括众多标志性场馆，涵盖多个行业，包括重要的体育场馆和竞技场、著名的表演艺术和娱乐场所、重要的旅游目的地、文化景点、医院、大型工业场所、学校以及知名的宗教场所。我们提供租赁或购买产品，主要采用多年的安全服务订阅定价模式，为客户提供持续价值，产生可预测的营业收入，并创造拓展和提升的机会。
自成立以来，我们一直经历着巨额的营业亏损。我们能否创收和降低成本以实现盈利能力，将取决于我们产品的成功开发和商业化进程。我们在截至2024年6月30日和2023年6月30日结束的三个月中分别实现了2550万美元和1980万美元的营业收入。我们在截至2024年6月30日和2023年6月30日结束的三个月中分别遭受了2230万美元和2360万美元的营业亏损。我们预计将继续承担营业亏损，因为我们专注于扩大和建立产品的经常性商业销售，包括扩大我们的销售和营销团队，扩大我们的制造业务，继续研发新产品并进一步增强我们现有产品。
由于与产品研发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测支出增加的时间或金额，以及我们何时或是否能够实现或维持盈利能力。在这之前，如果我们无法产生足够的营业收入以实现盈利，我们预计将通过从业务产生的现金和必要时的债务融资来筹资。但是，我们可能无法以优惠的条件或根本无法筹集到额外的资金或进入此类其他协议或安排。如果我们无法在需要时增加资本或进入这样的协议，则可能不得不显着延迟、缩减或停止我们一个或多个产品的进一步开发和商业化努力，或者可能被迫减少或终止我们的业务。请参见“流动性和资本资源”。 此外，正如我们于截至2024年6月30日的简明合并财务报表的注14（承诺和或有事项）中所述，涉及我们的某些法律诉讼，包括政府调查，已经开始。考虑到此类事项的不确定性，无法保证最终结果。在截至2024年6月30日的三个月中，我们为此类事项准备了110万美元的相关费用。但是，公司可能面临的潜在损失的最终金额或范围可能与我们当前的估计存在重大差异。 此外，正如我们在截至2024年6月30日的简明合并财务报表的注14（承诺和业务担保）中所讨论的那样，我们卷入了一些法律诉讼，包括政府调查。鉴于此类事项的不确定性，无法保证最终结果。在截至2024年6月30日的三个月内，我们为此类事项计提了110万美元。然而，这可能导致卫星现金流量减少或者公司受到的潜在损失的范围与我们当前的估计存在实质性的差异。
影响我们经营结果的关键因素
我们相信我们的表现和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了巨大的机遇，但也存在风险和挑战，包括下面讨论的和我们 2023 年 10-K 表格中的部分。 风险因素 我们的 2023 年度 10-K 条款的“”部分中讨论的那些因素也构成了我们表现和未来成功的重要因素，有许多因素为我们带来了机遇，但也存在风险和挑战。
一般经济和市场状况
我们预计公司的经营业绩，包括营业收入和成本可能会由于以下多种因素而波动，继续波动，如通胀和利率期货对业务支出的影响；供应链问题对我们的制造业-半导体能力的影响；公共卫生事件；欧洲和中东的冲突，包括地缘政治冲突和战争；以及经济衰退趋势。请参阅我们2023年10-k表中第1A项标题为“”风险因素”“的风险。尽管这些因素继续发展，我们计划保持灵活性，并根据情况优化我们的业务，分配资源。 经济和市场状况下降以及支出减少可能会降低我们产品和服务的需求，可能会影响我们所依赖的第三方，这可能会损害我们的营业收入，经营业绩和现金流量，并可能难以预测特定时期的营业收入。 虽然这些因素持续发展，但我们计划保持灵活性，在适当情况下优化我们的业务，并根据需要分配资源。
采用我们的安防筛选产品
我们相信世界会继续关注人们在聚集场所的安全和安保问题。许多此类场所，如专业体育场馆、教育机构和医疗保健设施，正在朝着更加无摩擦的安全筛选经验迈进。由于我们拥有的专有技术和分销能力，我们已经处于利用这种机会的有利地位。我们的产品旨在赋予场馆和设施实现无接触安全筛选的全部益处，包括快速访客吞吐量和最少的安保工作人员筛选访客物理接触。我们预计，随着场馆和设施继续向无接触安全筛选过程的转变或首次考虑安全筛选过程，我们的营业收入等经营业绩将在可预见的未来出现波动。潜在和现有客户认识到这些好处并投资于我们的产品的程度将影响我们的财务结果。
销售组合、定价、产品成本和利润率
我们采用两种主要的销售模式出售我们的解决方案。我们提供“完全订阅”模式，客户向我们租用硬件，我们提供多年的安防服务订阅。针对喜欢直接购买我们硬件设备的最终用户客户，我们提供我们的“经销授权许可”模式，基于我们于2023年3月与哥伦比亚电气承包商公司（“哥伦比亚技术”）签订的分销和许可协议。哥伦比亚技术是科林公司的全资子公司，目前是我们的主要合同制造商。根据这一安排，我们已经向哥伦比亚技术授予了我们的知识产权许可，并直接与我们的某些转售商合作，以满足最终用户客户对硬件设备的购买需求。哥伦比亚技术为根据这一协议制造和销售的每个系统支付给我们一笔硬件许可费。在这些情况下，我们仍直接与转售商签订协议，向最终用户提供多年的安防服务订阅。
我们过去也曾采用过购买订阅模式向客户销售我们的硬件，我们提供了多年的安防-半导体服务订阅。然而，在未来的时期内，除了有限的情况外，我们不打算向现有或新客户提供此销售模式。
展望未来，我们预计我们的产品将被采用于各种垂直行业市场和地理地区，主要在美国境内。由于市场特定动态的原因，价格可能因地区或垂直市场而异。因此，在给定期间内，我们的财务表现部分取决于不同市场的销售、预定和业务组合。此外，我们还面临价格竞争，我们在关键市场的竞争能力将取决于我们在新技术和成本改进方面的投资以及我们有效、可靠地向我们的客户推出成本效益的无接触安防检测产品的能力。
持续投资和创新
我们是领先的安防-半导体技术公司，引领基于人工智能的筛选技术，旨在帮助创造更安全的体验。我们的研发投资通过改进现有产品、开发市场上的潜在新产品和拓展物理安全的可能性来推动增长。
我们目前没有任何产品获得销售批准，也没有产生任何营业收入。未来，我们可能会从我们与药物候选品有关的合作伙伴或许可协议、以及任何获得批准的产品的产品销售中产生营业收入，而我们不希望在未来至少数年内（即便有可能）获得批准。我们生成产品收入的能力将取决于成功开发和最终商业化AV-101以及我们可能追求的任何其他药物候选品。如果我们未能及时完成AV-101的开发或获得监管批准，我们未来营业收入和经营业绩以及财务状况将受到严重不利影响。
营业收入
我们从以下方面获取营业收入：(1) 订阅安排通常按照营业租赁的方式进行，包括saas和维护、(2) 产品销售、(3) 与分销和许可协议相关的saas和维护，这些产品由Evolv或Columbia Tech向客户销售，(4) 与分销和许可协议相关的许可费用。我们的安排通常在向客户发运后是不可取消和不可退款的。营业收入将减去销售税后确认。 (4) 与分销和许可协议相关的许可费用。 并且（5）专业服务，包括安装、培训和活动支持。维护包括预防性维护、技术支持、漏洞修复，及可用时的威胁更新。 我们的安排通常在向客户发运后是不可取消和不可退款的。营业收入将减去销售税后确认。
2024年4月1日至9月30日期间在公司达到自研药物肺健王PH（除许可收益之外）的总收入的前提下，公司可获得的最高1000万美元。
我们从向客户销售Evolv Express设备及相关附加配件的营业收入中获取一部分收入。在产品控制权移交给客户后，营业收入得到确认，这遵循每个合同的条款。我们预计产品收入将继续下降，占我们整体营收的百分比将随着我们继续将市场策略集中于我们的纯订阅和分销许可销售模型而降低。
订阅收入
订阅收入同比增长，主要得益于…… 包括从租赁Evolv Express设备中获取的营业收入。 我们向客户出租设备通常为期4年，并在合同租期内按季度或年度支付租赁、saas-云计算和维护等费用。设备租赁通常被归类为经营租赁，并在租赁期间均衡计入成本。这些安排不包括任何有条件的租赁支付。
租赁安排通常包括租赁和非租赁元件。非租赁元件与（1）独立服务，包括专业服务、saas-云计算和维护，以及（2）任何附加配件有关。专业服务包括许可费和其他营业收入，附加配件包括产品营业收入，如上所述。由于订阅安排的设备租赁、SaaS和维护元件在相同的时间段和相同的模式下被确认为收入，因此在我们的综合损益表中，设备租赁、SaaS/维护履行责任被归类为单一类别的订阅收入。
服务收入
服务收入包括基于订阅的saas及与售出给客户的Evolv Express单位相关的维护收入。客户通常每季度或每年付固定费用进行saas和维护。 SaaS和维护收入按照协议期间比例分摊计入，通常为四年。
许可费和其他营业收入
许可费和其他收入包括来自分销和许可协议的许可费收入、专业服务的收入以及其他一次性收入。许可费收入在哥伦比亚科技向经销商发货时确认。专业服务的收入在这些服务的控制转移时确认，这些服务通常在短时间内提供。专业服务和其他一次性收入曾被归入服务收入中，在往期中已被重新分类为许可费和其他收入在综合损益表中。我们预计随着我们继续将重点放在分销许可销售模式上，许可费和其他收入将继续增长。
营收成本
我们按照相关营业收入的确认方式来确认营业成本。
产品成本费用
产品收入成本主要包括支付给我们的第三方制造商和其他供应商的成本、劳动力成本（包括股票补偿）和运输成本。
订阅收入成本
订阅收入成本主要由租赁单元折旧费用、内部使用软件摊销费用分配部分、运输费用以及租赁单元维护费用组成。维护费用主要包括劳务费用（包括股票补偿）、备件、运输费用、现场服务维修费用、设备和耗材。
服务收入成本
服务收入成本包括与客户购买的设备相关的维护成本和一定比例内部使用软件摊销费用。维护成本主要包括劳务（包括股权激励）、备件、现场服务维修费用、设备和耗材。 现场服务维修费用 维修成本中的现场服务维修费用，设备和耗材等。
许可费用和其他营业收入成本
许可费和其他营业收入的成本主要由与专业服务相关的内部和第三方成本组成，如安装、培训和事件压力位支持。
毛利润和毛利率
我们的毛利润是基于我们的营业收入和成本收入之差计算的。毛利率是指将毛利润除以我们的营业收入所得到的百分比。我们的毛利润和毛利率可能受到多种因素的影响，包括：
• 我们的销售模式包括纯订阅、购买订阅和分销授权销售的混合模式;
• 可能会影响我们定价的市场条件；
• 已有产品和新产品之间的产品组合发生了变化；
• 我们的制造业-半导体包括代工厂商的成本结构相对于成交量以及我们的产品支持义务；
• 我们能够控制生产我们产品所需的元件成本；并且
• 盘亏。
我们预计我们的毛利率会随时间波动，这取决于上述因素。
迄今为止，我们的研究和开发费用与AV-101的开发有关。研究和开发费用按照发生的原则确认，并将在收到将用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项资本化，直至收到这些货物或服务。
我们的研发费用代表支持新的安防-半导体技术、新产品平台和增强现有产品平台能力的活动所发生的成本。我们的研发费用主要包括工资和奖金、员工福利、股票基于奖励、试制品、设计费用以及咨询和承包商费用。我们预计，与2023年12月31日结束的一年相比，截至2024年12月31日的研发成本将主要由于对人员和计划的增量投资来支持我们的新产品开发努力而增加。
销售与市场营销费用汇总如下(单位是千，百分号除外):
销售和市场费用主要包括与我们的销售、市场、客户成功、业务发展和策略相关的人员相关费用，以及与交易展会和活动相关的成本，以及股权激励。我们预计，截至2024年12月31日结束的年度销售和市场费用将比截至2023年12月31日的年度增加，主要是由于人员相关费用总体增加。
总部和行政
一般和管理费用主要包括与我们的行政、财务、投资者关系、法律、信息技术和人力资源职能相关的人员费用，以及法律、审计、会计和其他咨询服务的专业费用、以股票为基础的补偿和保险。我们预计我们的一般和管理费用将与2023年12月31日结束的年度相比，保持相对稳定，因为我们希望利用之前在人员和流程方面所做的投资。我们的一般和管理费用可能会受到与FTC和SEC有关的监管合规成本的影响。
固定资产减值损失
来自固定资产减值的损失，涉及（i）租赁的Evolv Edge单位和Evolv Express原型单位已被更换为我们最新的Evolv Express单位的服务停止和报废，以及（ii）受损或损坏的租赁单位。
利息费用
利息费用包括支付长期债务的现金利息和摊销推迟的融资费用和成本。
利息收入
利息收入涉及货币市场基金所有基金类型上的利息收益 以及国库券上的利息收益： 以及我们的租赁应收款中的利息收益，该款项被确认为销售型租赁款项，适用于Evov Express设备。
债务清偿损失
2022年12月，公司与硅谷银行（“SVB”）签订了一份贷款和抵押协议（“2022年SVb信贷协议”），以用于购买硬件并将其租赁给客户。2023年3月10日，SVb被加利福尼亚州监管机构关闭，FDIC被任命为接管人。随后，公司于2023年3月31日终止了2022年SVb信贷协议。由于终止SVb信贷协议，公司遭受了债务熄灭损失。
公允价值变动上的应计业绩获得权责任
根据合并协议，部分Legacy Evolv的初创股东有权在我们实现某些里程碑时获得更多的普通股。与Legacy Evolv股东的股权奖励安排被视为负债，并在每个报告日期随后重新计量，变动的公允价值作为其他收入（费用）净额的组成部分记录在合并的营业利润和综合利润（损失）内。
可随时发行普通股的责任的公允价值变动
在合并之前，某些NHIC股东持有4,312,500股NHIC B类普通股，称为创始人股份。在合并结束时，NHIC A类和B类普通股变为公司的普通股。其中1,897,500股创始人股份在合并结束时获得，1,897,500股创始人股份具有附条件发行条款，将在公司实现某些里程碑时获得，517,500股创始人股份已转入Give Evolv LLC。1,897,500股未行使的附条件股份被确认为负债，并在每个报告日后重新计量，其中公允价值变动的差额被记为综合收益（损失）的其他收入（支出），在合并后的综合损益表中列示。
公开认股证责任公允价值变动
与合并结束相关，该公司承担了行使价格为美元的公开认购权项下施行购买的权利，这些公开认购权项是14,325,000股普通股的（“公开认购权”）。公开认购权可以立即施行，到2026年7月到期。公开认购权被归类为负债，随后基于报告期最后一个交易日纳斯达克报告的收盘价，在每个报告日期重新计量公允价值。截至2024年6月30日，尚有14,324,893个公开认购权未行使。 以11.50美元的行使价格发行了14,325,000股普通股（“公共认股权证”）。公共认股权证目前可行权并于2026年7月到期。 我们评估了这些认股权证的特征，并确定了它们符合作为负债分类的条件。因此，在合并完成时按公允价值记录了认股权证。 作为其他元素的组成部分。
合并利润及综合收益（损失）中的净收入（支出）
同时抵消资本溢价
所得税
我们的所得税准备金是基于我们所经营的所有司法管辖区的实施税率以及可允许的信贷、扣除、不确定税务职位、递延所得税资产和负债变动，以及税法变化的估算。历史上，我们发生了净营业亏损并对我们的递延所得税资产保持全额公允价值准备。
重分类
在截至2023年12月31日的一年中，公司开始将专业服务的收入（包括安装、培训和活动支持以及许可费和其他收入中的一次性收入）分类为营业收入和综合收益（损失）的综合报表，而这些服务的收入以前曾包括在服务收入中。相应地，公司开始将与专业服务相关的成本分类为许可费和其他收入的成本，而这些成本以前曾包括在服务收入的成本中。这些重新分类是为了与公司的内部报告和分析相一致。
经营结果
2024年6月30日三个月期间同比2023年的支柱业务收入，净额
以下表格总结了截至2024年6月30日和2023年6月30日三个月的运营结果（以千为单位）： 三个月之内结束 2024 2023 $ 变化 % 变化 营业收入： 产品销售收入 $ 2,044 $ 7,243 $ (5,199) (72) % 订阅收入 15,903 7,964 7,939 100 服务收入 5,553 3,905 1,648 42 授权费和其他营业收入 2,040 713 1,327 186 总收入 25,540 19,825 5,715 29 营业成本： 产品营业成本 3,149 7,722 (4,573) (59) 订阅收入成本 6,436 3,406 3,030 89 服务成本 1,311 1,014 297 29 授权费用和其他收入的成本 172 270 (98) (36) 营业成本总额 11,068 12,412 (1,344) (11) 毛利润 14,472 7,413 7,059 95 营业费用： 研发 5,722 6,395 (673) (11) 销售及营销费用 16,892 13,613 3,279 24 普通和管理 14,185 10,874 3,311 30 固定资产减值损失 — 157 (157) (100) 营业费用总计 36,799 31,039 5,760 19 经营亏损 (22,327) (23,626) 1,299 5 其他收益（费用），净: 利息收入 681 1,853 (1,172) (63) 其他收入（费用）净额 (39) (22) (17) (77) 应计的待偿付股票补偿（挂钩公司未来绩效）公允价值变动 16,514 (28,113) 44,627 159 应计的待发股票补偿（挂钩公司未来绩效）公允价值变动 3,747 (5,095) 8,842 174 公共认股权利公允价值变动 4,886 (11,751) 16,637 142 总其他收入(费用)，净额 25,789 (43,128) 68,917 160 净利润（损失） $ 3,462 $ (66,754) $ 70,216 105 %
营业收入、营业成本和毛利润
我们认为有几个关键趋势正在继续推动我们的解决方案的增长和销售增长，包括 (i) 愈演愈烈的枪支暴力，为我们的关键垂直市场的客户和前景客户创造了更强的安防-半导体筛查解决方案的需求，(ii) 客户获取活动在2024年6月30日结束的三个月内新增了84位新客户，在2023年6月30日结束的三个月内新增了74位新客户，(iii) 我们现有客户的初步Evolv Express部署的扩展到其他场馆和地点，以及 (iv) 在我们的合作伙伴中享有不断增长的势头，这有助于我们扩大在某些地理区域或垂直市场的覆盖范围。
2024年4月1日至9月30日期间在公司达到自研药物肺健王PH（除许可收益之外）的总收入的前提下，公司可获得的最高1000万美元。
三个月之内结束 2024 2023 $ 变化 % 变化 产品销售收入 $ 2,044 $ 7,243 $ (5,199) (72) % 产品营业成本 $ 3,149 $ 7,722 $ (4,573) (59) % 毛利润 - 产品营业收入 $ (1,105) $ (479) $ (626) (131) % 毛利率 - 产品营业收入 (54) % (7) % 无数据 (47) %
产品收益和产品成本下降主要是由于在过去十二个月中继续向纯订阅销售和经销商模式下销售的转变。截至2024年6月30日的三个月内，产品毛利率下降主要归因于40万美元的库存准备费用增加和30万美元的制造费用增加。
订阅收入
三个月之内结束 2024 2023 $ 变化 % 变化 订阅收入 $ 15,903 $ 7,964 $ 7,939 100 % 订阅收入成本 $ 6,436 $ 3,406 $ 3,030 89 % 毛利润-订阅收入 $ 9,467 $ 4,558 $ 4,909 108 % 毛利润率-订阅收入 60 % 57 % 无数据 2 %
营业收入、营业收入成本、营业收入毛利润的增长主要是由于截至2024年6月30日的三个月内，我们的客户基础继续增长，这是由于向我们的纯订阅模式转换和在我们的纯订阅模式下部署的活跃Evolv Express单位数量增加所致。
服务收入
三个月之内结束 2024 2023 $ 变化 % 变化 服务收入 $ 5,553 $ 3,905 $ 1,648 42 % 服务成本 $ 1,311 $ 1,014 $ 297 29 % 毛利润-服务收入 $ 4,242 $ 2,891 $ 1,351 47 % 毛利润率-服务收入 76 % 74 % 无数据 2 %
服务收入、服务收入成本和毛利润的增加主要是由于活跃收入生成购买订阅单位的数量增加，以及活跃收入生成单位的购买。
2024年6月30日结束的三个月内，我们在经销商模式下直接从哥伦比亚科技公司获得的客户数量与去年同期相比。
授权费和其他营业收入
三个月之内结束 2024 2023 $ 变化 % 变化 授权费和其他营业收入 $ 2,040 $ 713 $ 1,327 186 % 授权费用和其他收入的成本 $ 172 $ 270 $ (98) (36) % 毛利润-许可费和其他收入 $ 1,868 $ 443 $ 1,425 322 % 毛利润率-许可费和其他收入 92 % 62 % 无数据 29 %
许可费和其他营业收入、毛利润和毛利率的增加主要是由于2024年6月30日结束的三个月中获得了170万美元的许可费，而在2019年同期执行的分销和许可协议下没有获得许可费。
研发费用
截至6月30日的三个月 2024 2023 $ 变化 % 变化 与人员相关（包括股票补偿） $ 3,943 $ 4,313 $ (370) (9) % 材料和样机 504 839 (335) (40) % 专业费用 929 926 3 — % 其他 346 317 29 9 % $ 5,722 $ 6,395 $ (673) (11) %
人员相关支出的减少是由于内部使用软件和嵌入产品以出售或租赁的软件的工资成本增加，部分抵消了过去12个月研发职能方面新员工的薪资成本增加。材料和原型费用的减少是由于与我们的Evolv Express系统下一代的开发相关的设计和工程成本减少。专业费用和其他费用保持不变。
销售和市场费用
截至6月30日的三个月 2024 2023 $ 变化 % 变化 与人员相关（包括股票补偿） $ 12,514 $ 10,258 $ 2,256 22 % 广告和直接营销 1,044 612 432 71 % 差旅及娱乐费用 1,388 1,252 136 11 % 专业费用 880 569 311 55 % 其他 1,066 922 144 16 % $ 16,892 $ 13,613 $ 3,279 24 %
人事相关开支的增加主要是由于过去12个月销售量增加所需的销售和市场招聘人员的薪资成本和股份补偿的增加，以及某些其他一次性员工相关成本。销售和市场支出中包括的股份补偿费用为2024年6月30日结束的三个月为270万美元，而2023年6月30日结束的三个月为250万美元。广告和直接营销费用的增加主要是由于与贸易展览和活动相关的费用的增加。差旅和娱乐费用的增加是由于销售人员会议的差旅成本增加。专业费用的增加主要是由于市场营销咨询成本的增加。其他费用的增加主要是由于IT和软件订阅成本的增加。
一般行政费用
截至6月30日的三个月 2024 2023 $ Change % 变化 人事相关（包括股票薪酬） $ 6,918 $ 6,113 $ 805 13 % 专业费用 1,791 1,504 287 19 % 保险费用 766 1,093 (327) (30) % 其他 4,710 2,164 2,546 118 % $ 14,185 $ 10,874 $ 3,311 30 %
人员相关费用的增加是由于过去12个月扩大管理团队所需的工资成本和基于股票的补偿费用的增加。包含在一般管理费用中的股份补偿费用为2024年6月30日结束的三个月为330万美元，而2023年6月30日结束的三个月为280万美元。专业费用的增加主要与委外会计咨询和审计费用的增加有关。保险费用的降低主要与董事和高管保险费率的降低有关。其他费用的增加主要由于持续法规事项的1.1百万美元备用金和2024年6月30日结束的三个月中发生的110万美元某些一次性支出，与2023年6月30日结束的三个月的40万美元相比，以及额外租赁空间租金、IT和软件订阅成本和坏账费用的增加。
固定资产减值损失
2024年6月30日结束的三个月内，未确认任何财产和设备减值损失，相比之下，2023年6月30日结束的三个月中损失了20万美元，主要是由于将Evolv Express设备从服务中移除，导致其余经济价值减值。
利息收入
截至2024年6月30日三个月结束时的利息收入为70万美元，截至2023年6月30日三个月结束时的利息收入为190万美元，主要与货币市场所有基金类型的利息收入以及国库券折扣的累计有关。
公允价值变动上的应计业绩获得权责任
截至2024年6月30日和2023年，按季调整的市场价值评估变动，导致应计未来支付股份交易价格的负债增加了1650万美元和2810万美元的损失。这笔应计未来支付股份交易价格的负债是在并购完成后建立的。
可随时发行普通股的责任的公允价值变动
2024年6月30日和2023年，三个月内，视情形而定发行的普通股债务公允价值变动，导致季度按市价调整后的收益为370万美元和损失为510万美元。此普通股债务产生于合并交易的结束。
公开认股证责任公允价值变动
2024年6月30日和2023年6月30日结束的三个月内，公共认股权责任的公平价值变动分别导致490万美元的盈利和1180万美元的亏损，这是季度性市场调整的结果。该公共认股权责任是与合并交易的完成相关而设立的。
截至2024年6月30日的六个月的比较，2024年和2023年的情况如下。
以下表格总结了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日结束的六个月的业绩（以千为单位）： 销售额最高的六个月 2024 2023 $ 变化 % 变化 营业收入： 产品销售收入 $ 2,647 $ 15,997 $ (13,350) (83) % 订阅收入 30,406 14,430 15,976 111 服务收入 10,937 6,691 4,246 63 授权费和其他营业收入 3,218 1,288 1,930 150 总收入 47,208 38,406 8,802 23 营业成本： 产品营业成本 5,926 18,300 (12,374) (68) 订阅收入成本 12,215 5,757 6,458 112 服务成本 2,522 1,597 925 58 授权费用和其他收入的成本 301 574 (273) (48) 营业成本总额 20,964 26,228 (5,264) (20) 毛利润 26,244 12,178 14,066 116 营业费用： 研发 11,927 11,784 143 1 销售及营销费用 32,897 26,417 6,480 25 普通和管理 26,025 19,800 6,225 31 固定资产减值损失 — 294 (294) (100) 营业费用总计 70,849 58,295 12,554 22 经营亏损 (44,605) (46,117) 1,512 3 其他收益（费用），净: 利息费用 — (654) 654 100 利息收入 1,766 2,806 (1,040) (37) 其他费用，净额 (67) (3) (64) (2,133) 债务清偿损失 — (626) 626 * 应计的待偿付股票补偿（挂钩公司未来绩效）公允价值变动 23,413 (31,431) 54,844 174 应计的待发股票补偿（挂钩公司未来绩效）公允价值变动 4,274 (5,837) 10,111 173 公共认股权利公允价值变动 7,037 (13,501) 20,538 152 总其他收入(费用)，净额 36,423 (49,246) 85,669 174 净亏损 $ (8,182) $ (95,363) $ 87,181 91 %
营业收入、营业成本和毛利润
我们相信有几个主要趋势正在继续推动我们解决方案的采用和销售增长，包括：（i）不断升级的枪支暴力引发了客户和前景客户在我们的关键垂直市场中对安防-半导体筛查解决方案的强烈需求，（ii）客户获取活动导致2024年6月30日结束的六个月内新增了137个客户，并于2023年6月30日结束的六个月内新增了135个客户，（iii）我们现有客户对Evolv Express的初始部署在其他场所和位置的扩展，以及（iv）与我们的渠道伙伴不断增强的动力，这有助于在特定地理区域或垂直市场扩大我们的市场覆盖范围。
2024年4月1日至9月30日期间在公司达到自研药物肺健王PH（除许可收益之外）的总收入的前提下，公司可获得的最高1000万美元。
六个月已结束 2024 2023 $ Change % 变化 产品收入 $ 2,647 $ 15,997 $ (13,350) (83) % 产品收入成本 $ 5,926 $ 18,300 $ (12,374) (68) % 毛利润-产品收入 $ (3,279) $ (2,303) $ (976) (42) % 毛利率-产品收入 (124) % (14) % 不适用 (109) %
产品收入和产品收入成本减少主要是由于在过去的十二个月中持续向纯订阅销售和通过我们的分销模型销售的转变。截至2024年6月30日的六个月，产品毛利润率的下降与2023年6月30日的六个月相比，主要归因于100万美元的支出，涉及增加我们的存货准备金，以及120万美元的费用，涉及不利的不可取消的存货购买承诺在截至2024年6月30日的六个月中，这两者主要与我们的制造业务向evolv Express系统的下一代的持续过渡，以及确定我们的传统系统中的某些元件将不会用于下一代系统有关。
订阅收入
六个月已结束 2024 2023 $ Change % 变化 订阅收入 $ 30,406 $ 14,430 $ 15,976 111 % 订阅收入成本 $ 12,215 $ 5,757 $ 6,458 112 % 毛利润-订阅收入 $ 18,191 $ 8,673 $ 9,518 110 % 毛利率-订阅收入 60 % 60 % 不适用 — %
订阅营业收入、订阅营收成本和订阅毛利润的增长主要归因于截至2024年6月30日的六个月内我们的客户基础持续增长，相较于2023年6月30日结束的六个月，这是由于向纯订阅模式的转变以及基于我们的纯订阅合同模式部署的Evolve Express单元的活跃数量更高所致。
服务收入
六个月已结束 2024 2023 $ Change % 变化 服务收入 $ 10,937 $ 6,691 $ 4,246 63 % 服务成本收入 $ 2,522 $ 1,597 $ 925 58 % 毛利润-服务收入 $ 8,415 $ 5,094 $ 3,321 65 % 毛利率-服务收入 77 % 76 % 不适用 1 %
服务收入、服务成本和毛利润的增加主要是由于2024年6月30日结束的六个月内活跃的收入生成购买订阅单位的数量增加，以及客户直接从哥伦比亚科技在我们的经销商模型下购买的活跃收入生成单位，与2023年6月30日结束的六个月相比。
授权费和其他营业收入
六个月已结束 2024 2023 $ Change % 变化 许可费和其他收入 $ 3,218 $ 1,288 $ 1,930 150 % 许可费和其他收入的成本 $ 301 $ 574 $ (273) (48) % 毛利润-许可费和其他收入 $ 2,917 $ 714 $ 2,203 309 % 毛利率-许可费和其他收入 91 % 55 % 不适用 35 %
许可费用和其他收入、毛利润和毛利润率的增长主要归因于2024年6月30日结束的六个月内获得的240万美元许可费，相比于2023年6月30日结束的六个月没有获得许可费。这是根据于2023年3月签署的分销与许可协议而执行的。
研发费用
截至6月30日的六个月 2024 2023 $ Change % 变化 人事相关（包括股票薪酬） $ 7,930 $ 8,160 $ (230) (3) % 材料和原型 1,343 1,197 146 12 % 专业费用 1,846 1,925 (79) (4) % 其他 808 502 306 61 % $ 11,927 $ 11,784 $ 143 1 %
人员相关费用的减少是由于将资本化的工资成本与嵌入产品以销售或租赁的软件相关联增加所致，部分抵消了过去12个月中我们研究和开发职能的新员工增加所带来的工资成本增加。材料和原型支出的增加是由于对未使用组件的库存准备金抵消了减少的设计和工程费用，这两者都主要涉及我们Evolv Express系统下一代的开发。专业费用的减少主要与将资本化的软件与产品中嵌入的软件相关联的成本增加有关，而咨询费用则是为产品开发和工程而发生的。其他费用的增加主要是由于IT和软件订阅成本的增加。
销售和市场费用
截至6月30日的六个月 2024 2023 $ Change % 变化 人事相关（包括股票薪酬） $ 24,506 $ 19,707 $ 4,799 24 % 广告和直接营销 1,854 1,827 27 1 % 旅行和娱乐 2,658 2,142 516 24 % 专业费用 1,839 1,094 745 68 % 其他 2,040 1,647 393 24 % $ 32,897 $ 26,417 $ 6,480 25 %
人事相关支出的增加是由于薪资成本和股票补偿的增加，主要是由于过去12个月我们在销售和市场业务中招聘新员工以支持增加的销售量和某些其他一次性员工相关成本。销售和市场费用中包括的股票补偿费用为2024年6月30日结束的六个月为570万美元，而2023年6月30日结束的六个月为450万美元。广告和直销费用保持一致。差旅和娱乐费用的增加是由于现场销售人员会议的差旅费用增加。专业费用的增加主要是由于营销咨询费用的增加。其他费用的增加主要是由于IT和软件订阅成本的增加。
一般行政费用
截至6月30日的六个月 2024 2023 $ Change % 变化 人事相关（包括股票薪酬） $ 13,156 $ 11,173 $ 1,983 18 % 专业费用 4,337 2,909 1,428 49 % 保险费用 1,508 2,066 (558) (27) % 其他 7,024 3,652 3,372 92 % $ 26,025 $ 19,800 $ 6,225 31 %
人事相关费用的增加是由于过去12个月内我们扩展了行政团队，导致工资成本和基于股票的补偿费用增加。在一般和行政费用中包括的股票补偿费用为2024年6月底结束的六个月为570万美元，而2023年6月底结束的六个月为480万美元。专业费用的增加主要与外包会计咨询和审计费用的增加有关。保险费用的减少主要与董事和高管保险费率的下降有关。其他支出的增加主要是由于在2024年6月底结束的六个月内出现了110万美元的监管事项预计负债和160万美元的某些一次性费用，而2023年6月底结束的六个月为50万美元，并且额外租用空间、IT和软件订阅费用和物业税的增加。
固定资产减值损失
截至2024年6月30日的六个月内，没有确认任何固定资产减值损失，相比于2023年6月30日的六个月约为$ 0.3百万美元，主要是由于从服务中移除Evolv Express设备，导致剩余经济价值的减值。
利息费用
截至2024年6月30日的六个月内，未确认任何利息费用，而截至2023年6月30日的六个月为$0.7百万。在2023年3月，公司根据于2022年12月签订的贷款和担保协议（“2022 SVB信贷协议”），全额偿还了与硅谷银行（“SVB”）的贷款和应计利息。
利息收入
截至2024年6月30日的六个月内，利息收入分别为180万美元和280万美元，主要与货币市场基金所获得的利息以及国库券折扣的应计有关。所有基金类型的资金都应予以关注。
公允价值变动上的应计业绩获得权责任
截至2024年6月30日和2023年，按季度市场评估调整，待偿收益责任的公允价值变动分别导致2340万美元的盈利和3140万美元的亏损。待偿收益责任是在合并结束时设立的。
可随时发行普通股的责任的公允价值变动
因季度标记-市场调整，待发行普通股责任的公平价值变动导致2024年6月30日和2023年6月30日的获利分别为430万美元和损失580万美元。这种待发行普通股责任是与合并收盘相关的。
公开认股证责任公允价值变动
公共认股权负债公平价值变动导致2024年和2023年六个月分别产生700万美元的收益和1350万美元的损失，这是由季度市场调整引起的。这个公共认股权负债是在并购结束时建立的。
流动性和资本资源
我们的流动性和资本主要要求是营运资本、存货管理、资本支出和一般企业需求。我们预计随着业务的发展和成长，这些需求会继续存在。截至2024年6月30日，我们的现金、现金等价物和可交易证券总额为5650万美元。我们在截至2024年6月30日的三个月内实现了350万美元的净收入以及2017年和2023年分别实现了6680万美元和820万美元的净损失，分别在截至2024年6月30日的六个月内实现了9540万美元和820万美元的净亏损。在截至2024年6月30日的六个月内，我们经营性活动现金流量分别为3800万美元和880万美元的现金流出。
我们主要将所有现金、现金等价物和可交易证券存放在美国和跨国金融机构的账户中，而且这些机构中的现金存款超过了联邦存款保险公司的保险限额。公司不认为自己面临任何与商业银行关系相关的飞凡信用风险或存款集中风险。
我们预计我们的现金、现金等价物和可交易证券以及我们预计未来运营产生的现金，将足以支撑我们的营业费用和资本支出需求，至少从本季度10-Q表格发布之日起的十二个月。然而，由于我们正在业务增长阶段，并经营在一个新兴的技术领域，我们预计将继续投资于研究和开发，扩大销售和市场团队。虽然我们预计随着时间的推移，更高的销售比例将通过我们的分销模式进行，但我们可能需要额外的资金来响应我们“租赁设备”产品需求的预期增长、技术进步、竞争动态或技术、客户需求、业务机会、挑战、收购或不可预见的情况，而在短期或长期内，我们可能会决定进行债务融资或进入信贷机构以进行其他原因的融资。如果我们无法在需要时获得足够的融资或融资条件令人满意，则我们继续增长或支持我们的业务并应对业务挑战的能力可能会受到严重限制。特别是，全球事件，如公共健康紧急情况、国际政治动荡（包括在欧洲和中东地区）、相关国际制裁、供应链中断以及持续通胀和利率期货等问题，已经导致并可能会继续导致全球金融市场的重大混乱，降低我们获得资金的能力。如果我们无法在所需时间或所需条款下筹集到额外资金，则我们的业务、财务状况和业绩可能会受到不利影响。
融资安排
2023年3月份，公司全额偿还了2022 SVb信贷协议下的所有借款和应计利息，并终止了2022 SVb信贷协议。截至2024年6月30日，公司已无未偿还债务。
已知合同和其他义务的主要现金要求
以下是截至2024年6月30日的资本支出和其他已知和合理可能的现金需求的承诺说明。我们计划用现有的现金、现金等价物和可市场交易证券以及通过运营获得的现金和现金等价物，以及必要时的长期负债偿付这些承诺。截至2024年6月30日，现金、现金等价物和可市场交易证券总额为5650万美元。
我们与马萨诸塞州沃尔瑟姆总部的办公室空间签订了租赁协议。在2024年3月31日结束的三个月中，我们修改了租赁协议，将租期延长至2025年10月31日，并具有进一步延长至2031年6月30日的书面通知选项。我们需要在租用的空间上存入最低30万美元的现金余额作为安防-半导体定金，被归类为不动产的受限现金在截至2024年6月30日的合并资产负债表中标识为非流动资产。截至2024年6月30日，该不可取消运营租赁项下的总未来最低租赁付款额为250万美元。
现金流量
下表列出了所示期间的现金流量概要:
销售额最高的六个月 2024 2023 经营活动使用的净现金流量 $ (37,962) $ (8,755) 投资活动产生的净现金流出 5,851 (64,117) 筹集资金的净现金流量 636 (29,988) 现金及现金等价物汇率变动影响 11 (33) 现金、现金等价物及受限制的现金流动净增长额（减少额） $ (31,464) $ (102,893)
经营活动
销售额最高的六个月 2024 2023 净亏损 $ (8,182) $ (95,363) 非现金费用 (10,611) 68,230 营运资产和负债的变化 (19,169) 18,378 经营活动使用的净现金流量 $ (37,962) $ (8,755)
由于收益认购权负债、待发行普通股负债和公共认股权负债的公允价值变化，净亏损从2023年6月30日结束的$95.4百万美元降至2024年6月30日结束的$8.2百万美元。有关详细讨论，请参见上面的“运营结果”。
2024年6月30日结束的六个月的非现金费用主要是1380万美元的股票补偿费用，740万美元的折旧和摊销费用，以及3470万美元的赚取支付责任减值、可能发行的普通股认股权减值和公共认股权减值之和。2023年6月30日结束的六个月的非现金费用主要是1170万美元的股票补偿费用，410万美元的折旧和摊销费用，60万美元的债务熄灭损失以及5080万美元的赚取支付责任减值、可能发行的普通股责任减值和公共认股权减值之和。
2024年6月30日止六个月的营运资产和负债变动主要包括以下方面：
• 应收账款增加了1400万美元，主要是由于客户账单的计时问题；
• $1040万的存货增长主要是由于增加采购以满足未来预期需求，以及为了向下一代Evolv Express系统的持续过渡。
• $300万的预付费用和其他流动资产增加主要是由于预付订单定金与Evolv Express单位相关； 部分抵消
• 由于销售量增加，延迟收入增加了830万美元；
• $170万应付账款减少（不包括与已发生但未支付的资本支出相关的非现金部分）主要是由于供应商付款时间的变化；和
• 合同资产减少230万美元，与营业收入确认时机有关。
2023年6月30日结束的六个月中，运营资产和负债的变化主要与以下相关：
• $510万库存减少主要是由于我们预计将Evolv Express单元的未来租赁比例与销售比例更高地记录为固定资产和设备的已完成产品。
• 由于销售量增加，递延收入增加了2410万美元； 部分抵消
• $740万应付账款减少（不包括2022年12月31日至2023年6月30日未支付的资本支出的非现金变动），主要因库存减少。
投资活动
在截至2024年6月30日的六个月里，投资活动中使用的现金为590万美元，其中包括了2110万美元用于购买物业和设备，主要是用于购买Evolv Express单元以供租赁给客户，以及340万美元用于开发内部使用的软件和嵌入产品中出售或租赁的软件， 该流出资金被3030万美元流入有关可出售证券的购买和赎回。
2023年6月30日结束的六个月中，投资活动中使用的现金为6410万美元，主要包括为购买 Evolv Express 设备以供客户租赁而支出的3320万美元，与购买可市场变现证券相关的2940万美元流出，以及用于内部使用软件开发的160万美元。
筹资活动
2024年6月30日结束的六个月期间，筹资活动所使用的现金为60万美元，其中包括来自行权期权的600,000美元收入。
2023年6月30日结束的六个月内，融资活动产生的现金流量净额为3000万美元，其中190万美元来自2022年SVb信贷协议所得收益，300,000美元来自股票期权行权所得收益，抵销了3190万美元的2022年SVb信贷协议所欠债务全部偿还以及300,000美元的债券发行成本支付和提前还款罚金。
最近的会计声明
自2023年10-K表格发布以来，没有任何新的会计准则发布或生效，预计不会对其合并资产负债表、业绩或现金流产生重大影响。
关键会计政策和估计
关键会计政策和估计在2023年10-K表格的第II部分第7项“管理讨论与分析财务情况”中进行描述。2024年6月30日结束的六个月内，我们的关键会计政策和估计没有进行重大变更。
第三项：市场风险的定量和定性披露
我们的市场风险从2023年10-k表格的第II部分，第7A项“有关市场风险的数量和质量披露”中包含的披露以外没有实质性变化。
事项4.控制和程序
控制和程序的有效性受到限制
我们维护披露控制和程序（按照交易所法案规则13a-15（e）和15d-15（e）定义）的措施，旨在确保报告所要求披露的信息在SEC规则和备案指南中指定的时间内记录、处理、汇总和报告，把这些信息累积和沟通给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以适当地允许有关披露的及时决策。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，无论控制和程序设计得多么完美、多么健全，都只能提供实现所需控制目标的合理保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出资源约束的事实，管理层需要在评估我们的控制和程序的成本效益时运用判断。
披露控件和程序的评估
我们的管理层，包括我们的首席执行官和信安金融主管，在本季度报告的截止日期评估了我们的披露控制和程序的有效性（依据《证券交易法》13a-15(e)和15d-15(e)规定的定义）。基于该评估，我们的首席执行官和信安金融主管得出结论，由于财务报告内部控制的重大缺陷，我们的披露控制和程序截至2024年6月30日为不有效。
材料不足
我们确定我们的财务报告内部控制存在实质性缺陷。实质性缺陷是财务报告内部控制中的缺陷或缺陷组合，存在较大的可能性导致年度或中期财务报表发生重大错误不能及时预防或检测。
我们没有设计和维护一个符合我们财务报告要求的有效控制环境。具体而言，我们缺乏一支具有适当内部控制和会计知识、培训和经验的人员队伍，与我们的财务报告要求相适应。此外，有限的人员导致我们无法一致地建立适当的权威和责任，以追求我们的财务报告目标，表现在我们的财务和会计职能中职责分工不足等方面。此外，我们没有针对重大错报风险设计和维护有效的控制措施，对现有的控制措施进行变更或实施新的控制措施不足以应对财务报告中的重大错报风险变化。这些实质缺陷导致了以下其他实质缺陷：
• 我们没有设计和维护有效的控制措施来实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括财务报表中各项账户的分类以及联合现金流量表中项目的呈现和披露。
• 我们没有设计和维护用于分析、计算和披露非例行、非常规或复杂交易的流程和控制措施。具体来说，我们没有设计和维护控制措施，及时分析和处理债务修改和清偿、可转换票据、权证工具、非例行复杂营业收入交易（包括产品租赁和将库存租赁资产转移为固定资产），合并交易以及股份认购权负债的会计和估值。
• 我们没有设计和维护正式的会计政策、程序和控制措施，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括职责分离、验证用于控制的系统生成信息的控制、控制账目对账和日记账条目的准备和审查、营收、应收账款和递延营收交易的记录控制以及应付账款和应计费用、佣金、权益和股份报酬、固定资产、库存、工资、所得税以及现金和投资的完整性和准确性。
这些审计调整和不重要的错误导致Evolv财务报表中预付款及其他流动资产、应付款、应计费用及负债、长期和短期债务、可转换票据、未实现赚取奖金的负债、未实现赚取奖金负债公允价值变动、权益、佣金资产、合同资产、营业收入、递延营业收入、应收账款、存货、固定资产、销售成本及各种费用行项目以及相关财务报表披露在2019年12月31日、2020年和2021年结束的年度中出现了很多重大缺陷。这些重大缺陷涉及权证工具会计处理、合并财务报表中的各种科目分类以及合并现金流量表中项目的呈现和披露，并导致公司之前发布的2020年年度财务报表、2021年季度和年度财务报表以及截至2022年3月31日三个月的季度财务报表修订。此外，这些重大缺陷可能导致我们几乎所有的账户或披露出现错误，在年度或中期合并财务报表中造成实质性的错误，这些错误无法预防或检测。
• 除前述之外，我们还没有设计和维护有效的信息技术（IT）总体控制，以便于准备我们的合并财务报表所相关的信息系统，尤其是关于：（i）更改管理控制程序为了确保对金融系统的程序和数据更改影响到的财务It应用和基础会计记录都得到适当的发现、测试、授权和实施；（ii） 用户访问控制以确保适当的职责分离并限制用户和特权访问金融应用程序、计划和数据给适当的公司人员；（iii）计算机操作控制以确保关键批处理作业得到监控和数据备份得到批准和监控，和（iv）程序开发的测试和批准控制，以确保新软件开发与业务和IT要求保持一致。这些IT缺陷没有导致合并财务报表的错误陈述，但是缺陷，当被加总时，可能会影响有效的职责分离，以及IT相关控制的有效性（例如，自动化控制，以解决一个或多个主张的重大错误风险，以及支持系统生成的数据和报表的有效性的It控制和基础数据），可能会导致可能影响所有财务报表账户和披露的错误陈述没有被防止或检测。因此，管理层已决定这些缺陷总体上构成实质性缺陷。
材料弱点的修正计划
我们继续关注设计和实施有效的内部控制，以改善财务报告的内部控制并纠正重大缺陷。这些纠正努力是持续进行的，包括以下内容：
• 为了加强我们的报告、技术会计、内部控制和IT能力，我们雇用了更多的会计、内部审计和IT人员。此外，我们正在设计并实施控制措施，以形式化职责和审核责任，使其与我们团队的技能和经验相匹配，并设计并实施关于职责分离的控制措施。
• 我们增加了财务人员的组织架构，包括在2022年财政年度任命了新的致富金融(临时代码)和首席会计官，以加强我们的内部会计团队、提供监管、结构和报告线，以及对我们的会计和财务报告进行额外审查。
• 为确保财务报告的完整和准确性，我们已经进行了财务报表风险评估，并将继续进行该项评估，以确定需要主要控制措施的重要财务报表项目。此外，我们已经聘请外部咨询公司协助设计和实施由上述风险评估而产生的控制措施。
• 我们在Evolv的会计和财务职能内设计和实施了额外的审查和训练程序，以增强对财务报告内部控制的知识和理解。
• 过去一年中，我们实施了与其它事项相关的控制措施，包括 (i) 期末财务报告流程和对纳入我们合并财务报表的各种账户的分类，包括在现金流量表中列示和公开披露条目、(ii) 及时识别和处理非例行性、异常和复杂交易，包括对涉及这些事项的会计备忘录准备和审查的控制、(iii) 营业收入确认，包括非例行的复杂营业收入交易，其中可能包括产品租赁以及在适当期间记录营业收入交易、(iv) 应付账款和预提费用的完整性和准确性，以及 (v) 现金等价物和可交易证券的完整性、准确性、估值和分类。
另外，我们正在设计和实施与以下内容相关的控制措施：
• 准备并审查日记账目条目和账户对账，以确保职责划分得当；
• 制定正式的会计政策、程序和控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露；
• 信息技术总控制，包括对程序更改管理的控制，用户访问权限和特权的审查和更新、批处理作业和数据备份的控制，以及程序开发审批和测试。为此，我们于2022年4月实施了一个新的企业资源计划（“ERP”）系统，并实施并持续实施与新系统相关的信息技术总控制。
设计和维护有效的财务报告内部控制的过程是一项持续的努力，需要管理层预见并应对业务、经济和监管环境的变化，并投入大量资源。在我们继续评估财务报告内部控制的同时，我们可能会采取额外的措施来纠正实质性缺陷或修改上述纠正措施。
虽然我们会继续投入大量时间和精力进行这些补救工作，但在管理层完成上述行动的设计和实施，并且控制措施经过足够长的时间运行，并经过测试后管理层得出结论，这些控制措施才会被认为得到了纠正。
财务报告内部控制的变化
除了上面“关于实质缺失的整改计划”一节所述的整改工作外，在截至2024年6月30日的三个月内，我们的财务报告内部控制未发生任何变化（根据《交易所法》13a-15（f）和15d-15（f）规定的定义），这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有可能对内部控制产生重大影响。
第二部分 — 其他信息
第1项法律诉讼
我们偶尔会受到各种索赔、诉讼、政府和监管调查以及其他法律和行政诉讼的影响，这些都是业务日常产生的。本条款1所需的信息已在我们截至2024年6月30日的简明合并财务报表的第14注(承诺和或有事项)中列明，并在此引用。
项目 1A 风险因素
除下文所述外，我们2023年10-K表格中所述风险因素未发生重大变化。有关我们相关潜在风险和不确定性的讨论，请参见我们2023年10-K表格第一部分第1A节“风险因素”。
我们受到政府监管和其他法律义务的限制，特别是与隐私、数据保护、信息安全、产品营销有关，我们实际或被视为未能遵守这些义务可能会损害我们的业务。
我们、我们的转售伙伴和我们的客户要遵守适用于云服务和互联网的一系列国内外法律法规。 这些法律、规则和法规涉及数据隐私和网络安全、违规通知以及有关数据收集、使用、存储、保护、披露、保留、转移或其他处理的限制或技术要求的一系列问题。 全球在线服务、数据隐私和网络安全问题的监管框架因地区而异，正快速演变，未来可能仍不确定。 许多联邦、国家、地方和外国政府机构已经或正在考虑制定有关信息收集、使用、存储、披露和其他处理、网络浏览和地理位置数据收集、数据分析、人脸识别、网络安全以及违规响应和通知程序的法律、规则和法规。 此外，美国和国际上的各级政府正在出台适用于我们业务的新法律法规。 随 着我们寻求扩大业务范围，我们可能越来越多地受到各种法律、法规和标准的约束，并可能受到我们所经营的司法辖区数据隐私和安全方面的合同义务的约束。
例如，在美国，有许多联邦和州数据隐私和安全法律、规则和法规，这些法律、规则和法规管理个人信息的收集、使用、披露、保留、安全、转移、存储和其他处理，包括联邦和州数据隐私法律、数据泄露通知法和消费者保护法。联邦贸易委员会和许多州检察长正在解释联邦和州消费者保护法律，以制定在线数据的收集、使用、传播和安全标准。这些标准要求我们发布描述我们处理个人数据的方式以及个人可能对我们处理他们的个人数据的方式进行选择的声明。如果我们发布的信息被认为是不真实或不准确的，我们可能会受到政府对不公平或欺骗性贸易行为的指控，这可能会导致重大的责任和后果。此外，根据联邦贸易委员会的规定，侵犯消费者的隐私权或未采取适当的措施保护消费者的个人数据，可能构成违反联邦贸易委员会法第5(a)条规定的涉及商业或影响商业的不公平行为或做法。州消费者保护法提供类似的不公平或欺骗性行为的诉因。
还有一些法律法规管理生物识别信息的收集和使用，例如伊利诺伊州的生物识别信息隐私法（“BIPA”）适用于指纹和面部的“生物识别标识符”和“生物识别信息”的收集和使用。由于该法规十分广泛且仍在被法庭解释中，因此已经提起了多起BIPA类别诉讼。
此外，加利福尼亚消费者隐私法（CCPA），由加州隐私权法修订，以及其他州的数据保护和安防法规对其居民的个人信息的披露和删除施加要求，对违规行为加以处罚，并在某些情况下针对数据泄露提供民间维权途径。这些法规以及其他正在制定或最近颁布的各州类似立法，对其各自居民的个人数据实施透明度和其他义务，并为某些类型的数据泄露提供类似的权利。
该立法可能会增加额外的复杂性、要求的变化、限制和潜在的法律风险，需要在合规计划方面投入额外的资源，可能会影响策略和之前有用数据的可用性，并可能导致合规成本和/或业务实践和政策变化的增加。
此外，一些法律可能要求我们通知政府当局和/或受影响的个人有关涉及某些个人信息或其他未经授权或意外访问或披露此类信息的数据泄露。我们可能需要就此类事件通知政府当局和受影响的个人。例如，美国50个州的法律可能要求企业向个人提供通知，说明其个人信息因数据泄露而被披露。 这些法律不一致，在普遍数据泄露事件中的合规可能会很困难和昂贵。 我们可能还被合同要求通知消费者或其他交易相对方安全漏洞。无论我们的合同保护如何，任何实际或被视为安全漏洞或违反我们合同义务的行为都可能损害我们的声誉和品牌，使我们面临潜在的责任或需要在数据安全和应对任何此类实际或被视为漏洞的情况下花费大量资源。
在国际范围内，我们运营的每个司法管辖区几乎都有客户或潜在客户，我们营销的客户都建立了自己的数据安全和隐私法律框架，我们以及我们的经销商合作伙伴或客户必须遵守。
例如，在欧盟中，一般数据保护条例2016/679（“GDPR”）对个人数据的控制者和处理者，包括更高标准地获得个人同意处理其个人数据、对个人进行更牢固的揭示、一个强有力的个人权利体制、缩短的数据泄漏通知时间表以及限制在欧洲经济区以外转移个人数据等方面施加要求。在脱离欧盟后，英国采用了基于GDPR的单独制度（“Uk GDPR”），也要求同样繁重。违反欧盟或英国制度的公司可能面临监管调查、私人诉讼、数据处理禁止以及不超过其全球年收入4%或2000万欧元（欧盟）或1750万英镑（英国）罚款。其他欧盟和英国数据保护法律以及不断发展的监管指导文件限制公司通过使用cookie和类似技术进行电子营销，而公司越来越多地受到严格的执法行动包括因未遵从规定而受到罚款。
某些数据隐私立法限制了个人数据的跨境转移，一些国家也将数据本地化纳入其法律。具体来说，欧洲的 GDPR、英国的 GDPR 和其他欧洲和英国的数据保护法一般禁止从欧洲，包括欧洲经济区，英国和瑞士向第三国转移个人数据，除非该转移国家被认为提供足够的保护，或转移方实施了特定的保障措施以保护转移的个人数据。欧洲案例法和指导文件对数据转移提出了额外的繁重要求，我们预计现有的关于国际个人数据转移的法律复杂性和不确定性将在欧洲和全球范围内持续存在。如果我们没有实施相关的转移机制来转移个人数据，我们可能会违反或侵犯数据隐私立法要求，我们可能会面临监管行动或诉讼以及增加的罚款、惩罚或商业责任，以及声誉上的损害。
此外，许多联邦、州和外国政府机构已经出台，并正在考虑进一步制定与人工智能（“AI”）、机器学习和其他新兴数据技术的开发和整合有关的法律法规，同时在AI和机器学习的背景下缓解或控制偏见和歧视。例如，美国在2023年10月发布了一项关于AI的安全、可靠和值得信赖的开发和使用的行政命令，强调在AI的开发和使用中需要透明度、责任和公正。该命令旨在通过提出八个指导原则和优先事项，如确保消费者免受与AI相关的欺诈、歧视和隐私风险的影响，来平衡创新与应对与AI相关的风险。立法也已在州级别上颁布。例如，加州隐私保护署目前正在制定有关使用自动决策的 CCPA法规。此外，在欧洲，欧洲委员会提出了一项法规，旨在为欧盟市场建立全面、基于风险的AI治理框架，即欧盟AI法案，该法案于2023年12月政治上达成一致。该法案旨在适用于在欧盟开发、使用和/或提供AI的公司，并包括关于透明度、符合评估和监测、风险评估、人工监督、安全和准确性的要求，并对违反规定的行为处以巨额罚款。在 GDPR 下，自动决策的使用也有具体规定，包括为保护数据主体不受仅基于自动处理（包括个人信息）做出的决策的影响，因此有权拒绝此种决策。此外，在某些情况下，必须向数据主体披露自动决策的存在，并用有意义的解释解释该决策的逻辑，并实施必要的保障措施以维护个体权利，包括获得人工干预权并提出异议。如果通过，我们可能会承担与遵守此类法律有关的额外费用和成本，如果我们无法遵守这些法律，我们可能面临更高的潜在责任。虽然我们在产品识别威胁方面尽量减少任何物理偏见，因为产品的AI不会处理或分析个人的身体特征，但我们可能无法事先识别此类问题，或者即使识别到了，我们也可能无法识别出有效减轻此类问题的机制。
我们致力于遵守所有适用的法律、政策、法律义务和隐私和数据保护行业准则，尽可能做到如此。由于隐私和数据保护法律的解释和适用还不确定，可能会出现这些法律在一个司法管辖区与另一个司法管辖区或我们现行实践或产品特点不一致，或与其他规则或法规冲突，使得执行及符合要求变得模糊、不确定和潜在不一致。对使用或
披露个人信息或涉及为使用和披露个人信息获得顾客明示或默示同意的方式，可能要求我们修改我们的产品和功能，可能会以实质性方式并增加合规成本，并可能限制我们开发利用顾客自愿分享的个人信息的新产品和功能的能力。我们未能或 perceived 失败遵守我们的隐私政策，对顾客或其他第三方的隐私相关义务，或我们的隐私相关法律义务，或任何导致未经授权访问或意外发布个人身份信息或其他客户数据的安全妥协，可能会导致政府执法行动，诉讼或消费者维权组织或其他人针对我们的公开声明。这些事件中的任何一种都可能导致我们承担巨额成本来调查和辩护此类索赔，并且如果被判有罪则需支付巨额赔偿金。此外，这些诉讼以及任何随后产生的不利后果都可能导致顾客失去对我们的信任，从而对我们的声誉和业务产生不利影响。
我们可能还会面临第三方的侵权或责任索赔，包括但不限于供应商和业务伙伴等各种产品相关问题。如果是这样，除了罚款、诉讼和其他索赔外，我们可能需要根本性地改变我们的业务活动和做法或修改我们的产品，这可能会对我们的业务产生不利影响。即使未能充分解决隐私和/或数据问题，或遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和政策，也可能会给我们带来额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售并对我们的业务产生不利影响。
我们客户业务所适用的法律、规则、法规和政策遵从和其他负担的成本可能限制我们软件的使用和推广，并减少总的需求。即使隐私或歧视问题的感知不论是否合理，也可能损害我们的声誉，抑制现有和未来客户对我们产品的采用，或对我们吸引和保留人才的能力造成不利影响。我们未能遵守适用法律法规或保护这些数据，可能会导致针对我们的执法行动，包括对公司官员的罚款、监禁和公开谴责，客户和其他受影响人员提起赔偿，损害我们的声誉和失去诚信度（与现有和潜在客户有关的），这些都可能对我们的业务、财务业绩和业务产生重大不利影响。我们还可能需要与利益相关者（包括投资者、保险提供商和其他资本提供商）就此类问题展开接触，这也可能产生相关成本。
我们产品的市场营销和销售还受到包括联邦贸易委员会在内的各种联邦机构、各国行业监管机构以及国际监管机构的广泛监管和行业准则约束。我们不时会收到政府监管机关的询问和信息请求，我们的方法是合作并向他们介绍我们公司和产品。例如，联邦贸易委员会曾要求我们提供有关我们营销实践某些方面的信息。我们正在配合联邦贸易委员会的要求，回答他们的问题并向他们介绍我们的使命。2024年2月，我们收到了证券交易委员会执法部门的传票，要求我们提供某些文件和信息。公司正在与联邦贸易委员会和证券交易委员会合作，展开调查。我们无法保证这些调查的结果或者对我们或我们的业务操作的潜在影响。任何无法充分解决联邦贸易委员会或证券交易委员会的问题或无法遵守适用的法律、法规和政策的情况，都可能导致诉讼、执法行动或重大罚款或索赔，可能分散财务和管理资源、损害我们的声誉、限制销售，以及在其他方面对我们的业务产生不利影响。与联邦贸易委员会、证券交易委员会或其他方的任何解决或诉讼最终可能导致对我们施加可能对我们产生成本和/或要求我们对我们的业务实践和营销活动进行改变的罚款和/或禁令，并可能对我们的客户关系产生不利影响。
除了可能面临罚款、强制执行、诉讼和其他索赔，由于任何即将进行或未来的监管执法程序或调查，我们可能需要从根本上改变业务实践。自行应对这些或其他调查可能会耗费巨额成本和时间。任何这些事件都可能对我们的运营业绩和财务状况产生实质不利影响。请参阅截至2024年6月30日的我们的简明合并财务报表注14（承诺和业务）以获取更多信息。
我们现在和将来可能会面临业务常规以外的法律诉讼、索赔和调查。此类诉讼、索赔和调查可能会花费大量的时间和金钱来进行辩护，并可能导致不良的结果，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大不利影响，并且可能对我们的普通股价格产生负面影响。
我们现在和未来可能会受到各种法律诉讼、索赔和调查的影响，这些纷争可能会在业务的普通经营诉讼之内或之外产生。例如，2024年3月，Evolv的一个股东在马萨诸塞联邦地区法院提起了一起集体诉讼，被称为Raby v. Evolv Technologies Holdings, Inc.，案号1:24-cv-10761，指控Evolv和其现任和前任高管以及其他个人违反了1934年证券交易法第10（b）款和第20（a）款，理由是涉嫌关于公司产品的虚假陈述。我们还与FTC和SEC的正在进行的调查合作。上述诉讼，以及任何即将进行或已进行的政府调查或诉讼，可能会导致巨额成本或责任，以及管理注意力和资源的分散，这可能会损害我们的业务、导致普通股市价下跌并影响我们的融资努力。
我们或我们领导团队涉及的法律诉讼、索赔和调查可能带来潜在的成本和负债，而这些法律诉讼、索赔和调查的结果无法确定。诉讼和其他行政或法律程序可能涉及重大成本，包括与调查、诉讼和可能的和解、判决、罚款或罚款有关的成本。此外，诉讼和其他法律程序可能需要耗费时间去辩护或起诉，并可能需要管理和人员资源的承诺，这将转移我们正常业务运营的资源。此外，我们的保险覆盖可能不足，我们的资产可能不足以覆盖超过我们保险覆盖范围的任何金额，并且我们可能不得不支付损害赔偿金或以其他方式与此类索赔相关的和解安排。此外，我们可能无法以合理的成本继续维持我们现有的保险，如果保险可以获得的话，或者获得额外的保险覆盖，这可能导致诉讼和其他法律程序的成本未得到保险。任何当前或未来诉讼中的这种付款或和解安排都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。即使原告的索赔不成功，当前或未来的诉讼也可能导致重大成本，严重并不利地影响我们的声誉，并转移管理的关注和资源，这可能对我们的业务、营运结果和财务状况造成重大不利影响，并对我们的普通股价格产生负面影响。此外，这样的诉讼可能会使我们的融资更加困难。
项目2. 无注册出售股票和使用收益
未注册的权益证券销售
在截至2024年6月30日的三个月内，我们没有卖出任何未在《证券法》注册的证券。
第三部分。对高级证券的违约情况。
无。
第4项.矿山安全披露
不适用。
第5项其他信息
(a) 在8-K表格当前报告的情况下披露。
无。
（b）安防-半导体股东推荐董事会候选人程序的重要变更。
无。
(c)内幕交易安排。
在截至2024年6月30日的季度内，公司的董事或高管（如证券交易所法案16a-1（f）所定义的）均未 采纳 终止
展品6. 陈列品
附件描述
借鉴 展示文件 描述 形式 文件编号 展示文件 归档日期 已提交/已提供 3.1 10-Q 001-39417 3.1 2021年11月15日 3.2 8-K 001-39417 3.1 2024年1月31日 31.1 * 31.2 * 32.1 ** 32.2 ** 101.INS 内嵌XBRL实例文档——该实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内嵌XBRL文档中 * 101.SCH 行内XBRL分类扩展模式文档 * 101.CAL Inline XBRL税务分类扩展计算链接库文档 * 101.DEF 行内XBRL分类扩展定义链接库文档 * 101.LAB 行内XBRL分类扩展标签链接库文档 * 101.PRE 行内XBRL分类扩展演示链接库文档 * 104 以行内XBRL格式格式化的封面交互式数据文件，包含于展陈101 *
_________________________________
* 随此提交。
** 随附。
签名
innate pharma
日期：2024年8月8日
EVOLV 科技控股有限公司 作者： /s/ 马克·多诺休 姓名： 马克·多诺休 标题： 首席财务官 （首席财务官兼首席会计官）