UNITED STATES
証券取引委員会
ワシントンDC20549
フォーム
（表1）
証券取引法第13条または15(d)条に基づく四半期報告書 |
報告期間が終了した2023年6月30日をもって
OR
移行期間： から まで |
移行期間中の 「PAKリチウムプロジェクトへようこそ。」
報告書番号：
（登記事項で指定された）登録者の正式名称
（設立または組織の州またはその他の管轄区域） （I.R.S.雇用者識別番号） |
（I.R.S. 雇用主識別番号） |
(主要執行オフィスの住所) |
（郵便番号） |
(
（登録者の電話番号（市外局番を含む））
該当なし
（前回の報告以来変更された場合の前名称、前住所、および前決算期）
法第12条（b）に基づく登録証券
各クラスの名称 |
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取引 シンボル |
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登録されている各取引所の名称 |
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登録者(1)は、前の12ヶ月間（または登録者がそのような報告書を提出することが必要だった期間が短い場合はそれ以下の期間）に、証券取引法第13条または15(d)条によって提出する必要があったすべての報告書を提出したかどうか、および(2)は過去90日間にわたってそのような報告書の提出要件を受けていたかどうかをチェックマークで示します。
規定の不動産市場規制 (本章の§232.405) に従い、過去12か月間のすべてのインタラクティブデータファイルを電子提出したかをチェックマークで示してください。
申請者が大型加速装置、加速装置、ノンアクセル装置、小規模報告会社、または新興グロース会社である場合は、註記欄にチェックマークを付けてください。規則120億2に記載されている「大型加速装置」、「加速装置」、「小規模報告会社」、「新興グロース会社」の定義を参照してください。
大型加速ファイラー |
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☐ |
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☒ |
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非加速ファイラー |
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☐ |
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レポート義務のある中小企業 |
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新興成長企業 |
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新興成長企業の場合は、註記欄にチェックマークを付けてください。申請者は、証券取引法第13(a)条に基づく新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択しましたか。 ☐
米国証券取引委員会のルール1202で定義されたシェル企業である場合はチェックマークを付けて示してください。 はい ☐ いいえ
2024年8月6日現在、申請者は普通株式を保有しています。インタントは保有者でした。
目次
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ページ |
第一部分 |
財務情報 |
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項目1。 |
3 |
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3 |
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4 |
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5 |
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6 |
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7 |
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アイテム 2. |
15 |
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項目3。 |
25 |
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項目4。 |
25 |
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知られているおよび未知の多数のリスクおよび不確定要因の結果として, 当社の実際の結果やパフォーマンスは、これらの前向きの声明によって発表された結果と大きく異なる場合があります。実際の結果が異なる可能性のある要因については、Part II、Item 1Aの「リスクファクター」およびSECへのその他の提出に記載されています。 |
その他の情報 |
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項目1。 |
26 |
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項目1A。 |
26 |
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アイテム 2. |
26 |
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項目3。 |
26 |
|
項目4。 |
26 |
|
項目5。 |
26 |
|
項目6。 |
27 |
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28 |
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2
第1部 財務情報
項目1財務諸表。
トークスペース、インク。
総合利益の簡略集計表EDの貸借対照表
|
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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(株式および一株当たりのデータを除く、千米ドル) |
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未監査 |
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資産 |
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流動資産： |
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現金及び現金同等物 |
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売掛金の純額 |
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その他の流動資産 |
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流動資産合計 |
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その他の長期資産 |
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総資産 |
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負債及び純資産 |
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流動負債: |
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支払調整 |
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$ |
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前受収益 |
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発生利息およびその他流動負債 |
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流動負債合計 |
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ウォラント債務 |
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その他の長期負債 |
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負債合計 |
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株主資本: |
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新規買 $1,600.0の普通株式 |
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Loss before income taxes |
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累積欠損 |
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) |
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( |
) |
純資産合計 |
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||
負債および純資産合計 |
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$ |
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$ |
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||
付属注釈は要約された財務諸表の必須部分である。
3
トークスペース、インク。
CONDENSED CONSOLIDATED STATEMENTS OF オペレーションの結果と分析
（未確定）
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終了した三ヶ月間 |
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6ヶ月間 |
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||||||||||
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6月30日 |
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6月30日 |
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||||||||||
(株式および一株当たりのデータを除く、千米ドル) |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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収益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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売上総利益 |
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粗利益 |
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営業費用： |
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研究開発 |
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臨床業務、純額 |
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営業・マーケティング |
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一般管理費用 |
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営業費用合計 |
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営業損失 |
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財務（収益）、純額 |
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) |
税引き前損失 |
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所得税費用 |
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純損失 |
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$ |
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一株当たり純損失: |
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基本株式数と希薄化後株式数 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
希薄化後の1株当たりの純損失を計算する際に使用される普通株式の加重平均数: |
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||||
基本株式数と希薄化後株式数 |
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||||
付属注釈は要約された財務諸表の必須部分である。
4
トークスペース、インク。
連結財務諸表 O株主資本変動表
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|||||
(株式データ以外の千ドル表記) |
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普通株式 |
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||||||||
2024年6月30日までの3か月と6か月 |
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株式数 |
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数量 |
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資本剰余金 |
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総計 |
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2023年12月31日現在残高 |
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) |
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株式オプションの行使 |
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*) |
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— |
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||||
税引後のシェア付与単位が配当されました |
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*) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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株式報酬認識支払い |
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— |
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純損失 |
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( |
) |
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( |
) |
2024年3月31日の残高（未確定） |
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$ |
( |
) |
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株式オプションの行使 |
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*) |
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— |
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||||
税金を控除した帰属株式ユニットがベストされました |
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*) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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普通株式の買取りとキャンセル |
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( |
) |
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*) |
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( |
) |
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— |
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) |
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株式報酬認識支払い |
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純損失 |
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General |
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普通株式 |
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2023年6月30日までの3か月と6か月 |
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株式数 |
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数量 |
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資本剰余金 |
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総計 |
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2022年12月31日の残高 |
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株式オプションの行使 |
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*) |
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税引き後のベストされた制限付き株式ユニット |
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*) |
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株式報酬認識支払い |
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純損失 |
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2023年3月31日の残高（未監査） |
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株式オプションの行使 |
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*) |
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税引き後の付与された制限付き株式ベスト |
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*) |
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株式報酬認識支払い |
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純損失 |
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||||
*) 1ドル未満の金額を表します
付属注釈は要約された財務諸表の必須部分である。
5
トークスペース、インク。
コンデンスド連結財務諸表キャッシュ・フロー計算書
（未確定）
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6ヶ月間 |
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（千ドル） |
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2024 |
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2023 |
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（千円単位） |
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純損失 |
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営業活動からの純キャッシュ流入に調整するための調整： |
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減価償却費および償却費 |
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株式報酬認識支払い |
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ワラント pass証明書 passの再計測 |
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( |
) |
債権売却による減少(増加) |
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( |
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その他の流動資産の減少 |
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支払金の増加（減少） |
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前受収益の減少 |
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) |
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未払経費及びその他の流動負債の減少 |
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( |
) |
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他 |
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営業活動による正味現金流入金額 |
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投資活動によるキャッシュフロー： |
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内部開発用ソフトウェアの費用化 |
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コンピュータおよび機器の購入 |
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) |
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他 |
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投資活動による純現金流出入 |
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財務活動からのキャッシュフロー: |
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ストックオプションの行使からの資金調達 |
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従業員税の支払い（受け取れる株式ベースの報酬に関連する源泉徴収税） |
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普通株式の買い戻しと取り消し |
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財務活動による純現金流入（流出） |
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現金及び現金同等物の純減少分 |
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期首の現金及び現金同等物 |
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期末の現金及び現金同等物 |
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付加現金フロー情報: |
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当期における所得税支払いの実際に支払われた現金 |
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キャッシュレスな投資活動: |
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使用権資産取得に起因するリース債務 |
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内部使用ソフトウェアコストの資本化の一環として資産化された非現金補償 |
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付属注釈は要約された財務諸表の必須部分である。
6
トークスペース、インク。
簡約連結財務諸表の注記D 財務諸表
（未確定）
注1. 組織と事業の説明
Talkspace, Inc.（連結子会社を含む。以下、「会社」または「Talkspace」と言います）は、目的に沿ったテクノロジープラットフォームによって可能にされた主要な行動医療会社です。Talkspaceは個人とライセンスを持つセラピスト、心理学者、精神科医に、メッセージング、音声、ビデオを通じて提供される1対1のセラピーのためのオンラインプラットフォームを提供しています。会社は高度に資格のあるプロバイダの完全な資格保持ネットワークへの便利で手頃なアクセスを提供しています。設立以来、会社は数百万人の患者をライセンスを持つ行動健康プロバイダと接続し、仮想カウンセリング、心理療法、精神医学を通じた幅広く成長するケアスペクトラム全体にわたるケアを提供しています。
会社の主要業務所はニューヨークにあります。会社の子会社は（1）Talkspace LLCおよびその完全子会社であるTalkspace Network LLC、および（2）Groop Internet Platform LTDです。さらに、会社は専門医協会と7つの専門医法人に変動的利益を保有しており、それらは各々の法人医療実務を管理する国内管轄域の要件に基づいて設立されました。これらのエンティティは変動的利益実体「VIEs」と見なされます。さらなる詳細については、要約連結財務諸表の注釈11、「変動的利益実体」を参照してください。
注2. 重要な会計方針
報告の概要
未監査の要約連結財務諸表および添付の注釈は、米国一般会計原則（以下、「米国会計基準」）に準拠して作成されました。経営陣の見解では、未監査の要約連結財務諸表は、中間期における結果を公正に示すために必要なすべての通常の繰り返し性の調整を反映しています。会社の中間期の結果は、他の中間期または完全な事業年度に期待される結果を必ずしも示すものではありません。これらの要約連結財務諸表は、2023年12月31日に関する連結財務諸表と共に読まれるべきです。これらは、2023年12月31日に終了する事業年度の会社の年次報告書に含まれています。2023年12月31日時点での会社の年次連結財務諸表に適用された重要な会計方針は、別段の記述がない限り、これらの未監査の要約連結財務諸表にも一貫して適用されています。
会社は、支配力基準を持つ全子会社、および主要な利益を享受していると見なされるVIE（変動利益企業）を連結しています。関連会社間取引および残高は、要約連結財務諸表の作成時に除去されています。
米国一般に受け入れられている会計原則（「米国GAAP」）に従う簡易連結財務諸表の作成には、管理陣が報告された金額およびイベントに影響を与える財務情報および関連する注記開示に基づいて、収益年の収益を見積もる必要があります。これらの見積りは、現在の経済環境を含む適切な見解に基づいており、正確であると信じられていますが、一部の見積りには不確実性が伴う可能性があります。実際の結果は、これらの見積もりと異なる場合があります。主要な見積もりと仮定は、無形資産の有用寿命、無形資産と資本金の評価、および所得税に関するものです。
米国会計基準に準拠して財務諸表を作成するには、経営陣が、資産、負債、収益、費用の報告額、および関連する注釈に開示された金額に影響を与える見積もり、判断、および仮定を行う必要があります。これらの要約連結財務諸表で使用される会社の重要な見積もりおよび仮定には、収益認識及び開示、株式報酬の付与、及び認定可能な証票先物部の公正価値の認識が含まれます。会社は、歴史的要因、現在の状況、および経営判断と経験に基づいて見積もりを行っています。会社は、継続的に仮定値を評価しています。会社の経営陣は、見積もり、判断、および使用される仮定が、作成時点で利用可能な情報に基づいて合理的であると信じています。見積もりは性質上、判断と利用可能な情報に基づいており、したがって、実際の結果はこれらの見積もりと大きく異なる場合があります。
株の買い戻し
会社は時折、取締役会の承認を得た株買い戻しプログラムに基づき、買い戻し計画を通じて普通株式を買い戻しています。株式の買い戻しは、ASC 505-30、自社株の償還の下で処理されます。会社の方針は、取引完了後直ちに買い戻した株式を全部取り消すことです。会社は、ASC 505-30-30-8に準拠して、買い戻した金額を記録しています。
7
最近発行されたおよび最近受け入れられた財務諸表に関する見解
以下は、財務諸表基準委員会（「FASB」）が発行した未だ会社が受け入れていない会計基準改正（「ASU」）です：
2023年11月、FASBはASU 2023-07、「区分開示（280号テーマ）：区分開示情報の改善」を発行しました。これは、区分開示情報を強化することを通じて、主に重要な区分経費に関する開示を向上させます。このASUは、すべての公開事業主に適用され、単一の報告区分を持つ公開事業主も含まれます。改訂された指針では、CODMに定期的に提供される重要な区分経費の開示、CODMの肩書きと地位、CODMが報告された区分利益または損失の指標をどのようにしてセグメントの業績評価に使用するかなど、その他の要件が必要とされます。このASUは、2023年12月15日以降の会計年度、および2024年12月15日以降の会計年度内の中間期に適用されます。会社は、このASUを採用することの影響を現在評価中です。
2023年12月、FASBはASU 2023-09、「所得税（740号テーマ）：所得税開示の改善」を発行しました。これにより、公開事業主は、年次ベースで、レート調整において特定のカテゴリの開示、および管轄区に分解された所得税の支払い額の開示が求められます。このASUは2024年12月15日以降の会計年度から適用され、早期適用が認められています。会社は、このASUを採用することの影響を現在評価中です。
３．売上高の認識
会社はASC 606に従って売上高を認識し、「顧客との契約に基づく売上高」を提供するための明確に定義された契約上の義務を果たしたときに売上高を認識します。売上高は、提供されるサービスに対する見返りを反映した金額で認識されます。取引価格に変動的な対価が含まれる場合、会社は取引価格に含まれる変動的な対価の金額を見積もります。変動的な対価は、変動的な対価に関連する不確実性が後日解決された場合に累積された売上高が大幅に逆転する可能性がない場合に、取引価格に含まれます。
Talkspaceは、自社プラットフォームを通じて次のサービスを提供します:
支払人
会社は健康保険計画や従業員支援プログラムと契約しており、それらの加入者にセラピーおよび精神医学サービスを提供しています。売上高は、仮想療法や精神医学セッションが提供される時点で認識されます。取引価格は契約されたレートに基づいて決定され、暗黙の価格譲歩の形で変動的な対価が含まれます。
DTE
会社は、主に企業の会員に、会社のセラピストプラットフォームへのアクセスを提供する契約を締結し、会員ごとの月額アクセス料金モデルに基づいています。取引価格に変数の考慮が含まれる場合、変数の考慮割当例外を使用して売上高を認識し、割当例外が適用されない場合、変数の考慮に関連する不確実性が後で解決された場合、累積認識された売上高の重大な逆転が発生しないと予測される範囲で、見積もりに基づいて売上高を一律に認識します。 DTE契約の大部分は、通常、1年から3年の長さであり、初期契約期間中は一般的にキャンセルすることはできません。
8
消費者
会社は、月次、四半期、半期、年間の会員登録を会員に提供することによって、会社のセラピープラットフォームから直接個々の消費者に追加料金を含む追加のアラカルトの提供から収益を生み出します。 会社は契約期間中に消費者からの収益を一律に認識し、セラピーのサービスが開始された時点から開始します。 会社は追加のアラカルトの提供からの収益を時間の経過とともに認識し、仮想療法セッションが提供されるときに行います。 会員はいつでも購読をキャンセルでき、購読料金に対して比例配分の返金を受け取ります。 メンバーの購読収入と追加のアラカルトの提供からの取引価格には、返金の形で変動額の考慮が含まれています。 収益は返金を差し引いた金額で表示されます。 会社は、取引価格の変動考慮部分の返金責任を、主に歴史的な経験に基づいて見積もります。 返金責任は、連結貸借対照表の「繰延費用およびその他の流動負債」項目に記録されます。 返金責任は、2024年6月30日および2023年12月31日時点で無視できる金額でした。
以下の表は、会社が提供する売上高を売上源ごとに分解したものです。
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6月30日までの3ヶ月間終了 |
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6月30日までの6か月間 |
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（千米ドル単位） |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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非関係者への売上高： |
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未監査 |
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未監査 |
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未監査 |
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未監査 |
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支払者 |
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DTE |
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消費関連 |
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合計売上高 |
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売掛金、純額：
コンパニーは、2024年8月2日（金）午前9時MT / 午前11時ETにウェブキャストとコールを開催する予定です。ウェブキャストは、Civitas Resourcesのウェブサイトの投資家関係セクションでご覧いただけます。コールのダイヤルイン番号は888-510-2535で、パスコードは4872770です。企業は、DTEの顧客からの売上高に関連する売掛金を$
売掛金は信用損失引当金を差し引いて計上されています。企業の信用損失の見積方法は、過去の徴収経験、顧客の信用力、現在および将来の経済状況、市況に基づいています。さらに、デフォルトの可能性が高い顧客に適切な引当額を記録するための特定の引当金額が設定されています。売掛金は、全ての合理的手段での回収が尽きた後に償却されます。信用損失は2024年6月30日および2023年の3か月間について、無視できる金額でした。
前受収入
企業は、顧客から事前に受領した現金支払いを、企業のサービス提供の履行義務に先んじて受け取った収益を繰延収益として記録します。2024年6月30日および2023年12月31日現在、繰延収益は主に消費者登録に関連しています。企業は、繰延収益に関連するほとんどの履行義務を1年以内に満たすことを期待しています。2024年6月30日および2023年の3ヶ月間に認識された売上高は、その前記告示期間の繰延収益残高に含まれており、目立ちませんでした。各報告期間の初めに含まれていた売掛金残高は無視できる額でした。
注記4. 公正価値測定
現金及び現金同等物、売掛金、その他の流動資産、仕入金及び未払金は、その他の資産や負債が短期性であるため、公正価値に近い金額となっています。マネーマーケットファンドは公正価値階層のレベル1に分類されており、これらの資産は活発な市場での引用市場価格に基づいて評価されています。
会社の非公募発行ワラントはASC 815-40に従い負債として処理され、連結貸借対照表のワラント負債内に表示されています。ワラント負債は始めに公正価値で計上され、その後定期的に、四半期ごとに、公正価値で計上され、公正価値の変動は損益計算書（金融収益純額）の項目内に表示されます。非公募発行ワラントの価値は、Level 3の公正価値測定とされるBlack-Scholes-Mertonモデルを使用して評価されました。非公募発行ワラントの公正価値を決定する際に利用される主要な未観測の入力は、会社の公開ワラントの取引価格からの暗含変動率であり、この入力の大幅な増加（減少）は、単独で行われた場合には、かなり高い（低い）公正価値の測定結果となっていました。
9
非公募発行ワラントの公正価値を決定する際に使用された入力は、2024年6月30日および2023年のものでした:
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6月30日 |
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未監査 |
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2024 |
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2023 |
配当利回り(1) |
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予想変動率(2) |
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リスクフリー金利 (3) |
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ウォラントの満期（年） |
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(1)
(2)
(3)
資産および公正値で計測される負債
2024年6月30日および2023年12月31日時点で、企業の資産と負債は、再発生ベースで公正値に記録され、次のように公正値階層に基づいて分類されています:
|
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2024年6月30日の公正価値測定 |
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未監査 |
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（千米ドル単位） |
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派生負債 - 先物買付契約 |
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レベル2 |
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レベル3 |
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総計 |
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資産 |
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現金 |
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現預金 |
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金融市場ファンド |
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現金及び現金同等物の総計 |
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$ |
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負債 |
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非公募発行ワラント |
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ワラントの総負債 |
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$ |
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2023年12月31日時点での公正価値測定 |
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（千米ドル単位） |
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派生負債 - 先物買付契約 |
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レベル2 |
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レベル3 |
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総計 |
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資産 |
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現金 |
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現預金 |
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資金市場投資信託 |
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現金及び現金同等物の総計 |
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$ |
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負債 |
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非公募発行ワラント |
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Warrants passsiveの合計負債 |
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$ |
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10
次の表は、定期的に測定される公正価値に基づくレベル3の負債の変化を示しています Sales of natural gas, oil and NGL are recognized when production is sold to a purchaser and control of the product has been transferred. Oil is priced on the delivery date based upon prevailing prices published by purchasers with certain adjustments related to oil quality and physical location. The price the Company receives for natural gas and NGL is tied to a market index, with certain adjustments based on, among other factors, whether a well delivers to a gathering or transmission line, quality and heat content of natural gas, and prevailing supply and demand conditions, so that the price of natural gas fluctuates to remain competitive with other available natural gas supplies. These market indices are determined on a monthly basis. Each unit of commodity is considered a separate performance obligation; however, as consideration is variable, the Company utilizes the variable consideration allocation exception permitted under the standard to allocate the variable consideration to the specific units of commodity to which they relate.
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レベル3の負債 |
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未監査 |
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2024年6月30日終了の3か月間 |
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（千米ドル単位） |
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開始残高 |
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公正価値の変化 |
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残高（期末） |
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非公募発行ワラント |
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( |
) |
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2024年6月30日までの6か月間 |
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（千米ドル単位） |
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開始残高 |
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公正価値の変動 |
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残高（期末） |
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非公募発行ワラント |
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レベル3の負債 |
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未監査 |
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2023年6月30日までの3か月間 |
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（千米ドル単位） |
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開始残高 |
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公正価値の変化 |
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残高（期末） |
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非公募発行ワラント |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2023年6月30日までの6か月間 |
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（千米ドル単位） |
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開始残高 |
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公正価値の変動 |
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残高（期末） |
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非公募発行ワラント |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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メモ 5. 資産および設備、純額
資産および設備は、累積償却額を差し引いた原価で計上されます。償却は直線法を用いて、資産の見込み使用期間にわたって計算されます。
2024年6月30日および2023年12月31日の時点での、資産および設備の純額は次のとおりでした: June 30, 2024 および December 31, 2023 には、以下のものが含まれていました：
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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（千米ドル単位） |
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（未確定） |
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内部開発用ソフトウェアの費用化 |
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$ |
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コンピューターおよび設備 |
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他 |
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固定資産および設備の総額 |
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減価償却累計額 |
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( |
) |
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固定資産および設備、純額 |
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$ |
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$ |
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注6. 契約および潜在的負債
訴訟
当社は将来、ビジネスの通常の過程で発生するさまざまな法的手続き、請求および訴訟に関与する可能性があります。 当社は、情報が得られた時点で負債が発生している可能性が高いことを示す場合や、当社が損失の額を合理的に見積もることができる場合に、法的問題に関連する損失の見積もりコンティンジェンシーを計上します。 ただし、多くの手続きでは、損失が発生する可能性があるかどうか、あるいは損失の額を見積もることが困難である場合があります。 さらに、損失が可能である場合や先に認識された損失のコンティンジェンシーについて既に計上された負債を超える損失への露出がある場合でも、潜在的な損失または損失の範囲、または可能な追加損失や追加損失の範囲のサイズを合理的に見積もることがしばしば不可能です。 2024年6月30日時点で
保証と補償
当社の取り決めには、通常、顧客を賠償するための一定の規定が含まれており、顧客のデータに違反がある場合や当社のサービスが第三者の知的財産権を侵害する場合に、顧客を保護します。 ただし、現在までに当社はそのような保証に関連して実質的な費用を支出していません。
11
会社は、取締役および役員に関連する費用、経費、判決、罰金、和解金について、これらのいずれかの者が、取締役または役員として、会社またはその他の会社や企業への彼らのサービスに起因する行為や手続きによって、当事者とされる、または当事者となりかねる場合に、これらの者の費用を賠償することにも同意しています。会社は、取締役および役員の責任保険に加入しており、将来支払われる金額の一部を回収できる可能性が一般的にあります。また、会社は特定の状況および特定の管轄区域において、従業員の行為に関して法的に賠償の義務を負う場合があります。
注釈 7. 資本株式
会社の承認された資本株式は(a)
2024年9月30日時点の通常配当1株あたり$0.58と補足配当1株あたり$0.06
2024年2月22日、会社は、取締役会が承認したシェアリペアチェースプログラムを発表しました。このプログラムでは、2024年3月1日から始まる24か月間にわたり、現在未払いの会社の普通株式の最大額まで$を購入することが認められています（「初回リペアチェースプログラム」という）。
2024年6月30日を終了した3か月と6か月間に、会社は普通株式の合計を取り消しました
会社は、適用可能な連邦証券法に従って、1934年の証券取引法の規則10b5-1を含む、さまざまな方法で定期的に株式を取り戻すことができます。このような取引は、会社が適切と判断した時期と金額で行われ、価格、市況、企業および規制要件、Rule 10b5-1取引計画で指定された制約、代替投資機会、およびその他のビジネス上の考慮事項などの要因に基づいて行われます。すべての取り消される株式は取り消されます。このプログラムは、会社に特定の金額または株式数を取り戻す義務を負わせるものではなく、会社の裁量により、事前の通知なしにいつでも修正、中止、または中止される場合があります。
NOTE 8. シェアベースの報酬
2021年6月、会社は2021年のインセンティブ賞与プラン（以下「2021プラン」という）を採用しました。このプランに基づいて、会社は役員、従業員、取締役、コンサルタント、およびサービスプロバイダーに現金および株式のインセンティブ賞与を付与し、人材を引き付け、動機づけ、および保持することができます。2021プランは、会社の以前の株式報酬プランに取って代わりました。
全ての株式ベースの賞与は、付与日の公正価値に基づいて計測され、通常、会社の略式連結損益計算書において必要なサービス期間（一般的には4年間のベスト期間を要する）にわたって直線的に認識されます。
以下の表は、営業費用の各部品に含まれるスタックオプションおよび制限付き株式ユニットに関連する全株主報酬費用を示しています。略式連結損益計算書に
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6月30日までの3ヶ月間終了 |
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6月30日までの6か月間 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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（千米ドル単位） |
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未監査 |
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未監査 |
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未監査 |
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未監査 |
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研究開発 |
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$ |
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臨床業務、純額 |
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営業・マーケティング |
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一般管理費用 |
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在庫ベースの報酬費用の合計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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12
2024年6月30日終了時点で、一部の主要役員が会社から離職したことに関連して、会社は特定の株式報酬を修正し、その結果、追加の株式報酬費用として$を認識しました。
注9. 1株当たりの最終損失
次の表には、各期間における普通株主に帰属する1株当たりの基本および希薄化後の最終損失の計算が示されています:
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6月30日までの3ヶ月間終了 |
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6月30日までの6か月間 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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（千ドル、株式および株式当たり金額を除く） |
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未監査 |
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未監査 |
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未監査 |
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未監査 |
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純損失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
1株当たりの純損失を計算するために使用された加重平均株数: |
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基本株式数と希薄化後株式数 |
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一株当たり純損失: |
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基本株式数と希薄化後株式数 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
2024年6月30日終了の3か月間および6か月間次のものに基づく株式は、各々が希薄化後の損失シェアに対して反希薄的な効果を持っていたため、希薄化後の純損失シェアの計算から除外されました:
2023年6月30日終了の3か月および6か月期間以下の株式を取得した権利などは、希薄化後の一株利益についての計算から除外されました。各権利において、企業の純損失に対して希薄化効果があるとしています。
その他の負債およびその他の流動負債
次の表には、以下の金額が含まれています
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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（千米ドル単位） |
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未監査 |
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従業員報酬 |
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$ |
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Severance |
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専門家料金 |
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ユーザー獲得 |
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他 |
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発生利息およびその他流動負債 |
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$ |
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$ |
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ノート 11.変動利息エンティティ（「VIE」）)
13
ASC 810の「統合」の規定では、企業がVIEの主な受益者であると判断された場合、企業はVIEを統合します。主な受益者は、（a）企業の経済パフォーマンスに最も大きな影響を与えるVIEの活動を指示する権限と、（b）VIEにとって重大な可能性のある損失を吸収する義務、またはVIEから利益を受ける権利の両方を持っています。
当社は、経済パフォーマンスに最も大きな影響を与えるTPNおよびPC事業体の活動を指揮することができ、これらのVIEによるすべての損失を賄って吸収することができると判断しました。その結果、当社はこれらの事業体の主な受益者となっています。したがって、当社はこれらのVIEを統合します。
次の表は、現在のVIEの資産と負債の詳細を示しています 2024年6月30日と2023年12月31日です。以下の表の資産と負債は連結前のものであるため、これらの資産と負債の一部は連結で除外されます。
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2024年6月30日に |
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2023年12月31日 |
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(千単位) |
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未監査 |
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資産 |
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現金および現金同等物 |
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$ |
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売掛金 |
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その他の資産 |
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総資産 |
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$ |
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$ |
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負債 |
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未払費用およびその他の流動負債 |
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負債合計 |
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$ |
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$ |
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注12. 後発事象
2024年9月30日時点の通常配当1株あたり$0.58と補足配当1株あたり$0.06
2024年8月1日、同社取締役会は、最大追加シェアリパーチェースプログラムを承認し、同社は追加で最大$ の普通株式およびウォランツを返済することを許可されました。
この新プログラムと初期リパーチェースプログラムの残存権限を考慮した結果、同社は現在、最大 $ の普通株式およびウォランツの総額を返済する権限を有しています。
14
第2項財務 状況 及び 業績の種類に関する経営陣による分析と説明。
このセクションでは、文脈が別の意味を示さない限り、「トークスペース」、「会社」、「私たち」、「私たち」または「私たち」の参照は、トークスペース、インクのビジネスおよび連結子会社を指します。
財務諸表および関連ノートに含まれる財務状況および業績の分析に関する以下の議論は、この四半期報告書に含まれる財務諸表および関連ノートと、2023年12月31日までの会計年度に終了した会社の年次報告書に含まれる財務諸表および関連ノートと一緒に読むべきです。この議論には、計画、見積もり、およびリスクや不確実性を伴う我々の信念を反映する前向きな見通しについての記述が含まれています。Part I、Item 1A「リスクファクター」において議論されているなど多くの要因の結果として、2023年12月31日までの会計年度に終了した会社の年次報告書のForm 10-Kおよびこの四半期報告書の「前向きな見通し」セクションおよび他の箇所において議論されている要因により、我々の実際の結果はこれらの前向きな見通しとして予期されている結果と大きく異なる可能性があります。
このセクションの目的は、2024年と2023年の6月30日に終了した3か月および6か月の私たちの連結財務状況、流動性、資本リソース、および業績について議論し、分析することです。
概要
Talkspaceは、資格を持つ高度に資格のあるプロバイダーのネットワークに便利で手頃な価格でアクセスできる医療会社です。私たちは、数百万の患者をライセンスを持つ精神保健のプロバイダーと仮想カウンセリング、心理療法、精神科を通じてつなぐ先導的なバーチャル行動保健会社です。私たちは、メンバーの精神保健サービスに対する広範で成長している需要を満たすための目的に特化したプラットフォームを作成しました。Talkspaceは、そのプラットフォームを通じて、次のサービスを提供しています:
2024年6月30日現在、私たちの有資格者数はおよそ14,530万人であり、2023年6月30日現在の有資格者数1,1000万人と比較しています。2024年6月30日現在、10,700人を超える消費関連のアクティブメンバーがおり、2023年6月30日現在の消費関連のアクティブメンバー13,700人と比較しています。2024年6月30日までの3か月と6か月間に、私たちの臨床医師はそれぞれ、弊社の支払い顧客にカバーされるメンバーに関連するセッションを29万8,600回と58万2,800回完了しました。これは、2023年6月30日までの3か月と6か月間にそれぞれ20万5,000回と37万2,200回の完了セッションと比較しています。有資格者と消費関連アクティブメンバーの説明については、以下の「主要なビジネスメトリクス」セクションを参照してください。
インフレリスクと経済状況
私たちのソリューションへの需要は、その他の要因を含むグローバルな信用市場の安定性、インフレ圧力、interest ratesの上昇、当社の支払い先およびDTE顧客が運営またはサービス提供する業界などに影響を受ける世界経済に依存しており、グローバルな地政学的状況によって影響を受けています。一般的な経済の減少は、私たちのソリューションへの需要に対して過剰に影響を及ぼし、その減少の原因となる可能性があります。
当社の業務にはインフレーションや金利の上昇も影響を与える可能性があります。インフレーションは2024年および2023年6月30日に終了した3か月または6か月の間、当社のビジネス、財務状況、および業績に実質的な影響を与えませんでした。しかし、当社のコストが重要なインフレーション圧力（例：プロバイダーコストなど）の影響を受けるようになれば、それらの高コストを価格の引き上げやコスト削減を通じて完全に相殺することができない可能性があります。それができないか、または失敗した場合、当社のビジネス、財務状況、または業績に影響を与える可能性があります。
事業部門
会社は単一セグメントとして運営されており、最高経営責任者（"CODM"）である最高経営責任者が財務パフォーマンスを見直し、リソースの配分を行います。
15
主要業績指標
ビジネスを評価し、ビジネスに影響を与えるトレンドを特定し、ビジネス計画を立案し、戦略的な決定を下すのに役立つ、以下の主要なメトリクスを監視しています。以下のメトリクスは、ビジネスを評価する上で有用だと考えています:
|
|
6月30日までの6か月間 |
||
|
|
2024 |
|
2023 |
（数字は千単位で、保険計画数や企業顧客数を除く） |
|
未監査 |
|
未監査 |
期末の対象となる人数 （百万ドル） |
|
145.3 |
|
109.6 |
期間中の完了したペイヤーセッション数 |
|
582.8 |
|
372.2 |
期末の健康保険顧客数 |
|
24 |
|
20 |
期末の企業顧客数 |
|
187 |
|
217 |
期末の消費関連アクティブメンバー数 |
|
10.7 |
|
13.7 |
|
|
|
|
|
|
|
6月30日までの3ヶ月間終了 |
||
|
|
2024 |
|
2023 |
（千米ドル単位） |
|
未監査 |
|
未監査 |
期間中のユニークな支払いメンバーのアクティブ数 |
|
88.9 |
|
68.6 |
保険加入者： Talkspaceプラットフォームで治療を受ける資格のある人々を「資格のある人々」と見なします。支払いを行う顧客の場合、従業員支援プログラムまたはその他のネットワーク行動健康給付プログラムの下で保険を通じて合意された払い戻し率で治療を受ける資格があるとされる場合です。1人の人が複数のソリューションを通じてカバーされているケースがあるかもしれませんが、通常は行動健康プランと従業員支援プログラムを通じてです。これらの場合、1人が資格のある人々の計算にカウントされます。そのため、この金額が実際にサービスしている資格のある人々よりも多くの数の資格のある人々を示すことがあります。
活動メンバー: 消費関連のメンバーを「アクティブ」と見なします。当該メンバーがプラットフォーム上のプロバイダーと連絡を取り始めた日から、月々、四半期、半年ごとのサブスクリプションプランの期間が終了するまで、または早期に解約されるまでと定義します。
ユニークな支払い者アクティブメンバー: 期間中にセッションを完了したユーザーを表します。
業績の構成要素
収益
当社は、健康保険計画、従業員支援団体、企業との商業契約を通じて、当社のサービスへのアクセスを受ける資格のある個人にサービスを提供し、売上高を上げています。また、当社は、当社のセラピー・プラットフォームへの月次、四半期、半期、年会費の会員登録販売、および個々の消費者に直接サプリメントのアラカルト提供を、定期購読プランを通じて行い、売上高を上げています。財務諸表の概要の注釈「売上高認識」を参照して詳細をご覧ください。
売上高の成長は、健康保険プランや従業員支援機関との契約によって対象となる保険加入者数を増やすこと、対象となる保険加入者数の利用を増やすこと、法人顧客を拡大すること、および会員登録数を増やすことによって生み出されます。
販売費用
収益の費用は主にセラピストへの支払いから構成されています。収益の費用は、セッションの数や健康プランおよび企業顧客の成長をサービスするために必要なプロバイダーネットワークの規模に大きく左右されるだけでなく、お客様ベースの成長にも影響されます。
私たちは、自社のビジネスモデルと提供者ネットワークをスケーラブルに設計し、従業員プロバイダーと独立契約プロバイダーのハイブリッドモデルを活用して、複数の成長シナリオをサポートしています。独立契約プロバイダーに支払われる補償は変数であり、プロバイダーに支払われる金額は通常、当該プロバイダーがメンバーに対してコミットした時間に基づいています。従業員プロバイダーは固定給と裁量的なボーナスを受け取り、該当する場合はこれらが収益費用に含まれています。
16
成長を加速させるために支出を増やすことや、提供者ネットワークの規模拡大に必要な投資を行うことが予測されますが、効率の向上と規模の経済の増加も期待されています。売上高に対する売上原価の割合は、これらの要因の相互作用や価格変動に依存して、期によって変動する見込みです。
営業費用
営業費用は、研究開発、臨床業務、営業およびマーケティング、一般管理費用から構成されています。
研究開発費用
研究開発費には、ソフトウェア開発やエンジニアリングのための人件費および関連費用、情報技術のインフラ関連コスト、セキュリティ、プライバシーのコンプライアンス、製品開発（研究開発従業員に対する株式報酬を含む）、研究開発に関連するサードパーティサービスや請負業者、情報技術およびソフトウェア関連コストが含まれます。研究開発費には、内部利用ソフトウェア開発コストとして資本化された金額は含まれません。
臨床業務費用
臨床業務の費用は、セラピストのネットワークの管理に関連しています。この項目には、採用、オンボーディング、資格付与、トレーニング、および継続的な品質保証活動に関連する費用（クリニカルオペレーションスタッフ向けの株式報酬を含む）、採用とトレーニングに関連する第三者サービスおよび契約業者の費用、ソフトウェア関連の費用が含まれています。
販売費及び一般管理費
営業費は、主に給与、福利厚生、手数料、出張費および販売および口座管理に従事する従業員のための株式報酬費用など、従業員関連費用で構成されています。
マーケティング費用は、会員獲得およびエンゲージメントのための広告およびマーケティング費用、給与、手当、ボーナス、マーケティング従業員向けの株式報酬費用、第三者サービスおよび契約者の人件費、第三者ソフトウェアサブスクリプションサービス、第三者独立調査、見本市への参加、ブランドメッセージ、および当社のPayorおよびDTE顧客の間で当社のプラットフォームの認知度と利用率を高めるために製作された顧客向け通信資料の費用も含まれます。
一般行政費用
一般管理費は、主に人件費、給与、福利厚生、ボーナス、株式報酬費用（特定の重役、ファイナンス、会計、法務、人事機能）およびプロフェッショナル料金からなります。
財務（収益）、純額
純金融（収入）には、（i）私たちのワラント債務の公正価値の非現金変動からの影響、（ii）私たちのマネーマーケット口座に預けられた現金同等物で得た利息、および（iii）銀行手数料に関連するその他の金融費用が含まれています。
所得税費用
所得税は主として当社の子会社によって生み出された所得に関連する外国所得税で構成されています。 所得税は2024年6月30日および2023年に終了した3か月間には無視できるほどでした。
米国の遅延税金資産には、連邦および州のNOLを含む、完全な評価カムがあります。米国での予想される将来の課税所得を通じて、米国の連邦および州の遅延税金資産の利益が実現される可能性がより高いとなるまで、この評価カムを維持する予定です。
17
業績
以下の表は2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月および6か月の業績結果、各期間間のドルおよびパーセンテージの変化を示しています:
|
|
6月30日までの3ヶ月間終了 |
|
|
差異 |
|
|
6月30日までの6か月間 |
|
|
差異 |
|
||||||||||||||||||||
(千ドル、パーセントを除く) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
売上高: |
|
未監査 |
|
|
未監査 |
|
|
|
|
|
|
|
|
未監査 |
|
|
未監査 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
売上高 |
|
$ |
29,945 |
|
|
$ |
18,539 |
|
|
|
11,406 |
|
|
|
61.5 |
|
|
$ |
58,453 |
|
|
$ |
33,350 |
|
|
|
25,103 |
|
|
|
75.3 |
|
DTE売上高 |
|
|
9,628 |
|
|
|
8,039 |
|
|
|
1,589 |
|
|
|
19.8 |
|
|
|
19,541 |
|
|
|
16,715 |
|
|
|
2,826 |
|
|
|
16.9 |
|
消費関連売上高 |
|
|
6,485 |
|
|
|
9,067 |
|
|
|
(2,582 |
) |
|
|
(28.5 |
) |
|
|
13,480 |
|
|
|
18,916 |
|
|
|
(5,436 |
) |
|
|
(28.7 |
) |
合計売上高 |
|
|
46,058 |
|
|
|
35,645 |
|
|
|
10,413 |
|
|
|
29.2 |
|
|
|
91,474 |
|
|
|
68,981 |
|
|
|
22,493 |
|
|
|
32.6 |
|
売上高の原価 |
|
|
25,107 |
|
|
|
17,833 |
|
|
|
7,274 |
|
|
|
40.8 |
|
|
|
48,792 |
|
|
|
34,421 |
|
|
|
14,371 |
|
|
|
41.8 |
|
粗利益 |
|
|
20,951 |
|
|
|
17,812 |
|
|
|
3,139 |
|
|
|
17.6 |
|
|
|
42,682 |
|
|
|
34,560 |
|
|
|
8,122 |
|
|
|
23.5 |
|
営業費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
研究開発 |
|
|
2,163 |
|
|
|
4,171 |
|
|
|
(2,008 |
) |
|
|
(48.1 |
) |
|
|
5,902 |
|
|
|
9,524 |
|
|
|
(3,622 |
) |
|
|
(38.0 |
) |
臨床業務純利益 |
|
|
1,661 |
|
|
|
1,675 |
|
|
|
(14 |
) |
|
|
(0.8 |
) |
|
|
3,125 |
|
|
|
3,276 |
|
|
|
(151 |
) |
|
|
(4.6 |
) |
営業とマーケティング |
|
|
13,269 |
|
|
|
13,045 |
|
|
|
224 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
26,278 |
|
|
|
26,514 |
|
|
|
(236 |
) |
|
|
(0.9 |
) |
一般管理費 |
|
|
7,344 |
|
|
|
5,329 |
|
|
|
2,015 |
|
|
|
37.8 |
|
|
|
12,542 |
|
|
|
10,693 |
|
|
|
1,849 |
|
|
|
17.3 |
|
営業費用合計 |
|
|
24,437 |
|
|
|
24,220 |
|
|
|
217 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
47,847 |
|
|
|
50,007 |
|
|
|
(2,160 |
) |
|
|
(4.3 |
) |
営業損失 |
|
|
(3,486 |
) |
|
|
(6,408 |
) |
|
|
2,922 |
|
|
|
45.6 |
|
|
|
(5,165 |
) |
|
|
(15,447 |
) |
|
|
10,282 |
|
|
|
66.6 |
|
財務（収益）、純額 |
|
|
(3,044 |
) |
|
|
(1,712 |
) |
|
|
(1,332 |
) |
|
|
77.8 |
|
|
|
(3,422 |
) |
|
|
(2,136 |
) |
|
|
(1,286 |
) |
|
|
60.2 |
|
税引き前損失 |
|
|
(442 |
) |
|
|
(4,696 |
) |
|
|
4,254 |
|
|
|
90.6 |
|
|
|
(1,743 |
) |
|
|
(13,311 |
) |
|
|
11,568 |
|
|
|
86.9 |
|
所得税費用 |
|
|
32 |
|
|
|
8 |
|
|
|
24 |
|
|
|
300.0 |
|
|
|
197 |
|
|
|
151 |
|
|
|
46 |
|
|
|
30.5 |
|
純損失 |
|
$ |
(474 |
) |
|
$ |
(4,704 |
) |
|
$ |
4,230 |
|
|
|
89.9 |
|
|
$ |
(1,940 |
) |
|
$ |
(13,462 |
) |
|
$ |
11,522 |
|
|
|
85.6 |
|
収益
売上高は2024年6月30日までの3か月間で、$3560万から$4610万まで、1040万ドルまたは29.2％増加しました。この増加は、完了した支払いセッションの数が増加したことによる支払者収益の61.5％の増加と、DTE収益の19.8％の成長に主によるものであり、一方で消費者収益は28.5％減少しました。2024年6月30日までの3か月間のPayor顧客からの収益は、1850万ドルから2990万ドルまで、1140万ドルまたは61.5％増加しました。2024年6月30日までの3か月間のDTE顧客からの収益は、800万ドルから960万ドルまで、160万ドルまたは19.8％増加しました。消費者収益は、2024年6月30日までの3か月間で、910万ドルから650万ドルまで260万ドルまたは28.5％減少しました。これは、支払者メンバーを引き寄せるためにマーケティング活動を最適化し、重点を置くことを目的とした当社の意図的かつ戦略的な決定によるものです。消費者カテゴリに専用のマーケティングリソースがもはやない一方で、これは引き続き財務結果にポジティブな貢献をしています。
2024年6月30日までの6ヶ月間の売上高は、6900万ドルから9150万ドルまで、2250万ドル、または32.6%増加しました。この増加は、完了した支払いセッションの数が増えたことによる支払者売上高が75.3%増加し、DTE売上高が16.9%成長したためですが、消費関連の売上高が28.7%減少したことに主に起因しています。2024年6月30日までの6ヶ月間の支払者顧客からの売上高は、3340万ドルから5850万ドルまで、2510万ドル、あるいは75.3%増加しました。2024年6月30日までの6ヶ月間のDTE顧客からの売上高は、1670万ドルから1950万ドルまで、280万ドル、または16.9%増加しました。2024年6月30日までの6ヶ月間の消費者売上高は、1890万ドルから1350万ドルまで、540万ドル、または28.7%減少しました。これは、支払いメンバーを引き付けるためにマーケティング活動を最適化し、焦点を当てるという会社の意図的で戦略的な決定によるものです。消費関連カテゴリに専念するマーケティングリソースがもはやないにもかかわらず、引き続き当社の財務結果に肯定的な貢献をしています。
売上原価
売上原価は、2024年6月30日までの3か月間で730万ドル、または40.8%増の2510万ドルから、2023年6月30日までの3か月間の1780万ドルから増加しており、また、2024年6月30日までの6か月間で1440万ドル、または41.8%増の4880万ドルから、2023年6月30日までの6か月間の3440万ドルから増加しています。2024年6月30日までの3か月間の売上原価の増加は、主にセラピストの労働時間の増加によるもので、セッション数の増加と会員の参加の増加によるものです。
18
粗利益
粗利益は2024年6月30日に終了した3ヶ月間で、1780万ドルから2100万ドルに310万ドル、または17.6%増加し、2023年6月30日に終了した3ヶ月間で、3460万ドルから4270万ドルに810万ドル、または23.5%増加しました。粗利益の増加は、主に企業の収益の増加によるものであり、一部はサービスする会員とセッションの増加に伴う収益費用の増加によるものでした。
粗利率は2024年6月30日までの3ヵ月間で45.5％となり、一方、2023年6月30日までの3ヵ月間の50.0％と比べています。粗利率は2024年6月30日までの6ヵ月間で46.7％となり、一方、2023年6月30日までの6ヵ月間の50.1％と比べています。売上高のミックスがPayorに傾いたことで粗利率が低下しました。消費関連のセッションは通常、より高い利益率をもたらします。
66.8
2024年6月30日までの3か月間の営業費用は、2023年6月30日までの3か月間の$2420万から$2440万に20万ドルまたは0.9%増加しました。2024年6月30日までの6か月間の営業費用は、2023年6月30日までの6か月間の$5000万から$4780万に220万ドルまたは4.3%減少し、主により効率的な運営を実現するための取り組みによるものです。
研究開発費 2024年6月30日までの3ヶ月間の研究開発費は、3億2000万ドル、または48.1%減の2億2000万ドルに減少し、2023年6月30日までの3ヶ月間の4億2000万ドルから減少し、2024年6月30日までの6ヶ月間の5億9000万ドル、または38.0%減の3億6000万ドルに減少し、2023年6月30日までの6ヶ月間の9億5000万ドルから減少しました。 2024年6月30日までの3ヶ月間と6ヶ月間の研究開発費の減少は、主に従業員関連費用の減少、ノンキャッシュストック報酬費用を含む、内部使用ソフトウェア開発費として反映されている金額が除外された結果です。 内部使用ソフトウェア開発費は、それぞれ2024年6月30日までの3ヶ月間の1億9000万ドルと6ヶ月間の2億4000万ドルでした。
臨床運営費。 2024年6月30日までの3ヶ月間の臨床運営費は、2023年6月30日までの3ヶ月間と比較してわずかに減少し、2024年6月30日までの6ヶ月間の臨床運営費は、2023年6月30日までの6ヶ月間の330万ドルから310万ドルに、20万ドル、または4.6%の減少となりました。2024年6月30日までの6ヶ月間の臨床運営費の減少は、主に第三者の協力業者のコストの減少によるものでした。
売上高およびマーケティング費用。 2024年6月30日に終了した3か月間の間、売上およびマーケティング費用は20万ドル、または1.7％増の1300万ドルから1330万ドルに増加し、2024年6月30日に終了した6か月間の間には、2650万ドルから2630万ドルに20万ドル、または0.9％減少しました。2024年6月30日に終了した3か月間の期間の売上およびマーケティング費用の増加は、主に直接マーケティングおよびプロモーション費用の増加によるものでしたが、第三者の下請業者費用と従業員関連費用、ノンキャッシュの株式報酬費用を含む経費の減少が部分的に相殺されました。2024年6月30日に終了した6か月間の間の売上およびマーケティング費用の減少は、主に第三者の下請業者費用の減少によるもので、これは部分的に直接マーケティングおよびプロモーション費用、および従業員関連費用、ノンキャッシュの株式報酬費用の増加によるものでした。
一般管理費用。 一般および管理費は2024年6月30日までの3か月間で5,300万ドルから7,300万ドルに、2023年6月30日までの3か月間で5,300万ドルから7,300万ドルに、 17.3%増の180万ドル、2024年6月30日までの6か月間で10,700万ドルから12,500万ドルに増加しました。 、2023年6月30日までの6か月間で、主に解雇コスト、専門家の料金、採用コストの増加によるもので、一部を占める第三者の下請け業者のコストの減少によるものでした。
財務（収益）、純額
2024年6月30日までの3か月間の純金融（収入）は300万ドルであり、2023年6月30日までの3か月間は170万ドルでした。2024年6月30日と2023年の3か月間にわたる金融純収益は、主に150万ドル（両期間とも）の当座預金口座の利息収入と、それぞれ170万ドルと30万ドルの歩合債務の再評価による非現金利益を含んでいます。
19
2024年6月30日までの第1四半期の純利益は340万ドルで、2023年6月30日までの第1四半期の210万ドルと比較しています。2024年と2023年の6月30日までの第1四半期の財務収入は主に、それぞれ310万ドルと210万ドルの当座預金口座から得た利息収入と、それぞれ50万ドルと10万ドルの譲渡可能証券負債の再評価から生じる非現金利益で構成されていました。
所得税費用
所得税は、イスラエルの法律に基づいて設立された当社の子会社による収益に関連する外国所得税を主に構成しています。 所得税は2024年6月30日終了時および2023年6月30日終了時において極めてわずかでした。
非GAAP財務指標
米国一般会計原則（GAAP）に準拠して決定された財務結果に加えて、調整後のEBITDAと非GAAP指標として、当社の運営業績を評価するのに有用であると考えています。当社経営陣は、当社の運営業績を評価する重要な指標としてインナーリングの基準として利用しています。調整後のEBITDAにより、より一貫した基準で当社の歴史的な運営業績を内部比較することができるため、この指標をビジネス計画の目的や買収の機会の評価に使用しています。また、調整後のEBITDAを使用して、継続的な業務を評価したり、内部計画や予測の目的で使用しています。当社は、この非GAAP財務指標は、対応するGAAP財務指標とともに取り上げることで、当社の業績について特定の業務、業務結果、または見通しを示すものでない可能性のある特定のアイテムを除外し、業績に関する有意な補足情報を提供すると信じています。また、調整後のEBITDAの使用は、業務の健全性や運営業績を評価する際に経営陣が使用する指標であるため、当社の投資家にとって有益であると考えています。ただし、非GAAP財務情報は補足情報提供のみを目的として提示されており、分析ツールとしての制約があり、個別に、またはGAAPに準拠して提示された財務情報の代替手段として考慮されるべきではありません。
調整後EBITDAの制限事項には、(i) 調整後EBITDAが将来支払われるべき資本コミットメントを必ずしも反映していないこと、および (ii) 減価償却費および償却費は非現金費用であるが、基礎となる資産を取り替える必要がある可能性があり、調整後EBITDAはこれらの要件を反映していないことが含まれます。調整後EBITDAを評価する際には、将来的に本記述の調整に類似する費用が発生することを認識すべきです。調整後EBITDAの提示は、将来の結果がこれらの費用や異例または一時的な項目によって影響を受けないという結論を示しているものではないと解釈すべきです。弊社の調整後EBITDAは、他社の同様に題された指標と比較できない可能性があります。これは、他社が当社の方法と同じ方法で調整後EBITDAを計算していないためであり、比較指標としての有用性が制限されています。調整後EBITDAは、米国GAAPに準拠して導出された税引き前損失、純損失、株価下落率、またはその他のパフォーマンス指標の代替手段と見なすべきではありません。弊社のパフォーマンスを評価する際には、調整後EBITDAを含む他の財務業績指標、当社の純損失およびその他のGAAP結果を併せて考慮すべきです。
調整後のEBITDAから純損失への調整表が以下に示されており、GAAPに準拠して記載された最も直接関連する財務指標である純損失との調整が行われています。投資家は、GAAPに準拠して作成された財務諸表と、非GAAP財務指標を最も直接関連するGAAP財務指標に調整したものの調整表を確認するようお勧めし、当社のビジネスを評価する際に単一の財務指標に依存しないでください。
私たちは、調整後のEBITDAを、(i) 減価償却費と償却費、(ii) 利息およびその他の費用（収益）、純額、(iii) 税金の利益および費用、および(iv) 調整後の株式報酬費用を除外して修正した純損益に基づいて計算しています。
20
次の表は、2024年と2023年6月30日に終了した3か月および6か月の調整後EBITDAと最も比較可能なGAAP基準である純利益の調整を示しています。
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終了した三ヶ月間 |
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6ヶ月間 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
|
|
2023 |
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||||
（千米ドル単位） |
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未監査 |
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|
未監査 |
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未監査 |
|
|
未監査 |
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||||
純損失 |
|
$ |
(474 |
) |
|
$ |
(4,704 |
) |
|
$ |
(1,940 |
) |
|
$ |
(13,462 |
) |
加算: |
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|
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||||
減価償却費および償却費 |
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220 |
|
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302 |
|
|
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421 |
|
|
|
608 |
|
収益（純） (1) |
|
|
(3,044 |
) |
|
|
(1,712 |
) |
|
|
(3,422 |
) |
|
|
(2,136 |
) |
所得税費用 |
|
|
32 |
|
|
|
8 |
|
|
|
197 |
|
|
|
151 |
|
株式報酬認識支払い |
|
|
3,107 |
|
|
|
2,129 |
|
|
|
5,359 |
|
|
|
4,432 |
|
非経常費用 (2) |
|
|
1,338 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,338 |
|
|
|
— |
|
調整後のEBITDA |
|
$ |
1,179 |
|
|
$ |
(3,977 |
) |
|
$ |
1,953 |
|
|
$ |
(10,407 |
) |
流動性と資本リソース 2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。
2024年6月30日現在、私たちは現金及び現金同等物で11490万ドルを保有していました（2023年12月31日時点で12390万ドル）。これらは事業の資金調達や様々な成長イニシアティブや投資をサポートするために使用しています。2024年6月30日時点で債務はありません。
主要な現金需要は、事業活動を資金調達し、テクノロジー開発に投資することです。将来の資本需要は、成長率、契約の更新活動、製品開発の支援に対する投資のタイミングおよび範囲、営業およびマーケティング活動の拡大、新しいサービスの導入と向上、仮想行動サービスの市場受容が継続するなど、多くの要因に依存します。また、将来的には、補完的な事業、サービス、テクノロジーを取得または投資するための取り決めに入る可能性があります。
現在、2024年6月30日時点で利用可能な現金および現金同等残高を使用して、少なくとも次の12か月間およびその後の予測期間にわたる現金ニーズを賄う予定です。ただし、将来、テクノロジーの進歩、競争の動向、顧客の要求、ビジネスおよび投資機会、買収、または予期せぬ事態に対応するために追加の資本が必要となる場合があり、その他の理由で株式または債券の調達を判断することがあります。また、有利な条件で追加の債務または株式資金調達を適時に行えない可能性もあります。株式または転換社債、その他の株式連動証券の発行を通じて追加資金を調達した場合、当社の既存株主が著しい希釈を経験する可能性があります。将来当社が取得する債務の調達には、資本調達活動やその他の財務および運営上の事項に関連する制限的な契約条件が含まれる可能性があり、これにより追加の資本調達を行い、買収などのビジネス機会を追求することがより困難になる場合があります。必要な時に資本を調達できない場合、適切な流動性を確保するために資産売却などの措置を講じる必要が生じる可能性があります。
2024年9月30日時点の通常配当1株あたり$0.58と補足配当1株あたり$0.06
2024年2月22日、会社は取締役会が承認したシェアリパーチェーズ・プログラムを発表し、2024年3月1日から24ヶ月間という期間にわたり、現在発行済みの普通株式最大1500万ドルの取得を承認しました（「初期取得プログラム」と呼びます）。
2024年6月30日を終了する3か月および6か月間に、会社は初期取り消しプログラムの下で自己の普通株式の総購入および取り消し2,948,892株を$800万（1株当たり$2.71）の総検討額で行いました。2024年6月30日時点で、初期取り消しプログラムの下で自己株式の取り消し用に$700万が残っています。詳細については、簡易連結財務諸表内の注記7「普通株式」を参照してください。
21
2024年8月1日、会社の取締役会は、追加の株の取り消しプログラムを承認し、会社が普通株式およびwarrantsの追加$2500万までを取り消すことを認可しました。そのような取り消しは、適用される州および連邦証券法を遵守して、価格、市況、企業および規制要件、Rule 10b5-1取引計画に指定された制約、代替投資機会、その他のビジネス上の考慮事項などに基づいて、さまざまな方法で定期的に完了される可能性があります。取り消された全株は消去されます。このプログラムは、会社が適切と判断した時期および金額で、価格、市況、企業および規制要件、Rule 10b5-1取引計画に指定された制約、代替投資機会、その他のビジネス上の考慮事項などに基づいて、適宜中止または終了される可能性があります。この新しい取り消しプログラムは2026年8月1日に期限切れとなります。詳細については、要約された連結財務諸表の注釈の中の第12号「その後の出来事」を参照してください。
この新しいプログラムと初期買い戻しプログラムの残存権限を考慮しても、会社は現在、普通株式とワラントの合計で最大32百万ドルまで取得する権限を有しています。
営業活動、投資活動、財務活動からのキャッシュフロー
以下の表は、提示された期間の要約総括キャッシュフロー情報を示しています。
キャッシュ・フロー
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|
6 か月間終了 |
|
|||||
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2024 |
|
|
2023 |
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(千単位) |
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未監査 |
|
|
未監査 |
|
||
営業活動によって提供された（使用された）純現金 |
|
$ |
1,418 |
|
|
$ |
(13,748 |
) |
投資活動によって提供された純現金（使用量） |
|
|
(2,150 |
) |
|
|
18 |
|
財務活動によって提供された純現金（使用量） |
|
|
(8,263 |
) |
|
|
1,289 |
|
現金および現金同等物の純減少 |
|
$ |
(8,995 |
) |
|
$ |
(12,441 |
) |
営業活動
営業活動における純現金使用額の減少は、2024年6月30日に終了した6か月間と2023年6月30日に終了した6か月間を比較して、より低い純損失と支払アカウントの支払タイミングの好転によって主に引き起こされました。
投資活動
投資活動においての純現金流入増加は、2024年6月30日までの6か月間における内部使用ソフトウェア開発の資本化費用の増加に主に起因しています。これは、2023年6月30日に比べてのことです。
財務活動
財務活動における純現金利用の増加は、2024年6月30日終了時点と2023年6月30日比較で、普通株式の$8 millionの取得による主として動かされ、また、付与株式ベースの報酬に関連する支払いの増加によるものでした。
契約義務、コミットメント、および不確実性
2024年6月30日現在、短期または新規売の債務、または重要な新規買の負債はありません。2024年6月30日現在、ニューヨークのオフィススペースについては、われわれは重要性の乏しい新規買の運用リースを持っています。
将来、ビジネスの通常業務に起因するさまざまな法的手続き、請求および訴訟に関与することがある可能性があります。 利用可能な情報が責任が発生していることがほぼ確実であり、その損失額を合理的に見積もることができることが示される場合、法的問題に関連する損失補償の見積もりを計上します。 ただし、多くの手続きでは、損失が確実であるかどうか、可能でさえあるかどうか、またはその損失額を見積もるかどうかを判断するのが本質的に困難であることがあります。 さらに、損失が可能であるか、以前に認識された損失補償に関するすでに計上された責務を上回る損失の露出が存在する場合であっても、可能な損失の大きさ、範囲、または可能な追加の損失、または追加損失の範囲を合理的に見積もることができることがしばしばありません。 弊社の見積もりや仮定のいずれかが変更されるか、間違っていることが判明すると、業績、財務状況、およびキャッシュフローに重大な影響を与える可能性があります。 2024年6月30日時点で、重要な法的手続き、請求または訴訟はありませんでした。
22
当社の商業契約には、一般に、顧客のデータの違反があった場合や当社のサービスが第三者の知的財産権を侵害した場合に、顧客への損害賠償を求める条項が含まれています。これまで、このような損害賠償に関連して実質的な費用が発生していません。
その他、役員や取締役に対して、当該者が取締役または役員としての任務に関連する費用、経費、判決、罰金、および和解金額に関連する費用を負担することにも同意しています。これらの者の一人がその任務に起因して当社または当社の要請により他の企業や事業に提供した役員または取締役として、その人物が訴訟や手続きによって当事者にされたり、される可能性があるときに発生するものを含みます。私たちは、当社の取締役および役員の責任保険に加入しており、将来支払われる金額の一部を取り戻すことができるであろうものを一般的にカバーしています。また、特定の状況および特定の管轄区域において、法律による補償義務を遵守すべきである可能性があります。
報告書日付の外債残高
私たちは、財務諸表に反映されていない流動性、資本、市場または信用リスクのサポートを提供するオフバランスシートの車両に投資していません。また、私たちを潜在的な法的責任にさらす活動にも従事していません。
重要な会計方針および見積り
当社の要約連結財務諸表は、米国で一般に受け入れられている会計原則に従って作成されています。また、当社の連結財務諸表やその注記については、2023年12月31日に終了した年の「10-k フォーム」で見つけることができます。
会社の会計方針は、財務諸表に報告されている財務結果を理解し解釈するために重要です。会社の連結財務諸表の作成に使用される重要な会計方針は、2023年12月31日に終了する年度の会社の年次報告書の財務諸表の注記2にまとめられています。これらの方針のうち、一部は、経営陣に難しい、複雑な、または主観的な判断をさせるため、しばしば根本的に不確実な事柄に関連するため、会社の財務結果の提示に特に重要とされています。
2024年6月30日までの6か月間に、会社の年次報告書の第II部、項目7の「重要な会計方針および見積もり」の見出しの下で議論された事項について、重大な変更はありませんでした。2023年12月31日までの年に終了する、フォーム10-Kの会社の年次報告書で。
最近の会計原則
最近の会計動向に関する情報およびそれが当社の業績に与える影響については、2023年12月31日付けの年次報告書の中で提供されている財務諸表のNote 2「主要な会計方針と見積もりの要約」に記載されており、この四半期報告書に添付されている 検査済み連結財務諸表中のNote 2「主要な会計方針」、それに記載されています。」
23
未来に関する声明：
「この第10-Qフォームに関する四半期報告書（以下「四半期報告書」という）には将来を見据えた声明が含まれています。こうした将来を見据えた声明は、1933年の証券法の第27A条（改正）および1934年の証券取引法の第21E条（改正）に含まれる将来を見据えた声明の安全保護規定の対象となることを意図しています。この四半期報告書に含まれる、歴史的事実以外のすべての声明は将来を見据えた声明となり得ます。一部の場合、may、will、should、expects、plans、anticipates、could、intends、targets、projects、contemplates、believes、estimates、forecasts、predicts、potentialまたはcontinueなどの用語を使って将来を見据えた声明を特定することができます。この四半期報告書に含まれる将来を見据えた声明には、限定されないが、今後の業績および財務状況、業種やビジネスのトレンド、株式報酬、売上高認識、ビジネス戦略、計画および市場成長に関する声明が含まれます。
この四半期報告書に含まれる将来を見据えた記述やその他の公表された記述は、単なる予測に過ぎません。これらの将来を見据えた記述は、現在の業務、財務状況、および業績に影響を及ぼすと考えられる将来の出来事や財務トレンドについての我々の期待と予測を主に基にしています。将来を見据えた記述には、我々の実際の結果、業績、または成果を、将来の結果、業績、または成果を示唆し、もしくは暗示される重要な要因と大きく異なるように導く、既知のリスク、不確実性、およびその他重要な要因が含まれます。この四半期報告書に含まれる将来を見据えた記述は、2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-kに記載されている、当社の年次報告書の第I部、第1A項「リスクファクター」で議論されている重要な要因へ限りなく、これに限定されることなく、Form 10-Qの次の四半期報告書も含め、将来の業績や成果を予示、示唆する以前に表明された業績や成果と著しく異なる可能性がある重要な要因まで、これらの重要な要因に関連する事項を公開しております。この四半期報告書に含まれる将来を見据えた記述は当社の提供可能情報を基にしており、これらの記述は、この四半期の日付時点で提供可能な情報に基づいていると認識していますが、この情報は限られているか、不完全である可能性があり、我々の記述は、参考可能な情報について完全な調査や審査を行ったことを示唆するものではないことに留意されたし。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家にはこれらの記述に過度に頼ることがないよう注意を喚起します。
第四半期報告書と、当社の年次報告書第10-k号の第1A項「リスクファクター」で議論されているリスクファクターを読むべきです。2023年12月31日に終了した財政年度については、実際の将来の結果、活動レベル、パフォーマンス、および業績が私たちの予想と実質的に異なる可能性があることを理解してください。私たちはすべての前向きな声明をこの警告的記述で修飾します。これらの前向きな声明は、この四半期報告書の日付を基準にしています。適用法に従う限り、この四半期報告書10-Qの中の前向きな声明または時間の経過とともに公表される前向きな声明を修正または更新する予定はありません。新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由による結果としての変更によると、時々、公にする前向きな声明を修正または更新する予定はありません。
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項目3市場リスクに関する数量および質的な開示。
2024年6月30日までの6ヶ月間には、会社の年次報告書の第II部、項目7Aに記載されている情報に重要な変更はありませんでした。2023年12月31日終了年度のForm 10-kに。
項目4コントロールと手順。
開示管理および手順の評価
開示コントロールおよび手順は、取引所法に基づいて提出されるレポートに開示する必要がある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積されて経営陣、最高経営責任者および最高財務責任者を含む管理陣に適時な開示に関する意思決定を可能にするように設計されています。
2024年6月30日現在の評価に基づいて、当社の経営陣、最高経営責任者および最高財務責任者を含む、取締役会は、取引所法第13a-15(e)および15d-15(e)に規定された開示管理および手続きが、米国証券取引委員会（以下、「SEC」）の規則および書式に規定された期間内に（i）会社が報告書を提出または提出する際に開示される必要がある情報が、記録、処理、集約され、報告されることを保証するための効果的であることを結論づけました。また、（ii）適切な形で、チーフエグゼクティブオフィサーおよび最高財務責任者を含む会社経営陣に蓄積および通知され、開示に関する適時な決定が行われるようにされました。
財務報告内部統制に関する変更はありませんでした。この報告書でカバーされる期間については、財務報告内部統制に重大な影響を与える、または重大な影響を与える可能性がある変更はありませんでした。
会社の財務諸表に関する内部統制に関して（取引所法13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているように）、2024会計年度第2四半期中に発生した重大な影響を受けたか、または重大な影響を受ける可能性のある変更はありません。 当社は、各四半期にわたって、内部統制に重大な影響を与える変更があるかどうかを引き続き評価します。
コントロール効力の本質的制約
当社の経営陣は、当社の最高経営責任者および最高財務責任者を含む、開示管理および財務報告に関する内部統制システムが設計された目的を達成するために合理的保証を提供し、その目的を達成するための効果的なレベルで機能していると信じています。制御装置は、設計がいかに優れていても、その目的が達成されていることを合理的に、絶対的ではなく、保証することしかできません。さらに、制御装置の設計は、リソースの制約があることを反映しなければならず、制御の利益はコストに対して考慮されなければなりません。すべての制御システムには固有の制約があるため、制御の評価によってすべての制御問題や詐欺の事例が検出されたことを絶対的に保証することはできません。
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第II部─その他の情報
項目1法的手続き。
2024年6月30日現在、会社には重要な未解決の法的手続きはありません。詳細については、この四半期報告書の第I部、項目1に含まれる連結財務諸表の注釈6「債務と義務」を参照してください。なお、本文書において参照したものとします。
Item 1a. リスク要因Risk Factors.
この四半期報告書に記載されているその他の情報に加えて、年次報告書（Form 10-k）でのPart I、Item 1A.「リスク要因」で議論されている要因を慎重に考慮する必要があります。これらの要因は、当社のビジネス、財務状況、流動性、業績、資本状況に重大な影響を与え、当社の実際の業績を過去の業績やこの四半期報告書に含まれる将来の見通し声明と異なる結果にさせる可能性があります。2023年12月31日までの会社の年次報告書（Form 10-k）で記載されているPart I、Item 1Aの情報については、2024年6月30日までの6か月間において、重要な変更はありませんでした。
第2項. 株式の未登録販売および調達資金の使用。
2024年6月30日終了の3か月間の株式の買い戻しの概要を以下に示します。この四半期報告書の第I部、項目1に含まれる連結財務諸表の「資本株式」についての注記7、およびこの四半期報告書の第I部、項目IIに含まれる「流動性資本資源-シェア買い戻しプログラム」というセクションを参照して、弊社の株式買戻しプログラムに関する情報をご覧ください。
期間 |
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購入した株数の合計 |
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一株当たり支払われた平均価格 |
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|
公表されたプログラムの一環として購入された株式の合計数 |
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プログラムの下で購入可能な株式のおおよそのドル相当額（千単位で）（1） |
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||||||
4月1日～30日 |
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|
— |
|
|
$ |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
|
15,000 |
|
5月1日～31日 |
|
|
1,780,512 |
|
|
|
|
2.76 |
|
|
|
1,780,512 |
|
|
|
|
10,086 |
|
6月1日～30日 |
|
|
1,168,380 |
|
|
|
|
2.64 |
|
|
|
1,168,380 |
|
|
|
|
7,001 |
|
総計 |
|
|
2,948,892 |
|
|
|
|
|
|
|
2,948,892 |
|
|
|
|
|
||
項目3シニア証券にはデフォルトがあります。
なし。
項目4マインセーフティの開示。
該当なし。
項目5その他の情報です。
「取引所法」の規則10b5-1取引取決めまたは非規則10b5-1取引取決め（「Exchange ActのRegulation S-kの項目408(a)で定義されている用語）」はありませんでした
26
項目6. 展示物です。
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展示目録
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提出済み/ |
展示 番号 |
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展示の説明 |
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設置 このようにして治めます |
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* |
||
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* |
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* |
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** |
||
|
|
** |
||
101.INS |
|
インラインXBRLインスタンス文書：インスタンス文書は、XBRLタグがインラインXBRL文書内に埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルに表示されません。 |
|
* |
101.SCH |
|
インラインXBRLタクソノミ拡張スキーマと埋め込みリンクベースドキュメント。 |
|
* |
104 |
|
表紙 インタラクティブデータファイル（ Exhibit 101 に記載されている Inline XBRL 形式で整形されています） |
|
* |
*付属。
** これに添付されます。
† 管理契約または補償プランを示します。
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SIG自然
証券取引法に基づき、当該報告書を承認した登録者は、正当に代表者によって署名されました。
|
|
トークスペース株式会社 |
|
|
|
|
|
日付：2024年8月8日 |
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署名: |
/s/ コーエンアンドカンパニー |
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|
コーエンアンドカンパニー |
|
|
|
最高経営責任者 |
|
|
|
|
日付：2024年8月8日 |
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署名: |
/s/ イアン・ハリス |
|
|
|
イアン・ハリス |
|
|
|
最高財務責任者 |
28