EX-10.24

年間ボーナス。あなたは会社の年間インセンティブプログラムで年間ボーナスを受け取る資格があります（あなたの」年間ボーナス」)。2024年の年間ボーナスを反映しています

2024年の日割り計算は、目標とする年間ボーナスの7/12になります。これは、今後は年収の100％、つまり現在の40万ドルに相当します。年間ボーナスは、会社が毎年通知し、取締役会で承認され、該当するプログラムの利用規約に従い、個人目標と会社目標の両方の達成に基づいて授与されます。2024年以降は、CEOと取締役会が定めた最大目標の達成に基づいて、目標とする年間ボーナス（2024年から2025年の他のすべてのエグゼクティブボーナスプログラムのガイドラインと同様）の合計150％を達成する機会があります。

インセンスメント・グラント. 理事会またはその委員会による承認と、該当する記念日の助成日までの継続雇用を条件とします、あなたは次のような誘因助成金を受け取ることになります 4年間にわたって毎年権利が確定する株式ベースの報酬報酬。毎年末の助成金授与日の記念日に権利が確定します（」インセンスメント・グラント」)。誘因交付金は、30万株の制限付株式という形で付与されるものとします。助成金の授与日は、次に開かれる企業助成期間である2024年6月1日です。

エクイティ・アワード. 取締役会（またはその小委員会）の標準的な承認を条件として、当社は、Talkspace, Inc. 2021 インセンティブアワードプラン（「」）に基づいて株式ベースの報酬報奨を授与しますプラン」）2024会計年度については、2024会計年度に年間650,000ドルの報奨レベルを期待することに基づく、年間予想される長期インセンティブ報酬の合計額が年間予想される長期インセンティブ報酬の7/12に等しい金額です。その金額のうち、80％は制限付株式の形で、20％はISO適格オプションの形で付与されるものとします（」アワード」）は、該当する助成日まで引き続き雇用され、RSUとISOの推定比率についてCEOと取締役会の継続的な承認を受けることを条件としています。アワードの対象となる会社の普通株式数は、該当するアワード付与額を、該当する付与日の直前（ただし含まない）の5取引日における会社の普通株式の平均公正市場価値（プランで定義されているとおり）で割って決定されます。該当する権利確定日までお客様が当社に引き続き勤続することを条件として、アワードは、付与日の1周年を記念して、当該アワードの基礎となる株式の25％について、および当該アワードの基礎となる株式の残りの75％については、その後の12四半期の記念日のそれぞれに、実質的に均等に分割して権利が確定するものとします（「権利確定スケジュール」)。各アワードの利用規約は、1つまたは複数の個別のアワード契約に当社が定める形式で定められ、会社とあなた（「アワード契約」)。本契約に特に規定されている場合を除き、アワードはあらゆる点において、プランおよび該当するアワード契約の条件に準拠するものとします。

メリット。雇用中は、添付の福利厚生概要にまとめられているように、会社の正社員の正社員に一般的に提供される福利厚生を受けることができます。当社は、会社が適切と判断した場合、福利厚生プログラムを随時調整する権利を留保します。

役員退職慰労金プラン取締役会の報酬委員会の承認を受けて、あなたはTalkspace, Inc.エグゼクティブ・セバランス・プラン（以下、「解雇手当としての給付計画」）のTier 1参加者となります。添付ファイルとしてコピーが添付されています。同意書.

コンティンジェンシー；任意雇用。

コンティンジェンシー。この雇用のオファーは、以下の条件に基づいています：

添付されている機密情報、制限契約および請負契約の実行展示品B （"Corporation"とは）契約および（b）会社の従業員ハンドブックの実行;

ii.

背景調査の成功終了; および

iii.

適用される移民、給与、税務フォームの記入と、1986年の移民改革および管理法によって要求されるように、米国での労働資格の文書提出。

契約解除の自由あなたの雇用は自由なものであり、あなたまたはTalkspaceは、都合の如何にかかわらず、いつでも予告なしで雇用関係を終了することができます。あなたに対してなされた逆の主張は、このオファーレターによって置き換えられます。これはあなたとTalkspaceとの間のこの条件に関する完全かつ完全な合意です。あなたの職務、肩書き、報酬、および福利厚生、およびTalkspaceの人事方針と手続きは、時折変更されるかもしれませんが、あなたの雇用の「自由な」性質は、あなたとTalkspaceの権限を持つ代表者によって署名された明示的な合意によってのみ変更される可能性があります。

その他。

適用法この書面の有効性、解釈、強制力、および履行は、デラウェア州法に従い解釈されるものとします。当事各当事者は、デラウェア州の裁判所の個人的かつ専属的な管轄権および地区を受け入れ、不適切な管轄権の主張およびそのような裁判所が不便なフォーラムであるという主張を明示的に放棄します。

全契約書当事者間での本契約は、当事者の合意の完全かつ最終的な表現であり、事前の書面または口頭の合意によって矛盾することはありません。

分離可能性。本契約の一部または規定、表明または保証が禁止されるか、または無効または強制不可欠であるとされる場合、それらの禁止または強制不可欠性の範囲内で無効となり、ここにおいて残りの規定を無効にすることなく有効です。本契約の一部または規定、表明または保証が禁止され、または強制不能または無効であるとされる場合

そのような管轄権は、その禁止または強制執行不能性の範囲内で、本契約残りの規定を無効にすることなく、無効となります。

表明ここにあなたは次のことを保証します。

あなたは、雇用契約、制約協定、または他の制約によって、自己が会社との雇用契約締結や責務履行を妨げられる状況にはないこと、またはこの書面の条件と矛盾することがないことを表明します。

ii.

本書で明記されている以外の項目に関して、会社に文書で開示されておらず、本契約に含まれております。スケジュール A この契約書では開示されていない限り、以前の雇用者や他の当事者とのいかなる契約条項にも拘束されておらず、以前の雇用者や他の当事者のビジネスと直接的または間接的に競合することを差し控えるよう求められるものでもありません。

iii.

本契約の全ての条件を遵守し、会社との従事によって得られた機密情報、知識、またデータを会社に漏洩させること、または会社にそれらの機密情報や材料を使うよう誘導することを、以前の雇用者や他者の保有するいかなる機密情報に対しても遵守するものとしません。

iv.

あなたは現在、連邦資金によるヘルスケアプログラムの除外者/法人名簿（LEIE）に、社会保障法第1128条（社会保障法第1156条によるメディケアおよび州のヘルスケアプログラム）の執行官事務所によって含まれておらず、また今まで含まれたことはありません。」

全協定本書は、制約的契約合意書とともに、お客様との雇用条件を定め、書面または口頭でのいかなる以前の表明や合意も置き換えます。」

譲渡本書は、社員に個人的なものであり、社員による割り当ては認められません。社員によるいかなる割り当ても、割り当ての初日から無効となります。会社は、本書を会社の業務または資産の全体または実質的にすべてについて直接的または間接的に（購入、合併、統合、その他）後継者または譲受者に対して割り当てる権利があります。この契約は、会社と許可された後継者および譲受者に利益をもたらします。」

* * *

私たちは、チームに加わることを楽しみにしています。上記の詳細に関する質問がある場合は、人事部に連絡してください。」 peopleops@talkspace.comご希望でしたら」

このポジションを受諾する場合は、以下に署名し、この同意書を三 (3) 営業日以内に返送してください。三営業日経過後は、このオファーは取り下げられたものと見なされます。

敬具

コーエンアンドカンパニー

最高経営責任者コーエンアンドカンパニー

オファーの受諾

私は、この書面に示されている雇用オファーのすべての条件を熟読し、理解しており、それらの条件を受諾します。また、私の雇用が任意解雇であること、またコーエンアンドカンパニーの権限を持つ代表者によって署名された後続の書面による合意以外では、口頭または書面にかかわらず、私の任意解雇の地位を変更する声明や通信はありませんことを理解し同意します。さらに、この書面が私に対するコーエンアンドカンパニーによる完全な雇用のオファーであり、この書面が私の雇用に関する過去及び同時のあらゆる理解、合意、表明、および保証、書面および口頭のすべてを置き換えるものであることを理解しています。この書面に明示されていない合意や表明、書面であるか口頭であるかにかかわらず、に依拠していません。

By:

名前: イアン・ハリス日付:

EXHIBIT A

トークスペース、インク。

修正された役員退職金制度

Talkspace, Inc.、デラウェア州法人（以下、「当社」という）。会社」、は、以下に定義する参加者（以下「参加者」という）のために、添付のエグゼクティブ退職計画の改定および再発行を採択しました。プラン」、採用の条件に応じて就業の適格な終了に関連して、ERISA（以下の定義に基づく）の意味において管理職または高度に報酬される従業員の選択されたグループに退職者保護を提供することを意図しています。

定義された用語本契約にて定義されていない場合、大文字で表記された用語は以下に示す意味を持ちます:

1.1

“基本報酬「」は、適格な解雇の直前に有効な参加者の月次基本給率を意味し、善意の理由につながる削減を無視します。

1.2

“取締役会(d) 「」は、参加者と会社が定義する書面による契約の中でそのような用語が付与された意味を持ち、そのような契約が存在しない場合、以下に示すように、参加者に関して、次のイベントの発生を意味します。 (i) 参加者が米国またはその他の州の法律に基づく詐欺、不正行為、不正行為、脱線等の任意の重罪または犯罪を犯した場合、 (ii) 参加者が、会社に対して不正行為または不正行為を行った、 (iii) 参加者が、参加者と会社の間の契約または合意または、会社に対する法定義務の任意の重大な違反、 (iv) 参加者が会社の機密情報または営業秘密を不正に使用または開示した場合、または (v) 参加者が不適切な行動を行った場合。参加者の継続的なサービスが原因または原因なしと判断されるかどうかの決定は、会社の単独の裁量によって行われます。

1.3

「現金退職金」は、適用される場合、ここに添付された展示Aまたは展示bに従って決定される、参加者に支払われる現金退職金を意味します。

1.4

「原因」は、関係する時点で有効な参加者の雇用契約に記載されている場合を除き、以下のいずれかのイベントを意味します:

(a)

参加者が会社に義務と責任を実質的に果たさないこと（参加者の身体的または精神的疾患に起因しない限り、または善意の理由での解雇の通知後の実際または予想される失敗を除く）、または会社の法的かつ合理的な指示を実行せずまたは遵守しない場合、委員会によって参加者に送付された書面による履行の要求に応じなかった場合、その要求が参加者が義務を果たしていないと委員会が信じる方法を具体的に識別する。

(b)

参加者が会社の方針を故意に違反する場合。

(c)

参加者が、州法、連邦法、または外国法のいずれかに基づく重罪、道徳的卑劣性を含む犯罪、または不法な嫌がらせや差別行為を犯した場合、または不法な嫌がらせや差別行為を犯した場合、または不法な嫌がらせや差別行為を行った場合、または不法な嫌がらせや差別行為を行った場合、または不法な嫌がらせや差別行為を行った場合、または不法な嫌がらせや差別行為を行った場合、または不法な嫌がらせや差別行為を行った場合、または不法の嫌がらせや差別行為を犯した場合、または不法の犯罪に対する有罪または無罪を入力すること"を含む行為を行った場合。

(d)

参加者が詐欺、横領、不正行為を行った場合。

どんな市場環境でも、ポートフォリオに質の高い企業を追加することは賢い選択です。

会社の重要な評判、経済的または財政的損害を引き起こしたか、合理的に予期されるその他のわいせつな行為

(e)

参加者が会社（またはいずれかの関連会社）の敷地内で不法な麻薬の使用（または影響下にあること）や所持を行った場合。

参加者が業務を行っている間、会社（または関連会社）の敷地内で不法な薬物を使用（または影響下にあること）または所持する行為

業務や責任;

(f)

取引先の会社のビジネスの重要な側面に関して、参加者の故意の不正行為または重大な過失、または参加者が会社に対する信託義務を重大に違反した場合;

(g)

参加者による任意の一部の情報の不正使用または開示;

会社または企業に非開示の義務を負う組織に対して参加者が負う匿名情報または取引秘密の不正使用または開示; または

(h)

参加者が会社とのいかなる書面による契約または契約の義務の故意の違反;

参加者が原因で懲戒を受けるかどうかの決定は、委員会によって善意でなされ、参加者に対して確定的で拘束力があります。上記の定義に関して、用語「会社」は、適切な場合、任意の子会社、親会社、関連会社、または後継者を含むものと解釈されます。

1.5

「経営の変化」は、会社の2021年インセンティブ賞プランに記載されている意味を持ち、必要に応じて時折修正されます。

1.6

「CIC保護期間」とは、(i) 会社による正当な理由なく資格を持つ終了の目的で、変化の期間の3か月前から開始して1年後に変化の日付を含む期間を指し、および(ii) 参加者による資格終了の目的で正当な理由と一緒に、変化が制御する日付を含むように3か月後に開始して1年後に変化が制御される日付を含む期間を指します。

1.7

「CIC終了」とは、CIC保護期間中に発生する資格終了を意味します。

1.8

「申立人」とは、ここで定められた意味を持ちます。

1.9

「COBRA」とは、1985年の総合予算再調整法を意味します。

1.10

「COBRA期間」とは、COBRAプレミアム支払いを算出するために使用される月数を意味し、以下の通り決定されます。同意書Call of Duty展示品B 添付された適用手順に従い、適用される。

1.11

「COBRAプレミアム支払い」とは、セクション4.2(b)に規定された意味を有します。

ここに。

1.12

「Code」とは、1986年改正国内歳入法、又はその後継法を指します。

1.13

「委員会」とは、取締役会の報酬委員会を指し、または取締役会が指名した他の委員会を指します。

1.14

「終了日」は、参加者の雇用終了の効力発生日を意味します。

1.15

「発効日」とは、本書のセクション2に記載されている意味を持つものとします。

その子会社。

1.16

「従業員」とは、会社またはいずれかの従業員である個人を意味します

1.17

「株式報酬」とは、会社の株式に基づく報奨で、そのみに基づいて権利が確定します

会社の株式ベースの報奨制度（会社の2021年のインセンティブ報奨制度を含むがこれらに限定されない）に基づいて付与される期間。随時修正される可能性があります。

1.18

“えりさ」とは、改正された1974年の従業員退職所得保障法およびそれに基づいて公布された規則を意味します。

1.19

“物品税」とは、本書のセクション7.1に記載されている意味を持つものとします。

1.20

“正当な理由」とは、参加者の事前の書面による同意なしに、以下のいずれかの事由が発生したことを意味します。ただし、当社が以下に定める正当な理由を構成する状況を完全に是正しない限り（そのような状況は是正できる場合に限ります）。

(a)

参加者の地位（地位、役職、役職、報告要件を含む）、権限、義務、または責任の大幅な減少。ただし、この目的のために、悪意を持って取られたものではなく、参加者からの通知を受け取った直後に会社が是正する、孤立した、実質的でない、または不注意による行動は除きます。

(b)

参加者が会社の主な職務を遂行する場所を、タイムゾーンに重大な影響を与える新しい場所に変更すること、十分なブロードバンドにアクセスできること、または参加者が最初にプランの参加者になった日の場所とは大きく異なる、十分なブロードバンドにアクセスできること、またはリアルタイムで仕事ができる時間帯に変更すること、または

(c)

基本報酬の大幅な削減です。

上記にかかわらず、（1）参加者が正当な理由を構成することを知っている、または合理的に知っていたはずの事象が発生してから90日以内に、参加者が正当な理由を構成すると主張する事実と状況を合理的に詳細に記載した書面による通知を参加者から当社に提供しない限り、参加者は正当な理由で辞任したとはみなされません。（2）会社が30日以内にそのような作為または不作為を是正しなかった場合そのような通知を受け取ってから数日後、および（3）発効日正当な理由による参加者の解約は、会社の治療期間の満了後60日以内に行われます。前述の定義に関して、「会社」という用語は、必要に応じて、子会社、親会社、関連会社、またはそれらの後継者を含むと解釈されます。

1.21

“独立顧問」とは、本書のセクション7.2に記載されている意味を持つものとします。

1.22

“参加者」とは、管理者が本プランに参加するよう選定し、本プランに従って参加通知を提供する（および該当する場合は副署名）各従業員を意味します。ただし、雇用終了時に、現金を提供する会社または子会社とのプランまたは契約の対象となる従業員は除きます。

本プランの規定に基づく支給される支払いおよび給付を明確に取って代わるおよび/または置き換える解雇手当または終了手当。疑義を解消するために、留保ボーナス支払い、経営体制変更に伴うボーナス支払い、およびその他類似の現金支払いは、この定義における「現金解雇」を構成しないものとします。この本プランにおける他の事項にかかわらず、会社の最高経営責任者、最高運営責任者、および最高財務責任者は、本プランにおけるティア1参加者となります。

1.23

“参加通知本項2に規定された意味を有するものとします。

1.24

“割合目標ボーナス参加者の終了年のターゲットインセンティブ報酬を示し、ターゲットインセンティブ報酬を終了日までの年間の日数で割ることにより、その年のターゲットインセンティブ報酬を割合取得します。ここで、(i) 参加者が雇用された年の終了日までの日数を (ii) 1年間の総日数で除した商を乗じることにより求めます。

1.25

“資格付与終了参加者の雇用が(社会)無視された場合または(CIC保護期間中の参加者による)正当な理由に基づく解雇を意味します。ここに記載されている内容にかかわらず、参加者が、(a) 会社またはその子会社と同等の雇用ポジションが提供され、または受け入れている場合、および/または (b) 会社またはその子会社が関与する体制変更や資産売却などの企業取引に伴い、参加者が後継企業または買収企業(またはその関連会社)から提供された同等の雇用ポジションを受け入れた場合、いかなる場合においても、Qualifying Terminationを経験したものとはみなされません。Qualifying Terminationには、参加者の死亡または障害による終了は含まれません。

1.26

“リリース”はここで定義されている意味を持ちます。4.4項に記載されています。

1.27

“退職手当”とは、プランの第4条に基づいて被参加者が権利を有する解雇手当および手当です。同意書Call of Duty展示品B、該当するものおよびそれぞれがここに添付されています。

1.28

“目標インセンティブ報酬「」は、解雇日が発生した年の参加者の目標キャッシュパフォーマンスボーナスを意味します。

1.29

“総支払い「」は、第7.1条で定められた意味を持ちます。

計画の有効性；通知計画は2021年6月22日（「有効日」）。行政者は、任意の従業員に対し、書面通知に基づき（「参加通知選択された参加者に通知します。

管理第13.3節に基づいて、委員会（「chief financial」）によって解釈、運営、そして運営されます。管理者Plan事項に明示されている範囲内で完全な権限を持つ委員会（「その他」）が、Planを解釈し、Planに関連する規則や規則を定め、修正し、撤回し、Planの管理に必要または適切なすべての決定を下す権限を行使します。管理者は、Plan参加者以外のサブ委員会、または必要に応じて指定された個人または個人にPlan義務のいずれかを委任することがあります。管理者は（Planの参加者以外には）Planの参加通知を提供する義務をPlanの参加者に委任することができます。

管理者（特に資格付与終了が発生したかどうかに関して）は、プランに利害関係を有するすべての当事者に対して最終的で決定的で拘束力がある。

退職手当.

4.1

資格参加資格を持ち、資格付与終了を体験した各従業員は、プランに基づく離職手当を受け取る資格がある。

4.2

資格付与終了支払い参加者が資格付与終了（CIC終了を除く）を経験した場合、セクション4.4に従ってリリースを実行し、適用される範囲で取り消しない限り、およびプランで指定された追加要件を満たすことが条件で、会社は参加者に以下の離職手当を支払うか提供する。

(a)

現金離職手当支払い会社は、現金離職手当額に等しい金額を参加者に支払う。同意書ここに添付されています。第6.2条に基づくもので、キャッシュ遣離手当（以下、内　「基本報酬継続期間」と規定された）は、

公司の通常の賃金支払い規定に従い、基本報酬継続期間中にほぼ等しい分割払いで支払われるが、同意書、ただし、60日後の最初の給与支払日から支払いが開始されます。同意書階退職日の翌日以降（その他の支払い期日までに支払われるべき金額は、利息なしでその日に支払われる）。

(b)

COBRA規則に従って、参加者がCOBRAに基づき会社の一体型健康保険計画の健康継続保険を適切に選択した場合、適格である場合は、会社は参加者および参加者の被扶養者のCOBRA保険料を直接支払うか、その選択により参加者に払い戻す（参加者の選択に基づいて、退職日に適用されていたと仮定される同じ給付水準に基づいて決定される金額）退職日に有効になっていた選択に基づく）参加者のCOBRA期間の終了する月末日まで、同意書添付されたものを参照しつつ、参加者が次の雇用主の健康保険計画の下で健康保険を適格に受ける日（「COBRA保険料」）まで。前述の通り、（i）当該給付が提供される計画は、または連続保険期間の期限がコードセクション409Aの適用対象でなくなるか、前述の期間までになくなる場合が、財務省規則セクション1.409A-1(a)(5)により、いずれの場合も、会社が適用されなくなるまで、月末までの等しい割合で参加者に支払われる。COBRAプレミアム支払い）。前記の定めにかかわらず、（i）そのような給付を提供する計画は、コードセクション409Aの適用を受けない場合、または継続保険期間の事前にコードセクション409Aの適用から除外されない場合、または（ii）会社が満期までに参加者を自己の集団健康保険計画の下でカバーすることができず、適用法律に違反なく（適用公衆衛生法第2716条を含むがこれに限定されない)、参加者に残る会社の支払いが終了した後、COBRA期間全体（または残りの部分）を月々均等に分割して支払われる。

4.3

CIC終了支払い参加者がCIC終了を経験した場合は、参加者の実行および、該当する場合は、本規定に従ってリリースを取り消さない場合、および計画に指定された追加要件に従います。

(a)

会社は、参加者に対して支払うか提供する金額、必要に応じて

に従って決定された現金退職手当と同額の展示品B 添付ファイルに従います。6.2節による現金退職手当（以下に示すとおり

」展示品B) 全セクターに均等な分割払いで支払われるべきです

会社の通常の給与支払い規定に従い、ベース給与継続期間中に展示品B、ただし、60日後の日付の翌々月初の給与支払い日から開始します階日を支払いましょう

終了（かつ、その投稿日より前に支払われるべき金額は、利息を支払わずにその日に支払われるものとする）；ただし、CIC終了がコントロール変更の前に発生した場合は、終了日とコントロール変更日の間に支払われるべき追加のキャッシュ解雇手当（つまり、CIC終了でない認定解雇によって支払われる現金解雇手当を上回る追加のキャッシュ解雇手当）は代わりにコントロール変更日に一括して支払われる；

(b)

会社は、セクション4.2（b）に規定されたCOBRAプレミアム支払いを被参加者に提供するものとする；ただし、COBRA期間はを準拠して決定されるものとする展示品B 添付のもの（を準拠して決定されるものとする同意書);

(c)

会社は、参加者に対して、該当する場合は、参加者のプロ・レーティアの目標ボーナスを、終了日から60日以内に、会社の通常の給与支払い規定に従い一括して支払うものとする；および階日に支払われるものとする

(d)

参加者が終了日に保有するすべての優れた株式報酬は、指定された内容に従って実行される展示品Bなお、変更の効力が発生する時点かつ業務の移転直前、のちに行使可能となる

4.4

リリース本規定に反して、規定された一般請求解放書を実行しない限り、計画の下で給与給付を受け取ったり保持する資格を持つことはできない展示品C「第3合同計画」ともリリース解雇後21日以内（または法令を遵守するために必要な場合は45日以内）に解雇日の後に行われた日に、適用法に基づき、7日の署名後の撤回期間を受ける権利がある場合、その7日間中にそのリリースを取り消さない。

制限計画のいかなる規定にもかかわらず、参加者の従業員としての地位が資格付き解雇以外の理由で終了した場合、参加者は計画に基づく手当を受ける権利がなく、会社はそのような参加者に対して計画の義務を負わない。

コード第409A条は.

3.1

概要適用がある場合、計画は、コードセクション409Aおよび財務省規則およびその下で発行されたその他の解釈ガイダンスに一貫して解釈および適用されるものとする。計画のいかなる規定にもかかわらず、管理者が計画の下での支払いまたは手当がコードセクション409Aと関連する財務省の指針に準拠しないか、または免除されないかを判断した場合、管理者は、その手当と支給の計画がコードセクション409Aから免除されるか、および/またはそのような手当や支給の税制上の処遇を維持するのに必要なと考えられるその他の措置を講じるために、自己の裁量で計画を修正するか、その他の行動を取る場合がある。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。その他、このセクション6.1は、管理者にそのような修正を採用する義務を負わせるものでも、その他の措置を取る義務を負わせるものでもありません。また、そのような措置をとらなかった場合、会社には責任がありません。

3.2

潜在的な半年の遅れプランに定められた事項にかかわらず、プランの下での参加者に支払われる金額は、そのような半年間を超える期間中には支払われません。

「サービスからの離職」（Code Section 409A(a)(2)(A)(i)およびTreasury Regulation Section 1.409A-1(h)の意味で）が、管理者がプランの指定された時期に支払うことが禁止された配当になると判断した場合、その金額の支払いが延期された場合には、その６か月間の期間終了後の最初の営業日（または、参加者の死亡を原因としてCode Section 409Aに違反することなく支払うことができる以前の日）に、参加者は、それら６か月間中に支払われるはずの累積金額の一括金額（それらに利息はつきません）を受け取ります。

3.3

サービスからの分離雇用の終了は、雇用終了後に「Code Section 409Aの下で非合資格の遅延報酬を構成する金額または利益の支払いを提供するプランのいずれかにおいて目的とされる条項のために終了が起こったとは見なされない場合がありますが、その終了がCode Section 409Aの意味での「サービスからの離職」である限り、プランのそのような条項のために、終了、離職、又はこれに類する用語についての参照は「サービスからの離職」を意味します。

3.4

払い戻しプランにおいて参加者に提供された支払い又は払い戻しが、Treasury Regulation Section 1.409A-3(i)(1)(iv)の適用対象となる参加者に対する報酬を構成すると見なされる範囲で、その金額は合理的な速さで支払われるか払い戻されますが、その経費が発生した年を翌年の12月31日までに遅くとも支払われる必要があります。1年におけるこのような支払いの額は、他の課税対象年における支払い又は経費に影響を及ぼしません。また、参加者のこのような支払い又は経費への権利は、何らかの他の利益のために清算されたり交換されたりすることはありません。

3.5

分割払い計画の規定を適用する目的で、口座セクション409Aの規定を適用するため、参加者が口座の下で権利を持つ各別々に識別された金額は、別々の支払いとして扱われます。また、口座セクション409Aの規定に従って許可される範囲内で、口座の下で分割払いを受け取る権利は、連続する別々の支払いを受け取る権利として扱われ、したがって、各分割払いは常に財務省規則セクション1.409A-2(b)(2)(iii)に従って許可される別々かつ明確な支払いとして考慮されます。口座の下で支払いが日数に基づく支払い期間を指定した場合、指定された期間内の支払実際の日付は、常に会社の絶対的裁量の範囲内である必要があります。

支払いの制限.

4.1

最高支払いキャップ口座の他の規定にかかわらず、参加者が受け取るか受け取る予定のある支払いまたは給付金（参加者の雇用終了に係る支払いまたは給付金を含む、口座の条件または他の計画、取り決め、契約に基づくものであるかどうかにかかわらず（これらの支払いと給付金を含む、解雇手当を「総支払い」と総称します）が、口座セクション4999の課税対象となる可能性がある場合Excise Tax”), then, after taking into account any reduction in the Total Payments provided by reason of Code Section 280G in such other plan,

arrangement or agreement, the Cash Severance benefits under the Plan shall first be reduced, and any noncash severance payments shall thereafter be reduced, to the extent necessary so that no portion of the Total Payments is subject to the Excise Tax but only if (a) the net amount of such Total Payments, as so reduced (and after subtracting the net amount of federal, state and local income taxes on such reduced Total

支払い、およびそのような減額に起因する項目別控除および個人控除の段階的廃止を考慮すると）、（b）そのような減額がない場合の支払い総額の正味額（ただし、当該総支払いに対する連邦、州、地方の所得税の正味額と、そのような減額されていない総支払い額に関して参加者が受けることになる消費税の金額を差し引いた後）項目別控除およびそれに起因する個人控除の段階的廃止を考慮して（支払い総額は減額されません）。

4.2

特定の除外事項。支払い総額が消費税の対象となるかどうか、またその範囲を決定する目的で、（a）参加者がコードセクション280G（b）の意味における「支払い」を構成しないように、その時点で受領または留保を放棄した支払い総額の一部は考慮されません。（b）支払い総額の一部は考慮されません。独立した、全国的に認められた会計事務所の書面による意見では（」独立顧問」）当社が選択したものは、コードセクション280G（b）（2）（コードセクション280G（b）（4）（A）によるものを含む）の意味における「パラシュート支払い」にはなりません。また、消費税の計算時には、支払総額のどの部分も考慮されません。インディペンデントアドバイザーの意見では、意味の範囲内で実際に提供されたサービスに対する合理的な報酬を構成する部分は考慮されませんコードセクション280G（b）（4）（B）で、そのような合理的な報酬に割り当てられる「基本額」（コードセクション280G（b）（3）で定義されている）、および（c）いずれかの価値を超えている現金以外の給付、または繰延支払いまたは総支払い額に含まれる特典は、コードセクション280G（d）（3）および（4）の原則に従って独立顧問によって決定されるものとします。

緩和策はありません。参加者は、他の雇用を探したり、本プランに基づいて支払われる退職給付金の削減または軽減を試みたりする必要はなく、そのような退職給付の金額は、当該参加者の雇用終了後に参加者に支払われた、または提供されたその他の報酬によって減額されないものとします。

後継者.

6.1

会社の後継者。本プランは、会社とその承継人および譲受人の利益のために効力を発揮し、会社を拘束するものとします。会社の事業および/または資産のすべてまたは実質的にすべての承継者（直接か間接かを問わず、購入、リース、合併、統合、清算など）は、本プランに基づく会社の義務を引き受け、履行することに同意するものとします。

6.2

参加者の後継者。本プランは、各参加者の個人または法定代理人、執行者、管理者、後継者、相続人、分配者、考案者、委任者、その他の受益者の利益のために効力を生じ、強制されるものとします。本契約に基づいて参加者に支払われる金額が残っている間に参加者が死亡した場合、そのような金額はすべて、プランの条件に従って、当該参加者の財産の執行者、個人代表または管理者に支払われるものとします。

通知。本プランに基づいて生じる事項に関連するすべての連絡は書面で行われるものとし、評判の良い会社から手渡し、ファックス、電子メール、または郵送された場合は正式に行われたものとみなされます

翌日運送業者または米国証明付き郵便で、受領書をリクエストし、参加者の場合は、会社に登録されている住所または電子メールアドレス、または参加者が本契約に従って書面で相手方に提供した可能性のある他の住所または電子メールアドレスに宛てて、また、会社の場合は、管理者が随時指定する住所または電子メールアドレス宛てに送付します。ただし、住所変更の通知は実際の受領時にのみ有効となります。

請求手続き、仲裁.

8.1

請求。通常、参加者は本プランに基づく特典を受けるために正式な請求を提出する必要はありません。しかし、もし誰かが（」請求者」）給付が不適切に拒否されている、プランが適切に運営されていない、プランの受託者が義務に違反している、またはプランに関する請求者の法的権利が侵害されていると考えている場合、申立人は書面で管理者に正式な請求をしなければなりません。この要件は、受託者および元受託者に対する請求を含め、本プランに関して請求者が抱くすべての請求に適用されます。ただし、管理者が単独の裁量で、請求者が合理的に求めるすべての救済を与える権限がないと判断した場合を除きます。正式な請求は、管理者が書面で別段の同意をしない限り、請求者が請求の根拠となる事実を最初に知った、または知っていたはずの日から90日以内に提出する必要があります。管理者は、要求に応じて、本書の第11.2条に基づいて定められた請求手続きのコピーを請求者に提供するものとします。

8.2

クレーム手続き。管理者は請求を検討するための手続きを採用しています（以下に記載されていますエキジビションD ここに添付）、必要に応じて随時修正または修正される場合があります。これらの手続きは、適用されるすべての法的要件に準拠する必要があります。これらの手続きにより、最終的かつ拘束力のある仲裁が、拒否された請求に異議を唱える究極の手段となることが規定されている場合があります（管理者またはその代理人が請求に関して所定の手続きに従わなかった場合でも）。本プランに基づく給付を受ける権利は、請求者が所定の請求と仲裁手続きを使用して請求を解決することを条件としています。

契約。

9.1

制限規約。本プランに基づいて支払われる退職給付金を受領および/または維持する参加者の権利は、参加者の資格終了日に有効な、参加者と会社の間のその他の書面による契約に含まれる制限的な契約（守秘義務、勧誘禁止、中傷禁止など）を参加者が引き続き遵守することを条件としています。

9.2

財産の返却。本プランに基づいて支払われる退職給付金を受け取ったり保持したりする参加者の権利は、参加者が所有または管理しているすべての会社文書（およびそのすべてのコピー）およびその他の会社財産（いずれの場合も、物理的、電子的、その他を問わず）を会社に返却することを条件としています。

10.

その他。

10.1

プラン全体、他の契約との関係。本プランは、本プランに関連して発行される参加通知とともに、本契約の主題に関する当事者の完全な理解を含み、一方では参加者と、他方では当社および/または子会社との間の以前の合意、取り決め、理解に優先します。

本書の主題です。本プランに基づいて支払われる退職金は、当社が参加者に支払う他の退職金と重複することを意図したものではありません。本プランに参加し、本契約に基づく退職給付を受け入れることで、参加者は、本契約の主題に関して、一方では参加者と当社および/または子会社との間の以前の合意、取り決め、理解は、これにより取り消され、参加者に対しては無効となることを認め、同意します（有効な雇用契約、雇用レター契約に含まれる退職契約に関するものを含みます）および参加者と当社（および/または何か）との間子会社))。

10.2

サービスを継続する権利はありません。プランに含まれる内容は、(a) 何にも影響しません

参加者には、(a) 会社またはその子会社の従業員として継続する権利を与えたり、(b) 特定期間での雇用契約または雇用継続の合意を構成したり、(c) 会社が事由の如何にかかわらず、参加者とのサービス関係を終了する権利に干渉したりすることはありません。

10.3

プランの終了と修正計画は、各参加者の明示的な書面による同意なしに修正、変更、停止または終了されることはありません。それによって不利益を被る可能性のある各参加者の同意が求められます。

10.4

契約の存続本規則の第7条（支払額の制限）、第11条（請求手続き、仲裁）および第12条（誓約）は、計画の終了または満期を生き延び、有効であるままとなります。

10.5

解雇手当の責務本計画の下で支払われる解雇手当は、適用される場合には、会社または子会社雇用主が支払うか提供します。

10.6

源泉徴収会社は、計画の下で支払われる給与給付金に関連して法律で義務付けられた連邦、州、地方および外国の税金を満たすために必要な金額を控除および差し控える権限と権利を有するものとする。

10.7

手当金は譲渡できません計画の下の参加者の権利や利益は、直接的にも、法的効力によっても、またはそれ以外の方法によっても、譲渡や移転されることはありません。差し押さえ、差し押さえ、添付、担保設定などを含め、法的執行によって譲渡や譲渡の試みは効力を持ちません。また、参加者の計画の下の権利や利益は、その参加者の義務や責任に対して責任を負うことはありません。参加者の計画に支払いが満期になるときに、自分の事務を処理できない参加者に支払いを直接その法定後見人または個人代理人にすることができます。

10.8

適用法計画は、米国労働省規則セクション2520.104-23の意味での未収資金の「トップハット」年金計画であることを意図しており、ERISAに従ってそのように解釈し、管理し、執行されるものとする。州法が適用される範囲では、デラウェア州の法令および慣習法が適用され、他の管轄区域の法律の使用を義務付けるものを除外する。

10.9

妥当性計画のいかなる規定の無効または強制不能性も、他の規定の有効性または強制可能性に影響を及ぼさず、その規定は完全に有効かつ有効なままとなります。

10.10

キャプション計画に含まれる見出しは便宜のためのものであり、計画の規定の意味、建設、または解釈には影響しません。

10.11

費用計画の運営費用は、適用される場合、会社またはその後継者が負担しなければなりません。

10.12

Service costERISAの目的で「非資金遣い」と見なされる方法で計画が維持されなければなりません。会社は、支給期日となるかぎりの支払いのみを行う義務があります。ここで支給される給付金に関して、または将来支給されるかもしれない給付金に関して、その他の権利は誰にもありません。

本規定に基づき、会社、唯一の裁量で、計画に関連する準備金またはその他の資金を設立した場合、計画の下で支払われる金額により、そのような準備金または資金の特定の金額または資産に対する権利を行使する権利は誰にも発生せず、また、計画に明示的に定められている範囲および程度を除き、そのような人物は計画の下で支払いを受ける権利を有しない。そのような準備金または資金にある資産は、会社の一般的な資産の一部であり、会社の管理下に置かれる。

10.13

有効日この計画は元々2021年6月22日に有効とされ、2022年2月6日に改訂および再訂正されました。

* * * * *

Talkspace LLC経営幹部オファーレター 17

2024年5月

同意書

資格付与終了退職金額の計算*


階層	現金の退職	COBRA期間（1）
1	基本給継続の12ヵ月（継続期間は12ヵ月）	12か月
2	ベース給与の6か月継続 (継続期間は6か月です)	6ヶ月

(1) COBRA期間は、終了日の翌月の最初のカレンダー月の開始日に始まります。

*明確にするために、この支払い/給付に関連する合格終了を経験し、同意書権利を取得した参加者は、プロレート目標ボーナスおよび/またはいかなる株式授与の前倒し出資も受ける権利はありません。

(ii) “ビジネス関係への干渉行為”とは、ビジネス関係が会社グループとの取引を中止したり、行うビジネスの量を減らしたりするよう、誘導または引き起こすこと、またはいかなる方法であれ、そのようなビジネス関係と会社グループの関係に干渉することを意味します。

展示品B

CIC終了の遣散手当の計算


階層	現金の退職	プロ・レータ・ターゲット・ボーナス	株式加速	COBRA 期間（1）
1	ベース給与の24ヶ月間の継続＋目標インセンティブの200％	プロレート目標ボーナス	株式報酬の完全なベスティングの加速。	18か月
	補償
	（継続期間
	24ヶ月です)
2	基本報酬の継続12ヶ月 +			12か月
	目標の100%
	インセンティブ
	補償
	(継続期間
	は12ヶ月)

(1)

COBRA期間は、解雇日が発生した暦月の翌暦月の初日に開始します。

例. b-1

リリースの形式

[添付します]

詳細な請求手続き

セクション1.1。請求手続き。本プランに基づく給付金の請求は、ERISAの第503条およびそれに基づく労働省規則に従って管理されるものとします。管理者には、本別紙に基づく職務を委任する権利があり、管理者への言及はすべてそのような委任者への言及でもあるものとします。管理者は、参加者、受益者、代替受取人、または本プランに基づいて給付金を請求するその他の人の権利に関するすべての決定を下すものとします（それぞれ、a」請求者」)。請求者は、本プランに基づく請求に関して、代理人に代理で行動する権限を与えることができます。本プランに基づく給付の全部または一部を受けていない権利を主張する請求者は、管理者に書面で請求する必要があります。すべての書面による請求は、Talkspace社の人事部長に提出されるものとします。

(a)

通常の請求手続き。このサブセクション（a）の請求手続きは、プラン特典のすべての請求に適用されるものとします。

(1)

拒否のタイミング。管理者がクレームの全部または一部を拒否した場合（不利な利益の判定」）その後、管理者は、処理期間の延長が必要であると管理者が判断しない限り、管理者が請求を受け取ってから90日を超えない範囲で、妥当な期間内に請求者に決定を通知します。管理者がそのような延長が必要であると判断した場合、最初の90日間の審査期間が終了する前に、延長に関する書面による通知が申立人に送られます。延長は、最初の90日間の期間の終了から90日間を超えてはなりません。延長通知には、そのような期間の延長を必要とする特別な状況と、管理者が給付を決定する予定の日付が示されます。

(2)

拒否通知。管理者は、給付金の請求を拒否されたすべての請求者に、その決定を書面または電子的に通知するものとします。通知には、請求者が理解できる方法で記載されます。

(i)

不利な利益決定の具体的な理由または理由。

(ii)

決定の基礎となる特定のプラン条項への言及。

(iii)

請求者が請求を完成させるために必要な追加の資料または情報の説明、およびそのような情報が必要な理由についての説明。そして

(iv)

本プランの異議申し立て手続きと適用される期限の説明

このような手続きには、異議申立人が申し立て拒否の最終的不利益決定を受けた後、ERISA法第502(a)条に基づいて訴訟を提起する権利があるという声明が含まれています。

(3)

拒否の訴え異議申立人は、請求が拒否されたことの通知を受けてから60日以内に、管理人に対して書面で異議を申し立てることができます。異議申立人:

(i)

給付請求に関連する意見、書類、記録、およびその他の情報を提出することができます；

(ii)

請求者は、請求に関連するすべての書類、記録、およびその他の情報についての合理的なアクセスと複製を要求する場合、無料で提供されます；また

(iii)

異議を述べた意見、書類、記録、およびその他の情報に関する異議申立人の提出物をすべて考慮に入れた審査を受けることになりますが、初回の給付決定でそのような情報が提出されたかどうかを問わず、

(4)

異議の決定管理人は、請求と初回の給付不利益決定について完全かつ公正な審査を行います。管理人は、少なくとも四半期に一度の定期的に開催される会議を行います。管理人は、異議申し立ての受領後すぐになる予定の定期会議の日付までに給付決定を行う必要があり、もし異議申立てがその会議の30日前に提出された場合、その会議の翌々回の定期会議までに給付決定が行われる可能性があります。特別な事情が追加の処理時間を必要とする場合、管理人は、そのような拡張の実施日前に、特別な状況と給付決定が行われる日付を記載した拡張の通知を異議申立人に提供する必要があります。管理人は、原則として、異議審査期間をこれ以上延長することはできませんが、異議申立人が自発的により長い期間に同意する場合を除きます。管理人は、給付決定がなされた日からできるだけ早く、しかし遅くとも5日以内に異議申立人に給付決定を通知する必要があります。

(5)

控訴に関する判定の通知管理者は、審査における給付決定に関する書面または電子通知を請求者に提供しなければならない。不利益決定の場合、通知には請求者が理解することを意図した方法で以下の内容が示されなければならない:

(i)

不利益な給付決定の具体的な理由;

(ii)

不利益な給付決定の根拠となった特定の契約規定への参照;

(iii)

請求に関連する文書、記録、およびその他の情報への合理的なアクセスおよびコピーの提供を要求すれば、請求者は、リクエストと費用なしで受け取る権利があることを示す声明;

(iv)

Planが提供する任意の控訴手続きを説明する声明

および申立人がそのような手続きに関する情報を入手する権利。そして

(v)

ERISAの第502（a）条に基づいて訴訟を起こす請求者の権利に関する声明。

(b)

疲労; 司法手続き。本プランに記載されている請求権および上訴権が行使されるまで、本プランに基づく利益を回収するための法的措置または衡平法上の訴訟は起こされないものとします

そして、そのような控訴で要求されたプラン特典の全部または一部が拒否されました。請求の拒否に対して上訴したり、受託者請求違反以外の訴訟をERISAに基づいて提起したりするために司法手続きが行われた場合、提示される証拠は、管理者に適時に提示された証拠に厳密に限定される場合があります。このような司法手続きは、（a）請求控訴に関する管理者の最終決定の1年後、または（b）参加者または他の請求者が司法手続きにおいて問題となっているプラン給付金の支払いを開始してから1年後のいずれか早い方までに提出する必要があります。本プランに基づく、または本プランに関連して生じる司法手続の管轄権と裁判地は、以下の裁判所のみとなります。

カリフォルニア州。連邦管轄権がある場合はそこにある連邦裁判所も含みます。この段落 (c) は、仲裁合意の執行を禁止するものと解釈されないものとします。

(c)

管理者の決定は拘束力があります。本プランに基づく給付は、管理者が独自の裁量で請求者に給付を受ける資格があると判断した場合にのみ支払われるものとします。給付金の請求を決定する際、管理者はプランを解釈し、曖昧さを解決し、事実に基づく決定を下し、給付の受給資格と金額に関する問題を解決する権限を持っています。適用法に従い、上記の請求手続きに従って下された決定はすべて最終的であり、すべての当事者を拘束し、法律で認められる最大限の敬意が払われるものとします。虚偽表示やその他の事実の誤りは、それが明らかになったときに修正されるものとし、管理者はそれを踏まえて、公平で現実的であると考える調整を行うものとします。

別紙B

機密情報、制限規約、雇用契約

この機密情報、制限規約、雇用契約（以下、「」と呼びます）契約」) の日付は 2024 年 6 月 1 日現在のものです (以下「」と呼びます)発効日」）とその中間：Talkspace LLC（以下」会社」）、2578 Broadway #607、ニューヨーク、NY 10025、そしてイアン・ハリス（以下、一人称では「」と呼びます）に事業所を持っていますI”, “あなた」または」きみの”).

私の会社との契約、およびその他の有益で価値のある対価について、その受領と十分性が確認された対価として、私はここに以下のとおり同意します。

守秘義務.

あなたは、あなたが会社に雇用されている間に、私が、当社、その子会社、関連会社、顧客、コンサルタント、従業員、請負業者（総称して「会社」）の秘密の非公開情報を知ることがあり、そのような機密情報（以下に定義）の不正使用または通信が会社の事業に損害を与える可能性があることを認めます。お客様は、そのような機密情報をすべて厳重に秘匿し、秘密にし、侵害しないものとし、会社が特に指定しない限り、いかなる個人、当事者、その他の団体にも機密情報を開示したり、開示させたり、許可したりしてはなりません。同様に、そのような情報にアクセスするための合理的な会社の業務上のニーズを持たない会社の従業員に機密情報を開示したり、開示させたり、許可したりしてはなりません。「機密情報」とは、一般に公開されている情報を除く、会社に関するすべての情報（会社の顧客やその他の専有情報または企業秘密を含むがこれらに限定されない）を意味します。ただし、本契約の違反により公開される情報は除きます。具体的には、PHI（下記のセクション6.2で定義されています）の情報または会社のビジネスチャンスに何らかの形で関連する、維持されているあらゆる形式の文書が含まれますが、これらに限定されません、事業計画、ビジネスメソッド、クライアント、および/またはベンダー（リスト、連絡先情報、契約、条件、好み、要件および/またはそのような個人/団体との取引を含む）、フレームワーク、モデル、マーケティング、販売、購入、マーチャンダイジング、運用、価格設定、原価計算、調査、分析、設計、図面、ファイル、記録、データ、計画、仕様、財務、トレーニング、データベース、エンジニアリング、コンピュータープログラム、電子通信システム、技術情報、従業員、契約書人員、報酬、企業秘密、特許プロセス、発明、著作権、当社、その製品、サービス、研究、コンセプト、プロセス、エンジニアリングおよび/または開発に関する技術およびその他の情報、および当社が製品、サービス、マーケティング計画を作成、開発、取得、維持する方法、潜在的な顧客をターゲットとするその他の事業運営方法、またはその他の方法で事業運営する方法、またはその他の方法で機密として指定する方法に関するその他のすべての情報。機密情報には、雇用に関連して、または会社の利益のためにあなたが作成した情報や文書も含まれます。

発明と特許.

2.1.

私は、すべての発明、発見、企業秘密、改良点を、特許性があるかどうかにかかわらず、またそれらが、勤務時間中または会社のデータや施設を使用して作成、考案、または実践に還元されたものであるかどうかに関係なく、単独または他者と共同で、私が会社との関わりの中で開発、作成、考案、または実践に還元されたかどうかを問わず、迅速かつ完全に会社に開示することに同意します（総称して開発」)。すべての開発は会社の唯一の財産であり、私はこれによって、開発および米国およびその他の地域におけるすべての関連特許、特許出願、著作権、著作権出願、商標出願、商標出願および商号に対する私の権利、権原および利益を、追加の報酬なしに会社に譲渡します。上記にかかわらず、開発には発明、発見、企業秘密、または改善は含まれません。（i）勤務時間中に行われない、（ii）会社の情報、データ、または施設を使用して作成、考案、または実践に還元されていない、および（iii）会社の現在の事業、それらと競合する事業、または将来の事業に関係のない発明、発見、企業秘密、または改善は含まれません会社は従事しています。

2.2.

私は、すべての開発について、適切かつ最新の書面による記録（メモ、スケッチ、図面、および会社が指定する形式）を保管し、維持することに同意します。これらの記録は、常に会社の独占所有物であり、それらの記録は入手可能であり、会社の唯一の所有物です。

2.3.

私は、当社が開発に関する特許、著作権、その他の形態の法的保護を取得し、どの国でも実施するのを支援することに同意します。依頼があれば、すべての申請書、譲渡、文書、書類に署名し、そのような開発をすべて完全に会社に譲渡し、当社、その後継者、譲受人、候補者がその完全かつ独占的な利益と利点を確保して享受できるように、会社が必要または希望するすべての行為を行います。この第1項に基づく私の義務は、会社との契約の終了後も継続し、契約期間中は、会社の要請により発生した費用の払い戻しを除き、追加の報酬なしでそのような義務を果たすことを理解しています。さらに、会社との契約終了後に本第1項に基づく義務の履行を求められた場合、その履行に対して妥当な日当手数料と、会社の要請により発生した費用の払い戻しを受けることになることも理解しています。

2.4.

サブパラグラフ1.3に記載されている契約に加えて、私はここで、会社、その承継人および譲受人、つまり私の真の合法的な弁護士を、私の名前、場所、代わりの有無を問わず、完全な代理権をもって設立し、任命します。ただし、会社、その承継人および譲受人に代わって、譲渡を実施するために必要なすべての措置を講じ、私に代わってすべての書類を執行しますサブパラグラフ1.1に規定されており、私の名前であろうとなかろうと、時々、裁判を起こしますが、指示と費用で当社、その承継人および譲受人のために、法律、衡平法その他のあらゆる手続き（当社、その承継人または譲受人が、何らかの請求、権利または所有権を収集、主張、または執行するために適切であると判断した）

開発に協力し、開発に関するあらゆる訴訟、訴訟、訴訟を弁護し、妥協し、そのようなあらゆる行為や事柄を行うこと

会社はそれと関連して、後継者または譲渡人が適切と考えるときに、必要と認めるとすべきものとし、ここに任命したものおよび付与された権限は利害関係が結びついており、何らの理由や方法によっても私によって無効にされないとことを宣言する。

2.5.

この割り当ての適用に関する論争を回避するために、私はこの契約書に事前に開発および実施した特許取得可能な発明および著作権資料の説明を記載しています。スケジュールA 本条項1の規定から除外されると考えている、私が会社との契約が成立する前に開発し、または実用化した特許取得可能な発明および著作権資料の説明が、この契約書に記載されています。

「取引秘密情報」という言葉は、VELO3Dの秘密保持情報であり、技術的、科学的、商業的、財務的な情報であり、特権を持つものであり、または秘密保持情報であり、本契約に基づきVELO3DがSPACEXまたはその代表者に開示、提供、または提供するその他の情報であり、開示時またはその後の文書によって機密として表示または指定されたものであり、または合理的な人物が周囲の事実と状況から認識するであろうVELO3Dに対して専有的または機密であると。.

3.1.

会社との関係は、私が会社を通じて他社の取引秘密および機密情報にアクセスし、接触することから高い信頼と信頼性の関係であると認識しています。私は会社で開示された開発成果または会社が所有し、保有し、使用している機密情報、特許権または秘密情報（以下「取引秘密」と総称される）のいずれかを、自身や他者の利益のために、会社との契約中およびその後でも、いつでも第三者に開示せず、使用しないことを誓います。「取引秘密情報」という言葉は、VELO3Dの秘密保持情報であり、技術的、科学的、商業的、財務的な情報であり、特権を持つものであり、または秘密保持情報であり、本契約に基づきVELO3DがSPACEXまたはその代表者に開示、提供、または提供するその他の情報であり、開示時またはその後の文書によって機密として表示または指定されたものであり、または合理的な人物が周囲の事実と状況から認識するであろうVELO3Dに対して専有的または機密であると。このような財産は、会社からの明確な指示がない限り、消去、破棄、または破壊されないでしょう。例示のみを目的とし、制限を受けずとも、取引秘密には取引秘密、プロセス、データ、ノウハウ、マーケティング計画、予測、財務諸表、予算、ライセンス、価格、費用、従業員、顧客、および供給業者リストが含まれます。会社が時折、他者によって所有権を主張される機密情報を所持しており、会社が機密を保つことに同意していると考える情報があることを認識しています。私はすべてのそのような情報がこの契約書の目的で取引秘密情報であると同意します。

3.2.

この第2項における私の契約および義務は、ただし、次に該当する独自情報には適用されません: (i) 私の行為によらず一般に公知となるか、または公開、 (ii) 会社がその第三者に制限を設けず開示、 (iii) 会社の取締役会の書面による公開承認、または (iv) 会社または私が関係する司法手続きにおいて裁判所、行政機関の命令、あるいは召喚状に基づく開示が必要である場合は、その開示について少なくとも14日前に会社に書面通知するものとします。この通知により、会社はその開示に対抗または異議を唱える機会を提供され、かつそのような開示は同様の資料に対して適用可能な行政、司法機関からの保護を受けるものとします。

3.3.

会社との関係が解消された場合、または他の要請に応じて、私は直ちにコンピュータプログラム、仕様、図面、設計図、データストレージデバイス、メモ、記録、ノート、図面、報告書、ファイル、その他の文書（およびその写本または複製すべて）、私の管理下にあるまたは私が保有する、私または他者によって作成されたものを問わず、いかなる形式、いかなる媒体において、独自情報が含まれるものを会社に引き渡します。この資料が会社の唯一の財産であることを認めます。

3.4.

会社からの要請があれば、私は前項の要件を遵守したことを確認し、この合意の一部によって課せられた特定の制限が解除されるまでに私に課せられた制限は解除されることを確認する終了証明書に署名することに同意します。ただし、終了証明書に署名しない場合でも、この合意に基づく私の権利と義務は継続することを理解しています。

開示と競合への制約の欠如.

4.1.

私は以下に開示し、この合意書に記載されているものを除き、会社に書面で開示していない限り、以前の雇用主または他の当事者との間で秘密保持または競合を行うことを差し控えるという条件に縛られていないことをここに表明します。スケジュールA 私は、この合意の条件をすべて遵守し、会社との契約の遂行は、私が会社との契約を結ぶ前に信任して秘密裏にまたは信託に基づいて取得した特許化された情報、知識、またはデータを機密情報として機密に保つことを約した合意に違反せず、以前の雇用主や他の者に帰属する機密情報や資料を会社に開示したり、会社に使用させたりするよう勧誘したりしません。

4.2.

また、私は、この合意の条件をすべて遵守し、会社との契約の遂行が、会社との契約を結ぶ前に私が信任して収集した秘密情報、知識、またはデータを機密に保つことに従う合意に違反しないし、会社に機密情報や資料を使用するように誘導したり誘導したりしません。

制限的契約.

5.1.

非勧誘取引終了後すぐさま、任意の理由で会社との雇用関係が終了した場合を含む、会社との雇用中および終了後6か月間、\n会社の社員や顧客のリクルーティングまたは他の誘致、会社またはその子会社の社員や関係を解消させるための誘致は行わないことに同意します。さらに、自身の雇用終了の6か月前までに会社の社員であった人物をリクルーティングまたは他の誘致は行わないことに同意します。非勧誘制限期間6か月間、会社に従事している間および非勧誘制限期間中に、会社やその関連会社に勤務していた者を直接もしくは間接的にリクルーティングまたは勧誘することはありません。

ビジネスと関係があるインターネットベースの行動健康プラットフォームに関わる事業を、会社との従事期間中およびその後6か月間、会社の明示的な書面による同意なしに、直接または間接的に、所有者、共同所有者、パートナー、取締役、役員、理事、社員、エージェント、コンサルタント、またはその他の容姿で行い、参加しないことに同意します。

5.2.

非中傷条項会社、その製品やサービス、現行および元の親会社、子会社、部門、投資家、関連会社（クライアント、請負業者、サブ請負業者、およびその他の会社や個人と含む会社と取引を行う）に関する中傷や名誉棄損的な発言やコメントを何人かやいかなる公の場にも、発表することはありません。

現在および元の所有者、役員、取締役、株主、会員、マネージャー、従業員、代理人、保険会社、代表者、後継者およびこれらのエンティティの譲渡人、またはそのような第三者が行う行為を合理的に引き起こす可能性のあるいかなる行為も実施しないことが明記されています。ここに記載されている内容は、労働関係法を含む州または連邦法によって保護される行為からあなたを排除または妨げる意図はありません。

その他の債務.

6.1.

その他の協定私は、会社が時折、他者との協定を結んでおり、その協定に基づいて作成された発明またはその作業の機密性に関する会社への義務や制約を課す場合があることを認識しています。私は、私に周知されたこれらの義務や制約に拘束され、そのような協定に基づく会社の義務を履行するために必要なすべての行動を取ることに同意します。

6.2.

保護された健康情報Talkspaceはセラピストコンサルタントと契約して特定のサービスを提供し、これに関して「ビジネスアソシエイト/カバードエンティティ」として行動します。従業員として、Talkspaceが保持する特定の機密情報に偶然または狙って遭遇し、閲覧またはアクセスする可能性があり、これは1996年改正された健康保険の携帯性及び責任法（HIPAA）およびそれに基づいて定められたプライバシーおよびセキュリティ基準により保護された健康情報（「PHI」）または電子PHIに該当する場合があります。HIPAAこの場合、「機密情報」とは、両当事者が所持または取得したあらゆる形態（文書、口頭、視覚、または電子のいずれか）の非公開の医療関連、財務、個人情報を意味します。機密情報には、（i）どちらかの当事者が文書で機密としてラベル付けした情報、（ii）開示時に機密として特定された情報、

(iii) 医療業界で一般的に機密と見なされる情報、または（iv）HIPAAによって定義されるPHIが含まれます。あなたは、Talkspaceと協力する際に、雇用の一環として偶然または誤って遭遇し、閲覧、アクセスしたPHIの機密性を維持することに同意します。また、偶然または誤って閲覧またはアクセスしたPHIをさらに使用または開示しないことに同意し、偶然または誤ってアクセスしたPHIのさらなる使用または開示を防止するために適切な保護策の実施に同意します。また、この合意に適用される範囲内で、HIPAAおよびHITECH法を含むすべての適用法規に準拠し、この合意の義務を果たすことに同意します。

その他.

7.1.

本覚書のいかなる規定の部分または完全な無効または執行不能性も、本覚書の他の規定の有効性または執行可能性に影響を与えません。

7.2.

この合意書は、私と会社との間のこの合意の対象となる以前の合意（口頭または文書によるものを問わず）を全て置き換えます。この合意書は、私と会社の両者が署名した文書による同意によらないかぎり、全文または一部が変更、変更または解除されることはありません。この合意書は、雇用契約を構成するものではなく、

私の給与、役職、またはその他の契約条件に変更がない場合、契約の終了を含む私の契約条件には、ここに記載されているものを除いて、この契約の規定に影響を与えないことに同意します。

7.3.

ここで使用されている用語「会社」は、トークスペースやその前身、子会社、部門、関連会社を含みます。会社は、この契約を後継者や譲受人に譲渡する権利を有し、これに基づくすべての契約および約束は、当該後継者または譲受人によって有利にされ、強制されるものとします。私は、この契約の義務のいかなる部分も譲渡しないことに同意します。この契約は、私の相続人、遺言執行人、管理人に拘束力があります。トークスペース、トークスペースLLC、トークスペースネットワークLLCを含む、およびその前身、子会社、部門、関連会社。会社は、この契約のいかなる権利も行使しないことが、その権利またはその他の権利の放棄とはならないことに同意する。会社が1度に与えた許諾または同意は、そのインスタンスにのみ有効であり、他の場合における権利の妨げや放棄とは解釈されません。 Iは、私の契約条件が任意のサブと提携する会社または直接の関連会社に譲渡されうることに同意します。このとき、この契約が再署名される必要がないことに同意する。

7.4.

この契約は、密封された文書と見なされ、カリフォルニア州の法律に従って解釈されます。私は、アメリカ合衆国の会社の本店がある州の裁判所（現在のニューヨーク）の管轄権に明確に同意し、この契約に基づく紛争を裁判することに同意します。

7.5.

私は、会社またはその子会社や関連会社が私の契約を譲渡することにより、この契約の規定に拘束されることに明示的に同意します。このような譲渡時にこの契約の再署名が必要とされないことを要求する状況。

7.6.

会社がこの契約に基づく権利を行使しないことは、その権利またはその他の権利の放棄とはなりません。会社が1回につき与えた許諾または同意は、その場合にのみ有効であり、他の場合における権利の妨げや放棄とは解釈されません。

7.7.

私は、この契約の条件を違反すると、会社には不可逆的な損害が発生し、金銭的な損害がその損失を補償することはできないことを認識しています。したがって、法的または衡平法で会社が利用できるすべての救済措置に加えて、会社がこの契約の条件を違反したことを示し、または違反するおそれがあることを示す場合、私は、この契約の条件を強制する差止命令または宣言的判断を管轄権を有する法的権限を持つ裁判所に入れることに同意します。

私の機密情報の開示もしくはさらなる開示を防止することを含む場合があります。

7.8.

本契約のいずれか1つまたは複数の規定が、時間、期間、地理的範囲、活動、もしくは対象について過度に広範であると判断される場合、それを適用可能な法律と互換性のある範囲で実施可能となるよう、制限し、縮小解釈されるべきです。

私はこの契約のすべての規定を読み、上記の日付より有効とし、そしてそれぞれの規定について理解し、同意します。

受諾され、合意されました。

コーエンアンドカンパニーイアンハリス

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日付: 5/17/2024

名前: ジョン・コーエン

役職: 最高経営責任者および取締役

5/20/2024

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