2024年8月8日に証券取引委員会に提出されたものです。

登録番号 333-

アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549

フォームS-3
1933証券法に基づく
1933年証券法
ジウジ・ホールディングスの登録声明書

イノデータ INC.
（その規約で指定された正確な名前の登録者）

55 Challenger Road
ニュージャージー州リッジフィールドパーク07660
(201) 371-8000
（郵便番号を含む）登録者の主要事務所の住所、及び地域コードを含む電話番号

Jack S. Abuhoff
最高経営責任者兼社長
Innodata Inc.
55 Challenger Road
ニュージャージー州リッジフィールド・パーク07660
(201) 371-8000
（代理人の氏名、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む））
（代理人の氏名、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む））の場合

コピー先：

デビッド・C・シュワルツ弁護士

サーストン・J・ハムレット, 弁護士
モルガン・ルイス＆ボキウス法律事務所

502 Carnegie Center、スイート 201
ニュージャージー州プリンストン08540
(609) 919-6600

(提案された公開販売のおおよその開始日: 本登録声明の有効日以降、市況に応じて随時。)

このフォームに登録される有価証券が配当再投資計画または利息再投資計画に基づいて提供される場合は、以下のボックスをチェックしてください。 ¨

本フォームに記載されている証券のいずれかが、1933年証券法のルール415に基づき、配当金や利子再投資計画に伴う証券を除く、遅延または連続的な方法で提供される場合は、以下のボックスにチェックしてください。 x

証券法の規則462(b)に基づく提供に対して追加の証券を登録するためにこのフォームが提出された場合は、以下のボックスをチェックして、同じ提供に対して前回効力のある登録声明の証券法の登録声明番号をリストアップしてください。 ¨

このフォームが証券法に基づくルール462(c)に従って提出された有効後修正登録書類である場合、以下のボックスをチェックして、同じオファリングの前回有効な登録声明書の証券法登録声明書番号をリストアップしてください。 ¨

このフォームが証券法462(e)に従って提出されると、証券法I.D.の一般的な指示またはその後の効力を持つ登録声明である場合は、以下のボックスをチェックしてください。 ¨

本フォームが、証券法第413条（b）に基づくルールに従って追加証券または追加クラスを登録するために提出した登録声明に対する一般的な指示書I.D.に基づく修正登録声明である場合は、次のボックスをチェックしてください。 ¨

登録者が大型早期申告者、早期申告者、非加速申告者、小規模報告会社または新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください 「大型早期申告者」「早期申告者」「小規模報告会社」「新興成長企業」の定義については、取引所法の規則120億2を参照してください。

新興成長企業の場合、証券法第7条（a）（2）（B）に基づく一定の新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守するための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークによって示します。 ¨

登録者は、この登録声明を遅延させるために必要な日付に修正することによって、この登録声明を修正します。次の改正を提出するまで、登録者は、この登録声明がその後、証券法第8条（a）に従って有効になる旨を明示する改正を提出するまで、この登録声明の効力発生日を遅延することができます。または、証券法第8(a)に基づいて行動するコミッションが決定するまで、登録声明が有効になるまで。

本目論見書に掲載された情報は不完全であり、変更または補足される可能性があります。弊社が証券に関して申請した登録声明が証券取引委員会の規則に従って有効になるまで、本目論見書に記載された証券は販売できません。本目論見書は証券の売り出しの申し入れ、あるいは証券の買い入れの勧誘ではありません。証券が販売できない州においては、証券の売り出しの申し入れや販売をすることはできません。

件名 完了まで、2024年8月8日付けで

目論見書

5000万ドル

45.84
优先股
債券・債務証券
ウォランツ
単元株式

当社は、この目論見書に記載された普通株式、優先股、債券・債務証券、認股権または単元証券を、別々にまたは1回のオファリングで、個別にまたは複数の組み合わせで、合計5000万ドルまで提供することがあります。優先株式、債券・債務証券、認股権は、適用される目論見書補足書に記載された通り、普通株式、優先株式、またはその他の有価証券に転換、行使または交換可能な場合があります。

この目論見書は、私たちが提供可能な証券の一般的な説明を提供します。この目論見書により、私たちは時間をかけて証券を売り出すことができます。私たちが証券を売り出すたびに、該当する目論見書補足で提供される証券の具体的な条件を提供します。私たちは、これらのオファリングに関係する1つ以上のフリーライティング・プロスペクタスを提供することもできます。目論見書補足および関連するフリーライティング・プロスペクタスには、この目論見書に含まれる情報が追加、更新、または変更される場合があります。私たちの証券に投資する前に、この目論見書、該当する目論見書補足、関連するフリーライティング・プロスペクタス、およびここでおよびそこで参照される文書を注意深く読んでください。この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、証券を販売するためには使用できません。

売り手、販売代理店、エージェント、または直接購入者、またはこれらの方法の組み合わせを通じて、証券を提供および販売することがあります。詳細については、目論見書のページ14の「配布計画」を参照してください。

当社の普通株式は、シンボル“INOD”でナスダックグローバルマーケットに上場しています。2024年8月7日における当社の普通株式の最終報告売買価格は、1株15.46ドルでした。

当社の証券に投資することにはリスクがあります。この目論見書の4ページから始まる「リスクファクター」を参照してください。当社の証券に投資する前に、適用される目論見書補足および関連するフリーライティング目論見書、およびここでおよびそこに参照される書類を注意深くお読みください。

米国証券取引委員会または任何州の証券委員会は、これらの証券の承認または不承認を行い、この目論見書が真実で完全であるかどうかを判断していません。これに反する表明は犯罪です。

本目論見書の日付は2024年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　です。

目次

この目論見書について

この目論見書は、証券取引委員会（「SEC」または「委員会」と称する）に設置された登録声明書の一部であり、証券法（修正された1933年の証券法）に基づく「発行登録制度」を使用して、この目論見書に記載された有価証券の組み合わせを、一度または複数回にわたって、総額5000万ドルまでの合計金額で取引所にて売ることができます。

この目論見書では、弊社が提供する証券に関する一般的な説明が記載されています。我々が証券を売却する度に、法律が求める範囲内で、オファリングの条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。我々はまた、オファリングに関連して、一つ以上のフリーライティング目論見書をあなたに提供することを承認することがあります。目論見書補足と関連するフリーライティング目論見書には、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することがあります。この目論見書には、登録声明書に含まれる情報すべてが含まれているわけではありません。証券のオファリングをより完全に理解するためには、展示書を含めた登録声明書を参照してください。投資判断をする前に、この目論見書、適用される目論見書補足、適用されるフリーライティング目論見書、および参照によってここにおよびに含まれる情報および文書、および「もっと詳しく知ることができる場所」の見出しの下の追加情報を注意深く読む必要があります。

私たちは、この目論見書や関連する目論見書補足書に含まれるもの、または参照されるもの以外の情報や表記を与えるための、いかなるディーラーやセールスマン、その他の人物も認可していません。また、特定の募集に関連して使用することを私たちが認可した任意のフリーライティング目論見書を除きます。

この目論見書およびこの目論見書の付属書類は、関連する登録有価証券以外の有価証券を売るためのオファーまたは買うための勧誘を構成するものではありません。また、この目論見書、この目論見書の付属書類、および当該目論見書の付属書類を構成する任意の付言書類は、当該管轄区域において、そのようなオファーまたは勧誘を行うことが違法な人物に対して有価証券を売るためのオファーまたは勧誘を構成するものではありません。この目論見書、この目論見書の付属書類、および適用可能な任意の付言書類に含まれる情報が、ドキュメントの表紙に記載された日付以降の日付において正確であるものとは限りません。また、参照により組み込まれた当該書類の日付以降の日付において、参照した情報が正しいとは限らず、この目論見書、この目論見書の付属書類、または適用可能な任意の付言書類は、後日の発行日に配布または販売されてもです。

この目論見書は、目論見書補足書が添付されていない場合は、当社による証券の販売を実行するために使用されることはできません。 目論見書補足書、この目論見書、および参照文書のいずれかに不一致がある場合は、最も新しい日付の文書が優先されます。

この目論見書および参照される情報には、弊社の商標、商号、サービスマークが含まれており、これらは関連する知的財産法に基づき保護され、Innodata Inc.またはその子会社の財産です。この目論見書で言及される商標、商号、サービスマークについては、®、Tm、またはSmのシンボルがない場合がございますが、これは、我々がその商標、商号、サービスマークに対する権利または適用可能な法律に基づくライセンサーの権利を最大限に主張しないといった意図であるわけではありません。私たちは、第三者の商標、商号、サービスマークの使用または表示によって、私たちとの関係、または私たちからの支持またはスポンサーシップをほのめかし、示唆するつもりはありません。

この目論見書において、文脈によって別段の定めがある場合を除き、「私たち」、「当社」、「Innodata」とある場合、これらはデラウェア州法人であるイノデータ及びその子会社を指します。

会社

私たちのビジネス

私たちは先導的なデータエンジニアリング企業です。私たちの使命は、倫理的で高性能な人工知能（「AI」）の約束を世界で最も権威のある企業が実現するのを支援し、より安全で繁栄する世界に貢献することだと考えています。

イノデータは、高品質のデータをエンジニアリングし、広範な業種の組織がよりスマートな決定を行えるようにするという単純なアイデアで設立されました。今日、私たちは、世界で最も革新的なテクノロジー企業の一部が将来の人工知能モデルを訓練するために使用するために最高品質のデータを提供していると信じています。

人工知能は、世界を感知して理解することができるため、従来不可能であり想像できなかった製品やサービスを可能にします。人工知能はデータから学習し、最高のパフォーマンスを発揮するには、最高品質のデータから学ぶ必要があります。30年以上にわたり蓄積した、大規模で一貫性と高精度を備えたデータ収集と注釈付けの能力を活用することで、私たちは有意義な貢献をすることができると信じています。

私たちはまた、企業が人工知能を操作や製品に統合し、革新的なAI対応業種プラットフォームを提供することを支援しています。これにより、機械が人間の活動を想定外にまで拡張する世界に備えたお客様のビジネスの成長を支援しています。

過去30年以上にわたり、私たちは能力を開発し、段階的にアプローチを磨き上げ、世界で最も要求の厳しい情報企業の多くに高品質のデータを提供してきました。約8年前、私たちはInnodata Labsという研究開発センターを設立し、機械学習や新興の人工知能を、大規模で人的に集約的なデータ操作に研究開発および応用するために活用することとなりました。2019年には、当社の研究開発努力から生まれた能力をパッケージ化し、急速に成長するいくつかの新興市場に合わせ、企業がAI / MLを活用してパフォーマンス上の利点やビジネスインサイトを推進するのに役立つようになりました。

私たちの歴史的な強みの中心は、高品質のデータにおける、応用人工知能のR＆Dの努力と組み合わせて、AIデータ準備、AIモデル展開と統合、AIによる業種プラットフォームを含む、私たちのオファリングの進化の基盤を作りました。

企業情報

イノデータ社は1988年にデラウェア州法人として設立されました。私たちの主な経営執行オフィスはニューヨーク市の外側にあるリッジフィールドパークの55 Challenger Roadにあり、電話番号は（201）371-8000です。

当社のウェブサイトはwww.innodata.comです。当社のウェブサイトに掲載されている情報は、本目論見書の一部または参照箇所に含まれていません。当社では、10-kフォームの年次報告書、10-Qフォームの四半期報告書、8-kフォームの現行報告書、およびこれらの報告書の修正版を、当社がSECに電子的に提出または提供した後、合理的な期間内に無料で提供しています。当社のSEC報告書は、当社の投資家向け情報セクションまたは証券取引委員会のウェブサイトで入手できます。www.sec.gov。

リスク因子

弊社の証券に投資することにはリスクが伴います。投資を決定する前に、この目論見書に含まれるその他の情報や参照される情報とともに、これらのリスクを注意深く考慮する必要があります。「リスク要因」の見出し下に含まれる情報および「将来にわたる業績に関する事項に関する注記」の見出し下にリストされた要因を特に注意深く検討していただく必要があります。この情報は、当社の最新財務年度に関する「10-Kフォームの年次報告書」に含まれるものであり、その後に補足され更新された「10-Qフォームの四半期報告書」と「8-Kフォームの現時点で提出された報告書」に記載されています。また、この目論見書に参照される他の文書に含まれるリスク要因とその他の情報、およびそれに伴うプロスペクトサプリメントに含まれるリスク要因とその他の情報を、当社の証券に投資する前に十分に検討していただくことをお勧めいたします。新しいリスクが将来いつ発生するかは予測できず、そのようなリスクが弊社の財務状況や業績にどの程度影響を与えるかを推定することもできません。こうしたリスクが発生すると、証券の価値が下落し、投資そのものにも影響が出るかもしれません。

前向きな発言に関する注意事項

この目論見書およびこの目論見書に参照される書類、およびプロスペクタス補足書または無料のライティングプロスペクタスには、証券法第27A条および改正された証券取引法第21E条（「取引所法」）の意味で「将来に向けた見通しのある声明」が含まれる場合があります。これらの将来に向けた見通しのある声明には、手術、経済的パフォーマンス、および財務状況に関する声明が含まれます。 「プロジェクト」、「信じる」、「期待する」、「できる」、「継続する」、「できるだけ」、「意図する」、「可能性がある」、「妨げる」、「予測する」、「可能性が高い」、「推定する」、「計画する」、「ポテンシャル」、「可能である」といった言葉や、その否定形、および他の類似の表現が、一般的に将来に向けた見通しのある声明を識別します。

この先見のコメントは、当社の現在の期待、仮定、見積もりに基づいており、数多くのリスクや不確定要因を含みます。これらには、次のものが含まれます:

当社の実際の結果は先見的な声明に記載された結果と異なる可能性があります。 そのような差異の原因としては、当社がSECに提出した年次報告書の「リスク要因」の項目1A、「財務状況と業績に関する経営者の議論および分析」の項目7などのリスクが挙げられます。また、SECに提出する当社のその他の申請書にも適用されます。フォーム10-kは2024年3月4日に提出されました。

本目論見書に記載された将来に関する声明は、その声明が行われた日時点でのみ有効であり、新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、どの将来に関する声明の修正、修正を公表する義務を公に行う義務は一切ない。 これは、連邦証券法により別の規定がある場合を除いてです。

使途

特定のオファリングに関連して当社が認可するフリーライティングプロスペクトサプリメントまたは関連する目論見書に説明されているものを除き、当社が証券を売却した場合の純収益を一般企業目的に使用する予定です。一般企業の目的には、運転資金の増加、資本支出の増加、子会社への投資、可能な買収、普通株式を含む証券の買い戻し、償還、または老後生活が含まれることがあります。必要に応じて資本を調達する柔軟性を維持するために、有効な発行登録制度声明をSECに提出することが適切であると考えています。この登録声明を提出する時点で特定の資金調達計画はありませんが、市場で特定の機会を特定した場合に機動性を確保するためのよい企業統治であると考えています。

本目論見書の日付時点において、売却される証券から当社が得る純受益の全ての特定の使用用途を確定できないため、当社は該当する目論見書補足書または自由記載目論見書に、いかなる証券の売却から得られた純受益の利用目的についても記載するものとします。

証券の説明 私たちが提供する可能性がある証券についての説明

この目論見書に記載されている証券の記述は、私たちが提供する様々な種類の証券の重要な条件と規定を要約したものです。私たちは、当てはまる目論見書補足において、その目論見書補足で提供される証券の具体的な条件を記載します。当てはまる目論見書補足において示されている場合、証券の条件は以下に要約した条件と異なる場合があります。私たちはまた、証券に関連する米国連邦所得税に関する重要な考慮事項、および証券が上場する場合は、証券取引所の情報（該当する場合）、についても目論見書補足に含めます。

我々は、一次的オファリングの1つまたは複数で、普通株式、優先株式、債券・債務証券、ウォランツまたはユニット、あるいはそれらの組み合わせを、随時売り出すことができます。

本目論見書では、普通株式、优先股、債券・債務証券、ワラントまたは単元株式、またはこれら証券の何らかの組み合わせを、全セクターで"証券"として言及します。当社が本目論見書に基づいて発行する証券の総額は5,000万ドルを超えません。

この目論見書は、目論見書補足書とともに使用されない限り、有価証券の販売を完了するために私たちが使用することはできません。

株式の記述については「株式資本の説明」を参照してください。

当社の普通株式および优先股に関する下記の説明は、適用の目論見書補足に含まれる追加情報とともに、当社がこの目論見書に基づいて提供する可能性がある普通株式および优先股の重要な事項および条項を要約したものです。重要な情報が全て含まれているわけではありません。当社の普通株式および优先股の完全な条件については、設立証明書2001年2月28日および2012年6月5日の修正版である1993年4月27日付修正設立証明書（「設立証明書」）および修正された会社規約（「会社規約」）を参照してください。

概要

会社が発行することができる普通株式の総数は79,998,000株であり、次の2種類に分かれています：(i) 株式額面1株0.01ドルである75,000,000株の普通株式および(ii) 株式額面1株0.01ドルである4,998,000株の優先股です。

2024年8月1日現在、普通株式の発行済株式数は28,988,841株であり、優先株式は発行されておらず、未払い株式もありません。

45.84

配当

优先株式等他のクラスまたはシリーズの株式に優先権がある場合を除き、普通株式の保有者は、配当を受け取る資格があります。取締役会が配当に必要な資金が法的に利用可能である場合に選択的に宣言する場合にのみです。すべて投信は除きます。

ランキング

当社の普通株式は、当社のその他の証券および債務全てに対して、配当権や清算、解散、清算時の権利において優先度が低いです。

換金の権利

普通株式はその他の証券に転換できません。

議決権

当社の普通株式株主は、株主が投票するすべての事項について1株につき1票を行使する権利を有します。株主総会において投票権を有する株式の過半数が出席すれば、出席株式の過半数を構成する株式が議決に必要です。取締役会の選任を除くすべての事項において、議案に対する出席および委任状により代理出席している株主が持つ株式の過半数が必要であり、その場合の出席株式の過半数の肯定的な投票が取締役会の議決となります。取締役選任については、出席および委任状により代理出席している株主が持つ株式の過半数によって選出されます。取締役の選出に対しては累積投票権はありません。

清算

会社が清算、解散または解散手続きを行った場合、債権者および優先証券の保有者への支払い後、普通株式の保有者は、株主に分配可能な会社の残りの全資産を割り当てに基づいて受け取る権利があります。

償還

私たちは普通株式を償還する義務も権利もありません。

優先株式

优先股の発行または優先株式の購入権の発行が、敵対的な買収提案を防ぐために使用されることがあります。たとえば、クラス投票権を含む一連の優先股の発行により、そのシリーズのホルダーがこのような取引をブロックできるようにすることでビジネス結合を妨げることができます。あるいは、要求される株主の必要なパーセンテージ投票を提供する十分な投票権を持つ一連の優先股を発行することで、ビジネス結合を促進することができます。さらに、一定の状況下では、優先株の発行が普通株式の株主の投票力や他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。社員の株主の最善利益にかなうかどうかを判断するために、優先株式シリーズを発行する前に取締役会は判断する必要がありますが、取締役会は、議決権に関し、あるいは株価が優先株の発行を支持していなかった場合に、株主の何人かまたは大多数が自己の最善利益と考えた買収提案またはその他の取引を防ぐ場合があります。取締役会は、現在承認されている優先株式を発行する前に、法令または適用株式取引所の要件に従う必要がない限り、株主の承認を求める意向はありません。

取締役および役員の免責

当社の取締役および役員は、DGCL、当社の定款および当社の規則に規定された通りに補償されます。SECの見解によると、証券法に基づく責任の発生に対する補償は証券法で表明された公共政策に反するため、行うことができません。証券登録に関連して当社の取締役、役員、または支配人の1人からこのような責任発生に対する補償の請求がされた場合、当社はそのような補償が公共政策に反するかどうかについて、当社の法的顧問の意見が支配的な前例によって解決されていない限り、適切な管轄裁判所に問題を提起します。そして当社はその後、裁判所の判断に従います。

私たちは、取締役および役員ごとに補償契約を締結しています。これらの契約により、適用法において許容される限度で、取締役や役員が地位や職務に起因して生じる可能性のある特定の責任について、最大限に責任を負わせることを要求されます。これらの補償規定および補償契約は、証券法の下で発生する、支出の払い戻しを含む債務に関して、役員や取締役の補償を許可するため、十分に広範囲です。当社はまた、取締役および役員賠償責任保険も維持しています。

デラウェア州におけるホスタイル買収の防止法

会社はDGCLのセクション203の規定の対象です。セクション203は、上場しているデラウェア州の企業が、「関係株主」と「ビジネスの組み合わせ」を三年間禁止することを規定し、ビジネスの組み合わせが定められた方法で承認される場合を除きます。「ビジネスの組み合わせ」には、合併、資産売却、および関係株主に金融的利益が生じるその他の取引が含まれます。一定の例外を除き、「関係株主」とは、関連会社および関係者を合わせて、企業の議決権の15％以上を所有しているか、3年以内に所有していた人を指します。これらの規定により、会社の支配権の変更を遅らせ、延期、または防止し、ある投資家が将来会社株式の株価に支払いを行う意欲を減少させる可能性があります。

譲渡代理店

Equiniti Trust Company、LLCは、会社の普通株式の移転代理および登録機関として機能しています。

債券の説明

当社は、この目論見書によってカバーされる優先債務証券または副債務証券を、1回または複数回の募集で発行する場合があります。私たちは特定のシリーズの債務証券を売り出す場合、該当する目論見書補足書にシリーズの具体的な条件を記載します。

ワラントの説明

当社は債務または株式証券、もしくはその他の権利、キャッシュまたは1つ以上の指定された商品、通貨、証券またはインデックスの価値、レート、価格に基づく証券を購入するために短期的な債券を発行できます。証券とは別に、独立して発行される場合も、証券に付属するか、証券から取り外されることもあります。シリーズごとに要件が定められ、当社と担保代理人との間で個別の担保契約に基づいて発行されます。発行される任意の短期債券の条件と、適用可能な担保契約の重要事項の説明は、該当する目論見書補足に記載されます。

ユニットの説明

該当の目論見書の追補に規定されているように、当社は、warrants、債券・債務証券、優先股の株式、普通株式の株式、またはそのような証券の組み合わせで構成される単位を発行することができます。

証券の法的所有権

私たちは、登録済みの形式または1つ以上のグローバル証券の形式で証券を発行することができます。次に、グローバル証券について詳しく説明します。私たちまたは該当する信託がこの目的で維持する簿記において自分の名前で登録された証券を保有する人々を、「保有者」と呼びます。これらの人々は証券の法的な保有者です。自分の名前で登録されていない証券について間接的に他人を通じて有益な利益を持っている人々を「間接保有者」と呼びます。以下で説明するように、間接保有者は法的な保有者ではありません。証券が簿記形式またはストリートネームで発行された場合、投資家は間接保有者となります。

登録制限者

適用目論見書補足に明記されている場合、証券は預託機関の名義で登録された1つまたは複数のグローバル証券で代表されるブックエントリ形式のみで発行されることがあります。これは、預託機関がそのブックエントリシステムに参加するその他のファイナンシャルインスティテューションズを代理人として保持していることを意味します。これらの参加機関は「パーティシパント」と呼ばれ、自分自身またはその顧客のために証券の恩恵を保有しています。

セキュリティが登録された人のみが、そのセキュリティの保有者として認められます。グローバルで発行された証券は、預託機関またはその代理人の名義で登録されます。そのため、グローバルで発行された証券については、私たちは預託機関のみを証券の保有者として認め、証券に対する全ての支払いを預託機関に行います。預託機関は、自分たちの参加者に支払いを引き継ぎ、彼らが実質的なオーナーである顧客に支払いを引き渡します。預託機関とその参加者は、お互いまたは顧客との間で合意を交わしてこれを行っており、証券の条項に従ってこれを行う義務を負っているわけではありません。

その結果、ブックエントリーセキュリティの投資家は直接証券を所有しません。代わりに、預託機関のブックエントリーシステムに参加する銀行、ブローカー、またはその他の金融機関を介してグローバルセキュリティの利益を所有することになります。証券がグローバル形式で発行されている限り、投資家は証券の間接所有者であり、証券の所有者ではありません。

ストリートネーム保有者

グローバルなセキュリティを解約することもでき、非グローバル形式で証券を発行することもできます。これらの場合、投資家は自分自身の名前で証券を保有するか、「ストリートネーム」で保有することができます。ストリートネームで保有する証券は、投資家が選択した銀行、ブローカー、またはその他の金融機関の名義で登記されます。そして、投資家は、その機関で維持している口座によってのみ、それらの証券に対して有益な権利を持つことになります。

ストリートネームで保有される証券については、証券が登録されている中間銀行、ブローカーおよびその他のファイナンシャルインスティテューションズのみを保有者として認識し、これらの証券に関する全ての支払いをこれらの機関に行います。これらの機関は、顧客契約に同意するか、法的義務があるために、受け取った支払いを受取人である有益所有者にそのまま受け渡します。ストリートネームで証券を保有する投資家は、その証券の保有者ではなく、間接的な保有者となります。

法的所有者

私たちの義務は、私たちまたは信託業者、または私たちまたは信託業者に雇用された第三者の義務は、証券の法的保有者にのみ及びます。グローバル証券、ストリートネーム、またはその他の間接的手段で恩恵を受ける投資家に対して、私たちは義務を負わないようになっています。投資家が証券の間接保有者になる選択をするか、または私たちがグローバル形式でのみ証券を発行するため選択の余地がない場合でも、状況は同様です。

例えば、支払いを行ったり保有者に通知を行った後は、預託参加者または顧客との契約または法律によって間接保有者に渡すことが義務付けられていたとしても、それを実行しなかった場合でも、私たちは支払いや通知について責任を負いません。同様に、債務不履行の結果や、債務不履行の結果や債権契約の特定条項に従う義務から私たちを解放するために債務不履行が修正されるため、またはその他の目的のために保有者の承認を取得することがあります。そのような場合、私たちは証券の間接保有者ではなく、直接保有者からの承認を求めます。保有者が間接保有者に連絡するかどうか、そしてどのように連絡するかは保有者に委ねられます。

間接的な保有者に対する特別な考慮事項

もしあなたが銀行、ブローカー、またはその他の金融機関を通じて証券を保有している場合、ブックエントリー形式またはストリート名であっても、あなた自身の機関に確認する必要があります。さらに、以下のことを確認してください：

グローバル証券

グローバルセキュリティとは、一つまたは複数の個別証券を代表する預託者によって保持されるセキュリティのことです。通常、同じグローバルセキュリティによって表される全セクターのセキュリティは、同じ条件を持つでしょう。

ブックエントリー形式で発行された各セキュリティは、私たちが選んだ金融機関またはその名義人に預託し、登録するグローバルセキュリティで表されます。この目的のために私たちが選んだ金融機関を預託業者と呼びます。該当する目論見書補足に特別に指定しない限り、ブックエントリー形式で発行されたすべての証券の預託業者には、The Depository Trust Company（DTC）が指定されます。

グローバルセキュリティは、特別な終了状況が発生しない限り、預託機関、その代理人、または後継預託機関以外の誰の名前にも譲渡または登録されることはありません。これらの取引の結果、預託機関またはその代理人はグローバルセキュリティのすべての証券の登録所有者および保有者になり、投資家はグローバルセキュリティの有益な利益を保有することができる証券の代替保有者に限定されます。有益な利益は、預託機関または他の機関に口座を持っているブローカー、銀行、または他の金融機関を介して保持する必要があります。したがって、グローバルセキュリティで表される証券を持っている投資家は、証券の保有者ではなく、グローバルセキュリティの有益な利益の間接的な保有者に過ぎません。

特定のセキュリティに関する目論見書の補足がグローバルフォームのみで発行されることを示している場合、グローバルセキュリティとして常に表示されます。グローバルセキュリティが終了するまで。 終了した場合、証券を別のブックエントリー清算システムを介して発行することができます。または、証券をどのブックエントリー清算システムを介しても保有できなくなる可能性があります。

グローバル証券に関する特別な考慮事項

グローバルなセキュリティに関連する投資家の権利は、投資家の金融機関及び預託機関の口座規則の適用を受け、有価証券譲渡に関する一般的な法律に従うこととなります。私たちは間接保有者を有価証券の保有者として認めず、グローバルなセキュリティを保持する預託機関とのみ対応致します。

グローバル証券形式での証券発行の場合、投資家は以下に注意する必要があります：

以下に説明する数少ない特別な状況において、グローバルセキュリティは終了し、それに関する利益はそれらの利益を表す物理的な証明書と交換されます。その交換の後、証券を直接保有するか、ストリートネームで保有するかは投資家の裁量に委ねられます。投資家は、自分の銀行またはブローカーに相談して、証券の利益を自分の名前に転記する方法を見つける必要があります。それにより、投資家は直接保有者になります。ストリートネームの所有者および投資家の権利については、上記で説明しました。

特定の状況では、グローバル・セキュリティが解約され、それに関する利息が物理的な証明書と交換されます。その交換後、証券を直接保有するかストリートネームで保有するかは投資家の裁量に委ねられます。投資家は、銀行またはブローカーに相談して、自分の名前に証券の利益が移転され、直接保有者になる方法を知る必要があります。以前に保有者とストリートネーム投資家の権利を説明しました。

以下の特別な状況が発生した場合、グローバルセキュリティは終了します：

目論見書の補足には、その目論書の補足をカバーする有価証券の特定のシリーズにのみ適用されるグローバルセキュリティを終了するための追加の状況もリストされる場合があります。グローバルセキュリティが終了すると、信託銀行であり、私たちや該当する委託者ではなく、最初の直接保有者となる機関投資家の名前を決定する責任があります。

配布計画

当社は、引受証券公開募集、交渉による取引、一括売却またはこれらの方法の組み合わせ、または引受人または販売代理店、代理人、および/または1人以上の購入者に直接配布することにより、この目論見書に基づいて時折証券を提供することがあります。証券は、1回または複数回の取引で時折配布されることがあります：

本目論見書に記載されている証券が販売されるたびに、販売方法を説明し、販売価格や取引条件を含む当該証券の募集条件を記載した目論見補足書を提供します。また、当社の収益を含む証券の売り出しに関する情報も提供します。

この目論見書によって提供される証券の購入オファーは直接募集される場合があります。また、エージェントが定期的に証券の購入オファーを募集することもあります。当社の証券のオファーまたは販売に関与するエージェントは、目論見書補足に記載されます。

この目論見書により募集される有価証券の販売にディーラーが使用される場合、有価証券はディーラーによって自己の名義で購入されます。その後、ディーラーは再販時にディーラーが決定する価格に従って一般の人に有価証券を譲渡することができます。

この目論見書によって提供される証券の売りに販売代理店が使用される場合、売りの時に販売代理店との引受契約が締結され、どの販売代理店が一般大衆に対して証券を転売する場合の補完目論見書に販売代理店の名前が記載されます。証券の売りに関連して、私たちまたは販売代理店が代理人として行動する証券の買い手に対して引受人は引受手数料または手数料形式で報酬を受け取ることがあります。引受人は販売代理店を通して、証券を売ることができ、これらの販売代理店は引受人からの割引、譲歩または手数料と共に、代理人として行動する買い手からの手数料を受け取ることができます。補完目論見書に明示されていない限り、代理人は最善努力に基づいて行動し、販売代理店は主体として証券を購入し、その後、販売代理店によって異なる価格で証券を転売することができます。

証券の募集に関連するアンダライター、販売代理店、またはエージェントに支払われる補償額、そしてアンダライターが販売代理店に対して許可される割引、譲歩、あるいは手数料は、該当する目論見書の補足情報に記載されます。証券の配布に参加するアンダライター、販売代理店、およびエージェントは、証券法の意味でアンダライターと見なされる場合があり、彼らが受け取った割引と手数料、および彼らが証券の再販で実現した利益は、アンダライティングの割引および手数料と見なされる場合があります。私たちは、アンダライター、販売代理店、およびエージェントを民事責任(証券法を含む)から免責したり、彼らが行う必要がある支払いに対して貢献したり、またはそれらの人々が特定の費用を請求することに対して返金するための契約を締結することがあります。

証券は、国立証券取引所に上場される場合とされない場合があります。証券の募集を促進するために、募集に参加する特定の人々は、証券の価格を安定させたり、維持したり、その他の影響を与えたりする取引を行う場合があります。これには、オーバーアロットメンツ取引や新規売取引が含まれます。これらは、募集に参加する者が販売された証券よりも多くの証券を販売することを意味します。このような状況では、これらの人々は、オープンマーケットでの購入や、オーバーアロットメントオプションの行使によって、これらのオーバーアロットメントや空売りポジションをカバーすることがあります。さらに、これらの人々は、オープンマーケットで証券を入札または購入したり、ディーラーに課しているペナルティビッドによって、募集に参加するディーラーに許可された売却手数料を回収することで、証券の価格を安定化または維持することがあります。これらの取引の影響は、オープンマーケットでの本来の市場価格よりも高い水準で証券の市場価格を安定化または維持することです。これらの取引はいつでも中止される可能性があります。

目論見書補足に記載されている場合、アンダーライターまたは代理人は、機関投資家やその他の適格な購入者から、目論見書補足で設定された公開価格で有価証券を購入することを申し入れることができます。多くの場合、これらの購入者には商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育慈善機関などが含まれます。遅延納品契約は、目論見書補足で述べられている日付に支払いと引き渡しが行われるように求められます。これらの契約を締結した購入者は、購入した有価証券の引き渡し時に、購入者が管轄する米国のどの管轄区域の法令によって禁止されていないことを条件としています。アンダーライターと代理人は、これらの契約の妥当性や履行について責任を持ちません。

証券法の規則415（a）（4）に基づき、既存の取引市場において市場提供を行うことがあります。このような「市場提供」の条件は、該当する目論見書の付属書に記載されます。私たちは、商業上合理的な努力をもってノーマル・トレーディングと販売の実践に一致させる、ベストエフォートに基づいて営業代理人としてエージェントを起用することがあります。このような「市場提供」の証券に関与するエージェントを指名し、該当する目論見書の付属書で私たちが支払う手数料をリストアップします。

さらに、第三者とのデリバティブ取引に参加することがあります。また、この目論見書でカバーされていない証券を第三者に対して民間交渉で売却する可能性があります。該当の目論見書補足書が示す場合、これらのデリバティブに関連して、第三者は、この目論見書および該当する目論見書補足書でカバーされる証券を売却することができます。その際、第三者は当社から質権を受けたまたは借用した証券を使用してこれらの売却を決済したり、株式の開放的な借用に関連するものを閉鎖したりすることができ、これらのデリバティブの決済に受け取った証券を使用して関連するオープンな株式の借用を返済することができます。このような売却取引の第三者はアンダーライターであり、目論見書に識別されていない場合は、該当する目論見書補足書（または事後有効化修正案）で命名されます。さらに、当社は、金融機関または他の第三者に証券を貸し出したり、担保として提供することができます。その金融機関または他の第三者は、この目論見書および該当する目論見書補足書を使用して証券を新規売することができます。そのような経済的な空売りポジションは、当社の証券もしくは他の証券の同時公開のコネクションにおいて、当社の証券の投資家に転送されることがあります。

該当する目論見書補足書において、与えられた公開に関する専属売却禁止条項の特定の条件が記載されています。

アンダーライター、販売代理店およびエージェントは、報酬を受け取るビジネスの通常業務において、当社と取引を行うか、または当社のためにサービスを提供する場合があります。

概要

当社の証券の販売に参加するアンダーライター、販売代理店、エージェントは、証券法で定義されるアンダーライターとして扱われる可能性があり、彼らが受け取る割引や手数料、提供された証券の再販によって生じる利益は、証券法におけるアンダーライティング割引および手数料として扱われる可能性があります。アンダーライターまたは販売代理店がいる場合は、目論見書補足においてその販売代理店、エージェントを特定し、その報酬について説明します。当社のエージェント、アンダーライター、販売代理店またはその関係会社は、当社の顧客であるか、取引を行い、または事業の通常運営において当社にサービスを提供することがあります。当社は、一定の民事責任に対して、エージェント、アンダーライター、販売代理店を補償することがあります。また、これらの責任に関連して支払いを要求される場合には、その支払いに貢献することがあります。

本目論見書で提供される証券の各シリーズは、既存の取引市場のない新規発行の証券である可能性があります。本目論見書によって提供される証券を当社から公開募集・売出しのために販売する引受人は、本目論見書で提供される証券についての市場を形成することができますが、引受人はそのような義務を負うものではなく、いつでも予告なしに市場形成を中止することができます。本目論見書で提供されるいかなる証券の取引市場の流動性を確保することができるかについては、保証することはできません。

弊社の証券が一般公開されて販売される場合、アンダーライターの代表者は、Exchange ActのRegulation mに従って、オーバーアロットメント、安定化取引、シンジケート・ショート・カバートランザクション、ペナルティ・ビッドを行う可能性があります。オーバーアロットメントは、公開財産規模を超えたシンジケート販売を含み、シンジケート・ショート・ポジションを作成します。安定化取引は、指定された最大額を超えない限り、提供された証券の購入を促す入札が許可されます。

シンジケートは、短期的に注文を新規売し、分配が完了した後にオープンマーケットで販売された証券を購入して、個別の短売ポジションをカバーする取引をカバーするために行われます。ペナルティビッドは、シンジケートメンバーに対して、最初に販売された証券がシンジケートカバー取引で購入された場合に、アンダーライターの代表が販売手数料を回収できるようにするものです。このような安定化取引、シンジケートカバー取引、ペナルティビッドは、これらの取引が存在しない場合よりも、提示された証券の価格が高くなる可能性があります。これらの取引は全国的な証券取引所で実行される場合があり、開始された場合はいつでも中止される可能性があります。

私たちや私たちの子会社と、アンダーライター、販売代理店、エージェントは、業務の通常の範囲内で取引したり、サービスを提供したり、顧客となる可能性があります。

私たちは、証券の登録に関連するすべての費用や支出、および私たちが発行する証券の販売に関連する手数料や割引に関する費用を負担します。

さらに詳しい情報については、「詳細情報」で引用される文書を参照してください。

私たちは、年次、四半期および定期報告書、議決権者通知書およびその他の情報をSECに提出しています。 私たちのSECへの提出物の多くは、SECのウェブサイト：www.sec.govから一般に公開されています。私たちは、リクエストに応じて、または会社のウェブサイト：www.innodata.comでこれらの報告書を無料で提供します。これらの資料にアクセスまたはリクエストするには、www.innodata.comを訪問するか、以下の住所または電話番号でお問い合わせください：Innodata Inc.、55 Challenger Road、Ridgefield Park、New Jersey 07660、Attention：Investor Relations、at（201）-371-8000。 この目論見書に明示的に参照されている場合を除き、文書の展示物は送信されません。

SECに提出するレポート、声明書、その他の情報を入手することもできます。弊社のウェブサイトwww.innodata.comにアクセスし、投資家向けタブのSECファイリングを参照してください。当社のウェブサイトに含まれるまたはアクセス可能な情報は、本目論見書または添付の目論見書補足の一部ではありません。

特定文書の結合

SECは、私たちが提出する情報を「参照により組み込む」ことを許可しており、つまり、重要な情報を参照してあなたに開示することができます。参照により組み込まれる情報は、この目論見書の一部と見なされ、以降、SECに提出する情報は自動的にこの情報を更新して置き換えます。この目論見書に以下の文書を参照により組み込みます。

本公開が終了するまでに、証券取引法の13(a)、13(c)、14、または15(d)条に基づきSECに提出される全セクターの文書は、目論見書に参照組み込まれたものとみなされます。ここに参照組み込まれた文書に含まれる一切の記述は、本目論見書または追加の目論見書補足に含まれる記述がそれを変更または置き換える場合、本目論見書の目的の範囲内で変更または置き換えられたものとみなされます。変更または置き換えられた記述は、変更または置き換えされた範囲を除いては、本目論見書の一部であるものとはみなされません。

法律事項

この有価証券の有効性については、ニュージャージー州プリンストンにあるモルガン・ルイス・アンド・ボキウス法律事務所によって審査されます。引受人は、自己の法務顧問により、その他の問題に関するアドバイスを受けることになります。

専門家

当社の2023年および2022年のInnodata Inc.の合同財務諸表と、2023年12月31日までの2年間の各年度について、この目論見書および登録声明に基づいて参照に組み込まれたものは、BDO India LLPの報告に依存して組み込まれたものであり、監査および会計に関する専門家である同会社の権限に基づいて提供された、独立した登録公認会計士の報告によるものです。

5000万ドル

45.84
优先股
債券・債務証券
ウォランツ
単元株式

目論見書

       , 2024

第II部

目論見書に必要のない情報

この表は、この登録申請書に記載されたオファリングに関連して、私たちが支払う必要がある費用の見積もりを示しています。証券取引委員会の登録手数料を除き、すべての金額は見積もりです。

（1）これらの手数料は、提供される証券と発行回数に基づいて計算されるため、現時点では見積もることができません。

当社の取締役および役員は、デラウェア州総会社法、当社の証明書および規則に従って補償を受けています。証券法に基づく責任に起因する責任に対する補償については、証券取引委員会の意見によれば、公共の政策に反するものであり、したがって強制力を持たないものとされています。証券が登録されたことに関連する当社の取締役、役員、または支配人の一人がこのような責任に対する補償の請求を行った場合は、当社の法務顧問の見解によらずに支配的な前例で事案が解決されたと判断しない限り、このような補償が公共の政策に反するかどうかの問題を適切な管轄裁判所に提起することになります。その際には、当該裁判所の決定に従うこととなります。

私たちは、各取締役および役員との補償契約を締結しています。これらの契約には、取締役および役員がその地位や役割に起因して生じる可能性のある一定の責任について、適用法により可能な限り最大限に補償することを求めることが含まれています。これらの補償条項と補償契約は、証券法に基づく責任を含む、責任について役員および取締役を補償するために十分に広範なものです。会社はまた、取締役および役員の責任保険を維持しています。

ここに承諾された登録者 以下を引き受けます：

有効になる登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書または目論見書の一部として参照またはそのように見なされる文書においてなされた陳述については、効力発生日より前に契約された買い手に対して、置き換えたり修正したりするものではありません。その段落の(i)、(ii)及び(iii)に関しては、その段落により必要とされる情報が、登録声明書に参照として組み込まれている登録者のSECに提出または提供された報告書、またはルール424(b)に基づいて提出された目論見書の一部である登録声明書に含まれている場合は、適用されない。

署名

証券法1933年の要件に基づき、申請者は、Form S-3への提出要件をすべて満たしていると合理的に信じており、2024年8月8日、ニュージャージー州リッジフィールドパーク市で正当に承認された者により、代理で本登録声明書の署名を行うよう指示しました。

委任状

全セクターの方々へ、この契約書に署名した方々は、ジャック・S・アブホフとマリッサ・B・エスピネリを自身の正当かつ合法的な代理人・代表人に指定し、代理人の代理人を含め、自身名義で、この登録申請書および証券法の規則462（b）に基づく提出書類に関するすべての修正（投稿後の修正を含む）およびそれらの文頭やそれに付随するすべての事項に必要な文書をサインし、同じものを提出し、その書類の展示物などを含め、すべての事項に関して証券取引委員会に提出することができる権限を付与する。代理人・代表人及びそれぞれの代理人の代理人に、代理人が必要とする全てのことを行う権限を与え、代表人・代理人が個人的に行うことができるすべての行為を代理人・代表人が行うことができる権限を与え、本人が直接行うことができるすべての法的な措置や適切な行動を取ることができるような代理人・代表人として、本人が承認することに同意する。代理人・代表人の代理人または代理人がその権限によって適法に行うことができるすべてのことを承認する。

証券取引法の要件に従い、この登録声明は、以下の者が下記の日付において、登録申請人を代表し、以下の役割で署名をしたものです。