EX-5.1 2 tm2420996d1_ex5-1.htm EXHIBIT 5.1

別紙5.1

2024年8月8日

Innodata Inc.

55 Challenger Road

ニュージャージー州リッジフィールドパーク07660

イノデータのフォームS-3に関する登録声明に対する返信

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

私たちは、イノデータ社（デラウェア法人; 以下、「"」）の顧問弁護士として、同社が2024年8月8日に提出したForm S-3に関する登録声明（修正されることがあるもの、以下、「"」といいます）について、証券取引委員会に提出された1933年証券法（修正されることがあるもの、以下、「"」といいます）に基づき、手続きを行っています。会社2024年8月8日に同社が提出したForm S-3に関する登録声明（修正されることがあるもの、以下、「"」といいます）に関連して、イノデータ社（デラウェア法人; 以下、「"」）の顧問弁護士を務めています。登録声明書修正されることがあるもの、以下、「"」といいます）を含む、1933年証券法（修正されることがあるもの、以下、「"」といいます）に基づく証券取引委員会によるForm S-3への登録声明に関し、弊社はデラウェア州設立のイノデータ社の顧問弁護士として活動しています。アクト”).

登録声明、基本的な目論見書（以下、「登録声明」といいます。）及びそれらについて時折追補される1つ以上の目論見書補足書は、会社による公募価格の総額が5,000万ドルを超えない、会社の証券の不特定数の発行・売却の登録を定めており、規則415に基づき、遅滞または継続的な方法で随時提供されます。このような証券には、（i）株式債券、$0.01の普通株式発行価格、株式債券、$0.01の優先株式発行価格、（iii）債務証券の1つまたは複数のシリーズ（優先株式、普通株式、債権・債務証券をあわせて「債務証券」といいます。）を含むことができます。残りの証券は、（iv）普通株式、優先株式、債務証券またはその他の権利、またはその組み合わせによる株式、（v）ワラント、債務証券、優先株式、普通株式、またはそのような証券の組み合わせからなるユニットが含まれます。ただし、これらの株式、優先株式、債務証券、ワラント、及び当該証券とともに、その他の証券の組み合わせが提供されることができます。目論見書会社による不特定数の証券の、総公開価格が$50,000,000以内である公募登録の登録声明であり、1つまたは複数の目論見書補足書によって不定回数、遅延または連続的に提供されます。45.840.01ドルの普通株式の株式、以下「普通株式」といいます。優先株式優先株式、発行価格$0.01、または以下「優先株式」として知られています。債券・債務証券会社の債務証券の一つまたは複数のシリーズ（優先株式、普通株式、債権・債務証券、以下総称して「債務証券」といいます。）warrants普通株式、優先株式、債務証券、またはその他の権利、またはそれらの組み合わせを購入する権利（以下「ワラント」といいます。）ユニットワラント、債務証券、優先株式、普通株式、またはそのような証券の組み合わせからなるユニットが含まれます。ただし、これらの株式、優先株式、債務証券、ワラント、及び当該証券とともに、その他の証券の組み合わせが提供されることができます。証券普通株式、優先株式、債務証券、ワラントをあわせて、「証券」といいます。

証券は前進契約、配列代理契約、調達契約またはその他の契約に基づいて販売される場合があります。これらの契約は、1934年改正証券取引法に基づく報告書の展示物として提出されるほぼ同様の形式であることがあります。取引所法優先株式、債務証券、株主優先権、ユニットは、取引所法に基づく報告書または登記申請書の修正に提出するために、展示物として提出する形式で発行されます。

	モーガン・ルイス・アンド・ボキウス llp

	502カーネギーセンター
	プリンストン、NJ 08540-6241	+1.609.919.6600
	アメリカ	+1.609.919.6701

2024年8月8日

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当社の弁護士として、以下で述べる意見を行うにあたり、この書面の目的のために必要または適切と考えられる、法人記録、合意書、文書、契約などの原本またはコピーを調査し、依拠することとしました。（i）改正済証明書、更新日まで（改正済みとして、「」という名称で（ii）会社の修正された会社規約（「」という名称の）および（iii）登録声明などを含みます。設立証明書社会の復興に向けた施策として注目を集めている幸福度を高めるための都市計画について、ご案内いただきたく存じます。定款登録声明の内容。

以下を前提としています：

(i)

私たちがチェックしたすべての署名の真正性、コピーとして確認したすべての文書のオリジナルとの一致、オリジナルまたはコピー形式で私たちが確認したすべてのオリジナル文書の真正性と完全性、およびすべての文書を実行する個人の法的能力。

（ii）

その他の証券取引所関連規則に従い、現在の会社の設立証書の許可株式数から、既に発行済みまたは他の目的で予約済みでない普通株式の数を差し引いた上で、登録声明文書に基づき時々発行される普通株式の数がこれを超えないようにします。なお、会社の設立証書が修正されている場合には、修正後の許可株式数を使用します。

（iii）

「登録声明書に基づき、優先株が時折発行されることがあるにせよ、当該時点で発行された優先株の最大許容株数を超えないようにし、名目上の発行済み株式から引いたり、あるいはその他の目的で発行または引当てられた優先株を考慮して、各優先株シリーズに関する適切な指定証明書は、会社の取締役会または定められた委員会（以下、「会社の」）により適切な措置を講じた上で承認され、デラウェア州法の要件に従って正当に設立されたことを保証する」「会社の」の秘書としてデラウェア州の事務所に提出され、会社の定款、定款の修正、およびデラウェア州の法律に従って行われる。取締役会今後もマキシムムオーソライズド優先株の株式数が、現行の会社定款に定められた株式数の上限を超えないよう注意し、現在発行されているまたは発行予定である優先株式の株式数を差し引いた上で、必要な優先株式の設定届出書が適切に会社の取締役会またはこれに準じる機関（以下「会社取締役会または委員会」という）によって承認され、デラウェア州法（以下「DGCL」という）に従ってデラウェア州書記官に提出されるよう配慮し、会社の定款、定款の修正、会社の適用される会則および準拠するデラウェア州の法令に従い行動します。DGCL明日の天気はどうですか？

（iv）

登録声明書に基づいて発行されるすべての債券・債務証券は、先行債務契約書と/または副次債務契約書の下で発行される予定であり、それらの形式が登録声明書への展示の一部として提出されます（「Indentureそれらは、会社と信託銀行（「信託各債務契約書は、そのシリーズを創設するため、補足債務契約書または他の適切な措置によって、必要に応じて補足される可能性があります。

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（v）

会社が行う債券引受契約の実行、履行および配当が、会社の組織が所在する管轄区域またはその他の適用される法律（ニューヨーク州法（ただし、税金、高利貸し、反トラスト、破産、不正譲渡または不正譲渡法、および証券法に関しては、当社は意見を表明しない）を除く内部法とそれに限定的な範囲でDGCLを含む）に違反しないこと、および債券の発行に関連して締結された任意の売買契約または同様の契約の実行、履行および配当が、会社に拘束力のある任意の契約または文書の違反または違反を構成することはありません。

（vi）

発行と売却の際に、当社は本管轄地域の法律に合致し、必要な企業権限と権限を持って有効に存在し、良好な地位を維持することができるため、そのような証券を発行および売却することができる。

この意見は、デラウェア州にある裁判所によって適用されるDGCLに限定され、また、ニューヨーク州にある裁判所によって適用されるニューヨーク州の内部法について、法律の選択に関わらず適用され、それらが登録声明に関連し、または登録声明を支配することがあるかもしれない範囲において適用され、他の州や管轄区域の法律については意見を表明しません。また、この意見に関する事項について、本日以降に発生する事象、状況、または法律の変更の影響については意見を表明しません。

以下の執行可能性に関する各意見は次の一般的な条件に従うものとする:

（a）

適用可能な破産、不渡り、再編、モラトリアム、マーシャリング、不正譲渡またはその他類似する法律や規則の影響で、債権者や担保権者の権利と救済措置の一般的な執行に関する影響により、強制執行可能性は制限される可能性があります。

（b）

適用法律や公正原則によって、免責条項や法令上の利益の放棄が公共の政策に反する場合、補償および貢献の権利は限定される場合があります。

(c)

法的強制力は、相当性、合理性、善良義務、契約遵守原則、具体的施行不能性または禁止命令の利用可能性、加速権利の制限を含む公正の原則によって制限される場合があります。これらの法的強制力は、法的または衡平法的手続きで考慮された場合でも、適用されない場合があります。

（d）

当社は以下の執行可能性に関して意見を表明しません：

司法に対する同意、制限または、ニューヨーク州の一般義務法によって実施される限り（ニューヨーク州の裁判所によって適用される）、管轄権または会場；

ii.

法律によって与えられる、クレーム、弁護、権利の事前放棄、または通知、聴取の機会、証拠要件、時効、陪審または法による審理、その他の手続き上の権利;

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iii.

広くまたは曖昧に述べられた権利の放棄; そして

iv.

違約金、デフォルト金利、遅延料金、金銭的な制裁、回収可能なプレミアムその他の経済的な救済措置が罰則または没収を構成すると判断される範囲内で規定されている場合。

このような検討に基づき、上記に述べた条件を満たしていると考えます。

普通株式について、普通株式は適切な確定配置代理店、アンダーライティング、申し込み、または同様の協定に従って、(i) 対価（普通株式の名額以上）を支払った場合、(ii) 普通株式を購入するための認可証の行使および該当対価(普通株式の名額以上)の支払いが行われた場合、または(iii) その他の有価証券を変換または行使する場合には、該当有価証券または該当有価証券を統治する文書の規定に従って、決定された対価（普通株式の名義額未満ではない）に基づいて、普通株式が正当に発行され、完全に支払われ、非評価権付となります。

特定のシリーズの優先株に関しては、（a）取締役会がDGCLに適合する当該優先株に関する指定証明書（「証明書」という）を採択し、（b）優先株式が適切に登録および引き渡された場合、（i）取締役会によって承認された適用可能な確定的な配当機関、アンダーライティング、サブスクリプションまたは同様の契約に従って、その対価（優先株式の名義額を下回らない）の支払いを行った場合、（ii）優先株の購入を目的とするワラントの行使およびその対価（優先株式の名義額を下回らない）の支払いを条件として提供された場合、あるいは（iii）そのような変換または行使が取締役会に承認された証券またはその証券を規制している文書の条件に従って、所定の対価（優先株式の名義額を下回らない）と引き換えに、優先株式が有効に発行され、完全に支払われ、無評価になります。証明書ワラント

債券・債務証券の発行に関しては、(a)信託業務を適格に行える信託業者がいる場合、(b)信託業者が債務不履行を防止する信託契約を適法に承認、有効に署名、実行、および交付した場合、(c)適用契約が支払元としての会社によって信託業者に適法に承認、有効に署名、実行、および交付された場合、(d)適用契約が1939年修正信託契約法の下で適法に修正された場合、そして(e)当該債券・債務証券が適用契約の規定に従って適切に署名、認証、発行および交付され、かつ監査役会によって承認された適用確定的な証券発行機関、引受業者、申し込みまたは同様の契約に基づいて、または債券・債務証券を購入するためのワラントを行使する場合に定められた対価を支払った場合、当該債券・債務証券は当社の有効かつ拘束力のある債務であり、適用契約の規定に従い当社によって強制的に履行され、その利益を受ける権利を有するものとなる。

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ウォラントに関して、ウォラントが適切な決定的な設置代理店、アンダーライティング、サブスクリプション、ウォラントまたは同等の契約に従い、会社及び適用可能なウォラント代理人によって適切に承認、行使、および支払いを行った場合、会社及び適用可能なウォラント代理人によって、ウォラントの証明書が適切に承認、行使、および配布された場合、ウォラントは会社の有効かつ拘束力のある債務となり、その条項に従い、会社によって強制されるものとなります。

Unitsに関しては、当社及び適用可能なユニット代理人によって正式に認可、実行、履行された適用可能な明確な配置代理、アンダーライティング、定期購読、ユニットまたは同様の契約に基づき、金銭の支払いに対して正当に実行され、引き渡された場合、及び当社及びユニット代理人から証明書が正当に実行され、引き渡された場合、Unitsは当社の有効で拘束力のある債務を構成し、その条件に従って当社に強制的に履行されます。

この意見書を登録申請書の展示物として、および登録申請書に含まれる目論見書の「法的問題」の見出しの下で当事務所を参照することについて、ここに同意します。この同意において、私たちは証券法第7条または証券取引委員会の規則により同意が必要な人物のカテゴリーに属するとは認めておらず、この同意によりそのような意味を持つことはありません。この意見書の提供において、私たちは明示的にここに記載されている特定の法的問題についてのみ意見を述べており、他の事項についての意見は暗示されるものではなく、推測することはできません。この意見書は、登録申請書に記載されている証券の発行および売却に関連してのみ使用され、他の目的に対しては依拠されてはなりません。

敬具

/s/ モルガン・ルイス・アンド・ボッキウス法律事務所