公司将为公司已发行和流通的公开股票的持有人（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召集的股东大会批准业务合并有关，或（ii）通过要约方式。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权将其公开股票赎回当时在信托账户中持有的金额的比例部分（美元）10.25 最初每股公开股份，美元11.19 截至2024年6月30日的每股公开股份）。向赎回其公开股票的公众股东分配的每股金额不会因公司向承销商支付的递延承保佣金而减少（如附注5所述）。

根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债和股权”，公开股票按赎回价值入账，并在首次公开募股完成后被归类为临时股权。在这种情况下，如果大多数投票的股份都赞成业务合并，则公司将继续进行业务合并。如果法律不要求股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因没有决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的备忘录和章程（“经修订和重述的公司备忘录和章程”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。但是，如果法律要求股东批准该交易，或者公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则，而不是根据要约规则，在进行代理招标的同时赎回股票。此外，每位公众股东都可以选择赎回其公开股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。如果公司就业务合并寻求股东批准，则初始股东（定义见下文）同意将其创始人股份（定义见下文附注4）以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股进行投票，以支持企业合并。此外，初始股东将无权获得与业务合并完成相关的创始人股份和公开股份的赎回权。

如果法律不要求股东投票，并且公司出于业务或其他法律原因没有决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的备忘录和公司章程，根据美国证券交易委员会的要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。但是，如果法律要求股东批准该交易，或者公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则，而不是根据要约规则，在进行代理招标的同时赎回公开股票。此外，每位公众股东都可以选择赎回其公开股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。如果公司就业务合并寻求股东批准，则初始股东（定义见下文）同意将其创始人股票和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持企业合并。此外，初始股东同意放弃与完成业务合并相关的创始人股份和公开股票的赎回权。

经修订的经修订和重述的备忘录和章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）的任何其他人将被限制赎回其股份总额的股份 15未经公司事先同意，公开股份的百分比。创始人股份持有人（“初始股东”）同意不对经修订和重述的公司备忘录和章程（A）提出修正案，以修改公司允许与业务合并相关的赎回或赎回义务的实质内容或时间 100如果公司未在此范围内完成业务合并，则为公开股份的百分比 36 个月 自首次公开募股结束之日起，或自2025年10月17日（“合并期”）或（B）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款而言，除非公司向公众股东提供赎回其公开股份的机会，同时进行任何此类修订。

最初，公司拥有 15个月 从首次公开募股结束至2024年1月17日或完成首次业务组合之间。然而，2024年1月11日，公司向开曼群岛公司注册处提交了一份修正公司修订后的备忘录和章程的申请，以：(i) 将公司必须完成业务组合的日期更改为2025年10月17日或公司董事会（“董事会”）单独决定的较早日期，因为这是公司最有利的利益（“延期修正”）；(ii) 删除公司在其首次公开发行中出售单位包含的A类普通股在完成可能使公司的净有形资产低于符合上限标准时前不能赎回的限制（“赎回限制修正”）；以及(iii) 规定持有人拥有 B类普通股的权利，面值为$5,000,001 资产回购后，（“提供”）股东承认权利0.0001 每股，在初始业务组合前将此类股票转换为公司的A类普通股 之一 - 基础上 - 一个基础，旨在在初始业务组合之前进行转换修正（“转换修正”），连同扩展修正和赎回限制一起，构成“章程修正”

2024年1月10日，公司召开了股东特别股东大会，以代替年度股东大会（“股东大会”），股东在会议上批准：(a)修正公司修正版和修正版的章程和议定书的决议：(i)将公司必须完成业务组合的日期修改为2025年10月17日或公司董事会自行决定并以公司最佳利益为唯一指导，较早的日期（“延期修正”）； （ii）取消公司在完成可能导致公司净有形资产低于$5,000,001 此类回购后，（“赎回限制修正”）之后，：（iii）对b类普通股持有人提供权利，每股面值$0.0001 每股，在初始业务组合前将此类股票转换为公司的A类普通股 之一 - 基础上 - 一个基础，在初始业务组合前进行转换修正（“转换修正”），及（b）任命Richard Thompson和Sharon Youngblood为I类董事，每人任期为 三 在被任命的第三次年度股东大会届满时，或直到其继任者合格并被任命。

此外，持有 8,362,234 A类普通股的股东按照约$的赎回价格正确行使了赎回权。10.85176,359,12290,726,471关于Conversion修正案的批准，2024年1月25日，赞助方自愿选择将其B类普通股转换为A类普通股，公司的独立董事也自愿选择将合计的B类普通股转换为A类普通股，每种情况下，投在 7,546,666 的独立董事自愿将其B类普通股转换为A类普通股，公司的独立董事自愿将其B类普通股转换为A类普通股，每种情况下，董事会 120,000 B类普通股转换为A类普通股，每种情况下，投在 之一 根据章程，按照每人一份的基础，进行转换（统称为"创始人股份转换"），并且在此类转换后发行的A类普通股被称为"转换后的A类股份"。在进行创始人股份转换后， 之一 赞助商持有的B类普通股仍然发行并持续存在。在这些赎回和B类普通股转换之后， 22,304,432 仍然存在A类普通股，包括 14,637,766 公开持有的A类普通股。赞助商和独立董事放弃从公司在2022年10月17日完成的首次公开募股中建立的信托账户中收取资金的任何权利，针对转换后的A类股份，以及 否 额外的资金已存入信托账户，用于这类股份。转换后的A类股份将继续受到转换后的B类普通股现有的转让限制。

关于延期修正案的批准，赞助商已向公司发行了一份无担保的本票，根据该本票，赞助商同意每月直接存入公司的信托账户$150,000 每月（每笔存款均为“捐款”）。根据本票的最大总额不超过$3,150,000。捐款将每月支付（或其中如果不足一个完整月的按比例部分）自2024年1月11日开始，并且在每个随后月份的第十五天支付（或如果该第十五天不是一个工作日，则在该第十五天之前的工作日立即支付），直至以下较早的日期（i）业务组合的完成，或（ii）组合期的结束。本票不带利息，将在初始业务组合完成时支付，如果业务组合未完成，则在公司董事会完全自主裁定的终止、解散或清算日期支付。公司在2024年1月11日至2024年6月30日期间根据本票从赞助商收到的捐款总额为$900,000 。

承销商同意放弃其在信托账户中持有的延迟承销佣金的权利（见注释5），如果公司未在合并期内完成业务组合，在这种情况下，这些金额将与信托账户中持有的其他资金一起纳入，用于资助公共股份的赎回。

为了保护信托账户中持有的金额，赞助方同意对公司承担责任，如果第三方（公司独立注册的上市会计事务所除外）就向公司提供的服务或出售的产品，或公司讨论进行交易协议的潜在目标业务（“目标”）提出任何索赔，将信托账户中的资金减少到低于（i）每股公共股份的美元，或（ii）截至信托账户清算日期的每股公共股份较低金额，净值减去用于支付税款的利息，但不适用于任何第三方或目标提出放弃寻求进入信托账户的任何权利的索赔，也不适用于公司对首次公开发行承销商的保证金中某些责任，包括证券法 第三条（经修订的“证券法”）下的责任。如果对第三方执行的放弃被认为不可强制实施，那么赞助方将不承担任何对此类第三方索赔的责任。公司将努力减少赞助方因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性，方法是努力与公司做生意的所有供应商、服务提供商（公司独立注册的上市会计事务所除外）、潜在目标业务或公司合作的其他实体签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利益或索赔。10.25 每股公共股的”

探讨关注问题 Consideration

截至2024年6月30日，公司的不确定税项约为$ 资产的11,065万美元，与2023年12月31日的余额持平。 在2019年之前产生的营业亏损在利用净营业亏损的税年期间公布之前始终可供调整。 一般而言，税年2019至2021仍然接受公司受管辖的主要税务管辖区审查。 公司目前不受任何税务管辖区审计。 0.8 基金账户外持有的现金为xx万美元，而运营资本逆差约为$xx0.2百万美元。

公司迄今为止的流动资金需求是通过支付$xx来满足的25,000 赞助商为代表公司支付特定费用并以创始股份（如第4款所定义）的发行为交换，提供大约$xx的贷款，而从赞助商处根据票据（如第4款所定义）借入$xx，以及首次公开发行和定向增发的净收益存放在基金账户之外。公司于2022年10月18日全额偿还该票据，该融资工具不再可用。269,000 此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，赞助商、公司创始团队成员或他们的任何关联方可能根据需要向公司提供运营资本贷款（如第4款所定义），最高金额为$xx

此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，赞助商、公司创始团队成员或他们的任何关联方可能根据需要向公司提供运营资本贷款（如第4款所定义），最高金额为$xx1.5百万美元的贷款可以根据借款方的选择转换为认股权证。截至2024年6月30日和2023年12月31日， 否 有未偿还的营运资本贷款。

根据目前的经营计划，管理层相信上述措施将共同提供足够的流动性，以满足公司未来的流动性和资本需求，直到完成企业组合或自此备案之日起一年之前。此外，管理层计划在2025年10月17日（“组合截止日期”）之前完成初次企业组合，并期望从赞助商或赞助商的关联机构获得融资，以在清算时间或初次企业组合完成之前满足其义务。

风险和不确定性

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯对乌克兰发动了军事行动。由于这一行动，包括美国在内的各国对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。

2023年10月7日，以色列遭到袭击，发动袭击的是被美国国务院指定为外国恐怖组织的巴勒斯坦军事组织哈马斯。由于这次袭击，以色列展开了一场针对哈马斯的军事行动，得到了包括美国在内的各国支持。

上述行动对世界经济的影响在未经审计的简表基本报表日期无法确定。截至未经审计的简表基本报表日期，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。公司完成初级业务组合的能力，或公司最终完成初级业务组合的目标业务的运营，可能会受到这些军事行动和相关制裁的重大不利影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于是否能够筹集股本和债务融资，这可能会受到这些事件的影响，包括由于市场波动加剧或第三方融资的市场流动性减少而导致的不可接受的条款或根本无法获得融资。这一行动及相关制裁对世界经济的影响和对公司财务状况、经营业绩或完成初级业务组合能力的具体影响目前尚不可确定。简表基本报表不包含可能由于此不确定性的结果而产生的任何调整。

在2021年2月，赞助商转让了 40,000 类b普通股给公司的每位董事。创始人股份的出售属于ASC 718的范围。根据ASC 718，与权益分类奖励相关的基于股票的补偿在授予日的公允价值上进行衡量。

这些股票授予给公司董事的公允价值为$ 120,000 股452,000或$ 3.77 每股。公司估计授予日期公允价值使用蒙特卡洛模拟，考虑到IPO完成的概率和时间、业务组合完成，并适当折扣因市场流通性不足，所有在ASC 820下的Level 3 Inputs。以下假设用于确定转让给董事的股份授予日期公允价值。

​

创始人股份获得，并受业绩条件（即业务组合的发生）的约束。与创始人股份相关的补偿费用仅在适用会计文献中业绩条件发生的情况下确认。

如注1所述，在2024年1月25日，赞助方自愿选择转换 7,546,666 其b类普通股的x％为A类普通股，并且公司的独立董事自愿选择将合计 120,000 b类普通股转换为A类普通股，每一种情况都是一对一，公司发行了合计 7,666,666 股A类普通股，不受赎回限制。转换后的A类股份将继续受到对b类普通股的现有转让限制的约束。

截至2024年6月30日，公司确定业务组合不太可能发生，因此未确认任何以股票为基础的补偿费用。在认为业务组合可能发生的日期（即业务组合完成之日）将确认以创始人股份最终实现的数量乘以授予日公允价值每股的费用（除非后来修改）减去最初用于购买创始人股份的金额。

Private Placement Warrants

与首次公开募股结束同时，公司完成了对发起人的定向增发 13,350,000的价格行使，以每股普通股$1.00 的每张定向增发权证，筹集了约$13.4百万美元。每张定向增发权证可行使为 之一 美元的一整份A类普通股。11.50 每股普通股。

定向增发认股权证销售所得的一部分被加入到信托账户中的首次公开发行所得中。如果公司在组合期内未完成业务组合，定向增发认股权证将变得一文不值。定向增发认股权证在最初购买者或其允许的受让人持有期间仍将是不可赎回的。

定向增发认股权证的购买者同意，在有限例外情况下，不得转让、转让或出售其任何定向增发认股权证（除了允许的受让方），直到首次业务组合完成后的30天内。

关联方贷款

赞助商的本票

赞助商同意向公司贷款最多美元300,000 用于支付与首次公开发行相关的成本的本票，日期为2021年1月26日，后来于2022年1月28日修订和变更，随后于2022年9月26日再次修订和变更（“本票”）。 本票不计利息，无抵押，应在首次公开发行结束时到期。公司于2022年10月18日全额偿还了本票。首次公开发行完成后，公司不再可以使用本票。

c.消除净有形资产测试要求。合并协议第6.1(g)应以以下完全替换:

此外，为了支付与业务组合相关的交易成本，赞助商或赞助商的关联公司，或者公司的某些官员和董事们可能会但并不强制向公司贷款，金额可能会被要求为（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务组合，公司将用信托账户释放给公司的款项偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能用信托账户之外的资金偿还。如果业务组合未能完成，公司可能会动用信托账户之外的部分款项偿还营运资金贷款，但不会动用信托账户中的款项偿还营运资金贷款。营运资金贷款要么在完成业务组合时偿还，要么按照借款人的自由裁量权，最多$的营运资金贷款可能会转换为后续业务组合实体的认股权证，认股价为每股$。这些认股权证将与定向增发认股权证相同。除前述内容外，这些营运资金贷款的条款尚未确定，也没有关于这些贷款的书面协议存在。截至2024年6月30日和2023年12月31日，并未动用任何营运资金贷款。1,500,000 的营运资金贷款可能会转换为后续业务组合实体的认股权证，认股价为每股$。这些认股权证将与定向增发认股权证相同。除前述内容外，这些营运资金贷款的条款尚未确定，也没有关于这些贷款的书面协议存在。截至2024年6月30日和2023年12月31日，并未动用任何营运资金贷款。1.00 每份营运资金贷款可能会转换为后续业务组合实体的认股权证，认股价为每股$。这些认股权证将与定向增发认股权证相同。除前述内容外，这些营运资金贷款的条款尚未确定，也没有关于这些贷款的书面协议存在。截至2024年6月30日和2023年12月31日，并未动用任何营运资金贷款。

展期贷款。

如附件1所述，根据2024年1月10日的展期，发行人向公司发行了一份无担保的本票，根据该本票，发行人同意每月直接向公司的信托账户存款$150,000 每月。根据本票的最高总额不得超过$3,150,000。这些存款将每月支付（如果不足一个完整月份，则支付比例相应比例），自2024年1月11日开始，然后在随后每个月的第15天进行支付（如果该第15天不是工作日，则在该第15天前的工作日进行支付），直到以下较早的时间：（i）业务组合的实现，和（ii）组合期结束。

该本票不带利息，并在最初的业务组合实现之时支付，如果业务组合未达成，则在公司董事会全权决定的情况下，在公司终止、解散或清算的日期支付。截至2024年6月30日，已有$900,000 已根据本票借款，剩余$2,250,000 可供提取。

行政服务协议

2022年10月12日，公司与赞助商达成协议，根据该协议，公司同意向赞助商支付金额$10,000 每月用于为管理团队成员提供办公空间、秘书和行政支持服务，直至初次业务组合完成或清算为止。公司在2024年6月30日和2023年结束的三个和六个月的损益表中将此类费用列为一般和管理费用，金额为$30,000 和 $60,000 。公司未支付的费用为$60,000 分别为截至2024年6月30日的$ 和截至2023年12月31日的$ 。30,000包销商在拟议公开发行结束时获得了25,875股A类普通股。向包销商发行的股票公允价值为$。

此外，赞助商、高管和董事，或其各自的关联公司，将获得报销，以支付代表公司进行活动产生的所有费用，如确定潜在目标企业和进行适当业务组合的尽职调查。公司的审计委员会将每季度审查公司支付给赞助商、高管或董事，或其关联公司的所有付款。在初次业务组合之前的任何此类付款将使用托管账户之外持有的资金进行。截至2024年6月30日和2023年结束的三个月，没有需要报销的费用。

A类普通股股东和B类普通股股东将在公司股东投票中作为一个类别共同投票，除非依法或证券交易所规定需要；但是，只有B类普通股股东才有权在初始业务组合之前投票选举公司董事。

如附注1所述，赞助方自愿选择转换 7,546,666 其B类普通股中的一部分为A类普通股，公司独立董事自愿选择将共计 120,000 B类普通股转换为A类普通股，每种情况下，都是共同的 之一-每股一份。在2022年10月17日完成的首次公开募股中，赞助方和独立董事均放弃了任何从公司设立的信托账户中收到资金的权利，关于任何转换后的A类股份，和 否 对于任何此类转换后的A类股份，额外资金被存入信托账户。转换后的A类股份将继续受到对B类普通股的现有转让限制的约束。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，有 1和页面。7,666,667 分别存在的B类普通股。

权利-截至2024年6月30日和2013年12月31日，库存中有 2,300,000 未行使的认股证。每名完整认股证持有者将在首次业务组合完成后收到 之一十分之一普通A类股份，如果公司在初次业务组合完成后不是生存者，每名认股证持有者将需要积极转换其认股证以接收 之一 每份认股证下的股份（无需支付额外的考虑费用），如果公司无法在规定的时间内完成初次业务组合，并且公司清算托管账户中持有的资金，认股证持有者将不会收到任何资金用于他们的认股证，认股证将发行价值。 不 任何认股证转换后将发行碎股。

warrants— 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司分别持有 11,500,000其中私人配售认购权证6,470,000份。13,350,000 定向增发认股权证。 不 分拆单位后将发行碎股认股权，只有整数认股权可进行交易。认股权将在以下时间变为行权：事先以书面方式通知赎回，即我们称之为“赎回期”。并且，只有在20个交易日的期间内，公司的A类普通股的最后销售价格相对于在上述期间后的第三个交易日发出的认股权证通知中所述的招股书所涵盖的A类普通股的下市价格等于或超过每股$（根据股票拆分、股票股利、重组、股份回购及类似股份影响进行调整）时，才能实施赎回，并且只有在有关股票发行的当前注册声明已在有效时才能实施。 在业务组合完成后或 12个月 基本报表的结案日期; 在每种情况下，公司在《证券法》下批准覆盖在公众认购权行使后可发行的普通股的有效注册声明，并提供相关现行的意见书（或者公司允许持有人以无现金方式行使他们的公众认购权，且此无现金行使根据《证券法》豁免注册）。公司同意尽快，但最迟不晚于 20 业务合并结束后的两个工作日内，公司将尽最大努力向SEC提交一份注册声明，用于在《证券法》下注册公众认购权行使后可发行的普通股。公司将尽最大努力导致注册声明生效并保持其有效性，并保持相关现行的意见书，直到公众认购权根据公众认购权协议的规定到期。尽管前述，如果公司的普通股在任何认购权行使时尚未在国家证券交易所上市，从而满足《证券法》下“被覆盖证券”的定义，公司可以选择要求行使认购权的持有人根据《证券法》第3(a)(9)条“无现金方式”行使，若公司如此选择，公司将无需提交或保持现行有效的注册声明。公众认购权将在 五年 业务合并完成后或者公司赎回或清算之前到期。

每份认购权的行权价格为$11.50 每股股份，根据此处描述进行调整。此外，如果公司以低于$9.20 每股A类普通股（其发行价或有效发行价由公司董事会诚信确定，在向赞助人或其关联方发行时，在考虑发行前由赞助人或相关方持有的任何创始人股份的情况下，调整认股权证的行使价（最接近的分之一美分），使其等于 115如果公司发行了股份以筹集资本，发行价格低于特定价格水平，且新发行股票总净收益占完成收购的所有权益净收益总金额的超过$，每股赎回触发价格将调整为新发行价格的%。

在公共认股权证可以行使的任何时候；

除非涵盖向公司发送赎回通知的日期前第三个交易日有效的根据证券法生效的类A普通股的注册声明，以及与那些类A普通股相关的当前招股说明书在整个30天的赎回期内始终可用，否则公司将不会按上述方式赎回公开认股权。任何此类行权都不会基于无现金基础，并且会要求行使认股权持有人为每个行使的公开认股权支付行使价格。

定向增发认股权与公开认股权相同，唯一的区别是直到业务组合完成后，除一定有限例外情况外，定向增发认股权及其行使后可获得的普通股不得转让、转让或销售。此外，定向增发认股权将不可赎回，并将由持有人自行选择以“无现金”基础行使。 事先以书面方式通知赎回，即我们称之为“赎回期”。并且，只有在20个交易日的期间内，公司的A类普通股的最后销售价格相对于在上述期间后的第三个交易日发出的认股权证通知中所述的招股书所涵盖的A类普通股的下市价格等于或超过每股$（根据股票拆分、股票股利、重组、股份回购及类似股份影响进行调整）时，才能实施赎回，并且只有在有关股票发行的当前注册声明已在有效时才能实施。 业务组合完成后，除一定有限例外情况外，定向增发认股权及其行使后可获得的普通股不得转让、转让或销售。此外，定向增发认股权将不可赎回，并将由持有人自行选择以“无现金”基础行使。

在任何情况下，公司都不需要以现金结算任何权证。如果公司无法在合并期内完成业务组合，并且公司清算信托账户中持有的资金，权证持有人将不会因权证而收到任何这些资金，也不会因权证而从公司在信托账户之外持有的资产中获得任何分配。因此，该权证可能会变得毫无价值。