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美国
证券交易所
华盛顿特区20549
表 10-Q
☒根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告
截至季度结束日期的财务报告2024年6月30日
☐根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书
从 至 的过渡期。
委员会档案编号 001-35231
MITEK SYSTEMS, INC.
（按其章程规定的确切名称）
特拉华州87-0418827
（国家或其他管辖区的
公司成立或组织）
（IRS雇主
识别号码）
770 First Avenue，425号套房
San Diego, 加利福尼亚州
92101
（公司总部地址）(邮政编码)
(619) 269-6800
（报告人的电话号码，包括区号）
6000亿街，100号套房



圣地亚哥, 加利福尼亚州 92101
（更名，更改自上次报告以来的前名称，前地址和前财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.001美元米特
这个 纳斯达克 资本市场
根据检查标记指示，注册人是否已提交证券交易法1934年第13或15(d)条要求提交的所有报告，包括前12个月（或对于注册人需要提交此类报告的期间较短的期间），并且已经在过去的90天内受到此类提交要求。是☒ 不是  ☐
请在对应的复选框内表示下文所提及的公司是否已在过去12个月之内（或为该公司要求提交该类文件的短于12个月的期间）以电子方式提交了必须根据S-T法规第405规则（本章第232.405条）提交的每一个互动数据文件。是  ☒    否  ☐
请勾选标记以说明注册人是大型快速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请查看《交易所法》第120亿.2条中“大型快速申报人”、“加速申报人”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件申报人☐加速文件提交人☒
非加速文件提交人☐更小的报告公司☐
新兴成长公司☐
如果是新兴成长企业，请在复选框中打勾，以表示注册申请人已选择不使用根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的扩展过渡期来符合规定。☐
请勾选表示注册人是否为壳公司（如《证券交易法》12b-2规定所述）。是 ☐ 否 ☐☒
截至2023年7月31日，续借贷款协议下未偿还的借款额为46,203,821 截至2024年7月31日，注册者普通股流通股数为46,203,821股。


MITEK SYSTEMS, INC.
10-Q表格
截至2024年6月30日季度结束
指数
 



第一部分
财务信息
第一项 基本报表。
MITEK SYSTEMS, INC.
简明合并资产负债表
（金额以千计，股票数据除外）
 2024 年 6 月 30 日（未经审计）2023年9月30日
资产  
流动资产：  
现金和现金等价物$84,351 $58,913 
短期投资38,718 74,700 
应收账款，净额41,609 32,132 
合约资产，流动部分16,805 18,355 
预付费用11,520 3,513 
其他流动资产2,681 2,396 
流动资产总额195,684 190,009 
长期投资10,157 1,304 
财产和设备，净额2,597 2,829 
使用权资产2,848 4,140 
无形资产，净额55,163 64,674 
善意126,271 123,548 
递延所得税资产13,268 11,645 
合约资产，非流动部分1,793 5,579 
其他非流动资产1,446 1,647 
总资产$409,227 $405,375 
负债和股东权益  
流动负债：  
应付账款$6,275 $7,589 
应计工资和相关税10,889 10,554 
应计应付利息500 305 
应付所得税132 4,329 
递延收入，当期部分23,746 17,360 
租赁负债，流动部分747 1,902 
与收购相关的或有对价— 7,976 
重组应计费用42 — 
其他流动负债1,577 1,482 
流动负债总额43,908 51,497 
可转换优先票据141,531 135,516 
递延收入，非流动部分1,257 957 
租赁负债，非流动部分2,409 2,867 
递延所得税负债6,696 6,476 
其他非流动负债3,790 2,874 
负债总额199,591 200,187 
股东权益：  
优先股，$0.001 面值， 1,000,000 已授权的股份， 无 已发行和尚未发行
— — 
普通股，$0.001 面值， 120,000,000 和 120,000,000 已授权的股份， 46,148,999 和 45,591,199 分别截至2024年6月30日和2023年9月30日的已发行和未偿还债务
46 46 
额外的实收资本244,110 228,691 
累计其他综合亏损(9,874)(14,237)
累计赤字(24,646)(9,312)
股东权益总额209,636 205,188 
负债和股东权益总额$409,227 $405,375 


请参阅附注事项的简明合并财务报表。
1

MITEk系统公司。
经简化合并利润及综合亏损表（未经审计）
综合收益（亏损）
(未经审计)
(千元，除每股数据外)
 
 截至6月30日的三个月截至6月30日的九个月
 2024202320242023
收入  
软件和硬件$22,662 $21,447 $63,531 $73,083 
服务及其他22,314 21,623 65,330 61,813 
总收入44,976 43,070 128,861 134,896 
运营成本和支出  
收入成本——软件和硬件（不包括折旧和摊销）54 428 123 816 
收入成本——服务及其他（不包括折旧和摊销）6,428 5,284 18,108 15,863 
销售和营销10,354 10,296 31,231 29,434 
研究和开发9,982 7,461 28,569 22,504 
一般和行政12,604 11,588 43,085 30,126 
摊销和收购相关成本3,750 6,207 11,581 15,302 
重组成本1,070 14 1,648 2,000 
运营成本和支出总额44,242 41,278 134,345 116,045 
营业收入（亏损）734 1,792 (5,484)18,851 
利息支出2,329 2,362 6,895 6,662 
其他收入（支出），净额1,436 925 4,268 1,719 
所得税前收入（亏损）(159)355 (8,111)13,908 
所得税优惠（准备金）375 (783)2,816 (4,437)
净收益（亏损）$216 $(428)$(5,295)$9,471 
每股净收益（亏损）——基本$0.00 $(0.01)$(0.11)$0.21 
每股净收益（亏损）——摊薄$0.00 $(0.01)$(0.11)$0.20 
用于计算每股净收益（亏损）的股份——基本
47,017 46,002 46,764 45,625 
用于计算每股净收益（亏损）的股份（摊薄）
48,307 46,473 47,792 46,210 
综合收益（亏损）  
净收益（亏损）$216 $(428)$(5,295)$9,471 
其他综合收益（亏损），扣除税款
外币折算调整(307)2,219 4,270 17,944 
未实现的投资收益（亏损）32 123 93 771 
其他综合收益（亏损），扣除税款
(275)2,342 4,363 18,715 
综合收益（亏损）$(59)$1,914 $(932)$28,186 
 
请参阅附注事项的简明合并财务报表。
2

MITEk系统公司。
股东权益简明合并财务报表
(未经审计)
（金额以千为单位）
截至2024年6月30日的三个月
普通股票资本公积金累积的
其他
综合
收益（损失）		累积的
赤字		股东权益合计
股份数量
2024 年 3 月 31 日余额46,791 $47 $240,521 $(9,599)$(14,823)$216,146 
行使股票期权2 — 4 — — 4 
受限制股票单位的结算176 — — — — — 
股票补偿费用— — 3,585 — — 3,585 
回购和注销普通股(820)(1)— — (10,039)(10,040)
综合收益（损失）的元件，净额，税后：
净利润（损失）— — — — 216 216 
货币翻译调整— — — (307)— (307)
投资的未实现收益（损失）变动— — — 32 — 32 
2024年6月30日结余46,149 $46 $244,110 $(9,874)$(24,646)$209,636 

截至2023年6月30日的三个月。
普通股票额外的
实缴
资本		累积的
其他
综合
收益（损失）		累积的
赤字		总费用
股东的
股权
股份数量
2023年3月31日的结存45,410 $45 $222,933 $(11,846)$(7,440)$203,692 
行使股票期权13 — 56 — — 56 
受限制股票单位的结算84 — — — — — 
股票补偿费用— — 2,644 — — 2,644 
综合收益（损失）元件，税后净额：
净利润（损失）— — — — (428)(428)
货币翻译调整— — — 2,219 — 2,219 
投资的未实现收益（损失）变动— — — 123 — 123 
2023年6月30日，余额45,507 $45 $225,633 $(9,504)$(7,868)$208,306 

请参阅基本报表附注。
3

MITEk系统公司。
股东权益简明合并财务报表
(未经审计)
（金额以千为单位）

2024年6月30日止九个月
普通股票额外的
实缴
资本		累积的
其他
综合
收益（损失）		累积的
赤字		总费用
股东的
股权
股份数量
2023年9月30日余额45,591 $46 $228,691 $(14,237)$(9,312)$205,188 
行使股票期权169 — 1,048 — — 1,048 
受限制股票单位的结算898 1 (1)— — — 
发行与收购有关的股份311 — 3,471 — — 3,471 
股票补偿费用— — 10,901 — — 10,901 
回购和注销普通股(820)(1)— — (10,039)(10,040)
综合收益（损失）元件，税后净额：
净利润（损失）— — — — (5,295)(5,295)
货币翻译调整— — — 4,270 — 4,270 
投资的未实现收益（损失）变动— — — 93 — 93 
2024年6月30日结余46,149 $46 $244,110 $(9,874)$(24,646)$209,636 

截至2023年6月30日的九个月
普通股额外
付费
资本		累积的
其他
全面
收入（亏损）		累积的
赤字		总计
股东
股权
股票金额
余额，2022 年 9 月 30 日44,680 $44 $216,493 $(28,219)$(17,339)$170,979 
行使股票期权99 — 676 — — 676 
限制性股票单位的结算656 1 55 — — 56 
根据员工股票购买计划发行普通股72 — 619 — — 619 
股票薪酬支出— — 7,790 — — 7,790 
扣除税后的综合收益（亏损）的组成部分：
净收益（亏损）— — — — 9,4719,471
货币折算调整— — — 17,944 — 17,944 
投资未实现收益（亏损）的变化— — — 771 — 771 
余额，2023 年 6 月 30 日45,507 $45 $225,633 $(9,504)$(7,868)$208,306 

请参阅基本报表附注。
4

MITEk系统公司。
压缩的合并现金流量表
(未经审计)
（金额以千为单位）
截至6月30日的前九个月
 20242023
经营活动：  
净利润（损失）$(5,295)$9,471 
调整为符合经营活动提供的净现金流的净利润（亏损）：  
股票补偿费用10,901 7,790 
无形资产摊销11,445 13,270 
资本化成本产生的摊销成本合同1,247 1,091 
折旧和摊销1,380 1,187 
坏账费用1,090 564 
投资溢价及其他摊销费用(1,756)(64)
债务证券的增值和摊销6,015 5,609 
预期的收购相关的应计估值净变化136 2,093 
递延所得税(2,187)(8,246)
资产和负债变动，包括收购净额:  
应收账款(10,363)(9,180)
合同资产5,527 (3,758)
其他(8,840)(1,164)
应付账款(1,358)2,633 
应计的工资和相关税费249 (1,099)
应付所得税(4,125)9,865 
递延收入6,568 (1,155)
重组应付账款42 (971)
其他负债(90)177 
经营活动产生的净现金流量10,586 28,113 
投资活动：  
投资购买(45,185)(23,723)
出售和到期投资74,172 50,000 
财产设备的购置净额(1,155)(656)
投资活动产生的净现金流量27,832 25,621 
筹资活动：  
支付循环信贷额度发行成本(290)— 
发行股权计划普通股筹集的款项1,048 1,351 
回购和注销普通股(10,040)— 
收购相关的应计的对价支付(4,641)— 
来自其他借款的收益1,175 — 
其他借款本金偿还(123)(36)
筹集资金的净现金流量(12,871)1,315 
与现金及现金等价物相关的外币影响(109)382 
现金及现金等价物净增加额25,438 55,431 
期初现金及现金等价物余额58,913 32,059 
期末现金及现金等价物$84,351 $87,490 
补充现金流信息披露：  
发行普通股以获得收购相关的应计估值$3,471 $— 
支付的利息现金$685 $602 
支付的所得税费用$11,942 $2,057 
非现金投资和筹资活动的补充披露:  
可供出售投资的未实现持有收益$93 $771 
  

参见简明合并财务报表的附注。.. ..
5

MITEk系统公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1. 经营性质和重要会计政策概述
业务性质
Mitek Systems公司是一家提供移动图像捕获和数字身份验证解决方案的供应商。我们是一家具有人工智能和机器学习专业知识的软件开发公司。我们目前为全球超过多个金融服务机构和金融科技（“fintech”）品牌提供服务。Mitek通过位于美国、欧洲和拉丁美洲的内部直销团队以及渠道合作伙伴在全球市场推广和销售其产品和服务。我们的合作伙伴销售策略包括金融服务技术提供商和身份验证提供商。这些合作伙伴将我们的产品整合到他们的解决方案中，以满足其客户的需求，通常通过其各自的平台提供Mitek服务。 7,900 我们目前为全球超过个金融服务机构和金融科技(“fintech”)品牌提供服务，通过位于美国、欧洲和拉丁美洲的内部直销团队以及渠道合作伙伴在全球市场推广和销售我们的产品和服务。Mitek的合作伙伴销售策略包括身份验证提供商和金融服务技术提供商，这些合作伙伴将我们的产品集成到其解决方案中，以满足客户需求，并通常通过其各自的平台提供Mitek服务。
重要会计政策之摘要
报告范围
基本报表附注未经审计的中期简明合并财务报表适用《10-Q表格指南》和《S-X条例》第10条的要求编制，因此未包含美国通用会计准则（“GAAP”）要求包括的全部信息和脚注披露。公司认为在财务报表中所作的脚注和其他披露已足够对中期所示的结果进行公平披露。财务报表包括管理层认为为使所呈现的信息不具有误导性而必要的一切（仅限于正常业务中的重复性调整）。应当结合《公司2013年10-K季度报告》附注的合并财务报表和注解一起阅读这些财务报表以及附注，该报告于2024年3月19日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。
上期简明合并现金流量表的某些金额已重新分类和修订，以符合目前的报表格式。 在“资产和负债变动，扣除收购影响”中，“应付所得税”一项被重新分类为单独的一项，该项先前已与“其他负债”合并。 与以往不同的是，与已资本化以获取收入合同的成本相关的非现金费用和坏账费用已被调整为分别作为调整项呈现，以协调净利润和经营活动产生的现金净额。 重新分类和修订被认为对2023财年对应前期已发布的简明合并财务报表并不重要，对经营活动产生的现金净额没有影响，也没有改变在合并平衡表，损益及综合收益（损失）表或股东权益变动表中报告的其他金额。
2024年6月30日止的三个月和九个月的结果并不一定代表其他中期期间或整个财政年的结果。
合并原则
压缩的合并基本报表包括公司及其全资子公司账户。所有重要的企业间余额和交易均已在合并中消除。
使用估计
按照GAAP编制财务报表要求管理层进行估计和假设，影响相关资产、负债、收入、费用、递延税项和相关的往来资产和负债的披露数额。管理层根据目前可用的资料不断审查估计值。实际结果可能会与估计值有重大差异。这些估计值包括但不限于评估应收账款的可收性、股票补偿奖励价值的估算、获得一定资产和负债的公允价值、商誉减值、无形资产的有用寿命、债务衍生工具公允价值、与收入确认相关的单独销售价格、对软件即服务（“SaaS”）产品和服务进行使用的最低承诺以上的使用、合同里的估计变动内容、往来款项和所得税。
6

每股净收益（损失）
截至2024年和2023年6月30日三个月和九个月结束，以下潜在稀释的普通股被排除在每股净收益（亏损）的计算之外，因为它们会使抗稀释效应缩小（数以千计的金额):
 截至6月30日的三个月截至6月30日的前九个月
 2024202320242023
期权298 443 523 453 
RSUs支付1,731 1,256 2,315 1,138 
ESPP普通股等价物43 295 32 89 
业绩期权645 783 800 772 
业绩股票单位（RSUs）1,049 728 468 228 
可转换优先票据7,448 7,448 7,448 7,448 
权证7,448 7,448 7,448 7,448 
潜在稀释的普通股股份总数18,662 18,401 19,034 17,576 
基本和稀释后每股净收益（净亏损）的计算方法如下（千元，除每股数据外）:
 截至6月30日的三个月截至6月30日的前九个月
 2024202320242023
净利润（损失）$216 $(428)$(5,295)$9,471 
基本每股权重平均股数47,017 46,002 46,764 45,625 
普通股等价物1,290 471 1,028 585 
摊薄每股权重平均股数48,307 46,473 47,792 46,210 
净利润每份股息：
基本$0.00 $(0.01)$(0.11)$0.21 
摊薄$0.00 $(0.01)$(0.11)$0.20 
最近采用的会计准则
公司在截至2024年6月30日的9个月内没有采用任何新的会计准则。
重大会计政策变更
公司的重要会计政策在公司的稽核简明合并基本报表和相关注解中披露，并包含了公司于2023年9月30日结束的财年内提交给SEC的10-K表。截至2024年6月30日，这些会计政策未发生任何变化。
最近发布的会计声明
2023年12月，金融会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-09，修订了现有的所得税披露指南，主要要求更详细的所得税支付披露和有效税率调节披露。该更新对于2024年12月15日之后开始的年度报告期有效，允许提前采用，可以根据前瞻性或追溯性基础进行应用。公司目前正在评估该更新对所得税披露的影响。 所得税（主题740）：改进所得税披露。该标准要求上市的业务实体在每年披露税率调节表的特定类别，并为满足数量门限的调节项目提供其他信息（如果这些调节项目的影响相当于或大于将税前收入（或损失）与适用的法定所得税率相乘所得金额的5%）。它还要求所有实体每年披露按联邦、州和外国税种分解的所支付的所得税（扣除退款），以及按所支付的所得税（扣除退款）在个别司法管辖区分解的金额，当所支付的所得税（扣除退款）相当于或大于所支付的总所得税（扣除退款）的5%时。最后，该标准取消了要求所有实体披露未识别税务负债余额在未来12个月内合理可能变动范围的性质和估计，或声明无法估算范围的要求。该标准对公司自2026年1月1日开始的年度适用。可以提前采纳该标准。该标准应以前瞻性基础应用。允许追溯适用。公司目前正在评估该标准可能对其财务报表产生的影响。，修订现有的所得税披露指南，主要要求更详细的所得税支付披露和有效税率调节披露。该更新对于2024年12月15日之后开始的年度报告期有效，允许提前采用，可以根据前瞻性或追溯性基础进行应用。公司目前正在评估该更新对所得税披露的影响。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考利率改革（主题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响，并发布了对初始指南的后续修订（总称为主题848）。主题848为合同修改和与预计将取消的参考利率有关的某些避险关系提供了可选指导。在转换为替代参考利率时，公司将采用主题848。公司预计采用主题848不会对简明合并财务报表产生重大影响。 参考利率改革（主题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响。 并对初始指南进行后续修订。 主题848为合同修改和与预计将取消的参考利率有关的某些避险关系提供了可选指导。在转换为替代参考利率时，公司将采用主题848。公司预计采用主题848不会对简明合并财务报表产生重大影响。
2024年6月30日结束的九个月内，未发布或生效的其他新会计准则不会对公司的基本报表产生或预计产生重大影响。

7

2.营业收入确认
货物和服务的性质
以下是公司营业收入的主要活动描述。与客户的合同根据合同逐个评估，因为合同可能包括下面描述的多种类型的商品和服务。
软件和硬件
软件和硬件销售收入来自于现场软件许可证销售以及硬件扫描器盒子和现场设备产品的销售。软件通常作为有限期限的基于时间的许可证进行销售。对于独立的软件许可协议，公司在交付并存在合同证据后确认软件许可收入。硬件收入在交货并存在合同证据后的某个时点确认。 之一至三年对于独立的软件许可协议，公司在交付并存在合同证据后确认软件许可收入。硬件收入在交货并存在合同证据后的某个时点确认。
服务与其他
服务和其他收入来自SaaS产品和服务的销售、与本地软件许可销售相关的维护以及咨询和专业服务。公司的SaaS产品提供了向客户在产生后按使用量计费（“走量付费”）或者在合同期内承诺最低消费并在合同期内额外无限购买交易的选择。与走量付费合同相关的收入以使用期间客户的实际使用情况为基础进行确认。对于包括最低消费承诺的合同，公司准备在合同期内为客户提供尽可能多的交易，且收入在合同期内按照比例分摊，包括超过最低限额使用的估计值。通过查看历史使用、预期成交量和其他因素，来推算合同期剩余时间的交易量估值。估计基于使用量的收入受限于公司预计可以获得的金额，以便提供访问其平台。如果专业服务被认为是独立的，收入将在服务执行时确认。公司不认为签署合同或提供初始设置服务是不同的盈利事件。
应用指南的重要裁决
公司在确定应确认的营业收入金额时，采用以下方法、假设和前提条件：
业绩承诺的识别
对于包含多个履行义务的合同，其中包括软件许可，维护和服务的组合，公司将根据是否不同来处理单个商品或服务作为单独的履行义务。 如果该商品或服务与协议中的其他项目分开识别，并且客户可以独立或与客户方便使用的其他资源一起受益，则该商品或服务是独立的。 如果不符合这些标准，则约定的商品或服务将被视为组合履行义务。
交易价格的确定
交易价格是基于公司为向客户转移产品或服务而享有的考虑而确定的。公司将其合同中的任何固定费用作为总交易价格的组成部分。在变量未受限制的情况下，公司会在总交易价格中适当地包含变量金额的估计，并在合同期间更新其假设。作为一种实际的便捷方法，如果在合同签订时客户支付和货物或服务交付之间的期间预计为一年或更少，则公司不会因重要融资组成部分的影响而调整交易价格。
变量考虑因素的评估
公司与客户之间的某些合同包含一些变量考虑因素；但只有在变量考虑因素的不确定性被解决时，相应的交易价格才会被计入，以确保确认的收入不会出现重大逆转的可能性。如果存在很高程度的不确定性以及关于收取能力的不确定性，公司可能会限制预估的交易价格。公司主要使用预期方法来估计合同中的变量考虑因素，因为公司认为该方法基于历史使用趋势、合同中个别考虑因素以及其当时的最佳判断，是最适当的估计。
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交易价格的分配
合同中包含多个履行义务的交易价格（包括所有折扣）按照其相对单独销售价格分配给各个独立的商品和服务。单独的销售价格是基于公司分别销售每种商品或服务的价格计算得出的。对于不单独销售的商品，公司会使用市场情况和内部批准的定价指导等可用信息估算单独销售价格。在某些情况下，主要是上述交易性的SaaS营业收入，公司将可变报酬分配给合同中一系列不同的商品或服务。当可变报酬与公司转移不同的商品或服务相关并且该可变报酬金额反映公司能够在交换承诺的商品或服务方面获得的预期报酬时，公司将可变支付分配给一个或多个，但并非所有不同的商品或服务或合同中的一系列不同的商品或服务。
订阅和支持收入包括以下内容（以百万美元为单位）：
下表列出了公司按主要产品类别分类的营业收入（数以千计的金额):
截至6月30日的三个月截至6月30日的前九个月
2024
2023
2024
2023
主要产品类别
存款软件和硬件$21,793 $18,300 $58,335 $64,979 
存款服务和其他7,493 6,504 21,539 18,866 
存款收入29,286 24,804 79,874 83,845 
身份验证软件和硬件869 3,147 5,196 8,104 
身份验证服务和其他14,821 15,119 43,791 42,947 
身份验证收入15,690 18,266 48,987 51,051 
总收入$44,976 $43,070 $128,861 $134,896 
合同余额
下表提供了从与客户的合同中应收账款、合同资产和合同负债的信息（数以千计的金额):
2024年6月30日2023年9月30日2023年6月30日2022年9月30日
应收账款净额
$41,609 $32,132 $45,376 $35,922 
合同资产，流动16,805 18,355 8,184 7,037 
合同资产，非流动的1,793 5,579 7,050 4,218 
合同负债（预收收入），流动的23,746 17,360 20,448 21,350 
合同负债（预收收入），非流动的1,257 957 2,056 1,775 
合同资产，在当前资产中报告为单独的一行，而在简明合并资产负债表中则报告在其他非流动资产行中，主要是由于考虑条件除了时间因素之外而导致的权利下发生的。合同负债主要与客户预付的代价（递延收入）有关，因此当服务提供时就进行转移控制，因此收入得以确认。合同余额以按合同为基础在每个报告期末以净合同资产或负债的形式报告。 公司分别在2024年和2023年6月30日结束的三个月内确认了$百万和$百万的营业收入，并在每个这样的期间开始时算入了合同负债余额中的$百万的营业收入。未开票应收账款包含在净应收账款内，在简明合并资产负债表上分别为2024年6月30日和2023年9月30日的$百万和$百万。公司维持着$的信用减值准备。2.6万美元和1.8 董事长庫克大量套現，售出蘋果公司股票獲獎超過3億港元。16.3万美元和11.7 公司分别在2024年和2023年6月30日结束的九个月内确认了$百万和$百万的营业收入，并在每个这样的期间开始时算入了合同负债余额中的$百万的营业收入。未开票应收款项包含在应收账款、净额的内部，截至2024年6月30日和2023年9月30日为$百万和$百万。公司维持了$的信用减值准备。0.3 $百万和$百万。0.9 $百万和$百万，分别截至2024年6月30日和2023年9月30日。2.5万美元和1.5 截至2024年6月30日和2023年9月30日，我们的融资租赁义务分别为$百万。
截至2023年6月30日和2022年9月30日的合同资产、流动合同负债（递延收入）、流动负债已进行修订，如之前在于于2023年9月30日年度报告的第15项披露中所述，并于2024年3月19日向美国证券交易委员会提交。这些微不足道的修订是为了保持一致。
合同费用
合同成本包括在简明综合资产负债表上的其他流动资产和非流动资产中 和2.3万美元和2.6 截至2024年6月30日和2023年9月30日，合同发起成本分别为XXX百万美元，主要包括：(1)支付给公司直接和间接销售人员的销售佣金和激励费用，以及(2)与支付公司员工的薪金税和福利费用相关的成本。 合同发起成本已摊销
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根据相关资产的货物或服务的转移，包括考虑预期客户受益期间。在特定预期合同下转移的货物或服务的合同履行成本在过去历史上是微不足道的。这些成本已计入销售和市场费用中，在简明合并损益表中披露。 并且分别在2024年和2023年6月30日结束的三个月以及在2024年和2023年6月30日结束的九个月中总计为$0.4 百万。在2024年和2023年结束的九个月中，有1.2万美元和1.1 百万美元与资本化合同成本有关的减值损失。 否 在2024年6月30日和2023年结束的九个月中均确认了减值损失，与资本化的合同成本有关。

3. 公司重组
重组成本包括员工遣散义务及在简明合并利润表上的其他相关成本。 下表总结了2024年6月30日止九个月的重组应计变化情况。 （金额以千为单位）:
2023年9月30日结余
$— 
额外产生费用1,648 
付款(1,606)
外汇波动对重组费用的影响— 
2024年6月30日余额$42 

4.投资
以下表格总结了2024年6月30日和2023年9月30日的各类证券投资情况。 （金额以千美元为单位）：
2024年6月30日：成本
毛利
未实现的
收益
毛利
未实现的
损失
公平市场
数值
可供出售证券:    
美国国债，开空期短$3,814 $— $(24)$3,790 
美国政府和机构证券，开空期短6,722 — (4)6,718 
商业票据，开空期短15,723 — (12)15,711 
企业债券，开空期短12,538 — (39)12,499 
美国国债，开多期长— — — — 
外国政府和机构证券，开多期长— — — — 
企业债券，开多期长10,183 — (26)10,157 
总费用$48,980 $— $(105)$48,875 
2023年9月30日:
成本
毛利
未实现的
收益
毛利
未实现的
损失
公平市场
数值
可供出售证券:
美国财政部，开空期限短$40,329 $1 $(76)$40,254 
公司债券，开空期限短34,545 — (99)34,446 
美国财政部，开多期限长1,371 — (67)1,304 
总费用$76,245 $1 $(242)$76,004 
该公司所有的投资均被指定为可供出售债务证券。截至2024年6月30日和2023年9月30日，公司的短期投资期限在资产负债表日期后不足一年，长期投资期限在资产负债表日期后超过一年。2024年6月30日持有的可供出售证券的合同到期期限如下：$一年内的有 ，$一年到五年的有 。截至2023年9月30日，可供出售证券的合同到期期限为：$一年内的有，$一年到五年的有。38.7一年内的 $百万，五年内的 $百万10.2五年内的 $百万，一年内的 $百万74.7一年内的 $百万，五年内的 $百万1.3五年内的 $百万，一年内的 $百万
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下表分别表示截至2024年6月30日和2023年9月30日的公司投资和收购相关的计量仍有待确定考虑因素的公允价值层次 （金额以千为单位）:
2024年6月30日：平衡活跃市场报价（水平1）重要的其他观察的输入（2级）具有重大未观察到的输入参数（第3级）
资产：
    
短期投资：    
美国财政部$3,790 $3,790 $— $— 
商业票据15,711 — 15,711 — 
美国政府和机构证券，短期6,718 — 6,718 — 
公司债券12,499 — 12,499 — 
公允价值计量的短期投资总额38,718 3,790 34,928 — 
长期投资：
公司债券10,157 — 10,157 — 
公允价值计量的长期投资总额10,157 — 10,157 — 
公平价值下的全部资产$48,875 $3,790 $45,085 $— 

2023年9月30日:平衡活跃市场报价（水平1）重要的其他观察的输入（2级）具有重大未观察到的输入参数（第3级）
资产：
    
短期投资：    
美国财政部$40,254 $40,254 $— $— 
公司债券34,446 — 34,446 — 
公允价值计量的短期投资总额74,700 40,254 34,446 — 
长期投资：
美国财政部1,304 1,304 — — 
公允价值计量的长期投资总额1,304 1,304 — — 
公平价值下的全部资产$76,004 $41,558 $34,446 $— 
负债：
并购相关的应计对价$7,976 $— $7,976 
公允价值下的总负债$7,976 $— $7,976 $— 

•一级：估值基于活跃市场上完全相同的资产或负债的报价（未调整）。
•二级：估值基于可观察的基于市场的输入，而不是一级价格，例如类似资产或负债的报价价格，在不活跃的市场中的报价价格或其他可观察的或者可以通过资产或负债的大部分期限的可观察市场数据互相印证的输入。
截至2023年9月30日，与收购ID R&D公司有关的待偿付款的公允价值约为100万美元。偿付款包括现金支付和普通股份发行。截至2023年9月30日，预计以可变数量的普通股份结算的待偿付款的公允价值，使用公司当日由纳斯达克股票市场公布的最近收盘价进行估算。由于截至2023年9月30日已知最终待偿付款，用于估计收购相关待偿付款公允价值的输入被确定为二级。待偿付款已在截至2023年12月31日的三个月内结算。8.0在2023年9月30日，以每股公司普通股收盘价的最近报告价，即纳斯达克资本市场所报告的最近收盘价，来衡量以变量数量的公司普通股份结算的待偿付款的公允价值。待偿付款的最终支付在2023年9月30日已知，因此估计收购相关待偿付款公允价值的输入被确定为二级。待偿付款已在截至2023年12月31日的三个月内结算。
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以下表格包括2024年6月30日结束的九个月内，可能应计的负债余额变动情况。 （金额以千为单位）:
2023年9月30日结余$7,976 
由于公允价值变动而记录的支出136 
与ID研发收购相关的应付的现金支付(4,641)
作为与ID研发收购相关的应付股份认购权发行的普通股(3,471)
2024年6月30日余额$— 

5.商誉和无形资产
商誉
截至2024年6月30日和2024年3月31日，公司的商誉余额均为$ million。商誉来源于2016财年收购的MikaMonu Group Ltd。126.3 2024年6月30日，收购企业产生的资产成本高于公允价值的差额为X万美元。 下表汇总了2024年6月30日前9个月商誉余额的变化。 （单位：千美元）:
2023年9月30日结余$123,548 
外币对商誉的影响2,723 
2024年6月30日余额$126,271 
有的。否 2024年或2023年6月30日结束的三个或九个月中，与商誉相关的减值损失被确认。
无形资产
无形资产包括购买完成技术、客户关系、商标和不竞业约定的价值。所有这些无形资产的预计有用寿命区间为 三至七年 ，它们按直线摊销。 截至2024年6月30日和2023年9月30日的无形资产如下所示（除年份外，一切数额以千为单位）：
2024年6月30日：加权平均摊销期限（年）成本累计摊销净利
完成技术6.9$95,761 $46,684 $49,077 
客户关系4.725,168 22,553 2,615 
商标名称5.07,088 3,757 3,331 
不竞争协议3.0600 460 140 
无形资产总额 $128,617 $73,454 $55,163 
2023年9月30日:加权平均摊销期限（年）成本累计摊销净利
已完成技术6.9$95,761 $39,254 $56,507 
客户关系4.725,168 21,396 3,772 
商标名称5.07,088 2,967 4,121 
不竞争协议3.0600 326 274 
无形资产总额 $128,617 $63,943 $64,674 
在2024年6月30日结束的三个月和九个月期间，与获取的无形资产相关的摊销费用分别为$百万和$百万，相比之下，在2023年6月30日结束的三个月和九个月期间，摊销费用分别为$百万，这些费用记录在摊销和收购相关成本中的汇总的经营活动和全面收益（损失）陈述中。3.7万美元和11.4 同期分别为2024年6月30日结束的三个月和九个月，使得无形资产减值损失在2024年或2023年的三个月或九个月内均未予以确认。4.3万美元和13.3 在2024年6月30日结束的三个月和九个月期间，与获取的无形资产相关的摊销费用分别为$百万和$百万，相比之下，在2023年6月30日结束的三个月和九个月期间，摊销费用分别为$百万，这些费用记录在摊销和收购相关成本中的汇总的经营活动和全面收益（损失）陈述中。 否 同期均未确认其他与无形资产相关的减值损失。
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预计未来五个财政年度与无形资产相关的摊销费用如下: （金额以千美元为单位）：
 未来预计摊销费用
20243,623 
202513,789 
202612,575 
202711,423 
20289,712 
此后4,041 
总费用$55,163 

6. 股东权益
股票补偿费用
以下表格总结了与限制性股票单位（“RSUs”）、股票期权和员工股票购买计划（“ESPP”）股票相关的股票补偿费用，分配如下 （金额以千为单位）:
截至6月30日的三个月截至6月30日的前九个月
 2024202320242023
营业收入成本$194 $124 $447 $316 
销售和营销818 885 2,579 2,423 
研发1,344 644 3,751 2,097 
普通和管理1,229 991 4,124 2,954 
包含在费用中的股票补偿费用
$3,585 $2,644 $10,901 $7,790 
截至2024年6月30日，公司剩余履行责任为$25.4 预计将在约加权平均期间内确认约{}百万美元未来金额的补偿费用。 2.4年。
2020激励计划
2020年1月，公司的董事会（“董事会”）根据董事会的薪酬委员会的建议通过了Mitek Systems，Inc. 2020激励计划（“2020计划”）。2020年3月4日，公司的股东批准了2020计划。根据2020计划，公司可发行的普通股份总数为 4,500,000 股份再加上不超过 107,903股，这些股份是自2020年1月17日起在2002年期权计划、2006年期权计划、2010年期权计划和2012年激励计划（统称为“旧计划”）下发行的剩余的，并且包括任何在2020年1月17日之后终止、被取消、失效、未被行使或以现金结算的旧计划下的奖励所代表的股份。截至2024年6月30日，（i）2020计划下有 2,218,360公司授予PSUs的有PSUs，并颁发了2015年外部董事计划的RSUs。879,598 股表现受限股票奖励（“表现RSUs”）处于未解除的状态，（ii）2020计划下预留了 4,435,200 股普通股未来授权，以及（iii）旧计划下有权购买总额为 265,656普通股股票和认股权证书。否 RSUs 的期权仍未解除。
公司于2023年10月2日召开股东年会（“年会”），在年会上，公司的股东批准了《2020计划》的修改和重申，将授权在此之下发行的股份数量增加 5,108,000 股份计划经修订和重申后的2020计划（“A&R 2020计划”）。
A＆R 2020计划于2023年8月9日经公司董事会（“董事会”）根据董事会薪酬委员会的建议事先获得股东批准。A＆R 2020计划摘要包含在公司2023年8月22日提交给美国证券交易委员会的年度股东大会上的正式代理声明中，于2023年9月19日进行补充和修改（“代理声明”）。
员工股票购买计划
2018年1月，董事会采纳了ESPP计划。2018年3月7日，公司股东批准了ESPP计划，其下普通股发行总数为shares。截至2024年6月30日，(i)已有729,124股根据ESPP计划发放给参与者，(ii)股份作为ESPP计划的未来购买准备金。公司于2018年4月2日开始了初始发行期。 1,000,000 股份。截至2024年6月30日，(i)729,124股已根据ESPP计划发放给参与者，并且(ii)股份的普通股为ESPP计划保留以便未来购买。公司于2018年4月2日开始初始发售期。 729,124 股，并且 270,876 股普通股为ESPP计划保留以便未来购买。公司于2018年4月2日开始了初始发行期。
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符合条件的员工可以通过工资扣除以折扣价购买普通股，但受一定限制。符合条件的员工只能在开放报名期间选择参与ESPP。开放报名后紧随的是发行期，此时ESPP的交付将从参与者的定期薪水中扣除。ESPP提供了%的股票市值折扣，以当期提供期的发放日价格（提供期第一天）和购买日期价格（提供期最后一天）中较低的价格为基准。15股票期权报酬与ESPP有关，且在截止2023年6月30日和2024年6月30日的三个月中均无主要变化。0.2公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月份中各承认了$的股票期权报酬与ESPP有关。
董事限制性股票单位计划
2011年1月，董事会通过了Mitek Systems公司董事限制性股票单位计划的修订和重制版（“董事计划”）。2017年3月10日，公司股东批准了对董事计划的修订，以增加用于未来授予的普通股数量。根据该计划，保留的普通股发行总量为 1,500,000 股。董事计划于2022年12月31日到期。截至2024年6月30日，（i）有 166,986 个限制性股票单位在董事计划下尚未解除限制，（ii）有 否 股普通股被保留，用于董事计划下的未来授予。
股票期权
以下表格总结了公司股权计划在截至2024年6月30日的九个月内的股票期权活动:
数量
股份
平均
行使价格
平均
剩余
期限
(年)
总内在价值
(（以千为单位）)
截至2023年9月30日未解决的问题651,269 $7.37 3.6$2,185 
已行权— — 
行使(168,434)6.21 833 
取消的— — 
截至2024年6月30日的未行使期权为155.14482,835 7.77 2.81,648 
在2024年6月30日已授予、预计授予的股票482,835 7.77 2.81,648 
截至2024年6月30日已行使的股票期权482,835 7.77 2.81,648 
截至2024年6月30日的三个月和九个月期间，与未行使的股票期权相关的股票基础薪酬支出为 微不足道的 。截至2024年6月30日，公司拥有 否 未被认可的与未行使的股票期权相关的股票基础薪酬支出。
聚合内在价值代表公司在财政期的最后交易日收盘股价超过加权平均行权价的价值，乘以期权未行权和已行权数量。该公司在截至2023年6月30日的任意九个月内发放了 否 期权。
受限股票单位
以下表格总结了公司股权计划在截至2024年6月30日的九个月内的RSU活动:
 
数量
股份
平均
公允市场价值
每股
截至2023年9月30日未解决的问题2,188,296 $11.49 
已行权1,278,764 11.36 
行权(670,167)11.13 
取消的(411,547)12.16 
截至2024年6月30日的未行使期权为155.142,385,346 11.38 
RSU的成本按授予日期上普通股的公允价值确定，补偿费用在归属期内按比例确认。公司在2014年6月30日每个月认可与未决RSUs相关的股票补偿费用$1.9 公司分别在2014年和2023年6月30日结束的三个月内，认可与未决RSUs相关的股票补偿费用共计$百万。公司在2014年和2023年分别在截至6月30日的九个月内认可与未决RSUs相关的股票补偿费用各$百万。截至2014年6月30日，公司对于未决RSUs有$百万未确认的股票补偿费用，预计将在以大约加权平均期间确认。6.8万美元和5.4 截至2014年6月30日，公司未决RSUs相关的股票补偿费用达$百万，预计在约加权平均期间确认。19.6 未决RSUs的股票补偿费用约为$百万，预计将在加权平均期间确认。 2.5年。
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业绩限制股票单位
以下表格总结了公司股权计划在2024年6月30日截止的9个月内的绩效RSU活动情况：
 
数量
股份
平均
公允市场价值
每股
截至2023年9月30日未解决的问题730,393 $13.37 
已行权818,587 11.12 
行权(232,969)10.11 
取消的(436,413)13.40 
截至2024年6月30日的未行使期权为155.14879,598 12.12 
通过蒙特卡罗模拟来估算奖励日期的公平价值来确定绩效 RSU 的成本，并且补偿费用会在认股期间内分摊计入。公司在 2023 年和 2024 年 6 月结束的三个月中，分别确认与未解决的绩效 RSU 相关的 $百万的股票补偿费用。公司在截至 2023 年和 2024 年 6 月为止的九个月中，分别确认与未解决的绩效 RSU 相关的 $百万的股票补偿费用。截至 2024 年 6 月 30 日，公司有 $百万的未经确认的股票补偿费用与未解决的 RSU 相关，预计将分摊计入的加权平均期为0.6 截至 2023 年和 2024 年 6 月结束的三个月，公司确认与未解决的绩效 RSU 相关的 $百万的股票补偿费用。2.9万美元和2.0 在截至 2023 年和 2024 年 6 月为止的九个月中，公司确认与未解决的绩效 RSU 相关的 $百万的股票补偿费用。截至 2024 年 6 月 30 日，公司有 $百万的未经确认的股票补偿费用与未解决的 RSU 相关，预计将分摊计入的加权平均期为5.8 百万的未确认的补偿费用与未解决的 RSU 相关，预计将在约加权平均期内确认 1.8年。
业绩期权
2018年11月6日，作为纳斯达克股票上市规则5635(c)(4)项下的诱因授予，公司的首席执行官获得了期权（“期权”）以购买高达股票的份额，每股行权价格为每股$ 。该股票是授予当日公共股股票的结束市场价格。2021年11月，时间归属条件得到满足，且在截至2022年9月30日的财年期间，绩效条件得到了满足，期权已全部归属。2024年5月31日，公司首席执行官被终止，与其终止有关，公司董事会将行权期限从标准的终止后90天延长至2025年9月30日。因此，公司在每个截至2024年6月30日的三个和九个月中计提了与未解决的期权相关的1美元一次性支出。在2023年6月30日的每个三个和九个月期间，公司未计提与未解决绩效期权相关的股份报酬支出。 800,000 每股行权价格为$ 。9.50 由于绩效条件已获得满足，期权已全部行使。1.0 一次性支出了1百万美元与未解决期权有关，分别出现在财年截至2024年6月30日的三个和九个月期间。 没有 在2023年6月30日的每个三个和九个月期间，公司未计提与未解决绩效期权相关的股份报酬支出。
股份回购计划
2024 年 5 月 13 日，董事会批准并批准了一项最高金额的股票回购计划50.0 我们普通股目前已发行的百万股。股票回购计划自2024年5月16日起生效，并将于2026年5月16日到期。回购普通股的时间、价格和实际数量将取决于多种因素，包括价格、市场状况以及公司和监管要求。回购可以从以下时间开始：（i）通过公开市场购买、大宗交易、私下谈判的交易、根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10b5-1条通过的一项或多项交易计划或上述各项的任意组合，在每种情况下都应根据适用的法律、规章和条例进行，或（ii）以符合《交易法》规定的其他方式进行回购。股票回购计划不要求公司回购其普通股，并且可以随时终止、暂停或修改。
公司在截至2024年6月30日的三个月和九个月内以每股平均价819,623美元购买了股票，并随后回购了这些股票。10.02021年10月30日结束的九个月中，所得税费用为 美元，相比之下2020年10月31日结束的九个月中，所得税费用为 美元。我们的有效所得税率为%；主要原因是我们未能确认我们在特定外国和州辖区域内的当前期亏损和预测所需缴纳的所得税费用。2020年10月31日结束的九个月中，我们的有效税率为 %；主要原因是在该期间内记录的一些与 CARES 法案相关的税收减免及在该期间内记录的重大减值拨备的大幅增加。819,623 每股平均价为$3。12.25 随后，公司回购了这些股票。

7.所得税
公司对中期所得税的预计采用年度实际所得税率的估算值进行确定，该估算值在该季度内根据产生的离散项目进行调整。在每个季度，管理层会更新年度实际所得税率的估计值，并将任何更改记录在当季的累计调整中。每个季度的所得税提取和年度实际所得税率的估计值会受到多个因素的影响，包括管理层准确预测多个司法管辖区的所得税前收入（损失）的能力，以及库存补偿奖励的税收影响和并购及其整合的影响。
截至2024年6月30日的三个和九个月，公司记录了一项收入税益，金额为$3,311,000和$，分别反映了%的有效税率。 有效税率与2024年6月30日结束三个月的法定税率之间的差异主要是由于季度期间离散事件的影响比亏损水平较低的预税记账损失更高。有效税率与2024年6月30日结束的九个月的法定税率之间的差异主要是由于期间的离散事件，包括限制性股票贴现所产生的过多税款短缺。0.4万美元和2.8 分别为百万美元，其所得税率为 236%和35%和%。对于截至2023年6月30日的三个月和九个月，公司录得所得税费用为$百万美元，其所得税率分别为0.8万美元和4.4 %和%。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的实际所得税率未 221%和32分别为%和%。三个月截至2024年6月30日和2023年6月30日的实际所得税率未
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由于近乎盈亏平衡的税前收入，在这段时间内任何离散型税收调整都将显著影响税率，因此对于截止2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和九个月期间，美国联邦法定税率和公司有效税率之间的差异主要是由于全球收入的组合、不可扣除的高管薪酬、州税以及联邦、州和外国研发税收抵免对税务条款的影响。

8.债务
可转换资本性债券
该公司发行的初始总额为$1,000万的可转换债券的账面价值为 0.75%到期于2026年的可转换票据 的账面价值为$155.3）。这些账面价值如下（数以千计的金额):

2026年票面召回日：
2024年6月30日2023年9月30日
名义金额$155,250 $155,250 
减：未摊销贴现及发行成本，扣除已摊销部分(13,719)(19,734)
账面余额$141,531 $135,516 

2021年2月份，公司发行了总额为$百万的2026年票据（包括下文定义的附加票据）。 2026年票据是公司的优先无担保债务。 2026年票据根据公司与美国联合信托银行（简称UMB银行）作为受托人之间于2021年2月5日签订的信托契约（简称“契约”）发行。 契约包括惯例条款，并规定了某些要约违约事件之后2026年票据可能立即到期和支付以及牵涉公司的某些类型的破产或无力支付事件之后，2026年票据自动到期和支付。 公司向2026年票据的最初购买者（统称为“最初购买者”）授予了购买附加票据高达$百万的155.3　百万美元的2026年票据总本金（包括下文定义的附加票据）。 13天期权，购买附加票据高达$百万。20.25　百万美元的2026年票据总本金（包括下文定义的附加票据）。 0.25　%的票面金额。 90 从不遵守日期后的第 0.50　%的票面金额。 180第
2026票据将于2026年2月1日到期，除非提前赎回、回购或转换。2026票据从2021年2月5日起按年利率%计息，每年2月1日和8月1日迟付息，从2021年8月1日开始计息。2026票据持有人只有在2025年8月1日前的营业日结束前，才能在以下情况下随时选择转换：(1)在2021年6月30日结束的日历季度之后的任何日历季度，如果普通股每股最近报价超过连续交易日，包括上一日历季度的最后交易日; (2)在任何转换日的最后报告的普通股每股销售价格和当天的转换率的乘积的%中; (3)在发生某些公司事件或对普通股的分配时。在2025年8月1日或之后，直至到期日前第二个排定的交易日结束营业时，持有人可以按1000美元的名义额度的倍数随时选择转换其2026票据的全部或任何部分，无论前述情况何以。转换时，公司可以支付和/or交付现金和/或按公司选择的适用转换率的普通股股份，以履行其转换义务；但前提是，公司必须仅以现金结算转换，除非公司(i)获得普通股授权的增加数量和(ii)保留根据管理2026票据的信托文件所需的普通股数量。2026票据的转换率最初为每1000美元名义金额的2026票据对应47.9731股普通股，相当于每股普通股的初始转换价格约为$20.84。2026票据的初始转换价格相对于2021年2月2日的普通股每股最近报价$16.52溢价约为%。转换率根据管理文件的规定在某些情况下会进行调整。 0.75% 130。20 的交易日内有100万美元或以上的成交量 30 连续交易信息的报价日：上一日历季度的最后交易日;  五个营运部门：猎鹰创意集团、PDP、Sierra Parima、目的地运营和Falcon's Beyond Brands，所有这些板块均为可报告板块。公司的首席营运决策者是执行主席和首席执行官，他们评估财务信息以做出营运决策、评估财务表现和分配资源。营运板块基于产品线组织，对于我们的基于位置的娱乐板块，根据地理位置组织。营运板块的结果包括直接归属于板块的成本，包括项目成本、工资和与工资有关的开支以及与业务板块运营直接相关的间接费用。未分配的企业费用，包括高管、会计、财务、市场营销、人力资源、法律和信息技术支持服务、审计、税收企业法律开支的工资和相关福利，作为未分配的企业开销呈现，成为报告板块的总收入（亏损）和公司未经审计的汇总财务报表结果之间的调节项。 个连续交易日之后的 五个营运部门：猎鹰创意集团、PDP、Sierra Parima、目的地运营和Falcon's Beyond Brands，所有这些板块均为可报告板块。公司的首席营运决策者是执行主席和首席执行官，他们评估财务信息以做出营运决策、评估财务表现和分配资源。营运板块基于产品线组织，对于我们的基于位置的娱乐板块，根据地理位置组织。营运板块的结果包括直接归属于板块的成本，包括项目成本、工资和与工资有关的开支以及与业务板块运营直接相关的间接费用。未分配的企业费用，包括高管、会计、财务、市场营销、人力资源、法律和信息技术支持服务、审计、税收企业法律开支的工资和相关福利，作为未分配的企业开销呈现，成为报告板块的总收入（亏损）和公司未经审计的汇总财务报表结果之间的调节项。 一个月之内的连续交易日期间只可在票据有效期内的任何时候选择转换。 五个营运部门：猎鹰创意集团、PDP、Sierra Parima、目的地运营和Falcon's Beyond Brands，所有这些板块均为可报告板块。公司的首席营运决策者是执行主席和首席执行官，他们评估财务信息以做出营运决策、评估财务表现和分配资源。营运板块基于产品线组织，对于我们的基于位置的娱乐板块，根据地理位置组织。营运板块的结果包括直接归属于板块的成本，包括项目成本、工资和与工资有关的开支以及与业务板块运营直接相关的间接费用。未分配的企业费用，包括高管、会计、财务、市场营销、人力资源、法律和信息技术支持服务、审计、税收企业法律开支的工资和相关福利，作为未分配的企业开销呈现，成为报告板块的总收入（亏损）和公司未经审计的汇总财务报表结果之间的调节项。 一段连续的交易日期间（该连续的交易日期间为“测量期”）中，票据每1,000元票面面值的交易价格低于该交易日公司普通股每股的最后报价和该交易日转换率的乘积的 98130%20.85 20.84 37.526.315.16 16.52
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本次发行所得净收益约为$149.7百万美元，扣除认购初始机构的折扣及佣金和公司预估发行相关费用后。公司使用了约$9.3百万美元的募集净收益支付债券对冲成本（定义见下文），在向认购方进行认购事务的收益部分得到抵消后。认购初始机构在全额行使购买额外债券的选择权后，公司使用了部分额外债券销售所得的募集净收益进一步进行了债券对冲，该成本在来自下文所述额外认股权交易的收益部分得到部分抵消后，与认股权交易方进一步进行了债券对冲（定义见下文）。
截至2024年6月30日，未经授权的普通股已经发行的股票数量足以将2026年的债券结算成股票。因此，公司有选择通过支付或交付现金、普通股或现金和普通股的组合来解决转换债券的选择权。
关于2026年债券的发行，2026年债券的转股权被视为嵌入衍生工具，需要从2026年债券（“主合同”）中分离出来，并作为嵌入衍生工具负债进行单独核算。由于公司没有足够的授权但未发行的普通股，可用于使用股票结算2026年债券的转股权。2026年债券的收益首先分配给嵌入衍生工具负债，其余的收益随后分配给主合同。2021年2月5日，转股权所代表的嵌入衍生工具负债的公允价值为xx百万美元，其余的xx百万美元被分配给主合同。2026年债券的本金金额与主合同的公允价值之间的差异（“债务折扣”）根据2026年债券的期限使用有效利率法摊销为利息费用。33.2百万美元116.5剩余的xx百万美元被分配给主合同。2026年债券本金金额与主合同公允价值之间的差异（“债务折扣”）将使用有效利率法在2026年债券期限内摊销为利息费用。
在2022财年第二季度，公司的股东批准将普通股的授权股数增加到一个足够的数量， 以足以结算2026年债券的转换。由于普通股授权股数增加，公司将内嵌转换衍生物重新分类为应支付股本溢价。
截至2024年6月30日，嵌入式转换衍生工具已包含在简明合并资产负债表的额外实收资本中，并且在满足《会计准则编 codification》（“ASC”）815-10-15-74（a）范畴例外要求的情况下不会重新计量。
发行2026年债券的发行费用约为$。5.5百万美元，包括初始买家折扣和其他发行费用。在核算交易成本时，公司将所发生的总金额分配给2026年债券。交易费用被记录为债务发行成本（以对立面债务的形式呈现在简明合并资产负债表中），并按照2026年债券的期限使用有效利率方法分摊为利息费用。

以下表格显示与2026年票据相关的利息费用总额（数以千计的金额):
截至6月30日的三个月截至6月30日的九个月
2024202320242023
合同利息支出$289 $454 $880 $1,053 
债务折扣和发行成本的摊销2,040 1,908 6,015 5,609 
确认的利息支出总额$2,329 $2,362 $6,895 $6,662 

截至2024年6月30日，2026年票据承载合同的推导有效利率被确定为 6.71票据的期权合同的有效利率确定为 %，从发行日期起保持不变。未摊销的债务贴现为 $，将于 2024 年 6 月 30 日后约分摊。13.7 百万美元，将在约 1.6 年内分期摊销。根据引用市场价格（二级），2024年6月30日的2026年票据的公允价值约为$147.4股票回购活动以及因员工基于股票的补偿目的而重新发行国库股的情况如下：

可转换优先票据对冲和认股权
就2026年债券的定价，本公司与美国银行、Jefferies International Limited 和高盛等期权合约当事方进行了可转换债券对冲交易（“债券对冲”）。债券对冲提供给本公司以净结算基础上获得约1百万股普通股的选择权，行权价格为$。这个价格等于约束累计转换价格下对应的普通股数。本公司还与期权合约当事方就同样数量的普通股进行了认股权交易，该交易受惯例防稀释措施的影响。认股权交易的行权价格为$每股，比2021年2月2日纳斯达克资本市场普通股的最后报价溢价%并根据认股权交易的条款进行了某些调整。 7.4百万股普通股的行权价格为$。20.85每股$的认股权交易行权价格高出纳斯达克资本市场2021年2月2日普通股的最后报价%并根据认股权交易的条款进行了某些调整。26.53 溢价% 75.0纳斯达克
最初，公司需要以现金方式解决票据对冲，因为它们不符合 ASC 815 中涉及发行人自身股权的合同的例外范围，并被视为衍生资产。在初始购买时，票据对冲记录在 可转换高级票据对冲以$为基础的33.2亿美元在我们的简明合并资产负债表中。在第二个
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在2022财年的一个季度，公司股东批准将普通股授权股数增加至一定数量。 以足以结算2026年债券的转换。由于普通股授权股数增加，公司将内嵌转换衍生物重新分类为应支付股本溢价。 2026年债券。由于普通股授权股数的增加，公司将债券对冲重新分类为股本溢价。
截至2024年6月30日，债券对冲已包括在简明合并资产负债表的附加实收资本中，并且只要继续符合ASC 815-10-15-74(a)的适用范围例外要求且公司没有购买任何债券对冲下的股票，就不会进行重新评估。 否未购买任何债券对冲下的股票。
由于认股权交易的结果，本公司需承认额外的股本摊薄情况，只要平均股价超过 $ 的每个财季。2024 年 6 月 30 日结束的三个月中，每股收益没有发生摊薄。认股权交易在 2026 年 5 月 1 日起连续一段时间内到期，可以按照本公司的选择用普通股票的净股份或者现金处理。在最初出售时，认股权交易以资本溢价的增加记录在股东权益的其他股本中，金额为 1000 万美元。截至 2024 年 6 月 30 日，认股权交易没有被行使，继续持有。26.53 2024 年 6 月 30 日结束的三个月中，每股收益没有发生摊薄。 否 认股权事务在一段时间内到期，从 2026 年 5 月 1 日开始，为期一定交易日，可以按照本公司的选择用普通股票的净股份或者现金处理。 80 最初的销售时，认股权交易被记录为增加股东权益中的其他股本，金额为 1000 万美元。23.9共计 1000 万美元的资本溢价记录在股东权益的其他股本中。 否截至 2024 年 6 月 30 日，认股权交易尚未行使，仍然保持未了结的状态。

循环信贷额度
2024年2月13日，公司与湾区银行（即银行信托公司的一个部门）签订了一份贷款和安防-半导体协议（即“信贷协议”），其中规定公司可以通过循环信贷方式获得高达$的借款。借款人额度为1000万美元（即“循环信贷额度”）。银行有权单方面决定向公司提供额外的200万美元，作为循环信贷额度的增加。循环信贷额度以公司资产为第一优先抵押物。与信贷协议相关，公司产生了100万美元发行成本，这将按照平均数法在信贷协议期间摊销至利息费用。35.0百万（即“循环信贷额度”）15.0百万，银行有权单方面决定在循环信贷额度下提供额外的200万美元。循环信贷额度以公司资产为第一优先抵押物。0.3产生100万美元的发行成本，这将利用直线法摊销至信贷协议期间的利息费用。
旋转授信期结束，所有批准的预支金额以及其所产生的所有未偿付利息，应于以下两个日期中较早的一个即（a）截止日三周年和（b）2026年票据到期日或该日期之前90天成为即期偿还。
信贷协议下的借款通常承担的利率为可变利率，相当于(a)期限SOFR加上指定的利率差或(b)WSJ prime加上指定的利率差，每种情况下利率将根据公司在借款时的净杠杆比率进行调整。公司还必须向银行支付(i)承诺费$（指定金额）和(ii)“未使用的循环额度费”，每年规定为总循环额度的平均未使用部分的2%。87,500 以及（ii）按照未使用的循环额度的平均金额的百分之 0.25每年总循环额度的平均未使用部分的2%。”
信贷协议包括与此类交易惯例相符的陈述、保证和禁止和肯定条款。这些条款包括限制公司及其子公司的能力，根据特定例外和篮子：（i）增加负债，（ii）对其资产设定抵押，（iii）与其他人进行任何合并或合并或收购全部或实质性所有股权或财产，（iv）处置其任何业务或财产，（v）对次级债务进行任何支付，或（vi）支付任何股息，做出任何其他分配或赎回任何股权。
信贷协议包含惯例违约事件，并规定违约事件包括任何导致第三方有权加速超过$ 的清偿债务的违约。如果出现任何违约事件并在信贷协议规定的适用宽限期内未得到纠正或豁免，所有贷款和其他债务可能会变得到期并立即偿还，银行也可能会终止授信。此外，公司可能还需向银行存入等于任何以外币担保的未使用信用证金额的0. 的现金。500,000。如果出现任何违约事件并在信贷协议规定的适用宽限期内未得到纠正或豁免，所有贷款和其他债务可能会变得到期并立即偿还，银行也可能会终止授信。此外，公司可能还需向银行存入等于任何以外币担保的未使用信用证金额的0. 的现金。 115此外，公司可能需要将等值于任何以外币计价的未使用信用证的总金额的%的现金存入银行。
信贷协议要求公司维持净杠杆率不超过 2.25 至1.00，如果公司实施股票回购计划，则净杠杆比率不得超过 2.00 注6中披露，于2024年5月13日，董事会授权和批准了高达50.0 美元的普通股当前已经发行股份的回购计划。截至2024年6月30日，公司的净杠杆率是 2.02 至1.00，因此公司没有符合信贷协议的净杠杆比率契约。公司已经从银行获得了关于截至2024年6月30日的合规期豁免。此外，由于信贷协议下还有 否 未偿还借款，因此公司的豁免非合规性不会对信贷协议或2026年票据产生任何负面影响。
其他借款
该公司与西班牙政府机构有特定的贷款协议。这些协议的还款期限为 五个营运部门：猎鹰创意集团、PDP、Sierra Parima、目的地运营和Falcon's Beyond Brands，所有这些板块均为可报告板块。公司的首席营运决策者是执行主席和首席执行官，他们评估财务信息以做出营运决策、评估财务表现和分配资源。营运板块基于产品线组织，对于我们的基于位置的娱乐板块，根据地理位置组织。营运板块的结果包括直接归属于板块的成本，包括项目成本、工资和与工资有关的开支以及与业务板块运营直接相关的间接费用。未分配的企业费用，包括高管、会计、财务、市场营销、人力资源、法律和信息技术支持服务、审计、税收企业法律开支的工资和相关福利，作为未分配的企业开销呈现，成为报告板块的总收入（亏损）和公司未经审计的汇总财务报表结果之间的调节项。至十二年 和负担 否 利息。 截至2024年6月30日，在这些协议项下未还贷款为$2.3 百万美元，在简明合并资产负债表的其他流动负债和其他非流动负债中分别记录为$0.2万美元和2.1 百万美元。截至2023年9月30日，在这些协议项下未还贷款为$1.3 百万美元左右，在简明合并资产负债表的其他流动负债和其他非流动负债中分别记录为约$0.2万美元和1.1 百万美元。

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9. 承诺和事项
法律诉讼
ICAR索赔
2018年6月11日，西班牙巴塞罗那第一审判法院第5室（Juzgado de Primera Instancia）收到了对ICAR Vision Systems，S.L.（“ICAR”）的诉讼，这是西班牙民事诉讼制度中的第一审法院。此次诉讼还涉及ICAR的前控股股东和在诉讼提起时的总经理Xavier Codó Grasa先生，由西班牙公司Global Equity & Corporate Consulting，S.L.提起，主张ICAR在将ICAR所有股份出售给公司全资子公司Mitek Holding b.V.的交易背景下违反了一项服务协议。ICAR于2018年9月7日对此提出了答辩。由于COVID-19大流行的影响，该审判因数次延期而被推迟，直到2022年3月3日才举行。2022年6月7日，西班牙巴塞罗那第一审判法院第5室发布了一个判决，完全支持了原告的主张，判决Xavier Codó Grasa先生和ICAR需支付Global Equity & Corporate Consulting，S.L.所主张的金额和损害赔偿，总计€（截至2024年6月30日）和利息及法律费用。0.8百万美元（或$0.8 今天天气不错
2022年7月13日，ICAR和Xavier Codó Grasa先生对此判决提出上诉。Global Equity & Corporate Consulting，S.L.于2022年9月2日提出对该上诉的反对意见。下一步程序将进行上诉的投票和裁决。Global Equity & Corporate Consulting，S.L.要求暂时执行判决，并要求ICAR和Xavier Codó Grasa先生存入资金以支付所判的损害赔偿金，并支付可能在上诉期间继续产生的利息（总额100%），并存入法庭。 30，以支付可能在上诉期间继续产生的利息（总额100%，共€1.1苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元，Global Equity & Corporate Consulting，S.L.要求ICAR和Xavier Codó Grasa先生存入资金以支付所判的损害赔偿金并支付可能在上诉期间继续产生的利息（总额100%），并存入法庭。
根据ICAR股权收购协议，Mitek Holding b.V.应对ICAR和/或Mitek Holding b.V.遭受的任何损害承担损害赔偿责任。因此，根据判决的临时执行，第三方保管款（€100万）已被释放，Xavier Codó Grasa先生存入了剩余的€100万。Global Equity & Corporate Consulting, S.L.还要求ICAR和Xavier Codó Grasa先生承担临时执行所需的费用。具体而言，这包括已计提的利息€以及律师费€。ICAR和Xavier Codó Grasa先生已经遵守了这一要求，这些金额已经计入法院存款中。0.9百万）。由于判决的临时执行，Xavier Codó Grasa先生存入了剩余的€0.2全球股票与企业咨询公司S.L.还要求ICAR和Xavier Codó Grasa先生承担临时执行所需的费用。这包括积累的利息€以及律师费€。ICAR和Xavier Codó Grasa先生已经遵守了这一要求，将这些金额计入法院存款中。16,475 100万元10,995 作为法律费用，这笔费用为€。
公司用户面临第三方索赔
本公司接到最终用户客户的赔偿要求，这些客户收到第三方专利持有人提供的专利许可要约和专利侵权指控。其中一些要约和指控已导致持续的诉讼。本公司不是任何此类诉讼的当事方。本公司最终客户收到的许可要约和侵权指控是由Lighthouse Consulting Group，LLC；Lupercal，LLC；Pebble Tide，LLC；Dominion Harbor Group，LLC；和IP Edge，LLC提出的，这些公司似乎是非实施实体（“NPE”）——通常被称为“专利流氓”，而非本公司的竞争对手。这些NPE可能会试图从我们的最终客户那里获得和解，从而导致对本公司的新的或重新的赔偿要求。目前，本公司不认为有义务赔偿由上述公司提出的许可要约或专利侵权指控引起的任何客户或最终客户。然而，如果确定本公司需要为任何客户或最终客户赔偿，本公司可能会招致巨额成本。鉴于对其他客户和行业的影响潜力，本公司正在积极监测这些要约、指控及其结果的诉讼。
2018年7月7日，美国联合服务汽车协会（“USAA”）向东德克萨斯地区起诉富国银行（“Wells Fargo”），指称富国银行的远程存款捕捉系统（部分利用该公司透过合作伙伴提供给富国银行的技术）侵犯了USAA拥有的与移动存款有关的专利（“第一次富国诉讼”）。 2018年8月17日，USAA在东德克萨斯地区提起第二起诉讼（“第二起富国诉讼”，与第一起富国诉讼合称为“富国诉讼”），声称富国银行的远程存款捕捉系统侵犯了USAA拥有的另外一个专利。无论是在哪一起诉讼中，USAA都没有在控诉书中将本公司列为侵权者，也没有在任何时候具体指控本公司的产品单独侵犯了任何被控专利。随后，2019年11月6日，第一次富国诉讼的陪审团发现富国银行故意侵犯了至少该公司提出的一项专利，并判USAA获得了4000万美元的赔偿。在第二次富国诉讼中，USAA取消了其中的一项专利，并且该案件的法官确认了其余专利中的五项无效。2020年1月10日，第二起富国诉讼的陪审团发现富国银行故意侵犯了至少该案件涉及的一项专利，并判定USAA获得了一千七百万美元的赔偿。Mitek公司的任何产品都没有被控诉侵犯第二次富国诉讼中的任何一项专利，因为该诉讼涉及广泛的银行流程，而不是公司特定的移动存款功能。后来USAA和富国银行达成和解，2021年4月1日，法院批准了各方的联合动议和有条件地撤销了富国诉讼。 四个 美国联合服务汽车协会（USAA）拥有的与移动存款相关的专利（“第一次富国诉讼”）在2018年7月7日起诉富国银行（Wells Fargo）侵犯。2018年8月17日，USAA提起了第二起诉讼（“第二次富国诉讼”和第一次富国诉讼一起被称为“富国诉讼”），声称富国银行的远程存款捕捉系统侵犯了USAA所拥有的另外一项专利。 五个营运部门：猎鹰创意集团、PDP、Sierra Parima、目的地运营和Falcon's Beyond Brands，所有这些板块均为可报告板块。公司的首席营运决策者是执行主席和首席执行官，他们评估财务信息以做出营运决策、评估财务表现和分配资源。营运板块基于产品线组织，对于我们的基于位置的娱乐板块，根据地理位置组织。营运板块的结果包括直接归属于板块的成本，包括项目成本、工资和与工资有关的开支以及与业务板块运营直接相关的间接费用。未分配的企业费用，包括高管、会计、财务、市场营销、人力资源、法律和信息技术支持服务、审计、税收企业法律开支的工资和相关福利，作为未分配的企业开销呈现，成为报告板块的总收入（亏损）和公司未经审计的汇总财务报表结果之间的调节项。 USAA拥有的专利被认为是富国银行的远程存款捕捉系统所侵犯，装置中使用的技术涉嫌侵权。在USAA提出的两次富国银行的诉讼中，没有称该公司的产品单独侵犯了任何的专利权。第一次富国诉讼于2019年11月6日，富国银行被定罪在至少针对1项专利涉嫌故意侵权，USAA获得了4千万美元的赔偿。第二次富国诉讼于2020年1月10日，法院裁定富国银行侵犯了至少1项专利，并赔偿USAA一千七百万美元。 之一 目标专利（以下定义）中的至少1项专利被第一次富国诉讼的陪审团定罪，USAA获得了4000万美元的赔偿。200 4千万美元 两个 一项专利 之一 其中的5项 三 专利 之一 涉及的至少1项专利102一千七百万美元 两个 第二次富国诉讼中所涉及的专利
富国银行已经向专利审判和上诉委员会（“PTAB”）递交了挑战第一起富国诉讼中专利的有效性的“插标审核”（“IPR”）请求。 插标审核 涉及专利审判和上诉委员会（“PTAB”）的审核程序 挑战第一起富国诉讼中专利的有效性 四个 其中的专利 3 这些请求中有部分被批准 四个 其中的某些请求未被批准，如涉及美国专利第9,818,090号（即“090专利”）的请求未被批准。 之一 2020年11月24日和2021年1月26日，PTAB发布了最终决定。
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书面决定认定威尔斯·法戈未能通过证据的优势证明美国专利第8,977,571号（“'571专利”），第8,699,779号（“'779专利”）或第9,336,517号（“'517专利”）中提出的任何索赔都不可被专利化。
2020年9月30日，USAA在德克萨斯东区（东区）对PNC银行提起诉讼，称侵犯了美国专利编号10,482,432（‘432专利）和10,621,559。这些专利是第二次威尔斯诉讼中的一项继续专利，并涉及类似主题。2020年10月19日，PNC银行的合作伙伴NCR公司向该公司发送了一项赔偿要求，要求赔偿所有与第一起PNC诉讼相关的索赔。对PNC银行的控诉没有声称任何公司产品侵犯了所声称的专利。此时，公司不认为自己有义务对因USAA的专利侵权指控而导致的NCR公司或最终用户进行赔偿。2020年12月4日，USAA对PNC银行提起一项修订诉讼，还声称了在第一起威尔斯诉讼中提到的专利-‘779专利和‘571专利。2021年2月2日，NCR公司向该公司发出第二项赔偿需求，要求赔偿修订诉讼中所述的索赔。2021年3月31日，USAA在德克萨斯州东区对PNC银行提起另一起诉讼，声称侵犯了第二次威尔斯诉讼，美国专利编号10,013,605（‘605专利）和10,013,681（‘681专利）（第二次PNC诉讼）。2022年5月，对第一起PNC诉讼和第二起PNC诉讼进行了陪审团审判。陪审团发现PNC银行故意侵犯了至少一项专利要求，并判给USAA4500万美元的损害赔偿金。法院驳回了PNC银行的公平辩护，于2022年8月19日在第一起PNC诉讼和第二起PNC诉讼的合并案件中作出终审判决。2022年9月对第三起PNC诉讼进行了陪审团审判。陪审团发现PNC侵犯了至少一项专利要求，并判给USAA2750万美元的损害赔偿金。法院于2023年2月16日在第三起PNC诉讼中作出终审判决。 两个 这些专利是第二次威尔斯诉讼中的一项继续专利，并涉及类似主题。对PNC银行的控诉没有声称任何公司产品侵犯了所声称的专利。 两个 苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。 两个 这些专利是第二次威尔斯诉讼中的一项继续专利，并涉及类似主题。对PNC银行的控诉没有声称任何公司产品侵犯了所声称的专利。 之一 至少一项专利要求2184500 之一 至少一项专利要求4.32750
尽管威尔斯诉讼和PNC诉讼都没有将公司列为被告，但考虑到（其他因素之一）公司与USAA的历史诉讼以及公司产品的持续使用率，于2019年11月1日，公司在美国加利福尼亚北区联邦地区法院提起诉讼，要求作出裁定，认定其产品不侵犯“779专利”、“571专利”、“517专利”和“090专利”（统称“涉及专利”）。2020年1月15日，USAA提交动议，要求驳回“涉及专利”的裁决并将案件移交至德克萨斯州东区，而公司则反对这两项动议。2020年4月21日，加利福尼亚北区法院将公司的裁定诉讼移交至德克萨斯州东区，并未裁定USAA的驳回动议。2021年4月28日，德克萨斯州东区法院基于司法管辖的理由，裁定驳回公司的裁定诉讼，但法院的裁定并未涉及公司关于非侵犯主张的实质。公司上诉驳回动议的裁定和将裁定诉讼从加利福尼亚转移至德克萨斯的决定，向联邦巡回上诉法院提出上诉。联邦巡回上诉法院于2022年4月4日听取了公司的上诉辩论，并于2022年5月20日发布意见，撤销并将地区法院裁定USAA的驳回动议的命令重审。2022年8月1日，双方根据联邦巡回上诉法院的意见向地区法院提交了补充文件。法院就USAA关于司法管辖的理由驳回公司的裁定诉讼的动议进行了另一次听证，并于2023年2月23日再次裁定驳回USAA的动议。公司及时向联邦巡回上诉法院提交了上诉通知。上诉辩论已全文备好，公司正在等待辩论。公司仍然相信其产品不侵犯涉及专利，并将积极维护其最终用户使用技术的权利。
2020年4月、5月和6月，公司向美国专利商标局的PTAb提出了IPR请愿，挑战了被诉专利的有效性。2020年11月6日和11月17日，PTAb决定行使自己的自由裁量权，拒绝成立上述请愿，理由是公司与之前曾对该专利进行IPR请愿的富国银行之间存在联系。PTAb没有处理公司请愿中引用的先前艺术或者上述请愿的优点。公司仍然坚信请愿中引用的先前艺术使所有的专利权无效。2020年12月6日、12月17日和2021年2月23日，公司分别提出了请求重审和先例意见小组（POP）审查被拒绝的IPR请愿书。专利局否决了请求重新审核和POP审查的请求。 四个 由于公司与曾针对受诉专利进行IPR请愿的富国银行之间的所谓关系，PTAb拒绝成立请愿书。PTAb没有处理公司请愿中引用的先前艺术或者上述请愿的优点。公司仍然认为请愿中引用的先前艺术使所有受诉专利的权利都无效。 四个 公司对被拒绝的IPR请愿书分别于2020年12月6日、12月17日和2021年2月23日提出复审和先例意见小组（POP）审查申请。专利局否决了请求重审和POP审查的请求。
2020年9月，公司提交了额外的申请，向美国专利与商标局提起知识产权侵犯申诉，挑战“681专利”和“605专利”。 两个 这是第二宗威尔斯诉讼案中相关专利的一部分。两个 PTAB在2021年3月决定不受理上述申请。 两个
2021年7月7日、7月14日和7月21日，PNC银行提交了额外的IPR申请，向美国专利商标局挑战“779专利”、“571专利”、“559专利”和“432专利”的有效性。2021年8月27日，PNC银行又提交了额外的IPR申请，挑战“681专利”和“605专利”的有效性。2021年10月和11月，PNC银行再次提交了更多的IPR申请，挑战“638专利”、“136专利”和“598专利”的有效性。专利局拒绝了那些挑战“432专利”、“605专利”、“681专利”和“638专利”的申请，但开立了那些与“779专利”、“571专利”、“559专利”和“598专利”相关的审查，并发现至少有一项受挑战的专利声明无效的合理可能性。美国专利商标局对挑战“779专利”、“571专利”和“559专利”的IPRs做出了最终书面决定，并发现所有受挑战的声明无效。 六个 PNC银行于2021年7月7日、7月14日和7月21日提出了额外的IPR申请，向美国专利商标局质疑“779专利”、“571专利”、“559专利”和“432专利”的有效性。2021年8月27日，PNC银行又提出了挑战“681专利”和“605专利”有效性的额外申请，而在2021年10月和11月，该银行又提出了更多的IPR申请用户查看“638专利”、“136专利”和“598专利”的有效性。虽然专利局拒绝了那些挑战“432专利”、“605专利”、“681专利”和“638专利”的申请，但却对申请中与“779专利”、“571专利”、“559专利”和“598专利”有关的进行了审查，并发现至少有一个受挑战的专利权主张无效的合理可能性。 两个 2021年8月27日，PNC银行提交了额外的IPR申请，挑战“681专利”和“605专利”的有效性。 四个 2021年10月和11月，PNC银行提交了更多的IPR申请，挑战“638专利”、“136专利”和“598专利”的有效性。 当事人之间 专利局对申请中与“779专利”、“571专利”、“559专利”和“598专利”相关的进行了审查，并发现至少有一个受挑战的专利权主张无效的合理可能性。 之一 美国专利商标局对挑战“779专利”、“571专利”和“559专利”的IPRs做出了最终书面决定，并发现所有受挑战的声明无效。
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每项专利的申请均不能得到专利保护。USAA已提出再审和POP审查请求。POP审查和再审请求在2023年3月被否决。
2021年8月16日，美国保险联合会（USAA）在德克萨斯州东区起诉BBVA USA（“BBVA”），声称BBVA侵犯了PNC诉讼案件中争议的同一项专利。尽管该公司的IPR请愿书在起诉状中被提到，但该公司并未被列为被告方或与任何声称侵权有关的事项有所提及。然后，BBVA于2021年9月7日向公司发出了赔偿要求。基于上述与PNC银行和PNC诉讼案件相关的理由，公司不认为自己有义务对BBVA进行赔偿。 2022年6月6日，法院在PNC诉讼案件的上诉审理仍在进行中的情况下，批准各方请求行政关闭该案，并暂停所有截止日期。
2022年7月29日，美国联合服务汽车协会在德克萨斯州东区再次对Truist银行（“Truist”）提起专利侵权诉讼。诉讼指控侵犯了‘090专利’、‘432专利’和美国专利号11,182,753（“‘753专利”）。公司未被列为被告或在任何涉嫌侵权的情况下提到。2022年10月5日，Truist的合作伙伴NCR公司向公司发出了一份赔偿要求，要求公司为与诉讼有关的所有索赔提供赔偿。出于与PNC诉讼中讨论的相同原因，公司不认为其有义务为因美国联合服务汽车协会的专利侵权指控而导致的NCR公司或最终用户提供赔偿。2022年10月7日，Truist提出了将庭审地点转移至北卡罗来纳州西区的动议。该动议于2023年4月8日被驳回。2022年12月30日，Truist提出了一项反诉的请愿，声称USAA侵犯了美国专利号7,336,813; 7,519,214; 8,136,721和9,760,797的专利权，这一请愿于2023年4月8日获准。 2023年3月13日，美国联合服务汽车协会提出请愿，要求修正答辩状，并增加对美国专利号11,544,944（“‘944专利”）的专利侵权指控。2023年4月4日，Truist向公司发出了另一份赔偿要求，要求公司提供与诉讼相关的赔偿。 2023年5月3日，美国联合服务汽车协会提出请愿，要求修正第二修正状，并增加对美国专利号11,625,770（“‘770专利”）的专利侵权指控。2023年5月30日，Truist向公司发出了另一份赔偿要求，要求公司提供与第二修正状有关的赔偿。2023年10月6日，双方提交了和解通知以及联合动议和撤诉协议书。在解决方案的情况下，双方之间的所有索赔和诉因于2023年10月10日作出驳回裁定。
2022年10月和11月，Truist向美国专利商标局提起IPR申请，质疑‘090专利’、‘432专利’和‘753专利’的有效性。专利局启动了针对‘090专利’和‘753专利’的申请，但拒绝了针对‘432专利’的申请。鉴于美国联合汽车协会和Truist之间的和解，IPR被撤回。
公司产生了律师费 $0.1 百万和美元0.9 在截至2024年6月30日的三个月和九个月中，分别有100万英镑与第三方针对我们客户的索赔有关。此类费用包含在简明合并运营报表和综合收益（亏损）中的一般和管理费用中。
对UrbanFt, Inc.提出索赔。
2019年7月31日，公司在美国加利福尼亚州南区联邦地区法院（案件编号19-CV-1432-CAb-DEB）对其客户UrbanFt公司提起诉讼。UrbanFt公司拖欠款项，试图通过声称公司正在或可能侵犯所谓的UrbanFt专利来证明其无需支付。公司提起了这样的诉讼以收回拖欠款项，并获得关于非侵权宣告的判决，涉及所谓的UrbanFt专利。UrbanFt提出了答辩，并稍后声称公司的诉讼中涉及到的专利侵权。此后，公司提出反诉，寻求宣告UrbanFt所主张的专利无效，不仅未被侵权。在诉讼过程中，公司得知俄勒冈州法院已经判决UrbanFT的关联公司及其前身所有者支付给前所有者的购买价款，由于UrbanFT的关联公司未支付，涉及的专利应归还予Stevens先生，之后，公司于2020年9月8日提出了关于其违约索赔的汇总判决动议。 2020年9月15日，地方法院发布了一项有关俄勒冈州判决下专利问题司法管辖权的展示令。 2020年12月17日，由于UrbanFt不拥有该专利，地方法院因主题材料管辖权不足而驳回了Mitek公司的非侵权宣告和UrbanFT的反诉专利侵权及相关肯定防御的索赔，然后将其余的州法索赔不予受理，但不排除在州法庭再次提起。 五个营运部门：猎鹰创意集团、PDP、Sierra Parima、目的地运营和Falcon's Beyond Brands，所有这些板块均为可报告板块。公司的首席营运决策者是执行主席和首席执行官，他们评估财务信息以做出营运决策、评估财务表现和分配资源。营运板块基于产品线组织，对于我们的基于位置的娱乐板块，根据地理位置组织。营运板块的结果包括直接归属于板块的成本，包括项目成本、工资和与工资有关的开支以及与业务板块运营直接相关的间接费用。未分配的企业费用，包括高管、会计、财务、市场营销、人力资源、法律和信息技术支持服务、审计、税收企业法律开支的工资和相关福利，作为未分配的企业开销呈现，成为报告板块的总收入（亏损）和公司未经审计的汇总财务报表结果之间的调节项。 所谓UrbanFt专利的天花板。UrbanFt提出了答辩，并稍后声称公司的诉讼中涉及到的专利侵权。 两个。每期分期付款应于该年的五个营运部门：猎鹰创意集团、PDP、Sierra Parima、目的地运营和Falcon's Beyond Brands，所有这些板块均为可报告板块。公司的首席营运决策者是执行主席和首席执行官，他们评估财务信息以做出营运决策、评估财务表现和分配资源。营运板块基于产品线组织，对于我们的基于位置的娱乐板块，根据地理位置组织。营运板块的结果包括直接归属于板块的成本，包括项目成本、工资和与工资有关的开支以及与业务板块运营直接相关的间接费用。未分配的企业费用，包括高管、会计、财务、市场营销、人力资源、法律和信息技术支持服务、审计、税收企业法律开支的工资和相关福利，作为未分配的企业开销呈现，成为报告板块的总收入（亏损）和公司未经审计的汇总财务报表结果之间的调节项。 UrbanFt诉讼案中涉及的专利。 两个 UrbanFt现在声称的专利已无效，且未侵犯。
2020年12月18日，公司在加利福尼亚州圣地亚哥县高级法院（案件编号为37-2020-00046670-CU-BC-CTL）对UrbanFt提起了新的诉讼，声称违反合同、公开账户、要求赔偿。UrbanFt提交了答案，未提出任何反诉。公司提出了一项总结判决动议，该动议于2022年4月15日进行听证。法院支持了公司的动议，并于2022年6月2日颁布了一项判决，支持公司获得$1百万的赔偿金，另加上包括律师费在内的各种费用。法院裁定公司获得了$100万的费用和$300万的律师费，总共判决金额为$400万。UrbanFt提起上诉的时间已经过期，但是UrbanFt对律师费和费用奖励上诉的时间还没有过。目前没有提出上诉。1.7在赔偿金方面，法院裁定公司获得$100万的赔偿金，另加上包括律师费在内的各种费用。2,600 $100万的费用0.6$300万的律师费2.3$400万的总共判决金额1.7UrbanFt上诉赔偿金$100万的判决已经过期，但是UrbanFt对律师费和费用奖励上诉的时间还没有过。
21

2023年8月2日，公司在圣地亚哥高级法院（案件编号37-2023-00033005-CU-FR-CTL）提起了一项针对Richard Steggall、UFt（North America）、LLC fka Urban Ft LLC、Urban Ft Group、Inc、Urban Ft Client Solutions、LLC、UFt Professional Services、LLC和X-35 Financial Technologies的独立诉讼（“欺诈转移诉讼”）。欺诈转移诉讼指控Steggall先生策划了一个计划，剥夺了UFt（北美）LLC的所有资产并有效地将Urban Ft业务转移到他拥有和控制的其他实体，所有这些都是为了避免公司的收集努力。欺诈转移诉讼还声称，Steggall先生通过一系列他拥有和控制的其他实体，在Urban FT的收入中进行资金调拨，所有这些都是为了确保包括公司在内的债权人无法收回自己的债务。双方已经开始发现工作。
2024年2月23日，法院将欺诈转让诉讼设置在2025年3月14日进行审判。另外，公司提出了两项强制性发现动议，定于2024年4月12日进行。被告已经提出了撤销公司对JP摩根银行的传票的动议，并且被告提出要求对公司进行藐视派对保护命令的行为。公司预计将提出自己的制裁动议，针对被告的无稽之谈的轻率藐视动议。
2024年4月12日法院已经批准公司的两项发现请求，各方正在处理Urban FT在批准请求后进行的各种问题。另外，各方同意撤回：(1) 对银行的传票;(2) 撤销对银行传票的动议；(3) 保持公司不服从令；和(4) 公司对轻蔑动议的反制裁动议。
各方正在进行其他发现并为定于2025年3月的审判做准备。
其他法律事项
除此之外，公司还面临着因业务运营而产生的各种索赔和法律诉讼。在符合ASC 450标准的情况下，公司会对此类负债进行计提，条件是（i）发生损失的可能性比较大，（ii）损失金额可以合理估算。 附带条件虽然任何法律诉讼都有一定的不确定性，但公司认为，这些事宜的处理总体上不会对公司的财务状况或业绩产生重大影响。

10.租赁
租约
公司通过不可取消的营运租赁协议租用办公和研发设施空间，租期延续至2030年。某些租赁协议包括续约期权、租金豁免期和租金逐年增加。截至2024年6月30日，公司营运租赁的加权平均未到期租期为 4.9岁，加权平均折扣率为2.8%.
截止2024年6月30日，公司经营租赁资产为$XX百万。2.8 截止2024年6月30日，总经营租赁负债为$XX百万，包括$XX百万的流动租赁负债和$XX百万的非流动租赁负债。3.2 截止2024年6月30日，公司的流动租赁负债为$XX百万。0.8 截止2024年6月30日，公司的非流动租赁负债为$XX百万。2.4 截止2023年9月30日，公司经营租赁资产为$XX百万。4.1 截止2023年9月30日，总经营租赁负债为$XX百万，包括$XX百万的流动租赁负债和$XX百万的非流动租赁负债。4.8 截止2023年9月30日，公司的流动租赁负债为$XX百万。1.9 截止2023年9月30日，公司的非流动租赁负债为$XX百万。2.9百万美元。
本公司于2023年12月31日和2022年12月31日的三个月内确认的股权奖励支出为0.6万美元和0.5 2024年6月30日和2023年分别出现了1000万和1200万的营业租赁成本。公司确认了$1.5 2024年和2023年每个9个月出现了1000万的营业租赁成本。租赁成本包括营业成本、销售和营销、研发和一般管理费用，在公司的简明合并利润及综合收益（损失）表中，取决于 ROU 资产 的属性和使用情况。
该公司在截至2023年和2024年6月30日的六个月内支付了$百万的所得税。1.7 2024年6月30日结束的9个月中，经营租赁活动产生了100万美元的经营现金流。
截至2024年6月30日，经营租赁负债到期还款如下： （金额以千为单位）:
经营租赁(1)
2024 - 剩余$241 
2025722 
2026711 
2027625 
2028418 
2029年及以后582 
总租赁支付3,299 
扣除代表利息数额(143)
未来租金现值$3,156 
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(1) 不包括约$的法律约束力最低租赁支付款，该租赁合同已签署但尚未开始。1.8百万美元的法律约束力最低租赁支付款，为已签署但尚未开始的办公室租赁。

11.营业收入集中度
截至2024年6月30日的三个月内，公司的营业收入为$ ，来自一家客户，该客户占公司总营收的%。6.7 截至2023年6月30日的三个月内，公司的营业收入为$ ，来自一家客户，该客户占公司总营收的%。 15截至2024年6月30日的九个月内，公司的营业收入为$ ，来自一家客户，该客户占公司总营收的%。7.0 截至2023年6月30日的九个月内，公司的营业收入为$ ，来自两家客户，每家客户分别占公司总营收的%。 16从超过公司总营收10%的客户处获得营业收入的对应应收账款余额分别为2024年6月30日和2023年6月30日的$万。22.6 从超过公司总营收10%的客户处获得的营业收入在截至2024年6月30日的九个月内为$万，该客户占公司总营收的%。 18从超过公司总营收10%的客户处获得的营业收入在截至2023年6月30日的九个月内为$万。35.2 从超过公司总营收10%的客户处获得营业收入的对应应收账款余额分别为2024年6月30日的$万和2023年6月30日的$万。 15%和11分别占公司总营业收入的%，对应的应收账款余额分别为$。10.8万美元和7.1 分别为2024年6月30日和2023年的$万。
从地理角度来看，截至2024年6月30日和2023年9月30日，公司全部长期资产中约有%与公司海外子公司有关。 70%和72从地理角度来看，截至2024年6月30日和2023年9月30日，公司全部长期资产中约有%与公司海外子公司有关。 18%和23从地理角度来看，截至2024年6月30日和2023年9月30日，公司全部长期资产（除商誉和其他无形资产外）中约有%与公司海外子公司有关。
美国是公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中唯一贡献超过10%营业收入的国家。美国和英国是公司截至2024年6月30日的九个月中唯一贡献超过10%营业收入的国家。美国是公司截至2023年6月30日的九个月中唯一贡献超过10%营业收入的国家。 截至2024年和2023年6月30日的三个和九个月的营业收入如下：数以千计的金额):
截至6月30日的三个月截至6月30日的九个月
2024202320242023
美国
$35,902$32,742$102,193$107,975
英国
*
*
12,587
*
所有其他国家
9,07410,32814,08126,921
总收入
$44,976$43,070$128,861$134,896
*英国地区的营业收入未超过本期公司总营业收入的10％。
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第2项。管理层对财务状况和业绩的讨论和分析。
本季度10-Q表格（以下称“本表格”）包含涉及风险和不确定性的“前瞻性声明”，以及如果这些声明从未实现或者被证明不正确，可能导致我们的结果与此类前瞻性声明的陈述或暗示存在实质性和不利的差异的假设。前瞻性声明主要包含在本文第2项“管理讨论和财务状况与经营成果分析”和第II部分第1A项“风险因素”，但遍布于本表格全文。前瞻性声明可能包括但不限于与我们的收入，收益，支出，资产质量，普通股的波动性，财务状况或其他未来财务或业务表现，策略，期望或业务前景，我们的客户以及市场总体状况，或者法律，监管或监管事项对我们的业务，经营成果或财务状况的影响有关的声明。
前瞻性陈述可以通过使用“估计”，“计划”，“项目”，“预测”，“打算”，“期望”，“预期”，“相信”，“寻求”，“目标”，“将”，“会”，“可以”，“可能”或类似表达形式的词语来识别。前瞻性陈述反映了我们基于当前可用信息的判断，并涉及许多风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述描述的不同。可能导致或有助于这种差异的因素包括但不限于本表格10-Q中讨论的第II部分，项目1A -“风险因素”，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他备案文件，包括我们在2024年3月19日提交给SEC的2023年度报告。此外，还可能存在其他因素，可能会阻止我们实现前瞻性陈述中的预测。我们在不断变化的商业环境中运营，新因素不时出现。我们无法预测这些因素或评估这些因素对我们的财务状况或运营结果的影响（如果有）。在本表格10-Q中包含的所有前瞻性陈述仅在本表格10-Q的日期发表，警告您不要过度依赖这些前瞻性陈述。除法律规定外，我们无义务公开更新或发布这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本表格10-Q日期之后的任何事件或情况，或反映出乎意料的事件的发生。
在此10-Q表格中，除非情境有所指示，“Mitek”、“公司”、“我们”、“我们的”均指代得克萨斯州的Mitek Systems，Inc.及其子公司。
概述
Mitek Systems，Inc.（以下简称“Mitek”，“公司”，“我们”和“我们的”）是一家提供移动图像捕获和数字身份验证解决方案的供应商。我们是一家专业从事人工智能和机器学习的软件开发公司。我们目前为全球超过7,900家金融服务机构和金融科技（fintech）品牌提供服务。Mitek通过位于美国、欧洲和拉丁美洲的内部直接销售团队以及渠道合作伙伴在全球范围内销售其产品和服务。我们的合作伙伴销售策略包括金融服务技术提供商和身份验证提供商等渠道合作伙伴。这些合作伙伴将我们的产品集成到其解决方案中，以满足其客户的需求，通常通过其各自的平台配置 Mitek 服务。
2024财年第三季度亮点
•2024年6月30日止三个月的营业收入为4500万美元，相比于2023年6月30日止三个月的营业收入4310万美元增长了4%。
•2024年6月30日结束的三个月，净利润为20万美元，每股稀释收益为0.00美元，与2023年6月30日结束的三个月的净亏损40万美元，每股稀释亏损为0.01美元相比。
•截至2024年6月30日的九个月，经营活动所提供的现金为1060万美元，而截至2023年6月30日的九个月，经营活动所提供的现金为2810万美元。
•截至2024年6月30日，我们已获得99项专利，此外，截至2024年6月30日，我们还有12项国内和国际专利申请待处理。
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市场机遇、挑战和风险
我们认为，金融机构、金融科技公司以及其他公司都将我们的专利解决方案视为提供卓越的数字客户体验来满足日益增长的消费者对在线信任和便利的需求，同时帮助他们满足监管要求的途径。数字转型对我们的客户的价值在于可能增加销售和服务费用的减少。随着新科技的使用增加，相关的欺诈和网络攻击也随之增加。欺诈和网络攻击的负面结果包括财务损失、品牌损坏和忠实客户流失。根据当前支付、在线借贷、日益严格的监管、共享应用和在线市场的趋势以及对数字服务的日益增长的需求，我们预计存款业务会增长，因为消费者采用数字金融服务的接受程度增加，银行和身份验证产品为他们提供的。
影响我们的数字解决方案定价或需求的因素，例如来自其他产品或技术的竞争，数字交易需求下降，负面宣发或软件环境落伍可能导致收入或毛利率降低。此外，由于我们的大部分收入来自少数技术板块，我们的产品集中度可能会使我们对市场需求和其他技术的竞争特别脆弱，这可能会减少我们的收入。
我们的软件和服务的销售周期可能会很长，我们的渠道合作伙伴和客户实施我们的软件和服务的周期也可能很长，对于大客户可能长达六个月甚至更长时间。如果我们的渠道合作伙伴和客户推迟或者没有完成我们的产品实施，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到不利影响。
大部分移动产品的本地许可证相关收入必须在满足所有适用的收入确认标准后立即确认。我们的软件即服务（“SaaS”）产品的收入按合同期限按比例确认或根据合同标准确认。这些许可证未来收入的确认取决于多个因素，包括但不限于我们许可协议的期限、我们的渠道伙伴和客户实施我们产品的时间以及渠道伙伴和客户重新订购额外许可证和/或续订许可证的时间。
过去几年中，向一个或多个渠道合作伙伴销售许可证已成为我们营业收入的重要组成部分。这归因于许可证的更新或购买的时间，且并不表示我们对任何单一渠道合作伙伴有依赖性。如果我们失去了渠道合作伙伴关系，我们认为这种损失对我们的运营不会产生不利影响，因为我们或另一家渠道合作伙伴可以向已经从我们失去的渠道合作伙伴购买了产品的最终用户销售产品。然而，在这种情况下，我们或另一家渠道合作伙伴必须与最终用户建立关系，这可能需要时间去发展，如果发展的话。
在移动图像抓取和身份验证行业板块中，我们的竞争对手越来越多，并且很多竞争对手拥有更多的财政、技术、市场和其他资源。然而，我们相信我们的专利移动图像抓取和身份验证技术、快速增长的金融服务行业产品组合和地理覆盖、以及我们在市场方面的专业知识给了我们独特的竞争优势。为了保持竞争力，我们必须继续开发既安全、准确又方便的吸引消费者的产品。为了帮助我们保持竞争力，我们打算通过研发和与其他科技公司合作，进一步提高产品组合的性能。
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经营结果
2024年6月30日和2023年6月30日三个月的比较
下表总结了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月内我们业绩的某些方面（债务人的受保护资产金额。 以千为单位，除百分比外):
截至6月30日的三个月
营业收入的百分比增加（减少）
2024202320242023$%
营业收入
软件和硬件$22,662 $21,447 50 %50 %$1,215 6 %
服务和其他
22,314 21,623 50 %50 %691 3 %
总收入$44,976 $43,070 100 %100 %$1,906 4 %
营业收入成本6,482 5,712 14 %13 %770 13 %
销售和营销10,354 10,296 23 %24 %58 1 %
研发9,982 7,461 22 %17 %2,521 34 %
普通和管理12,604 11,588 28 %27 %1,016 9 %
摊销和收购相关费用3,750 6,207 8 %14 %(2,457)(40)%
重组成本1,070 14 2 %— %1,056 7543 %
利息费用2,329 2,362 5 %5 %(33)(1)%
其他收入，净额1,436 925 3 %2 %511 55 %
所得税效益（费用）375 (783)1 %(2)%1,158 148 %
净利润（损失）$216 $(428)— %1 %$644 (150)%
营业收入
截至2024年6月30日三个月结束，总营业收入为4500万美元，比2023年6月30日三个月的4310万美元增长了4％，其中软件和硬件收入为2270万美元，比2023年6月30日三个月的2140万美元增长了6％。这主要是由于Mobile Deposit®软件产品销售增加，部分抵消了2024年6月30日三个月内我们的ID R&D生物识别软件和传统身份验证软硬件产品销售下降所致，与2023年同期相比。服务和其他收入增加了70万美元，或3％，达到2230万美元，比2023年6月30日三个月的2160万美元增长。这主要是由于Check Fraud Defender 软件产品收入增加所致。 2024年6月30日三个月的产品销售额与2023年同期相比有所增长。
营收成本
营业成本包括与计费服务和软件支持相关的人员成本、与我们的硬件产品相关的直接成本、托管成本以及嵌入我们产品中的第三方产品的版税成本。营业成本在截至2024年6月30日的三个月内增加了80万美元，增长了13%，达到了650万美元，而在截至2023年6月30日的三个月内为570万美元。营业成本的增加主要是由于交易型SaaS收入的增加，部分抵消了2024年6月30日的三个月内与我们的遗留身份验证软件和硬件产品相关的收入的下降，相较于2023年同期。
销售和市场费用
销售和市场费用包括薪资、员工福利、股权补偿以及与销售和市场人员相关的其他人员成本。销售和市场费用还包括专业服务人员的非计费成本、广告费用、产品推广成本、交易展会和其他品牌宣传计划。销售和市场费用在2024年6月30日结束的三个月内增加10万美元，或1％，从2023年6月30日结束的三个月的1030万美元增长至1040万美元。销售和市场费用的增加主要归因于更高的产品推广成本和其他成本，部分抵消了与2023年同期相比，在2024年6月30日结束的三个月内，人员相关成本的降低。
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研发费用
研发支出包括薪资、员工福利、股权奖励、第三方承包商费用以及与软件工程和移动捕获科学相关的其他人员成本。在截至2024年6月30日的三个月内，研发支出增加了250万美元，或34％，达到1000万美元，而截至2023年6月30日的三个月内则为750万美元。研发支出的增加主要是由于2024年6月30日的三个月内人员相关成本增加，这是因为公司将ID R&D员工从俄罗斯的办事处调到了西班牙，并且第三方承包商的支出增加了，与2023年同期相比。
一般行政费用
总务及行政费用包括工资、员工福利、股票基于股价的报酬和与财务、法律、行政和信息技术职能有关的其他人员成本，以及第三方的法律、会计和其他行政成本。在截至2024年6月30日的三个月内，总务及行政费用从2023年6月30日的1160万美元增加到1260万美元，增长了100万美元或9%。总务及行政费用的增加主要是由于审计、会计和税费的增加以及高管过渡费用的增加，部分抵消了第三方和专业费用的降低、律师费用的降低和坏账准备金的减少以及其他成本。
摊销和收购相关费用
摊销和收购相关成本包括无形资产的摊销，因应收未决考虑公允价值变动而记录的调整，以及与收购相关的其他成本。截止2024年6月30日的三个月中，摊销和收购相关成本下降了250万美元，降幅为40%，从2023年6月30日的620万美元下降至380万美元。摊销和收购相关成本的减少主要是由于2023年6月30日的ID R&D收购项相关的未决考虑公允价值增加，在2024财年第一季度支付，并且从先前的收购中已完全摊销的无形资产的摊销费用在截至2024年6月30日的三个月的减少相比2023年同期。
重组成本
重组成本包括员工裁员义务和其他相关成本。2024年6月30日结束的三个月内，由于2024财年第三季度进行的重组，重组成本为110万美元。2023年6月30日结束的三个月中，重组成本为14000美元，与最初在2022年6月和11月实施的重组计划有关。
利息费用
利息支出包括债务折价及发行成本摊销以及对我们的0.75%可转换优先票据(2026票据)应计的票息。截至2024年6月30日结束的三个月，利息支出为230万美元，其中包括200万美元的债务折价及发行成本摊销和30万美元的利息支出。截至2023年6月30日结束的三个月，利息支出为240万美元，其中包括190万美元的债务折价及发行成本摊销和50万美元的利息支出。
其他收入（费用），净额
其他收益（支出），净额包括减摊后的利息收入和我们的可市场交易证券组合的净已实现收益或损失，以及外汇交易的收益或损失。2024年6月30日结束的三个月内，其他收益（支出），净额增加了50万美元，或55％，达到了140万美元净利润，而2023年6月30日结束的三个月内为90万美元净利润。增加主要是由于2024年6月30日结束的三个月内减摊后的利息收入比2023年同期高。
所得税效益（准备）
截至2024年6月30日的三个月内，我们记录了40万美元的所得税减免，使得有效税率达到了236％。截至2023年6月30日的三个月内，我们记录了80万美元的所得税费用，或221％的有效税率。由于期间几乎接近盈亏平衡，导致任何离散的税务调整都会显著影响税率，因此2024年6月30日和2023年6月30日的有效税率没有意义。美国联邦法定税率和我们的实际税率之间的差异是由于全球收入、不可抵扣的高管薪酬的影响，以及州税、联邦、州和国外研发税收抵免对其税务规定的影响。
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2024年6月30日结束的九个月与2023年的比较
下表总结了截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月的经营业绩的某些方面（债务人的受保护资产金额。 以千为单位，除百分比外):
截至6月30日的前九个月
营业收入的百分比增加（减少）
2024202320242023$%
营业收入
软件和硬件$63,531 $73,083 49 %54 %$(9,552)(13)%
服务和其他
65,330 61,813 51 %46 %3,517 6 %
总收入$128,861 $134,896 100 %100 %$(6,035)(4)%
营业收入成本18,231 16,679 14 %12 %1,552 9 %
销售和营销31,231 29,434 24 %22 %1,797 6 %
研发28,569 22,504 22 %17 %6,065 27 %
普通和管理43,085 30,126 33 %22 %12,959 43 %
摊销和收购相关费用11,581 15,302 9 %11 %(3,721)(24)%
重组成本1,648 2,000 1 %1 %(352)(18)%
利息费用6,895 6,662 5 %5 %233 3 %
其他收入，净额4,268 1719 3 %1 %2,549 148 %
所得税效益（费用）2,816 (4,437)2 %(3)%7,253 (163)%
净利润（损失）$(5,295)$9,471 (4)%7 %$(14,766)156 %
营业收入
2024年6月30日结束的9个月内，总营业收入为1.289亿美元，比2023年6月30日结束的9个月内的1.349亿美元下降了600万美元，下降了4％。在2024年6月30日结束的9个月内，软件和硬件收入为6350万美元，比2023年6月30日结束的9个月内的7310万美元下降了960万美元或13％。这种下降主要是因为现有客户签订了重要的多年移动存款合同，并且在2023年6月30日结束的9个月内才开始识别全合同期的许可收入，而这种情况没有再次出现，并且在2024年6月30日结束的9个月内销售我们的旧身份验证软件和硬件产品以及ID R＆D生物识别软件产品有所下降。服务和其他收入为6530万美元，比2023年6月30日结束的9个月内的6180万美元增加了350万美元或6％，主要是由于我们的CheckReader™和Mobile Deposit®产品的交易SaaS收入有强劲增长。与2023年同期相比。
营收成本
营业成本包括与可计费服务和软件支持相关的人员费用，与我们的硬件产品有关的直接成本，托管成本以及以嵌入我们产品的第三方产品的版税费用。截至2024年6月30日的九个月内，营业成本增加了160万美元，增长了9％，从2023年6月30日的1670万美元增至1820万美元。营业成本的增加主要是由于2024年6月30日的九个月内交易SaaS收入增加，相比于2023年同期。.
销售和市场费用
销售和营销费用包括销售、营销和产品管理人员相关的薪资、员工福利、股权补偿和其他人力成本。销售和营销费用还包括非计费专业服务人员的费用、广告费用、产品推广费用、交易展览会和其他品牌宣传项目的费用。截至2024年6月30日的9个月，销售和营销费用增加了180万美元，增长了6％，达到3120万美元，而截至2023年6月30日的9个月为2940万美元。销售和营销费用的增加主要是由于人员相关的成本增加和产品推广费用增加，部分抵消了2024年6月30日的9个月中其他费用的减少。
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研发费用
研发费用包括工资、员工福利、基于股票的补偿、第三方承包商费用以及与软件工程和移动捕捉科学相关的其他人员成本。截至2024年6月30日的九个月内，研发费用增加了610万美元，或27％，达到2860万美元，而2019年同期则为2250万美元。研发费用的增加主要是由于高人员相关成本和高第三方承包商费用，部分抵消了2024年6月30日九个月内与2023年同期相比其他费用较低的影响。
一般行政费用
一般和行政费用包括薪资、员工福利、股权补偿以及与财务、法律、行政和信息技术职能相关的其他人员编制成本，以及第三方的法律、会计和其他行政成本。与2023年6月30日结束的9个月的3010万美元相比，2024年6月30日结束的9个月的一般和行政费用增加了4300万美元，增长43%。这主要是由于审计、会计和税费增加、人员相关成本增加、高管过渡成本增加、法律成本增加、第三方和专业费用增加、坏账准备提高以及2024年6月30日结束的这9个月相比2023年同期其他费用增加所致。
摊销和收购相关费用
摊销和收购相关成本包括无形资产摊销、因应收对价公允价值变动而记录的调整和其他与收购相关的成本。截至2024年6月30日的9个月内，摊销和收购相关成本减少了370万美元，即24%，降至1160万美元，而2019年6月30日至截至2023年6月30日的9个月中这一数字为1530万美元。摊销和收购相关成本的降低主要是因为2023年6月30日截至的9个月中，与ID R&D收购有关的应收对价公允价值上升并于2024年第一财季付款，以及前期收购的无形资产摊销已在截至2024年6月30日的9个月内全数摊销，与2023年同期相比产生了负面影响。
重组成本
重组成本包括员工离职义务和其他相关费用。2024年6月30日结束的九个月内，由于搬迁员工和在2024财年第三季度发生的重组，重组费用为160万美元。2023年6月30日结束的九个月内，重组费用为200万美元，与最初在2022年6月和11月实施的重组计划有关。
利息费用
利息支出包括对2026年债券的债券折价和发行费用的摊销以及应计的票面利息。截至2024年6月30日的9个月，利息支出为690万美元，包括600万美元的债券折价和发行费用的摊销和90万美元的利息支出。截至2023年6月30日的9个月，利息支出为670万美元，包括560万美元的债券折价和发行费用的摊销和110万美元的利息支出。由于我们使用有效利率法摊销债券折价和发行费用，因此摊销费用会在协议期内增加。
其他收入（费用），净额
其他收益（费用），净额包括减摊后的利息收入、可变证券组合的净实现收益或损失和外汇交易的净收益或损失。截至2024年6月30日的九个月内，其他收益（费用），净额增加了250万美元，或148％，达到430万美元净收入，而在2023年6月30日的九个月内为170万美元净收入。增长主要是由于较高的外汇交易净收益和减摊后的利息收入增加，相比2023年同期而言。
所得税效益（准备）
截至2024年6月30日九个月的时间里，我们录得了280万美元的所得税减免，其税率为35%。截至2023年6月30日九个月的时间里，我们录得了440万美元的所得税计提，其税率为32%。2024年和2023年截至6月30日为止，我们的实际税率与美国联邦法定税率的差异主要源于全球收入的混合，不可扣除的高管薪酬的影响，以及州税、联邦、州和国外的研发税收抵免对其税务提供的影响。
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流动性和资本资源
历史上，经营活动所产生的现金是我们资金周转和业务增长所需的主要来源。我们的其他资金来源包括现有的现金存款和2026年票据（如下定义）的发行所得。截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物及投资总额为1.332亿元，而在2023年9月30日则为1.349亿元，减少了290万元，降幅为2%。总之，我们的持续经营业务产生了以下现金流量（数以千计的金额):
截至6月30日的前九个月
20242023
经营活动产生的现金流量$10,586 $28,113 
投资活动提供的现金27,832 25,621 
融资活动提供的现金（使用的现金）(12,871)1,315 
来自经营活动的现金流
与经营活动有关的现金流量取决于净利润、对净利润的调整和营运资本的变化。2024年6月30日结束的九个月的经营活动产生的净现金为1060万美元，主要来源于2830万美元的净非现金费用，部分抵消530万美元的净损失和1240万美元的营运资产和负债的不利变化。2023年6月30日结束的九个月的经营活动产生净现金2810万美元，主要来源于950万美元的净收益和2330万美元的净非现金费用，部分抵消470万美元的营运资产和负债的不利变化。2024年6月30日结束的九个月的经营活动净现金同比2023年6月30日结束的九个月减少了1750万美元，主要是由于我们的净损失以及应收账款的增加。
投资活动产生的现金流量
2024年6月30日结束的九个月期间，投资活动提供的净现金流为2780万美元，主要由2900万美元的投资净销售和到期赎回部分抵消了120万美元的资本支出。2023年6月30日结束的九个月期间，投资活动提供的净现金流为2560万美元，主要由5000万美元的投资净销售和到期赎回部分抵消了70万美元的资本支出。2024年6月30日结束的九个月期间，投资活动提供的现金净额比2023年6月30日结束的九个月期间增加了220万元，主要原因是投资净销售和到期赎回增加。
筹资活动产生的现金流量
2024年6月30日结束的九个月期间，筹资活动中的净现金流出为1290万美元，主要原因是回购和获得的普通股10,000,000美元，支付相关收购450万美元以及旋转信贷额度发行成本30万美元，部分抵消了股权计划下获得的净普通股发行净收益100万美元以及其他借款净发行净收益110万美元。2023年6月30日结束的九个月期间，筹资活动中的净现金流入为130万美元，主要原因是获得资产股份计划普通股的收益。2024年6月30日结束的九个月期间，与2023年6月30日结束的九个月相比，筹资活动中的现金净流入减少了1420万美元，主要原因是回购和获得的普通股以及2024年6月30日结束的九个月内支付的收购相关款项。
2026年到期的0.75％可转换高级票据
2021年2月，本公司发行了总额为1.553亿美元的2026年债券（包括下列附加债券）。2026年债券是本公司的优先无抵押债务。2026年债券是根据2021年2月5日（“债券契约”）本公司与联邦银行，国家协会之间签订，联邦银行，国家协会为受托人。债券契约包括惯常的契约，并设定了某些事件的违约，之后2026 Notes可能被宣布立即到期付款，以及涉及本公司的某些破产或无力偿还债务的违约之后，2026年债券将自动到期付款。本公司向2026年债券的初始购买者（统称为“初始购买者”）授予了13天的购买额外2026年债券的选择权，总额高达2025万美元（“附加债券”），该选择权已全部被行使。2026年债券是在2021年2月5日完成的交易中购买的。截至2024年1月13日（“不合规日期”），由于公司未及时向SEC提交其截至2023年9月30日财年的10-K表格，本公司未能遵守债券契约中的某些契约条款，因此不符合规定。由于不符合规定，2026年债券开始为90天后的未偿清本金额外计息0.25％，未偿清本金则为0.50％。
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非遵守日期后的第91至180天的2026年债券的本金，公司随后未及时向证券交易委员会提交其截至2023年12月31日的10-Q表格（即“Q1 Form 10-Q”）。公司于2024年3月19日向证券交易委员会提交了其10-K表格，并于2024年4月15日向证券交易委员会提交了其Q1 Form 10-Q表格。截至2024年6月30日，公司在信托契约中的契约方遵守。
此次发行的净收益约为1.497亿美元，扣除首次购买者的折扣和佣金以及公司估计的发行费用后。2026年到期的债券是在2026年2月1日到期，除非提前赎回、回购或转换。2026年债券将自2021年2月5日起按年0.750%的利率支付半年息，即每年的2月1日和8月1日支付，起始日为2021年8月1日。2026年债券持有人只有在2025年8月1日之前的营业日结束前，在以下情况下才可以随时选择进行转换：（1）在2021年6月30日结束的日历季度后的任何日历季度内，如果公司普通股每股最后报告的销售价格超过转换价格至少20个交易日，则可在最后一个交易日结束时包括在内的30个连续交易日内完成；（2）在连续五个交易日之后的任何五个连续交易天期间（这五个连续交易天期间被称为“测量期”），如果每个测量期的每个交易日的2026年债券每$1,000主要金额的交易价格均低于该交易日公司普通股股价上的最后报告销售价格和当天的转换率的乘积的98％，则满足转换条件；（3）公司发生某些企业事件或对普通股的分配。从2025年8月1日开始，直至到期日前第二个计划交易日营业结束，持有人可以选择在$1,000主要金额的倍数下转换所有或任何部分的2026年债券，不考虑以上条件。转换时，公司可以根据适用的转换率以现金和/或交付股票的方式履行其转换义务，但须遵守协定规定，除非公司：（i）收到普通股授权增加授权股份数的股东批准；（ii）根据将治理2026年债券的协议要求，预留足够数量的普通股进行未来发行。2026年债券的转换率最初为47.9731股每$1,000主要金额的2026年债券，相当于每股普通股约20.85美元的初始转换价格。2026年债券的初始转换价格比2021年2月2日公司普通股每股最后报告的销售价格15.16美元高约37.5％。根据协议的条款，在某些情况下，转换率将受到调整。当公司股票价格超过转换价格时，可转换特性的影响将对我们的每股收益产生增长。
与发行2026年债券相关，我们与美国银行、Jefferies International Limited和高盛&Co. LLC进行了可转换债券对冲交易（“债券对冲”）和认股权证（“认股权交易”）。债券对冲的成本为3320万美元，有效期截至2026年2月1日，与2026年债券的到期日相同；如果我们的普通股每股加权平均交易量超过债券对冲的行权价格，预计债券对冲将减少2026年债券转换时的潜在股权稀释。债券对冲为公司提供了以净清算方式获得约740万股普通股的选择权，行权价格为20.85美元，与2026年债券的转换价格相同。
此外，认股权交易为我们提供了获得高达740万股普通股的能力。认股权交易将在80个交易日内到期，该期间包括2026年5月1日及之后的交易日，并可按公司选择以普通股净股份或现金净额结算。我们从认股权交易中获得了2390万美元的现金收益。由于认股权交易，如果任何财政季度的平均股价超过26.53美元，公司必须承认每股收益的额外蚀刻。
截至2024年8月8日，2026年债券不可转换，因此我们未在债券对冲下购买任何股票，认股权交易也未被行使，仍然挂起。有关债券对冲和认股权交易的更多信息，请参见本表10-Q第I部分第1项中包含的“债务”注释中的基本报表。
循环信贷额度
2024年2月13日，本公司与银行-Silicon Valley Bank, a division of First-Citizens Bank & Trust Company (银行)签订了贷款和担保协议（信贷协议），协议提供可循环信贷额度，公司可借款高达3500万美元（循环额度），银行可自行决定在循环额度下预先发放额外的1500万美元。循环额度以公司的资产为首要担保。与信贷协议相关的发行成本为300万美元，将按照平稳的方法在信贷协议期内摊销为利息费用。
31

旋转授信期结束，所有批准的预支金额以及其所产生的所有未偿付利息，应于以下两个日期中较早的一个即（a）截止日三周年和（b）2026年票据到期日或该日期之前90天成为即期偿还。
信贷协议下的借款通常按可变利率计息，利率为(a)固定逆回购利率加上指定的差额，或(b)WSJ prime加上指定的差额，在每种情况下，根据公司的净杠杆率在借款时进行调整。公司还必须支付银行(i)8.75万美元的承诺费，以及(ii)可转让额度未使用平均部分的0.25%年费。
信贷协议包括与此类交易惯例相符的陈述、保证和禁止和肯定条款。这些条款包括限制公司及其子公司的能力，根据特定例外和篮子：（i）增加负债，（ii）对其资产设定抵押，（iii）与其他人进行任何合并或合并或收购全部或实质性所有股权或财产，（iv）处置其任何业务或财产，（v）对次级债务进行任何支付，或（vi）支付任何股息，做出任何其他分配或赎回任何股权。
信贷协议中包含惯例违约事件，并且还规定了违约事件包括任何导致第三方有权加速f超过$500,000的欠款到期的违约。如果发生任何违约事件并且未在信贷协议中规定的适用宽限期内得到纠正或豁免，则所有贷款和其他债务可能会变得到期并立即支付，而该设施可能会被终止。此外，公司可能需要向银行存入现金，金额等于以外币计价的未使用信用证金额的115%。
信贷协议要求公司保持净杠杆比率不超过2.25比1，如果公司进行股份回购计划，净杠杆比率不得超过2.00比1。根据注释6披露，2024年5月13日，董事会授权批准了一项股份回购计划，回购目标是当前流通的普通股份中的最高5000万美元。截至2024年6月30日，公司的净杠杆比率为2.02比1，因此公司未满足信贷协议的净杠杆比率契约。公司已经从银行获得了豁免，该豁免涵盖了截至2024年6月30日的合规期。此外，由于信贷协议和2026年票据没有未偿借款，公司被豁免的不合规行为没有触发对信贷协议或2026年票据的任何负面影响。
股份回购计划
2024年5月13日，董事会授权并批准了一项高达5000万元的普通股股票回购计划。股票回购计划自2024年5月16日起生效，并将于2026年5月16日到期。回购普通股的时间、价格和实际数量将取决于多种因素，包括价格、市场状况以及公司和监管要求。回购可以通过以下多种方式进行：(i)通过公开市场购买、大宗交易、私下协商的交易、根据修订后的《证券交易法》第10b5-1规则采用的一项或多项交易计划，或上述任意一种方式的组合，在每种情况下都符合适用的法律、法规和规则；(ii)以符合《证券交易法》的规定的方式进行。股票回购计划不要求公司回购其普通股，并且可随时中止、暂停或修订。
公司在截至2024年6月30日的三个月和九个月中，以每股12.25美元的平均价格购买了1000万美元或819,623股股票，并随后注销了这些股票。
在2024年7月1日至8月7日期间，公司以每股11.57美元的平均价格购买了640万美元或555,581股。
其他流动事项
截至2024年6月30日，我们拥有4,890万美元的投资，被指定为可供出售的债务证券，其中包括商业票据、公司发行和资产支持证券，按照相同或相似资产的报价市场价格确定的公允价值计入，以实现的未实现收益和损失净额和税后报告为股东权益的单独组成部分。预计在一年内到期或出售的所有证券在简明合并资产负债表上被分类为“流动资产”。所有其他证券在简明合并资产负债表上被分类为“长期”。截至2024年6月30日，我们有3,870万美元的可供出售证券被分类为流动资产，1,020万美元的可供出售证券被分类为长期资产。截至2023年9月30日，我们有7,470万美元的可供出售证券被分类为流动资产，130万美元的可供出售证券被分类为长期资产。
2024年6月30日，我们的营运资本金额为1.518亿元，而2023年9月30日为1.385亿元。除Note 9中描述的租赁有关款项之外，我们没有其他重大的现金需求。Note 9载于本报表第I部分第1项所附的合并财务报表中。根据我们目前的营运计划，我们认为当前的现金及现金等价物，以及营业活动所能带来的现金流量，足以满足未来12个月内的营运资本需求，自本财务报表出具之日起算。
32

关于重大会计估计的变更
我们对公司财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们按照美国通用会计准则编制的简明综合财务报表及其附注。编制简明综合财务报表需要我们进行估计和判断，这些会对资产、负债、营业收入和费用以及有关附带资产和负债的披露金额产生影响。我们持续审查估计，包括与营业收入确认、以股票为基础的补偿、所得税以及商誉、无形资产和其他长期资产的估值有关的估计。我们根据历史经验和其他各种假设进行估计，我们认为这些假设在特定情况下是合理的，其结果形成了对资产和负债账面价值进行判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能会与这些估计不同。我们简明综合财务报表编制中使用的关键会计政策和估计在项目7“财务状况和经营结果的管理讨论和分析”中进行了描述。—我们对2023年在“财务状况和经营结果的管理讨论和分析”里的《财务状况和经营结果的管理讨论和分析》的内容进行了讨论和分析。 年度报告.
我们关键会计估计的重要变化，与2023年披露的相同。 年度报告.

第三个项目。有关市场风险的定量和定性披露。

有关公司有关市场风险的定量和定性披露的完整讨论，请参见我们的《年度报告》中名为“市场风险的定量和定性披露”部分。 2023 年度报告。 除下文所述外，此信息截至现在未发生任何重大变化。 2024年6月30日.
利率期货。
我们投资的主要目标是在不显著增加风险的情况下保持本金并最大限度地提高税后收益。为了实现这个目标，我们持有各种证券的现金等价物和可交易证券组成的投资组合，包括公司债券、商业票据、存单和资产支持证券。我们的投资组合中没有使用衍生金融工具，也没有将任何投资用于交易或投机目的。短期和长期债券一般被归类为可供出售，并因此记录在汇总的资产负债表上，按公允价值计量，并报告未实现的 gain/loss 作为综合收益的单独组成部分，减去估计的税款。截至2024年6月30日，我们的可交易证券剩余期限在大约1到22个月之间，公允市场价值为4890万美元，占我们总资产的12%。
我们的现金等价物和债务证券的公允价值可能会因市场利率的变化和与发行人信用价值相关的投资风险而发生变化。我们不使用金融合同来管理投资组合对市场利率变化的敞口。假设市场利率上升或下降100个基点，由于这些投资的相对较短到期期限，其公允价值不会受到重大影响。尽管市场利率的变化可能会影响我们投资组合的公允价值，但任何收益或亏损在投资出售时或确定为除暂时性减值外的其他减值时才会被确认在我们的业绩中。
外汇风险
由于过去的收购，我们在英国、法国、荷兰和西班牙拥有业务，并受到美元、欧元和英镑之间汇率波动的影响。我们法国、荷兰和西班牙业务的功能货币是欧元，英国业务的功能货币是英镑。由于外汇汇率的变化，尤其是欧元的变化，我们的运营业绩和现金流受到波动的影响。将功能货币基本报表折算成美元等价物所产生的翻译调整将在简明汇总利润及综合损益表中单独报告。
通货膨胀
我们认为通货膨胀并未对我们在2024年或2023年6月30日结束的任意三个或九个月的业务、财务状况或经营结果产生实质影响。如果我们的成本变得受到显著通货膨胀压力的影响，那么我们可能无法通过提高价格完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。

33

事项4.控制和程序
披露控制程序
我们维护披露控制和程序，该术语的定义在经修订的1934年《证券交易法》（“交易所法案”）第13a-15（e）和15d-15（e）规则中，旨在提供合理保证，即我们在根据证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、摘要和报告我们提交的报告中需要披露的信息，并将此类信息累计并适时传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和信安金融主管，以便及时做出有关所需财务披露的决策。
在我们的管理监督和参与下，包括我们的首席执行官和信安金融主管，我们依据《交易所法》规则13a-15(b)和15d-15(b)进行了本表格10-Q所覆盖期末的披露控制和程序评估。在进行这一评估时，管理层使用了Treadway委员会制定的标准。我们承认，无论控制和程序设计和运作得多么完善，都只能提供合理保证以实现其目标，管理层必须评估可能的控制和程序的成本效益关系。我们的首席执行官和信安金融主管认为，由于在2023年9月30日已报告的重大缺陷仍然存在，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序没有有效。 内部控制-综合框架（2013）。我们认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多么好，都只能提供合理保证以实现其目标，管理层必须评估可能的控制和程序的成本效益关系。我们的首席执行官和信安金融主管认为，由于在2023年9月30日已报告的重大缺陷仍然存在，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序没有有效。
尽管已经确定存在实质性缺陷，管理层仍认为在本10-Q表格中所包含的简化综合财务报表在所有板块中公平地、准确地呈现了公司的财务状况、经营业绩和现金流状况，并符合美国通用会计准则（U.S. GAAP）的规定。
加强先前汇报的财务报告内部控制的整改
正如我们在2023年年报中先前报道的那样，公司已确认存在以下方面的实质性缺陷:
•管理层没有设计和维护有效的控制措施，以确保公司对ID R&D 购并中被转移的可变应计款的初始计价和后续再计价的审查准确。
•管理层没有足够的内部技术资源或足够的对公司第三方税务顾问的监督来适当识别、评估和审查影响美国、外国和合并税务账户的某些输入和假设。
•管理层未能保持有效的控制措施，以确保基本报表过程的完整性和准确性，特别是涉及资产负债表账户调节和公司审查、编制合并及基本报表的相关披露的部分金额和披露的准确性。
•管理层未设计或维护对业务合并的会计核算的有效控制，包括交易成本和递延税款的会计核算。
•管理层未设计和维护有效的控制措施，以确保适当的营业收入确认，特别是与客户合同的会计审核相关。
•管理层没有进行充分的风险评估程序，以设计和实施有效的控制措施，包括考虑不当的职责分离，涵盖几乎所有公司的财务报表范围。
•管理层未能设计或维护用于财务报告过程中某些关键信息系统的逻辑访问和程序更改管理的有效信息技术总体控制。
•管理层未设计或维护控件验证控件所有者在跨越公司所有财务报表板块时使用的信息的完整性和准确性。
•管理层没有保留充分的证据，证明在公司所有财务报表领域内，特定管理审查控件和活动级别控件的运作情况。
•管理层未能及时进行持续评估，以确定内部控制元件的存在和功能是否得以实现。
内部控制过程中现有材料性弱点的整改计划
为了解决实质性缺陷，管理层在董事会审计委员会的监督下，制定并执行了包括以下内容的详细修正计划：
34

•加强会计和报告能力
◦控制支出，同时继续在我们认为对长期成功至关重要的领域进行投资。技能评估和招聘：管理层评估技能缺口并聘请了具备相关公开公司会计和财务报告经验的会计、财务报告和合规（包括内部和外部资源）人员，以制定和实施额外的政策、程序和控制。
•持续培训
◦控制支出，同时继续在我们认为对长期成功至关重要的领域进行投资。为关键人员提供培训：公司为负责财务报告内部控制的全球人员提供持续培训，以确保持续合规和能力。
•风险评估和增强措施
◦控制支出，同时继续在我们认为对长期成功至关重要的领域进行投资。全面风险评估过程：管理层已加强或设计并实施了全面和持续的风险评估过程，以确定和评估实体财务报表存在的重大错误风险，并确保相关的内部控制适当设计并落实，以应对公司财务报表和财务报告中的这些风险。
•提高财务报告准确性
◦控制支出，同时继续在我们认为对长期成功至关重要的领域进行投资。信息准确性控制：公司正在继续改进或实施控制，以确保财务报告中使用的信息的完整性和准确性。
•加强各个流程的控制
◦控制支出，同时继续在我们认为对长期成功至关重要的领域进行投资。实体级别和流程级别控制：管理层已加强或设计和实施了实体级别控制，包括管理审查控制、流程级别控制和与公司所有财务报告流程相关的有效的一般信息技术控制。
公司致力于纠正这些重大缺陷，并已在此项工作中取得进展。公司已采取的措施受到高级管理层的持续审核以及公司审计委员会的监督。一旦完全实施并运作起来，公司相信上述措施将纠正导致控制缺陷的根本原因，并加强公司对财务报告的内部控制。这些纠正工作将在2024年6月30日结束的财季中进行。在完全完成这些步骤并经过足够长的时间有效运行之前，公司将无法完全纠正这些重大缺陷。公司还可能发现需要采取进一步措施来纠正公司的财务报告内部控制中的重大缺陷，从而需要进一步的行动。
财务报告内部控制的变化
公司已实施流程和程序，以纠正上述的实质性弱点。除上述情况外，截至2024年6月30日结束的季度内，公司的财务报告内部控制未发生任何会对我们的内部财务报告产生重大影响或可能会有重大影响的变化。
35

第II部分
其他信息
第1项法律诉讼
根据先前披露的，我们于2022年10月27日和2023年5月8日针对某些时期重新陈述了我们的基本报表。在进行这些重新陈述后，证券交易所（“SEC”）对我们的会计准则开展了调查，随后又开展了正式调查。我们正在与正在进行的调查合作。这项调查的持续时间、范围和结果难以预测。此时，我们不认为这件事的结果对我们的合并营运、现金流或财务状况会产生重大不利影响。本表格10-Q的第I部分、第I项中的注释9中的信息已通过引用并入此中。

项目1A. 风险因素
虽然我们尽力在情况下识别、管理和减轻与我们业务有关的风险和不确定性，但某种程度上的风险和不确定性总是存在的。我们的2023年度报告中的第1A条“风险因素”描述了与我们业务有关的某些风险和不确定性，我们强烈建议您进行审查。这些风险和不确定性有可能对我们的业务、财务状况、经营成果、现金流、预计成果和未来前景产生重大影响。除下文所述外，我们的风险因素自2023年度报告披露以来未发生实质性变化。
遵守有关公司治理和公开披露的变化法规可能会导致额外费用。
我们的业务受到有关公司治理和公开披露的法律、规章、法规和标准的约束，包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（以下简称“多德-弗兰克法案”）、Sarbanes-Oxley 和其他由美国证监会颁布的新规定和交易所颁布的规则。
《多德-弗兰克法案》于2010年7月通过，扩大了联邦对公司治理事宜的监管范围，并要求上市公司，包括我们，在向股东提供有关执行薪酬问题的周期性咨询投票的同时，实施补偿委员会改革和增强业绩与薪酬的披露。虽然《多德-弗兰克法案》的某些条款已经在生效，而另一些条款则在证券交易委员会（SEC）采取相关规则和法规时实施，但《多德-弗兰克法案》尚未完全实施，其采纳其他规则和法规的范围和时间表也不确定，因此，遵守该法案的成本也是不确定的。此外，萨班斯-奥克斯利法案要求我们维护有效的财务报告内部控制和控制和程序披露。特别是，我们必须执行系统和过程的评估和测试，以允许管理层报告我们内部控制的有效性，如萨班斯-奥克斯利法案第404条所要求的那样。我们独立的注册公共会计师事务所必须对我们的财务报告内部控制进行验证。我们的测试，或者独立的注册公共会计师事务所后续的测试，可能会发现我们的财务报告内部控制的缺陷被视为重大弱点。我们遵守第404条需要支付大量的会计费用并付出重要的管理努力。我们目前拥有有限的内部审计能力，并需要雇用具有适当公开公司工作经验和技术会计知识的会计和财务人员。此外，如果我们无法遵守第404条的要求，或者我们或我们的独立注册公共会计师事务所（如适用）确定我们的财务报告的内部控制存在被视为重大弱点的缺陷，我们的股票市场价格可能会下跌，而我们将面临证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。例如，正如先前公开披露的那样，我们于2022年10月27日和2023年5月8日重新说明了某些期间的财务结果。正如在本10-Q表第II部分，1条中所述，在这些重述之后，证券交易委员会对我们的会计实践进行了调查，随后开展了正式调查。尽管我们正在配合进行中的调查，但很难预测这项调查的持续时间、范围和结果。目前，我们不认为这件事的结果会对我们的汇总运营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响。
这些和其他新的或更改后的法律、规则、法规和标准，在许多情况下由于它们缺乏特定性，需要根据不同的解释进行考虑。因此，它们在实践中的应用可能随着监管和管理机构提供的新指导而发展，这可能导致持续的不确定性，有关遵守事项的成本增加以及不断修订披露和管理实践方面所需的更高成本。我们遵守不断变化的法律、规定和标准的努力很可能会继续导致增加的一般和行政费用，以及将管理时间和精力从产生营业收入的活动转移到遵从活动上。此外，遵守新的和现有的法律、规则、法规和标准可能会使我们更难以并且成本更高地维持董事和高管责任保险，我们可能需要接受降低的保险保障或承担大幅成本以获得保险保障。我们董事会和我们的首席执行官和财务长在履行职责时可能面临更高的个人责任风险。因此，我们可能会难以吸引和留住合格的董事和高管，这可能会损害我们的业务。我们不断评估和监测监管发展，无法估计可能会因此产生的额外成本的时间或规模。
36


项目2. 无注册出售股票和使用收益
2024年6月30日结束的本季度内，公司的股票没有未经注册的销售，这些销售在之前的8-k表格中没有披露过。
下表是公司在截至2024年6月30日的本季度内购买普通股的摘要：
时期
购买股票（或单位）总数
每股（或单位）的平均购买价格
作为公开宣布的计划或方案的一部分购买的股票（或单位）总数(1)
计划或计划下仍可购买的股票（或单位）的最大数量（或近似美元价值）
2024年4月1日至2024年4月30日
— $— — $— 
2024年5月1日至2024年5月31日
194,000 $13.09 194,000 $47,131,080 
2024年6月1日至2024年6月30日
625,623 $11.90 625,623 $39,900,562 
(1) 2024年5月13日，该公司发布新闻公告称，其董事会授权股票回购计划，最高可回购5000万美元的普通股。股票回购计划自2024年5月16日起生效，并将于2026年5月16日到期。回购普通股的时间、价格和实际数量将取决于各种因素，包括价格、市场条件以及公司和监管要求。回购可以通过多种方式进行，包括但不限于：公开市场回购、大宗交易、私下协商的交易、根据《交易所法》第10b5-1条规定采用的一个或多个交易计划或其任何组合，每种情况均遵守适用的法律、规则和法规；或者以符合《交易所法》规定的其他方式进行。股票回购计划不要求公司回购其普通股，并且可以随时停止、暂停或修正。

第三部分。对高级证券的违约情况。
无。

第4项.矿山安全披露
无。

第5项其他信息
根据《规则S-k》第408条框架中规定的披露要求，下表披露了任何在2024年6月30日结束的季度采用10b5-1交易安排的执行官或董事，这些交易安排旨在满足10b5-1(c)规定的积极防御条件。

姓名和头衔
采纳日期
出售的证券数量总计
到期日(1)
迈克尔·戴蒙德, 高级副总裁，数码银行业务总经理
结算日**100,712 2025年6月11日

(1) 每个交易安排允许或允许交易直到（a）完成所有销售或（b）表中列出的日期。

除了上述披露的内容，本公司其他高管或董事在2024年6月30日结束的季度内没有进行10b5-1规则或非10b5-1规则的交易安排。 采纳,被修改或终止 在2024年6月30日结束的季度内，该公司未进行10b5-1规则或非10b5-1规则的交易安排。
37

展品6. 陈列品
 
展示文件编号。 描述 
成立于
参考自
文档
2.1**+(1)
3.1  (2)
    
3.2(3)
3.3  (4)
    
3.4(5)
10.1#(6)
31.1*
31.2*
32.1*
101.INS
内嵌XBRL实例文档。该实例文档未出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内嵌XBRL文档中。
*
101.SCH
内嵌XBRL分类扩展模式链接文档。
*
101.CAL
内联XBRL分类扩展计算关联文档
*
101.DEF
内联XBRL分类扩展定义关联文档
*
101.LAB
内联XBRL分类扩展标签关联文档
*
101.PRE
内联XBRL分类扩展演示关联文档
*
104 
封面页面互动数据文件（作为内联XBRL格式并包含在附件101中）。
 *
*随此提交。
**根据S-k条例601(b)(2)项规定，非实质性日程表和展品已被省略。公司在此承诺，如SEC要求，将提供任何省略的日程表和展品补充副本。
#
管理合同，薪酬计划安排。
(1)参见该公司于2022年3月23日提交给SEC的8-k表格上的2.1号展品。
(2)
参见该公司于2014年12月5日提交给SEC的10-k表格的3.1号展品。
(3)
参见该公司于2022年3月8日提交给SEC的8-k表格上的3.1号展品。
(4)
参见该公司于2024年3月19日提交给SEC的10-k表格的3.3号展品。
(5)参见该公司于2018年10月23日提交给SEC的8-k表格上的3.1号展品。
(6)
参见该公司对8-K/A表格进行修订的修正案于2024年6月5日提交给SEC的10.1号展品。

38

签名
根据1934年的证券交易法的要求，注册人已经指定代表签署本报告。
 
2024年8月8日MITEk系统公司。
    
 通过： 
/s/ Scott Carter
   
Scott Carter
   
临时首席执行官兼执行主席
签名：/s/ Ian Lee
    
 通过： /s/ David Lyle
   David Lyle
   
致富金融(临时代码)
（信安金融及会计主管）

39