附件99.1(a)
Coherus Biosciences，Inc。
2014年股权激励奖计划修订和重制
第1条。
目的
Coherus Biosciences，Inc。修订和重制的2014年股权激励奖计划（可能会不时修订，以下简称“401(k)计划的雇主贡献公司“公司）旨在通过将董事会成员，员工和顾问的个人利益与公司股东的利益联系起来，并为这些个人提供突出表现的激励，为公司股东创造超额收益。此计划还旨在为公司提供灵活性，以激励，吸引和留住董事会成员，员工和顾问的服务，这些服务在公司运营的成功基础上主要依赖于其判断，利益和特殊努力。该计划完全修改并重新制定了2014年股权激励奖励计划（以下简称“原始2014计划），股东需要在2024年公司股东年会上批准该计划。如果公司股东未按照本文在2024年公司股东年会上批准该计划，则本计划应视为无效 起初的 ，原2014计划将根据其条款继续生效。
第2条。
定义和施工
在计划中使用以下术语时，除非上下文明确表示，否则这些术语的含义如下。单数代词包括复数，如果上下文如此表示。
2.1 “管理员”表示在本文第12条规定的情况下管理计划的实体。与委员会根据本文第12.6条授权的一个或多个人承担的管理计划的职责有关的情况，或者董事会所承担的情况下，“管理员”一词将指此类人，除非委员会或董事会撤销了此类授权或董事会终止了承担此类职责的假设。
2.2 “附属公司”表示任何母公司或子公司。
2.3 “表示美国通用会计准则，国际财务报告准则或根据美国联邦证券法定期适用于公司财务报表的其他会计原则或准则。“GAAP”表示美国通用会计原则，国际财务报告准则或其他适用于公司基本报表的会计准则或标准，这些准则或标准不时适用于美国联邦证券法规定。
2.4 “适用法律2.5“”应指计划下授予的期权、受限制股票奖励、受限制股票单位奖励、绩效奖励、股份股利奖励、延期股票奖励、延期股票单位奖励、股票支付奖励或股票增值权（共同称为“奖励”）。
2.5 “奖励2.7“”和“2.8“”即使适用的奖项协议或适用于持有人和公司之间的其他书面协议未定义该术语或等效术语，也应指以下任何事件之一的发生：(i)持有人重复无故缺席公司或因其职责履行中的重大过失、故意疏忽、或重复、故意和压倒性抵触行为而未在公司书面通知其本条款(i)项下的终止原因的合理信念后的30天内得以纠正；(ii)持有人犯有与公司有关的个人利益的欺诈行为；(iii)持有人犯有影响公司声誉的重罪或犯罪，或对公司在财务上造成实质性损害；或(iv)公司书面通知持有人后60天，持有人仍无法达到公司资源范围内且可控制的绩效标准，公司在合理确定之后并指定持有人需改进的领域。
2.6 “（d）“董事会”应指公司的董事会。(a) 没有在向证券交易委员会注册声明书中向大众公开发售普通股的交易或一系列交易，其中任何“人”或相关“人”群（在《证券交易法典》第13（d）和第14(d)(2)节中使用的这些术语）（除公司、其子公司、由公司或其子公司维护的员工福利计划或在此之前直接或间接控制、受控制或与公司存在共同控制关系的“人”）直接或间接取得公司证券的有利所有权（在《证券交易法典》第13d-3条规定范围内），其所占总表决权超过公司证券总表决权的50%。
2.7 “董事会董事会
2.8 “原因(i)持有人重复无故缺席公司或因其职责履行中的重大过失、故意疏忽，或重复、故意和压倒性抵触行为而未在公司书面通知其本 条款(i) 项下的终止原因的合理信念后的30天内得以纠正；(ii)持有人犯有与公司有关的个人利益的欺诈行为；(iii)持有人犯有影响公司声誉的重罪或犯罪，或对公司在财务上造成实质性损害；或(iv)公司书面通知持有人后60天，持有人仍无法达到公司资源范围内且可控制的绩效标准，公司在合理确定之后并指定持有人需改进的领域。
2.9 “控制权变更任何一个或多个以下事件的发生，无论是在一笔交易还是在一系列相关交易中即可：
(a) 没有在向证券交易委员会注册声明书中向大众公开发售普通股的交易或一系列交易，其中任何“人”或相关“人”群（在《证券交易法典》第13（d）和第14(d) (2)节中使用的这些术语）（除公司、其子公司、由公司或其子公司维护的员工福利计划或在此之前直接或间接控制、受控制或与公司存在共同控制关系的“人”）直接或间接取得公司证券的有利所有权（在《证券交易法典》第13d-3条规定范围内），其所占总表决权超过公司证券总表决权的50%。 13d-3 在获取公司的证券后（根据证券交易所法案），拥有公司证券的总投票权超过公司证券发行后立即合并的投票权的50％;或
如果任期内与董事会一起的个人与任何新任董事(除了由与公司达成协议以执行2.9(a)或2.9(c)款所述交易的人指定的董事)被董事会选举或被股东提名并获投票通过的现任董事中的至少百分之 三分之二 在该期开始时就担任董事的现任董事，或其当选或提名之事先已获得之批准，有任何原因不再构成董事会多数派；或 法律诉讼、索赔和评估。像许多零售商一样，公司已被指控违反劳动法的加州诉讼。截至2024年5月4日，类/代表行动诉讼仍然悬而未决。 公司(不论是否直接涉及公司或通过一个或多个中介机构间接涉及公司)完成以下交易(x) 合并、并购、重组或业务合并，或(y) 在任何单一交易或相关交易系列中出售或其他处置公司的全部或实质性资产或(z) 收购另一实体的资产或股票，上述各种交易均不包括
(i)使交易前公司的表决权证券直接或间接代表交易后获得的新实体(“继任实体”)的表决权证券的至少占继任实体表决权证券的合并表决权的多数，以及(ii)在此之后，没有人或者组合有利于持有继任实体合并表决权的数量达到50%或者更多；但是，不同的人或者组合不会因为交易发生前对公司的表决权而被视为只因交易发生前持有表决权而有利于持有继任实体合并表决权的数量达到50%或者更多；或
公司股东批准公司的清算或解散。
但如果对于提供报酬推迟和受到Section 409A条款约束的任何奖项的任何部分，变更控制构成付款事件，包括本节2.9(a)、(b)、(c)或(d)中描述的交易或事件必须符合财政部规定第1.409A-3(i)(5)节规定的“变更控制事件”，在可适用Section 409A条款的范围内。
委员会应该具有充分和最终的权力，自行行使决定权，以确定公司变更控制是否符合上述定义，变更控制的发生日期及与之有关的任何附带事项；但前提是任何权力的行使必须与财政部规定第1.409A-3(i)(5)节对变更控制是否符合财政部规定一致。
尽管如前所述，但如果变更控制构成付款事件，对于推迟支付和受到Section 409A条款约束的任何奖项(或其任何部分)，在可适用Section 409A条款的范围内，本节2.9(a)、(b)、(c)或(d)中描述的交易或事件也必须符合财政部规定第1.409A-3(i)(5)节规定的“变更控制事件”。 财政部规定第1.409A-3(i)(5)节 在可适用Section 409A条款的范围内。
自行行使决定权的委员会应该具有充分和最终的权力，确定公司变更控制是否符合上述定义，变更控制的发生日期及与之有关的任何附属事项；不过，任何权力行使都必须与财政部规则第1.409A-3(i)(5)节的规定一致，以便确定变更控制是否为财政部规则第1.409A-3(i)(5)节所定义的“变更控制事件”。 财政部规则第1.409A-3(i)(5)节 要符合该规定。
2.10 “代码” 是指经修订的1986年《美国国税法》 不时地以及据此颁布的规章和官方指南, 不论是在授予任何奖项之前还是之后颁布.
2.11 “委员会” 应指董事会薪酬委员会，即董事会薪酬委员会的小组委员会 董事会或董事会的其他委员会或小组委员会，根据本协议第 12.1 节的规定任命。
2.12 “常见 股票” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元。
2.13 “公司” 将 具有本协议第 1 条规定的含义。
2.14 “顾问” 是指任何受聘的顾问或顾问 根据美国证券交易委员会在表格上进行股票登记的适用规则，向公司或任何有资格成为顾问或顾问的关联公司提供服务 S-8 注册声明或其任何后续表格。
2.15 “递延股票” 应指获得股份的权利 根据本协议第 9.4 节授予。
2.16 “递延股票单位” 是指获得奖励股份的权利 根据本协议第 9.5 节。
2.17 “董事” 应指董事会成员，其组成时间为 时间。
2.18 “等值股息” 是指获得等值价值（现金或股份）的权利 根据本协议第9.2节发放的股票分红。
2.19 “DRO” 应指 “家庭关系” 命令”，定义为经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》第一章或其相关规定。
2.20 “生效日期” 应具有第 13.1 节中规定的含义。
2.21 “符合条件的个人” 是指任何员工、顾问或 非员工 董事，由署长决定。
2.22 “员工” 是指公司或任何关联公司的任何高级管理人员或其他员工（根据《守则》第3401（c）条及其下的《财政条例》确定）。
2.23 “股权重组” 是指公司与其股东之间的非互惠交易，例如 股票分红，股票分割， 分拆出来， 通过大规模的非经常性现金分红进行供股或资本重组，这会影响股票（或其他证券）的数量或种类或 普通股（或其他证券）的股价，并导致普通股标的已发行股票奖励的每股价值发生变化。
2.24 “使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；2.25“”指在任何给定日期，按以下方式确定的股票份额的价值：
2.25 “公允市场价(b) 如果普通股票没有在任何建立的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，但是普通股票经常由认可的证券交易商报价，则其公允市场价值应为该日期的高出价和低询价的平均值，或者如果该日期上没有出价和询价，则该股票的前一日期上高出价和低询价的平均值，在《华尔街日报》或管理员认为可靠的其他来源报告；或者
(c) 如果普通股票既不在任何建立的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上列出，也不经常由认可的证券交易商报价，则以管理员的善意为基础确定公允市场价值。
2.26“”指任何特定持有人的情况下，除非适用的奖励协议或持有人与公司适用于奖励的其他书面协议另有定义或等效术语，该持有人从公司所有职位辞职，如果（A）在没有持有人书面同意的情况下（I）持币人的基本工资有实质减少； 然而，所有或本公司的员工并不会对持有人产生不利影响公司的工资减少计划根据其基本工资的，不会构成正当理由； 或（II）需要持股人将其主要工作地点迁移到一个设施或位置，该设施或位置将导致持有人的单程通勤距离比变更之前增加50（50）英里以上，（B）该持有人书面通知公司总法律顾问，概述这些条件、行为或省略条件，行为或省略符合公司收到这样的书面通知之后的30（30）天内未被纠正，（D）股权持有人的就任职辞职不晚于在此30（30）天治愈期满之后30（30）天。
(c)如果普通股既不在一个成熟的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上挂牌交易，也不是由已认可的证券交易商定期报价的，其公允市场价值应由管理者按善意确定。
2.26 “6. 承认。雇员明确同意在本修正案所提供的薪酬、条款和福利的基础上。作为继续雇佣的一部分，雇员同意并承认，在本修正案的日期上，不存在任何构成悔职或正当理由辞职权利的情况，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。此外，雇员特此明确放弃（如有）主张本修正案或任何其他情况或发生形成没有正当原因终止或出于正当理由的辞职权利的权利，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。
2.27 “超过 10% 的股东” 则指个人 拥有（根据《守则》第424（d）条的定义）公司或任何 “母公司” 或 “子公司” 所有类别股票总投票权的百分之十（10％）以上（如 分别在《守则》第424（e）和424（f）条中定义）。
2.28 “持有者” 应指曾经去过的人 授予了奖励。
2.29 “激励性股票期权” 应指旨在符合激励条件的期权 股票期权，符合《守则》第422条的适用条款。
2.30 “非员工 董事” 是指非员工的公司董事。
2.31 “非员工 董事股权薪酬政策” 应该有意义 如本文第 4.6 节所述。
2.32 “不合格 股票期权” 应指不是激励性股票期权或被指定为激励性股票期权但不符合《守则》第422条适用要求的期权。
2.33 “选项” 是指根据本协议第5条授予的以规定的行使价购买股票的权利。一个 期权应为 不合格 股票期权或激励性股票期权；但是，前提是该期权授予了 非员工 董事和顾问应 只是 不合格 股票期权。
2.34 “期权期限” 将有 含义见本文第 5.4 节。
2.35 “父母” 是指任何实体（公司除外）， 不论是国内还是国外，如果公司以外的每个实体在作出决定时实益拥有占百分之五十以上的证券或权益，则以公司结尾的一系列不间断的实体中 该链中其他实体中所有类别的证券或权益的总投票权的（50％）。
2.36 “绩效奖” 是指根据本协议第9.1节以现金、股票或两者的组合支付的现金奖励、股票奖励、绩效奖励或激励奖励。
2.37 “绩效库存单位” 是指根据本协议第 9.1 节颁发的绩效奖励，即 以价值单位计价，包括普通股的美元价值。
2.38 “允许的受让人” 将 就持有人而言，指持有人的任何 “家庭成员”，定义见一般组建说明 S-8 《证券法》或其任何后续表格下的注册声明， 或管理员在考虑适用法律后特别批准的任何其他受让人。
2.39 “计划” 应具有本协议第 1 条规定的含义。
2.40 “事先计划” 的意思是 Coherus BioSciences, Inc. 2010 年股权激励计划，因此可能会不时修改。
2.41 “程式” 应指署长通过的任何方案 根据本计划，该计划包含旨在管理根据本计划授予的特定类型奖励的条款和条件，根据本计划可以授予此类奖励。
2.42 “限制性股票” 是指根据本协议第7条发放的股份奖励，但须遵守某些条件 限制，并可能面临没收或回购的风险。
2.43 “限制性股票单位” 应意味着 根据本协议第8条授予的在未来以现金形式获得股票或股票公允市场价值的合同权利。
2.44 “《证券法》” 是指经修订的1933年《证券法》。
2.45 “股票” 将 普通股的平均股数。
2.46 “份额上限” 应具有本协议第 3.1 (a) 节中规定的含义。
2.47 “股票增值权” 是指根据本协议第10条授予的股票增值权。
2.48 “股票升值期限” 应具有本协议第 10.4 节中规定的含义。
2.49 “股票付款” 是指 (a) 以股份形式付款，或 (b) 期权或其他权利 购买根据本协议第9.3节授予的奖金、递延薪酬或其他安排的一部分。
2.50 “子公司” 是指以公司开头的不间断实体链中的任何实体（公司除外），无论是国内还是国外，前提是每个实体都不是不间断链条中的最后一个实体 在做出决定时，实益拥有占该链中其他实体所有类别证券或权益总投票权百分之五十（50％）以上的证券或权益。
2.51 “替代奖” 是指根据本计划发放的奖励，假设或取而代之的是 公司或其他实体先前授予的与公司交易（例如合并、合并、合并或收购财产或股票）相关的未偿股权奖励；但是，在任何情况下都不得 “替代奖励” 一词应解释为指与期权或股票增值权的取消和重新定价相关的奖励。
2.52 “终止服务” 应指：
(a) 就顾问而言，持有人因任何原因终止受聘为公司或关联公司的顾问的时间， 有无原因，包括但不限于辞职、解雇、死亡或退休，但不包括顾问同时开始或继续在公司或任何关联公司工作或服务时的解雇。
对于董事，当持有任何公司或附属机构的普通股的董事因任何原因停止担任董事时（包括但不限于辞职、未当选、死亡或退休等情况），无论持有人同时开始或继续在公司或任何附属机构中任职或服务，都适用。 非员工 对于员工，当持有人与公司或任何附属机构之间的雇员雇主关系因任何原因终止时（包括但不限于辞职、解雇、死亡、残疾或退休等情况），无论持有人同时开始或继续在公司或任何附属机构中任职或服务，都适用。 非员工 行政人员应自行决定所有与服务终止有关的事项和问题的影响，包括但不限于服务中断是否源于因违纪被解雇的情形，以及是否特定休假属于服务终止的所有问题；但是，关于期权，除非行政人员在计划条款、奖励协议或其他方式上特别说明，否则休假、从雇员改变为独立承包商或其他雇员-雇主关系的变更，仅在此类休假或变更截止日中断雇用时，依据规则和条款的422(a)(2)章节及其适用的法规和营业收入做为结束服务，构成服务终止。
对于计划，持有人的雇员-雇主关系或咨询关系在附属机构雇用或与之签约的持有人所属的机构在与合并、股票出售或其他企业交易或事件（包括但不限于分拆）后停止作为附属机构时将被视为终止。
除非管理者另有规定，在服务终止方面，包括但不限于服务终止是否源于因违纪被解雇的情形以及所有特定休假是否构成服务终止的问题，应由管理者自行决定。然而，对于期权来说，除非管理员在计划条款、奖励协议或其他方面明确说明，否则除非此类休假或变更中断雇用，否则在规则和条款的422(a)(2)章节及其适用的法规和营业收入情况下，休假期间、从雇员变为独立承包商或其他变更仅在服务终止时构成服务终止。
对于计划，持有人的雇员-雇主关系或咨询关系将在雇用或与持有人签约的企业附属机构任何合并、股票出售或其他企业交易或事件（包括但不限于分拆）后，使得该附属机构不再是附属机构时被视为终止。（分拆）。
第3.01节。
计划涉及的股票
3.1 股票数量.
在遵守13.1、13.2和3.1(b)的前提下，根据计划，可以发行或转让的股票总数为700万股（“股票限制”）。无论本节3.1中的任何规定如何规定，在计划中发行或转让的股票数量不得超过累计18846815股股票，受Section 13.2的调整。除前款外，根据Section 3.1(a)(ii)或 Section 3.1(a)(iii)前款的规定添加到股票限制中的股票仅在使发放此类股票享有优惠的股票期权不因此而失去合格性的情况下，仍可作为股票期权发放。在适用法律的范围内，如果该奖励提供在适用的授权后交付股票，则在相关授权后颁发超过3.1节中给出的股票限制的奖励仅在该奖励提供放弃或现金抵偿的情况下，当股票限制中没有足够的股票可以用于支付该奖励时，才能颁发股票。股票限制所有板块
(b) 如果任何受奖励约束的股份被没收或到期，或者该奖励已结算 现金（全部或部分），在此类没收、到期或现金结算的范围内，受此类奖励约束的股份应再次可用于未来根据本计划发放的奖励，并应重新添加到股份限额中。在 此外，根据本计划，以下股票将可用于未来发放奖励，并应重新添加到股份限额中：(i) 持有人投标或公司为支付期权行使价而扣留的股份； (ii) 持有人为履行与奖励有关的任何预扣税义务而投标或公司预扣的股份；以及 (iii) 受股票增值权约束但未与股票相关的发行的股票 在行使股票增值权时结算。尽管此处包含任何相反的规定，但使用行使期权的现金收益在公开市场上购买的股票不得计回股份 限额，不得用于将来的奖励发放。公司根据本协议第7.4条以与持有人支付的相同价格或较低的价格回购的任何股份以便将此类股份返还给公司，将再次获得 可用于奖励。以现金支付的股息等价物以及任何未偿还的奖励不得计入本计划下可供发行的股票。尽管有本第 3.1 (b) 节的规定， 如果此类行动会导致激励性股票期权不符合该守则第422条规定的激励性股票期权的资格，则不得再次选择、授予或授予任何股票。
(c) 替代奖励不得减少本计划下批准的授予股份。此外，如果一家公司被收购 公司或任何关联公司或与之合并的公司或任何关联公司在以下条件下可用的股份 先前存在 计划已获得股东批准，但未在考虑进行此类收购时通过 或组合，根据此类条款可供授予的股份 先前存在 计划（根据调整情况，酌情使用汇率或其他调整或估值比率）或 此类收购或合并中用于确定应付给参与此类收购或合并的实体的普通股持有人的对价的公式可用于本计划下的奖励，不得减少股份 根据本计划获得授权；前提是在根据本计划条款本可以发放奖励或补助金之日之后，不得使用此类可用股份发放奖励 先前存在 计划，没有 收购或合并，且仅适用于在收购或合并之前未受雇于公司或其关联公司或未向其关联公司提供服务的个人。
3.2 已分配的股票。根据奖励分配的任何股份可能全部或部分由授权和未发行的普通股组成 在公开市场上购买的股票、国库普通股或普通股。
3.3 对可获得奖励的股份数量的限制 非员工 导演。可以授予任何人的奖励的最大总价值（该金额自适用会计准则授予之日起确定） 非员工 任何日历年度的董事应为2,000,000美元。
3.4颁发彩票限制。 不论计划的其他规定如何，但受第13.2条和第3.4节最后一句话的限制，根据计划授予的奖励取得的资格应在授予该奖励的第一周年纪念日之后，而且任何奖励协议均不得减少或取消最低取得要求，但是，尽管上述规定，本节3.4的最低取得要求不适用于：(a)代替计划中的完全获得现金奖励的任何奖励（或其他完全获得的现金奖励或支付）,(b)向董事授予的任何奖励，其取得期从公司股东间隔不少于50（50）周的下一年度股东大会召开日开始计算，或（c）其他任何导致按照重新声明生效日的3.1(a)部分可用的普通股的发行量总计最多达到五点百分之（5％）的奖励。本节3.4的任何规定均不排除管理员在其唯一酌情下加快任何奖励的获得，以应对或在参与者死亡、残疾、服务终止或完成控制权变更之后。 非员工 首席执行官可能会大规模减持股票，套现逾3亿港元。
第4条授予奖励。 管理员可能会从所有符合条件的个人中不时选择授予奖励，并确定每项奖励的性质和金额，但不得与计划要求不一致。 不涉及根据董事权益报酬政策根据第4.6条授予奖励，没有符合条件的个人可以依据计划获得奖励。 每个奖励都将由奖励协议证明，其中规定了该奖励的条款、条件和限制，这可能包括奖励的期限，在获得者的服务终止事件中适用的条款以及公司单方或双方修改、修改、暂停、取消或撤消奖励的权利。证明激励股票期权的奖励协议应包含符合《税收法典》422条的适用规定所需的任何条款和条件。
适用于第16名个人的限制。 不考虑计划中的其他规定，任何根据证券交易法第16条适用的个人的计划和任何奖励均应遵守适用的证券交易法第16条豁免规定中规定的任何附加限制（包括交易法规则160亿.3和任何修订案），这些规定是适用这种豁免规定的要求。在适用法律允许的范围内，计划和由此授予或授予的奖励应被视为已经修改，以符合这样的适用豁免规定。
4.1 参与自由雇佣;自愿参与。 该计划或此项计划中的任何方案或奖励协议不得授予任何持有人继续为公司或任何关联公司工作或作为董事或顾问的任何权利，也不得以任何方式干扰或限制公司和任何关联公司的权利，这些权利在此得到了 非员工 除了有关根据董事权益报酬政策授予奖励的规定外，没有符合条件的个人有权根据计划获得奖励。
4.2 （d）“董事会”应指公司的董事会。每个奖励都将由奖励协议证明，其中规定了该奖励的条款、条件和限制，这可能包括奖励的期限，在获得者的服务终止事件中适用的条款以及公司单方或双方修改、修改、暂停、取消或撤消奖励的权利。
4.3 适用于第 16 名人士的限制不论计划的其他规定如何，但受第13.2条和第3.4节最后一句话的限制，根据计划授予的奖励取得的资格应在授予该奖励的第一周年纪念日之后，而且任何奖励协议均不得减少或取消最低取得要求，但是，尽管上述规定，本节3.4的最低取得要求不适用于：(a)代替计划中的完全获得现金奖励的任何奖励（或其他完全获得的现金奖励或支付）,(b)向董事授予的任何奖励，其取得期从公司股东间隔不少于50（50）周的下一年度股东大会召开日开始计算，或（c）其他任何导致按照重新声明生效日的3.1(a)部分可用的普通股的发行量总计最多达到五点百分之（5％）的奖励。本节 3.4 的任何规定均不排除管理员在其唯一酌情下加快任何奖励的获得，以应对或在参与者死亡、残疾、服务终止或完成控制权变更之后。不考虑计划中的其他规定，任何根据证券交易法第16条适用的个人的计划和任何奖励均应遵守适用的证券交易法第16条豁免规定中规定的任何附加限制（包括交易法规则160亿.3和任何修订案），这些规定是适用这种豁免规定的要求。在适用法律允许的范围内，计划和由此授予或授予的奖励应被视为已经修改，以符合这样的适用豁免规定。 适用于第 16 名人士的限制
4.4 自由雇佣;自愿参与。 该计划或此项计划中的任何方案或奖励协议不得授予任何持有人继续为公司或任何关联公司工作或作为董事或顾问的任何权利，也不得以任何方式干扰或限制公司和任何关联公司的权利，这些权利在此得到了 该计划或此项计划中的任何方案或奖励协议不得授予任何持有人继续为公司或任何关联公司工作或作为董事或顾问的任何权利，也不得以任何方式干扰或限制公司和任何关联公司的权利。该计划或此项计划中的任何方案或奖励协议不得授予任何持有人继续为公司或任何关联公司工作或作为董事或顾问的任何权利，也不得以任何方式干扰或限制公司和任何关联公司的权利，这些权利在此得到了
保留明文权利，随时有或无理由解雇任何持有人，而不需要事先通知，或者终止或更改所有其他就业或合作条款和条件，除非持有人和公司或任何关联公司之间有书面协议明确规定另外的情况。每个持有人在计划中的参与都是自愿的，计划中没有任何规定被解释为强制要求任何具备资格的个人参与计划。
4.5 外国持有人尽管计划中的任何条款相反，在为遵守公司及其关联公司在非美国国家/地区的运营或雇员以及董事或顾问或者为遵守任何外国证券交易所的要求而设立，行使其自主裁定的权力和职权：(a) 决定哪些关联公司被计划所覆盖；(b) 决定哪些位于美国以外的具备资格的个人有资格参与计划；(c) 修改授予在美国以外的具备资格个人的任何奖励条款和条件，以符合适用的外国法律或任何这样的外国证券交易所的挂牌要求；(d) 设立子计划，并修改与行使权利相关的其他条款和程序，以任何必要的或适宜的程度（任何这样的子计划和/或修改均附在计划附件中）；但是，不能增加本节3.1和3.3中包含的股票限制；以及(e) 采取任何适当的措施在授予奖励之前或之后，以获得批准或遵守任何必要的当地政府监管豁免或批准或任何这样外国证券交易所的挂牌要求。尽管如上所述，仅在不违反《税收法典》、《证券交易法》、《证券法》、任何其他证券法律或统治法令、股票所在的证券交易所或自动报价系统的规定以及任何其他适用法律的情况下，管理者可以在此基础上采取任何行动，并且不授予任何奖励。对于计划，所有关于外国法律，规则，法规或税收的引用均为美国的任何政治分支以外的任何适用司法管辖区的法律，规则，法规和税收的引用。 非员工 董事或顾问
4.6 非员工 董事奖励管理者可以自行决定向董事授予的奖励，根据书面的、非自由裁量性的公式进行授予，以计划的限制为前提。董事股权报酬政策将确定授予董事的奖励类型、提交给董事的股份数量、授予该等奖励所必须遵守的条件，成为可行行权和/或可支付以及失效，以及管理者根据其自己的判断确定的其他条款和条件。董事股权报酬政策可以由管理者自行决定随时进行修改。无论计划或任何董事报酬政策中的任何条款相反，在任何日历年度内与就任董事作为服务提供者获得的所有基于股权和能够计入针对从董事身份履行的服务而发生的现金的奖励的补偿不得超过200万美元。 非员工 向董事授予的奖励应根据书面的、非自由裁量性的公式进行授予 非自由裁量性的 董事股权报酬政策（“Director Equity Compensation Policy”）非员工 董事股权报酬政策应根据计划的限制进行授予 非员工 董事奖励类型 非员工 董事奖励股数 非员工 将修改适用的外国法律或任何这样的外国证券交易所的挂牌要求以符合适用的法律和挂牌要求 非员工 管理者随时可以行使其自主裁定的权力并修改与行使权利有关的其他条款和程序 非员工 董事补偿政策 非员工 在任何日历年度内，向任何服务提供者作为董事获得的所有基于股权和现金的奖励所能计入补偿的最大金额均不得超过200万美元，总而言之，计划的限制如非覆盖董事政策的任何条款相反。
4.7 独立和串联奖励根据计划授予的奖励，可由管理员全权决定仅独立授予，或在计划下授予其他奖励之外或与其一起授予期权。除非其他奖励在同一时间授予或在不同时间授予，否则其他奖励之外或与其一起授予期权。
第五条
授予期权
5.1 将期权授予有资格的个人管理员被授权随时就期权向有资格的个人全权决定授予期权的条款和条件，该条款和条件不得与计划不一致。
5.2 符合激励股票期权资格的条件未在该公司或该公司子公司（如代码第 424(f) 条中定义的）中担任雇员的任何人均不得获得激励股票期权。在 10%以上的股东资格者中不得授予激励股票期权，除非该激励股票期权符合代码第 422 条的适用规定。在计划下授予的任何激励股票期权均可由管理员修改，以获得保持适用的持有人的同意，并以使此类期权不符合代码第 422 条的“激励股票期权”处理。在任何日历年度中，就计划下首次由持有人行使的“激励股票期权”（根据代码第 422 条的意思，但与代码第 422(d) 条无关）与公司和任何子公司或母公司（根据代码第 424(f) 和 (e) 条的定义，分别）的所有其他计划下行使的“激励股票期权”有关的股票的总市值超过 100,000 美元，则这些期权应按照代码第422条的要求进行处理。上一句中规定的规则应按照所授权的顺序应用于期权和其他“激励股票期权”，并且股票的公允市值应在授予各自期权的时候确定。此外，对于任何未能符合激励股票期权资格的期权，应将其视为非合格股票期权。 非合格的 除非本文第13条另有规定，否则每个期权的每股行权价格由管理员设定，但不得低于授予期权当天股票的公允市值的百分之百（100％）（对于激励股票期权，根据代码第 424(h) 条为修改、延期或更新期权的日期）。此外，在授予超过 10% 的股东资格者的激励股票期权的情况下，此价格不得低于授予期权当天股票的公允市值的百分之一百一十（110％）（或在根据代码第 424(h) 条用于修改、延期或更新期权的日期）。
5.3 期权行权价格期权期限.（“期权期限”）由管理员全权决定；但是，期权期限不得超过自授予期权之日起十（10）年，也不得超过把激励股票期权授予 10% 或更高资格股东之日起五（5）年。管理员应确定时间段，包括服务终止后的时间段。
5.4 期权期限每个期权的期限（“期权期限”）由管理员全权决定；但是，期权期限不得超过自期权授予之日起十（10）年，也不得超过把激励股票期权授予 10% 或更高资格股东之日起五（5）年。期权期限管理员应确定时间段，包括服务结束后的时间段，在此期间作出行使期权的决定。
在期权终止日前Holder有权行使已获授权的期权。除了受到法规Section 409A或Section 422以及相关规定及裁定的限制外，管理员可以延长任何未行使期权的期权终止日，并延长Holder离开服务后可以行使已获授权期权的时间，以及修订与该离职有关的任何其他期权条款或条件。
5.5 期权投资.
（a）已被授予期权的Holder代表的部分或全部期权行使权益的期间应由管理员设定，管理员可以决定在期权授予后一定期间内不能全部或部分行权。这种投资可以基于与公司或任何关联公司的服务、任何业绩标准或管理员选定的任何其他标准。在授予期权后的任何时候，管理员可以自主决定加速期权的投资，包括离职后。但是，无论如何，期权在到期、终止或取消后都不得再行使。（b）如果在Holder离职时无法行使授予的期权，则期权的任何部分在之后都不得再行使，除非管理员总部、奖励协议或期权授予后管理员采取其他行动。（4）尽管第5条中的前述规定相反，在作为替代奖励的期权的情况下，每股股票的价格可能低于授予当天的公允市场价值；但是，必须确保以下两个数额的超额与第一个数额相等：(a) 按所替代期权授予当天计算的替代奖励股票的公允市场价值总额，减去(b)它们的总权利行使价格，不得超过(x) 前身实体股票的总公允市场价值(在公司承担的授权交换或替代交易引起前不久的时间立即确定)，减去(y) 这些股票的总行权价格。（5） 股票增值权的替代：管理员可以在适用的Plan或授权协议中规定管理员在期权行权之前或之时有权将股票增值权替换为期权，但是被替换的股票增值权的可行使属性相同，期权价格、投资计划和剩余期权的期权终止日也相同。
在Holder离职时无法行使的期权部分将不再可行使，除非管理员在Program或奖励协议中另有规定或经过管理员在期权授予后的行动。
5.6 替代奖励就本第5条的其余规定而言，在期权是替代奖励的情况下，每股股票的价格可能低于授予当天的公允市场价值，但必须确保以下两个数额的超额相同：(a) 按照替代奖励授予当天的公允市场价值计算的替代奖励股票的总价值，减去 (b) 它们的总行权价格，不得超过(x) 继承人实体股票的总公允市场价值(作为被公司承认或替代的授予前身实体股票所确定的公允市场价值)，减去(y)这些股票的总行权价格。(标点符号之后)
5.7 股票增值权替代管理员可以在相关的Plan或授权协议中规定，在规定期权的情况下有权在任何时候在期权行权之前或之时将股票增值权替换为期权，但必须确保被替换的股票增值权可与其替代的期权相同数量的股票一起行使权益，其期权价格、投资计划和剩余期权期限相同。
第6条。
期权行权。
6.1 部分行权。期权可以全部或部分行权。但是，与碎股有关的期权不得行权，管理人可以根据期权内容要求部分行权是针对最少数量的股份。
6.2 行权方式在以下所有内容交付给公司秘书或由管理人指定的其他人员或机构（适用的话）的时候，所有或部分可以行使期权即被视为行使：
（a）符合管理人制定的适用规则的书面或电子通知说明该期权或部分被行使。通知必须由持有人或具有行使期权或该期权部分的权利的其他人签署。
（b）由管理人在其自己的酌情权下认为必要或建议的代表和文件，以实现适用法律的遵守。管理人还可以根据自己的酌情权采取所有必要和合适的措施以达到这种遵守，包括但不限于在股票证书上放置说明标签，并向代理人和登记处发出停止转让通知。
（c）如果该期权将根据本文第11.3节所述的其他人士行使，则由管理人自行决定具有行使该期权权利的其他人士的相应证明。
（d）依据本文第11.1和11.2节的规定，将所有或部分行使的期权价格和适用的预扣税款以符合公司股票管理人的要求支付。
6.3 关于处置行为的通知。持有人应及时书面或电子通知公司，关于通过行使激励性股票期权获得的股份的处置，该处置发生在从授予该期权的日期起（包括修改、延长或以进行Section 424(h)的目的更新期权的日期）两年内或该股份转移给该持有人后的一年内。
第7条。
受限股票授予。
7.1 受限制股票的授予。.
（a）授权管理人向合格个人授予受限股票，并确定适用于每个受限股票授权的限制条款和条件，这些条款和条件不得与计划不一致，管理人可以对发行此类受限股票施加适当的条件。
（b）管理人将为受限股票确定购买价格（如果有）和支付形式；但是，如果收费，则收费不得低于股票购买的票面价值（如果有），除非适用法律另有规定。在所有情况下，根据适用法律的要求，每一次发行受限股票都需要法律代价。
7.2 股东的权利除非管理员另有规定，在发行受限制股票后，持有人具有关于该股的所有股东权利，包括收到的所有股票股息和其他股息; 然而，如果管理员唯一酌情决定，关于股票的任何特别分配将受到这里第7.3节规定的限制。
7.3 （c）与需要解决的受限普通股奖励相关的问题，管理员可以授予或限制参与人获得宣布的适用于未解除限制的奖励所涉及的普通股的股息权益。 任何股息权的条款应按照适用于奖励协议规定的方式进行制定，包括付款的时间和形式以及这些股息是否应计利息，或视为更多受限普通股的再投资。如果管理员授予参与人获得对未解除的限制普通股奖励宣布的股息权，则此类股息应受到同样的业绩条件和/或服务条件的限制。所有受限制股票（包括作为股票派息，拆股并股或任何其他形式的资本重组结果而收到的受限制股票的任何股票）将根据适用方案或每个单独的奖励协议的条款受到限制和归属要求，由管理员制定。此类限制可能包括有关表决权和可转让性的限制，此类限制可能单独或组合失效，由管理员根据就职期限、董事任期或与公司咨询期限、公司或关联方绩效、个人绩效或者管理员选择的其他标准的时间或者情况决定。在发行受限制股票后采取的行动可以根据管理员确定为适当的条款和条件加速该受限制股票的归属取消方案和/或奖励协议条款实施该种措施。受限制股票不能在所有限制被终止或到期之前出售或担保。
7.4 回购或没收受限制股票除非管理员在授予奖励时或之后确定其他情况，如果持有人未支付受限制股票的价格，在适用限制期间解除服务，受限制的未归属股票的持有人权利将消失，该受限制股票将归还给公司并无条件地注销。如果持有人为受限制股票支付了价格，在适用限制期间解除服务，公司有权以现金股票价格回购持有人持有的受限制的未归属股票，该价格等于持有人为此类受限制股票支付的价格或方案或奖励协议中指定的其他金额。尽管如前所述，管理员在其唯一酌情裁量权内可以规定，在某些事件或情况下，包括控制权变更、持有人的死亡、退休或伤残或其他指定的服务终止或任何其他事件下，受限制的未归属股票的持有人权利不会消失，该受限制股票将继续归属，如适用，公司将没有回购权。
7.5 限制性股票证书计划授予的受限股分为几种形式，管理人员将判断产生的证明方式。包含受限股份的证书或账本分录，必须包含适当的标注，提醒有关受限制股的条款、条件和限制。公司可能酌情 (a) 保留任何证明受限制股份的股票证书的实物 possession，直到规定的限制期限已到期，或 (b) 要求将证明受限制股份的股票证书存入指定的托管代理机构(可能是公司，也可能不是公司)，直到所规定的限制期限已到期，并要求持有人交付涉及此类受限制股份的空白托管证书。
7.6 第83(b)选举。如果持有人根据税法83(b)条款的规定选择按转让日而不是按照税法83(a)条款规定的日期或日期对受限制股进行纳税，持有人须在向国家税务局提交此类选举后尽快向公司递交此类选举的副本。第8条。受限制股授予奖励。
受限制股单元的授权。行政管理人员有权授予受限制股单元奖励给任何被管理人员选中的适格个人，数额由行政管理人员决定，受制于附加条款及其他条件限制。
受限制股授予奖励。
8.1 授予受限制股单元。行政管理人员被授权按照指定的数额、附加条件授予受限制股单元奖励，适格的个人由行政管理人员选择，数额由行政管理人员决定，受制于附加条款及其他条件限制。
8.2 术语除非另有规定，在任何一个受限制股单元奖励中，管理人员应指定持有人支付给公司的购买价格（如果有的话）。但是，除非适用法律允许否则，该补偿的价值不得低于一股股票的面值。
8.3 每股15.50美元在授权时，管理人员将规定受限制股单元的完全投入和不可否认的日期或日期，并可能规定他认为适当的投资条件，包括但不限于按照规定的日期或期限或任何期间内持有人对公司的服务期限、公司业绩、个人业绩或其他特定条件的投入，由管理人员判定。
8.4 限制性股票单位的释放到期日和支付。在授权时，行政管理人员应指定适用于每个受限制股单元授予的到期日，该到期日不得早于奖励的投入日，或由持有人决定(如适应适用奖励协议的情况); 但是，除管理人员另有规定外，在任何情况下，它不得发生在(1)在受限股份单元赋予之年的第三个月的第十五天或在(2)公司的财政年度结束的第三个月的第十五天之后。在到期日，公司应根据11.4(e)条的规定为计划在该日支付且尚未被取消的每个受限制股单元计划转让给持有人一个非限制性的，完全可转让的股票，或者在行政管理人员的唯一裁量下，按到期日的公允市值支付该股票数量的等额金额现金或公司普通股和现金的组合。
8.5 等待期和支付在授权时，管理人员应指定适用于每个受限制股单元奖励的到期日，该日期不得早于奖励的投入日期，或由持有人选择(如果适用该适用奖励协议); 但是，除管理人员另有规定外，在任何情况下，它不得发生在(1)在受限制股份单元赋予之年的第三个月的第十五天之后或在(2)公司的财政年度结束的第三个月的第十五天之后。在到期日，公司应根据11.4(e)条的规定计划在该日期支付且尚未被取消的每个受限制股单元计划转让给持有人一个非限制性的，完全可转让的股票，或在行政管理人员的唯一裁量下，按到期日的公允市值支付等额金额的现金或公司普通股和现金的组合。
8.6 服务终止时支付费用受限股份单位的授予只有在持有人是雇员、顾问或者董事会成员时可支付；但是，管理员可以自行全权决定（在奖励协议中或其他方式）在某些情况下，包括变更控制、持有人死亡、养老或残疾或其他特定的服务终止时支付受限股份单位奖励。
8.7 没有股东权利除非管理员另有决定，否则授予受限股份单位的持有人对其代表的股票的所有权利没有任何附属权利，除非根据本计划和奖励协议的条款转让给持有人。
8.8 分红相等物根据9.2节的规定，管理员可以自行决定，授予受限股份单位的持有人可以根据Common Stock宣布的分红获得股息等价物，作为从授予受限股份单位的日期至到期日这段期间内的分红支付日期的授予。
第9条
业绩奖励、股息等价物、股票支付、递延股票、递延股份单位的授予
9.1 绩效奖励.
（a）管理员授权向任何有资格的个人授予业绩奖励，包括业绩股份单位奖励。业绩奖励，包括业绩股份单位奖励的价值可以与管理员在指定的日期或日期范围内确定的任何一个或多个绩效标准或其他特定标准相关。业绩奖励，包括业绩股份单位奖励可以以现金、股票或现金和股票的组合支付，由管理员决定。
（b）除了9.1（a）的限定外，管理员还可以向任何有资格的个人以现金奖金的形式授予业绩奖励，这些奖励在管理员在指定的日期或日期范围内根据目标业绩目标或其他标准，无论是客观的还是主观的，并由管理员确定。
9.2 分红相等物.
管理员可以基于普通股宣布的分红，授权持有人在授权发生和授权获得生效、行权、分配或到期日期之间的分红支付日积累的分红等值进行分红等值授予，并根据管理员确定的公式、时间和限制将此类分红等值转换为现金或其他普通股。尽管计划中存在任何相反规定，分红或分红等价物仅限于针对有条件授予的授权以及基于授权获得生效前支付的分红的分红等价物在是否满足授权获得生效条件和授权获得生效方面满足限定条件时向持有人支付。
暂无期权或股票增值权相应的分红等价物支出。
9.3 股权支付管理员有权限向任何被授权个体进行股权支付。股权支付的股票数量或价值由管理员决定，可以基于一项或多项业绩指标或管理员确定的任何其他具体标准，包括为公司或任何子公司提供服务。其背后的股票在根据管理员确定的获得条件达成之前，其获得时间应遵守获得计划或其他条件。除非管理员另有规定，股权支付持有人于未达成标的物证明时间前无权利作为公司股东参与该股权支付。股权支付可以但并不要求代替应向被授权个体支付现金的底薪、奖金、费用或其他报酬。
9.4 延期股票管理员有权限向任何被授权个体授予延期股票。延期股票的股票数量由管理员决定，并可以（但不是必须）基于一项或多项业绩指标或管理员确定的任何其他具体标准，包括为公司或任何子公司提供服务。其背后的股票将在根据管理员确定的获得计划或其他条件实现特定日期或多个日期内或甚至尚未实现时发行。除非管理员另有规定，延期股票的所有人在其证明时间到达之前无权作为公司股东参与该延期股票。
9.5 延期股票单位延期股票单位
9.6 术语管理员应基于其独立判断，设置绩效奖励、股息补偿奖励、股票支付奖励、股票奖励和/或延期股票奖励的任期。
9.7 购买价格管理员可以确定绩效奖励的购买价格、以股票支付奖励方式分配的股票、延期股票或根据延期股票单位奖励分配的股票；但应当不低于一股股票的面值，除非适用法律另有规定。
9.8 服务终止仅在持有人仍为雇员、董事或咨询师时，绩效奖励、股票支付奖励、股息补偿奖励、延期股票奖励和/或延期股票单位奖励才可分配。但管理员可以基于其独立判断，在特定情况下，包括控股权的转让、持有人死亡、退休或残疾或任何其他规定的服务终止后，决定分配绩效奖励、股息补偿奖励、股票支付奖励、延期股票奖励和/或延期股票单位奖励。
第十章
授予股票升值权
10.1 授予股票增值权.
管理员有权自行决定，在与计划相一致的条件下，随时授予符合条件的人员股票升值权。
持有人（或根据计划有权行使股票升值权的其他人）有权行使全部或指定部分的股票升值权（在其条款规定的范围内可行使），并根据管理员设定的行权价格减去股票升值权行权价与当日的公允市值之差乘以已行使股票升值权的股票数量来计算应从公司获得的金额，但管理员可以设定任何限制。每个股票升值权的行权价格应由管理员确定，但不得低于股票升值权授予日的公允市值的百分之一百（100%），除非另有说明在下面的（c）或本章第13.2节中。
尽管本章节10.1(b)的规定相反，在一项补偿性奖励中作为股票升值权的情况下，该股票升值权的每股价格可能小于授予日的每股公允市场价值的百分之一百（100％）； 前提是：（i）补偿性奖励股票的总公允市场价值（在授予补偿性奖励时）大于（ii）其总行权价格超过了前身实体的股票的公允市场价值的超额部分，前身实体的股票的公允市场价值是指由管理员确定的，在引发补偿奖励的交易之前的时间点处确定的公允市场价值，而这些股票已成为公司的补偿奖励或替代补偿奖励。 其总行权价格等于该等股票的行权价格乘以其股票数量。
10.2 股票升值权归属权。 .
（a）股票升值权的行使权，全部或部分归属于持有方的期间应由管理员确定。管理员可以决定在授予后的指定期间内不能全部或部分行使股票升值权。此类归属可能基于对公司或任何关联方的服务、任何绩效标准或管理员选择的任何其他标准。在授予股票升值权后的任何时间，管理员可以自行决定在被归属期间内加速股票升值权的行使。 （b）服务停止时无法行使的股票升值权部分，在服务终止后不会变得可以行使，除非管理员以其他方式在适用的计划或奖项协议中另有规定或在授予股票升值权后由管理员采取措施，包括在服务终止后；但请注意，在股票升值权到期、终止或被没收后，不会再变得可以行使。
（b）在服务终止时无法行使的股票升值权部分，在服务终止后不会变成可行使的，除非管理员采取其他措施在适用的计划或奖项协议中或在股票升值权授予后采取措施；请注意，在股票升值权到期、终止或被没收后，不会再变得可以行使。
10.3 行权方式全部或部分可行使的股票升值权应在向公司的股票管理员或管理员指定的其他人或实体或其适用的办公室提交以下全部内容后被视为已行使：
（a）遵守管理员制定的适用规则的书面或电子通知，说明股票升值权的全部或部分已行使。该通知应由持有人或其他可以行使股票升值权或部分股票升值权的人签署；
（b）管理员自行决定，视情况需要或建议的各种声明和文件，以达到遵守《证券法》和任何其他联邦、州或外国证券法律或法规的要求。管理员还可以自行决定采取任何其他他认为适当的措施以达到该等遵守要求；和
（c）如果股票升值权将按本章节10.3的规定由持有方以外的任何人或人员行使，则需要适当的证明该等人员为行使股票升值权的权利。
10.4 股票升值权条款每个股票升值权（以下简称“本协议”）的期限由管理员自行决定；但是，期限不得超过授予股票升值权的日期后的十（10）年。管理员将确定时间段，包括持有人在终止服务后拥有行使已获得的股票升值权的权利的时间段，该时间段不得延长股票升值权期限的到期日之后。除了受到法典第409A条及其下属的法规和裁定或本第10.4节第一句话要求的限制外，管理员可以延长任何未到期股票升值权的股票升值权期限，可以延长持有人在任何服务终止后行使已获得的股票升值权的时间段，也可以修改与此类获得有关的任何其他条款或条件。股票升值权条款管理员将在其自行决定的范围内设置每个股票升值权（以下简称“本协议”）的期限；但是，期限不得超过授予股票升值权的日期后的十（10）年。管理员将确定时间段，包括持有人在终止服务后拥有行使已获得的股票升值权的权利的时间段，该时间段不得延长股票升值权期限的到期日之后。除了受到法典第409A条及其下属的法规和裁定或本第10.4节第一句话要求的限制外，管理员可以延长任何未到期股票升值权的股票升值权期限，可以延长持有人在任何服务终止后行使已获得的股票升值权的时间段，也可以修改与此类获得有关的任何其他条款或条件。
10.5 适用于拖欠余额的合格住宅客户的分期付款安排长达12个月。先支付欠款金额的定金，然后通过分期支付剩余金额，加上常规月度账单。根据本第10条规定支付与股票升值权相关的应付款项，应以现金、股票（基于股票升值权行使日的公允市场价）或两者的组合形式支付，具体由管理员确定。
第11条 奖励的其他条款 管理员将确定资章计划下授予的任何奖励的付款方式，包括但不限于： （a）现金或支票 （b）股票（包括在行使奖励的行使价格时发行的股票）或股票，在每种情况下，公允市场价等于所需支付的总额，且必须按照管理员要求持有一定时间，以避免会计后果 （c）书面或电子通知，指示持有人就行使或实现奖励时即将发行的股票下达市场卖出订单，经纪人已被指示支付足够比例的净收入，以满足所需支付的总额，但前提是在进行结算时已经将这些收益支付给公司 （d）其他可接受的合法补偿方式由管理员决定 管理员还将确定向持有人交付或视为交付股票的方式。除非计划中的其他规定，否则该计划不得允许公司董事或《交易所法条》第13（k）节所指的“执行官员”就计划下给予的任何奖励支付或继续任何信贷展期付款，而是违反交易所法案第13（k）节。
奖励的其他条款
11.1 适用于拖欠余额的合格住宅客户的分期付款安排长达12个月。先支付欠款金额的定金，然后通过分期支付剩余金额，加上常规月度账单。管理员应确定任何获得计划下的奖励付款的方式，包括但不限于： （a）现金或支票 （b）股价（包括在行使奖项时根据行权所得到的股票）或公司持有的股票，持有一定时间以避免不利会计影响，每种情况下的公允市值等于总付款 （c）书面或电子通知，指示持有人就行使或实现奖励时即将发行的股票下达市场卖出订单，经纪人已被指示支付足够比例的净收入，以满足所需支付的总额，但前提是在进行结算时已经将这些收益支付给公司 （d）管理员认为可以接受的其他支付方式 管理员还将确定向持有人交付或视为交付股票的方式。 特别强调，执行官员或公司董事不得使用公司贷款或由公司安排的贷款支付计划下的任何奖项或用于该付款的任何信用展期，违反《交易所法案》第13（k）节。
11.2 税收代扣公司或任何关联公司均有权据法律要求扣除或代扣或要求持有人进行代扣，以足以满足任何与计划相关的用于任何具有纳税事件的持有人的联邦、州、地方和外国税款（包括持有人的FICA、就业税或其他社会保障缴费义务）。管理员将确定任何获得计划下的奖励付款的方式，包括但不限于本第11.1条中允许的任何方式。
在满足上述要求的情况下，管理员有权保留、或允许持有人选择由公司保留股票以支付（或交回股份）。可保留或交回的股份数量应限于这些相关债务的数量，这些债务根据联邦、州、地方和外国所得税和工资税目的所适用的最低法定代扣税率或以管理员批准的更高税率与补充应纳税所得相应，其比率不得超过代扣（或适用的法域的最高个人法定税率在代扣时），但该比率必须符合避免适用美国公认会计原则下的适当奖励分类负债计提的要求（或适用法律法规所需的其他比率）。但是，被保留、交付或退回的股数应向上取整到最接近完整股数，涵盖适用的代扣义务，前提是向上取整到最接近完整股数不会导致适用公认会计原则下的适当奖励分类负债计提的义务；管理员应确定与交换证券现金无障碍期权或股票增值权行使涉及售出股票支付期权或股票增值权行使价格或任何税收代扣义务相关的代扣税务义务一致的股票的公允市场价值，符合代码的适用规定。
11.3 奖励的可转让性.
（a）除了11.3（b）和11.3（c）条条款另有规定之外：
（i）在未行使任何授予计划下的奖励或已经发行的股票以及所有适用于该种股份的限制已消失之前，除非经过遗嘱或法定继承权或根据管理人的同意，否则不能以任何方式出售、抵押、转让和移交或进行按揭、负债、转让、抵押、负担、委派或任何方式的处置，无论是自愿还是非自愿地，或通过法官、强制执行、扣押、扣押或其他任何法律或公平程序（包括破产程序）除非该奖励已经行使或发行的股票以及所有适用于该项股票的限制已消失，否则不能处置任何奖励或其权益或权利而无效，除非本条款（i）中允许此类处置；
（ii）未行使之前，任何奖励或其权益或权利恕不承担持有人或持有人的继任者的债务、合同或承诺，也不受到转让、转让、预付、抵押、负债、抵押或任何其他方式（无论该处置是自愿还是非自愿的或根据法律法规 或任何法律和公平程序（包括破产程序）的）的支配，除非经过遗嘱或法定继承权或根据管理人的同意，并且在该等股份适用于所有限制已消失之前已经行使该奖励或者发行股票，且任何在这些条件没有满足之前奖励的任何试图处置将是无效的，不具有任何效力，除非本条款（i）中允许这种处置；
（iii）持有人在生前，只有持有人才能行使他在计划下授予的奖励（或其中任何部分），除非已根据管理人的同意通过DRO进行了处置；在持有人死亡后，除非该部分在计划或适用的计划或奖励协议规定的时间内变得不可行使之前，否则由该持有人的遗嘱执行者或根据适用的遗嘱或适用的法规继续行使其奖励中的可行使部分。
不论本协议11.3(a)的规定如何，管理员有权自行决定允许持有人或其被授权受让人转让奖励，但不包括激励股票期权(除非激励股票期权将成为股票期权)，转让对象必须是任一或多个被授权受让人，但需遵循以下条款：(i) 被转让到被授权受让人的奖励不可由被授权受让人转让或转移(除非是被授权受让人转让给适用持有人的另一被授权受让人)，而只能由遗嘱或继承和分配的法律进行转让；(ii) 被转让到被授权受让人的奖励应继续适用于适用于原持有人的所有奖励条款和条件(除了进一步转让奖励的能力)；以及(iii) 持有人(或转让被授权受让人)和被授权受让人应签署管理员要求的任何和所有文件，包括但不限于文件以(A) 确认受让人的身份为被授权受让人，(B) 满足适用于联邦、州和外国证券法规定下的转让豁免要求，和(C) 证明转让。 非合格的 今日天气不错 今日天气不错
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11.4 发行股票的条件.
尽管协议中有任何相反规定，但在董事会或委员会经顾问律师确定发行此类股票符合适用法律规定、股票已由有效的注册声明或适用的豁免声明所涵盖前，公司不需要发行或交割任何代表股份的证书或进行任何薄记。除了本处所提供的条款和条件，董事会或委员会可能要求持有人做出这样的合理公约、协议和陈述，即董事会或委员会按照其自行决定的方式认为必要以遵守适用法律。
根据适用法律的要求，计划提供的所有股票证书和按簿记入账程序发行的股票均受到管理员认为必要或建议的任何止付令和其他限制的约束。管理员可能在任何股票证书或簿记上标注与股票相关的限制。
管理员有权要求任何持有人遵守与任何奖励的结算、分配或行使有关的任何时间或其他限制，包括时间窗口限制，由管理员自行决定的全权裁量权。
不得发行任何零头股份，管理员应自行决定是否以现金代替零头股份或者减少零头股份。
除非管理员另有决定或任何适用法律要求，否则公司不得向任何持有人交付与任何奖励有关发行的股票的证明，而应该将这些股票记录在公司的账簿上（或相应地记录在其转让代理或股票计划管理员的账簿上）。
11.5 没收和收回条款。根据计划应用的条款和条件的一般权力，管理员有权在奖励协议或其他方式中规定，或要求持有人以另一份书面或电子文件表示同意，即：(a)在奖励收到或行使时，或在任何与奖励相关的股票收到或转让时，持有人实际或构造上获得的任何收益、利益或其他经济利益必须支付给公司，奖励将终止，奖励未行使部分（无论是否归属）将被没收，如果（x）在特定日期之前或在奖励收到或行使之后的特定时间段内发生了服务终止，或（y）持有人在任何时间或在指定的时间段内从事任何与公司竞争的活动或对公司的利益不利、相反或有害，如管理员进一步定义的那样，或（z）持有人因“原因”（根据管理员的唯一决定或与公司和持有人有关的书面协议所规定的方式）而终止服务；(b)所有奖励（包括任何收益、利益或其他经济利益实际或构造上获得的奖励或任何奖励的股票收到或转让的收益、利益或其他经济利益）应受到公司实施的任何收回政策的规定，包括但不限于任何为遵守适用法律而采取的收回政策，包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其颁布的任何规则或法规，在此类收回政策和/或适用的奖励协议中予以规定。
(a) (i) 在任何奖励收到或行使，或在任何奖励的股票基础上收到或转售时实际或构造上获得的任何收益、利益或其他经济利益，必须支付给公司，(ii)如果在特定日期之前或在奖励收到或行使之后的特定时间期间内服务终止，或在任何时间或在指定的时间段内从事任何与公司竞争的活动或对公司的利益不利、相反或有害，或因“原因”（根据管理员唯一决定的定义或与公司和持有者有关的书面协议所规定的方式）而终止服务，未行使的奖励部分（无论是否有归属权）即被没收；(b)所有奖励（包括实际或构造上收到的任何奖励的收益、利益或其他经济利益，或任何在奖励的股票基础上收到或转售的股票的收益、利益或其他经济利益）均受到公司实施的任何收回政策的规定，包括但不限于任何为遵守适用法律而采取的收回政策，包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其颁布的任何规则或法规，在此类收回政策和/或适用的奖励协议中予以规定。
11.6 禁止重新定价除非经公司股东批准，管理机构不得授权修改任何未行权股票期权或股票增值权的行权价格，或者取消任何行权价格高于标的股票的公允市场价值的期权或股票增值权并换取现金或其他奖励。
11.7 离职休假除非管理机构另有规定，在任何未付薪休假期间，授予在此文件下的奖励的归属应暂停。在任何情况下，只要不影响特定的授予对象奖励条款，授奖人不会被视为员工、董事或顾问（如适用），包括(a)由公司批准的休假、(b)公司或其任何附属公司或继任者之间的地点转移或公司与其任何附属公司或继任者之间的地点转移，或(c)状态变更（员工变更为董事、员工变更为顾问等）的情况。 非员工 除非经公司批准的休假、公司或其任何附属公司或继任者之间的地点转移或公司与其任何附属公司或继任者之间的地点转移，或者状态变更(员工变更为董事、员工变更为顾问等)，只要不影响授予对象的奖励特定条款，授奖人不会被视为员工、董事或顾问，视情况而定。
第12条
管理
12.1 管理员除非本计划另有规定，委员会(或董事会的另一个委员会或负责委员会职能的董事会或薪酬委员会)将行使计划职权(除非本协议另有规定)，除非董事会另有决定，该委员会由两名或两名以上董事组成，由董事会委任，且每个委员均拟定合格，以便在证券所上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统上合乎规定的“非雇员”董事的定义根据交易所法案或任何后继法规和“独立董事”的定义进行资格认证，但无论在任何时间采取的行动，该委员会的成员是否后来确定未满足本第12.1条规定中规定的成员要求或在委员会任何章程中另有规定，均应有效。除非委员会的任何章程另有规定，委员会成员的任命应在接受任命时生效。委员会成员可以随时通过递交书面或电子通知给董事会辞任。董事会只能填补委员会的空缺。尽管前述规定，(a)全体董事，由任期内大多数董事行使管理本计划提供给董事的奖励的一般行政管理职权，对于此类奖励，本计划中所述的“管理员”和“委员会”应视为指董事会;(b)董事会或委员会可以根据本第12.6条规定授权其职权。 非员工 由董事会委任、仅由两名或两名以上董事组成（除非委员会的产生另有规定），拟定合格资格认证为根据交易所法案或任何后继法规和任何上市、报价或交易股票的证券交易所或自动报价系统规则的“非雇员”董事和“独立董事”。 “非雇员” 160亿.3规则下定义的“非雇员”董事或任何后继规则和上市、报价或交易股票的证券交易所或自动报价系统的规则下定义的“独立董事”。 主要是以太经典 除非在本第13.10节中另有规定或获得授奖人的同意，否则管理机构应遵守计划的一般管理责任，按照计划的规定解释计划、程序和授予协议，制定与计划管理、执行和解释的规则，修改或撤销任何此类规则，修改任何程序或授奖协议；前提是不会对授予对象所涉及的受理的权利或义务产生重大不利影响。任何根据计划授予或发放的奖励需 非员工由董事会委任、仅由两名或两名以上董事组成（除非委员会的产生另有规定），拟定合格资格认证为根据交易所法案或任何后继法规和任何上市、报价或交易股票的证券交易所或自动报价系统规则的“非雇员”董事和“独立董事”。
12.2 管理员的职责和权力管理员的职责是按照计划规定进行计划的一般管理，管理员有权解释计划、程序和授予协议，并制定与计划管理、解释和适用相关的规则。如果不与它冲突，可以解释、修改或撤销任何这些规则，并修改任何计划或授奖协议，只要不会对授奖人的权利或义务产生重大不利影响，除非获得持有人的同意或本第13.10节另有规定。所有根据计划授予或发放的奖励均需...
对于每个持有人而言，解读和规则可能不同。任何关于激励股票期权的财报解读和规则都应与《代码》第422条款的规定一致。委员会的所有权利和职责，董事会可自行决定行使，除了在根据规定判断某些事项时。 160亿.3 除非根据委员会章程或董事会另有规定，在决定交易所或其他股票交易市场中的规则时，委员会应行使其独立判断的权利。
12.3 委员会行动除非董事会或委员会章程另有规定，委员会中的大多数成员应构成法定人数，并在任何法定人数出席的会议上，出席成员中的大多数人的行动，及由所有委员在会议外以书面形式批准的行动，均被视为委员会的行动。委员会的任何成员均有权在善意的基础上依赖或依据公司或任何附属公司的任何官员或其他雇员、公司的独立注册公共会计师或任何协助管理该计划的经执行薪酬顾问或其他专业人士提供的任何报告或其他信息。
12.4 授权权限依据公司章程、委员会章程和计划中的任何特定指定，管理员拥有唯一的权力、权限和自主决定权，具体可以执行以下操作：
（a）指定合格个人接收奖励；
（b）确定授予每个合格个人的奖励类型或类型；
（c）决定授予的奖励数目和每个奖励关联的股票数目；
（d）决定根据计划授予的任何奖励的条款和条件，包括（但不限于）行使价、授予价格或购买价格、任何履行标准、任何限制或限制、任何归属的时间表、限制股份的取消或任何与之有关的规定，以及不加以加速或放弃； 发帖终止之后的禁止竞争条款 每个奖励的收益和收回，具体取决于管理员根据其自主决定的考虑因素；
（e）决定根据何种情况、在何种程度上以及以何种情况在现金、股票、其他奖励或其他财产中处理奖励，或取消、没收或放弃奖励的行使价格；
（f）制定与每个持有人可能不一样的奖励协议形式；
（g）处理与奖励有关的所有其他事项；
（h）制定、采用或修改任何必要或建议的规则和条例，以管理该计划；
（i）解释计划、任何方案或任何奖励协议的条款及因此而产生的任何事项；
（j）作出所有其他根据计划所需或管理员认为有必要或建议的决定和裁定；
（k）在授予奖励后的任何时间，可以提前全部或部分履约或取消任何奖励或其任何部分，但仅受其所选择的条款和条件以及本章节3.4和13.2（d）的限制。
12.5 具有约束力的决定管理员关于计划、根据计划授予的任何奖励、任何方案、任何奖励协议的解释以及有关计划的所有决定和裁定对所有方当局均是最终、约束性和有决定意义的。
12.6 权力的委派在适用法律的范围内，董事会或委员会可能会不时将授予或修改奖励或采取其他根据第12条所需的行政行动的权限委派给董事会的一个或多个成员或公司的一个或多个官员；但是，在这里不得委托公司的官员授予或修改以下人员持有的奖励：（a）受《证券交易法》第16条规定的个人；或（b）在本文下已委派授予或修改奖励权限的公司官员（或董事）。任何委派均应受到董事会或委员会指定的限制和限制，董事会可以随时撤销所委派的权力或任命新的委派。在任何时候，根据本节12.6所委派的委托人均应按照董事会和委员会的意愿担任此职务。
第12.7条 禁止重新定价。除非获得公司股东的批准，否则管理员不得（a）授权修改任何待定的期权或股票升值权的每股价格，或（b）以现金或其他奖励取消任何期权或股票升值权，当期权或股票升值权每股价格超过基础股票的公允市值时。除非获得公司股东的批准，否则管理员没有权力修改任何待定的奖励以提高每股价格或取消并用原始奖励的每股价格不低于新奖励的每股价格。
第13条文章。
杂项条款
13.1 修改、中止或终止计划.
（a）本计划将于董事会通过（“生效日期”）的日期生效，但须在生效日期后的十二（12）个月内获得公司股东的批准。生效日期。
(b)除非本第13.1节另有规定，否则董事会或委员会可随时全权修改、部分修改或者暂停、终止计划。但除非行政机构得到公司股东在行政机构行动之前或之后12个月内的批准，否则管理员的任何行动除本第13.2节规定外不得：(a)增加本计划下可发放的股票最大数量的限制；或者(b)减少计划下已授予的任何期权或股票升值权的每股价格；或(c)按现金或另一种奖励退换任何期权或股票升值权，当期权或股票升值权的每股价格超出基础股票的公允市场价值时。除本第13.10节规定外，计划的任何修改、暂停或终止不得在未事先得到持有人同意情况下实质性损害之前已授予或授予的奖励下的权利或义务，除非授予奖励本身明确提供了其他规定。在计划暂停期间或计划终止后不得授予或授予奖励，且在生效日期十周年后不得在计划下授予激励股票期权。
13.2 公司普通股或资产变动、公司的收购或清算以及其他企业事件的变化.
(a) 在任何股票股息、股票分割、股票合并或交换、合并、重组或对股东进行的其他资产分配(非正常的现金股息)、或任何影响公司股票或公司股票价格的行为(不包括权益重组)发生时，行政机构可作出合理的调整，仅影响：(i) 可根据计划下发行的股票的数量和种类的总量(包括但不限于调整本节3.1节中计划下可发行的股票的最大数量和种类的限制)；(ii) 有关获授的奖励的普通股(或其他证券或财产)数量和种类；(iii) 有关获授的奖励的普通股(或其他证券或财产)数量和种类，该奖励将在新的和现有董事根据本节4.6发出；(iv) 任何获授的奖励条款和条件(包括但不限于任何适用的绩效目标或标准)；以及(v) 不变计划下的获授权/行权价格。非员工 在本第13.2(a)条描述的任何交易或事件，或者任何影响公司、公司关联方或公司或关联方财务报表的异常或不重复的交易或事件，或者涉及法律变更时，行政机构应自行决定，并按其认为适当的条款和条件，不论是通过奖励条款或在发生该等交易或事件之前采取的行动，自动或在持有人的请求下，被授权采取任何一个或多个以下措施，以便防止计划下的权益膨胀或缩水或能够使计划下的奖励更容易实现：设置适当的限制，延迟授予奖励，重新定价，以及减少、取消、废除奖励等。
(b) 在本第13.2(a)节描述的任何交易或事件，或公司、任何公司关联方或公司或任何关联方的财务报表出现异常或不重复的交易或事件、或任何适用法律法规的变更时，行政机构可应自己的决定并根据其认为适当的条件，通过酌情考虑的行动或奖励条款，自动或在持有人请求下，象征性地推迟，减少或取消奖励，将奖励转换为其他奖励，或进行其他行动，以便防止权益膨胀或缩水，以及在计划下的奖励不被适当实现或合理估价时。
根据本节13.2的规定公司可以在以下两个选项中选择协商权益终止事宜，即(A)以金额或其他财产的形式（如有）提供给持有人，金额等同于行权事项发生前或持有人权益实现时可能获得的金额（为避免疑义，如果截至本节13.2所述的交易或事件发生日期管理人善意决定行权事项发生时将可能获得的金额为零或持有人权益无法实现，则该权益可以公司无需支付费用即予终止），或(B)由管理人酌情选择替代权益或财产以其合计价值不超过行权时或支付时或完全获得时此等权益或权益之权益可能获得的金额并且行使权益或权益已获得全部性的商业利害关系；
使获得的权益被成功或幸存的公司或其附属机构或母公司所承认或类似权利，可将其替换为对幸存公司或其附属机构或母公司的股票进行购买或者选举的类似选择或奖励，其共价值不超过行权或获得权益时可能获得的金额；
对持有中的权益进行调整，包括公司股票（或其他证券或资产）的数量和类型，以及己授予或要求授予或可能授予的权益的条款和条件（包括授予或行使价格）和标准；
即使与计划或相关计划或奖项协议的内容相反，所有被覆盖的股票都可以被行使或支付或完全获得权益；
规定权益不能在该事件后获得回报，不能行使权益或变得可支付；
与任何资本重组事件相关时，不论本节13.2（a）和13.2（b）中的任何规定，都可以：
对每个获得的权益的数量和类型，以及适用的行权价格或授予价格等进行公平调整；和/或
管理者必须依照自己酌情认为适合的方式进行公平调整，以反映与计划下可以发行的股票的数量和种类相关的资本重组，包括但不限于对本节3.1中对计划下可以发行的股票的最大数量和种类的限制进行调整。
本节13.2（c）所提供的调整必须是非自主的，并会对受影响的持有人和公司具有最终约束力。
变更控制权。
尽管计划中的其他规定，但如果发生控制权变更，则由管理员确定的继任公司或继任公司的母公司或子公司承担每项未决奖励或替代等价奖励。
如果控制权的继任公司及其母公司和子公司拒绝根据此处第13.2(d)(i)节的规定承担或替代任何奖励，则除了任何业绩奖励外的所有这些未经承担/替代奖励应被视为已全部取得，如适用，应立即行使，并在此类交易完成之前解除所有有关任何或全部此类奖项的受赠人限制。 为了避免疑虑，未在控制权更改中假定的任何业绩奖励的取得不会自动加速，而是将根据适用奖励协议的条款和条件在继任公司及其母公司和子公司根据此处第13.2(d)(i)节的规定拒绝承担或替代任何奖励的情况下获得取得。 如果奖励在更改控件中取得并且（如适用）代表假定或替代而行使，管理员应通知持有人该取得和任何适用的行使期，并在更改控制权时终止该奖励。 为避免疑虑，如果在与此处第13.2(d)(ii)节相联系的终止奖励的价值为零或负值的时候，此类奖项将在更改控制权时终止而无需支付相应的考虑。 非承担/替代奖励 除任何业绩奖项外，如果任何非承担/替代奖项在13.2(d)(i)节中未进一步形成，则全部获得资格，如适用，应立即行使，并在此类交易完成之前解除所有有关任何或全部此类奖项的受赠人限制。 为了避免疑虑，未在控制权更改中假定的任何业绩奖励的取得不会自动加速，而是将根据适用奖励协议的条款和条件在继任公司及其母公司和子公司根据此处第13.2(d)(i)节的规定拒绝承担或替代任何奖励的情况下获得取得。 如果奖励在更改控制权中取得并且（如适用）代表假定或替代而行使，管理员应通知持有人该取得和任何适用的行使期，并在更改控制权时终止该奖励。 为了避免疑虑，如果在与此处第13.2(d)(ii)节相联系的终止奖励的价值为零或负值的时候，此类奖项将在更改控制权时终止而无需支付相应的考虑。
无论任何规定，如果在控制权更改后的十二（12）个月内持有人因公司以外的原因或持有人由于正当理由而遭受服务终止，则等于未经授权的奖项持有人所持有的已取得股票数量的一百（100%）百分比应于此类服务终止日期加速。
管理员可以自行决定在任何奖项，协议或证书中包含其他公平和最佳利益的限制规定，这些限制规定不与计划规定不一致。
此处第13.2节或计划中的任何其他规定所述的任何调整或行动，如果这种调整或行动将导致计划违反《码章422(b)(1)随附条件，将不得获授权。 此外，如果这种调整或行动将导致根据《交易法》第16条产生短暂利润责任或违反规则的豁免条件，则除非管理员确定该奖项无需遵守此种豁免条件，否则不得授权任何所述的调整或行动。160亿.3 此处计划、计划、奖项协议和此处授予的奖项的存在不影响或限制公司或公司股东以任何方式进行或授权进行任何资本结构或业务、公司的任何合并或合并、股份或股票、选项、认股权或购买权的问题、任何其他更改
(g) 计划、方案、奖励协议及在此授予的奖励的存在，不应以任何方式影响或限制公司或公司股东行使或授权进行任何调整、股本重组、公司资本结构或其业务、公司合并或重组、股票发行或期权、认股证或购买任何资产或其他业务。
股票或债券、债券、优先或优先股，其权利优于或影响普通股或其权利，或可转换或交换为普通股，或公司的解散或清算，或其全部资产或业务的出售或转让，或其他任何公司行为或程序，无论其性质如何。
（h）如果有任何待定的股票分红、股票分割、股票交换、合并、合并或其他资产分配（除常规现金股利以外）向股东分配，或任何影响普通股份或普通股份价格的变化，包括任何权益重组，在行政方便的情况下，公司可以自行决定拒绝在任何这样的交易完成前三十（30）天内行使任何奖励的权利。
13.3 股东批准计划该计划将在董事会初步通过该计划后的十二个（12）个月内提交给公司股东批准。奖励可以在股东批准之前授予或授予；前提是在计划获得股东批准之前，这种奖励不得行使，不得草拟并放弃限制，也不得根据此发行股票；此外，如果在该十二（12）个月期限结束时未获得批准，则此前授予或授予的所有奖励应被取消并变得无效。
13.4 没有股东权利除非另有规定，否则持有人在成为股份被奖励所涵盖的股份的记录所有者之前，将不享有关于这些股份的任何股东权利。
13.5 无纸化管理如果公司为自己或使用第三方的服务建立了一个用于奖励的文档、授予或行使的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音响应系统，则可以允许持有人通过使用这样的自动化系统进行无纸化文件、授予或行使奖励。
13.6 计划对其他薪酬计划的影响计划的制定不会影响公司或其任何关联公司正在使用的任何其他薪酬或激励计划。但是，计划中的任何规定不得被解释为限制公司或其任何关联公司：（a）为员工、董事或顾问制定任何其他形式的激励或薪酬；（b）在任何适当的公司目的，包括但不限于通过购买、租赁、合并、并购或其他方式获取任何法人、合伙企业、有限责任公司、公司或协会的业务、股票或资产，在计划之外授予或承担期权或其他权利或奖励。
13.7 法律遵从性计划、计划下的奖励的授予和获得、根据计划或根据此处授予或授予的奖励发行和交付股份以及支付本金均须遵守所有适用法律，且应获得任何上市、监管或政府当局的批准，如公司顾问所见，有必要或建议与此相应。任何证券
根据相关法律，计划下的证券将受到相应限制，如果公司要求，取得该类证券的个人应向公司提供公司认为必要或希望获得的保证和声明，以确保符合所有适用法律。在法律允许的范围内，计划和在此授予或奖励的奖励将被认为已被修改以符合该适用法律。
13.8 计划中各章节的标题仅为参考方便，在有任何冲突的情况下，应以计划的正文为准，而非该类标题。对于《税收法典》或《证券交易法》其中的某些章，应视为包含其任何修订或继承者。计划及其下的任何协议应在特拉华州法律下管理、解释和执行，而不考虑特拉华州或任何其他司法辖区的法律冲突。
13.9 管辖法409A
13.10 第如果管理人确定计划下授予的任何奖励受《税收法典》第409A条的规定约束，则按照《税收法典》第409A条所要求的条款和条件，相应的项目和奖励协议应将包括在内。在适用范围内，计划、项目和任何奖励协议都应按照《税收法典》第409A条以及财政部颁布的法规和其他解释指南加以解释，包括但不限于任何在生效日期后颁布的这类法规或其他指南。尽管计划中可能存在相反的规定，在生效日期后，如果管理人确定任何奖励可能受到《税收法典》第409A条及其相关财政部指导（包括生效日期后颁布的这类财政部指导）的约束，则管理人可以采取适当行动（包括给计划和相关项目和奖励协议制定具有追溯效力的修订、政策和程序），或采取任何其他必要或适当的行动，以免除奖励受到《税收法典》第409A条下的任何罚款税的约束。没有符合条件的人员或其他人员有获得计划下奖励的权利，公司或管理人不必对符合条件的个人、持有人或其他人员采取统一措施。
13.11 未获授予权利13.12
13.12 奖励的未获资金状态该计划旨在成为一项“非基金化”计划，用于激励补偿。 关于尚未向持有人支付的任何奖励，计划或任何计划或奖励协议中未包含的内容不得赋予持有人任何优于公司或任何关联公司一般债权人的权利。
13.13 赔偿在适用法律允许的范围内，委员会或董事会中的每个成员以及被授权管理计划任何组成部分的任何官员或其他雇员，都应得到公司的赔偿和保护，以免在与计划相关或由此引起的任何索赔、诉讼或诉讼程序中，其可能承担的任何损失、成本、责任或费用，以及在对抗并从中支付任何判决金额的情况下。前提是他或她在自己掌握和处理之前，给予公司一个机会，由公司自费处理和进行抗辩。前述赔偿权利并不排除任何公司章程或公司章程授权的赔偿权利，不论其是否符合法律要求，或者公司可能有的任何赔偿或保护权利。
13.14 与其他福利的关系计划中的任何支付都不应计算在公司或任何关联公司的任何退休金、养老、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划的福利范围内，除非在其他计划或其协议中明确提供。
13.15 费用计划的行政费用将由公司及其关联公司承担。
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