附件99.1(a)
Coherus Biosciences，Inc。
2014年股權激勵獎計劃修訂和重製
第1條。
目的
Coherus Biosciences，Inc。修訂和重製的2014年股權激勵獎計劃（可能會不時修訂，以下簡稱“401(k)計劃的僱主貢獻公司“公司）旨在通過將董事會成員，員工和顧問的個人利益與公司股東的利益聯繫起來，併爲這些個人提供突出表現的激勵，爲公司股東創造超額收益。此計劃還旨在爲公司提供靈活性，以激勵，吸引和留住董事會成員，員工和顧問的服務，這些服務在公司運營的成功基礎上主要依賴於其判斷，利益和特殊努力。該計劃完全修改並重新制定了2014年股權激勵獎勵計劃（以下簡稱“原始2014計劃），股東需要在2024年公司股東年會上批准該計劃。如果公司股東未按照本文在2024年公司股東年會上批准該計劃，則本計劃應視爲無效 起初的 ，原2014計劃將根據其條款繼續生效。
第2條。
定義和施工
在計劃中使用以下術語時，除非上下文明確表示，否則這些術語的含義如下。單數代詞包括複數，如果上下文如此表示。
2.1 “管理員”表示在本文第12條規定的情況下管理計劃的實體。與委員會根據本文第12.6條授權的一個或多個人承擔的管理計劃的職責有關的情況，或者董事會所承擔的情況下，「管理員」一詞將指此類人，除非委員會或董事會撤銷了此類授權或董事會終止了承擔此類職責的假設。
2.2 “附屬公司”表示任何母公司或子公司。
2.3 “表示美國通用會計準則，國際財務報告準則或根據美國聯邦證券法定期適用於公司財務報表的其他會計原則或準則。「GAAP」表示美國通用會計原則，國際財務報告準則或其他適用於公司基本報表的會計準則或標準，這些準則或標準不時適用於美國聯邦證券法規定。
2.4 “適用法律2.5「」應指計劃下授予的期權、受限制股票獎勵、受限制股票單位獎勵、績效獎勵、股份股利獎勵、延期股票獎勵、延期股票單位獎勵、股票支付獎勵或股票增值權（共同稱爲「獎勵」）。
2.5 “獎勵2.7「」和“2.8「」即使適用的獎項協議或適用於持有人和公司之間的其他書面協議未定義該術語或等效術語，也應指以下任何事件之一的發生：(i)持有人重複無故缺席公司或因其職責履行中的重大過失、故意疏忽、或重複、故意和壓倒性牴觸行爲而未在公司書面通知其本條款(i)項下的終止原因的合理信念後的30天內得以糾正；(ii)持有人犯有與公司有關的個人利益的欺詐行爲；(iii)持有人犯有影響公司聲譽的重罪或犯罪，或對公司在財務上造成實質性損害；或(iv)公司書面通知持有人後60天，持有人仍無法達到公司資源範圍內且可控制的績效標準，公司在合理確定之後並指定持有人需改進的領域。
2.6 “（d）「董事會」應指公司的董事會。(a) 沒有在向證券交易委員會註冊聲明書中向大衆公開發售普通股的交易或一系列交易，其中任何「人」或相關「人」群（在《證券交易法典》第13（d）和第14(d)(2)節中使用的這些術語）（除公司、其子公司、由公司或其子公司維護的員工福利計劃或在此之前直接或間接控制、受控制或與公司存在共同控制關係的「人」）直接或間接取得公司證券的有利所有權（在《證券交易法典》第13d-3條規定範圍內），其所佔總表決權超過公司證券總表決權的50%。
2.7 “董事會董事會
2.8 “原因(i)持有人重複無故缺席公司或因其職責履行中的重大過失、故意疏忽，或重複、故意和壓倒性牴觸行爲而未在公司書面通知其本 條款(i) 項下的終止原因的合理信念後的30天內得以糾正；(ii)持有人犯有與公司有關的個人利益的欺詐行爲；(iii)持有人犯有影響公司聲譽的重罪或犯罪，或對公司在財務上造成實質性損害；或(iv)公司書面通知持有人後60天，持有人仍無法達到公司資源範圍內且可控制的績效標準，公司在合理確定之後並指定持有人需改進的領域。
2.9 “控制權變更任何一個或多個以下事件的發生，無論是在一筆交易還是在一系列相關交易中即可：
(a) 沒有在向證券交易委員會註冊聲明書中向大衆公開發售普通股的交易或一系列交易，其中任何「人」或相關「人」群（在《證券交易法典》第13（d）和第14(d) (2)節中使用的這些術語）（除公司、其子公司、由公司或其子公司維護的員工福利計劃或在此之前直接或間接控制、受控制或與公司存在共同控制關係的「人」）直接或間接取得公司證券的有利所有權（在《證券交易法典》第13d-3條規定範圍內），其所佔總表決權超過公司證券總表決權的50%。 13d-3 在獲取公司的證券後（根據證券交易所法案），擁有公司證券的總投票權超過公司證券發行後立即合併的投票權的50％;或
如果任期內與董事會一起的個人與任何新任董事(除了由與公司達成協議以執行2.9(a)或2.9(c)款所述交易的人指定的董事)被董事會選舉或被股東提名並獲投票通過的現任董事中的至少百分之 三分之二 在該期開始時就擔任董事的現任董事，或其當選或提名之事先已獲得之批准，有任何原因不再構成董事會多數派；或 法律訴訟、索賠和評估。像許多零售商一樣，公司已被指控違反勞動法的加州訴訟。截至2024年5月4日，類/代表行動訴訟仍然懸而未決。 公司(不論是否直接涉及公司或通過一個或多箇中介機構間接涉及公司)完成以下交易(x) 合併、併購、重組或業務合併，或(y) 在任何單一交易或相關交易系列中出售或其他處置公司的全部或實質性資產或(z) 收購另一實體的資產或股票，上述各種交易均不包括
(i)使交易前公司的表決權證券直接或間接代表交易後獲得的新實體(「繼任實體」)的表決權證券的至少佔繼任實體表決權證券的合併表決權的多數，以及(ii)在此之後，沒有人或者組合有利於持有繼任實體合併表決權的數量達到50%或者更多；但是，不同的人或者組合不會因爲交易發生前對公司的表決權而被視爲只因交易發生前持有表決權而有利於持有繼任實體合併表決權的數量達到50%或者更多；或
公司股東批准公司的清算或解散。
但如果對於提供報酬推遲和受到Section 409A條款約束的任何獎項的任何部分，變更控制構成付款事件，包括本節2.9(a)、(b)、(c)或(d)中描述的交易或事件必須符合財政部規定第1.409A-3(i)(5)節規定的「變更控制事件」，在可適用Section 409A條款的範圍內。
委員會應該具有充分和最終的權力，自行行使決定權，以確定公司變更控制是否符合上述定義，變更控制的發生日期及與之有關的任何附帶事項；但前提是任何權力的行使必須與財政部規定第1.409A-3(i)(5)節對變更控制是否符合財政部規定一致。
儘管如前所述，但如果變更控制構成付款事件，對於推遲支付和受到Section 409A條款約束的任何獎項(或其任何部分)，在可適用Section 409A條款的範圍內，本節2.9(a)、(b)、(c)或(d)中描述的交易或事件也必須符合財政部規定第1.409A-3(i)(5)節規定的「變更控制事件」。 財政部規定第1.409A-3(i)(5)節 在可適用Section 409A條款的範圍內。
自行行使決定權的委員會應該具有充分和最終的權力，確定公司變更控制是否符合上述定義，變更控制的發生日期及與之有關的任何附屬事項；不過，任何權力行使都必須與財政部規則第1.409A-3(i)(5)節的規定一致，以便確定變更控制是否爲財政部規則第1.409A-3(i)(5)節所定義的「變更控制事件」。 財政部規則第1.409A-3(i)(5)節 要符合該規定。
2.10 “代碼” 是指經修訂的1986年《美國國稅法》 不時地以及據此頒佈的規章和官方指南, 不論是在授予任何獎項之前還是之後頒佈.
2.11 “委員會” 應指董事會薪酬委員會，即董事會薪酬委員會的小組委員會 董事會或董事會的其他委員會或小組委員會，根據本協議第 12.1 節的規定任命。
2.12 “常見 股票” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元。
2.13 “公司” 將 具有本協議第 1 條規定的含義。
2.14 “顧問” 是指任何受聘的顧問或顧問 根據美國證券交易委員會在表格上進行股票登記的適用規則，向公司或任何有資格成爲顧問或顧問的關聯公司提供服務 S-8 註冊聲明或其任何後續表格。
2.15 “遞延股票” 應指獲得股份的權利 根據本協議第 9.4 節授予。
2.16 “遞延股票單位” 是指獲得獎勵股份的權利 根據本協議第 9.5 節。
2.17 “董事” 應指董事會成員，其組成時間爲 時間。
2.18 “等值股息” 是指獲得等值價值（現金或股份）的權利 根據本協議第9.2節發放的股票分紅。
2.19 “DRO” 應指 「家庭關係」 命令”，定義爲經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第一章或其相關規定。
2.20 “生效日期” 應具有第 13.1 節中規定的含義。
2.21 “符合條件的個人” 是指任何員工、顧問或 非員工 董事，由署長決定。
2.22 “員工” 是指公司或任何關聯公司的任何高級管理人員或其他員工（根據《守則》第3401（c）條及其下的《財政條例》確定）。
2.23 “股權重組” 是指公司與其股東之間的非互惠交易，例如 股票分紅，股票分割， 分拆出來， 通過大規模的非經常性現金分紅進行供股或資本重組，這會影響股票（或其他證券）的數量或種類或 普通股（或其他證券）的股價，並導致普通股標的已發行股票獎勵的每股價值發生變化。
2.24 “使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；2.25「」指在任何給定日期，按以下方式確定的股票份額的價值：
2.25 “公允市場價(b) 如果普通股票沒有在任何建立的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，但是普通股票經常由認可的證券交易商報價，則其公允市場價值應爲該日期的高出價和低詢價的平均值，或者如果該日期上沒有出價和詢價，則該股票的前一日期上高出價和低詢價的平均值，在《華爾街日報》或管理員認爲可靠的其他來源報告；或者
(c) 如果普通股票既不在任何建立的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上列出，也不經常由認可的證券交易商報價，則以管理員的善意爲基礎確定公允市場價值。
2.26「」指任何特定持有人的情況下，除非適用的獎勵協議或持有人與公司適用於獎勵的其他書面協議另有定義或等效術語，該持有人從公司所有職位辭職，如果（A）在沒有持有人書面同意的情況下（I）持幣人的基本工資有實質減少； 然而，所有或本公司的員工並不會對持有人產生不利影響公司的工資減少計劃根據其基本工資的，不會構成正當理由； 或（II）需要持股人將其主要工作地點遷移到一個設施或位置，該設施或位置將導致持有人的單程通勤距離比變更之前增加50（50）英里以上，（B）該持有人書面通知公司總法律顧問，概述這些條件、行爲或省略條件，行爲或省略符合公司收到這樣的書面通知之後的30（30）天內未被糾正，（D）股權持有人的就任職辭職不晚於在此30（30）天治癒期滿之後30（30）天。
(c)如果普通股既不在一個成熟的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上掛牌交易，也不是由已認可的證券交易商定期報價的，其公允市場價值應由管理者按善意確定。
2.26 “6. 承認。僱員明確同意在本修正案所提供的薪酬、條款和福利的基礎上。作爲繼續僱傭的一部分，僱員同意並承認，在本修正案的日期上，不存在任何構成悔職或正當理由辭職權利的情況，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。此外，僱員特此明確放棄（如有）主張本修正案或任何其他情況或發生形成沒有正當原因終止或出於正當理由的辭職權利的權利，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。
2.27 “超過 10% 的股東” 則指個人 擁有（根據《守則》第424（d）條的定義）公司或任何 「母公司」 或 「子公司」 所有類別股票總投票權的百分之十（10％）以上（如 分別在《守則》第424（e）和424（f）條中定義）。
2.28 “持有者” 應指曾經去過的人 授予了獎勵。
2.29 “激勵性股票期權” 應指旨在符合激勵條件的期權 股票期權，符合《守則》第422條的適用條款。
2.30 “非員工 董事” 是指非員工的公司董事。
2.31 “非員工 董事股權薪酬政策” 應該有意義 如本文第 4.6 節所述。
2.32 “不合格 股票期權” 應指不是激勵性股票期權或被指定爲激勵性股票期權但不符合《守則》第422條適用要求的期權。
2.33 “選項” 是指根據本協議第5條授予的以規定的行使價購買股票的權利。一個 期權應爲 不合格 股票期權或激勵性股票期權；但是，前提是該期權授予了 非員工 董事和顧問應 只是 不合格 股票期權。
2.34 “期權期限” 將有 含義見本文第 5.4 節。
2.35 “父母” 是指任何實體（公司除外）， 不論是國內還是國外，如果公司以外的每個實體在作出決定時實益擁有佔百分之五十以上的證券或權益，則以公司結尾的一系列不間斷的實體中 該鏈中其他實體中所有類別的證券或權益的總投票權的（50％）。
2.36 “績效獎” 是指根據本協議第9.1節以現金、股票或兩者的組合支付的現金獎勵、股票獎勵、績效獎勵或激勵獎勵。
2.37 “績效庫存單位” 是指根據本協議第 9.1 節頒發的績效獎勵，即 以價值單位計價，包括普通股的美元價值。
2.38 “允許的受讓人” 將 就持有人而言，指持有人的任何 「家庭成員」，定義見一般組建說明 S-8 《證券法》或其任何後續表格下的註冊聲明， 或管理員在考慮適用法律後特別批准的任何其他受讓人。
2.39 “計劃” 應具有本協議第 1 條規定的含義。
2.40 “事先計劃” 的意思是 Coherus BioSciences, Inc. 2010 年股權激勵計劃，因此可能會不時修改。
2.41 “程式” 應指署長通過的任何方案 根據本計劃，該計劃包含旨在管理根據本計劃授予的特定類型獎勵的條款和條件，根據本計劃可以授予此類獎勵。
2.42 “限制性股票” 是指根據本協議第7條發放的股份獎勵，但須遵守某些條件 限制，並可能面臨沒收或回購的風險。
2.43 “限制性股票單位” 應意味着 根據本協議第8條授予的在未來以現金形式獲得股票或股票公允市場價值的合同權利。
2.44 “《證券法》” 是指經修訂的1933年《證券法》。
2.45 “股票” 將 普通股的平均股數。
2.46 “份額上限” 應具有本協議第 3.1 (a) 節中規定的含義。
2.47 “股票增值權” 是指根據本協議第10條授予的股票增值權。
2.48 “股票升值期限” 應具有本協議第 10.4 節中規定的含義。
2.49 “股票付款” 是指 (a) 以股份形式付款，或 (b) 期權或其他權利 購買根據本協議第9.3節授予的獎金、遞延薪酬或其他安排的一部分。
2.50 “子公司” 是指以公司開頭的不間斷實體鏈中的任何實體（公司除外），無論是國內還是國外，前提是每個實體都不是不間斷鏈條中的最後一個實體 在做出決定時，實益擁有佔該鏈中其他實體所有類別證券或權益總投票權百分之五十（50％）以上的證券或權益。
2.51 “替代獎” 是指根據本計劃發放的獎勵，假設或取而代之的是 公司或其他實體先前授予的與公司交易（例如合併、合併、合併或收購財產或股票）相關的未償股權獎勵；但是，在任何情況下都不得 「替代獎勵」 一詞應解釋爲指與期權或股票增值權的取消和重新定價相關的獎勵。
2.52 “終止服務” 應指：
(a) 就顧問而言，持有人因任何原因終止受聘爲公司或關聯公司的顧問的時間， 有無原因，包括但不限於辭職、解僱、死亡或退休，但不包括顧問同時開始或繼續在公司或任何關聯公司工作或服務時的解僱。
對於董事，當持有任何公司或附屬機構的普通股的董事因任何原因停止擔任董事時（包括但不限於辭職、未當選、死亡或退休等情況），無論持有人同時開始或繼續在公司或任何附屬機構中任職或服務，都適用。 非員工 對於員工，當持有人與公司或任何附屬機構之間的僱員僱主關係因任何原因終止時（包括但不限於辭職、解僱、死亡、殘疾或退休等情況），無論持有人同時開始或繼續在公司或任何附屬機構中任職或服務，都適用。 非員工 行政人員應自行決定所有與服務終止有關的事項和問題的影響，包括但不限於服務中斷是否源於因違紀被解僱的情形，以及是否特定休假屬於服務終止的所有問題；但是，關於期權，除非行政人員在計劃條款、獎勵協議或其他方式上特別說明，否則休假、從僱員改變爲獨立承包商或其他僱員-僱主關係的變更，僅在此類休假或變更截止日中斷僱用時，依據規則和條款的422(a)(2)章節及其適用的法規和營業收入做爲結束服務，構成服務終止。
對於計劃，持有人的僱員-僱主關係或諮詢關係在附屬機構僱用或與之簽約的持有人所屬的機構在與合併、股票出售或其他企業交易或事件（包括但不限於分拆）後停止作爲附屬機構時將被視爲終止。
除非管理者另有規定，在服務終止方面，包括但不限於服務終止是否源於因違紀被解僱的情形以及所有特定休假是否構成服務終止的問題，應由管理者自行決定。然而，對於期權來說，除非管理員在計劃條款、獎勵協議或其他方面明確說明，否則除非此類休假或變更中斷僱用，否則在規則和條款的422(a)(2)章節及其適用的法規和營業收入情況下，休假期間、從僱員變爲獨立承包商或其他變更僅在服務終止時構成服務終止。
對於計劃，持有人的僱員-僱主關係或諮詢關係將在僱用或與持有人簽約的企業附屬機構任何合併、股票出售或其他企業交易或事件（包括但不限於分拆）後，使得該附屬機構不再是附屬機構時被視爲終止。（分拆）。
第3.01節。
計劃涉及的股票
3.1 股票數量.
在遵守13.1、13.2和3.1(b)的前提下，根據計劃，可以發行或轉讓的股票總數爲700萬股（「股票限制」）。無論本節3.1中的任何規定如何規定，在計劃中發行或轉讓的股票數量不得超過累計18846815股股票，受Section 13.2的調整。除前款外，根據Section 3.1(a)(ii)或 Section 3.1(a)(iii)前款的規定添加到股票限制中的股票僅在使發放此類股票享有優惠的股票期權不因此而失去合格性的情況下，仍可作爲股票期權發放。在適用法律的範圍內，如果該獎勵提供在適用的授權後交付股票，則在相關授權後頒發超過3.1節中給出的股票限制的獎勵僅在該獎勵提供放棄或現金抵償的情況下，當股票限制中沒有足夠的股票可以用於支付該獎勵時，才能頒發股票。股票限制所有板塊
(b) 如果任何受獎勵約束的股份被沒收或到期，或者該獎勵已結算 現金（全部或部分），在此類沒收、到期或現金結算的範圍內，受此類獎勵約束的股份應再次可用於未來根據本計劃發放的獎勵，並應重新添加到股份限額中。在 此外，根據本計劃，以下股票將可用於未來發放獎勵，並應重新添加到股份限額中：(i) 持有人投標或公司爲支付期權行使價而扣留的股份； (ii) 持有人爲履行與獎勵有關的任何預扣稅義務而投標或公司預扣的股份；以及 (iii) 受股票增值權約束但未與股票相關的發行的股票 在行使股票增值權時結算。儘管此處包含任何相反的規定，但使用行使期權的現金收益在公開市場上購買的股票不得計回股份 限額，不得用於將來的獎勵發放。公司根據本協議第7.4條以與持有人支付的相同價格或較低的價格回購的任何股份以便將此類股份返還給公司，將再次獲得 可用於獎勵。以現金支付的股息等價物以及任何未償還的獎勵不得計入本計劃下可供發行的股票。儘管有本第 3.1 (b) 節的規定， 如果此類行動會導致激勵性股票期權不符合該守則第422條規定的激勵性股票期權的資格，則不得再次選擇、授予或授予任何股票。
(c) 替代獎勵不得減少本計劃下批准的授予股份。此外，如果一家公司被收購 公司或任何關聯公司或與之合併的公司或任何關聯公司在以下條件下可用的股份 先前存在 計劃已獲得股東批准，但未在考慮進行此類收購時通過 或組合，根據此類條款可供授予的股份 先前存在 計劃（根據調整情況，酌情使用匯率或其他調整或估值比率）或 此類收購或合併中用於確定應付給參與此類收購或合併的實體的普通股持有人的對價的公式可用於本計劃下的獎勵，不得減少股份 根據本計劃獲得授權；前提是在根據本計劃條款本可以發放獎勵或補助金之日之後，不得使用此類可用股份發放獎勵 先前存在 計劃，沒有 收購或合併，且僅適用於在收購或合併之前未受僱於公司或其關聯公司或未向其關聯公司提供服務的個人。
3.2 已分配的股票。根據獎勵分配的任何股份可能全部或部分由授權和未發行的普通股組成 在公開市場上購買的股票、國庫普通股或普通股。
3.3 對可獲得獎勵的股份數量的限制 非員工 導演。可以授予任何人的獎勵的最大總價值（該金額自適用會計準則授予之日起確定） 非員工 任何日曆年度的董事應爲2,000,000美元。
3.4頒發彩票限制。 不論計劃的其他規定如何，但受第13.2條和第3.4節最後一句話的限制，根據計劃授予的獎勵取得的資格應在授予該獎勵的第一週年紀念日之後，而且任何獎勵協議均不得減少或取消最低取得要求，但是，儘管上述規定，本節3.4的最低取得要求不適用於：(a)代替計劃中的完全獲得現金獎勵的任何獎勵（或其他完全獲得的現金獎勵或支付）,(b)向董事授予的任何獎勵，其取得期從公司股東間隔不少於50（50）周的下一年度股東大會召開日開始計算，或（c）其他任何導致按照重新聲明生效日的3.1(a)部分可用的普通股的發行量總計最多達到五點百分之（5％）的獎勵。本節3.4的任何規定均不排除管理員在其唯一酌情下加快任何獎勵的獲得，以應對或在參與者死亡、殘疾、服務終止或完成控制權變更之後。 非員工 首席執行官可能會大規模減持股票，套現逾3億港元。
第4條授予獎勵。 管理員可能會從所有符合條件的個人中不時選擇授予獎勵，並確定每項獎勵的性質和金額，但不得與計劃要求不一致。 不涉及根據董事權益報酬政策根據第4.6條授予獎勵，沒有符合條件的個人可以依據計劃獲得獎勵。 每個獎勵都將由獎勵協議證明，其中規定了該獎勵的條款、條件和限制，這可能包括獎勵的期限，在獲得者的服務終止事件中適用的條款以及公司單方或雙方修改、修改、暫停、取消或撤消獎勵的權利。證明激勵股票期權的獎勵協議應包含符合《稅收法典》422條的適用規定所需的任何條款和條件。
適用於第16名個人的限制。 不考慮計劃中的其他規定，任何根據證券交易法第16條適用的個人的計劃和任何獎勵均應遵守適用的證券交易法第16條豁免規定中規定的任何附加限制（包括交易法規則160億.3和任何修訂案），這些規定是適用這種豁免規定的要求。在適用法律允許的範圍內，計劃和由此授予或授予的獎勵應被視爲已經修改，以符合這樣的適用豁免規定。
4.1 參與自由僱傭;自願參與。 該計劃或此項計劃中的任何方案或獎勵協議不得授予任何持有人繼續爲公司或任何關聯公司工作或作爲董事或顧問的任何權利，也不得以任何方式干擾或限制公司和任何關聯公司的權利，這些權利在此得到了 非員工 除了有關根據董事權益報酬政策授予獎勵的規定外，沒有符合條件的個人有權根據計劃獲得獎勵。
4.2 （d）「董事會」應指公司的董事會。每個獎勵都將由獎勵協議證明，其中規定了該獎勵的條款、條件和限制，這可能包括獎勵的期限，在獲得者的服務終止事件中適用的條款以及公司單方或雙方修改、修改、暫停、取消或撤消獎勵的權利。
4.3 適用於第 16 名人士的限制不論計劃的其他規定如何，但受第13.2條和第3.4節最後一句話的限制，根據計劃授予的獎勵取得的資格應在授予該獎勵的第一週年紀念日之後，而且任何獎勵協議均不得減少或取消最低取得要求，但是，儘管上述規定，本節3.4的最低取得要求不適用於：(a)代替計劃中的完全獲得現金獎勵的任何獎勵（或其他完全獲得的現金獎勵或支付）,(b)向董事授予的任何獎勵，其取得期從公司股東間隔不少於50（50）周的下一年度股東大會召開日開始計算，或（c）其他任何導致按照重新聲明生效日的3.1(a)部分可用的普通股的發行量總計最多達到五點百分之（5％）的獎勵。本節 3.4 的任何規定均不排除管理員在其唯一酌情下加快任何獎勵的獲得，以應對或在參與者死亡、殘疾、服務終止或完成控制權變更之後。不考慮計劃中的其他規定，任何根據證券交易法第16條適用的個人的計劃和任何獎勵均應遵守適用的證券交易法第16條豁免規定中規定的任何附加限制（包括交易法規則160億.3和任何修訂案），這些規定是適用這種豁免規定的要求。在適用法律允許的範圍內，計劃和由此授予或授予的獎勵應被視爲已經修改，以符合這樣的適用豁免規定。 適用於第 16 名人士的限制
4.4 自由僱傭;自願參與。 該計劃或此項計劃中的任何方案或獎勵協議不得授予任何持有人繼續爲公司或任何關聯公司工作或作爲董事或顧問的任何權利，也不得以任何方式干擾或限制公司和任何關聯公司的權利，這些權利在此得到了 該計劃或此項計劃中的任何方案或獎勵協議不得授予任何持有人繼續爲公司或任何關聯公司工作或作爲董事或顧問的任何權利，也不得以任何方式干擾或限制公司和任何關聯公司的權利。該計劃或此項計劃中的任何方案或獎勵協議不得授予任何持有人繼續爲公司或任何關聯公司工作或作爲董事或顧問的任何權利，也不得以任何方式干擾或限制公司和任何關聯公司的權利，這些權利在此得到了
保留明文權利，隨時有或無理由解僱任何持有人，而不需要事先通知，或者終止或更改所有其他就業或合作條款和條件，除非持有人和公司或任何關聯公司之間有書面協議明確規定另外的情況。每個持有人在計劃中的參與都是自願的，計劃中沒有任何規定被解釋爲強制要求任何具備資格的個人參與計劃。
4.5 外國持有人儘管計劃中的任何條款相反，在爲遵守公司及其關聯公司在非美國國家/地區的運營或僱員以及董事或顧問或者爲遵守任何外國證券交易所的要求而設立，行使其自主裁定的權力和職權：(a) 決定哪些關聯公司被計劃所覆蓋；(b) 決定哪些位於美國以外的具備資格的個人有資格參與計劃；(c) 修改授予在美國以外的具備資格個人的任何獎勵條款和條件，以符合適用的外國法律或任何這樣的外國證券交易所的掛牌要求；(d) 設立子計劃，並修改與行使權利相關的其他條款和程序，以任何必要的或適宜的程度（任何這樣的子計劃和/或修改均附在計劃附件中）；但是，不能增加本節3.1和3.3中包含的股票限制；以及(e) 採取任何適當的措施在授予獎勵之前或之後，以獲得批准或遵守任何必要的當地政府監管豁免或批准或任何這樣外國證券交易所的掛牌要求。儘管如上所述，僅在不違反《稅收法典》、《證券交易法》、《證券法》、任何其他證券法律或統治法令、股票所在的證券交易所或自動報價系統的規定以及任何其他適用法律的情況下，管理者可以在此基礎上採取任何行動，並且不授予任何獎勵。對於計劃，所有關於外國法律，規則，法規或稅收的引用均爲美國的任何政治分支以外的任何適用司法管轄區的法律，規則，法規和稅收的引用。 非員工 董事或顧問
4.6 非員工 董事獎勵管理者可以自行決定向董事授予的獎勵，根據書面的、非自由裁量性的公式進行授予，以計劃的限制爲前提。董事股權報酬政策將確定授予董事的獎勵類型、提交給董事的股份數量、授予該等獎勵所必須遵守的條件，成爲可行行權和/或可支付以及失效，以及管理者根據其自己的判斷確定的其他條款和條件。董事股權報酬政策可以由管理者自行決定隨時進行修改。無論計劃或任何董事報酬政策中的任何條款相反，在任何日曆年度內與就任董事作爲服務提供者獲得的所有基於股權和能夠計入針對從董事身份履行的服務而發生的現金的獎勵的補償不得超過200萬美元。 非員工 向董事授予的獎勵應根據書面的、非自由裁量性的公式進行授予 非自由裁量性的 董事股權報酬政策（「Director Equity Compensation Policy」）非員工 董事股權報酬政策應根據計劃的限制進行授予 非員工 董事獎勵類型 非員工 董事獎勵股數 非員工 將修改適用的外國法律或任何這樣的外國證券交易所的掛牌要求以符合適用的法律和掛牌要求 非員工 管理者隨時可以行使其自主裁定的權力並修改與行使權利有關的其他條款和程序 非員工 董事補償政策 非員工 在任何日曆年度內，向任何服務提供者作爲董事獲得的所有基於股權和現金的獎勵所能計入補償的最大金額均不得超過200萬美元，總而言之，計劃的限制如非覆蓋董事政策的任何條款相反。
4.7 獨立和串聯獎勵根據計劃授予的獎勵，可由管理員全權決定僅獨立授予，或在計劃下授予其他獎勵之外或與其一起授予期權。除非其他獎勵在同一時間授予或在不同時間授予，否則其他獎勵之外或與其一起授予期權。
第五條
授予期權
5.1 將期權授予有資格的個人管理員被授權隨時就期權向有資格的個人全權決定授予期權的條款和條件，該條款和條件不得與計劃不一致。
5.2 符合激勵股票期權資格的條件未在該公司或該公司子公司（如代碼第 424(f) 條中定義的）中擔任僱員的任何人均不得獲得激勵股票期權。在 10%以上的股東資格者中不得授予激勵股票期權，除非該激勵股票期權符合代碼第 422 條的適用規定。在計劃下授予的任何激勵股票期權均可由管理員修改，以獲得保持適用的持有人的同意，並以使此類期權不符合代碼第 422 條的「激勵股票期權」處理。在任何日曆年度中，就計劃下首次由持有人行使的「激勵股票期權」（根據代碼第 422 條的意思，但與代碼第 422(d) 條無關）與公司和任何子公司或母公司（根據代碼第 424(f) 和 (e) 條的定義，分別）的所有其他計劃下行使的「激勵股票期權」有關的股票的總市值超過 100,000 美元，則這些期權應按照代碼第422條的要求進行處理。上一句中規定的規則應按照所授權的順序應用於期權和其他「激勵股票期權」，並且股票的公允市值應在授予各自期權的時候確定。此外，對於任何未能符合激勵股票期權資格的期權，應將其視爲非合格股票期權。 非合格的 除非本文第13條另有規定，否則每個期權的每股行權價格由管理員設定，但不得低於授予期權當天股票的公允市值的百分之百（100％）（對於激勵股票期權，根據代碼第 424(h) 條爲修改、延期或更新期權的日期）。此外，在授予超過 10% 的股東資格者的激勵股票期權的情況下，此價格不得低於授予期權當天股票的公允市值的百分之一百一十（110％）（或在根據代碼第 424(h) 條用於修改、延期或更新期權的日期）。
5.3 期權行權價格期權期限.（「期權期限」）由管理員全權決定；但是，期權期限不得超過自授予期權之日起十（10）年，也不得超過把激勵股票期權授予 10% 或更高資格股東之日起五（5）年。管理員應確定時間段，包括服務終止後的時間段。
5.4 期權期限每個期權的期限（「期權期限」）由管理員全權決定；但是，期權期限不得超過自期權授予之日起十（10）年，也不得超過把激勵股票期權授予 10% 或更高資格股東之日起五（5）年。期權期限管理員應確定時間段，包括服務結束後的時間段，在此期間作出行使期權的決定。
在期權終止日前Holder有權行使已獲授權的期權。除了受到法規Section 409A或Section 422以及相關規定及裁定的限制外，管理員可以延長任何未行使期權的期權終止日，並延長Holder離開服務後可以行使已獲授權期權的時間，以及修訂與該離職有關的任何其他期權條款或條件。
5.5 期權投資.
（a）已被授予期權的Holder代表的部分或全部期權行使權益的期間應由管理員設定，管理員可以決定在期權授予後一定期間內不能全部或部分行權。這種投資可以基於與公司或任何關聯公司的服務、任何業績標準或管理員選定的任何其他標準。在授予期權後的任何時候，管理員可以自主決定加速期權的投資，包括離職後。但是，無論如何，期權在到期、終止或取消後都不得再行使。（b）如果在Holder離職時無法行使授予的期權，則期權的任何部分在之後都不得再行使，除非管理員總部、獎勵協議或期權授予後管理員採取其他行動。（4）儘管第5條中的前述規定相反，在作爲替代獎勵的期權的情況下，每股股票的價格可能低於授予當天的公允市場價值；但是，必須確保以下兩個數額的超額與第一個數額相等：(a) 按所替代期權授予當天計算的替代獎勵股票的公允市場價值總額，減去(b)它們的總權利行使價格，不得超過(x) 前身實體股票的總公允市場價值(在公司承擔的授權交換或替代交易引起前不久的時間立即確定)，減去(y) 這些股票的總行權價格。（5） 股票增值權的替代：管理員可以在適用的Plan或授權協議中規定管理員在期權行權之前或之時有權將股票增值權替換爲期權，但是被替換的股票增值權的可行使屬性相同，期權價格、投資計劃和剩餘期權的期權終止日也相同。
在Holder離職時無法行使的期權部分將不再可行使，除非管理員在Program或獎勵協議中另有規定或經過管理員在期權授予後的行動。
5.6 替代獎勵就本第5條的其餘規定而言，在期權是替代獎勵的情況下，每股股票的價格可能低於授予當天的公允市場價值，但必須確保以下兩個數額的超額相同：(a) 按照替代獎勵授予當天的公允市場價值計算的替代獎勵股票的總價值，減去 (b) 它們的總行權價格，不得超過(x) 繼承人實體股票的總公允市場價值(作爲被公司承認或替代的授予前身實體股票所確定的公允市場價值)，減去(y)這些股票的總行權價格。(標點符號之後)
5.7 股票增值權替代管理員可以在相關的Plan或授權協議中規定，在規定期權的情況下有權在任何時候在期權行權之前或之時將股票增值權替換爲期權，但必須確保被替換的股票增值權可與其替代的期權相同數量的股票一起行使權益，其期權價格、投資計劃和剩餘期權期限相同。
第6條。
期權行權。
6.1 部分行權。期權可以全部或部分行權。但是，與碎股有關的期權不得行權，管理人可以根據期權內容要求部分行權是針對最少數量的股份。
6.2 行權方式在以下所有內容交付給公司秘書或由管理人指定的其他人員或機構（適用的話）的時候，所有或部分可以行使期權即被視爲行使：
（a）符合管理人制定的適用規則的書面或電子通知說明該期權或部分被行使。通知必須由持有人或具有行使期權或該期權部分的權利的其他人簽署。
（b）由管理人在其自己的酌情權下認爲必要或建議的代表和文件，以實現適用法律的遵守。管理人還可以根據自己的酌情權採取所有必要和合適的措施以達到這種遵守，包括但不限於在股票證書上放置說明標籤，並向代理人和登記處發出停止轉讓通知。
（c）如果該期權將根據本文第11.3節所述的其他人士行使，則由管理人自行決定具有行使該期權權利的其他人士的相應證明。
（d）依據本文第11.1和11.2節的規定，將所有或部分行使的期權價格和適用的預扣稅款以符合公司股票管理人的要求支付。
6.3 關於處置行爲的通知。持有人應及時書面或電子通知公司，關於通過行使激勵性股票期權獲得的股份的處置，該處置發生在從授予該期權的日期起（包括修改、延長或以進行Section 424(h)的目的更新期權的日期）兩年內或該股份轉移給該持有人後的一年內。
第7條。
受限股票授予。
7.1 受限制股票的授予。.
（a）授權管理人向合格個人授予受限股票，並確定適用於每個受限股票授權的限制條款和條件，這些條款和條件不得與計劃不一致，管理人可以對發行此類受限股票施加適當的條件。
（b）管理人將爲受限股票確定購買價格（如果有）和支付形式；但是，如果收費，則收費不得低於股票購買的票面價值（如果有），除非適用法律另有規定。在所有情況下，根據適用法律的要求，每一次發行受限股票都需要法律代價。
7.2 股東的權利除非管理員另有規定，在發行受限制股票後，持有人具有關於該股的所有股東權利，包括收到的所有股票股息和其他股息; 然而，如果管理員唯一酌情決定，關於股票的任何特別分配將受到這裏第7.3節規定的限制。
7.3 （c）與需要解決的受限普通股獎勵相關的問題，管理員可以授予或限制參與人獲得宣佈的適用於未解除限制的獎勵所涉及的普通股的股息權益。 任何股息權的條款應按照適用於獎勵協議規定的方式進行制定，包括付款的時間和形式以及這些股息是否應計利息，或視爲更多受限普通股的再投資。如果管理員授予參與人獲得對未解除的限制普通股獎勵宣佈的股息權，則此類股息應受到同樣的業績條件和/或服務條件的限制。所有受限制股票（包括作爲股票派息，拆股並股或任何其他形式的資本重組結果而收到的受限制股票的任何股票）將根據適用方案或每個單獨的獎勵協議的條款受到限制和歸屬要求，由管理員制定。此類限制可能包括有關表決權和可轉讓性的限制，此類限制可能單獨或組合失效，由管理員根據就職期限、董事任期或與公司諮詢期限、公司或關聯方績效、個人績效或者管理員選擇的其他標準的時間或者情況決定。在發行受限制股票後採取的行動可以根據管理員確定爲適當的條款和條件加速該受限制股票的歸屬取消方案和/或獎勵協議條款實施該種措施。受限制股票不能在所有限制被終止或到期之前出售或擔保。
7.4 回購或沒收受限制股票除非管理員在授予獎勵時或之後確定其他情況，如果持有人未支付受限制股票的價格，在適用限制期間解除服務，受限制的未歸屬股票的持有人權利將消失，該受限制股票將歸還給公司並無條件地註銷。如果持有人爲受限制股票支付了價格，在適用限制期間解除服務，公司有權以現金股票價格回購持有人持有的受限制的未歸屬股票，該價格等於持有人爲此類受限制股票支付的價格或方案或獎勵協議中指定的其他金額。儘管如前所述，管理員在其唯一酌情裁量權內可以規定，在某些事件或情況下，包括控制權變更、持有人的死亡、退休或傷殘或其他指定的服務終止或任何其他事件下，受限制的未歸屬股票的持有人權利不會消失，該受限制股票將繼續歸屬，如適用，公司將沒有回購權。
7.5 限制性股票證書計劃授予的受限股分爲幾種形式，管理人員將判斷產生的證明方式。包含受限股份的證書或賬本分錄，必須包含適當的標註，提醒有關受限制股的條款、條件和限制。公司可能酌情 (a) 保留任何證明受限制股份的股票證書的實物 possession，直到規定的限制期限已到期，或 (b) 要求將證明受限制股份的股票證書存入指定的託管代理機構(可能是公司，也可能不是公司)，直到所規定的限制期限已到期，並要求持有人交付涉及此類受限制股份的空白託管證書。
7.6 第83(b)選舉。如果持有人根據稅法83(b)條款的規定選擇按轉讓日而不是按照稅法83(a)條款規定的日期或日期對受限制股進行納稅，持有人須在向國家稅務局提交此類選舉後儘快向公司遞交此類選舉的副本。第8條。受限制股授予獎勵。
受限制股單元的授權。行政管理人員有權授予受限制股單元獎勵給任何被管理人員選中的適格個人，數額由行政管理人員決定，受制於附加條款及其他條件限制。
受限制股授予獎勵。
8.1 授予受限制股單元。行政管理人員被授權按照指定的數額、附加條件授予受限制股單元獎勵，適格的個人由行政管理人員選擇，數額由行政管理人員決定，受制於附加條款及其他條件限制。
8.2 術語除非另有規定，在任何一個受限制股單元獎勵中，管理人員應指定持有人支付給公司的購買價格（如果有的話）。但是，除非適用法律允許否則，該補償的價值不得低於一股股票的面值。
8.3 每股15.50美元在授權時，管理人員將規定受限制股單元的完全投入和不可否認的日期或日期，並可能規定他認爲適當的投資條件，包括但不限於按照規定的日期或期限或任何期間內持有人對公司的服務期限、公司業績、個人業績或其他特定條件的投入，由管理人員判定。
8.4 限制性股票單位的釋放到期日和支付。在授權時，行政管理人員應指定適用於每個受限制股單元授予的到期日，該到期日不得早於獎勵的投入日，或由持有人決定(如適應適用獎勵協議的情況); 但是，除管理人員另有規定外，在任何情況下，它不得發生在(1)在受限股份單元賦予之年的第三個月的第十五天或在(2)公司的財政年度結束的第三個月的第十五天之後。在到期日，公司應根據11.4(e)條的規定爲計劃在該日支付且尚未被取消的每個受限制股單元計劃轉讓給持有人一個非限制性的，完全可轉讓的股票，或者在行政管理人員的唯一裁量下，按到期日的公允市值支付該股票數量的等額金額現金或公司普通股和現金的組合。
8.5 等待期和支付在授權時，管理人員應指定適用於每個受限制股單元獎勵的到期日，該日期不得早於獎勵的投入日期，或由持有人選擇(如果適用該適用獎勵協議); 但是，除管理人員另有規定外，在任何情況下，它不得發生在(1)在受限制股份單元賦予之年的第三個月的第十五天之後或在(2)公司的財政年度結束的第三個月的第十五天之後。在到期日，公司應根據11.4(e)條的規定計劃在該日期支付且尚未被取消的每個受限制股單元計劃轉讓給持有人一個非限制性的，完全可轉讓的股票，或在行政管理人員的唯一裁量下，按到期日的公允市值支付等額金額的現金或公司普通股和現金的組合。
8.6 服務終止時支付費用受限股份單位的授予只有在持有人是僱員、顧問或者董事會成員時可支付；但是，管理員可以自行全權決定（在獎勵協議中或其他方式）在某些情況下，包括變更控制、持有人死亡、養老或殘疾或其他特定的服務終止時支付受限股份單位獎勵。
8.7 沒有股東權利除非管理員另有決定，否則授予受限股份單位的持有人對其代表的股票的所有權利沒有任何附屬權利，除非根據本計劃和獎勵協議的條款轉讓給持有人。
8.8 分紅相等物根據9.2節的規定，管理員可以自行決定，授予受限股份單位的持有人可以根據Common Stock宣佈的分紅獲得股息等價物，作爲從授予受限股份單位的日期至到期日這段期間內的分紅支付日期的授予。
第9條
業績獎勵、股息等價物、股票支付、遞延股票、遞延股份單位的授予
9.1 績效獎勵.
（a）管理員授權向任何有資格的個人授予業績獎勵，包括業績股份單位獎勵。業績獎勵，包括業績股份單位獎勵的價值可以與管理員在指定的日期或日期範圍內確定的任何一個或多個績效標準或其他特定標準相關。業績獎勵，包括業績股份單位獎勵可以以現金、股票或現金和股票的組合支付，由管理員決定。
（b）除了9.1（a）的限定外，管理員還可以向任何有資格的個人以現金獎金的形式授予業績獎勵，這些獎勵在管理員在指定的日期或日期範圍內根據目標業績目標或其他標準，無論是客觀的還是主觀的，並由管理員確定。
9.2 分紅相等物.
管理員可以基於普通股宣佈的分紅，授權持有人在授權發生和授權獲得生效、行權、分配或到期日期之間的分紅支付日積累的分紅等值進行分紅等值授予，並根據管理員確定的公式、時間和限制將此類分紅等值轉換爲現金或其他普通股。儘管計劃中存在任何相反規定，分紅或分紅等價物僅限於針對有條件授予的授權以及基於授權獲得生效前支付的分紅的分紅等價物在是否滿足授權獲得生效條件和授權獲得生效方面滿足限定條件時向持有人支付。
暫無期權或股票增值權相應的分紅等價物支出。
9.3 股權支付管理員有權限向任何被授權個體進行股權支付。股權支付的股票數量或價值由管理員決定，可以基於一項或多項業績指標或管理員確定的任何其他具體標準，包括爲公司或任何子公司提供服務。其背後的股票在根據管理員確定的獲得條件達成之前，其獲得時間應遵守獲得計劃或其他條件。除非管理員另有規定，股權支付持有人於未達成標的物證明時間前無權利作爲公司股東參與該股權支付。股權支付可以但並不要求代替應向被授權個體支付現金的底薪、獎金、費用或其他報酬。
9.4 延期股票管理員有權限向任何被授權個體授予延期股票。延期股票的股票數量由管理員決定，並可以（但不是必須）基於一項或多項業績指標或管理員確定的任何其他具體標準，包括爲公司或任何子公司提供服務。其背後的股票將在根據管理員確定的獲得計劃或其他條件實現特定日期或多個日期內或甚至尚未實現時發行。除非管理員另有規定，延期股票的所有人在其證明時間到達之前無權作爲公司股東參與該延期股票。
9.5 延期股票單位延期股票單位
9.6 術語管理員應基於其獨立判斷，設置績效獎勵、股息補償獎勵、股票支付獎勵、股票獎勵和/或延期股票獎勵的任期。
9.7 購買價格管理員可以確定績效獎勵的購買價格、以股票支付獎勵方式分配的股票、延期股票或根據延期股票單位獎勵分配的股票；但應當不低於一股股票的面值，除非適用法律另有規定。
9.8 服務終止僅在持有人仍爲僱員、董事或諮詢師時，績效獎勵、股票支付獎勵、股息補償獎勵、延期股票獎勵和/或延期股票單位獎勵才可分配。但管理員可以基於其獨立判斷，在特定情況下，包括控股權的轉讓、持有人死亡、退休或殘疾或任何其他規定的服務終止後，決定分配績效獎勵、股息補償獎勵、股票支付獎勵、延期股票獎勵和/或延期股票單位獎勵。
第十章
授予股票升值權
10.1 授予股票增值權.
管理員有權自行決定，在與計劃相一致的條件下，隨時授予符合條件的人員股票升值權。
持有人（或根據計劃有權行使股票升值權的其他人）有權行使全部或指定部分的股票升值權（在其條款規定的範圍內可行使），並根據管理員設定的行權價格減去股票升值權行權價與當日的公允市值之差乘以已行使股票升值權的股票數量來計算應從公司獲得的金額，但管理員可以設定任何限制。每個股票升值權的行權價格應由管理員確定，但不得低於股票升值權授予日的公允市值的百分之一百（100%），除非另有說明在下面的（c）或本章第13.2節中。
儘管本章節10.1(b)的規定相反，在一項補償性獎勵中作爲股票升值權的情況下，該股票升值權的每股價格可能小於授予日的每股公允市場價值的百分之一百（100％）； 前提是：（i）補償性獎勵股票的總公允市場價值（在授予補償性獎勵時）大於（ii）其總行權價格超過了前身實體的股票的公允市場價值的超額部分，前身實體的股票的公允市場價值是指由管理員確定的，在引發補償獎勵的交易之前的時間點處確定的公允市場價值，而這些股票已成爲公司的補償獎勵或替代補償獎勵。 其總行權價格等於該等股票的行權價格乘以其股票數量。
10.2 股票升值權歸屬權。 .
（a）股票升值權的行使權，全部或部分歸屬於持有方的期間應由管理員確定。管理員可以決定在授予後的指定期間內不能全部或部分行使股票升值權。此類歸屬可能基於對公司或任何關聯方的服務、任何績效標準或管理員選擇的任何其他標準。在授予股票升值權後的任何時間，管理員可以自行決定在被歸屬期間內加速股票升值權的行使。 （b）服務停止時無法行使的股票升值權部分，在服務終止後不會變得可以行使，除非管理員以其他方式在適用的計劃或獎項協議中另有規定或在授予股票升值權後由管理員採取措施，包括在服務終止後；但請注意，在股票升值權到期、終止或被沒收後，不會再變得可以行使。
（b）在服務終止時無法行使的股票升值權部分，在服務終止後不會變成可行使的，除非管理員採取其他措施在適用的計劃或獎項協議中或在股票升值權授予後採取措施；請注意，在股票升值權到期、終止或被沒收後，不會再變得可以行使。
10.3 行權方式全部或部分可行使的股票升值權應在向公司的股票管理員或管理員指定的其他人或實體或其適用的辦公室提交以下全部內容後被視爲已行使：
（a）遵守管理員制定的適用規則的書面或電子通知，說明股票升值權的全部或部分已行使。該通知應由持有人或其他可以行使股票升值權或部分股票升值權的人簽署；
（b）管理員自行決定，視情況需要或建議的各種聲明和文件，以達到遵守《證券法》和任何其他聯邦、州或外國證券法律或法規的要求。管理員還可以自行決定採取任何其他他認爲適當的措施以達到該等遵守要求；和
（c）如果股票升值權將按本章節10.3的規定由持有方以外的任何人或人員行使，則需要適當的證明該等人員爲行使股票升值權的權利。
10.4 股票升值權條款每個股票升值權（以下簡稱「本協議」）的期限由管理員自行決定；但是，期限不得超過授予股票升值權的日期後的十（10）年。管理員將確定時間段，包括持有人在終止服務後擁有行使已獲得的股票升值權的權利的時間段，該時間段不得延長股票升值權期限的到期日之後。除了受到法典第409A條及其下屬的法規和裁定或本第10.4節第一句話要求的限制外，管理員可以延長任何未到期股票升值權的股票升值權期限，可以延長持有人在任何服務終止後行使已獲得的股票升值權的時間段，也可以修改與此類獲得有關的任何其他條款或條件。股票升值權條款管理員將在其自行決定的範圍內設置每個股票升值權（以下簡稱「本協議」）的期限；但是，期限不得超過授予股票升值權的日期後的十（10）年。管理員將確定時間段，包括持有人在終止服務後擁有行使已獲得的股票升值權的權利的時間段，該時間段不得延長股票升值權期限的到期日之後。除了受到法典第409A條及其下屬的法規和裁定或本第10.4節第一句話要求的限制外，管理員可以延長任何未到期股票升值權的股票升值權期限，可以延長持有人在任何服務終止後行使已獲得的股票升值權的時間段，也可以修改與此類獲得有關的任何其他條款或條件。
10.5 適用於拖欠餘額的合格住宅客戶的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。根據本第10條規定支付與股票升值權相關的應付款項，應以現金、股票（基於股票升值權行使日的公允市場價）或兩者的組合形式支付，具體由管理員確定。
第11條 獎勵的其他條款 管理員將確定資章計劃下授予的任何獎勵的付款方式，包括但不限於： （a）現金或支票 （b）股票（包括在行使獎勵的行使價格時發行的股票）或股票，在每種情況下，公允市場價等於所需支付的總額，且必須按照管理員要求持有一定時間，以避免會計後果 （c）書面或電子通知，指示持有人就行使或實現獎勵時即將發行的股票下達市場賣出訂單，經紀人已被指示支付足夠比例的淨收入，以滿足所需支付的總額，但前提是在進行結算時已經將這些收益支付給公司 （d）其他可接受的合法補償方式由管理員決定 管理員還將確定向持有人交付或視爲交付股票的方式。除非計劃中的其他規定，否則該計劃不得允許公司董事或《交易所法條》第13（k）節所指的「執行官員」就計劃下給予的任何獎勵支付或繼續任何信貸展期付款，而是違反交易所法案第13（k）節。
獎勵的其他條款
11.1 適用於拖欠餘額的合格住宅客戶的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。管理員應確定任何獲得計劃下的獎勵付款的方式，包括但不限於： （a）現金或支票 （b）股價（包括在行使獎項時根據行權所得到的股票）或公司持有的股票，持有一定時間以避免不利會計影響，每種情況下的公允市值等於總付款 （c）書面或電子通知，指示持有人就行使或實現獎勵時即將發行的股票下達市場賣出訂單，經紀人已被指示支付足夠比例的淨收入，以滿足所需支付的總額，但前提是在進行結算時已經將這些收益支付給公司 （d）管理員認爲可以接受的其他支付方式 管理員還將確定向持有人交付或視爲交付股票的方式。 特別強調，執行官員或公司董事不得使用公司貸款或由公司安排的貸款支付計劃下的任何獎項或用於該付款的任何信用展期，違反《交易所法案》第13（k）節。
11.2 稅收代扣公司或任何關聯公司均有權據法律要求扣除或代扣或要求持有人進行代扣，以足以滿足任何與計劃相關的用於任何具有納稅事件的持有人的聯邦、州、地方和外國稅款（包括持有人的FICA、就業稅或其他社會保障繳費義務）。管理員將確定任何獲得計劃下的獎勵付款的方式，包括但不限於本第11.1條中允許的任何方式。
在滿足上述要求的情況下，管理員有權保留、或允許持有人選擇由公司保留股票以支付（或交回股份）。可保留或交回的股份數量應限於這些相關債務的數量，這些債務根據聯邦、州、地方和外國所得稅和工資稅目的所適用的最低法定代扣稅率或以管理員批准的更高稅率與補充應納稅所得相應，其比率不得超過代扣（或適用的法域的最高個人法定稅率在代扣時），但該比率必須符合避免適用美國公認會計原則下的適當獎勵分類負債計提的要求（或適用法律法規所需的其他比率）。但是，被保留、交付或退回的股數應向上取整到最接近完整股數，涵蓋適用的代扣義務，前提是向上取整到最接近完整股數不會導致適用公認會計原則下的適當獎勵分類負債計提的義務；管理員應確定與交換證券現金無障礙期權或股票增值權行使涉及售出股票支付期權或股票增值權行使價格或任何稅收代扣義務相關的代扣稅務義務一致的股票的公允市場價值，符合代碼的適用規定。
11.3 獎勵的可轉讓性.
（a）除了11.3（b）和11.3（c）條條款另有規定之外：
（i）在未行使任何授予計劃下的獎勵或已經發行的股票以及所有適用於該種股份的限制已消失之前，除非經過遺囑或法定繼承權或根據管理人的同意，否則不能以任何方式出售、抵押、轉讓和移交或進行按揭、負債、轉讓、抵押、負擔、委派或任何方式的處置，無論是自願還是非自願地，或通過法官、強制執行、扣押、扣押或其他任何法律或公平程序（包括破產程序）除非該獎勵已經行使或發行的股票以及所有適用於該項股票的限制已消失，否則不能處置任何獎勵或其權益或權利而無效，除非本條款（i）中允許此類處置；
（ii）未行使之前，任何獎勵或其權益或權利恕不承擔持有人或持有人的繼任者的債務、合同或承諾，也不受到轉讓、轉讓、預付、抵押、負債、抵押或任何其他方式（無論該處置是自願還是非自願的或根據法律法規 或任何法律和公平程序（包括破產程序）的）的支配，除非經過遺囑或法定繼承權或根據管理人的同意，並且在該等股份適用於所有限制已消失之前已經行使該獎勵或者發行股票，且任何在這些條件沒有滿足之前獎勵的任何試圖處置將是無效的，不具有任何效力，除非本條款（i）中允許這種處置；
（iii）持有人在生前，只有持有人才能行使他在計劃下授予的獎勵（或其中任何部分），除非已根據管理人的同意通過DRO進行了處置；在持有人死亡後，除非該部分在計劃或適用的計劃或獎勵協議規定的時間內變得不可行使之前，否則由該持有人的遺囑執行者或根據適用的遺囑或適用的法規繼續行使其獎勵中的可行使部分。
不論本協議11.3(a)的規定如何，管理員有權自行決定允許持有人或其被授權受讓人轉讓獎勵，但不包括激勵股票期權(除非激勵股票期權將成爲股票期權)，轉讓對象必須是任一或多個被授權受讓人，但需遵循以下條款：(i) 被轉讓到被授權受讓人的獎勵不可由被授權受讓人轉讓或轉移(除非是被授權受讓人轉讓給適用持有人的另一被授權受讓人)，而只能由遺囑或繼承和分配的法律進行轉讓；(ii) 被轉讓到被授權受讓人的獎勵應繼續適用於適用於原持有人的所有獎勵條款和條件(除了進一步轉讓獎勵的能力)；以及(iii) 持有人(或轉讓被授權受讓人)和被授權受讓人應簽署管理員要求的任何和所有文件，包括但不限於文件以(A) 確認受讓人的身份爲被授權受讓人，(B) 滿足適用於聯邦、州和外國證券法規定下的轉讓豁免要求，和(C) 證明轉讓。 非合格的 今日天氣不錯 今日天氣不錯
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11.4 發行股票的條件.
儘管協議中有任何相反規定，但在董事會或委員會經顧問律師確定發行此類股票符合適用法律規定、股票已由有效的註冊聲明或適用的豁免聲明所涵蓋前，公司不需要發行或交割任何代表股份的證書或進行任何薄記。除了本處所提供的條款和條件，董事會或委員會可能要求持有人做出這樣的合理公約、協議和陳述，即董事會或委員會按照其自行決定的方式認爲必要以遵守適用法律。
根據適用法律的要求，計劃提供的所有股票證書和按簿記入賬程序發行的股票均受到管理員認爲必要或建議的任何止付令和其他限制的約束。管理員可能在任何股票證書或簿記上標註與股票相關的限制。
管理員有權要求任何持有人遵守與任何獎勵的結算、分配或行使有關的任何時間或其他限制，包括時間窗口限制，由管理員自行決定的全權裁量權。
不得發行任何零頭股份，管理員應自行決定是否以現金代替零頭股份或者減少零頭股份。
除非管理員另有決定或任何適用法律要求，否則公司不得向任何持有人交付與任何獎勵有關發行的股票的證明，而應該將這些股票記錄在公司的賬簿上（或相應地記錄在其轉讓代理或股票計劃管理員的賬簿上）。
11.5 沒收和收回條款。根據計劃應用的條款和條件的一般權力，管理員有權在獎勵協議或其他方式中規定，或要求持有人以另一份書面或電子文件表示同意，即：(a)在獎勵收到或行使時，或在任何與獎勵相關的股票收到或轉讓時，持有人實際或構造上獲得的任何收益、利益或其他經濟利益必須支付給公司，獎勵將終止，獎勵未行使部分（無論是否歸屬）將被沒收，如果（x）在特定日期之前或在獎勵收到或行使之後的特定時間段內發生了服務終止，或（y）持有人在任何時間或在指定的時間段內從事任何與公司競爭的活動或對公司的利益不利、相反或有害，如管理員進一步定義的那樣，或（z）持有人因「原因」（根據管理員的唯一決定或與公司和持有人有關的書面協議所規定的方式）而終止服務；(b)所有獎勵（包括任何收益、利益或其他經濟利益實際或構造上獲得的獎勵或任何獎勵的股票收到或轉讓的收益、利益或其他經濟利益）應受到公司實施的任何收回政策的規定，包括但不限於任何爲遵守適用法律而採取的收回政策，包括但不限於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其頒佈的任何規則或法規，在此類收回政策和/或適用的獎勵協議中予以規定。
(a) (i) 在任何獎勵收到或行使，或在任何獎勵的股票基礎上收到或轉售時實際或構造上獲得的任何收益、利益或其他經濟利益，必須支付給公司，(ii)如果在特定日期之前或在獎勵收到或行使之後的特定時間期間內服務終止，或在任何時間或在指定的時間段內從事任何與公司競爭的活動或對公司的利益不利、相反或有害，或因「原因」（根據管理員唯一決定的定義或與公司和持有者有關的書面協議所規定的方式）而終止服務，未行使的獎勵部分（無論是否有歸屬權）即被沒收；(b)所有獎勵（包括實際或構造上收到的任何獎勵的收益、利益或其他經濟利益，或任何在獎勵的股票基礎上收到或轉售的股票的收益、利益或其他經濟利益）均受到公司實施的任何收回政策的規定，包括但不限於任何爲遵守適用法律而採取的收回政策，包括但不限於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其頒佈的任何規則或法規，在此類收回政策和/或適用的獎勵協議中予以規定。
11.6 禁止重新定價除非經公司股東批准，管理機構不得授權修改任何未行權股票期權或股票增值權的行權價格，或者取消任何行權價格高於標的股票的公允市場價值的期權或股票增值權並換取現金或其他獎勵。
11.7 離職休假除非管理機構另有規定，在任何未付薪休假期間，授予在此文件下的獎勵的歸屬應暫停。在任何情況下，只要不影響特定的授予對象獎勵條款，授獎人不會被視爲員工、董事或顧問（如適用），包括(a)由公司批准的休假、(b)公司或其任何附屬公司或繼任者之間的地點轉移或公司與其任何附屬公司或繼任者之間的地點轉移，或(c)狀態變更（員工變更爲董事、員工變更爲顧問等）的情況。 非員工 除非經公司批准的休假、公司或其任何附屬公司或繼任者之間的地點轉移或公司與其任何附屬公司或繼任者之間的地點轉移，或者狀態變更(員工變更爲董事、員工變更爲顧問等)，只要不影響授予對象的獎勵特定條款，授獎人不會被視爲員工、董事或顧問，視情況而定。
第12條
管理
12.1 管理員除非本計劃另有規定，委員會(或董事會的另一個委員會或負責委員會職能的董事會或薪酬委員會)將行使計劃職權(除非本協議另有規定)，除非董事會另有決定，該委員會由兩名或兩名以上董事組成，由董事會委任，且每個委員均擬定合格，以便在證券所上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統上合乎規定的「非僱員」董事的定義根據交易所法案或任何後繼法規和「獨立董事」的定義進行資格認證，但無論在任何時間採取的行動，該委員會的成員是否後來確定未滿足本第12.1條規定中規定的成員要求或在委員會任何章程中另有規定，均應有效。除非委員會的任何章程另有規定，委員會成員的任命應在接受任命時生效。委員會成員可以隨時通過遞交書面或電子通知給董事會辭任。董事會只能填補委員會的空缺。儘管前述規定，(a)全體董事，由任期內大多數董事行使管理本計劃提供給董事的獎勵的一般行政管理職權，對於此類獎勵，本計劃中所述的「管理員」和「委員會」應視爲指董事會;(b)董事會或委員會可以根據本第12.6條規定授權其職權。 非員工 由董事會委任、僅由兩名或兩名以上董事組成（除非委員會的產生另有規定），擬定合格資格認證爲根據交易所法案或任何後繼法規和任何上市、報價或交易股票的證券交易所或自動報價系統規則的「非僱員」董事和「獨立董事」。 「非僱員」 160億.3規則下定義的「非僱員」董事或任何後繼規則和上市、報價或交易股票的證券交易所或自動報價系統的規則下定義的「獨立董事」。 主要是以太經典 除非在本第13.10節中另有規定或獲得授獎人的同意，否則管理機構應遵守計劃的一般管理責任，按照計劃的規定解釋計劃、程序和授予協議，制定與計劃管理、執行和解釋的規則，修改或撤銷任何此類規則，修改任何程序或授獎協議；前提是不會對授予對象所涉及的受理的權利或義務產生重大不利影響。任何根據計劃授予或發放的獎勵需 非員工由董事會委任、僅由兩名或兩名以上董事組成（除非委員會的產生另有規定），擬定合格資格認證爲根據交易所法案或任何後繼法規和任何上市、報價或交易股票的證券交易所或自動報價系統規則的「非僱員」董事和「獨立董事」。
12.2 管理員的職責和權力管理員的職責是按照計劃規定進行計劃的一般管理，管理員有權解釋計劃、程序和授予協議，並制定與計劃管理、解釋和適用相關的規則。如果不與它衝突，可以解釋、修改或撤銷任何這些規則，並修改任何計劃或授獎協議，只要不會對授獎人的權利或義務產生重大不利影響，除非獲得持有人的同意或本第13.10節另有規定。所有根據計劃授予或發放的獎勵均需...
對於每個持有人而言，解讀和規則可能不同。任何關於激勵股票期權的業績解讀和規則都應與《代碼》第422條款的規定一致。委員會的所有權利和職責，董事會可自行決定行使，除了在根據規定判斷某些事項時。 160億.3 除非根據委員會章程或董事會另有規定，在決定交易所或其他股票交易市場中的規則時，委員會應行使其獨立判斷的權利。
12.3 委員會行動除非董事會或委員會章程另有規定，委員會中的大多數成員應構成法定人數，並在任何法定人數出席的會議上，出席成員中的大多數人的行動，及由所有委員在會議外以書面形式批准的行動，均被視爲委員會的行動。委員會的任何成員均有權在善意的基礎上依賴或依據公司或任何附屬公司的任何官員或其他僱員、公司的獨立註冊公共會計師或任何協助管理該計劃的經執行薪酬顧問或其他專業人士提供的任何報告或其他信息。
12.4 授權權限依據公司章程、委員會章程和計劃中的任何特定指定，管理員擁有唯一的權力、權限和自主決定權，具體可以執行以下操作：
（a）指定合格個人接收獎勵；
（b）確定授予每個合格個人的獎勵類型或類型；
（c）決定授予的獎勵數目和每個獎勵關聯的股票數目；
（d）決定根據計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括（但不限於）行使價、授予價格或購買價格、任何履行標準、任何限制或限制、任何歸屬的時間表、限制股份的取消或任何與之有關的規定，以及不加以加速或放棄； 發帖終止之後的禁止競爭條款 每個獎勵的收益和收回，具體取決於管理員根據其自主決定的考慮因素；
（e）決定根據何種情況、在何種程度上以及以何種情況在現金、股票、其他獎勵或其他財產中處理獎勵，或取消、沒收或放棄獎勵的行使價格；
（f）制定與每個持有人可能不一樣的獎勵協議形式；
（g）處理與獎勵有關的所有其他事項；
（h）制定、採用或修改任何必要或建議的規則和條例，以管理該計劃；
（i）解釋計劃、任何方案或任何獎勵協議的條款及因此而產生的任何事項；
（j）作出所有其他根據計劃所需或管理員認爲有必要或建議的決定和裁定；
（k）在授予獎勵後的任何時間，可以提前全部或部分履約或取消任何獎勵或其任何部分，但僅受其所選擇的條款和條件以及本章節3.4和13.2（d）的限制。
12.5 具有約束力的決定管理員關於計劃、根據計劃授予的任何獎勵、任何方案、任何獎勵協議的解釋以及有關計劃的所有決定和裁定對所有方當局均是最終、約束性和有決定意義的。
12.6 權力的委派在適用法律的範圍內，董事會或委員會可能會不時將授予或修改獎勵或採取其他根據第12條所需的行政行動的權限委派給董事會的一個或多個成員或公司的一個或多個官員；但是，在這裏不得委託公司的官員授予或修改以下人員持有的獎勵：（a）受《證券交易法》第16條規定的個人；或（b）在本文下已委派授予或修改獎勵權限的公司官員（或董事）。任何委派均應受到董事會或委員會指定的限制和限制，董事會可以隨時撤銷所委派的權力或任命新的委派。在任何時候，根據本節12.6所委派的委託人均應按照董事會和委員會的意願擔任此職務。
第12.7條 禁止重新定價。除非獲得公司股東的批准，否則管理員不得（a）授權修改任何待定的期權或股票升值權的每股價格，或（b）以現金或其他獎勵取消任何期權或股票升值權，當期權或股票升值權每股價格超過基礎股票的公允市值時。除非獲得公司股東的批准，否則管理員沒有權力修改任何待定的獎勵以提高每股價格或取消並用原始獎勵的每股價格不低於新獎勵的每股價格。
第13條文章。
雜項條款
13.1 修改、中止或終止計劃.
（a）本計劃將於董事會通過（「生效日期」）的日期生效，但須在生效日期後的十二（12）個月內獲得公司股東的批准。生效日期。
(b)除非本第13.1節另有規定，否則董事會或委員會可隨時全權修改、部分修改或者暫停、終止計劃。但除非行政機構得到公司股東在行政機構行動之前或之後12個月內的批准，否則管理員的任何行動除本第13.2節規定外不得：(a)增加本計劃下可發放的股票最大數量的限制；或者(b)減少計劃下已授予的任何期權或股票升值權的每股價格；或(c)按現金或另一種獎勵退換任何期權或股票升值權，當期權或股票升值權的每股價格超出基礎股票的公允市場價值時。除本第13.10節規定外，計劃的任何修改、暫停或終止不得在未事先得到持有人同意情況下實質性損害之前已授予或授予的獎勵下的權利或義務，除非授予獎勵本身明確提供了其他規定。在計劃暫停期間或計劃終止後不得授予或授予獎勵，且在生效日期十週年後不得在計劃下授予激勵股票期權。
13.2 公司普通股或資產變動、公司的收購或清算以及其他企業事件的變化.
(a) 在任何股票股息、股票分割、股票合併或交換、合併、重組或對股東進行的其他資產分配(非正常的現金股息)、或任何影響公司股票或公司股票價格的行爲(不包括權益重組)發生時，行政機構可作出合理的調整，僅影響：(i) 可根據計劃下發行的股票的數量和種類的總量(包括但不限於調整本節3.1節中計劃下可發行的股票的最大數量和種類的限制)；(ii) 有關獲授的獎勵的普通股(或其他證券或財產)數量和種類；(iii) 有關獲授的獎勵的普通股(或其他證券或財產)數量和種類，該獎勵將在新的和現有董事根據本節4.6發出；(iv) 任何獲授的獎勵條款和條件(包括但不限於任何適用的績效目標或標準)；以及(v) 不變計劃下的獲授權/行權價格。非員工 在本第13.2(a)條描述的任何交易或事件，或者任何影響公司、公司關聯方或公司或關聯方財務報表的異常或不重複的交易或事件，或者涉及法律變更時，行政機構應自行決定，並按其認爲適當的條款和條件，不論是通過獎勵條款或在發生該等交易或事件之前採取的行動，自動或在持有人的請求下，被授權採取任何一個或多個以下措施，以便防止計劃下的權益膨脹或縮水或能夠使計劃下的獎勵更容易實現：設置適當的限制，延遲授予獎勵，重新定價，以及減少、取消、廢除獎勵等。
(b) 在本第13.2(a)節描述的任何交易或事件，或公司、任何公司關聯方或公司或任何關聯方的財務報表出現異常或不重複的交易或事件、或任何適用法律法規的變更時，行政機構可應自己的決定並根據其認爲適當的條件，通過酌情考慮的行動或獎勵條款，自動或在持有人請求下，象徵性地推遲，減少或取消獎勵，將獎勵轉換爲其他獎勵，或進行其他行動，以便防止權益膨脹或縮水，以及在計劃下的獎勵不被適當實現或合理估價時。
根據本節13.2的規定公司可以在以下兩個選項中選擇協商權益終止事宜，即(A)以金額或其他財產的形式（如有）提供給持有人，金額等同於行權事項發生前或持有人權益實現時可能獲得的金額（爲避免疑義，如果截至本節13.2所述的交易或事件發生日期管理人善意決定行權事項發生時將可能獲得的金額爲零或持有人權益無法實現，則該權益可以公司無需支付費用即予終止），或(B)由管理人酌情選擇替代權益或財產以其合計價值不超過行權時或支付時或完全獲得時此等權益或權益之權益可能獲得的金額並且行使權益或權益已獲得全部性的商業利害關係；
使獲得的權益被成功或倖存的公司或其附屬機構或母公司所承認或類似權利，可將其替換爲對倖存公司或其附屬機構或母公司的股票進行購買或者選舉的類似選擇或獎勵，其共價值不超過行權或獲得權益時可能獲得的金額；
對持有中的權益進行調整，包括公司股票（或其他證券或資產）的數量和類型，以及己授予或要求授予或可能授予的權益的條款和條件（包括授予或行使價格）和標準；
即使與計劃或相關計劃或獎項協議的內容相反，所有被覆蓋的股票都可以被行使或支付或完全獲得權益；
規定權益不能在該事件後獲得回報，不能行使權益或變得可支付；
與任何資本重組事件相關時，不論本節13.2（a）和13.2（b）中的任何規定，都可以：
對每個獲得的權益的數量和類型，以及適用的行權價格或授予價格等進行公平調整；和/或
管理者必須依照自己酌情認爲適合的方式進行公平調整，以反映與計劃下可以發行的股票的數量和種類相關的資本重組，包括但不限於對本節3.1中對計劃下可以發行的股票的最大數量和種類的限制進行調整。
本節13.2（c）所提供的調整必須是非自主的，並會對受影響的持有人和公司具有最終約束力。
變更控制權。
儘管計劃中的其他規定，但如果發生控制權變更，則由管理員確定的繼任公司或繼任公司的母公司或子公司承擔每項未決獎勵或替代等價獎勵。
如果控制權的繼任公司及其母公司和子公司拒絕根據此處第13.2(d)(i)節的規定承擔或替代任何獎勵，則除了任何業績獎勵外的所有這些未經承擔/替代獎勵應被視爲已全部取得，如適用，應立即行使，並在此類交易完成之前解除所有有關任何或全部此類獎項的受贈人限制。 爲了避免疑慮，未在控制權更改中假定的任何業績獎勵的取得不會自動加速，而是將根據適用獎勵協議的條款和條件在繼任公司及其母公司和子公司根據此處第13.2(d)(i)節的規定拒絕承擔或替代任何獎勵的情況下獲得取得。 如果獎勵在更改控件中取得並且（如適用）代表假定或替代而行使，管理員應通知持有人該取得和任何適用的行使期，並在更改控制權時終止該獎勵。 爲避免疑慮，如果在與此處第13.2(d)(ii)節相聯繫的終止獎勵的價值爲零或負值的時候，此類獎項將在更改控制權時終止而無需支付相應的考慮。 非承擔/替代獎勵 除任何業績獎項外，如果任何非承擔/替代獎項在13.2(d)(i)節中未進一步形成，則全部獲得資格，如適用，應立即行使，並在此類交易完成之前解除所有有關任何或全部此類獎項的受贈人限制。 爲了避免疑慮，未在控制權更改中假定的任何業績獎勵的取得不會自動加速，而是將根據適用獎勵協議的條款和條件在繼任公司及其母公司和子公司根據此處第13.2(d)(i)節的規定拒絕承擔或替代任何獎勵的情況下獲得取得。 如果獎勵在更改控制權中取得並且（如適用）代表假定或替代而行使，管理員應通知持有人該取得和任何適用的行使期，並在更改控制權時終止該獎勵。 爲了避免疑慮，如果在與此處第13.2(d)(ii)節相聯繫的終止獎勵的價值爲零或負值的時候，此類獎項將在更改控制權時終止而無需支付相應的考慮。
無論任何規定，如果在控制權更改後的十二（12）個月內持有人因公司以外的原因或持有人由於正當理由而遭受服務終止，則等於未經授權的獎項持有人所持有的已取得股票數量的一百（100%）百分比應於此類服務終止日期加速。
管理員可以自行決定在任何獎項，協議或證書中包含其他公平和最佳利益的限制規定，這些限制規定不與計劃規定不一致。
此處第13.2節或計劃中的任何其他規定所述的任何調整或行動，如果這種調整或行動將導致計劃違反《碼章422(b)(1)隨附條件，將不得獲授權。 此外，如果這種調整或行動將導致根據《交易法》第16條產生短暫利潤責任或違反規則的豁免條件，則除非管理員確定該獎項無需遵守此種豁免條件，否則不得授權任何所述的調整或行動。160億.3 此處計劃、計劃、獎項協議和此處授予的獎項的存在不影響或限制公司或公司股東以任何方式進行或授權進行任何資本結構或業務、公司的任何合併或合併、股份或股票、選項、認股權或購買權的問題、任何其他更改
(g) 計劃、方案、獎勵協議及在此授予的獎勵的存在，不應以任何方式影響或限制公司或公司股東行使或授權進行任何調整、股本重組、公司資本結構或其業務、公司合併或重組、股票發行或期權、認股證或購買任何資產或其他業務。
股票或債券、債券、優先或優先股，其權利優於或影響普通股或其權利，或可轉換或交換爲普通股，或公司的解散或清算，或其全部資產或業務的出售或轉讓，或其他任何公司行爲或程序，無論其性質如何。
（h）如果有任何待定的股票分紅、股票分割、股票交換、合併、合併或其他資產分配（除常規現金股利以外）向股東分配，或任何影響普通股份或普通股份價格的變化，包括任何權益重組，在行政方便的情況下，公司可以自行決定拒絕在任何這樣的交易完成前三十（30）天內行使任何獎勵的權利。
13.3 股東批准計劃該計劃將在董事會初步通過該計劃後的十二個（12）個月內提交給公司股東批准。獎勵可以在股東批准之前授予或授予；前提是在計劃獲得股東批准之前，這種獎勵不得行使，不得草擬並放棄限制，也不得根據此發行股票；此外，如果在該十二（12）個月期限結束時未獲得批准，則此前授予或授予的所有獎勵應被取消並變得無效。
13.4 沒有股東權利除非另有規定，否則持有人在成爲股份被獎勵所涵蓋的股份的記錄所有者之前，將不享有關於這些股份的任何股東權利。
13.5 無紙化管理如果公司爲自己或使用第三方的服務建立了一個用於獎勵的文檔、授予或行使的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音響應系統，則可以允許持有人通過使用這樣的自動化系統進行無紙化文件、授予或行使獎勵。
13.6 計劃對其他薪酬計劃的影響計劃的制定不會影響公司或其任何關聯公司正在使用的任何其他薪酬或激勵計劃。但是，計劃中的任何規定不得被解釋爲限制公司或其任何關聯公司：（a）爲員工、董事或顧問制定任何其他形式的激勵或薪酬；（b）在任何適當的公司目的，包括但不限於通過購買、租賃、合併、併購或其他方式獲取任何法人、合夥企業、有限責任公司、公司或協會的業務、股票或資產，在計劃之外授予或承擔期權或其他權利或獎勵。
13.7 法律遵從性計劃、計劃下的獎勵的授予和獲得、根據計劃或根據此處授予或授予的獎勵發行和交付股份以及支付本金均須遵守所有適用法律，且應獲得任何上市、監管或政府當局的批准，如公司顧問所見，有必要或建議與此相應。任何證券
根據相關法律，計劃下的證券將受到相應限制，如果公司要求，取得該類證券的個人應向公司提供公司認爲必要或希望獲得的保證和聲明，以確保符合所有適用法律。在法律允許的範圍內，計劃和在此授予或獎勵的獎勵將被認爲已被修改以符合該適用法律。
13.8 計劃中各章節的標題僅爲參考方便，在有任何衝突的情況下，應以計劃的正文爲準，而非該類標題。對於《稅收法典》或《證券交易法》其中的某些章，應視爲包含其任何修訂或繼承者。計劃及其下的任何協議應在特拉華州法律下管理、解釋和執行，而不考慮特拉華州或任何其他司法轄區的法律衝突。
13.9 管轄法409A
13.10 第如果管理人確定計劃下授予的任何獎勵受《稅收法典》第409A條的規定約束，則按照《稅收法典》第409A條所要求的條款和條件，相應的項目和獎勵協議應將包括在內。在適用範圍內，計劃、項目和任何獎勵協議都應按照《稅收法典》第409A條以及財政部頒佈的法規和其他解釋指南加以解釋，包括但不限於任何在生效日期後頒佈的這類法規或其他指南。儘管計劃中可能存在相反的規定，在生效日期後，如果管理人確定任何獎勵可能受到《稅收法典》第409A條及其相關財政部指導（包括生效日期後頒佈的這類財政部指導）的約束，則管理人可以採取適當行動（包括給計劃和相關項目和獎勵協議制定具有追溯效力的修訂、政策和程序），或採取任何其他必要或適當的行動，以免除獎勵受到《稅收法典》第409A條下的任何罰款稅的約束。沒有符合條件的人員或其他人員有獲得計劃下獎勵的權利，公司或管理人不必對符合條件的個人、持有人或其他人員採取統一措施。
13.11 未獲授予權利13.12
13.12 獎勵的未獲資金狀態該計劃旨在成爲一項「非基金化」計劃，用於激勵補償。 關於尚未向持有人支付的任何獎勵，計劃或任何計劃或獎勵協議中未包含的內容不得賦予持有人任何優於公司或任何關聯公司一般債權人的權利。
13.13 賠償在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會中的每個成員以及被授權管理計劃任何組成部分的任何官員或其他僱員，都應得到公司的賠償和保護，以免在與計劃相關或由此引起的任何索賠、訴訟或訴訟程序中，其可能承擔的任何損失、成本、責任或費用，以及在對抗並從中支付任何判決金額的情況下。前提是他或她在自己掌握和處理之前，給予公司一個機會，由公司自費處理和進行抗辯。前述賠償權利並不排除任何公司章程或公司章程授權的賠償權利，不論其是否符合法律要求，或者公司可能有的任何賠償或保護權利。
13.14 與其他福利的關係計劃中的任何支付都不應計算在公司或任何關聯公司的任何退休金、養老、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃的福利範圍內，除非在其他計劃或其協議中明確提供。
13.15 費用計劃的行政費用將由公司及其關聯公司承擔。
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