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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格 10-Q
(标记一个)
x根据1934年证券交易所法案第13或15(d)条的季报告
截至2024年6月30日季度结束 2024年6月30日
或
o​
过渡期从_______到_______
佣金档案号码： 001-40680
____________________________
梅里丹林克股份有限公司
（根据其章程所指定的正式名称）
______________________________
特拉华州82-4844620
（成立或组织的）州或其他辖区
或组织成立的州或其他司法管辖区)
(国税局雇主识别号码)
识别号码)
3560 Hyland Avenue, Suite 200, 科斯塔梅萨, 加州 CA
92626
（总部地址）（邮政编码）
(714) 708-6950
（注册人的电话号码，包括区号）
______________________________________________
根据法案第12(b)条注册的证券：
每种类别的名称交易标的（s）每个注册交易所的名称
普通股，每股面值为$0.001MLNK纽约证券交易所
请勾选是否 (1) 依据《1934年证券交易法》第13或15(d)条的规定，在过去12个月（或登记人所必须提交此等报表的较短期间）中已提交必须提交的所有报告，并且 (2) 在过去90天中已受到此等提交要求的约束。是  x    没有 o
请在方格内打勾表示登记者是否已依据规定在本章节第232条第405规则（Regulation S-t §232.405）之下，于过去12个月内（或登记者需在较短期限内提交此类文件的情况下）透过电子方式提交所有需要提交的互动式数据档案。是  x否o
请在方格中勾选公司是否为大型快速提交申报人、快速提交申报人、非快速提交申报人、较小型报告公司，或新兴成长型公司。请参阅交易所法令第1202条中“大型快速提交申报人”、“快速提交申报人”、“较小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速归档人o加速归档人x
非加速归档人o小型报告公司o
新兴成长企业x
如果一家新兴成长型企业，请勾选“是”表示注册人选择不使用根据证券交易所法第13(a)条所提供的任何新的或修改后的财务会计准则的延长过渡期来遵守。 o
请勾选是否该注册公司为空壳公司（如Act规则1202所定）。 是o不x
截至2024年8月1日，公司已经发行了75,790,593股普通股，每股面值为$0.001。 75,790,593 截至2024年8月1日，在登记处的普通股面值为$0.001，总共有75,790,593股。


梅里丹林克股份有限公司
目录
页面
基本报表 （未经查核）
缩表 截至基本报表日期之合并资产负债表： 2024年6月30日止季度 和 2023年12月31日
缩短的股东权益变动合并报表： 截至2024年和2023年6月30日止的三个月及六个月：
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第一部分
项目1. 基本报表
梅里丹林克股份有限公司
缩表合并资产负债表
（未经审计）
(以千为单位，每股数据除外)
截至日期
2024年6月30日止季度
2023年12月31日
资产
流动资产:
现金及现金等价物
$93,009$80,441
应收帐款净额
35,92432,412
预付费用及其他流动资产
11,32311,574
全部流动资产
140,256124,427
物业及设备，扣除折旧后净值2,6643,337
使用权资产，净额8061,140
无形资产，扣除累计摊销226,525251,060
商誉610,063610,063
其他资产6,6226,224
资产总额
$986,936 $996,251
550,714
流动负债：
应付帐款
$6,035$4,405
应付负债
30,60830,673
逐步认列的收入
28,33717,224
净的债务发行成本的流动负债
3,7683,542
流动负债合计
68,74855,844
净的债务发行成本的债务467,073420,004
递延所得税负债，净额10,92810,823
长期递延收益261792
其他长期负债390541
总负债
547,400488,004
承诺与事项（注5）
股东权益：
优先股，面额$0.01，授权股数为5,000,000股，发行且流通股数为截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。0.001 面额为0.0001； 50,000,000 授权股份为 零级 截至2024年6月30日和2023年12月31日，已发行并流通的股份
——
0.010.001 面额为0.0001； 600,000,000 股份已授权 75,773,928 和 78,447,701 分别于2024年6月30日和2023年12月31日，发行并已发行外的股份数分别为78,447,701和654,634。
126129
资本公积额额外增资675,191654,634
累积亏损(235,781)(146,516)
股东权益总额439,536508,247
负债和股东权益总额$986,936$996,251
备注说明是未经审计的缩表基本报表的组成部分。
3

梅里丹林克股份有限公司
综合营业损益汇缩陈述
（未经审计）
(以千为单位，每股数据除外)
截至6月30日的三个月截至六月三十日之半年度财报
2024202320242023
收益，净值$78,676 $75,415 $156,492 $152,550 
营收成本：
订阅和服务
23,373 23,984 44,717 47,485 
开发科技摊销
4,803 4,510 9,532 8,964 
总营业成本28,176 28,494 54,249 56,449 
毛利润
50,500 46,921 102,243 96,101 
营业费用：
总务与行政
29,237 24,409 54,416 46,964 
研发费用
9,905 11,754 19,390 25,566 
销售和市场推广费用
11,467 8,558 22,003 16,771 
重组相关费用988 717 4,179 3,621 
营业费用总计51,597 45,438 99,988 92,922 
营运（损失）收入(1,097)1,483 2,255 3,179 
其他（收益）费用净额：
利息及其他收入(1,636)(784)(2,592)(1,254)
利息费用9,797 9,316 19,379 18,347 
总其他费用，净额8,161 8,532 16,787 17,093 
收入税前亏损(9,258)(7,049)(14,532)(13,914)
所得税赋（减）益412 (1,819)444 (3,018)
净损失$(9,670)$(5,230)$(14,976)$(10,896)
每股净损失：
基础$(0.13)$(0.06)$(0.19)$(0.13)
稀释$(0.13)$(0.06)$(0.19)$(0.13)
加权平均已发行普通股数：
基础76,527,803 80,911,113 76,923,824 80,786,427 
稀释76,527,803 80,911,113 76,923,824 80,786,427 
备注说明是未经审计的缩表基本报表的组成部分。
4

梅里丹林克股份有限公司
股东权益简明合并财务报表
（未经审计）
(以千为单位，股份数据除外)
普通股额外支付资本累积赤字股东权益
股票金额
二零二三年十二月三十一日结余78,447,701 $129$654,634 $(146,516)$508,247 
获得限制股票单位（「RSU」）
261,847 —— — — 
因行使股权而发行普通股26,856 —191 — 191 
与 RSU 净股结算有关的扣押股份8,440 —(294)— (294)
回购普通股(2,406,015)(2)— (44,375)(44,377)
基于股份的赔偿费用— —7,872 — 7,872 
净亏损— —— (5,306)(5,306)
二零二四年三月三十一日止余额76,338,829 $127$662,403 $(196,197)$466,333
RSU 的权益924,3331——1
因行使股权而发行普通股86,350—531—531
通过员工股票购买计划发行普通股69,899—944—944
与 RSU 净股结算有关的扣押股份(91,589)—(1,382)—(1,382)
回购普通股(1,553,894)(2)—(29,914)(29,916)
基于股份的赔偿费用——12,695—12,695
净亏损———(9,670)(9,670)
二零二四年六月三十日止余额75,773,928 $126$675,191 $(235,781)$439,536
5

梅里丹林克股份有限公司
股东权益简明合并财务报表
（未经审计）
(以千为单位，股份数据除外)
普通股额外支付资本累积赤字股东权益
股票金额
二零二二年十二月三十一日结余80,644,452$128$621,396$(42,433)$579,091
获得限制股票奖励59,5584—— 4
RSU 的权益65,770————
因行使股权而发行普通股97,412—594—594
与 RSU 净股结算有关的扣押股份(1,769)—(24)—(24)
回购普通股(228,529)——(3,499)(3,499)
基于股份的赔偿费用——4,939—4,939
净亏损———(5,666)(5,666)
二零二三年三月三十一日结余80,636,894 $132$626,905 $(51,598)$575,439
获得限制股票奖励3,497————
RSU 的权益575,623————
因行使股权而发行普通股51,105—431—431
通过员工股票购买计划发行普通股61,759—793—793
与 RSU 净股结算有关的扣押股份(53,240)—(1,026)—(1,026)
回购普通股(107,978)——(1,646)(1,646)
基于股份的赔偿费用——9,090—9,090
净亏损———(5,230)(5,230)
二零二三年六月三十日结余81,167,660 $132$636,193 $(58,474)$577,851
备注说明是未经审计的缩表基本报表的组成部分。
6

美利达琳客股份有限公司。
简明财务报表现金流量表
（未经审计）
（以千为单位）
截至六月三十日之半年度财报
20242023
经营活动现金流量：
净损失$(14,976)$(10,896)
调整净损失为经营活动提供的净现金流量：
折旧与摊提
29,09628,955
预期信贷亏损拨备561441
债务发行成本摊销
464669
股份报酬费用20,42913,893
推延所得税
105(4,192)
处分固定资产损失6—
营运资产和负债的变动，收购以外的净变动：
应收帐款
(4,073)(2,640)
预付费用及其他资产
(197)(2,395)
应付账款
1,6752,955
应付负债
(277)(1,663)
逐步认列的收入
10,5819,058
经营活动产生的净现金流量43,39434,185
投资活动之现金流量:
已资本化的软体新增
(3,684)(4,562)
购买不动产和设备
(152)(305)
归还代管存款—30,000
收购，扣除取得的现金 - Beanstalk Networks LLC—326
投资活动提供的净现金流量（使用）(3,836)25,459
来自筹资活动的现金流量:
购回普通股(73,788)(5,145)
行使股票期权所得7221,025
员工股票购买计划的收益944793
与购回受限制股票单位的净股结算相关的税款(1,676)(1,050)
偿还债务的本金(2,278)(2,175)
债务收入50,000—
偿还债务发行成本(840)—
延迟发行成本的支付(74)—
筹集资金的净现金流量(26,990)(6,552)
现金及现金等价物净增加12,56853,092
期初现金及现金等价物80,44155,780
现金及现金等价物期末余额$93,009$108,872

7

美利达琳客股份有限公司。
简明财务报表现金流量表
（未经审计）
（以千为单位）
截至六月三十日之半年度财报
20242023
现金流资讯的补充揭示：
支付利息的现金
$18,893$17,955
支付所得税现金
4332,577
非现金投资和融资活动：
扣除限制性股票单位净交易结算的股份1,676—
包括在普通股回购中应支付的货物税505—
股份报酬费用包括在资本化软体附加项目中
138136
收购StreetShares所得之所得税效应相关之购买价格配置调整—245
购买物业和设备包括在应付帐款和应计负债中—3
限制性股票奖励和限制性股票单位的授予15
备注说明是未经审计的缩表基本报表的组成部分。
8
目录
美利达琳客股份有限公司。
未经审计的基本报表注解

注1 – 组织和业务简介
MeridianLink公司及其全资子公司（总称“公司”）提供安全的基于云端的数字解决方案，转化传统及新兴金融服务机构与账户持有者和用户之间的互动方式。公司向包括银行、信用合作社、抵押贷款机构、特殊贷款机构和消费者报告机构在内的金融机构销售其解决方案。公司向绝大部分用户提供软体即服务（SaaS）模式的解决方案，公司的客户支付订阅费用使用公司的解决方案。公司总部位于加利福尼亚州科斯塔梅萨市。
注释2 – 重要之会计政策
报告基础
本公司未经审核的简明综合财务报表已依据美国普遍公认会计原则（GAAP）之应计基础编制，所有关系公司之余额及交易均已在合并财务报表中消除。
截至2024年6月30日的暂行简明合并资产负债表，2024年6月30日和2023年的三个月和六个月的简明合并损益表和股东权益，以及2024年和2023年的六个月的简明合并现金流量表是未经审计的。未经审计的暂行简明合并财务报表是以与年度合并财务报表相同的基础编制的，并反映了管理层认为对于反映公司截至2024年6月30日的简明合并财务状况，其2024年和2023年的三个月和六个月的简明合并营运结果以及其2024年和2023年的六个月现金流量所必需的、一般性的、重复性的调整。简明合并财务报表中的财务数据和其他财务信息与2024年6月30日和2023年的三个月和六个月以及2024年6月30日的有关的附注项目也未经审计。本编报告中包括截至2023年12月31日的简明合并资产负债表，以及在简明合并财务报表的附注中披露的截至2023年12月31日的财务信息是从该日期的审计合并财务报表中得出的。
任何中期财务报表简报，不一定能反映出完整财政年度或其他未来的中期或年度期望表现。这些中期简报应与我们的审计报表一起阅读，该审计报表包含于公司《2023年度10-K表单》于2024年3月12日提交之审计合并财务报表。
营运与报告切段
公司以整合的方式经营和管理业务和财务信息，以评估财务绩效和资源分配。公司的管理层确定其在美国专注于提供基于云计算的数字解决方案的营运和可报告部门。在得出这个结论时，管理层考虑了首席营运决策者（CODM）的定义，CODM如何定义业务，向CODM提供信息的性质以及如何利用该信息做出营运决策，分配资源和评估绩效。公司的CODM是首席执行官。向CODM提供和分析的营运结果是在合并层面上进行的，因此，重要的资源决策和绩效评估都是在合并层面上进行的。公司至少每年评估其营运部门的确定。 一年。 公司的营运和可报告部门专注于在美国提供基于云计算的数字解决方案。在得出这个结论时，管理层考虑了首席营运决策者（CODM）的定义，CODM如何定义业务，向CODM提供信息的性质以及如何利用该信息做出营运决策，分配资源和评估绩效。公司的CODM是首席执行官。向CODM提供和分析的营运结果是在合并层面上进行的，因此，重要的资源决策和绩效评估都是在合并层面上进行的。公司至少每年评估其营运部门的确定。
9
目录
美利达琳客股份有限公司。
简明合并财务报表注释（未经查核） - （续）
估计的使用
根据GAAP准则，附带的缩表财务报表的准备需要管理层进行估算和假设，会影响资产和负债的报告金额，以及收入和费用的报告金额。有些项目需要进行估算，包括所收购无形资产的公允价值；软体开发成本的资本化；长期无形资产的有用寿命；商誉和长期资产的减损；以及所得税，包括推迟所得税的折旧费用。根据GAAP，管理层基于历史经验和其他假设进行估算，认为在情况下是合理的。管理层定期使用历史经验和其他因素评估其估算和假设；然而，实际结果可能与估算结果有显著差异。
重要之会计政策
公司重要的会计政策在公司2023年第10-K表格的注2“重要会计政策”中有所论述。公司2023年第10-K年度报告所述的公司重要会计政策并无对其简明合并财务报表及相关附注产生实质影响的更改。
尚未采用的会计准则
本公司属于《2012年创业公司促进法案》（JOBS Act）定义下的新兴成长型企业，并选择使用延长的过渡期以遵守对于公开和私人公司有不同生效日期的新或修订会计准则。
ASU 2023-09，“所得税（主题740）：增强所得税披露”
会计准则更新(“ASU”) 2023-09旨在提高所得税披露的透明度和决策效益。 通过调整汇率调和和所得税支付资讯，该修改满足投资者对改善所得税资讯的要求。 ASU 2023-09对公司的有效年度开始日期超过2025年12月15日，且可选择前瞻性或回溯性适用。 允许提前采纳。 公司目前正在评估本会计准则更新对其简明合并财务报表和相关披露的影响。
ASU 2023-07，“报告分部（主题280）：改进可报告分部披露”
ASU 2023-07要求加强披露重要板块费用和其他板块项目的内容，要求公司在中期报告期内披露有关全部板块的年度披露，并允许公司披露多个板块利润或亏损的指标，要求披露CODm的标题和职位，并要求单一报告板块的公司提供Topic 280所要求的全部披露内容。ASU 2023-07适用于2023年12月15日后开始的财政年度，以及2024年12月15日后开始的财政年度内的中期报告期。允许提前采纳，并要求公司对所有期间进行ASU的回顾性应用。公司目前正在评估采用该标准对其简明合并财务报表及相关披露产生的影响。
10
目录
美利达琳客股份有限公司。
简明合并财务报表注释（未经查核） - （续）
注释 3 – 营收认证
营业收入的分解
下表按解决方案类型（以千为单位）分解公司的净收入：
截至6月30日的三个月截至六月三十日之半年度财报
2024202320242023
借贷软体解决方案
$61,644 $55,778 $122,547 $113,779 
数据验证软体解决方案
17,032 19,637 33,945 38,771 
总计$78,676 $75,415 $156,492 $152,550 
下表按主要来源（以千元为单位）分解了公司的净收入：
截至6月30日的三个月截至六月三十日之半年度财报
2024202320242023
订阅费用$65,946 $63,770 $131,858 $130,175 
专业服务9,559 9,002 18,569 17,437 
其他3,171 2,643 6,065 4,938 
总计$78,676 $75,415 $156,492 $152,550 
合约余额
下表显示与客户合约相关的款项金额，以下列方式（以千为单位）包含在缩短合并资产负债表中：
截至6月30日，截至1月1日， 截至6月30日，截至1月1日
2024202420232023
应收帐款净额
$33,192 $30,314 $33,146 $29,010 
待开票应收账款2,732 2,098 1,958 3,895 
应收帐款净额$35,924 $32,412 $35,104 $32,905 
待处理收入，流动$28,337 $17,224 $26,302 $16,945 
长期递延收益$261 $792 $841 $1,141 
未开票应收款主要是因为收入在解决方案或服务控制转移给客户时被确认，但发票开立取决于完成其他履行义务的时间或合同规定付款时间与服务供应存在差异。未开票应收款和应收款净额减去预期信用亏损的采信后，包含于公司合并资产负债表的应收款净额中。应收款与未开票应收款将根据发票开立时间、客户支付和收入确认时间而增加或减少。
迳列收益
延迟收入的余额将根据发票的时间和营业收入的认定增加或减少。 截至2024年6月30日和2023年，我们的延迟收入余额发生了显著变化（以千美元为单位）：
11
目录
美利达琳客股份有限公司。
简明合并财务报表注释（未经查核） - （续）
截至6月30日，
20242023
营业收入待确认收入，期初余额$18,016 $18,086 
交易代价开票167,074 161,607 
已认定收入(156,492)(152,550)
营业收入待确认收入，期末余额$28,598 $27,143 
营业收入待确认收入，当期$28,337 $26,302 
长期递延收益261 841 
总待确认收入$28,598 $27,143 
应收帐款和信用减损准备
截至2024年6月30日的六个月结束时，公司预期信贷损失的备抵金额情况如下。，和2023年如下（以千为单位）：
截至6月30日，
20242023
预期信用损失拨备，期初余额$514 $165 
预期信用损失条例 561 441 
核销，净额(363)(179)
预期信用损失拨备，期末余额$712 $427 
从与客户签订合同所需的成本认定的资产
由于获取合同成本所认列的资产的当期成本，已计入预付费用及其他流动资产中，而非流动获取成本则计入附注所述之简明合并资产负债表中的其他资产。 以下的表格显示了获取合同成本所认列的资产，或称为合同成本资产的变动（以千为单位）：
截至6月30日，
20242023
期初余额$8,018 $6,539 
新增款项2,295 2,291 
摊销(1,995)(1,559)
期末余额$8,318 $7,271 
流动合约成本资产$3,913 $3,471 
非流动合约成本资产4,405 3,800 
合约成本总资产
$8,318 $7,271 
截至所有期间结束时，有短期负债未偿。 无 2024年和2023年6月30日结束的三个月和六个月期间，合同成本资产受损。.
12
目录
美利达琳客股份有限公司。
简明合并财务报表注释（未经查核） - （续）
附注四 - 资产负债表元件
预付费用和其他流动资产
预付费用及其他流动资产包括以下项目（单位：千元）：
截至6月30日，
截至12月31日，
20242023
预付款项$5,970 $5,762 
合约成本资产，流动
3,913 3,782 
应付所得税款项673 961 
其他767 1,069 
预付费用及其他流动资产总额$11,323 $11,574 
云计算服务商安排
资本化延后实施成本的当期成本已包含在预付费用和其他流动资产中，而非当期成本已包含在附属简明合并资产负债表的其他资产中。云计算安排的资本化延后实施成本包括以下部分（以千为单位）:
截至6月30日，
截至12月31日，
20242023
已延迟实施成本（大写）
$2,309 $1,779 
累积摊销
(257)(208)
净已延迟实施成本（大写）
$2,052 $1,571 
对于所资本化的延期实施成本而言的摊销费用为 微不足道 截至2024年和2023年6月30日止的三个月和六个月的期间。
资产和设备，净值
固定资产，净值包括以下项目（以千为单位）：
截至6月30日，
截至12月31日，
20242023
计算机设备和软体 $8,866 $8,794 
租赁改良2,424 2,732 
办公设备和家具990 990 
总计12,280 12,516 
累积折旧
(9,616)(9,179)
物业及设备，扣除折旧后净值$2,664 $3,337 
折旧费用在2024年和2023年6月30日结束的三个月中分别为$百万。折旧费用总额为$0.4和0.5 百万，分别为2024年和2023年6月30日结束的三个月。折旧费用总额为$0.7和1.0
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无形资产，扣除累计摊销和减值，净额
无形资产净值包括以下项目（以千为单位）：
截至2024年6月30日
毛额累积摊提净携带额
客户关系$343,300 $(183,578)$159,722 
开发出的科技96,400 (57,651)38,749 
商标24,975 (14,045)10,930 
非竞争协议5,500 (2,233)3,267 
已资本化的软体32,819 (18,962)13,857 
无形资产总额净值$502,994 $(276,469)$226,525 
截至2023年12月31日
毛额累积摊提净携带额
客户关系$343,300 $(166,485)$176,815 
开发出的科技96,400 (52,039)44,361 
商标24,975 (12,803)12,172 
非竞争协议5,500 (1,743)3,757 
已资本化的软体28,997 (15,042)13,955 
无形资产总额净值$499,172 $(248,112)$251,060 
截至2024年6月30日止的三个月内，公司以$XXX和$XXX分别作为内部开发软体进行了资本化。截至2024年6月30日止的六个月内，公司以$XXX和$XXX分别进行了内部开发软体成本的资本化。1.9 百万美元和2.7 截至2024年6月30日止的三个月内，公司以$XXX和$XXX分别作为内部开发软体进行了资本化。截至2024年6月30日止的六个月内，公司以$XXX和$XXX分别进行了内部开发软体成本的资本化。3.8 百万美元和4.7 截至2024年6月30日止的三个月内，公司以$XXX和$XXX分别作为内部开发软体进行了资本化。截至2024年6月30日止的六个月内，公司以$XXX和$XXX分别进行了内部开发软体成本的资本化。
截至2024年6月30日，无形资产的加权平均剩余使用寿命如下：
加权平均剩余有用寿命（以年计）
客户关系5
开发出的科技6
商标5
非竞争协议3
已资本化的软体2
无形资产摊销费用如下（以千为单位）：
截至六月三十日止三个月截至六月三十日止六个月
2024202320242023
收入成本$4,803 $4,510 $9,532 $8,964 
一般和行政费用9,407 9,419 18,825 19,001 
摊销费用总额$14,210 $13,929 $28,357 $27,965 
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截至2024年6月30日，无形资产的预期未来摊销如下（以千为单位）：
截至12月31日的年度结束日期，
2024年（剩下六个月）$28,365 
202551,336 
202645,511 
202742,546 
202824,901 
此后33,866 
总摊销费用$226,525 
没有 2024年或2023年6月30日结束的三个月和六个月期间，长期资产减损已记录。
应计负债
应计负债包括以下各项(单位：千美元):
截至6月30日，
截至12月31日，
20242023
应计的工资和与工资相关的费用$10,104 $9,501 
应计的营运成本4,960 3,655 
应计的奖金4,157 6,424 
收购产生的销售税负债3,383 3,383 
应计的营收成本2,655 2,003 
客户存款。1,237 1,302 
消费税应付款884 379 
营运租赁负债 - 当期685 773 
其他销售税负债309 404 
使用者会议应计款— 1,073 
其他应计负债2,234 1,776 
总应计负债$30,608 $30,673 
备注5 - 承诺和条件
法律问题
公司在日常业务中涉及法律诉讼和索赔事项，并不时参与其中。当我们判断不利结果的可能性很高，损失的金额可以合理估算时，公司为解决法律诉讼和其他附带责任事项做出估计。目前，管理层没有发现任何可能对公司的财务状况、营运成果或现金流量产生重大不利影响的法律诉讼或索赔事项。
在截至2024年6月30日的三个月内，公司因预期的集体诉讼索赔解决案件而产生了大约$100万的结算费用。这些问题在2024年6月30日的三个月内成为了高度可能且可估计的问题，这也是关于这些问题提出解决方案的相同期间。在2024年7月，其中一项索赔案件的和解已经最终确定并支付的金额相当于2024年6月30日的应计数字。公司预期剩余的预估索赔款项的最终支付金额与累计数字不会有实质上的差别。1.5百万美元的类行动诉讼索赔案预期和解导致公司在2024年6月30日的三个月内产生了大约$100万的结算费用。这些问题在2024年6月30日的三个月内成为高度可能和可估算的问题，同时也是对这些问题提出和解的期间。在2024年7月，公司已经完成了其中一个索赔案件的和解，支付了应计贷款的金额，在2024年6月30日的应计数字相等。公司预计剩余的索赔款项的最终支付金额不会与应计数字有实质上的差异。

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其他合约承诺
公司的合同承诺主要由第三方云基础建设协议和服务订阅安排组成，用于支持企业级运营。 截至2024年6月30日，公司的不可取消采购承诺的最低未来支付如下（单位：千美元）：
合约承诺
截至十二月三十一日止年份
2024 年（剩余六个月）$1,131 
20251,115 
2026975 
之后— 
总计$3,221 
注释6 – 债务
债务包括以下内容（以千为单位）：
截至6月30日，截至12月31日，
20242023
2021年度贷款
$475,109 $427,388 
债务发行成本
(4,268)(3,842)
总负债，净额
470,841 423,546 
减：当期有偿债务的各项款项
2021年度贷款4,763 4,350 
债务发行成本
(995)(808)
总有偿负债数额，净额
3,768 3,542 
总非流动负债数额，净额
$467,073 $420,004 
债务发行成本摊提为${0}百万，在2024年和2023年的六个月结束时分别为。0.3 百万美元和0.4 百万美元，分别为截至2024年6月30日的三个和六个月期间。 0.5 百万美元和0.7 分别为截至2024年和2023年6月30日的${0}百万美元。
除去债务发行成本摊销，总利息费用为$。9.5 百万美元和8.9 百万美元，分别为截至2024年6月30日的三个和六个月期间。 18.9 百万美元和17.8
2021信贷协议
《2021年11月10日日融资协议》在修改后（「2021年融资协议」），订立了一项总本金为$476.3百万美元的 term loan 设施（「2021年期限贷款」），以及一项总本金为$1百万美元的 revolving credit 设施（「2021年循环信贷设施」），包括一项$100百万美元的信用状子设施。2021年期限贷款和2021年循环信贷设施在分别于2028年11月10日和2026年11月10日到期。截至2024年6月30日，公司尚未动用 2021 年循环信贷设施。476.3 1百万50.0 100百万10.0
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公司在2023年第二季度签署了符合变更修订2021年信贷协议，将安全隔夜金融利率(SOFR)作为2021年期限贷款和2021年循环信贷设置欧元货币汇率的基准利率。根据符合变更修订的条款，SOFR将用于从2023年6月30日开始的利息期间的基准利率。符合变更修订的利率相当于SOFR加， 3.00％的初始保证金和 0.26％的价差调整。随著修订的实施，公司于2023年6月30日结束的三个月中支出了0.1百万美元的融资费用。
2024年5月15日，公司签署再融资修改协议和2021年信贷协议的第一个修改协议（「修改协议」）。根据修改协议，公司在其他事项之间从SOFR加上1％的初始保证金年利率降低了2021年期限贷款的利率至SOFR加上2％的年利率，并删除了上述符合变更修正案之前所需的1％平价调整。修正案还将2021年期限贷款的总本金金额增加了$ 百万，公司因此在修改协议的的关联下尽量使用，将2021年期限贷款的未偿本金增加至476.3百万美元。公司将修改协议视为债务修改。公司因修改协议而产生的0.7百万美金融资费用，其中0.2百万美元推迟支付并记录为对债务余额的减免，0.5百万美元则在公司的简明合并综合损益表的一般和行政费用中作为已发生费用而支出。 3.00％初期保证金年利率至％年利率，并删除了之前在符合变更修正案中所需的％平价调整。 2.75 0.26$百万50.0$476.3百万476.31.3$0.7百万0.8$0.2百万0.5$0.5百万
2021年信贷协议的债务受到公司几乎所有有形和无形财产的留置权保障，但典型的例外、限制和排除权不在此限。
2021年信贷协议包含惯例的积极承诺、消极承诺和事件的期限，包括要求公司满足财务承诺的承诺和限制或限制公司批准或承担抵押权，承担额外负债，参与联合企业或伙伴关系，从事并购，进行资产出售，并且在每个案例中都适用某些惯例性例外情况下的股票分红派息。未能遵守承诺可能允许贷方宣布2021年期限贷款和2021年循环信贷设施上未还款项和费用及应计利息立即到期偿还。公司截至2024年6月30日遵守了2021年信贷协议的所有财务承诺。
2021年度贷款
2021年期贷款的借款利率为可变利率，由公司选择，等于基础利率（如2021年授信协议所定义）或期限SOFR（如2021年授信协议所定义），再加上根据公司的综合首级净杠钩率（根据2021年信贷协议所定义）而定的初始点差，该比率在2024年6月30日时为XXX。公司需按季支付本金，支付金额为本金的XX％，余额于到期时支付。 2.75在2024年6月30日时，公司需支付相当于本金的XX％的季度本金。 0.25本金的XX％于期限届满时支付。
就修改案而言，债务发行成本为$，有所扣减简明合并贷款表的债务余额，以有效利率法流入利息费用，并在合约期内摊销。债务发行成本中包括与修改案有关的$和公司原有的2021年期贷款转嫁的$。公司于截至2024年6月30日的三个月内，分别对2021年期贷款提供的债务发行成本进行认列的金额累计为$，$MM，并于截至2024年6月30日的六个月内，分别对该笔贷款提供的$MM认列。4.4 发行债务成本包括与修改案有关的$和公司原有的2021年期贷款转嫁的$。发行的债务成本会被列入简明合并贷款表上的债务余额中，按照有效利率法分摊到贷款的合约期内摊销，进一步减少了债务。公司在2024年6月30日之前的三个月内，对2021年期贷款的债务成本进行了$MM和$MM的认列，在截至2024年6月30日的六个月中对该笔贷款的债务成本进行了$MM的认列。0.8 发行债务成本为$MM，其中包括与修改案相关的$MM以及公司原有的2021年期贷款转嫁的$MM。根据有效利率法，这些债务发行成本将按合同期间摊销到利息费用中。在2024年6月30日之前的三个月内，公司认列了该笔贷款债务发行成本的$MM和$MM，在截至2024年6月30日的六个月内，公司认列了$MM的债务发行成本。3.6 就这一修改案而言，借贷发行的成本为$百万，列入的负债总额会在简明合并贷款表上扣除，并按照账面利率法在借款期限内摊销到利息费用中。债务发行成本中包括与修改案有关的$百万和公司原有的2021年期限贷款的转移$百万。对于截至2024年6月30日的三个月内，2021年期限贷款的发行成本价值分别为$MM和$MM，六个月分别为$MM和$MM的认列。0.2 百万美元和0.4 公司于截至2024年6月30日的三个月内，对2021年期贷款提供的债务发行成本进行认列的金额分别为$MM和$MM；在截至2024年6月30日的三个月内，公司对该笔贷款的债务发行成本进行认列的金额累计为$MM和$MM。0.4 百万美元和0.6 公司于截至2024年6月30日的六个月内，对2021年期贷款提供的$MM的债务发行成本进行认列；在截至2024年6月30日的六个月内，该笔贷款的$MM的债务发行成本被认列。
2021年期贷的实际利率为 8.4%，截至2024年6月30日。
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2021 循环信贷计划
根据2021年循环信贷协议，借款将按照公司自选的基准利率（如2021信贷协议中所定义的基准利率）或期限SOFR（如2021信贷协议中所定义的期限SOFR）计息，加上每种情况下的适用利率（如2021信贷协议中所定义的适用利率），该适用利率将根据公司的整体第一级净杠杆比率而变化。
与2021年循环信贷工具相关，本公司承担了（其）$百万债务发行成本。与循环信贷工具发行相关的费用在搭配的条目中以预付费用及其他流动资产及其他资产的形式呈现，并使用直线摊销法在2021年循环信贷工具使用寿命内分摊至利润及损益中。截至2023年12月31日和2024年6月30日，未摊销的债务发行成本分别为$百万。0.5 与循环信贷工具发行相关的费用在搭配的条目中以预付费用及其他流动资产及其他资产的形式呈现，并使用直线摊销法在2021年循环信贷工具使用寿命内分摊至利润及损益中。0.2百万和$0.3截至2023年12月31日和2024年6月30日，未摊销的债务发行成本分别为$百万。
2021年循环信贷授信还款计划还需按公司综合关键债权净杠杆率收取季度承诺费。截至2024年6月30日，适用利率为 0.5%，该费用适用于未使用的可循环信贷申请额为50.0 百万美元的授信余额。
未来本金支付
截至2024年6月30日，债务未来本金支付如下（以千元计）：
截至十二月三十一日止年份
2024 年（剩余六个月）$2,381 
20254,763 
20264,763 
20274,763 
2028458,439 
总计$475,109 
注意事项 7- 股东权益
股票回购计划
2022年5月，公司董事会授权一项股票回购计划，以最多收购$百万美元的公司普通股为范围，并没有固定的到期日，也不需要购买任何最低数量的股份（“2022年股票回购计划”）。2024年1月，公司董事会授权一项股票回购计划，以最多收购$百万美元的公司普通股为范围，并没有固定的到期日，也不需要购买任何最低数量的股份（“2024年股票回购计划”）。75.0 2024年1月，公司董事会授权一项股票回购计划，以最多收购$ 百万美元的公司普通股为范围，并没有固定的到期日，也不需要购买任何最低数量的股份（“2024年股票回购计划”）。 125.02024年1月，公司董事会授权一项股票回购计划，以最多收购$ 百万美元的公司普通股为范围，并没有固定的到期日，也不需要购买任何最低数量的股份（“2024年股票回购计划”）。
股份回购计划的方式、时间和实际回购股票的数量将取决于多种因素，包括价格、运营资本需求、普遍的业务和市场情况、监管要求和其他投资机会。 股份可以通过私下协商交易或公开市场购买进行回购，包括使用旨在符合1934年证券交易法规第10b5-1条款的交易计划进行回购。 公司可自行酌情随时启动、暂停或终止回购计划，并不需要事先通知。
大约 $44.42024年股票回购计划的4400万美元（包括消费税）被用于与次级上市（下文所定义）有关的股票回购。
对于2022年股票回购计划和2024年股票回购计划，公司取消回购的股票，股票自动恢复到普通股的已授权但未发行股份的状态。公司回购股票的成本，包括佣金、费用和消费税，记录为公司的综合累积亏损调整，在公司的简明合并资产负债表和股东权益报表中。
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股东二次发售及相关普通股回购
公司于2024年2月9日完成了一项次级配股，由现有股东以每股19.00美元的发行价格出售了6906015股普通股（「次级配股」）。出售股东还向承销商授予了购买多达675,000股普通股的权利，不包括承销折扣和佣金。承销商未在30天的期限内行使购买额外股份的选项。公司未从次级配股中出售股份的股东处收到任何收益。2024年6月30日结束的三个月和六个月中，公司分别在次级配股方面承担了1百万和1千5百万美元的费用。这些费用包括在公司简明合并营运报表的一般行政费用中。 6,906,015 $19.0019.00 675,000 675,000 发行价格减去承销折扣和佣金后的公开发行价格。0.3和1.7分别在2014年6月30日结束的三个和六个月中，公司在次级配股方面负担了1百万和1千5百万美元的费用。这些费用包括在公司简明合并营运报表的一般行政费用中。
次要发行根据S-3表格的有效柜架式登记声明(登记编号333-276336)进行，该声明于2023年12月29日向证券交易所提交，于2024年1月8日生效。
2024年2月9日，公司根据次级发行和2024回购计划购买了 2,406,015 股普通股股票，每股股票价格为18.2875大约44.4$（包括消费税）。
股票回购活动
2024年6月30日及2023年6月30日止三个月及六个月的回购股份活动总结如下（以千为单位，除股份资料外）：
三个月结束了截至六月三十日之半年度财报
2024202320242023
回购的总股数1,553,894107,978 3,959,909 336,507 
回购股份的总成本（包括佣金、费用和税款）$29,916 $1,646 $74,293 $5,145 
截至2024年6月30日，公司的股票回购计划尚有总额为 $61.3 百万。61.3 截至2024年6月30日，公司的股票回购计划中尚有总额为 $61.3 百万可供回购。
注意事项 8 — 基于股份的赔偿
2021年股份期权和激励计划
2021年期权和激励计划（「2021计划」）在公司首次公开招股的公司转换后，由董事会通过，获得了公司股东的批准，自2021年7月26日起生效。 2021年计划取代了公司的2019年股权期权计划（「2019计划」）和Project Angel Parent，LLC的股权计划（「2018计划」）。 根据2019年计划授予购买B类单位的期权转换为购买普通股的期权，而根据2018年计划授予的所有搭乘股权单位都转换为受限制的股票奖励（「RSA」），两者都在2021年计划下授予。
该公司最初保留了13,171,588股普通股作为2021年计划下发放奖励的股份。2021年计划规定，可在2022年1月1日及以后的每个1月1日自动增加该计划预留并可供发行的股份总数，增加比例为该公司上一年12月31日之前流通普通股数的百分比，或经由该公司薪酬委员会决定的更少数目的股份。在股票分割、股息分派或公司资本结构发生其他变化的情况下，2021年计划预留股份的数量可能会作出调整。 13,171,588 2021年计划规定，每年1月1日及其后各个1月1日，公司上一年12月31日流通普通股数的X%（或由公司薪酬委员会决定的低于X%的普通股数）将自动增长，以供2021年计划下发放奖励使用。 5上述2021年计划下预留股份的数量，可能因为股票分割、股息分派或公司资本结构发生其他变化的情况作出相应的调整。
2021计划提供公司薪酬委员会使用各种基于股权的奖励作为激励公司员工的补偿工具的灵活性。根据2021计划可授予的奖励包括
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计划包括但不限于购买普通股、股价权益、限制普通股、限制股票单位和现金奖励。
股票期权
2024年6月30日结束六个月期间的期权活动概要如下（以千为单位，除非注明期权、每份期权价格和期限数量）：
期权数量 加权平均行使价格
加权平均剩余合约期限（年）
总内在价值
未到期 - 2024年1月1日
3,976,372 $12.53 
6.68
$49,670 
已授予股份
— — 
行使(113,206)6.38 
已弃权股份(51,117)23.52 
未到期 - 2024年6月30日
3,812,049 $12.56 
6.18
$37,178 
在2024年6月30日预期采取并未采取的股票期权
3,812,049 12.56 
6.18
37,178 
在2024年6月30日可行使的股票期权
3,174,663 $10.96 
5.89
$35,525 
期权的总公允价值分别在2024年和2023年6月30日结束的三个月中分别为$，其中包括数百万美元。2.3 百万美元和2.6 而2024年和2023年6月30日结束的六个月则分别为$。3.5 百万美元和3.7 百万。
期权在2024年6月30日及2023年期内，行使的总内在价值分别为$ ；1.2百万和$0.66月30日及2023年期内，行使的总内在价值分别为 $ ，以及2024年； 1.6百万和$1.4分别为百万。
截至2024年6月30日及2023年，基于时间和绩效的期权相关的股份报酬费用分别为$ 1.1百万和$1.5截至2024年6月30日及2023年，基于时间和绩效的期权相关的股份报酬费用分别为$ 2.5百万和$2.8Corcept Therapeutics股票今天飙升的原因是什么？
截至2024年6月30日，尚有$百万总未认列与依据2022 RSU计划发放的奖励相关的报酬成本，预计在加权平均期间内认列。5.8与期权相关的未认列股份报酬支出为XXX万，预计将在加权平均期间内认列。 1.5 年
限制性股票单位
2024年6月30日止，限制性股票单位（“RSU”）活动概要如下：
RSU 数量加权平均拨款日期公平价值
非受托 — 二零二四年一月一日
4,919,744 $17.19 
授予
3,864,207 18.60 
被赋予(1,186,180)17.22 
没收(362,696)17.56 
非受托 — 二零二四年六月三十日
7,235,075 17.92 
每个限制股单位代表收到一股公司普通股的权利，该权利在获得资格和结算时实现。截至2024年6月30日，预计有7,235,075限制股单位获得资格。与限制股单位相关的股份报酬费用截至2024年6月30日和2023年分别为1百万美元，以及截至2024年6月30日和2023年的6个月分别为$百万。 一年。 在取得资格和结算后，每1,000,000股公司普通股中有7,235,075限制股单位。 7,235,075 与限制股单位相关的股份报酬费用截至2024年6月30日和2023年分别为1百万美元，以及截至2024年6月30日和2023年的6个月分别为百万美元。11.4 百万美元和7.4 与限制股单位相关的股份报酬费用截至2024年6月30日和2023年分别为1百万美元，以及截至2024年6月30日和2023年的6个月分别为百万美元。17.8 百万美元和10.8 百万。
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截至 2024 年 6 月 30 日，有 $118.5 与 RSU 有关的百万不认股份基于股份的赔偿费用，预计将在以下的加权平均期内记录 3.01 年。
员工股票购买计划
截至2024年6月30日，公司已根据其员工股票购买计划（“ESPP”）的2021年员工股票购买计划发行了69,899股普通股。截至2024年6月30日，ESPP相关的未认列股份报酬为500万美元，预计将在当前发售期剩余期限内认列。 69,899 million of unrecognized share-based compensation related to the ESPP that is expected to be recognized over the remaining term of the current offering period. 的未认列股份报酬有500万美元，预计将在当前发售期剩余期限内认列。0.2
截至2024年6月30日和2023年，与ESPP相关的股票报酬费用为$。0.2 百万美元和0.2 而2024年和2023年6月30日结束的六个月则分别为$。0.3 百万美元和0.3 百万。
按股份分享计划支付的报酬
分配给参与者的股份奖励的股份偿付费用已被记录在2024年和2023年6月30日的简明合并营运报告中，金额如下（千元）：
截至6月30日的三个月截至六月三十日之半年度财报
2024202320242023
销售成本$1,363 $1,157 $2,145 $2,009 
总务与行政6,792 5,231 11,185 7,494 
研发 (1)
2,531 1,875 4,033 3,658 
销售和市场推广费用1,814 1,104 3,073 1,395 
与重组相关的成本 (2)
126 (365)(7)(663)
总的股份报酬支出 $12,626 $9,002 $20,429 $13,893 
______________
(1)净额 $0.1 1180万美元。当物业被确定为HFS时，根据适用情况，将该物业减值至公正价值减去预估销售费用。自2023年12月31日以来，HFS物业的增加主要反映了在2024年第一季度决定出售某些区域物业，以通过将员工合并到现有的替代物业来优化我们的房地产组合。0.1 分别于截至2024年6月30日及2023年6月30日止的三个月内，本公司资产负债表中的软体投资增加了 $ 百万；并且 $0.1 百万美元和0.1 公司于截至2024年6月30日的六个月内，对2021年期贷款提供的$MM的债务发行成本进行认列；在截至2024年6月30日的六个月内，该笔贷款的$MM的债务发行成本被认列。
(2)涉及2024年重新调整计划和2023年重组计划的未发行股票补偿被没收或加速。请参阅第12条「重组」说明。
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注意事项 9 — 所得税
按照适用的会计指引，公司在中期期间需要使用估计的年度有效税率来计算其税务资产，但是，当其普通收入（损失）或相关税款（利益）无法确定可靠的估计时，就有例外使用该方法的情况。在这种情况下，当无法估计年度收入时，即可报告适用的实际税或利益，作为中期离散项。在决定2024年6月30日三个月和六个月的税资产时使用了这个例外。
使用离散法于当年度，并采用年度有效税率方法于前一年度，公司所处理的所得税因此反映出有效税率为(4.5)%和 25.8%，分别于2024年6月30日及2023年6月30日三个月内；以及(3.1)%和 21.7%，分别于2024年6月30日及2023年6月30日六个月内。
在2024年6月30日结束的三个月和六个月内，公司的有效税率由于研究和发展的抵免、州所得税和股份报酬费用相关的永久有利差异而与美国联邦法定税率有所不同；部分抵销了内部收入法典第162(m)条款下的某些员工报酬、其他预期的永久差异和评价票据的变化。
2023年6月30日结束的三个月和六个月内，公司的有效税率由于研发抵免、州税、与股票报酬费用有关的永久不利差异、根据国内税法第162(m)条的特定员工报酬、先前收购所得美国州经营亏损的扣抵及其他预期的永久差异，与美国联邦税率主要有所不同。
本公司定期评估是否应根据所有可用证据（包括肯定和否定的证据），采用“很可能发生”的实现标准，对推延税款资产进行计提减值偿还。在作出此判断时，将考虑所有可用的肯定和否定证据，包括现有的可征税暂时差异的未来逆转，预计的未来可征税收入，税务计划策略和近期业务运作结果等。在作此决策时，将给予可以客观验证的证据更大的权重。在分析了所有可用的证据后，包括本公司业务经营环境波动的过去和现在趋势，该环境已影响本公司当前能力和预期未来可征税收入的充分实现其推延税款资产的能力，本公司仍然认为更可能不能在2024年6月30日和2023年12月31日前利用所有推延税款资产，因此对其推延税款资产进行部分计提减值偿还。本公司的计提减值偿还金额分别为$33.2百万和$29.4分别为2024年6月30日和2023年12月31日，金额为 百万美元。
在2024年6月30日，本公司对于研发税收抵免拥有未纳入财务报表的 $百万数额，在2023年12月31日为 $百万数额。由于在某些司法管辖区开始利用抵免措施，公司已经记录了微不足道的罚款和利息金额至所得税费用中，然而几乎所有的抵免措施都还没有完全被使用，所以现时并无罚款或利息被记录。3.9 目前，截至2024年6月30日，本公司对于研发税收抵免拥有未纳入财务报表的 $百万数额，在2023年12月31日为 $百万数额。由于在某些司法管辖区开始利用抵免措施，公司已经记录了微不足道的罚款和利息金额至所得税费用中，然而几乎所有的抵免措施都还没有完全被使用，所以现时并无罚款或利息被记录。3.5为什么Corcept Therapeutics股票今天上涨？
注十 — 关系人交易
在公司的业务运营中，该公司保持与某些投资基金顾问持有投资的公司签订服务协议。这些服务主要涉及通过与公司产品集成的API查找车辆数据以及与财务和业务计划软体等相关的成本。这些成本根据协议或交易的性质，在公司的综合损益简明合并报表中记录为销售成本或营业费用。公司还与其董事和高级主管签订了报酬协议，这些协议被记录在公司的综合损益简明合并报表的普通管理费用中。与这些协议和交易相关的成本被视为关联方交易。
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以下表格显示相关交易对公司综合营运报表的影响（以千为单位）：
截至6月30日的三个月截至六月三十日之半年度财报
2024202320242023
销售成本$501 $446 $865 $766 
总务与行政520 156 686 403 
研发费用27 66 52 228 
相关人员总费用$1,048 $668 $1,603 $1,397 
下表显示相关方交易对公司的简明合并资产负债表的影响（以千为单位）：
截至六月三十日，
截至十二月三十一日，
20242023
预付费用及其他流动资产
$183 $38 
流动资产总额$183 $38 
应付帐款$270 $110 
累计负债537 243 
流动负债总额$807 $353 
根据这些相关方交易的条款，所有发生和认列的金额预计将在相关的合并资产负债表日期后一年内结算。
注 11 - 每股净损失
下表呈现每股基本净损失与稀释净损失的计算结果（以千为单位，只与股数和每股资料有关）：
截至6月30日的三个月截至六月三十日之半年度财报
2024202320242023
每股基本及稀释净亏损
分子:
归属于普通股股东的净亏损
$(9,670)$(5,230)$(14,976)$(10,896)
分母:
加权平均已发行普通股数：
基础76,527,80380,911,11376,923,82480,786,427
稀释76,527,80380,911,11376,923,82480,786,427
每股净损失：
基础$(0.13)$(0.06)$(0.19)$(0.13)
稀释$(0.13)$(0.06)$(0.19)$(0.13)
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基本和稀释每股盈利的分母调和如下：
截至6月30日的三个月截至六月三十日之半年度财报
2024202320242023
基本每股亏损的加权平均股份
76,527,803 80,911,113 76,923,82480,786,427
稀释证券的影响：
未行使期权
————
未解冻限制性股票赠与单位（RSAs）————
未解冻限制性股票单位（RSUs）————
在员工股票购买计划下承诺购买的权利————
稀释每股亏损的加权平均股份76,527,803 80,911,113 76,923,824 80,786,427 
由于其对所述期间的影响将是反稀释的，以下杰出的潜在稀释证券未计算在归属于普通股股东的稀释净损失每股收益的计算中：
截至6月30日的三个月截至六月三十日之半年度财报
2024202320242023
未行使的普通股期权3,812,049 1,917,659 3,812,049 1,967,302 
未发放的限制性股票单位7,235,075 365,887 7,235,075 417,964 
根据员工股票认购计划已承诺的购买权7,553 — 13,280 — 
总计11,054,677 2,283,546 11,060,404 2,385,266 
备注12 - 重组活动
2024年重新调整计划
2024年1月，公司董事会授权一项组织重整计划（“2024重整计划”），旨在管理营运成本，有效实现业务目标并允许在战略重点领域实现增长。2024重整计划包括将公司当时的员工人数削减约 12%.
该公司最初估计将承担约$的费用。3.3$百万4.32024年重组计划相关的开支主要包括现金支出，员工遣散费用，员工福利和员工过渡成本，初步估计约为百万美元。
在2024年6月30日结束的三个月中，公司完成了2024年重组计划，导致额外的重组费用，涉及员工遣散费、员工福利和员工转型成本，总计$。1.0百万，其中包括$加速授予股份报酬。0.1。为什么Corcept Therapeutics股票今天飙升？
重组费用为 $4.2百万元的解雇赔偿及相关费用，净额为美元0.0截至二零二四年六月三十日止六个月内，已纳入数百万以前已获得的股份基本赔偿（除加速后），并反映在公司简明综合业务报表上的重组相关成本中。
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2024年6月30日结束的六个月内，公司重组储备金余额历程如下（以千为单位）：
截至六月三十日，
2024
初始余额$— 
重组相关成本4,179 
付款(3,361)
终止余额$818 
2023年重组计划
于2023年2月，公司董事会批准重组计划（「2023重组计划」），旨在整合公司的业务和投资，以优先考虑公司组织中以客户为中心的领域，使团队与公司最高业务优先顺序相一致，提高效率。重组计划包括将公司当时的员工人数减少约百分之。公司于2023年第二季度完成了2023重组计划。 11公司已在2023年第二季度完成了2023重组计划，该计划包括降低公司当时的员工人数约％。
2023年6月30日结束的三个月内，重组费用为$100万，其中包括解雇和相关费用的净额$100万和先前已经授予的股票报酬$100万。0.72023年6月30日结束的六个月内，重组费用为$100万，其中包括解雇和相关费用的净额$100万和先前已经授予的股票报酬$100万。这些费用反映在公司的简明合并利润表中的重组相关费用中。0.4这些费用反映在公司的简明合并利润表中的重组相关费用中。3.62023年6月30日结束的三个月内，重组费用为$100万，其中包括解雇和相关费用的净额$100万和先前已经授予的股票报酬$100万。0.72023年6月30日结束的六个月内，重组费用为$100万，其中包括解雇和相关费用的净额$100万和先前已经授予的股票报酬$100万。这些费用反映在公司的简明合并利润表中的重组相关费用中。
截至六月三十日，
2023
初始余额$— 
重组相关成本3,621 
付款(3,146)
终止余额$475 
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有关前瞻性陈述之特别说明
本季度10-Q表格中包含根据1933证券法第27A条修订案或证券法以及1934证交法第21E条修订案或交易所法定义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常涉及未来事件或我们未来的财务或营运表现。本季度10-Q表格中除了历史事实陈述之外的所有其他陈述，包括涉及我们策略、未来营运、财务状况、预估收益和损失、预计成本、前景、计划以及管理目标的陈述，都是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过它们包含“可能”、“应该”、“期望”、“计划”、“预测”、“可能”、“以意图”、“目标”、“项目”、“思考”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、或这些词语的否定形式或其他类似的词语或表达，来识别前瞻性陈述，这些词语或表达关注我们的期望、策略、计划或意图。 在考虑前瞻性陈述时，您应该牢记所述“风险因素”和本季度10-Q表格中其他警语性陈述，以及2023年12月31日结束的年度10-k表格、我们的2023年年报和我们在证券交易委员会或SEC的其他申报文件中描述的其他因素。这些前瞻性陈述是基于管理层目前的信仰，根据目前可用的信息，关于未来事件的结果和时间表。您不应当将前瞻性陈述作为未来事件的预测依据。本季度10-Q表格中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
•我们未来的财务表现，包括对我们营业收入、毛利润或毛利率、营业费用、现金流量产生能力、收入组合及实现和维持未来盈利能力的预期；
•我们执行策略、计划、目标和目的的能力;
•我们与现有及新市场和产品的现有和新竞争对手竞争的能力；
•我们开发和保护品牌的能力；
•我们对于有效地管理隐私、信息和数据安防具备能力；
•我们的客户基础集中在金融机构行业板块中，并且金融机构对于云端科技的支出；
•我们业务及所处市场的预期趋势和增长率；
•我们能够维持和扩大我们的客户群和合作伙伴网络；
•我们卖出应用程式并在国际上扩展的能力；
•我们遵守法律法规的能力；
•我们能够预见市场需求并成功开发新的和增强的解决方案来满足这些需求；
•全球货币、经济、公共卫生和政治事件对我们的行业板块、业务和营运结果的影响；
•我们成功识别、收购和整合相关业务和技术的能力，以及我们对此类收购对我们业务预期产生的影响。
•我们能够聘请和留住关键的管理人员和必要的合格员工来发展我们的业务和扩大我们的运营；
•我们维持有效的财务报告和披露控制和程序的能力，包括我们能够纠正内部财务报告的已知重大缺陷；
•我们的股票回购计划，包括回购执行和金额，以及任何回购的融资来源；
•执行重组或重新调整计划，包括预期或考虑的相关时间、利益及成本；
•诉讼事项的状态，包括预期或计划的和解、相关时间表和估计费用和开支；
•科技的演变影响了我们的应用、平台和市场；
•经济和行业趋势，包括通胀率上升对我们的客户和消费者的影响；
•消费者借贷趋势的季节性波动和利率期货变化的影响；
•我们足以充分保护我们的知识产权；和
•我们偿还债务的能力，包括对债务设施的修订及预期的利息费用影响。
我们提醒您，上述列表可能不包含在本季度报告10-Q中所作出的所有前瞻性陈述。

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目录
本文中的前瞻性陈述仅涉及该等陈述发表之日的事项。我们不承担更新本文中任何前瞻性陈述的义务，以反映本文之后的事件或情况，或反映新的信息或突发事件，除非法律要求。我们实际上可能无法实现我们公开表明的计划、意图或预期，因此，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映任何潜在收购、合并、处置、合资企业或投资对我们可能产生的影响。虽然我们不承担修订或更新任何前瞻性陈述的义务，但建议您参阅我们直接向您或通过我们未来可能向证券交易委员会提交的报告，包括《年度报告表格10-k》、《季度报告表格10-Q》和《当前报告表格8-k》的任何其他披露。 十进二文件10-Q的季度报告 本文中的前瞻性陈述仅涉及该等陈述发表之日的事项。我们不承担更新本文中任何前瞻性陈述的义务，以反映本文之后的事件或情况，或反映新的信息或突发事件，除非法律要求。我们实际上可能无法实现我们公开表明的计划、意图或预期，因此，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映任何潜在收购、合并、处置、合资企业或投资对我们可能产生的影响。虽然我们不承担修订或更新任何前瞻性陈述的义务，但建议您参阅我们直接向您或通过我们未来可能向证券交易委员会提交的报告，包括《年度报告表格10-k》、《季度报告表格10-Q》和《当前报告表格8-k》的任何其他披露。 十进二文件10-Q的季度报告 本文中的前瞻性陈述仅涉及该等陈述发表之日的事项。我们不承担更新本文中任何前瞻性陈述的义务，以反映本文之后的事件或情况，或反映新的信息或突发事件，除非法律要求。我们实际上可能无法实现我们公开表明的计划、意图或预期，因此，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映任何潜在收购、合并、处置、合资企业或投资对我们可能产生的影响。虽然我们不承担修订或更新任何前瞻性陈述的义务，但建议您参阅我们直接向您或通过我们未来可能向证券交易委员会提交的报告，包括《年度报告表格10-k》、《季度报告表格10-Q》和《当前报告表格8-k》的任何其他披露。 十进二文件10-Q的季度报告 本文中的前瞻性陈述仅涉及该等陈述发表之日的事项。我们不承担更新本文中任何前瞻性陈述的义务，以反映本文之后的事件或情况，或反映新的信息或突发事件，除非法律要求。我们实际上可能无法实现我们公开表明的计划、意图或预期，因此，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映任何潜在收购、合并、处置、合资企业或投资对我们可能产生的影响。虽然我们不承担修订或更新任何前瞻性陈述的义务，但建议您参阅我们直接向您或通过我们未来可能向证券交易委员会提交的报告，包括《年度报告表格10-k》、《季度报告表格10-Q》和《当前报告表格8-k》的任何其他披露。
此外，「我们相信」等类似语句反映了我们对相关主题的看法和观点。这些语句是基于我们在本季度10-Q表格的提交日期可用的信息，虽然我们相信这些信息为此类语句提供了合理的基础，但这些信息可能有限或不完整，且您应该注意，我们的语句不应被解读为表明我们对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，您应该谨慎，不要过度依赖这些陈述。
在本次形式为10-Q的季报告中，“MeridianLink”，“我们”，“我们的”，和“我们的”表示MeridianLink， Inc.及其子公司，除非上下文显示其他。

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目录 内容
项目 2. 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析
我们的财务状况和业务运营的下列讨论和分析应与本季度10-Q表格中的未经审计的缩短合并财务报表及相关附注一同阅读。下面的讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。在审阅下文时，您应牢记可能影响业务的重大风险和不确定性。特别是，我们鼓励您查阅本季度10－Q表格以及我们2023年10-K表格中所包含的“风险因素”部分中所描述的风险和不确定性。这些风险和不确定性可能导致与本报告中包含的前瞻性陈述所预计的实际结果有所不同或隐含著过去的结果和趋势。我们的财政年度截至12月31日。我们的历史结果不一定能反映未来任何时期可能预期的结果，我们的中期结果也不一定能反映我们预期的整个财政年度或任何其他时期的结果。
概览
我们是提供安全、基于云端的软体解决方案的领先供应商，为金融机构提供服务，包括银行、信用合作社、抵押贷款机构、特定贷款提供商和信用报告机构（CRA）。金融机构正在进行数字转型，以寻求转换商业模式、创建新的收入流和提高客户参与度。我们通过帮助客户创建卓越的消费体验来支持客户的数字转型，使用我们的关键任务的贷款起源系统（LOS）、数字贷款平台、数据验证解决方案和数据分析。我们的解决方案使客户能够满足机构内的客户金融需求，从而实现改善客户获取和保留的效果。此外，我们的解决方案使客户能够更加高效地运营，实现自动化贷款决策和增强风险管理。
在复杂且受严格监管的金融服务行业板块中，有效的交付和管理安全与爱文思控股的高级数字解决方案需要大量的资源、人员和专业技术。我们提供的数字解决方案旨在设计成高度可配置、可扩展和可适应客户特定需求的方案。我们采用开放式平台方法设计和开发我们的解决方案，旨在提供我们的解决方案和客户内部系统以及第三方系统之间的全面集成。我们的多产品平台MeridianLink One可根据客户的需求进行定制，以实现数字转型和适应不断变化的业务和消费者需求。此外，我们的专业顾问通过我们的模块化平台提供战略指导和定制解决方案，帮助我们的客户更快地降低成本，增加营业收入，提高效率和客户满意度。
我们的解决方案是金融机构技术生态系统的中心，通过我们的合作伙伴市场场直接和间接地帮助推动客户业务量。我们 全渠道借贷体验无缝集成了借款人可能与金融机构接触的所有接触点（通过Web或应用程序远程，亲自前往分支机构，或通过运营商通话）。除了我们经过20年来来自客户群体的意见，精简了的工作流程外，我们的合作伙伴市场还为我们的客户提供可选的集成，我们相信这些集体能力进一步区分我们的解决方案与竞争对手。
我们使用软体即服务(saas-云计算)的模式向绝大多数客户提供解决方案，客户支付订阅费用以使用我们的解决方案，以及使用我们的解决方案处理交易时支付费用。我们的订阅费用包括由我们和客户之间合约中所规定价格和条款管辖的软体解决方案的收入。我们的合约初始期限通常为3年，但可区间为1至7年。我们的客户合约通常无法取消，否则将面临罚款。我们的合约几乎都包含一个永久自动续订条款，通常是在初始期限结束后延长一年，但可以将合约的自动续订延长到原始期限的长度。我们的订阅费用收入包括年度基本费用、平台伙伴费用，以及根据产品每个搜索或每个贷款申请或每笔已关闭贷款(基于成交量的合同最低限度)收取的费用，这些费用是按月收取的，我们称之为成交量费用。我们还根据处理的申请或已关闭贷款的成交量增加收入超过客户合同最低限度的部分。 使用软体即服务(saas-云计算)模式将我们的解决方案交付给绝大多数客户，客户支付订阅费用以使用我们的解决方案，以及使用我们的解决方案处理交易时支付费用。我们的订阅费用包括由我们和客户之间合约中所规定价格和条款管辖的软体解决方案的收入。我们的合约初始期限通常为3年，但可区间为1至7年。我们的客户合约通常无法取消，否则将面临罚款。我们的合约几乎都包含一个永久自动续订条款，通常是在初始期限结束后延长一年，但可以将合约的自动续订延长到原始期限的长度。 我们使用软体即服务(saas-云计算)的模式向绝大多数客户提供解决方案，客户支付订阅费用以使用我们的解决方案，以及使用我们的解决方案处理交易时支付费用。我们的订阅费用包括由我们和客户之间合约中所规定价格和条款管辖的软体解决方案的收入。我们的合约初始期限通常为3年，但可区间为1至7年。我们的客户合约通常无法取消，否则将面临罚款。我们的合约几乎都包含一个永久自动续订条款，通常是在初始期限结束后延长一年，但可以将合约的自动续订延长到原始期限的长度。我们的订阅费用收入包括年度基本费用、平台伙伴费用，以及根据产品每个搜索或每个贷款申请或每笔已关闭贷款(基于成交量的合同最低限度)收取的费用，这些费用是按月收取的，我们称之为成交量费用。 我们根据处理超出客户合同最低成交量的申请或已关闭贷款额外获得收入。我们的订阅费用收入包括年度基本费用、平台伙伴费用，以及根据产品每个搜索或每个贷款申请或每笔已关闭贷款(基于成交量的合同最低限度)收取的费用，这些费用是按月收取的，我们称之为成交量费用。
由于我们的定价方法，顾客购买更多类型的交易，购买更多模组，使用更多合作伙伴整合，或者看到成交量增加，我们的收益也将随之增长。我们通常通过直接销售组织或渠道合作伙伴销售解决方案，并在客户协议的期限内认定订阅费用的收益。

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目录 内容
我们的每位客户的收入因客户实施的长度和时序、向现有客户销售额外解决方案的销售、处理的交易数量变化（包括季节性和循环性的影响）、现有客户和新客户之间就购买的解决方案和相关价格进行选择而有所差异。
我们旨在通过提供一致、高质量的实施和客户支援服务来加强和增强与客户的关系，我们认为这有助于在现有的客户基础上推动更高的客户保留率和增量销售机会。我们已经将我们的解决方案迁移到公共云上，这有助于扩展我们的创新和安防姿态。我们相信，我们对市场开拓策略和战略合作伙伴关注的增加，将推动营业收入的增量机会，并加速客户跨卖增长。
此外，我们相信贷款发放和数字银行市场潜力未被充分挖掘。金融机构继续采用网路贷款和开户规范，需要更有效率的技术，因此存在额外的客户获取和营业收入增长的重大机会。我们向各种规模和复杂性的机构提供这些服务，但目前重点是中间市场。通过更好的销售执行，按需提供和分配资源，和改进市场推广，我们有信心在当前目标市场扩大客户群。
我们主要为金融机构提供服务，比如社区银行和信用合作社，其管理的资产在1,000万美元至100亿美元之间。对于这些机构，贷款通常是收入的最重要来源，根据2024年4月3日的联邦存款保险公司表示，整个2023年收入的大约70％归因于贷款活动。近年来，社区银行继续与通常比它们大的非社区银行竞争。将目标市场扩大到管理资产小于1,000万美元或大于100亿美元的新客户，是一个巨大的机会。在我们的疲软市场中，较小的机构通常使用电子表格或其他廉价的替代方法。这些公司每月贷款余额较小，但机会在于调整我们的解决方案，以提供具有竞争定价和功能的合适报价方式，以便扩大到这个市场。 对于管理的资产小于1,000万美元或大于100亿美元的新客户，我们提供广泛的服务。在我们遇到市场下行时，较小的机构通常使用电子表格或其他廉价的替代方法。这些公司每月贷款余额较小，但机会在于调整我们的解决方案，以提供具有竞争定价和功能的合适报价方式，以便扩大到这个市场。
我们有一个建立、买入或合伙人资本配置策略，以向消费者和股东提供价值。二十多年来，我们不断投资于扩大和改善我们的解决方案，扩大我们的组合能力，并进入消费者贷款市场。例如，我们设计了一个专利的债务优化引擎，加深了我们的数据验证和贷款系统的整合，使贷款官员能够最大程度地提高贷款接受率，增加跨销机会，加深他们与客户的关系。我们设计了一个专利的债务优化引擎，加深了我们的数据验证和贷款系统的整合，使贷款官员能够最大程度地提高贷款接受率，增加跨销机会，加深他们与客户的关系。
除了自主开发方案，我们还可以有选择性地实行并购、合资或其他为提升能力或客户数量的战略性交易。截至目前，我们已进行了多次并购，其中包括2018年6月并购了我们当时主要的消费者贷款竞争对手CRIF Lending Solutions（CRIF）。在2020年11月，我们收购了Teledata Communications，Inc.（TCI），这家公司创造了DecisionLender，是一款获行业信任的放款自动化解决方案，改进了我们的间接放款能力。在2020年12月，我们收购了TazWorks，LLC的所有资产，TazWorks为CRAs提供软体和数据解决方案，专注于就业和租房筛选市场，该市场与我们现有的针对信用机构的解决方案相邻且互补。在2021年4月，我们收购了数据分析和营销解决方案公司Saylent，这将使我们能更快地推出MeridianLink Engage产品。在2022年4月，我们收购了StreetShares，Inc.（StreetShares），这是一家提高我们MeridianLink业务能力的金融科技公司。在2022年11月，我们收购了Beanstalk Networks LLC， doing business as OpenClose，或OpenClose，这家公司是抵押贷款技术的领先者，尤其是对支持存款机构方面有著特别的关注。此交易通过提供更具客户友好性的能力，特别是通过我们的销售点解决方案MeridianLink Mortgage Access，有助于巩固我们在存款市场的地位。 Saylent在2022年4月，我们收购了StreetShares，Inc.（StreetShares），这是一家提升我们MeridianLink业务能力的金融科技公司。
我们设计了我们的合作伙伴市场，作为第三方访问我们的客户的入口，这使得我们的客户能够利用来自这些第三方的能力，实现加快贷款流程，提高效率并降低成本。我们能够从合作伙伴在接入我们的合作伙伴市场时收取一次性服务费，以及从我们的合作伙伴在从我们的软体解决方案中获得收入时分享收益。随著我们业务的增长，我们预计增加额外的产品合作伙伴，并推动额外的盈利机会。我们还打算培养和利用现有和未来的合作伙伴来增强我们的市场份额。

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目录 内容
我们相信提供稳定高品质的实施和客户支援服务是我们潜在客户和现有客户决定购买和续约的主要驱动力。为了发展和维护高品质服务的声誉，我们通过客户支援组织与客户建立深厚关系，我们的支援人员受我们普遍的使命激励，使用技术帮助我们的客户成功，对于金融服务行业的监管性和复杂性也有充分知识。随著业务的增长和扩展，我们打算继续投资和成长我们的内部服务和支援组织，以及与高品质的第三方组织合作，支援我们客户的需求并保持声誉。 我们打算透过我们的内部服务和支援组织的增长和扩展，以及与高品质的第三方组织合作，支援我们客户的需求并保持声誉。
全球货币考虑
经济不确定性、通胀上升和利率期货增加
我们也在密切关注资本市场最近的波动和美国经济不确定性的增加。这些发展导致通胀率升高，关于业务连续性的不确定性增加。此外，利率，包括房贷和消费者贷款的利率，已从历史最低水平上升，并可能在未来进一步上升。这些因素可能对我们的业务和营运结果产生不利影响。由于客户对全球经济状况和可能出现全球经济衰退的潜在局面做出反应，我们可能会看到对我们产品的支出减少，因此可能采取额外的预防措施来限制或延迟支出，以保全资本和流动性。
通胀率，特别是在美国，最近上升到多年来的高点。增加的通胀可能会导致按揭和消费贷款的需求减少，营运成本增加（包括我们的劳动成本），流动性减少，及我们无法获得信贷或募集债务和股本资金。此外，美国联邦储备委员会已经提高了，并可能再次提高，利率期货以应对通胀的忧虑。利率期货的增加，特别是如果与政府支出的减少和金融市场的波动相结合，可能会导致我们遭遇低于预期的交易量，如果顾客支出下降的话。
由于经济条件持续迅速变化，并可能经历重大变化，因此我们将继续积极监控这些因素，并可能采取我们认为符合客户和股东利益的业务操作调整措施。
近期发展
债务修改

2024年5月，我们修改了信贷协议，其中包括将我们的固定利率从3.26%（加上Term SOFR，据信定义在我们的信贷协议中）降低至2.75%（加上Term SOFR）。修订还将期限贷款的总本金增加了$50 million美元，我们与修订相关的向下提取了这笔款项，导致我们未付本金的余额增加。我们还产生了$800,000额外的融资费用，这些费用与修订有关，被推迟，作为减少负债余额并将按照有效利息法在期限贷款的契约寿命中分期摊销作为利息费用。除Term SOFR波动的影响外，修改预计每季度将增加约$500,000的利息费用，从2024年5月开始。在任何期间Term SOFR的增加都会提高我们的有效利率并导致更高的利息费用，包括加速偿还推迟融资费用的摊销。截至2024年6月30日，我们的期限贷款利率为8.4％，在修订之前的2024年4月30日为8.9％。
组织重整计划
2024年1月，我们的董事会批准了一项组织重组计划（“2024年重组计划”），旨在管理运营成本，实现业务目标的高效交付，并允许在战略重要性领域实现增长。2024年重组计划包括将公司当时的员工人数减少约12％。
我们预计与2024年调整计划相关的费用将达到约330万至430万美元，主要包括现金支出、员工遣散费、员工福利和员工过渡成本。

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目录 内容
在2024年6月30日结束的三个月期间，我们完成了2024年重组计划，导致额外的重组费用，包括100万元的员工遣散费、员工福利和员工转型费用，其中包括10万元的股份报酬加速授予。
2024年6月30日结束的六个月中，由于与裁员相关的费用，包括420万美元的重组费用，减去之前已经发放的0万美元的股份报酬成本，反映在我们的简明合并综合财务报表的重组相关成本项目中。
2024年1月股票回购计划
2024年1月，我们的董事会授权一项新的股票回购计划，以购回最多1.25亿美元的普通股，没有固定到期日，也没有购买任何最低数量的股份的要求，称为2024股票回购计划。计划下的购买方式、时间和实际股票购买数量将取决于多种因素，包括价格、营运资金需求、一般业务和市场条件、监管要求和其他投资机会等。股份可以通过私下谈判交易或公开市场购买来购回，包括通过旨在符合《交易法》第10b5-1条款的交易计划来购买。我们可以自行决定在任何时候开始、暂停或终止回购计划，而无需事先通知。根据2024股票回购计划回购的任何普通股票都将被注销并自动恢复到已授权但未发行的普通股股份状态。其中大约4400万美元（包括税款）用于与下述次要发行有关的股票回购的2024股票回购计划中。在截至2024年6月30日为止的三个月中，约有2,990万美元用于在此期间进行的回购（包括税款）。
股东二次发售及相关普通股回购
2024年2月9日，我们举行了一次承销的二次发行，由我们现有的某些股东出售了6,906,015股普通股，发行价格为每股19.00美元，或称为“二次发行”。与二次发行相关，售出股东向承销人授予了30天的选择权，以从售出股东处以公开发行价格减去承销折扣和佣金的价格购买多达675,000股普通股。承销人在此30天期限届满前没有行使购买任何额外股份的选择权。我们未从售出股东的二次发行中收到任何收益。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们在二次发行方面分别承担了0.3万美元和1.7万美元的成本。这些费用包括在我们的综合损益表的一般和管理费用之内。
根据有效的S-3表格（登记编号333-276336）于2023年12月29日向证券交易委员会交备案，并于2024年1月8日生效，发行了次级股份。
根据我们的2024年股票回购计划，并与次级公开发行相关，于2024年2月9日，我们以每股18.2875美元的价格从承销商回购了2,406,015股普通股，这与承销商从出售股东处以次级公开发行价格购入的每股价格相等，共计购入价值约为4440万美元的股票（包括税款）。
业绩的元件
我们有一个主要的业务活动，并在单一营运和可报告范畴内运作。
收益
我们的收入由三个元件组成：订阅费、专业服务和其他收入。

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目录 内容
订阅费收入
我们的软体解决方案通常作为订阅费协议下的托管应用程序方案供使用。我们的软体解决方案包括为我们提供持续访问其主机的技术解决方案和日常客户支援的义务，两者都作为现成的履行义务进行核算。这些应用程序的订阅费用将按照客户协议期限的平均速率随时间分段认可，始于我们的解决方案提供给客户的日期。已开具发票的金额将记录在应收账款、预收款或收入中，具体取决于是否满足收入识别标准。对于我们的大部分客户，月度使用额的额外费用将在确定和报告使用额时的当月认可为收入。我们的某些订阅合同是向我们的客户年度开具发票的，收入将按服务期限平均分期认可。
在确定 saas-云计算 服务是否具有独特性时，我们考虑了系列指南是否适用于我们的订阅服务。我们考虑了各种因素，包括几乎所有 saas-云计算 安排都涉及向客户提供服务，该服务代表一个随时间满足的履行义务，因为客户同时接收并消耗所提供的服务的利益。客户支援服务，表格维护和订阅服务被认为是一系列不同的服务，作为单一履行义务会计，因为服务的性质基本相同，具有相同的转移模式(即，不同的服务天数)。对于这些合同，我们根据该期所提供的服务将可分配的报酬部分分配给每个期间。
我们得出结论，我们的订阅费用与每月使用量有关，具体与在该月将服务转移到客户有关，并且在考虑合同中的所有履行义务和付款条款时，符合ASC 606的分配目标。因此，我们通常在确定和报告使用量的当月认列额外的使用收入。该分配反映了我们期望在给定期间内为服务收到的金额。
我们有一些遗留客户以授权许可和维护协定为基础在本地部署和管理他们的解决方案，此类安排已不再是我们的市场和销售对象，且这些遗留客户对我们的订阅费收入影响甚微。然而，这些本地部署解决方案没有计划的逐步退出或终止。
专业服务收入
我们为我们的软体解决方案和saas-云计算提供实施、配置、咨询和培训服务。我们的专业服务收入是在控制权转移给客户时认可的，这可以是在某一时间或随时间推移，具体取决于合约履行义务的性质。
在确定实施服务是否与订阅服务不同时，我们考虑到实施和订阅服务之间没有显著的整合水平。此外，我们合同中的实施服务提供给客户其他容易获得的资源的好处，而实施服务通常不是与SaaS订阅服务相互依赖的。因此，实施服务通常作为一个独立的履行义务进行核算，因为它们代表与SaaS服务不同的提供给客户的独立的服务。
咨询和培训服务通常被视为一个独立的履约义务，因为它们被认为是独立的服务，能够单独为客户提供好处。
其他收入
我们与各种第三方进行转介和营销协议，其中收入主要来自第三方客户启动的交易。我们可以向转介合作伙伴介绍我们的客户，或通过我们的软体解决方案与转介伙伴提供其他可用服务。收入将在服务执行期间认列，前提是相关应收账款的收回概率高。

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营运成本
Cost of revenues consists primarily of salaries and other personnel-related costs, including employee benefits, bonuses, and share-based compensation for employees providing services to our customers. This includes the costs of our implementation, customer support, data center, and customer training personnel. Additional expenses include fees paid to third-party vendors in connection with delivering services to customers.
营业成本还包括基于云端的主机服务、一定比例的总部经费以及开发科技的摊销费用。我们是按照各部门员工数量分配总部经费，认为这是一个公平而具代表性的分配方式。
我们对参与我们的软件解决方案开发的程序员、软件工程师和质量控制团队相关的某些软件开发成本进行资本化。对于已达到常规发布的解决方案，我们开始摊销资本化成本。资本化的软件开发成本在其预估经济寿命范围内摊销到收入成本中。
我们打算持续增加我们在实施和客户支援团队和科技制造行业的投资，以便为我们的客户提供服务，支援我们的成长。随著我们业务的扩大，我们预期收益成本将以绝对美元计继续增长。
毛利润
毛利润是指收入减去营业成本。毛利润受各种因素的影响，包括我们订阅费、专业服务和其他收入的组合，与人员、第三方厂商和基于云端服务的托管服务的成本，以及我们扩展实施和客户支援服务的程度。我们预计我们的毛利润会因这些各种因素的相互作用而从一段时期波动到另一段时期。
营业费用
一般及管理费用
总务及行政费用主要包括我们行政、财务及会计、信息系统、法律和人力资源员工的薪酬和其他相关人事成本，包括员工福利、奖金和股份报酬。总务及行政费用还包括咨询和专业费用、保险、加盟税、差旅和信用损失费用。
一般及行政费用包括物业及设施折旧，以及取得的无形资产摊销费用。具有有限寿命的可识别无形资产，例如客户关系、商标和非竞争协议，以直线或加速方式摊销其估计有用寿命，取决于无形资产的性质。
我们仍会持续承担与业务增长及公开上市公司合规要求相关的额外费用，其中包括遵守萨班斯-豪利法案第404条以及其他公开上市公司管制要求的成本、投资于扩大规模的费用，以及投资者关系活动成本增加。因此，我们预计一般和管理费用将以绝对美元增加，但随著业务扩大而在长期内占收入的比例下降，同时继续适应成为公开报告公司。 成本包括遵守萨班斯-豪利法案第404条以及其他公开上市公司管制要求的成本、投资于扩大规模的费用，以及投资者关系活动成本增加。因此，我们预计一般和管理费用将以绝对美元增加，但随著业务扩大而在长期内占收入的比例下降，同时继续适应成为公开报告公司。
研究与开发
研发费用包括薪酬及其他与员工有关的费用，包括员工福利、奖金和基于股份的薪酬。 研发费用也包括第三方承包商费用、软件开发成本、分配的经常开支和其他相关费用，用于开发新解决方案和增强现有解决方案。
与我们的内部软件开发相关的某些研究和开发费用，包括归因于某些编程人员、软件工程师和质量控制团队的薪酬和其他人员相关费用，被资本化并包括在无形资产净值中的简明合并资产负债表中。

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我们认为持续改进和增强我们的解决方案对于维持我们的创新声誉并扩大客户基础和收入至关重要。我们计划通过增加软件开发能力继续投资于研究和开发。因此，随著我们扩大业务，包括通过整合我们的收购，我们预计长期的研发费用将以绝对美元增加。
销售和营销
销售及行销费用主要包括薪水和其他员工相关成本，包括佣金、员工福利、奖金和股份报酬。销售和行销费用还包括与广告、潜在客户产生费用、促销活动计划、企业通信、旅行、外部咨询费用和分配的经常性费用有关的费用。与软体销售有关的佣金通常会被处理为资本支出，然后在预期客户受益期间按比例摊销。
销售和市场营销费用也受到重大市场营销计划（例如我们通常在第二季举行的年度客户大会）时间的影响。我们计划继续通过增加销售和营销人员的数量以及扩大我们的销售和营销活动来投资销售和营销。因此，我们预计销售和营销费用将以绝对美元计提高。我们相信这些投资将有助于我们建立品牌知名度，吸引新客户，并扩大现有客户的销售，因为他们继续从我们购买更多的解决方案。
总其他（收入）费用，净额
其他总额(收益)费用，净额主要包括利息费用。 归属于我们信贷设施的利息，以及为获取融资而支付的贷款相关费用和其他直接增量成本的摊销部分抵消了我们的利息收入。这些是来自我们的利息收支账户。
所得税（从）福利准备金
公司的所得税费用包括对递延所得税资产减值准备、递延所得税资产和负债、以及未认识的税款负债准备的变化，反映管理层关于现在和未来应纳税款的最佳估计。我们在美国联邦所得税和多个州辖区都需要纳税。在决定合并所得税费用时需要做出重大判断和估计。
我们将认列透过减值准备项减少后可以实现的透支税资产。我们会根据“较有可能实现”的认定标准，基于对所有可用正面和负面证据的考虑，进行对透支税资产是否计提减值准备项的评估。在做出这样的决定时，将考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有的可抵扣暂时差额未来的反转，预测的未来应纳税所得额，税前策略和最近业务经营结果等方面。在做这样的判断时，核查结果可以客观验证的证据会被赋予重要的权重。在分析了所有可用的证据之后，包括分析对我们业务操作环境中现在和过去波动性的趋势所带来的影响，这些波动性影响了我们目前的能力和期望，以便实现充分利用所有透支税资产的未来应纳税所得额，我们已经决定更可能不能利用所有透支税资产，因此，截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们在透支税资产上建立了部分减价准备项。
我们已经记录了与在某些税务管辖区使用的某些研发税收抵免有关的不确定税务立场，由于这些税收抵免在这些税务管辖区中的部分使用而产生。这种税务立场主要通过减少与这些抵免相关联的相关推迟资产而记录下来。至今为止，与此立场相关的罚款和利息都是微不足道的。

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目录 内容
营运业绩结果
损益综合表简明合并报表
以下表格列出了我们简明合并综合损益数据，为所示期间（以千元为单位，除股份和每股股价外）：
截至六月三十日止三个月截至六月三十日止六个月
2024202320242023
收入净额$78,676 $75,415 $156,492 $152,550 
收入成本：
订阅和服务 (1)
23,373 23,984 44,717 47,485 
开发技术的摊销4,803 4,510 9,532 8,964 
总收入成本28,176 28,494 54,249 56,449 
毛利50,500 46,921 102,243 96,101 
营运费用：
一般及行政 (1)
29,237 24,409 54,416 46,964 
研究与开发 (1)
9,905 11,754 19,390 25,566 
销售和行销 (1)
11,467 8,558 22,003 16,771 
重组相关成本 (1)
988 717 4,179 3,621 
营运开支总额51,597 45,438 99,988 92,922 
营业（亏损）收入(1,097)1,483 2,255 3,179 
其他（收入）费用，净额：
利息及其他收入(1,636)(784)(2,592)(1,254)
利息支出9,797 9,316 19,379 18,347 
其他开支总额，净值8,161 8,532 16,787 17,093 
所得税前损失(9,258)(7,049)(14,532)(13,914)
所得税（受益）的预备412 (1,819)444 (3,018)
净亏损(9,670)(5,230)(14,976)(10,896)
每股净亏损：
基本$(0.13)$(0.06)$(0.19)$(0.13)
稀释$(0.13)$(0.06)$(0.19)$(0.13)
加权平均未偿还普通股：
基本76,527,803 80,911,113 76,923,824 80,786,427 
稀释76,527,803 80,911,113 76,923,824 80,786,427 
______________
(1)基于股份的补偿如下:
截至6月30日的三个月截至六月三十日之半年度财报
2024202320242023
销售成本$1,363 $1,157 $2,145 $2,009 
总务与行政6,792 5,231 11,185 7,494 
研究和开发，净额已资本化金额2,531 1,875 4,033 3,658 
销售和市场推广费用1,814 1,104 3,073 1,395 
重组相关成本中包括的加速摊销126 (365)(7)(663)
总的基于股份的酬劳费用$12,626 $9,002 $20,429 $13,893 


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目录 内容
比较2024年和2023年6月30日结束的三个月和六个月。
收益，净值
截至六月三十日止三个月变更截至六月三十日止六个月变更
20242023$%20242023$%
收入净额$78,676 $75,415 $3,261 4 %$156,492 $152,550 $3,942 3 %
截至2024年6月30日的三个月和六个月的营业收入与截至2023年6月的三个月和六个月相比均有所增加。增长主要是由于我们的Lending Software Solutions的收入增加的净影响，这是由于新客户和渐进客户以及现有客户的增加所推动的，部分抵消了由于我们的Data Verification Services的收入下降所导致的收入减少，这是由于在我们的抵押贷款相关收入中，低交易量所致。对于我们的两种解决方案，如果客户超过其每月交易的最低承诺，我们将获得额外的收入，这通常是基于Lending Software Solutions的申请数量或已经完成且被资助的贷款，以及我们的Data Verification Software Solutions中的信用、租房或就业验证报告。
此外，在2023年6月30日结束的三个月中，我们更新了与其中一个渠道经销商合同相关的变量考虑之估计值，导致Lending Software Solutions在2023年期间的收入减少了230万美元，原因是商业纠纷导致我们预期在此合同下收到的金额减少，收到该金额不再被视为可能，从而导致收入减少。在可比的2024年期间，我们的变量考虑估计未作出同样的调整。
收益成本及毛利润
订阅和服务
截至六月三十日止三个月变更截至六月三十日止六个月变更
(以千计)20232023$%20242023$%
订阅和服务$23,373 $23,984 $(611)(3)%$44,717 $47,485 $(2,768)(6)%
截至2024年6月30日三个月结束时，订阅和服务收益成本下降了60万美元，或3％，相比之下2023年6月30日三个月结束时下降了。这种下降主要是由于第三方成本减少了110万美元，这是由于较低的数据验证软件解决方案交易量，这反过来又是由于我们与抵押贷款相关的收益量下降，部分抵消了较高的补偿成本50万美元的影响。
2024年6月30日结束的六个月以来，订阅和服务营收成本减少了280万美元，或6％，相较于2023年6月30日结束的六个月。减少主要是由于第三方成本减少了220万美元，这是由于低数据验证软件解决方案收入量造成的，而这是由于我们抵押贷款相关收入的减少所致，以及承包商费用减少了20万美元的综合效应。
开发科技的摊销
截至6月30日的三个月变化截至六月三十日之半年度财报变化
（以千为单位）20242023$%20242023$%
发展科技摊销$4,803 $4,510 $293 6 %$9,532 $8,964 $568 6 %
截至2024年6月30日的三个月内，已开发科技的摊销费用增加300,000美元（6%），与2023年6月30日三个月内相比。这种增加是由于在我们继续构建和增强我们的产品系列时，内部开发软体的摊销费用增加了。
截至2024年6月30日的六个月，开发科技的摊销增加了60万美元，增长6%，相较于2023年6月30日的六个月。增加是由于我们在持续构建和增强产品提供方案时，内部开发软体的摊销增加。

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目录 内容
毛利润
截至六月三十日止三个月变更截至六月三十日止六个月变更
(以千计)20242023$%20242023$%
毛利$50,500 $46,921 $3,579 8 %$102,243 $96,101 $6,142 6 %
毛利润于2024年6月30日结束的三、六个月，较2023年6月结束的三、六个月增加。该增加主要是由于Lending Software Solutions收入增加和由于数据验证软体解决方案的成交量减少而驱动的第三方成本下降的综合效果所致。
营业费用
一般及管理费用
截至六月三十日止三个月变更截至六月三十日止六个月变更
(以千计)20242023$%20242023$%
一般及行政$29,237 $24,409 $4,828 20 %$54,416 $46,964 $7,452 16 %
一般及行政费用于2024年6月30日结束的三个月增加了480万美元，或20％，相较于2023年6月30日结束的三个月。增加主要与股票期权和受限制股票单位的增加摊销费用相关，相较于2023年同期在2024年的增加160万美元的股份报酬费用以及由于在2024年第二季度授予新和现有员工的新奖励而增加的280万美元法律费用有关，其中包括与集体诉讼索赔和相关法律费用有关的190万美元，与我们的次级发行有关的30万美元和与2024年第二季度信贷协议修改有关的50万美元。
2024年6月30日结束的6个月，总行政费用增加了750万美元，或16％，相较于2023年6月30日结束的6个月。增加主要与股票期权和限制性股票单位的摊销费用上升所致，这是由于2024年第二季度的新奖励所致，发放给新员工和现有员工的，在2024年比相同时期的2023年增加了370万美元。增加的法律费用为480万美元，其中包括190万美元与集体诉讼索赔和相关法律费用的预期和解有关，170万美元与我们的次级公开发行有关，增加的贷方手续费为50万美元，与2024年第二季度我们的债务修改有关，部分抵消了减少的招聘费用70万美元和保险费用70万美元。

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研究与开发
截至六月三十日止三个月变更截至六月三十日止六个月变更
(以千计)20242023$%20242023$%
研究与开发$9,905 $11,754 $(1,849)(16)%$19,390 $25,566 $(6,176)(24)%
截至2024年6月30日止三个月，研发费用减少了180万美元，下降16%，相比于2023年6月30日止三个月。这个减少主要与报酬和承包商费用减少有关，净额为200万美元，扣除无形资产金额，主要因为在2024年3月31日至2014年6月30日期间生效的2024年重组计划减少研发团队人员和人员成本。部分抵消的是，由于2024年第二季度向新老员工授予新奖项，相比于2023年同期，股票期权和限制性股票的摊销费用增加了60万美元。
研发费用于2024年6月30日结束的六个月期间减少了620万美元或24％，与2023年6月30日结束的六个月相比。此减少主要与减少的薪资和承包商费用净额中的因素有关，其中大部分来自于由于2024年实质重组计划而在2024年3月31日之前生效，由于研发团队的员工人数减少和人员成本下降较低而被资本化金额减少。进一步抵销了减少的激励性报酬70万美元和租金费用低20万美元(涉及到一个于2023年12月到期的租赁合约)，但因授予于2024年第二季度给新员工和现有员工的新股票期权和限制性股票单位而导致2024年与2023年同期相比的股票报酬费用增加了40万美元的费用减轻了这些费用增加的压力。
销售和营销
截至6月30日的三个月变化截至六月三十日之半年度财报改变
（以千为单位）20242023$%20242023$%
销售和市场推广费用$11,467 $8,558 $2,909 34 %$22,003 $16,771 $5,232 31 %
截至2024年6月30日的三个月内，销售和营销费用增加了290万美元，同比2023年6月30日的三个月增加了34％。这个增长主要是由于人事费用增加，而人事费用增加了120万美元，是由于销售和市场团队扩大而产生的，其中包括了增加的佣金费用30万美元，减去资本化的金额，以及由于2024年与2023年同期相比由于新授予新员工和现有员工的奖励，而增加的股份报酬费用70万美元的折旧，以及我们年度用户大会的成本增加80万美元。
截至2024年6月30日的六个月内，销售和市场推广费用增加了520万美元，同比增长31％，而截至2023年6月30日的六个月内增加了。增长主要来自我们销售和营销团队的增加人员相关费用，其中包括增加的佣金支出900,000美元，扣除资本化的金额，由于2024年相较于2023年第二季度向新员工和现有员工授予的新奖励增加，2024年的股份报酬费用增加了170万美元，以及我们年度用户会议成本增加了80万美元。
重组相关成本
截至六月三十日止三个月变更截至六月三十日止六个月变更
(以千计)20242023$%20242023$%
重组相关成本$988 $717 $271 38 %$4,179 $3,621 $558 15 %
重组相关成本是指与2024年重组计划有关的成本，在2024年6月30日结束的六个月期间实施，以及在2023年同一期间实施的2023年重组计划相关成本。每个期间产生的重组相关成本主要与酬金现金支付相关，扣除非现金股票补偿的丧失和加速，在其他终止相关成本方面。

38
目录 内容
其他费用总计，净额
截至六月三十日止三个月变更截至六月三十日止六个月变更
(以千计)20242023$%20242023$%
其他开支总额，净值$8,161 $8,532 $(371)(4)%$16,787 $17,093 $(306)(2)%
2024年6月30日结束的三个月，其他费用净额减少了40万美元，即4％，相对于2023年6月30日结束的三个月。该减少主要与50万美元的利息支出净增益有关，部分抵销了我们现金及现金等价物的利息收入增加了10万美元，以及在2024年第二季度收到一笔80万美元的对过去收购的赔偿请求。
截至2024年6月30日的六个月，其他经费总计减少了30万美元，下降了2％，与截至2023年6月30日的六个月相比。这种下降主要与利息开支增加了100万美元有关，部分抵消了我们现金及现金等价物的利息收入增加了60万美元，以及在2024年第二季度获得从过去收购中的80万美元赔偿请求。
所得税费用(收益)
截至六月三十日止三个月变更截至六月三十日止六个月变更
(以千计)20242023$%20242023$%
所得税（受益）的预备$412 $(1,819)$2,231 (123)%$444 $(3,018)$3,462 (115)%
2024年6月30日结束的三个月所得税费用为40万美元，相较于2023年6月30日结束的六个月所得税收益180万美元。这主要是由于研发抵免税、州所得税和与计划认股权支出有关的永久有利差异的税负（优惠）等因素所引起的税负下降；部分抵销了根据《内部收入法典》第162(m)条对员工报酬和其他预期永久差异的调整，以及我们估计保留的变化。
2024年6月30日结束的六个月所得税费用为40万美元，相较于2023年6月30日结束的六个月所得税收益为300万美元。减少主要是由于研究开发抵税额、州所得税以及与股份酬劳费用相关的永久有利差异等税务抵免效应所致；部分被员工福利和税法第162(m)节下的某些预期永久差异以及我们准备金的变化所抵消。
流动性和资本资源
流动性来源
我们主要通过经营现金流、长期负债和股权发行的收益来经营我们的业务。 2024年5月，在我们的信贷协议修订中，我们将长期贷款的总本金提高了5000万美元，并因修订而从授信工具中提出，扣除130万美元的融资费用后，我们获得了约4870万美元的净收益。
我们还在2024年1月8日生效的S-3表格或架子注册声明上注册，根据该声明，我们可以以一个或多个认股方式提供或卖出我们的普通股、优先股、warrants、债券和/或由某些或所有这些证券组成的单位，最高可达5亿美元。
截至2024年6月30日在我们的主要流动性来源中，现金及现金等价物为 9300万美元 及我们的可循环信贷额度为5000万美元。根据我们当前的营运水平，我们相信我们的营运现金流与其他流动性来源足以满足我们在未来至少12个月的现金需求。
Our primary uses of cash are funding operations, acquisitions, capital expenditures, debt principal and interest payments, and stock repurchases. Our use of cash is impacted by the timing and extent of the required payments for each of these activities.

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目录 内容
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、支持研发工作的时间和程度、销售和营销活动的持续扩展、推出新和增强解决方案、对我们业务的季节性影响、支持我们的成长策略支出的时间和程度、对我们解决方案的持续市场接受、未来的解决方案或业务收购以及未来股票回购。如果需要来自外部来源的额外融资，我们可能无法根据我们接受的条件或根本获得该等融资。我们继续监控我们的融资需求，并可能寻求再融资机会，以降低利率和延长到期。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的业务、营运业绩和财务状况将受到不利影响。
营运租赁
我们按直线基础分摊每一份租约期间相关租金费用，租约地点包括办公空间和服务器器-云计算设备，这些租约协议到2026年12月到期。按直线基础分摊每一份租约期间的免租期和租金增加。
债务
详细说明我们的债务情况，请参阅本季度10-Q表格其他地方所包含的我们未经审计的基本报表第6条注释。
现金流量
下表概述了我们呈报期间的现金流量（以千元为单位）:
截至六月三十日之半年度财报变化
（以千为单位）20242023$%
经由以下方式提供（或使用）净现金流量：
营运活动$43,394 $34,185 $9,209 27 %
投资活动(3,836)25,459 (29,295)(115)%
融资活动(26,990)(6,552)(20,438)(312)%
现金、及透过贷款和发债取得之现金及约当现金之净（减）增
$12,568 $53,092 $(40,524)(76)%
经营活动现金流量
我们的最大营运现金来源是从订阅费用销售的现金收入。我们营运活动的主要现金用途是用于人事相关费用、市场推广费用、支付给第三方厂商以及利息费用。
经营现金流量是通过调整我们的净亏损来计算的，该亏损包括非现金操作项目，如折旧和摊销，发行成本摊销，股份报酬费用，递延所得税，在处置财产和设备时的损失以及经营资产和负债的变化，这反映了与交易相关的现金收付的时间差异以及它们在我们的营业成果中的认识时间。
截至二零二零二年六月三十日止六个月的经营活动提供现金额较截至二零二三年六月三十日止六个月的增加，主要归因于 6.8 百万美元 调整非现金营运项目后的净亏损较低； 2.2 万美元 与预付款的时间有关， 0.1 万美元 与客户计费的时间有关，以及 有关营运支付时间的 0.1 百万元.
投资活动产生的现金流量
投资活动所使用现金流量的变化 在截至2024年6月30日的六个月中，与截至2023年6月30日的六个月所提供的投资活动现金流量相比， 是由于在截至2023年6月30日的六个月中，从托管账户释放出3000万美元，而2024年可比期间没有此项目。 这一减少部分地被2024年6月30日的六个月期间较低的软体开支减少90万美元和固定资产购买减少20万美元所抵销。

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目录 内容
来自融资活动的现金流量
财务活动现金流量减少的原因为： 2024年6月30日之六个月期间相对于2023年6月30日之六个月期间， 较高的股票回购额为6860万美元，约束性股票单位净股份结算税的所得税增加了60万美元，行使期权的收益减少了30万美元，从债务的收益中，扣除推迟的融资费用49.2万美元部分抵销了增加。
最近会计宣告
详细会计方针描述请参阅我们所附属的未经审核之财务基本报表第2项「重要会计政策」，其中包括预期采用日期及对我们业务经营成果、财务状况和现金流量的预估影响。
新兴成长企业地位
我们是一家新兴成长公司，根据JOBS法案的定义。根据该法案，新兴成长公司可以延迟采用自JOBS法案公布以来发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司为止。我们选择使用这个延长过渡期遵守不同公开和私人公司生效日期的新的或修订的会计准则，直到（i）我们不再是新兴成长公司或（ii）肯定地且不可撤销地退出JOBS法案所提供的延长过渡期为止。因此，我们的财务结果可能无法与按照公开公司生效日期遵守新的或修订的会计准则的公司相比。在我们仍然是新兴成长公司的期间，我们希望使用延长过渡期来遵守任何其他新的或修订的会计准则。
关键的会计估计
自2023年12月31日以来，我们的重要会计估计没有发生实质变化。有关这些估计和政策的详细讨论，请参见我们《管理讨论和分析财务状况和营运成果》中的“重要会计政策及重大判断”。 2023年年报表格10-k。

41
目录 内容
非通用会计原则财务指标
除了依照GAAP呈现的财务资讯外，我们使用某些“非GAAP财务指标”以澄清和增强我们对过去业绩和未来前景的理解。一般而言，非GAAP财务指标是一个公司的经营绩效、财务状况或现金流量的数值，其中包括或排除了与依照GAAP计算和呈现的最直接可比较指标的金额。我们监控所述非GAAP财务指标之调整后息税折旧摊销前利润(Adjusted EBITDA)，我们相信以下原因理由, 它对投资者是有帮助的。
我们的非GAAP财务指标可能无法直接与我们业务行业的其他公司提供的信息进行比较，因为他们可能以不同的方式计算非GAAP财务结果。此外，使用非GAAP财务指标存在限制，因为它们不是按照GAAP准备的，并且排除可能对我们报告的财务结果具有实质影响的费用。特别是，摊销和折旧费用、利息费用和股份报酬费用，这些费用被从调整后的EBITDA中排除，已经是我们业务中重要的经常性费用，我们预期将在可预见的未来继续如此。所得税费用也被排除在调整后的EBITDA之外，可能会因GAAP和IRS法定法规之间的暂时和永久差异以及由于在我们的逆向税资产中确定损失引起的变化而变得不稳定。非GAAP财务信息的呈现不能单独看待或视为符合GAAP准备的直接可比财务指标的替代品。我们建议您查看我们的非GAAP财务指标与下面包含的可比GAAP财务指标的调和情况，不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。
调整后的税前利润减除折旧及摊销后的费用
我们定义调整后的EBITDA为在2022年之前收购中的购买会计处理所产生的解约收入减少，以及利息费用、税收、折旧和摊销、股份报酬费用、员工股票交易上的雇主薪资税、我们次级发行相关的费用、重组相关的费用、与债务修改相关的费用、非与我们核心业务相关的诉讼相关费用所产生的净损失。
我们已提供调整后的EBITDA与最接近的GAAP财务指标净损失的调解。
我们认为调整后的EBITDA提供了有用的信息，可帮助投资者及其他人了解和评估我们的营运结果，理由如下：
•调整后的EBITDA广泛被投资者和证券分析师用作衡量公司营运绩效的指标，不考虑由于公司的融资、资本结构和资产取得方式而有显著变化的项目；
•我们的管理团队在规划过程中，以调整后的EBITDA与GAAP财务措施相结合，作为我们年度营运预算的准备，作为我们营运表现的衡量标准，评估我们业务策略的效果，并向我们的董事会传达我们的财务绩效；
•调整后税前息前折旧及摊销提供更一致和可比性的财务表现，便于我们的业务期对期比较，也便于与其他公司进行比较，其中许多公司使用类似的非 GAAP 财务指标补充其 GAAP 结果。; 并
•我们的投资者和分析师演示中包括调整后的EBITDA作为我们整体经营绩效的补充指标。

42
目录 内容
调整后的EBITDA不应视为一种替代净损失或任何按照GAAP计算和呈现的财务表现指标。使用调整后的EBITDA作为分析工具具有限制，例如：
•折旧和摊销是非现金费用，而正在折旧或摊销的资产未来往往需要被更换，调整后的EBITDA不反映此类更换的现金需求；
•调整后的EBITDA可能不反映我们的运营资本需求或合约承诺的变化或现金要求;
•不包括因为我们的扩张而购买会计所导致的推迟收益减值所产生的影响，因此包括永远无法被GAAP认可的收益；
•调整后的EBITDA不反映股份报酬可能带来的稀释影响；
•调整后税前息前折旧及摊薄前利润(EBITDA)未反映出我们债务所需的重大利息费用，或支付利息或本金的现金需求；
•调整后的EBITDA不反映可能减少可用现金的税款支付；且
•其他公司，包括行业板块公司，可能对调整后的EBITDA或类似标题的指标进行不同的计算，这会降低它们作为比较指标的实用性。
下表列出每个期间的净损失调整后的调整后息税折旧前利润（调整后的EBITDA）(以千为单位)：
截至六月三十日止三个月截至六月三十日止六个月
2024202320242023
净亏损$(9,670)$(5,230)$(14,976)$(10,896)
利息支出9,7979,31619,37918,347
所得税（受益）的预备412(1,819)444(3,018)
折旧和摊销
14,57314,42429,09628,955
基于股份的赔偿费用12,5009,36720,43614,556
雇员股票交易的雇主薪金税508322930448
与公开发售相关的开支308—1,698—
诉讼相关费用(1)
1,864—1,864—
与债务修改相关的费用(2)
473—473—
重组相关成本9887174,1793,621
2022 年前收购的采购会计延期减免收入(3)
—19—39
调整后的 EBITDA$31,753$27,116$63,523$52,052
___________
(1)诉讼相关费用涉及诉讼和相关法律费用的解决。在截至2024年6月30日的三个月内，我们预计支付了150万美元的集体诉讼和40万美元的第三方法律费用，这些费用与诉讼解决直接相关。详细信息请参见我们的基本报表中的“注5-承诺和条件”。
(2)与债务修改相关的费用是因 2024 年 5 月修订我们的信贷设施而产生的法律和其他第三方成本。
(3)在实施ASU 2021-08之前并购所产生的透过采购会计减少的透过约定资产和透过约定负债的会计处理，我们于2022年1月1日提前进行采纳。在实施ASU 2021-08之前并购所产生的透过约定收益，通过直线摊销法在2023年12月31日之前认列。

43
目录 内容
项目3. 市场风险的定量和定性披露
自2023年12月31日以来，我们的市场风险敞口没有显著变化。有关我们的市场风险敞口的详细讨论，请参见我们2023年度10-K表格中“财务状况和业绩管理讨论和分析”中的“市场风险数量和质量披露”。
第四项。控制和程序
揭示控制和程序的评估
我们的管理层，在我们的首席执行官和信安金融负责人的参与下，评估了本季度报告所涵盖期间末的揭露控制与流程的有效性（如《证券交易法》13a-15(e)和15(d)-15(e)规定）。
基于评估结果，并考虑到2023年12月31日我们内部控制项存在的实质缺陷（详见当年度10-K表格的更详尽描述），我们的首席执行官和信安金融负责人已经得出结论：在此10-Q表格所涵盖的期间内，我们的审阅控制和程序并不有效。尽管存在实质缺陷，我们的管理层得出结论：缩列合并财务报表照美国公认会计原则呈现了公司所述期间的财务状况，营运成果和现金流量，所有重要的方面都是公允的。
解决实质缺陷的整改计划
我们管理层正在采取措施，加强我们对财务报告内部控制的内部控制，并改正在截至2023年12月31日结束的年度中发现的重大弱点，主要涉及对客户合同设定、维护完整合同支援的不足控制，未能有效运作。在截至2024年3月31日的季度中，我们开始通过设计新的程序和控制，对我们的客户合同进行重新定义，在员工培训方面发展新的形式，并继续进行系统实施工作。在2024年第二季度期间，我们继续设计和实施新的客户合同设置和审查的流程和控制，与流程拥有者开展培训，并继续开展系统实施工作。在2024年第三季度，我们计划继续加强客户设置和客户合同审查的新控制措施和数据管理，流程所有者培训，开始对现有和重新设计的控制措施进行有效性测试。在我们的改善工作完成并控制得以有效运作足够长一段时间之前，我们将无法完全改正重大弱点。
尽管我们认为上述措施将有助于解决我们确定的实质缺陷，但我们不能保证我们的补救措施将成功，或者由于这些措施，我们的财务报告内部控制将是有效的。我们致力于继续改进我们的内部控制流程，并将继续审查、优化和增强我们的财务报告控制和程序。随著我们继续评估和努力改善我们的财务报告内部控制，我们可能采取额外措施来解决控制缺陷，或者我们可能修改上述补救措施中的某些措施。直到适用的控制运行足够长的时间，并且管理层通过测试确定这些控制正在有效地运作，实质缺陷才被认为已得到补救。
财务报告内部控制变更
除了上述的整改措施之外，在截至2024年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制（根据《交易所法》第13a-15(f)和第15d-15(f)条的定义）没有进行任何变更，这些变更对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有合理的可能产生重大影响。

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目录 内容
控制效能的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和致富金融(临时代码)，认为我们的披露控制和程序以及内部财务报告控制是为实现其目标提供合理保证的设计，并在合理保证水准上是有效的。然而，我们的管理层没有预期我们的披露控制和程序或我们的内部财务报告控制将能够防止或检测到所有的错误和所有的欺诈。无论设计和操作得多好，控制系统只能提供合理的，而不是绝对的保证，证明控制系统的目标已达成。此外，一个控制系统的设计必须反映出资源限制的实际情况，控制的收益必须相对成本加以考虑。由于所有控制系统固有的限制，任何控制的评估都不能给予确定所有控制问题和公司内的任何欺诈事例已被检测到的绝对保证。这些固有的限制包括决策中判断可能失误，以及由于简单的错误或失误可能导致故障。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的勾结，或管理对控制的覆盖都可能绕过控制。任何控制系统的设计也部分基于关于未来事件发生可能性的某些假设，并不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述的目标;随著时间的推移，控制可能因为条件的变化而变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能恶化。由于成本效益控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而产生的错误可能会发生且无法检测到。

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目录 内容
第二部分
项目1. 法律诉讼
目前我们并非任何诉讼或索赔的当事人，如被判对我们不利，则会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。我们在日常业务中不时涉及诉讼和受索赔，不论结果如何，诉讼都会对我们产生不利影响，因为要进行军工股和和解成本、管理资源的转移和其他因素。
第1A项。风险因素
投资我们的普通股涉及重大风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下面描述的风险和不确定因素以及我们在2023年年度10-K表格上描述的所有其他信息，包括财务报表和相关注释。我们下面描述的任何风险因素都可能对我们的业务、财务状况、营运成果、现金流和前景产生实质不利影响。如果这些风险或不确定因素中的一个或多个发展成为实际事件，可能会导致我们的普通股市场价格下跌，使您损失全部或部分投资。我们目前未预料或目前认为不重要的其他风险、事件和不确定因素也可能影响我们的业务。下面所述风险因素中的某些声明是前瞻性陈述。有关更多信息，请参见名为“前瞻性陈述的特别说明”的部分。
风险因素摘要
以下风险因素摘要概述了投资我们所带来固有不确定性。此摘要不包含可能对您重要的所有信息，您应阅读本风险因素摘要以及该节之后以及本份文件其他节中更详细的风险和不确定性讨论。 十进二文件10-Q的季度报告我们的业务所面临的风险和不确定性包括但不限于以下内容：
与我们的策略和行业板块相关的风险
•我们客户所处的借贷市场和更广泛的金融服务行业板块受到各种经济因素的影响（例如利率上升或通货膨胀），这些因素的恶化将直接影响我们的表现。
•无法留住或吸引客户，创新我们的平台及其能力，满足技术要求，或增加品牌知名度可能会限制增长和盈利能力。
•业务增长的机会可能受到以下因素的限制：无法确定适合的伙伴关系、收购或新业务机会，或无法有效地整合我们收购的业务。
•我们高度分散和竞争激烈的市场中，价格压力、新进入者和客户偏好等变化的动态可能会对我们的运营产生不利影响。
跟我们的业务和运营相关的风险
•我们的软体解决方案在性能或交付方面的任何干扰，无论是由于安防漏洞、第三方供应商或其他不可预见的情况，都可能影响品牌形象，降低需求，并使我们面临重大责任。
•整合或实施上的挑战可能会影响我们软体解决方案的功能，并延迟营业收入的认列。
•在测量和跟踪主要经营指标方面所面临的挑战可能会影响我们随时间一致地报告结果或制定长期策略的能力。
•我们业务的季节性和循环性，包括我们的使用和基于成交量的定价以及销售过程，可能会导致我们的营运业绩波动。

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目录 内容
•无法留住或扩大员工，包括管理、销售、市场营销、研发和支援职能，以维持我们的增长和制造行业，或未能执行任何重组计划，包括实现预期的计划利益，可能导致运营中断、销售机会减少和开支增加。
•我们的成功取决于保持和吸引产品合作伙伴，通过我们的平台推动更大的成交量。
与法律和监管事项相关的风险
•资料保护、隐私、资讯安全和知识产权权利方面的失败可能严重损害我们的产品和经营业务的能力。
•作为一家科技公司，如果未能遵守高度管制的行业用户的法律法规要求以及未能创造出帮助客户遵守监管要求的解决方案，可能会对我们的运营造成干扰，并导致昂贵的费用以更改和更新我们的解决方案。
•法律法规的变化可能影响我们的竞争能力、要求我们改变定价模式或导致我们的资产负债表中出现额外的费用。
财务和会计相关风险
•业绩波动和我们无法准确预测结果，可能会影响我们的市场形象。
•财务处理，例如营业收入认定或商誉减损，可能导致收益波动，无法完全反映我们业务的基本表现。
•我们认识到推迟税款资产的好处取决于未来现金流量和应纳税收入，因此我们使用这些推迟税款资产的能力可能受到限制。
•高水平的负债以及我们现有债务的条款，或者我们无法有效地进入资本市场，可能会限制我们竞争、应对业务变化和筹集未来需求的基金。
•我们发现了我们财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们无法解决这种重大缺陷，或者如果我们在未来发现其他重大缺陷，或者无法维持有效的财务报告和披露控制和程序的内部控制，我们可能无法及时和准确地报告我们的财务结果。
•适用税法律、规则或法规的变更可能对我们的财务状况产生不利影响。
与潜在利益冲突和相关方的风险相关
•Thoma Bravo持有我们公司的重要股份，他们的利益可能与我们及其他股东的利益存在冲突。
与我们的普通股和治理结构相关的风险
•市场条件、额外发行优先股或普通股以及支付分红派息可能会造成我们股东投资的稀释或其他影响。
•我们的资本配置策略的完成、暂停或终止，包括任何股票回购，可能会影响我们的股票价格、股票波动性或流动性。
•特拉华州法律和我们章程及公司规则中的某些规定可能会限制某些战略活动或限制可能对我们股东有益或有利的股东行动。 限制某些战略活动或限制可能对我们股东有益或有利的股东行动，可能会受到我们的章程和公司规则的限制。.

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目录 内容
我们策略和行业板块相关的风险
借贷成交量受多种经济因素影响，包括利率期货上涨，预期成交量可能在2024年保持低位，可能对我们的业务造成负面影响。
影响贷款额的因素包括：消费者和投资者对贷款的需求减少、严格的核保指引、受融资管制的货物的供应链短缺、高率的失业、高消费者债务、消费者信心降低、税收和其他监管政策变化，以及其他宏观经济因素。
此外，利率受许多因素影响，尤其是货币政策，许多经济学家预测，直到联邦储备局实质降低联邦基金利率为止，房屋贷款利率不会下降。联邦基金利率的区间为 2024 年 7 月 31 日时的 5.25％至 5.50％，这是在提交此季度 10-Q 表格之前，联邦储备局关于联邦基金利率的最新公告。联邦储备局一直在提高和维持联邦基金利率，以抵抗美国的通货膨胀高于预期，这可能会导致利率进一步上升。房屋贷款利率的上升已经减少了新房屋贷款的成交量，利率进一步上升可能会减少贷款的成交量。
2023年贷款市场成交量下降，与2020年、2021年、2022年相比，我们需要增加贷款成交量占比、通过增加解决方案的交叉销售额或两者皆加，以维持我们的财务表现。若贷款市场成交量进一步下降，我们需要增加贷款成交量占比、通过增加解决方案的交叉销售额或两者皆加的需求将会加剧。我们无法保证我们将能成功增加贷款成交量占比、通过增加解决方案的交叉销售额或两者皆加，这可能对我们的业务造成实质的负面影响。
如果我们未能增加客户数量或保留现有客户，我们的业务可能会受到损害。
我们的增长在很大程度上依赖于增加使用我们软体解决方案的客户数量。为了吸引客户使用我们的解决方案，我们必须让他们相信，我们的软体解决方案的效用和访问可以帮助他们实现数字化转型，帮助创造新的营业收入和增加与他们的客户互动。具体而言，在增强我们软体解决方案的功能和特性的同时，我们必须让金融机构意识到我们软体解决方案的好处，鼓励他们从竞争的贷款发放、数字化贷款和数据分析解决方案转换过来，或不再使用更传统的程序和流程（有关贷款发放业务），包括纸质、传真、快递、邮件和电子邮件处理。
由于消费（包括抵押贷款）和CRA行业的碎片化，许多行业参与者可能不熟悉我们的软体解决方案以及我们解决方案的好处。我们行业的任何整合也可能会减少我们的市场优势，并可能影响我们的竞争地位。我们一些现有和潜在的客户已经开发过自己的专有技术，并且可能将来用他们自己的技术替换我们的解决方案，甚至成为我们的竞争对手。随著我们的客户增加对我们的支出，可能会有内部压力评估并可能创建他们自己的内部解决方案，以节省成本。我们无法保证我们将成功吸引新客户或保留现有客户，竞争对手和任何现有客户的内部开发努力可能会损害我们的业务。
此外，在竞争日益激烈的市场或经济困难时期，现有客户可能会出于财务或其他原因，或由于财务困境或停业而决定不再使用我们的软体解决方案，转向其他替代方案。客户流失可能会影响我们未来的业务表现。我们与各种产品伙伴签订了协议，就其业务与我们的解决方案的整合进行合作，这些伙伴包括电子签名供应商、保险提供商、经销商整合商、信用卡处理服务供应商、家庭银行系统以及结算服务工具。其中大多数合同并非长期合同或受到终止权利的限制。如果有重要的合作伙伴突然终止合同或未能续签，这可能会对我们的业务产生不利影响，因为我们的客户可能会发现缺少这些整合对我们的解决方案的价值减少。如果我们因终止或未能续签合同而失去现有的平台伙伴，我们将失去与该平台伙伴相关联的收入，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质不利影响。

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目录 内容
此外，我们近期的开发工作都集中在云端产品上，因此并未投资于升级某些传统产品或为它们开发额外功能，未来也可能不会投资于某些产品，包括2018年收购CRIF时获得的传统产品。因此，使用这些传统产品的客户可能会判断这些产品不再满足其需求。如果我们无法将这些客户转移到我们更新的云端产品上，这些客户可能会停止与我们的业务往来。因此，我们必须继续向客户展示使用我们的解决方案是实现其效益最有效且成本最合理的方式，如果我们不成功，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们可能无法精确预测客户订阅续订或采用我们软体解决方案的长期率，或对我们的收入或营运结果产生的影响。
我们的客户在初始或当前订阅期限到期后没有义务续订我们的软件解决方案，如果他们选择续订，可能会选择更短的订阅期限，或者接受不利的使用量或基于交易量的定价条款。由于我们只开始追踪客户订阅续订率自2020年11月以来，我们对客户订阅续订率的历史数据有限，无法确定预测的续订率。我们的续订率可能会因多种因素而下降或波动，包括客户对我们的定价或软体解决方案满意度或继续经营或支出水平的能力。战略性收购可能进一步加重了我们预测客户订阅续订的能力。如果我们的客户不以相似的定价条款续订我们的软体解决方案，我们的收入可能会下降，业务可能受到影响。
此外，随著我们解决方案市场的发展，或是新旧竞争对手推出与我们竞争的新解决方案或服务，我们可能会面临价格压力，无法与现有客户续签协议，或是无法吸引新客户基于同样的订阅模式，这是我们历史上使用的订阅模式或与我们的价格模型和营运预算相一致的费用水平。此外，大型或有影响力的客户可能会向我们要求更优惠的定价或其他合同条款。此外，我们的新解决方案价格策略可能对我们的潜在客户不具吸引力，而我们的竞争对手可能会选择打包某些与我们相竞争的解决方案和服务。如果出现上述任何情况，我们未来可能需要改变我们的价格模型，降低我们的价格，或接受其他不利的合同条款，任何这些都可能对我们的收入、毛利率、盈利能力、财务状况、现金流量或增长前景产生负面影响。
如果我们无法继续创新平台及其功能或应对不断变化的技术需求，我们的软体解决方案可能会变得过时或缺乏竞争力，导致营业收入增长率减少。
我们软体解决方案的市场以技术快速进步、客户需求和技术变革、频繁的新解决方案推出和升级以及变化的监管要求为特征。我们的软体解决方案的生命周期难以估计。快速的技术变革和新产品以及由新旧竞争对手或大型金融机构推出的改进可能会削弱我们目前的市场地位。其他形式的数字或虚拟消费贷款和银行业务可能会在未来得到发展或采用，而我们的软体解决方案可能无法与这些新技术兼容。此外，我们致力服务的银行、信用合作社、抵押贷款人、特殊贷款提供商和CRAs的技术需求和提供的服务，可能会因为他们或他们的竞争对手向账户持有人提供新服务而发生变化。保持充足的研发资源以满足市场的需求至关重要。开发新技术和软体解决方案的过程是复杂且昂贵的。我们的竞争对手推出新产品、基于新或替代技术的竞争产品的市场接受度，或在更广泛的金融服务行业中出现新技术或产品，都可能使我们的解决方案变得过时或不够有效。
任何增强或新的软体解决方案的成功都取决于多个因素，包括及时完成、充分测试、市场发布和接受该解决方案。我们开发或收购的新软体解决方案可能无法及时或具成本效益地推出，可能包含缺陷，或可能无法获得必要的广泛市场接受度以产生显著的收入。此外，我们必须不断开发、销售并推出新功能以满足我们现有软体解决方案的客户需求，提供比其他供应商更好的功能。如果我们无法预见客户要求或在及时实施新的软体解决方案或功能方面成功地与客户合作，或增强我们现有的软体解决方案以满足客户的需求，我们的业务、增长前景和营运结果可能会受到不利影响。

49
目录 内容
我们已经并且可能未来会与第三方公司进入合作伙伴协议以提供转售和推荐服务，这可能会对我们产生收入的能力造成负面影响。
我们已进入，并可能寻求与第三方达成额外的合作或伙伴关系进行转售服务。虽然我们并不完全依赖任何合作伙伴的推荐，我们未来实现显著营业收入增长的能力将取决于合作伙伴的持续推荐，以及转介合作伙伴网络的增长。如果我们寻求与第三方就潜在转售计划合作，我们可能无法找到合适的合作伙伴，或者无法达成商业上合理的协议，甚至无法达成协议。即使我们成功签订了转售服务的合作伙伴，例如我们与Jack Henry＆Associates，Inc.签订的安排，我们对合作伙伴可能投入的时间和资源的控制是有限的。这些合作关系带来了许多风险，包括以下风险：
•合作伙伴没有继续向我们推荐业务的合约义务，而且可能终止我们的代理商或推荐安排，或者决定不扩大与我们的关系；
•合作伙伴可能没有足够的资源，或者决定不将必要的资源用于推广或销售我们的解决方案；
•伙伴们不与我们建立独特的关系，也可能决定追求在合作安排以外开发的竞争性产品；且
•我们的竞争对手可能会通过向我们的合作伙伴提供激励措施，以偏爱他们的软体产品或阻止或减少对我们的软体解决方案的订阅。
由于上述风险等因素，伙伴协定可能无法促成成功的经销商计划。我们也面临与竞争寻找伙伴、建立和保留合格的伙伴以及对他们进行软体解决方案的培训需要大量的时间和资源。如果我们无法确保达到伙伴的目标并满足我们的期望，我们可能无法产生有意义的收入，如果我们无法投入大量时间和资源建立和培训伙伴或者无法与他们保持成功关系，我们可能会失去销售机会。

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目录 内容
我们可能会收购或投资于一些公司，或追求业务伙伴关系，这可能会很难整合、分散我们管理层的注意力，或稀释股东价值，而我们可能无法实现这些收购、投资或合作的预期收益。
我们已经完成了，并可能在未来考虑潜在的战略交易，包括对业务、技术、服务、产品和其他资产的收购或投资。我们也可能与其他企业建立关系以扩大我们的平台能力，这可能涉及优先或独家授权、额外的销售渠道、折扣价格或对其他公司的投资。谈判这些交易可能耗时、困难且昂贵，我们能否完成这些交易可能受到我们无法控制的批准的限制。如果收购的业务未能达到我们的期望，我们的营运业绩、业务和财务状况可能会受到影响。我们可能无法找到并识别合适的收购目标，我们可能错误估计收购目标的价值，而且可能无法成功地与任何特定目标签署协议。我们可能无法平稳地、成功地或根据我们的预算预期时间表整合收购的公司。如果我们成功收购额外的业务，由于许多因素，我们可能无法实现收购业务的预期效益，包括：
•我们未能整合或从开发的技术或服务中获益；
•收购所产生的未预期成本或负债；
•因收购相关成本而导致的费用；
•整合收购业务的运行和合规政策和实践、科技、会计制度、营运和监控环境，以及将所收购业务或其员工融入我们的企业文化，包括未预期的延迟、成本或效率问题。
•在支援已收购业务的旧产品和制造行业的基础设施上所面临的困难和额外开支；
•收购业务后，难以留住或转换客户使用我们的软体解决方案和合同条款，包括订阅条款的差异或收购现有客户协议条款较不利；
•收购业务后往往难以保持或发挥合作伙伴的作用和合同条款；
•收购公司的支援或专业服务模式的额外费用；
•分散管理注意力和其他资源；
•对我们现有的业务合作关系和客户产生负面影响；
•发行其他权益证券可能会稀释我们股东的所有权利益；
•以对我们不利的条款负债或我们无法偿还；
•承担大量负债;
•收购业务后难以留住关键员工；并且
•负面税务后果、大幅折旧或延期补偿费用。
因此，我们可能无法实现收购所带来的部分或全部预期益处，例如规模扩大、多元化、现金流增加和营运效率提高。此外，我们收购公司的重要部分购买费用可能被分配给收购商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减损评估。未来，如果我们的收购未能产生预期回报，我们可能需要根据这种减损评估过程对我们的营运结果提取费用，这可能会对我们的营运结果产生负面影响。

51
目录 内容
我们参与的市场竞争激烈且高度分散，价格压力、新技术或其他竞争动态可能会对我们的增长、业务、营运结果和未来前景产生不利影响。
然而，我们所竞争的市场相当竞争、分散、变革、复杂，为快速变化的科技和顾客需求所界定。我们目前与金融机构科技和产品供应商竞争，主要与专注于构建与我们解决方案特定元件竞争功能的点解决方案供应商竞争。我们偶尔也会与金融机构所内部开发的系统竞争。
许多现有和潜在的竞争对手都拥有重大的竞争优势，例如：
•更大的销售、开发、压力位和营销预算和资源；
•捆绑竞争产品的能力；
•更高的品牌知名度和更长的运营历史；
•更广泛的客户群和更广泛的客户关系；
•降低劳动力和开发成本；
•增加资源用于收购；
•更大更成熟的知识产权组合；和
•具有大幅更丰富的财务、技术、管理和其他资源。
此外，我们的其中一个竞争对手可能会与软件应用程序、数据分析、合规或网络供应商之一建立或加强合作关系或收购其一或多个。我们还可能面临来自进入我们市场的新公司的竞争，这些公司可能包括大型已建立的企业，决定开发、商业化或转售基于云端的银行科技、收购我们的其中一个竞争对手或与其中一个竞争对手形成战略联盟。进入我们市场的新公司可能选择向客户提供云端消费者贷款及相关产品，并将其与包括相邻金融服务技术在内的现有产品捆绑，以很少或没有额外费用的方式。此外，我们当前及潜在客户已经开发，可能会继续开发他们自己的内部解决方案，可在其组织内部替代我们的解决方案。
我们预计未来竞争将加剧，这些市场上的竞争压力或我们未能有效竞争可能导致客户减少、价格压力增加、收入和毛利润减少、销售和行销费用增加以及市场份额流失。任何未能应对这些因素的失败都可能对我们的业务、业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果基于云端的解决方案的市场发展速度比我们预期的慢，或以我们未能预期的方式变化，我们的销售将会受损，我们的营运结果将会受到不利影响。
我们不知道我们的潜在客户是否会继续采用基于云的财务产品，例如我们的软体解决方案，或市场是否会以我们未曾预期的方式改变控制项。许多潜在客户已投入大量人力和财务资源在遗留软体中，这些机构可能不愿意、不情愿或无法转换到我们的解决方案。此外，这些潜在客户可能因各种关注，如其数据的安全性和交付模式的可靠性，而不愿意、不情愿或无法使用基于云的财务解决方案。这些关注或其他考虑因素可能导致潜在客户选择不采用我们的基于云的财务产品或比我们预期的要慢，任一情况都会对我们不利。我们未来的成功也取决于我们向现有和潜在客户销售额外的解决方案和功能的能力。当我们创建新的解决方案并增强现有的解决方案以满足预期的市场需求时，这些解决方案和增强功能可能不吸引客户。此外，推广和销售新的和增强的功能可能需要越来越昂贵的销售和营销努力，如果客户选择不采用这些功能，我们的业务和营运机会可能会受到损害。如果潜在客户不愿意或无法从其遗留系统转型，或者如果对我们的解决方案的需求未达到我们的预期，我们的营运业务和财务状况将会受到不利的影响。

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目录 内容
我们的收入主要来自金融服务行业板块的客户，若该行业板块出现衰退、整合或科技支出减少，将对我们业务产生负面影响。
我们的绝大多数收入来自金融机构板块的客户，这个行业板块近年来因经济不稳定、低利率期货、流动性问题和监管加强而受到了巨大的压力。在过去，金融机构已经经历过整合、困境和失败。这些情况有可能会再次发生。
近期，对于美国许多银行机构的财务状况，特别是那些与特定类型的存款人和投资证券组合有关的银行机构，在快速的利率上涨面前引起了关注。 2023年3月，在被各自州当局关闭后，由于流动性问题，联邦存款保险公司接管了矽谷银行和Signature Bank，而且其他一些金融机构也经历了动荡和市场价值急剧下降。这些条件可能会持续恶化或再次发生，可能对我们的营运和财务状况产生负面影响。
如果我们的任何客户与其他实体合并或被收购，例如自主开发技术产品的金融机构或非我们的客户或使用我们的软体解决方案较少，我们可能会失去业务。此外，客户管理的变更可能导致我们的软体解决方案实施方案延迟或取消。金融服务行业内的整合也可能导致客户更少，但更大，这些客户可能具有更高的议价能力，这可能导致我们的客户降低价格或获得更有利的条款。我们的业务也可能因金融服务行业整体经济疲软而受到重大不利影响。金融服务行业的任何下滑都可能会导致我们的客户减少或延迟其在科技或基于云的金融产品上的支出，重新协商与我们的合同，或由于财务困境而寻求解除。
此外，长期的经济衰退可能导致消费者贷款需求减少，信用、就业、租户或其他形式的筛选申请量减少，这将由于我们与客户协议中基于成交量的属性，对我们现有客户的收益产生负面影响。由于近期的通胀程度，美国联邦储备委员会已开始加息，这可能也会降低消费者对贷款的需求，从而对我们的业务产生实质而不利的影响。此外，即使整体经济强劲，由于美国联邦储备委员会改变利率或管理市场流动性等因素引起的经济波动可能使潜在新客户和现有客户利润减少，因此不会购买我们的软体解决方案或减少与我们的交易金额，这也会对我们的业务产生实质且不利的影响。
与我们业务和运营相关的风险
经济条件的不确定性或虚弱，包括利率期货上升和通胀增加所造成的影响，可能会进一步加剧我们已知的风险，并影响、持续影响或可能对我们的行业板块、业务和营运结果产生不利影响。
我们整体表现取决于经济条件，这是我们无法控制且可能难以预测的。 美国和其他主要国际经济体曾经经历过重大的经济和市场衰退以及不确定时期，包括最近与不断上升的利率、通胀和增加的周期性衰退有关，而且可能不时经历经济活动受到各种商品和服务需求下降、信贷收紧、流动性不足、通货膨胀、利率波动、企业盈利减少、信用和股票市场波动、破产和整体不确定性所影响的周期性衰退。宏观经济环境变化可能突然发生，就像通货膨胀波动率带来的环境条件一样，其影响可能难以预测。 不利的宏观经济环境，包括通胀、增长放缓或经济衰退、财政和货币政策的变化、信用收紧、高或波动的利率、高失业率和货币波动，已经过去并可能在未来对技术支出率产生不利影响，并可能影响我们客户购买我们软体解决方案的能力或意愿，延迟潜在客户的购买决策，降低他们订阅的价值或期限，或影响续订率，或影响对我们客户服务的需求，这些都可能对我们经营成果产生不利影响。因此，我们的营运结果对于影响我们客户技术支出和整体使用量、成交量和交易使用类型的宏观经济条件变化非常敏感。

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目录 内容
我们于2020年转为全面远程办公概念，计划继续以远程为先。然而，我们无法确定长期的远程办公概念是否仍具有效能，或是否会带来新的业务操作困难，可能会对我们的业务造成损害。我们转向远程办公概念已促使我们评估IT安防措施，识别任何漏洞并增强对我们的网络和系统的未经授权访问保护。我们不能保证这些私人工作环境以及与我们的工作环境的电子连接采用了和我们实体办公室同样强大的安防措施。尽管我们尚未因转向远程办公概念而遭受网络入侵或入侵，但我们无法明确地确认我们采取的保护措施对应不断变化的威胁环境仍然足够，因此可能会发生任何与安防相关的安全妥协，进而可能对我们的业务，运营结果或声誉产生重大和不利的影响。
我们持续评估并调整招聘计划和投资支出。我们正在监控支出速度变化对软体解决方案、采购决策、迟延付款和供应链短缺对业务的影响。若经济波动对我们的业务、营运结果、财务状况或流动性造成负面影响，本“风险因素”一节中描述的许多其他风险也可能会加剧。
网络安全概念事故或安防措施遭受侵犯，包括我们所依赖的第三方，可能会导致客户数据或客户客户数据遭到未经授权的访问或其他侵犯，这可能会对我们的声誉、业务以及营运业绩造成重大不利影响。
我们的业务和软体解决方案的某些元素，尤其是我们的发起和分析解决方案，涉及PII（个人身份可识别信息）的处理和存储，例如银行信息和我们客户的客户的PII。在我们提供客户支援的过程中，我们也可能在不同的实施阶段访问PII。此外，随著我们开发其他功能，我们可能会更多地访问PII并处理其他PII。尽管我们保持政策、程序和技术保障，旨在保护此信息和我们的信息技术系统的机密性、完整性和可用性，但我们无法完全消除不当、非法或未经授权的访问或披露、更改、损坏、不可用或损失PII或我们处理或维护的其他数据的风险，以及影响PII或其他数据或我们的系统和操作的完整性或可用性的其他安全事件或我们可能因某些事件而遭受的相关成本，例如：
•第三方社交工程企图诈骗我们的员工、合作伙伴或客户透露敏感信息；
•个人或骇客组织、如政府支持的组织或国家，发起协调攻击，如勒索软件和分散式拒绝服务攻击，造成恶意入侵和攻击。
•针对我们内部建立的制造行业(Infrastructure)或第三方云计算平台供应商，像勒索软体般的网路攻击;
•由于我们软体解决方案的配置、实施、增强或更新，以及我们解决方案所操作的而且依赖的广泛生态系统中的产品或元件，所导致的漏洞。
•其它关键技术供应商，例如云端、软体、idc概念和其他重要的科技供应商之漏洞或违规，导致软体、系统或安防措施故障，或是我们的第三方供应商的数据安全程序、措施和政策出现失败；
•新技术和基础设施存在漏洞，包括收购公司的漏洞；
•侵害或漏洞会出现在支撑我们产品的许多不同基础网络和服务上，其中大多数不在我们的控制范围内，也不在我们的供应商、合作伙伴或客户的控制范围内；
•员工或承包商的人为错误或有意的内部威胁可能危及我们的安防系统。
将人工智能（AI）技术融入以提高效率和创新，我们必须承认相关的网络安全概念。尽管有益，AI系统可能被网络罪犯利用进行复杂攻击，逃避传统安防措施。对AI工具的未经授权访问可能导致数据操纵、Deepfake生成和高度个性化的鱼叉式钓鱼攻击。AI的快速推进增加了网络威胁的复杂性。我们致力于强大的安全协议，但投资者应该意识到固有的风险。

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目录 内容
目前，我们透过维持和加强信息安全项目、应急响应和灾难恢复项目以及参与第三方审计尽可能减轻这些风险。我们的董事会成立了一个网络安全概念委员会，以将风险的监督委派给这一领域，并定期向我们的董事会、网络安全概念委员会和执行领导层汇报我们的网络安全概念方针、实践和努力以及任何网络安全概念事件的相关信息。当与有权访问我们的系统、应用程序或数据的第三方供应商合作时，我们评估其与网络安全概念和隐私相关的政策和程序。尽管我们已经开发了旨在保护客户敏感数据的系统和流程，但我们无法保证这些措施能提供绝对的安全性，或者不会发生重大的网络安全事件。减轻风险的努力可能受到如下因素的影响：
•制造行业系统和基础架构遭受未经授权进入或破坏的技术变得更加复杂，通常只有在对目标发动了初始攻击之后才能被识别出来，这导致预测或实施足够的预防措施的能力下降。
•持续完善、更新和更换我们的内部系统和科技，特别是当采用新科技和新方式进行数据共享和内部以及与客户和合作伙伴沟通时；
•收购新公司及其解决方案需要我们整合、改进和保障不同或更复杂的IT环境和技术；
•我们的客户授权第三方科技提供商存取其客户的数据，这可能导致我们的客户无法保护储存在我们服务器上的数据；
•我们对于我们的客户或第三方科技供应商的技术的有限掌控，或者第三方科技供应商对于资料的处理，可能会影响我们维持该等传输或处理的完整性或安防；且
•员工远程工作存在安防风险增加。
网络安全概念事件或遭受损害会导致运营中断、损失、妨碍、擅自使用、访问、更改或损坏客户数据或客户端数据、或我们依赖以提供软体解决方案、包括分析计划和产品的数据，影响我们提供软体解决方案并满足客户的要求。此类影响将导致收入减少，并可能在其他方面对我们的财务极具负面影响。此外，发生或感知任何这些事件的情况可能会导致对我们的服务安全信心流失，不可挽回的声誉损失，现有和潜在客户使用我们软体解决方案的下降，业务中断，网络安全保险费用的上升，并调配大量财务和运营资源以应对问题，包括修复系统损坏，通过增加人员和保护技术增加安全保护成本，以及防御和解决法律和监管索赔和程序。检测、预防和消除已知或潜在的安全漏洞，包括由第三方硬件或软体引起的漏洞，可能会导致额外的财务负担，因为需要额外的直接和间接成本，例如额外的基础设施容量支出以减轻任何系统退化，以及从开发活动中重新分配资源。此外，网络安全概念事件和妥协可能会使我们遭受法律、监管和财务风险和责任、通知要求、来自客户和其他第三方的索赔和诉讼、担保或其他索赔，监管调查或程序、罚款或其他行动或责任，这可能会对我们的业务和营运结果造成实质和不利的影响。此外，我们的某些客户在合同中要求通知网络安全概念事件或妥协并在与我们的合同中包括法律和技术标准相关的网络安全和隐私以及符合某些服务水平的陈述和担保。在我们的某些合同中，影响我们或我们的供应商的网络安全概念事件、妥协或运营中断，或由于其他情况而造成系统无法使用或损坏，可能构成合同的重大违反，并导致客户有权解除与我们的合同，或者可能使我们承担某些金钱罚款，包括由于未能履行服务水平协议而产生的罚款。

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目录 内容
截至此日期 表格 10-Q 季度报告，我们没有因网路安全攻击而对业务或营运产生任何重大影响；然而，我们和我们的第三方供应商过去曾经遇到非重要事件，而由于攻击技术的性质经常变化以及攻击的数量和复杂性的增加，我们持续可能会受到不利影响。这种影响可能会导致声誉、竞争、营运或其他商业损害，以及财务成本，包括监管机构的罚款和其他监管行动。在发生资讯安全或网络事故时，我们保留网路安全保险，但保障可能不足以支付所有财务损失。在这种情况下，可能很难或不可能解决此类网络安全事件或妥协，以防止客户可能终止与我们的合同。此外，尽管我们的客户合约通常包含我们潜在责任的限制，但我们无法保证该等责任限制是足够的。我们也不能确定我们现有的一般责任保险及错误或遗漏的保障将以可接受的条款或足够金额提供，以支付一或多个索赔，或我们的保险公司不会拒绝或尝试拒绝对未来的任何索赔保。如果成功向我们提出一个或多个索偿、我们的保险保单的保障不足或拒绝，根据我们的保单索赔申索的诉讼，或我们的保单发生变更，包括增加保费或征收大量的扣除或共同保险要求，可能会对我们的业务和营运结果造成重大和不利影响。
我们软体解决方案中的缺陷、错误或其他性能问题可能会损害我们的声誉，导致对我们的重大成本，损害我们的销售软体解决方案的能力，并使我们面临重大责任。
我们的软体解决方案是复杂的，在过去，实施时可能存在缺陷、病毒或错误。这样的缺陷或干扰可能是第三方提供的软体和技术中未被发现的漏洞、错误修复或升级的结果，无论是与日常运营还是其他方面有关，还是由员工、承包商或其他第三方的行为或不行动导致的。尽管经过了广泛的测试，但我们从时间到时间发现了，并且将来可能会发现我们的软体解决方案中的缺陷或错误。我们可能会遇到暂时性的系统中断，无论是对我们的解决方案作为整体的，还是个别软体解决方案或其组各自的，或对我们的所有软体托管位置，这可能是由各种原因引起的，包括网络故障、电源故障、软体错误或大量用户在强需求时试图访问我们的软体解决方案。我们软体解决方案或服务中的缺陷、错误、中断或其他性能问题或干扰可能对我们造成成本负担，损害我们客户的业务，导致与现有或潜在的客户或合作伙伴的信誉损失，损害我们的声誉，这些都可能对我们的业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响。此外，我们的客户可能会寻求终止他们的合同、选择不续订他们的订阅、延迟或拒绝付款，或向我们提出索赔。
由于我们在系统实施和维护的某些方面上依赖第三方，而且由于某些系统中断的原因可能超出我们的控制范围，如果有的话，我们可能无法及时解决这些中断。由于我们在业务上严重依赖我们的服务器、计算机和通信系统以及互联网，任何这些行动都可能导致责任、业务损失、保险成本增加、收帐款困难、昂贵的诉讼或不利的宣传。错误、缺陷或其他问题也可能导致销售减少或软件解决方案市场接受度的损失或延迟。
如果我们无法将我们的软体解决方案与客户和潜在客户使用的其他系统、产品或其他技术有效整合，或如果这些第三方系统、产品或其他技术存在性能问题，我们的软体解决方案将无法有效运作，我们的业务将受到不利影响。
我们软体解决方案的功能性取决于我们与客户使用的其他第三方系统、产品和其他技术进行整合的能力。这些第三方系统、产品或其他技术的某些提供者也提供与我们的软体解决方案竞争的产品。如果使用他们软体的客户能更好地与他们自己的软体进行整合，这些产品可能会比我们的产品更有优势。此外，这些第三方提供者可能能够将他们的竞争性产品以有利价格与我们的客户和潜在客户使用的其他应用程序捆绑在一起。

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目录 内容
此外，我们的某些竞争对手可能会干扰我们的解决方案与其产品或服务之操作或兼容性，或对我们提供解决方案的能力和条件施加强大的业务影响。例如，核心银行系统公司为金融机构提供关键的后端服务。 如果这些核心银行系统公司在我们所瞄准的市场上寻求竞争，或使我们更难将我们的解决方案与他们的产品套接起来，我们的业务和经营成果可能会受到重大和不利的影响。 我们未与所有第三方供应商就我们访问其API以实现这些客户整合签订正式协议。
如果我们的第三方供应商中的任何一家出现问题，可能会损害我们的业务：
•以对我们不利的方式更改他们的应用程序和平台的特性或功能；
•停止或限制我们的软体解决方案访问他们的系统或其他技术；
•终止或不允许我们在同等或更好的条件下续签或更换现有的合约关系；
•修改其服务条款或其他法律条款或政策，包括对我们或我们的客户收取的费用或其他限制;
•与我们的一个或多个竞争对手建立独家或更有利的关系，或收购我们的一个或多个竞争对手并提供竞争服务；或
•否则就会拥有或开发出具有竞争力的产品。
第三方服务和产品不断发展。 我们可能无法修改我们的解决方案，以确保与其他第三方的兼容性，因为他们在未来继续发展或出现，或者以及在及时且经济有效的方式进行此类修改。 这样的更改可能限制或阻止我们将软件解决方案与这些第三方系统集成，这可能会影响软件解决方案的功能，禁止使用软件解决方案，或限制我们出售软件解决方案的能力。 如果由于现有客户协议的条款发生变化，或者第三方限制我们接入技术而无法与这些第三方技术进行整合，我们可能无法履行对使用此类第三方软件的客户的合同义务。 如果我们的竞争对手以降低我们解决方案的功能或优先考虑我们的竞争对手或竞争产品的方式修改其产品或标准，无论出于增强其竞争地位或任何其他原因，我们的产品与这些产品的互操作性都可能下降，我们业务，营运结果和财务状况都会受到损害。 此外，如果任何第三方技术提供商遇到停机，我们与其技术集成的软件解决方案将无法正常运作，我们的客户可能对我们的软件解决方案不满。 如果这些第三方技术提供商的技术存在性能或其他问题，这些问题可能会影响我们的形象，进而影响人们对我们软件解决方案的采用和续约，进而损害我们的业务。 虽然如果供应商的服务不可靠，或者如果供应商限制客户访问和使用其数据或供应商的功能，我们的客户可能能够切换到替代技术，但是由于我们的客户可能减少对我们软件解决方案的使用，我们的业务仍然可能受到损害。
随著我们服务的客户人数增加，我们可能会遇到实施挑战，并可能不得不延迟一些复杂的合作项目的营业收入，这将危及我们的业务和营运成果。
我们可能会面临意料之外的实施挑战，这些挑战与客户的实施和集成要求的复杂性有关。当客户遇到意料之外的数据、集成、硬件或软体技术挑战或复杂或未预期的业务要求时，我们的实施费用将增加。此外，我们的某些客户需要复杂的验收测试，这涉及我们软体解决方案的实施。此外，由于我们无法完全控制客户的实施时间表，如果我们的客户未能分配必要的内部资源以达到实施时间表，或者如果存在未预期的实施延迟，可能会发生实施问题。任何实施过程中的困难或延误都可能导致客户延迟或放弃未来对我们软体解决方案的购买，或者要求我们延迟根据相关客户协议的收入承认的时间比预期长，这两者都将对我们的业务、经营成果和财务状况产生不利影响。

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目录 内容
如果我们未能提供高质量的客户支援或未能达到我们的服务水平承诺，我们可能需要提供折扣或退款，或面临合同终止，这可能会对我们的业务、营运结果、声誉和财务状况产生不利影响。
我们的客户依赖我们的客户支援服务解决问题并实现我们解决方案所提供的全部好处。高品质的支援也很重要以维护和推动现有客户的进一步采用率。如果我们不能帮助我们的客户迅速解决问题，并且提供有效的持续支援，或者如果我们的支援人员或提供支援方法不足以满足客户的需求，我们保留客户、增加现有客户的采用率和获得新客户的能力可能会受到影响，我们与现有或潜在客户的声誉也可能会受损。如果我们不能够在目前提供支援的时间内满足客户的支援需求，我们可能需要增加我们的支援范围并提供额外的支援，这可能会降低我们的盈利能力。
此外，我们与客户达成的某些协议包含服务水平承诺。如果我们无法达到所述的服务水平承诺或经历长时间不可用的解决方案，我们可能有合同义务向这些方提供服务信用或退款。此外，我们可能会面临合约终止，届时我们将面临未来收入的损失。如果我们在与客户和合作伙伴的协议中遭受无辜停机时间，我们的收入可能会受到显著影响。此外，任何延长的服务中断都可能对我们的声誉、收入和营运结果产生不利影响。
我们某些重要业务衡量指标可能会受到无法避免的衡量挑战，且这些指标发生实际或感知上的不准确可能会损及我们的声誉并对我们的业务造成负面影响。
我们使用内部工具追踪某些关键营运指标，但这些工具存在某些限制。此外，我们依赖于从第三方获得的数据，包括行业预测报告，以追踪某些绩效指标。我们只有有限的能力验证来自这两个来源的数据。我们追踪指标的方法已经改变，并且在未来可能继续改变，这可能导致我们报告的指标发生变化。如果由于我们使用的内部工具或来自第三方的数据存在问题而导致绩效计算不足或超值，或者如果我们的内部工具包含错误，我们报告的数据可能不准确或与之前的时期不可比。此外，关于如何衡量数据的限制、变更或错误可能影响我们对业务细节的理解，进而影响我们的长期战略。
如果我们的绩效指标不准确或被认为不准确地反映我们的财务或业务表现，如果我们发现绩效指标存在实质性不准确，或者如果我们无法继续以足够准确度计算任何关键绩效指标并且找不到足够替代的指标，我们的业务、经营成果和财务状况可能会受到不利的影响。
我们的使用和基于成交量的价格设定可能会导致营业收入波动，并可能对我们的业务和经营成果产生不利影响。
我们与客户的关系通常按照多年合同的条款进行，其中可能包括最低购买量和根据贷款成交量、申请量或处理量制定的特定价格水平。这些合同特征是盈利能力的关键决定因素。我们的某些合同提供合约预定价格变更。我们还不时与现有客户谈判定价或其他变更，包括但不限于延长或更新合同或调整最低交易量。我们的使用和基于成交量的定价是季节性和周期性的，这可能会导致我们的收入波动，进而影响我们的业务。此外，我们的使用和基于成交量的定价会受到宏观经济趋势的负面影响，这可能会不成比例地影响我们的收入和经营业绩。
我们依赖满意的客户才能成功，在某些情况下，我们的财务目标与客户的目标保持一致。我们的历史合约对我们的某些客户存在极小的最低承诺，这些客户可能不太愿意或有能力修改我们的合约，鉴于他们自己的业务限制。这些最低承诺责任可能不划算，也可能带来正面回报。

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目录 内容
我们的销售周期可能是不可预测的、耗时、昂贵的，这可能会损害我们的业务和经营成果。
我们的销售流程涉及对潜在客户和现有客户教育有关我们的软体解决方案的使用、技术能力和预期成果。潜在客户通常进行长时间的评估过程，通常不仅涉及我们的软体解决方案，也包括我们竞争对手的解决方案，通常持续六至九个月或更长时间。我们可能会在销售和市场营销方面花费大量时间、精力和金钱，却无法保证我们的努力能够产生任何销售。同时，很难预测从我们的转介合作伙伴那里获得的销售机会的程度和时间。在销售周期中，可能会发生影响客户业务的事件，可能会影响购买的大小或时间，进一步增加了我们业务和营运结果的不可预测性。因为这些因素，我们在未来可能面临更高的成本、更长的销售周期和更少的可预测性。
如果我们未能有效扩展销售和市场营销能力和团队，包括通过合作伙伴关系，或者未能开发、维护和加强我们的品牌，我们可能无法增加客户基础，也无法实现软体解决方案的广泛市场接受度。
虽然我们预期在长期内仍会增加销售和市场推广团队人员，但在与我们的2023年重组计划和2024年重新调整计划（如上所定义）相关的员工减少已经完成。我们可能无法有效地管理我们在2023年重组计划和2024年重新调整计划之一致所作出的组织变革，这可能导致质量或客户满意度下降，成本增加，难以获取新客户，难以向现有客户介绍新的解决方案，难以向新客户和现有客户提供解决方案，声誉损害，失去客户，或在执行销售和其他战略方面出现操作上的困难，任何这些都可能不利影响我们的业务表现和经营成果。
我们的软体解决方案能在更广泛的市场上获得接受取决于我们扩大销售和市场营销组织的能力，以获得新客户并向现有客户卖出其他解决方案和服务，包括通过我们与推荐和经销伙伴的正式和非正式关系。我们认为，直接销售和营销专业人员方面的竞争相当激烈且我们所需的技能和知识，可能难以聘请或保留足够数量的合格人员。此外，新人需经过重要的培训和时间才能完全投入工作，并不会如我们预期地那样快速地产生生产力。因此，聘请和承载新代表的成本在相当长的一段时间内无法被他们创造的收入所抵消。
此外，我们认为维护和增强与我们的解决方案相关的品牌对于支持我们现有和未来解决方案对新客户的营销和销售以及增加现有客户对我们的解决方案的采用至关重要。如果我们未能充分投资于我们的营销计划或它们未能成功创建我们公司和软体解决方案的市场知名度，我们的业务可能会受到损害，我们的销售机会可能会受到限制。我们的推广活动可能无法产生品牌知名度或产生收益增长，即使有，任何收益增长也可能无法抵销我们在建立品牌方面所承担的费用，这可能对我们的业绩产生负面影响。
我们的产品合作伙伴可能减少对我们的系统提供服务的依赖，这可能会对我们的业务和营运结果造成损害。
我们持续成功的一部分取决于我们保留一些关键产品伙伴的能力。此外，我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引使用我们的系统来服务他们的客户的产品伙伴，推动更多通过我们的平台进行交易量。我们平台的价值来自于我们的客户可以通过我们的方案接入这些产品伙伴。不能保证我们将成功地吸引和保留这些合作伙伴，且失去某些关键产品伙伴或无法吸引或保留其他产品伙伴可能会对我们的业务、营运和财务状况造成重大不利影响。

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目录 内容
我们可能无法实现重组或组织调整计划中的一些或所有预期的好处，而这样的重组或调整可能对我们的业务产生不利影响。
我们曾经进行并可能在未来进行重组、组织调整或其他战略性变更，以管理营运成本，实现业务目标的高效交付，让我们在战略性重要领域上实现成长，使我们的业务能够更有效地服务客户，将团队与公司最高的业务优先事项相一致，实现营运效益，包括董事会于2023年2月批准的重组计划或2023年重组计划，该计划于2023年6月30日结束，以及2024年1月批准并于2024年6月30日结束的2024年重组计划。2023年重组计划导致于解雇和相关费用方面的360万美元重组费用，并且我们在涉及2024年重组计划时产生了420万美元的费用。任何重组或组织调整计划的实施可能是昂贵和有破坏性的，而我们可能无法获得预期的成本节约、营运改进、战略性增长和预估的员工减少，或者无法在预期的时间范围内或根本无法实现。此外，在过渡期间，我们可能会经历连续性损失、累积知识流失和/或效率低下、员工士气不佳以及关键或其他留任问题。重组和组织调整可能需要大量的时间和精力，这可能会转移营运和业务增长的注意力。有关我们的2023年重组计划和2024年重组计划的更多信息，请参见本季度10-Q表格中其他地方的我们的简明合并财务报表附注12。
我们业务的经营依赖关键和高技能人才，如果我们无法留住现有人员或聘请更多人员，我们开发和成功推广业务的能力可能会受到损害。
我们相信，未来的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能管理、技术、财务、创意、销售和市场人员的能力。此外，我们认为，我们未来的成功在很大程度上依赖于我们的执行官的贡献。我们所有的官员和其他员工都是随时可以终止与我们之间的雇佣关系的雇员，这意味著他们对我们的商业和行业的了解将极其难以取代。此外，任何关键员工的流失或无法吸引或留住合格人员都可能延迟我们软体解决方案的开发和推出，损害我们的销售能力和市场对我们的看法。我们在2023年重组计划和2024年重整计划中实施的员工减少措施也可能对我们吸引、整合、留住和激励高素质员工的能力产生不利影响，对现有或潜在员工的声誉造成损害。我们可能无法吸引和留住能够满足我们不断增长的销售、运营和管理要求的合适资格人员，或被要求支付更高的薪酬才能做到这一点。此外，虽然我们相信远程办公概念将帮助我们吸引和留住遍布广泛地理基础的人才，但远程办公环境可能会负面影响公司文化、员工士气和生产力，抑制我们雇用和培训新员工的能力，阻碍我们以客户期望的水平支援客户。如果我们无法吸引和留住我们成功所需的合格人员，我们的业务将遭受损失。
我们股票价格的波动或缺乏表现，可能会影响我们吸引和保留关键员工的能力。 我们的某些员工已经或即将变得持有大量股票期权或受限股票单位。 如果他们拥有的股份或其持有的期权的行使价格相对于股票的原始购买价格或已行使的选择权的行使价格有显著升值，或者如果他们持有的选择权的行使价格明显高于我们普通股票的市场价格，则员工可能更有可能离开我们。 此外，求职者和现有员工通常会将他们收到的股权奖励的实际和潜在价值视为其整体薪酬的一部分。如果我们股票的感知价值或未来价值下降，我们吸引和保留高技能员工的能力可能会受到负面影响。 如果我们无法保留或找到适当的替代人选担任我们的指定高管或其他关键员工，我们的业务将受到损害。

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目录 内容
成长可能会对我们的管理和制造行业提出重大要求。
我们的成长已经，并将继续对我们的管理和业务基础设施产生重大的要求。随著我们业务日益成长，规模、范围和复杂性的增加，我们将需要改进和升级我们的系统和基础设施，以提供越来越多的客户增强的软体解决方案、功能和特色。系统和基础设施的扩张将需要我们预先投入大量的财务、业务和技术资源，在业务量增加之前，并不能保证业务量增加。为支持我们的成长，我们还必须继续改善我们的管理资源和我们的业务和财务控制和系统，这些改进可能会增加我们的支出超过预期，并导致更复杂的业务。持续的增长也可能损害我们为客户维持可靠的服务水平，以及招聘、培训和留住高技能的人员的能力。
管理我们的成长将需要大量支出和分配宝贵的管理资源。如果我们无法在组织成长时实现必要的效率水平，我们的业务将会受损。
我们依赖于由第三方经营的资料中心和第三方云端主机提供者，任何对这些设施的运作或对互联网存取的中断都可能对我们的业务造成不利影响。
尽管我们的大多数客户已经迁移到像Microsoft Azure和Amazon Web Services这样的基于云的解决方案，我们仍然为位于内华达州罗恩山和乔治亚州亚特兰大的两个第三方数据中心托管少量的客户。我们不控制这些数据中心的操作，这些当前和未来设施的第三方所有者和经营者不保证我们客户对我们的软体解决方案的访问会是不中断、无错误或安全的。 这些数据中心所涉及的问题可能会对我们客户的体验产生负面影响。这些数据中心的任何中断或其它操作性能问题，包括但不限于软件或硬件故障、病毒或网络安全攻击、恐怖主义或自然灾害，都可能导致我们的服务出现重大中断，不利地影响我们的声誉和营运结果，并使我们面临责任。
我们还依赖第三方云主机提供商和通过第三方带宽提供商连续不间断地访问互联网来维持业务运营。随著我们继续扩大客户数量和可用解决方案，我们可能无法扩展我们的技术以满足不断增长的容量需求，这可能导致服务中断或延迟。此外，数据中心、互联网服务提供商或其他第三方服务提供商未能满足我们的容量要求也可能导致我们的解决方案被中断或延迟，从而阻碍我们发展业务并扩大运营规模。如果我们的第三方基础设施服务协议被终止，如果存在服务中断、网际网路服务提供商连接中断、数据中心损坏或我们的一个或多个云主机或带宽提供商出现服务失效或中断（例如病毒、阻断服务、勒索软件、网络安全攻击或对其系统的其他攻击、人为错误、故意破坏行为、电源故障、硬件故障、电信故障、火灾、战争、恐怖袭击、洪水、地震、飓风、龙卷风或其他灾难性事件），我们可能会受到软体解决方案提供的服务中断以及其他负面影响。我们还可能需要聘请替代服务提供商，这可能会导致我们的解决方案的访问中断以及安排新设施和服务所需的延迟和额外费用，并且可能会增加我们的运营成本并损害我们的业务和声誉。此外，任何需要更换云主机服务提供商的情况都需要我们的信息技术部门进行大量的时间和努力。

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我们产品开发的一个重要部份由于在印度外毫无关联的第三方承包，这带来风险。
我们已经使用并打算继续使用非相关的第三方通过在印度的个人为我们提供科技开发服务。我们已经增加了在印度承包商进行的产品开发工作的量，以扩大我们对额外资源的接触，从而满足我们扩大的开发工作的需求。然而，我们可能无法实现预期的成本节省和其他效益，而且我们可能无法在印度找到足够数量、具备所必需技能集的开发人员来满足我们的需求。虽然我们迄今为止与我们在印度的承包商的经验是积极的，但不能保证这种状况将继续下去。具体而言，这个活动涉及的风险有很多，包括但不限于以下几点:
•由于我们主要开发机构和国外活动之间存在时间和距离差异，通信和信息流可能会变得不那么高效和准确，从而导致开发延迟或软体错误。
•除了员工离职时会出现知识产权侵占的风险外，我们还存在一般风险，即知识产权可能被盗用，而这种盗用也可能不容易被发现；
•获得印度籍个人从事的工作所产生的知识产权的全面权利可能比从我们的美国员工所进行的工作产生的知识产权更加困难；
•由于经验差异，我们于海外进行的开发工作的质量可能未能达到我们的要求，可能导致产品错误和/或延迟；
•货币兑换汇率可能会波动，从维持这些关系中所期望的成本优势可能会受到不利影响；并且
•与我们的任何第三方开发商一样，如果位于印度的开发人员离职或与我们的第三方开发服务协议终止，我们将失去一些短期开发能力，尽管我们相信我们仍可以继续维护和改进我们的所有服务，但我们将需要花费资源和管理时间来建置额外的开发资源。
另外，由于前述安排，我们对印度的经济、安防和政治环境的变化风险暴露增加。印度的经济和政治不稳定、军工行动以及其他未预见的事件可能会损害我们及时开发和推出新的软体应用和功能的能力，进而使我们的产品处于竞争劣势，失去现有客户和/或未能吸引新客户。

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目录 内容
与法律和监管事项相关的风险
隐私、资讯安全和数据保护问题、数据收集和传输限制，以及相关的国内法规可能限制我们软体解决方案的使用和采用，对我们的业务和营运结果造成不利影响。
关于隐私、信息安全、数据保护、及某些信息的收集、处理、存储和使用的监管框架正在快速发展。我们预计在美国，隐私、数据保护和信息安全方面将继续出现新的提议和采用的法律、法规和行业标准。例如，加州实施了《加州消费者隐私法》（CCPA），于2020年1月生效，其中要求该立法涵盖的公司向加利福尼亚消费者提供新的披露，并为此类消费者提供新的个人信息访问和删除权，以及拒绝收集其数据和特定个人信息销售的权利。此外，加州隐私权法案（CPRA）修订和扩展了《CCPA》，自2023年1月1日生效。CCPA已经要求我们修改和增强我们的规章制度，并为了遵守或回应法律或法规的进一步更改而承担了大量的成本和费用。
许多其他州也通过了类似的法律，一些州提出了新的隐私法，其中一些类似于最近通过的上述法律。如果通过这样的议案，可能会增加额外的复杂性、要求、限制和潜在的法律风险，需要更多的资源投入到遵从法律法规的方案中，影响策略和先前的有用数据的可用性，并可能导致增加的遵从成本和/或业务实践和政策的变化。该国在不同州制定全面的隐私法，会使得我们的遵从义务更加复杂和昂贵，并可能增加我们可能受到执法行动或因不遵从而承担责任的可能性。此外，美国50个州的法律要求企业提供通知给个人，如果因资料泄漏而披露了某些个人信息。此外，其他州提出和/或通过了监管特定类型信息的隐私和/或安防立法。例如，少数州通过了专门监管生物特征数据的法律。这些不同的隐私和安防法律可能会影响我们的业务活动，包括研究对象的识别、商业伙伴的关系，以及最终我们产品的市场营销和分销。州法律正在迅速变化，美国国会正在讨论制定一项新的全面严格的联邦数据隐私法律，如果通过，我们可能会变成其中的客户。
我们尚无法完全判断这些或未来的法律、法规可能对我们的业务或运营产生的影响。此类法律、法规可能在不同司法管辖区之间不一致，在新的或不同的解释下产生冲突，或与我们现有或未来的做法相冲突。此外，我们可能受约束于适用于我们收集、使用、处理和披露各种类型信息（包括财务和个人身份信息）的合同要求，并可能受约束于或自愿遵守与这些事项相关的自律性或其他行业标准，这些标准可能随著法律、法规的发展而进一步变化。我们、我们的第三方服务提供商或任何其他与我们做业务的第三方若未能或被认为未能遵守这些法律、法规或我们或这些第三方可能承担的其他义务，可能会对我们的业务和经营成果产生重大不利影响，并导致声誉损害、政府调查和执法行动、诉讼、索赔、罚款和处罚，或负面宣传。
此外，如果将来我们希望在美国以外销售我们的解决方案，我们将面临类似或可能更严格的法律和法规，与个人隐私、资讯安全和资料保护相关，而且我们无法确定我们能够在任何国际扩张中充分处理这些法律和法规，而不会产生相当的成本和支出来遵守。

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目录 内容
我们的客户受到高度监管，面临著许多挑战和风险。我们未能遵守对金融机构科技供应商适用的法律法规可能会对我们的业务和经营成果产生负面影响，增加成本，并对我们经营业务的方式施加限制。
我们现有和潜在的客户受到高度监管，通常需要遵守与我们的软体解决方案相关的商业功能的严格法规。作为金融机构科技提供者，由于我们某些客户合同的义务，我们需要遵守某些《格拉姆-莱奇-布雷利法案》（Gramm-Leach-Bliley Act,或GLBA）有关某些消费者信息的隐私和安全性规定，除了其他与我们客户根据GLBA和其他他们所受制度相关的义务相关的合约义务，包括但不限于国家隐私法律和法规。由于我们向金融机构提供的软体解决方案，我们可能还会受到其他包括隐私和数据安全在内的法律法规的约束。
联邦和州监管机构以及外部审计师需要检视和审核的事项包括我们在数据处理服务方面执行的内部信息技术控制、产生这些处理活动的协议以及我们的软体解决方案设计。任何无法满足这些检查并保持符合适用法规的能力都可能不利于我们的业务开展，包括吸引和维持客户。如果我们必须因为这些法规改变我们的内部流程和软体方案，我们可能需要投入大量额外的时间和资金，从而转移时间和资源，以解决任何已发现的缺陷。
我们的间接全资附属公司Professional Credit Reporting, Inc.作为消费者信用报告机构运作，因此受到适用于消费者信用报告机构的标准和法规的约束，例如《公平信用报告法》（FCRA）。此外，我们收购了TazWorks和业务名为Trade House Data的MeridianLink Wholesale Data, LLC的资产，作为某些背景筛查指标数据的批发数据提供者，我们可能会面临额外的FCRA风险。除此以外，我们采取的立场是，作为金融机构和CRAs的科技供应商，我们没有直接受到FCRA的约束。然而，FCRA的范围目前正在接受监管机构的审查，可以遭受监管机构或他人的挑战，这可能导致监管调查及其他诉讼等法律责任，并可能要求我们重新设计解决方案以及其他大幅改变我们的业务、流程和解决方案。这可能需要大量资金和其他资源以及管理层和技术人员的时间，这可能对我们的营运造成极大的干扰。这可能对我们的业务和营运结果产生不利影响。CRAs行业正面临来自原告律师的强硬诉讼要求，要求CRAs提供大量资源以回应传票和其他技术软体报告请求，最近更直接对我们提出索赔。虽然我们主张我们不是CRAs，但如果其他客户受到影响，或如果MeridianLink被牵连到此类诉讼中，这些努力可能会对我们产生更大的影响。
我们的客户所处的不断演变、复杂且常常无法预测的监管环境可能导致我们无法提供符合法规的软体解决方案，这可能导致客户不购买我们的软体解决方案或终止与我们的合同，或对我们负责任的罚款或其他负债。此外，作为金融机构的服务提供者，我们可能会受到联邦和/或州政府机构的直接监管和检查，并且这些机构可能会试图在未来进一步监管我们的活动，这可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

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目录 内容
未来对我们的任何诉讼都可能损害我们的声誉，并需要昂贵且费时的辩护。
我们曾经，并且今后可能会成为法律诉讼和索赔的对象，这些诉讼和索赔是业务常规情况下发生的，例如客户在商业纷争中提出的索赔或现任或前任员工提出的就业索赔。在其他情况下，我们的客户会涉及诉讼，我们需要根据法院命令，传票或客户要求提供信息，或者我们可能被指定为共同被告。我们也可能不时发起诉讼来强制执行我们的权利，包括因为我们应付款项而引起诉讼。诉讼可能会导致声誉损害和巨额成本，也可能会分散管理层的注意力和资源，进而不利于我们的业务，整体财务状况，业绩和影响我们普通股的价值。尽管我们对某些类型的索赔保持保险覆盖，但这种保险覆盖可能不足以应对所有损失或可能产生的所有类型的索赔。我们目前没有意识到任何重要的未决诉讼或威胁诉讼，但无法保证将来情况仍将如此。在截至2024年6月30日的三个月内，我们录得了预估结算费用，总计为$1.5百万美元，与集体诉讼索赔的预期和解有关。在其他所述期间没有发生或记录类似成本。
如果我们无法保护我们的智慧财产权，我们的业务可能受到不利影响。
我们依靠版权、商标、服务标识、专利和商业秘密法律、保密义务和其他合同限制来建立和保护知识产权和其他专有权利。尽管我们努力，这些保护可能会受到限制，可能无法充分让我们获得或保持任何竞争优势。未经授权的第三方可能会试图复制或反向工程我们的解决方案、技术、系统、方法、过程或专有信息。 第三方可能会开发软体解决方案、采用商标或域名，或取得与我们类似的其他知识产权和专有权利，从而稀释或减弱我们的知识产权、专有权利和整个品牌的价值。 我们主张知识产权权利对潜在竞争对手或解决现有或未来的争端的能力可能受到我们与第三方的协议限制。我们的专利可能会被无效或被回避。可能无法发出专利申请所要求的范围，如果有的话。此外，一些国家的法律并未提供与美国法律和法院同等的知识产权保护水平。
我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权。如果我们确定我们的专有权受到侵犯或需要确立我们的专有权的有效性，我们可能会对第三方提起索赔或诉讼。 如果我们判断获取或维护相关的已注册知识产权不值得，我们也可能允许某些已注册的知识产权、待注册的知识产权或注册申请过期或失效。我们无法保护我们的知识产权不受未经授权的复制或使用，以及任何昂贵的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，都可能延误销售或实施我们的软体解决方案、损害我们软体解决方案的功能、延迟新软体解决方案的推出，导致我们在软体解决方案中采用较不先进或更昂贵的技术，或损害我们的声誉。此外，如果我们的任何保护措施失效，我们可能需要从第三方获得许可以开发和销售新的软体解决方案，但我们无法确保能够以商业上合理的条件或根本就无法许可这些知识产权。
我们在产品方案中使用开源软体，可能会导致我们面临诉讼或其他行动，或者否定我们推销产品方案的能力。
我们的解决方案包含由第三方作者根据「开源」许可证向我们授权的软体模块。使用和分发开源软体可能比使用第三方商业软体带来更大的风险，因为开源许可方通常不提供关于侵权索赔或代码质量的支援、担保、赔偿或其他合同保护。此外，这些软体的公开性和未知的漏洞可能使我们的解决方案更容易受到妥协。许多开源许可证的条款尚未被美国或外国法院解释，存在这样的风险，即这些许可证可能被解释为对我们提供或分发解决方案施加意外条件或限制。

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目录 内容
我们可能会被声称拥有我们认为是开源软体的所有权的方面提起诉讼。如果我们被认为违反或未能完全遵守开源软体许可证的所有条款和条件，我们可能面临侵权或其他责任，或需要从第三方获得昂贵的许可证，重建我们的解决方案，如果不能及时完成重建，可能需要停止或延迟提供我们的产品，或将我们的专有代码以源代码的形式全部公开，这可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生负面影响。尽管我们监控使用开源软体以避免使我们的解决方案受到意外条件的影响，但这种使用可能需要我们采取补救措施，这可能会转移资源，影响我们的开发努力，对我们的业务产生重大不利影响。
第三方对我们或我们客户涉嫌侵犯第三方专利权或涉及我们的解决方案或业务的其他知识产权索赔的诉讼可能导致巨额开支并损害我们的营运业绩。
我们所处的行业板块以存在大量的专利权、著作权、商标、商业秘密和其他知识产权和专有权利为特色，还有基于侵权或其他侵犯知识产权权利的指控而经常发生的诉讼。迄今为止，这些争端中没有一起导致实质性负债。如果我们与客户之间存在任何关于我们对他们的偿还责任适用范围或范围的重大争端，我们的业务可能会受到不利影响。不能保证我们合同中现有的有限责任条款是可强制执行或足够或可以保护我们免受任何此类责任或损害的，针对任何特定索赔。如果此类索赔获得成功，或者如果我们被要求为这些或其他索赔进行偿还或辩护，这些问题可能会对我们的业务和管理造成干扰，导致实质性负债，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们不时收到并可能会继续收到威胁信件或通知，或将来可能会被声称我们的软件解决方案和基础技术侵犯或以其他方式侵犯他人的知识产权，而且我们可能被发现侵犯或以其他方式侵犯该等权利。我们也不时面临其他注册或未注册商标或服务商标的拥有者提出的商标名称或商标或服务商标侵权声明，包括可能包含我们品牌名称变化的商标或服务标记。此外，由于没有相关产品收入的专利控股公司或其他不利专利持有人数增加了专利诉讼的风险，因此，我们现有的专利和我们将来可能获得的任何专利可能会提供很少或没有任何阻碍，因为我们无法对该等实体或个人提出这些权利。任何索赔或诉讼都可能会导致我们产生重大费用，如果成功向我们或我们赔偿的客户提出声明，则可能会将我们的技术受到禁令，阻止我们访问该等第三方知识产权，要求我们支付重大损害或持续费用支付，阻止我们提供我们的软件解决方案，或要求我们遵守其他不利条款。即使索赔并未导致诉讼或是为我们有利的解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会导致我们管理层的资源转移，并损害我们的业务和营运结果。任何与我们的知识产权有关的索赔或与我们解决方案相关的客户混乱，都可能损害我们的声誉，并对我们的增长前景不利
客户使用我们的解决方案违反法律或监管要求可能损害我们的声誉，并使我们面临额外的责任。
如果我们的客户或其客户在违反监管要求和适用法律的情况下使用我们的解决方案，我们的声誉可能会受到损害，并可能成为因其使用我们的解决方案而遭受索赔的对象。我们依赖客户的合约义务，即他们使用我们的解决方案及其客户的使用将遵守适用的法律。但是，我们不会审核客户或其客户以确认是否符合法律法规。即使针对我们提出的索赔没有导致责任，我们可能会在调查和防御此类索赔方面负担成本。如果我们在客户或其客户的活动中被认定有责任，我们可能会负担责任并被要求重新设计我们的解决方案或以其他方式支出资源来补救由此类行动造成的任何损失并避免未来的责任。

66
目录 内容
金融服务行业板块受到严格监管，现行法律的变动或新法律的制定可能会对我们的业务造成不利影响。
美国金融服务行业，特别是消费贷款和抵押贷款行业，受到严格监管。我们的软体解决方案旨在帮助客户遵守消费者保护法律和机构法定合规政策，因此必须更新以纳入对此类法律和政策的更改。例如，我们对软体解决方案进行了一些更改，以协助客户遵守《真实贷款法》的修改。联邦和州政府及机构可能会制定可能会对我们客户和产品合作伙伴业务产生负面影响的立法或其他政策。对消费贷款和抵押贷款行业现行法律或规定的任何更改或新法律或规定的制定，可能会减少使用我们的解决方案或交易量，或以其他方式限制我们的客户和产品合作伙伴经营业务的能力，从而导致我们的软体解决方案的使用量减少。我们之前进行的更新使我们承担了重大费用，未来更新以应对这些法律和监管发展也可能会使我们承担重大费用。
虽然最终我们的消费贷款和抵押贷款行业适用的法律和法规的遵从责任归结于我们的客户，但若不设计或不适当更新我们的软体解决方案以反映和符合现有法律或法规的变更或新的法律和法规，就可能导致我们客户违反此类法律和法规。任何此类违反都可能导致我们的客户停止使用我们的软体解决方案，并对我们的声誉造成损害，这将对我们的财务状况和业绩产生负面影响。
如未遵守反贿赂、反贪污及相关法律，可能使我们面临罚款及其他不良后果。
如未能遵守反贪污、反腐败、反洗钱及其他类似法律，我们可能会面临罚款和其他不良后果。我们受美国《1977年反海外贪污法》，或FCPA修订，以及美国18 U.S.C. § 201条款所规范的美国国内贿赂法、美国《旅游法》、美国《爱国者法案》和其他联邦、州和地方反贪污、反腐败、反洗钱法律的约束。近年来，反贪污和反贿赂法律的执法相当严厉，并广泛解释以一般禁止公司、其员工、代理人、代表、商业伙伴和第三方中介人向公共或私人部门的受款人直接或间接地授权、提供不正当的支付或福利。
尽管我们有相关法律法规的政策和程序，但我们无法保证我们的员工、代理人、代表、商业合作伙伴或第三方中介人不会采取违反我们的政策和适用法律的行动，我们最终可能承担责任。
违反FCPA或其他适用的反贿赂或反贪污法或反洗钱法的指控将可能导致举报、制裁、和解、起诉、执行行动、罚款、损害、负面媒体报导、调查、严重的刑事或民事制裁，或暂停或被美国政府契约拒绝，所有这些可能会对我们的声誉、业务、运营结果和前景产生不利影响。回应任何调查或行动将很可能导致管理层的大量注意力和资源的实质性分散以及重大的防御成本和其他专业费用。此外，美国政府还可能试图让我们对我们投资或收购的公司所犯的FCPA违规行为承担继任责任。作为一般性问题，调查和执法行动可能会损害我们的声誉、业务、营运结果和财务状况。

67
目录 内容
如果一个或多个美国州或地方管辖区成功主张我们应该收集，或未来应该收集，额外的销售税或使用税，我们可能会面临过去或未来销售的额外责任，我们的业务结果可能会受到不利影响。
越来越多的州考虑或采用法律，试图对州外销售方征收销售税。我们不会在所有客户所在的所有司法管辖区内收取州和本地销售和使用税，因为我们认为此类税负不适用于我们。在我们不收取销售和使用税的司法管辖区内，可能会主张我们需要计算、收取和汇报税款、利息和罚款，以及在未来收取该种税款。此外，一个或多个州、联邦政府或其他国家可能会试图对像我们这样提供订阅服务的企业实施额外的报告、记录和间接税收义务。例如，2018年6月21日，最高法院在South Dakota v. Wayfair, Inc.一案中裁定，买方所在的州可以对州外销售方征收销售税，即使这些销售方在该州内没有任何实体存在征收销售税的情况。作为对Wayfair的回应，州或地方政府可能要求我们在不收取和汇报之前税年份的销售和使用税的地方收取和汇报销售和使用税。各州或地方政府对州外销售方征收销售税的义务也可能为我们带来额外的行政负担，使我们面临额外的成本，如果我们的竞争对手没有类似的义务，还会使我们处于竞争劣势，降低我们未来的销售额，从而对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响。 South Dakota v. Wayfair, Inc.案的判决显示，无论销售方是否在征收销售税的州内具有任何实质存在，买方所在的州都可以对州外销售方征收销售税。 州或地方政府可能要求我们在之前未收取和汇报的销售和使用税的地方收取和汇报销售和使用税，以回应Wayfair案。 Wayfair州外销售方征收销售税的义务可能为我们带来额外的行政负担，使我们面临额外的成本，如果我们的竞争对手没有类似的义务，还会使我们处于竞争劣势，降低我们未来的销售额，从而对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响。

68
目录 内容
财务和会计相关风险
我们的季度业绩可能会大幅波动，并且可能无法完全反映我们业务的基本表现。
未来我们的业务营收、毛利率、盈利能力和现金流量的季度业绩可能会有很大的变化，因此，我们的业绩进行季度比较可能没有意义。因此，任何一个季度的业绩结果都不应该被视为未来表现的指标。由于我们业务的基本表现受到各种因素的影响，而其中许多因素是我们无法掌控的，我们的季度财务结果也可能会波动，它们可能无法完全或准确反映我们业务的基本表现。例如，虽然我们与客户的订阅通常包括三至五年的多年期限，但其中大部分的收入来自于使用或基于成交量的费用，例如应用费用和查询费用，而不是年度或月度的基本费用。因此，如果我们的客户在其预定期限之前终止与我们的协议，我们可能只能收回合约基本费用的一部分，而无法收回任何使用或基于成交量的费用。季度业绩的波动可能对我们的普通股价值产生负面影响。可能导致我们季度财务结果波动的因素包括但不限于以下几点：
•一般经济、行业板块和市场环境（特别是影响金融机构的环境），包括全球经济衰退或衰退的担忧、通货膨胀以及相应的央行对策、利率期货上扬及对抵押贷款市场所产生的影响；
•我们保留现有客户或吸引新客户的能力；
•我们软体解决方案所处理或处理的交易总体使用情况、成交量和类型，可能会因宏观经济环境和季节性等外部因素而有所变化；
•顾客启动、延迟启动或取消；
•专业服务收益的识别时机；
•我们业务、营运和制造行业的维护和扩张，尤其是随著通货膨胀上升而增加的费用，包括营业费用的金额和时间安排；
•我们回购股票的时间和金额；
•由于我们的客户进行企业合并、收购或并购时，若合并实体或收购者选择不继续使用我们的解决方案，或减少订阅量的话；
•客户续约、扩张和保留率；
•客户合约续订时的使用量或价格变化而产生的增加或减少；
•网络中断或安防漏洞；
•我们或竞争对手的价格政策的更改；
•我们的软体解决方案销售存在季节性波动，历年来我们的财政年度第三季度销售额最高；
•我们或者我们的竞争对手引入新技术、方案或功能的时间和成功性以及我们行业板块竞争动态中的任何其他变化，包括竞争对手、客户或战略伙伴之间的合并；
•意外支出，例如与诉讼和其他争端有关的费用；和
•与技术或业务的开发或收购有关的费用的时间安排，以及从收购公司所购买的商誉或其他无形资产可能产生的损失费用的潜在未来费用。

69
目录 内容
我们的预测，包括与收购实体相关的预测，受到显著的风险、假设、估计和不确定性的影响，这可能导致我们的收益、市场份额、费用和盈利能力与我们的预期有很大的差异。对于收购实体，这可能导致减损损失。
我们的预测以及我们内部估计和研究都存在显著的不确定性，并且基于假设和估计，这些假设和估计可能不准确。我们运营在快速发展、分散和竞争激烈的行业中，这使得我们的营运结果很难预测。此外，我们在目前业务规模下的营运历史有限，这使得预测我们未来的营运结果很困难。
市场环境可能会快速而难以预测地变化，这可能会导致我们预测的假设和数据输入不再代表最近的市场环境。可能无法及时更新现有的预测以适当地考虑最近可用的数据和事件，或管理层可能需要就调整或覆盖我们的预测进行判断，这种判断存在进一步的不确定性。此外，我们在目前业务规模方面的营运历史有限，这使预测我们未来的业务成果变得困难。 此外， 基于历史数据集的预测可能不是精确的未来结果预测工具，其适当预测未来结果的能力可能随时间降低。
如果市场增长预测、预期支出或市场规模的预测证明不准确，我们的业务和增长前景可能会受到不利影响。即使预测的增长全部或部分实现，我们的业务可能也不会以相似的速度或完全增长。如果实际结果与我们的估计不同，分析师可能会作出负面反应，我们的股票价格可能会受到实质影响。对于收购的实体，如果我们对市场增长的预测、预期支出或市场规模的预测证明不准确，可能会出现减损费用。
因为我们会在合约期间内分期认列订阅费用收入，所以业务的衰退或增长可能在未来报告期内才会完全反映在我们的营运成果中。
通常我们会根据客户合同的期限（通常为三年）平均认列从订阅费中获得的收益。因此，我们每个季度报告的订阅费收益中的一部分是来自于先前季度启动的订阅的迳期收益。因此，任何单一季度中客户订阅的减少可能只会对该季度的收益产生小幅影响。然而，这样的下降将对未来季度的收益产生负面影响。因此，销售重大下滑或市场对软体解决方案的接受度下降以及我们减少率的变化可能在未来的期间内才会完全反映在我们的经营业绩中。
如果我们的商誉和其他无形资产受损，我们可能需要记录一笔显著的减损损失。
我们有相当多的商誉和其他的无形资产。2024年6月30日，我们的商誉和其他无形资产账面余额分别约为6,101百万美元和2,265百万美元。我们至少每年或更频繁地测试商誉，如10月1日或情况表明商誉可能无法恢复。测试涉及管理层的估计和判断。当无形资产的帐面价值超过其估计公正价值时，这些资产被认为已经损失。如果我们的商誉或无形资产的任何损失在期间中确定，我们在合并财务报表中可能需要记录重大损失。尽管在包括此在内的简明合并财务报表中尚未记录任何损失，但我们的商誉的任何未来大量损失可能对我们的财务状况和业务成果产生重大不利影响。 十进二文件10-Q的季度报告任何重要部分的商誉可能对我们的财务状况和业务成果产生重大不利影响。

70
目录 内容
我们认出减少税负资产的好处的能力，取决于未来的现金流量和应纳税所得额。
当我们认为比不实现更可能时，我们才承认透支税收资产；否则，我们会对透支税收资产进行评估。评估透支税收资产的回收能力需要管理层做出涉及预期未来课税收入的重大估计。对未来可课税收入的估计是根据经营活动预测现金流量和在每个司法管辖区适用现有税法进行的。如果未来现金流量和可课税收入与估计显著不同，我们实现透支税收资产的能力可能会受到影响。此外，未来税法的变化可能限制我们获取由我们透支税收资产所代表的未来税收利益的能力。综合分析所有可用证据，我们已确定在2023年12月31日和2024年6月30日之前，我们可能无法利用所有的透支税前资产，因此我们对我们的透支税收资产记录了部分估值减损。我们的估值减损在2024年6月30日和2023年12月31日分别为3,320万美元和2,940万美元。透支税收资产的可实现金额，因此对我们的透支税收资产记录的估值减损金额可能会因携带期内未来应纳税收入的估计减少或增加，或者如果客观负面证据（如累积亏损）不再存在，并且给予主观证据（如我们对增长的预测）更多的权重。
我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能会受到限制。
我们可能无法完全使用我们的净营业亏损（“NOL”）转嫁，在Section 382和相应的州法的规定下，如果一家公司在过去三年内经历了股权所有权的大幅变化，一般情况下根据Section 382和适用的美国财政部法规的定义，50%以上按价值计算的公司股权所有权的变化，公司使用其变更前的NOL以及其他适用的变更前税务特性，如研究开发税收抵免，以抵销其变更后的收入的能力可能会受到限制。我们已经对Section 382进行了分析，确认自2021年首次公开发行以来，直到2024年3月31日，并未发生所有权变更，其中包括考虑了在截至2024年3月31日的三个月内完成的次要募集的初步分析。如果本公司发生所有权变更且获得净课税收入，我们使用变更前NOL转嫁来抵销联邦应纳税所得的能力可能会受到限制，这可能导致我们未来的税负增加。此外，在美国州一级，可能会有一段时间暂停或限制使用NOL，这可能会加快或永久增加欠款的州税。
然而，未来我们可能会因股权转移而发生变化，其中一些可能是我们无法控制的。如果我们判断发生了所有权变更，且我们使用历史净亏损及税务贷款抵免的能力受到实质限制，这可能会导致我们未来增加的税务负担，并可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

71
目录 内容
我们的债务协议包含限制，限制了我们的灵活性。
我们的债务协议包含，我们任何未来的负债可能会包含许多盟约，对我们施加重大的营运和财务限制，包括限制我们及我们的子公司在其他事项中的能力：
•承担额外的债务；
•产生抵押权；产生留置权；产生质权；不良债务；债务负担
•参与合并、扩张、清算或解散；
•支付分红派息和股东分配，或赎回、回购或退役我们的资本股票；
•进行投资、收购、贷款或债务支出；
•制定负面承诺或限制分红派息或从子公司支付其他款项；
•卖出、转让或以其他方式处置资产，包括子公司的股份；
•做出支付资料优先于支付权或留置权或无担保的债务预付款项；
•与联属公司进行某些交易;
•修改关于对偿优先权下次级债务的特定文件；并且
•改变我们的业务方向。
由于这些契约，我们的业务进行方式有所限制，可能无法从事有利的业务活动或筹集未来的运营或资本需求。
我们负债很高，债务繁重，这降低了我们承受不利发展或商业环境的能力。
我们为了资助业务运营（包括成长计划），负担了大量债务。我们的债务水平提高了我们无法产生足够现金来还清、付息或支付其他到期负债的可能性。此外，实际或预期的信用评级下降，包括任何宣布我们的信用评级正在接受审核的公告，可能会影响我们筹集资金的能力并增加未来的借款成本。
我们的整体杠杆和融资安排条款也可能：
•使我们很难履行未结债务下的义务，任何未能遵守债务工具的义务，包括限制规定，均可能导致我们的任何债务协议出现违约事件；
•未来获取营运资金、资本支出或收购额外融资的能力受到限制；
•限制我们能否以可接受的条款或根本无法重新融资我们的债务；
•延迟投资，限制我们进行战略性收购，或使我们进行非战略性出售；
•要求我们把大量的营运现金流用于支付债务本金和利息，因此限制了我们的现金流用于未来资本支出、营运资本及其他公司用途；
•增加我们对不利经济和行业环境的脆弱性，可能使我们处于竞争劣势或需要处置资产以筹集所有基金类型以应对工作资本的需要;
•限制我们在规划业务和行业板块变化时的灵活性；
•与债务负担较小的竞争对手相比，这将使我们处于竞争劣势；并且
•让我们承受更高的市场利率期货，导致我们变量利率的债务有更高的还债要求。

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目录 内容
我们可能无法以有利条件或根本无法获得足够的额外融资，以满足我们未来的资本需求。
我们未来可能需要额外的资本以追求业务机会或收购，或应对挑战和不可预见的情况。我们还可能决定进行权益或债券融资或进一步进入其他信贷设施。我们可能无法及时以优惠条件或根本无法获得额外的债务或股票融资。当我们寻求额外资金时，包括通胀的影响，目前的资本市场环境已经增加了借款利率，可以预期会显著增加我们的成本资本相比之前的时期。此外，全球资本市场过去曾经历显著的波动和不确定性，不能保证我们寻求额外资本时这些融资选择将可为我们提供优惠条件或根本无法提供。
我们已经识别出在2023年12月31日结束的财政年度内对财务报告内部控制存在实质性弱点。如果我们无法维持有效的财务报告和披露控制及程序的内部控制，我们可能无法准确报告我们的财务结果，或在所要求的时间内报告。
在适用的报告规定豁免条款的情况下，我们正在利用作为新兴成长企业的优势，必须遵守SEC实施《2002年Sarbanes-Oxley法案》第302和404条款的规定，要求管理层在我们的季度性和年度性报告中核证财务和其他信息，在财务报告内提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。有效的财务报告内部控制对我们提供可靠和及时的财务报告至关重要，并且与充分的披露控制和程序一起，旨在防止或检测财务报表中的错误记载。此外，我们还需要报告内部控制设计或操作效率方面的任何实质性弱点。实质性弱点是指内部控制对财务报告的控制方面存在显著缺陷或缺陷结合，因此存在合理可能性，即我们的财务报表将无法及时防止或检测重大错误记载。
关于2023年12月31日财务报表的编制和审计，我们的管理层已确认存在多项控制缺陷，其总和构成了关于2023年12月31日财务报告的内部控制的实质缺失，涉及收入控制的设计和效力。主要原因是对于客户合同的设置和维护合同支援的控制不足，这些控制并未被有效地设计或运作。我们可以证实，在确认该实质缺失后，我们没有对先前期的财务报表进行重编，也没有对我们先前公布的财务结果进行任何更改。
2024年3月31日结束的该季，我们通过设计新的程序和控制，针对客户合同的设置和审查，新的员工培训计划，以及继续我们的系统实施工作来开始治理上述的实质缺陷。 在2024年第二季度，我们继续设计和实施新的程序和控制，以监控客户合同的设置，审查和维护情况，与流程负责人进行培训，以及继续开展我们的系统实施工作。在2024年第三季度，我们打算继续努力，设计和实施针对客户设置和审查以及数据管理、流程负责人培训的新控制，并开始对现有和重新设计的控制进行效力测试。在我们的治理工作完成并且控制有效运作一段时间之前，我们将无法完全解决实质缺陷。
尽管我们认为上述措施将有助于解决我们确定的实质缺陷，但我们不能保证我们的补救措施将成功，或者由于这些措施，我们的财务报告内部控制将是有效的。我们致力于继续改进我们的内部控制流程，并将继续审查、优化和增强我们的财务报告控制和程序。随著我们继续评估和努力改善我们的财务报告内部控制，我们可能采取额外措施来解决控制缺陷，或者我们可能修改上述补救措施中的某些措施。直到适用的控制运行足够长的时间，并且管理层通过测试确定这些控制正在有效地运作，实质缺陷才被认为已得到补救。

73
目录 内容
而且，虽然自从我们首次公开发行以来，在增强控制和系统方面取得了进展，我们仍需要投入更多的时间、努力和财务资源来满足我们的持续公开报告义务，而且我们可能需要聘请更多的会计和财务人员来帮助解决上述缺陷并防止未来出现缺陷。我们业务的快速增长和日益复杂化，将继续对我们的财务和会计职能进行高度监督，这可能导致未来进一步的控制缺陷、重大缺陷和/或实质性弱点。我们可能需要聘请具有适当经验、资历和技能水平的额外人员来纠正已确定的控制缺陷，或帮助识别、管理和控制未来内部控制中的其他潜在缺陷。我们与内部和外部专家合作，帮助识别并解决需要改进流程和增加控制的领域。
尽管已进行这些纠正措施，我们目前无法估计完整影响营业收入管制的纠正流程需要多长时间，也无法保证我们迄今采取的措施以及未来可能采取的措施足以纠正导致财务报告内部控制重大弱点的控制缺陷，或者能够防止或避免潜在的未来重大弱点。
如果我们无法维持有效的财务报告和披露控制以及程序的内部控制，或者在过去或未来的一定时期内发现其他重大缺陷，这一风险在考虑我们业务复杂性的情况下显著增加，我们可能无法准确及时地报告我们的财务状况、营运结果、现金流量或关键运营指标，这可能会导致根据交易所法案迟交年度和季度报告、不符合纽交所上市要求、重编财务报表或进行其他纠正性披露、无法进入资本或商业贷款市场、投资者对我们财务报告的信心下降、潜在面临监管调查和罚款、我们的担保循环信贷和其他协议出现违约，或对我们的业务、声誉、营运结果、财务状况或流动性产生其他重大不良影响。
对现有税法、规则或法规的修改或新不利税法、规则或法规的制定可能对我们的财务状况产生不利影响。
适用于美国联邦、州和地方所得税法律、法规或条例的变化，以及它们的解释和应用，这些变化可能会具有追溯效应，可能会对我们的税费和盈利能力产生负面影响。近年来，已经进行了许多此类变更，未来也可能继续发生变化。例如，尚需透过美国财政部发布或实行法规的发放，方能充分评估《2017年税收削减和就业法案》（TCJA）和《2022年通货膨胀减缓法》（IRA）的许多条款的作用。在这些条款发放或最终确认之前，可能会出现重大的延误，以及建议的技术修正或其他立法，从而导致对它们的最终影响产生不确定性。根据TCJA，研究和开发成本不再完全可减退，而是从2022年1月1日开始，为了美国税务目的，需要进行资本化和摊销。必要的资本化要求增加了我们的递延所得税资产，可能会对未来的现金所得税负债产生影响。2022年8月，拜登总统签署了IRA法案。IRA法案包括对拥有修改的美国通用会计原则（GAAP）净收入超过10亿美元的公司进行15%的公司替代最低税，对某些股票回购进行1%的消费税以及众多环保和绿色能源税收优惠，每款税收优惠仍需经由美国财政部进行指导和确认。目前，我们不受公司替代最低税约束，已决定对某些股票回购的1%消费税为微不足道，正在评估该法律额外税收条款的适用性和影响。我们税收条款的变更或税务负债的增加，无论是由于相关法律和法规的变化、其解释或应用，还是由于税务审计或诉讼或协议的最终确定，均可能对我们的财务状况产生不利影响。我们建议投资者就潜在税法变化对我们普通股投资的影响咨询他们的法律和税务顾问。

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目录 内容
涉及利益冲突和相关方的风险
Thoma Bravo对需要股东批准的事项具有重大影响力，这可能会延迟或阻止控制权的变更，或限制其他股东批准他们认为符合自己最佳利益的交易。
截至2024年8月1日，Thoma Bravo及其关联实体总计拥有我们已发行和流通普通股约46.9％的股份。因此，Thoma Bravo可能对我们的业务和营运策略以及需要股东批准的事项施加重大影响。这些事项可能包括：
•我们董事会的组成具有指导我们业务以及任命和罢免我们官员的权力；
•批准或拒绝合并、整合或其他业务组合；
•筹集未来资本; 并且
•修订我们的章程和公司规约，以规定我们普通股的权利。
此外，根据我们的公司章程和章程，只要Thoma Bravo受益地拥有我们流通普通股的至少(i)30%，Thoma Bravo将有权提名我们董事会的大多数成员，并指定我们董事会的规模以及主席，以及我们董事会的每个委员会的主席(前提是每次提名或指定都遵守纽交所适用的规则)；(ii)我们流通普通股的20% (但少于30%)，Thoma Bravo将有权提名一些董事加入我们董事会，等同于是大于董事总数30%的最小整数 (但不包括少于2名董事)；(iii)我们流通普通股的10% (但少于20%)，Thoma Bravo将有权提名一些董事加入我们董事会，等同于是大于董事总数20%的最小整数 (但不将包括少于1名董事)；(iv)我们流通普通股的5% (但少于10%)，Thoma Bravo将有权提名一名董事加入我们的董事会。因此，只要Thoma Bravo受益地拥有我们流通普通股的至少30%，我们期望由Thoma Bravo指定的董事会成员将构成我们董事会的每个委员会的大多数成员，但不包括审核委员会，并且主持每个委员会，除了审核委员会。
本公司普通股所有权集中可能会延迟或防止代理竞争、合并、招标、开放市场购买计划或其他购买我们普通股的机会，否则可能让您有机会实现超过当时普通股市价格的优惠，并可能会对我们的股价进行不利影响。
Thoma Bravo可能独立于我们之外寻求企业机会，可能会与我们和我们的股东利益产生冲突。
Thoma Bravo从事于企业投资或顾问工作，持有(并且未来有可能收购)与我们业务直接或间接竞争的业务的利益，并为可能成为我们的供应商或客户的业务提供建议。Thoma Bravo还可能追求与我们业务相辅相成的收购机会，因此，这些收购机会可能不会提供给我们。
依照我们的章程，任何同时担任我们董事、高级主管、员工、合作伙伴、经理人、负责人、独立承包商或其他附属公司的官员或董事，因为从事或取得其自己或适用附属公司的企业机会而违反任何信任职责，而不必对我们或股东负责。这样的个人可以将企业机会指向其他公司而不是我们，或者不将有关企业机会的信息告知我们。只要Thoma Bravo持有我们的任何证券，此规定将适用。

75
目录 内容
与我们的普通股和治理结构相关的风险
我们的普通股交易价格可能会波动，且您可能会损失全部或部分投资。
我们的普通股票的交易价格可能因许多因素而大幅波动，而其中许多因素可能不受我们的控制并且可能与我们的营运业绩无关，包括：
•美联储对货币政策的变更，包括最近利率期货的上涨和未来增加的计划；
•一般经济条件和趋势，包括利率期货的变化和消费者借贷习惯；
•我们或竞争对手宣布新产品或技术、商业关系、收购或其他事件；
•客户对软体解决方案的益处所持观念的改变;
•从季度到季度，归因于订阅费用、服务费用和产品合伙人费用的帐单和收入结构的变化；
•关键人员离职；
•股市整体时不时会出现价格和成交量波动；
•我们股票成交量或公开流通量的波动，包括股票回购；
•销售大批普通股份，包括由主要人员或 Thoma Bravo 基金进行销售；
•我们的营运结果是否会有变动或波动，实际的或预期的。
•有关我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的证券分析师对我们的研究和报告不利；
•无论我们的营运结果是否符合证券分析师或投资者的预期，或者投资者或证券分析师的实际或未来预期发生变化;
•我们公司每季度或每年盈利结果的波动，或其他行业板块的公司盈利结果的波动；
•牵涉我们、我们的行业板块或两者的诉讼；
•监管发展；
•实际或感知的安防妥协或违规；
•国内外市场发生重大灾难性事件，例如乌克兰和俄罗斯或以色列和哈马斯之间持续的军事冲突；和
•其他因素详谈于「风险因素」及本文件其他处。 十进二文件10-Q的季度报告.
这些波动可能会限制或阻止投资者轻易出售普通股股份，可能会导致投资者失去他们在我们的普通股中的全部或部分投资，并且可能会对我们的普通股流动性产生负面影响。
此外，如果科技股或股票市场整体失去投资者信心，我们的普通股票的交易价格可能因与我们的业务、经营成果或财务状况无关的原因而下降。此外，科技股的交易价格在历史上一直存在高度的波动性。就算这些事件对我们没有直接影响，如果这些事件影响了行业板块内的其他公司，我们的普通股票的交易价格也可能下跌。在过去，某公司证券交易价格的波动期后，往往会遭到证券集体诉讼。

76
目录 内容
只要我们还是新兴成长公司，我们就不需要遵守其他公开公司必须遵守的某些要求。
我们是一家新兴成长型公司，根据2012年《创业公司启动法案》(JOBS Act)的定义。只要我们是新兴成长型公司，就不像其他公开公司一样，需要履行以下义务：(i)根据2002年塞班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(b)条，提供审计人员对管理层内部财务控制有效性评估的审计报告;(ii)遵守公开公司会计监察委员会(PCAOB)采用的任何新要求，包括强制轮换审计师或在审计师的报告中提供关于发行人的审计和财务报表的更多信息的补充;(iii)提供有关高管薪酬的某些披露，这些披露对较大的公开公司是必须的;(iv)举行有约束力的对高管薪酬和任何事先未获批准的金援计划的咨询性表决。此外，JOBS Act规定，新兴成长型公司可以利用证券法第7(a)(2)(B)条所规定的延长过渡期采用新的或修订的财务会计准则。我们打算在JOBS Act允许的期限内利用延长采用新的或修订的财务会计准则的逐步实施期间，直到我们不再是新兴成长型公司。如果我们随后选择改为遵守这些公开公司有效日期，这种选择将根据JOBS Act是不可撤回的。
我们将保持新兴成长公司的身分直到2026年12月31日，但如果我们在一个财政年度中收入超过12.35亿美元、非关系人持有的我们普通股超过7,000万美元市值，或者在三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务，我们将比预期更早失去这种身分。
在我们依赖任何新兴成长企业可用的豁免情况下，您将收到有关我们高管薪酬和财务报告内部控制的信息较少，而不是那些不是新兴成长企业的发行人。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免情况而发现我们的普通股不那么有吸引力。如果有些投资者因此认为我们的普通股不那么有吸引力，那么我们的普通股交易市场可能不会那么活跃，我们的股票价格可能更加波动。
任何发行或出售我们的股票可能对我们普通股票的市场价格产生负面影响，并可能稀释现有股东的股权。
我们可能会在未来发行额外的股票，这会导致所有其他股东的稀释。我们也可能在未来通过股权融资来筹集资金。作为业务策略的一部分，我们可能收购或投资于相关的公司、产品或技术，并发行股票支付任何此类收购或投资的费用。我们打算继续根据我们的2021年股票期权和激励计划、2021年员工股票购买计划或我们将来可能采用的其他股权激励计划发行普通股。任何此类股票的销售或发行可能导致股东遭受重大稀释，并导致我们普通股的每股价值下降。
此外，我们的章程授权我们发行一个或多个类别或系列首选股，而不需要股东的批准，这些股票具有设计、偏好、限制和相对权利，包括优先股对于分红和派息方面相对于我们的普通股的权利，由我们的董事会所决定。例如，我们可能会授予首选股股东的权利，在任何事件中或在特定事件发生时选择我们的某些董事会成员，或者有权否决特定交易。同样地，我们可能分配给首选股股东的赎回或赎回权或清算优先权可能会影响我们普通股的剩余价值。指定和发行一个或多个类别或系列的首选股可能会对我们的普通股的投票权或价值产生不利影响。
我们不打算对我们的普通股支付分红派息，因此，我们的股东投资回报取决于我们普通股的价值上涨。
我们从未宣告或支付任何普通股的分红派息。我们打算保留任何盈利来资助我们业务的控制项和扩张，并且我们不预期在可预见的未来支付任何现金股息。因此，您只有在我们普通股的市场价格上涨时才能获得对您的投资的回报。

77
目录 内容
我们无法保证我们的股票回购计划将被完全实现或增强长期股东价值，而股票回购可能会增加我们的股票价格波动性，并可能减少我们的现金储备。
2022年5月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们有权不时购买高达7500万美元的普通股，其中截至2023年12月31日，共有1050万美元的剩余购股金额待回购。2024年1月，我们的董事会批准了一个额外的股票回购计划，根据该计划，我们授权购买高达12500万美元的普通股。2024年2月，我们完成了一个包销次级上市，售出了6906015股普通股，售价为19.00美元/股，即次级上市，我们在该次级上市中使用了约4440万美元（包括税款）的股票回购计划进行股票回购。在截至2024年6月30日的三个月中，我们使用了额外的2990万美元的股票回购计划授权。我们的回购计划没有到期日，也不要求我们在特定时间表或完全上购买任何特定数量的股票或特定数量的股票。我们不能保证我们将以有利的价格回购股票。此外，我们的股票回购可能会影响我们的股票交易价格，增加其波动性，降低我们的现金储备，并可能随时暂停或终止，这可能会导致我们普通股的市场估值降低。此外，我们不预计IRA对我们的股票回购计划的影响，或将由美国财政部发布的有关补贴税的最终法规，对我们的业务运营产生实质影响。
特定条款以及我们的章程和公司规则根据特拉华州法律可能会延迟、阻碍或防止公司的控制权更迭。
我们作为特拉华州的公司地位和我们章程和公司章程的某些条款的存在包含可能会延迟、阻碍或防止股东认为有利的公司控制权的变更。这些条款包括：
•一个分级董事会，每个董事任期三年；
•董事的罢免需经故意行为并获得拥有我们至少66 2/3%的投票权的持有人肯定投票。
•我们董事会的能力包括在未经股东批准的情况下发行优先股股份、确定其价格和其他条款;
•只要 Thoma Bravo 的附属公司持有我们优先股的30%或以上，就允许 Thoma Bravo 随时填补董事会的任何空缺，此后仅允许我们的董事会填补董事会的空缺；
•禁止股东书面同意采取行动；
•只有我们的董事会、董事会主席、我们的执行长或总裁（在没有执行长的情况下）才能召开股东特别大会。
•为了修改我们公司经营管理相关章程的规定，必须经过至少占已发行投票股票66 2/3%以上的股东共同投票；为了修改我们公司章程的某些条款，必须经过至少占已发行投票股票75%以上的股东共同投票。
•我们的董事会可以修改我们的章程能力；
•股东可提名董事会成员或在股东大会上提议议题，须事先遵从提前通知程序；
•董事会选举中禁止累积投票。
我们的公司章程也为我们提供了类似于得州公司法第203条的保护，并防止某些业务与至少持有我们最多15％投票权的股东进行组合，除非以规定的方式获得批准。然而，我们的公司章程也提供了，与Thoma Bravo进行的交易，包括Thoma Bravo基金以及任何Thoma Bravo基金将其普通股出售给的任何人，都将被视为已获得我们的董事会批准。

78
目录 内容
我们的章程指定特定诉讼需在德拉瓦州廷审判，可能限制股东寻求对我们的争议负责的有利司法管辖区的能力。
我们的章程规定，特拉华州法院将为 (i) 代我们提出的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声明我们一或多名董事、官员或员工违反信托责任的诉讼、(iii) 根据特拉华州一般公司法律声明的任何诉讼，或 (iv) 任何诉讼对我们提出的诉讼，或 (iv) 任何诉讼向我们提出一项受内务教义管辖的索赔。选择论坛选择条款可能会对股东产生额外的诉讼费用，阻止索赔，或限制我们的股东获得有利的司法论坛与我们的争议的能力。尽管该条文在应用特拉华州法律上可能会有益，但特拉华州法院也可能会与其他法院作出不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或以其他方式选择提起诉讼的法院，这些判决对我们可能比我们的股东更多或不那么利。或者，如果本公司章程中包含的论坛选择条文的可执行性遭受争议，而法院判定该条文不适用或不可执行 在行动中，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类行动相关的额外费用。我们的章程进一步规定，美国联邦地区法院将成为解决任何根据《证券法》引起诉讼原因的投诉的专属论坛。此条文不适用于任何为执行由《交易法》及其规则和规例所引起的义务或责任提出的诉讼。由于我们的独家论坛条文，我们的股东将不被视为放弃我们遵守联邦证券法和其规则和法规。

79
目录 内容
第二项。未注册股票的销售和款项使用
发行者购买股权证券
以下表格概述了截至2024年6月30日的三个月份的股票回购活动：
周期已购买股份总数每股平均购买价格已公布计划范围内已购买的股份总数
按该计划，尚可购买的股份金额(约当美元)
（以千为单位） (1)
2024年4月1日至4月30日235,072 17.43 6,542,460 86,982 
2024年5月1日至5月31日564,935 17.95 7,107,395 76,839 
2024年6月1日至6月30日753,887 20.62 7,861,282 61,292 
总计1,553,894 
______________
(1)在2022年5月，我们的董事会授权了一个股票回购计划，以收购公司的普通股最高达7500万美元；在2024年1月，我们的董事会又批准了另一个股票回购计划，以收购公司的普通股最高达12500万美元，每个计划均无固定到期日和购买任何最低数量股份的要求。股份可以通过私下协商交易或公开市场买入，包括通过旨在符合1934年证券交易法第10b5-1条规定的交易计划进行。
第三项。高级证券负债违约。
无。
第四项：矿业安全披露
不适用。
第5项。其他资讯
截至 2024 年 6 月 30 日止的季度内，我们没有任何董事或官员（根据《交易法》规则第 16a-1 (f) 条所定义） 采用、修改或 终止 一项「规则 10b5-1 条的贸易安排」或「非规则 10b5-1 条的贸易安排」（如每个术语在规例 S-K 第 408 项所定义）。

80
目录 内容
展品索引
展览编号。展览标题表格展览申报日期
3.110-Q3.12021年9月7日
3.2
——随函附上
3.3
S-13.32021年4月30日
4.1S-14.12021年4月30日
4.2S-14.22021年4月30日
4.3S-34.22023年12月28日
10.1
8-K
10.1
2024年5月15日
31.1——随函附上
31.2——随函附上
32.1#——随函附上
32.2#——随函附上
101.INS内嵌式XBRL实例文档（由于其XBRL标签嵌入在内嵌式XBRL文档中，因此该实例文档不包含在互动数据文件中）。——随函附上
101.SCH内嵌XBRL分类扩展架构文件。——随函附上
101.CAL内嵌XBRL分类扩展计算联结底稿文件。——随函附上
101.DEF内嵌XBRL分类扩展定义联结底稿文件。——随函附上
101.LAB内嵌XBRL分类扩展标签联结底稿文件。——随函附上
101.PRE内嵌XBRL分类扩展演示联结底稿文件。——随函附上
104封面互动数据文件（以内嵌XBRL格式且包含于展示文件101中）。——随函附上
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#    本季度在10-Q表格中附有的附件32.1和32.2所附的认证被视为“提供”，而不是“申报”。此类认证不会被视为包含在证券法或交易所法的任何申报中，除非发行人明确地将其包含在参考文件中。

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目录 内容
签名
依照1934年证交所法第13条或第15(d)条的要求，本公司已授权下列签署人代表本公司​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​签署本报告。
美湾联合国际股份有限公司。
日期：2024年8月8日
作者：/s/ Nicolaas Vlok
名字：Nicolaas Vlok
职称：首席执行官（主要执行官）
日期：2024年8月8日
作者：
/s/ Laurence E. Katz
名字：
Laurence E. Katz
职称：致富金融(临时代码)财务总监(信安金融会计总监)


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