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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 10-Q
(標記一個)
x根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條的季報告
截至2024年6月30日季度結束 2024年6月30日
或
o​
過渡期從_______到_______
佣金檔案號碼： 001-40680
____________________________
梅里丹林克股份有限公司
（根據其章程所指定的正式名稱）
______________________________
特拉華州82-4844620
（成立或組織的）州或其他轄區
或組織成立的州或其他司法管轄區)
(國稅局雇主識別號碼)
識別號碼)
3560 Hyland Avenue, Suite 200, 科斯塔梅薩, 加州 CA
92626
（總部地址）（郵政編碼）
(714) 708-6950
（註冊人的電話號碼，包括區號）
______________________________________________
根據法案第12(b)條註冊的證券：
每種類別的名稱交易標的（s）每個註冊交易所的名稱
普通股，每股面值為$0.001MLNK紐約證券交易所
請勾選是否 (1) 依據《1934年證券交易法》第13或15(d)條的規定，在過去12個月（或登記人所必須提交此等報表的較短期間）中已提交必須提交的所有報告，並且 (2) 在過去90天中已受到此等提交要求的約束。是  x    沒有 o
請在方格內打勾表示登記者是否已依據規定在本章節第232條第405規則（Regulation S-t §232.405）之下，於過去12個月內（或登記者需在較短期限內提交此類文件的情況下）透過電子方式提交所有需要提交的互動式數據檔案。是  x否o
請在方格中勾選公司是否為大型快速提交申報人、快速提交申報人、非快速提交申報人、較小型報告公司，或新興成長型公司。請參閱交易所法令第1202條中“大型快速提交申報人”、“快速提交申報人”、“較小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速歸檔人o加速歸檔人x
非加速歸檔人o小型報告公司o
新興成長企業x
如果一家新興成長型企業，請勾選“是”表示註冊人選擇不使用根據證券交易所法第13(a)條所提供的任何新的或修改後的財務會計準則的延長過渡期來遵守。 o
請勾選是否該註冊公司為空殼公司（如Act規則1202所定）。 是o不x
截至2024年8月1日，公司已經發行了75,790,593股普通股，每股面值為$0.001。 75,790,593 截至2024年8月1日，在登記處的普通股面值為$0.001，總共有75,790,593股。


梅里丹林克股份有限公司
目錄
頁面
基本報表 （未經查核）
縮表 截至基本報表日期之合併資產負債表： 2024年6月30日止季度 和 2023年12月31日
縮短的股東權益變動合併報表： 截至2024年和2023年6月30日止的三個月及六個月：
本季度的10-Q報告中包含了MeridianLink®等商標，這些商標受適用的知識產權法律保護，並屬於MeridianLink，Inc.或其子公司的財產。此外，本季度的10-Q報告包含了其他公司的商標、服務標記、版權和商號，這些是它們各自所有的財產。僅為方便起見，我們在本季度10-Q報告中提到的商標和商號可能沒有®或™符號，但這樣的引用不意味著我們不會以最大限度地行使適用法律下的權利或適用許可證持有人的權利主張這些商標和商號。
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第一部分
項目1. 基本報表
梅里丹林克股份有限公司
縮表合併資產負債表
（未經審計）
(以千為單位，每股數據除外)
截至日期
2024年6月30日止季度
2023年12月31日
資產
流動資產:
現金及現金等價物
$93,009$80,441
應收帳款淨額
35,92432,412
預付費用及其他流動資產
11,32311,574
全部流動資產
140,256124,427
物業及設備，扣除折舊後淨值2,6643,337
使用權資產，淨額8061,140
無形資產，扣除累計攤銷226,525251,060
商譽610,063610,063
其他資產6,6226,224
資產總額
$986,936 $996,251
550,714
流動負債：
應付帳款
$6,035$4,405
應付負債
30,60830,673
逐步認列的收入
28,33717,224
淨的債務發行成本的流動負債
3,7683,542
流動負債合計
68,74855,844
淨的債務發行成本的債務467,073420,004
递延所得税负债，净额10,92810,823
长期递延收益261792
其他長期負債390541
總負債
547,400488,004
承諾與事項（註5）
股東權益：
優先股，面額$0.01，授權股數為5,000,000股，發行且流通股數為截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。0.001 面額為0.0001； 50,000,000 授權股份為 零級 截至2024年6月30日和2023年12月31日，已發行並流通的股份
——
0.010.001 面額為0.0001； 600,000,000 股份已授權 75,773,928 和 78,447,701 分別於2024年6月30日和2023年12月31日，發行並已發行外的股份數分別為78,447,701和654,634。
126129
資本公積額額外增資675,191654,634
累積虧損(235,781)(146,516)
股東權益總額439,536508,247
負債和股東權益總額$986,936$996,251
備註說明是未經審計的縮表基本報表的組成部分。
3

梅里丹林克股份有限公司
綜合營業損益匯縮陳述
（未經審計）
(以千為單位，每股數據除外)
截至6月30日的三個月截至六月三十日之半年度財報
2024202320242023
收益，淨值$78,676 $75,415 $156,492 $152,550 
營收成本：
訂閱和服務
23,373 23,984 44,717 47,485 
開發科技攤銷
4,803 4,510 9,532 8,964 
總營業成本28,176 28,494 54,249 56,449 
毛利潤
50,500 46,921 102,243 96,101 
營業費用：
總務與行政
29,237 24,409 54,416 46,964 
研發費用
9,905 11,754 19,390 25,566 
銷售和市場推廣費用
11,467 8,558 22,003 16,771 
重組相關費用988 717 4,179 3,621 
營業費用總計51,597 45,438 99,988 92,922 
營運（損失）收入(1,097)1,483 2,255 3,179 
其他（收益）費用淨額：
利息及其他收入(1,636)(784)(2,592)(1,254)
利息費用9,797 9,316 19,379 18,347 
總其他費用，淨額8,161 8,532 16,787 17,093 
收入稅前虧損(9,258)(7,049)(14,532)(13,914)
所得稅賦（減）益412 (1,819)444 (3,018)
淨損失$(9,670)$(5,230)$(14,976)$(10,896)
每股淨損失：
基礎$(0.13)$(0.06)$(0.19)$(0.13)
稀釋$(0.13)$(0.06)$(0.19)$(0.13)
加權平均已發行普通股數：
基礎76,527,803 80,911,113 76,923,824 80,786,427 
稀釋76,527,803 80,911,113 76,923,824 80,786,427 
備註說明是未經審計的縮表基本報表的組成部分。
4

梅里丹林克股份有限公司
股東權益簡明合併財務報表
（未經審計）
(以千為單位，股份數據除外)
普通股額外支付資本累積赤字股東權益
股票金額
二零二三年十二月三十一日結餘78,447,701 $129$654,634 $(146,516)$508,247 
獲得限制股票單位（「RSU」）
261,847 —— — — 
因行使股權而發行普通股26,856 —191 — 191 
與 RSU 淨股結算有關的扣押股份8,440 —(294)— (294)
回購普通股(2,406,015)(2)— (44,375)(44,377)
基於股份的賠償費用— —7,872 — 7,872 
淨虧損— —— (5,306)(5,306)
二零二四年三月三十一日止餘額76,338,829 $127$662,403 $(196,197)$466,333
RSU 的權益924,3331——1
因行使股權而發行普通股86,350—531—531
通過員工股票購買計劃發行普通股69,899—944—944
與 RSU 淨股結算有關的扣押股份(91,589)—(1,382)—(1,382)
回購普通股(1,553,894)(2)—(29,914)(29,916)
基於股份的賠償費用——12,695—12,695
淨虧損———(9,670)(9,670)
二零二四年六月三十日止餘額75,773,928 $126$675,191 $(235,781)$439,536
5

梅里丹林克股份有限公司
股東權益簡明合併財務報表
（未經審計）
(以千為單位，股份數據除外)
普通股額外支付資本累積赤字股東權益
股票金額
二零二二年十二月三十一日結餘80,644,452$128$621,396$(42,433)$579,091
獲得限制股票獎勵59,5584—— 4
RSU 的權益65,770————
因行使股權而發行普通股97,412—594—594
與 RSU 淨股結算有關的扣押股份(1,769)—(24)—(24)
回購普通股(228,529)——(3,499)(3,499)
基於股份的賠償費用——4,939—4,939
淨虧損———(5,666)(5,666)
二零二三年三月三十一日結餘80,636,894 $132$626,905 $(51,598)$575,439
獲得限制股票獎勵3,497————
RSU 的權益575,623————
因行使股權而發行普通股51,105—431—431
通過員工股票購買計劃發行普通股61,759—793—793
與 RSU 淨股結算有關的扣押股份(53,240)—(1,026)—(1,026)
回購普通股(107,978)——(1,646)(1,646)
基於股份的賠償費用——9,090—9,090
淨虧損———(5,230)(5,230)
二零二三年六月三十日結餘81,167,660 $132$636,193 $(58,474)$577,851
備註說明是未經審計的縮表基本報表的組成部分。
6

美利達琳客股份有限公司。
簡明財務報表現金流量表
（未經審計）
（以千為單位）
截至六月三十日之半年度財報
20242023
經營活動現金流量：
淨損失$(14,976)$(10,896)
調整淨損失為經營活動提供的淨現金流量：
折舊與攤提
29,09628,955
預期信貸虧損撥備561441
債務發行成本攤銷
464669
股份報酬費用20,42913,893
推延所得稅
105(4,192)
處分固定資產損失6—
營運資產和負債的變動，收購以外的淨變動：
應收帳款
(4,073)(2,640)
預付費用及其他資產
(197)(2,395)
應付賬款
1,6752,955
應付負債
(277)(1,663)
逐步認列的收入
10,5819,058
經營活動產生的淨現金流量43,39434,185
投資活動之現金流量:
已資本化的軟體新增
(3,684)(4,562)
購買不動產和設備
(152)(305)
歸還代管存款—30,000
收購，扣除取得的現金 - Beanstalk Networks LLC—326
投資活動提供的淨現金流量（使用）(3,836)25,459
來自籌資活動的現金流量:
購回普通股(73,788)(5,145)
行使股票期權所得7221,025
員工股票購買計劃的收益944793
與購回受限制股票單位的凈股結算相關的稅款(1,676)(1,050)
償還債務的本金(2,278)(2,175)
債務收入50,000—
償還債務發行成本(840)—
延遲發行成本的支付(74)—
籌集資金的淨現金流量(26,990)(6,552)
現金及現金等價物淨增加12,56853,092
期初現金及現金等價物80,44155,780
現金及現金等價物期末餘額$93,009$108,872

7

美利達琳客股份有限公司。
簡明財務報表現金流量表
（未經審計）
（以千為單位）
截至六月三十日之半年度財報
20242023
現金流資訊的補充揭示：
支付利息的現金
$18,893$17,955
支付所得稅現金
4332,577
非現金投資和融資活動：
扣除限制性股票單位淨交易結算的股份1,676—
包括在普通股回購中應支付的貨物稅505—
股份報酬費用包括在資本化軟體附加項目中
138136
收購StreetShares所得之所得稅效應相關之購買價格配置調整—245
購買物業和設備包括在應付帳款和應計負債中—3
限制性股票獎勵和限制性股票單位的授予15
備註說明是未經審計的縮表基本報表的組成部分。
8
目錄
美利達琳客股份有限公司。
未經審計的基本報表註解

註1 – 組織和業務簡介
MeridianLink公司及其全資子公司（總稱“公司”）提供安全的基於雲端的數字解決方案，轉化傳統及新興金融服務機構與賬戶持有者和用戶之間的互動方式。公司向包括銀行、信用合作社、抵押貸款機構、特殊貸款機構和消費者報告機構在內的金融機構銷售其解決方案。公司向絕大部分用戶提供軟體即服務（SaaS）模式的解決方案，公司的客戶支付訂閱費用使用公司的解決方案。公司總部位於加利福尼亞州科斯塔梅薩市。
注釋2 – 重要之會計政策
報告基礎
本公司未經審核的簡明綜合財務報表已依據美國普遍公認會計原則（GAAP）之應計基礎編製，所有關係公司之餘額及交易均已在合併財務報表中消除。
截至2024年6月30日的暫行簡明合併資產負債表，2024年6月30日和2023年的三個月和六個月的簡明合併損益表和股東權益，以及2024年和2023年的六個月的簡明合併現金流量表是未經審計的。未經審計的暫行簡明合併財務報表是以與年度合併財務報表相同的基礎編制的，並反映了管理層認為對于反映公司截至2024年6月30日的簡明合併財務狀況，其2024年和2023年的三個月和六個月的簡明合併營運結果以及其2024年和2023年的六個月現金流量所必需的、一般性的、重複性的調整。簡明合併財務報表中的財務數據和其他財務信息與2024年6月30日和2023年的三個月和六個月以及2024年6月30日的有關的附注項目也未經審計。本編報告中包括截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表，以及在簡明合併財務報表的附注中披露的截至2023年12月31日的財務信息是從該日期的審計合併財務報表中得出的。
任何中期財務報表簡報，不一定能反映出完整財政年度或其他未來的中期或年度期望表現。這些中期簡報應與我們的審計報表一起閱讀，該審計報表包含於公司《2023年度10-K表單》於2024年3月12日提交之審計合併財務報表。
營運與報告切段
公司以整合的方式經營和管理業務和財務信息，以評估財務績效和資源分配。公司的管理層確定其在美國專注于提供基于云計算的數字解決方案的營運和可報告部門。在得出這個結論時，管理層考慮了首席營運決策者（CODM）的定義，CODM如何定義業務，向CODM提供信息的性質以及如何利用該信息做出營運決策，分配資源和評估績效。公司的CODM是首席執行官。向CODM提供和分析的營運結果是在合并層面上進行的，因此，重要的資源決策和績效評估都是在合并層面上進行的。公司至少每年評估其營運部門的確定。 一年。 公司的營運和可報告部門專注于在美國提供基于云計算的數字解決方案。在得出這個結論時，管理層考慮了首席營運決策者（CODM）的定義，CODM如何定義業務，向CODM提供信息的性質以及如何利用該信息做出營運決策，分配資源和評估績效。公司的CODM是首席執行官。向CODM提供和分析的營運結果是在合并層面上進行的，因此，重要的資源決策和績效評估都是在合并層面上進行的。公司至少每年評估其營運部門的確定。
9
目錄
美利達琳客股份有限公司。
簡明合併財務報表註釋（未經查核） - （續）
估計的使用
根據GAAP準則，附帶的縮表財務報表的準備需要管理層進行估算和假設，會影響資產和負債的報告金額，以及收入和費用的報告金額。有些項目需要進行估算，包括所收購無形資產的公允價值；軟體開發成本的資本化；長期無形資產的有用壽命；商譽和長期資產的減損；以及所得稅，包括推遲所得稅的折舊費用。根據GAAP，管理層基於歷史經驗和其他假設進行估算，認為在情況下是合理的。管理層定期使用歷史經驗和其他因素評估其估算和假設；然而，實際結果可能與估算結果有顯著差異。
重要之會計政策
公司重要的會計政策在公司2023年第10-K表格的注2“重要會計政策”中有所論述。公司2023年第10-K年度報告所述的公司重要會計政策並無對其簡明合併財務報表及相關附註產生實質影響的更改。
尚未採用的會計準則
本公司屬於《2012年創業公司促進法案》（JOBS Act）定義下的新興成長型企業，並選擇使用延長的過渡期以遵守對於公開和私人公司有不同生效日期的新或修訂會計準則。
ASU 2023-09，“所得稅（主題740）：增強所得稅披露”
會計準則更新(“ASU”) 2023-09旨在提高所得稅披露的透明度和決策效益。 通過調整匯率調和和所得稅支付資訊，該修改滿足投資者對改善所得稅資訊的要求。 ASU 2023-09對公司的有效年度開始日期超過2025年12月15日，且可選擇前瞻性或回溯性適用。 允許提前採納。 公司目前正在評估本會計準則更新對其簡明合併財務報表和相關披露的影響。
ASU 2023-07，“報告分部（主題280）：改進可報告分部披露”
ASU 2023-07要求加強披露重要板塊費用和其他板塊項目的內容，要求公司在中期報告期內披露有關全部板塊的年度披露，並允許公司披露多個板塊利潤或虧損的指標，要求披露CODm的標題和職位，並要求單一報告板塊的公司提供Topic 280所要求的全部披露內容。ASU 2023-07適用於2023年12月15日後開始的財政年度，以及2024年12月15日後開始的財政年度內的中期報告期。允許提前採納，並要求公司對所有期間進行ASU的回顧性應用。公司目前正在評估採用該標準對其簡明合併財務報表及相關披露產生的影響。
10
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簡明合併財務報表註釋（未經查核） - （續）
注釋 3 – 營收認證
營業收入的分解
下表按解決方案類型（以千為單位）分解公司的淨收入：
截至6月30日的三個月截至六月三十日之半年度財報
2024202320242023
借貸軟體解決方案
$61,644 $55,778 $122,547 $113,779 
數據驗證軟體解決方案
17,032 19,637 33,945 38,771 
總計$78,676 $75,415 $156,492 $152,550 
下表按主要來源（以千元為單位）分解了公司的凈收入：
截至6月30日的三個月截至六月三十日之半年度財報
2024202320242023
訂閱費用$65,946 $63,770 $131,858 $130,175 
專業服務9,559 9,002 18,569 17,437 
其他3,171 2,643 6,065 4,938 
總計$78,676 $75,415 $156,492 $152,550 
合約餘額
下表顯示與客戶合約相關的款項金額，以下列方式（以千為單位）包含在縮短合併資產負債表中：
截至6月30日，截至1月1日， 截至6月30日，截至1月1日
2024202420232023
應收帳款淨額
$33,192 $30,314 $33,146 $29,010 
待開票應收賬款2,732 2,098 1,958 3,895 
應收帳款淨額$35,924 $32,412 $35,104 $32,905 
待處理收入，流動$28,337 $17,224 $26,302 $16,945 
长期递延收益$261 $792 $841 $1,141 
未開票應收款主要是因為收入在解決方案或服務控制轉移給客戶時被確認，但發票開立取決於完成其他履行義務的時間或合同規定付款時間與服務供應存在差異。未開票應收款和應收款淨額減去預期信用虧損的採信後，包含於公司合併資產負債表的應收款淨額中。應收款與未開票應收款將根據發票開立時間、客戶支付和收入確認時間而增加或減少。
逕列收益
延遲收入的餘額將根據發票的時間和營業收入的認定增加或減少。 截至2024年6月30日和2023年，我們的延遲收入餘額發生了顯著變化（以千美元為單位）：
11
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美利達琳客股份有限公司。
簡明合併財務報表註釋（未經查核） - （續）
截至6月30日，
20242023
營業收入待確認收入，期初餘額$18,016 $18,086 
交易代價開票167,074 161,607 
已認定收入(156,492)(152,550)
營業收入待確認收入，期末餘額$28,598 $27,143 
營業收入待確認收入，當期$28,337 $26,302 
长期递延收益261 841 
總待確認收入$28,598 $27,143 
應收帳款和信用減損準備
截至2024年6月30日的六個月結束時，公司預期信貸損失的備抵金額情況如下。，和2023年如下（以千為單位）：
截至6月30日，
20242023
預期信用損失撥備，期初餘額$514 $165 
預期信用損失條例 561 441 
核銷，淨額(363)(179)
預期信用損失撥備，期末餘額$712 $427 
從與客戶簽訂合同所需的成本認定的資產
由於獲取合同成本所認列的資產的當期成本，已計入預付費用及其他流動資產中，而非流動獲取成本則計入附註所述之簡明合併資產負債表中的其他資產。 以下的表格顯示了獲取合同成本所認列的資產，或稱為合同成本資產的變動（以千為單位）：
截至6月30日，
20242023
期初餘額$8,018 $6,539 
新增款項2,295 2,291 
攤銷(1,995)(1,559)
期末餘額$8,318 $7,271 
流動合約成本資產$3,913 $3,471 
非流動合約成本資產4,405 3,800 
合約成本總資產
$8,318 $7,271 
截至所有期間結束時，有短期負債未償。 無 2024年和2023年6月30日結束的三個月和六個月期間，合同成本資產受損。.
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附註四 - 資產負債表元件
預付費用和其他流動資產
預付費用及其他流動資產包括以下項目（單位：千元）：
截至6月30日，
截至12月31日，
20242023
預付款項$5,970 $5,762 
合約成本資產，流動
3,913 3,782 
應付所得稅款項673 961 
其他767 1,069 
預付費用及其他流動資產總額$11,323 $11,574 
雲計算服務商安排
資本化延後實施成本的當期成本已包含在預付費用和其他流動資產中，而非當期成本已包含在附屬簡明合併資產負債表的其他資產中。雲計算安排的資本化延後實施成本包括以下部分（以千為單位）:
截至6月30日，
截至12月31日，
20242023
已延遲實施成本（大寫）
$2,309 $1,779 
累積攤銷
(257)(208)
淨已延遲實施成本（大寫）
$2,052 $1,571 
對於所資本化的延期實施成本而言的攤銷費用為 微不足道 截至2024年和2023年6月30日止的三個月和六個月的期間。
資產和設備，淨值
固定資產，淨值包括以下項目（以千為單位）：
截至6月30日，
截至12月31日，
20242023
計算機設備和軟體 $8,866 $8,794 
租賃改良2,424 2,732 
辦公設備和傢具990 990 
總計12,280 12,516 
累積折舊
(9,616)(9,179)
物業及設備，扣除折舊後淨值$2,664 $3,337 
折舊費用在2024年和2023年6月30日結束的三個月中分別為$百萬。折舊費用總額為$0.4和0.5 百萬，分別為2024年和2023年6月30日結束的三個月。折舊費用總額為$0.7和1.0
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無形資產，扣除累計攤銷和減值，淨額
無形資產淨值包括以下項目（以千為單位）：
截至2024年6月30日
毛額累積攤提淨攜帶額
客戶關係$343,300 $(183,578)$159,722 
開發出的科技96,400 (57,651)38,749 
商標24,975 (14,045)10,930 
非競爭協議5,500 (2,233)3,267 
已資本化的軟體32,819 (18,962)13,857 
無形資產總額淨值$502,994 $(276,469)$226,525 
截至2023年12月31日
毛額累積攤提淨攜帶額
客戶關係$343,300 $(166,485)$176,815 
開發出的科技96,400 (52,039)44,361 
商標24,975 (12,803)12,172 
非競爭協議5,500 (1,743)3,757 
已資本化的軟體28,997 (15,042)13,955 
無形資產總額淨值$499,172 $(248,112)$251,060 
截至2024年6月30日止的三個月內，公司以$XXX和$XXX分別作為內部開發軟體進行了資本化。截至2024年6月30日止的六個月內，公司以$XXX和$XXX分別進行了內部開發軟體成本的資本化。1.9 百萬美元和2.7 截至2024年6月30日止的三個月內，公司以$XXX和$XXX分別作為內部開發軟體進行了資本化。截至2024年6月30日止的六個月內，公司以$XXX和$XXX分別進行了內部開發軟體成本的資本化。3.8 百萬美元和4.7 截至2024年6月30日止的三個月內，公司以$XXX和$XXX分別作為內部開發軟體進行了資本化。截至2024年6月30日止的六個月內，公司以$XXX和$XXX分別進行了內部開發軟體成本的資本化。
截至2024年6月30日，無形資產的加權平均剩餘使用壽命如下：
加權平均剩餘有用壽命（以年計）
客戶關係5
開發出的科技6
商標5
非競爭協議3
已資本化的軟體2
無形資產攤銷費用如下（以千為單位）：
截至六月三十日止三個月截至六月三十日止六個月
2024202320242023
收入成本$4,803 $4,510 $9,532 $8,964 
一般和行政費用9,407 9,419 18,825 19,001 
攤銷費用總額$14,210 $13,929 $28,357 $27,965 
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截至2024年6月30日，無形資產的預期未來攤銷如下（以千為單位）：
截至12月31日的年度結束日期，
2024年（剩下六個月）$28,365 
202551,336 
202645,511 
202742,546 
202824,901 
此後33,866 
總攤銷費用$226,525 
沒有 2024年或2023年6月30日結束的三個月和六個月期間，長期資產減損已記錄。
應計負債
應計負債包括以下各項(單位：千美元):
截至6月30日，
截至12月31日，
20242023
應計的工資和與工資相關的費用$10,104 $9,501 
應計的營運成本4,960 3,655 
應計的獎金4,157 6,424 
收購產生的銷售稅負債3,383 3,383 
應計的營收成本2,655 2,003 
客戶存款。1,237 1,302 
消費稅應付款884 379 
營運租賃負債 - 當期685 773 
其他銷售稅負債309 404 
使用者會議應計款— 1,073 
其他應計負債2,234 1,776 
總應計負債$30,608 $30,673 
備註5 - 承諾和條件
法律問題
公司在日常業務中涉及法律訴訟和索賠事項，並不時參與其中。當我們判斷不利結果的可能性很高，損失的金額可以合理估算時，公司為解決法律訴訟和其他附帶責任事項做出估計。目前，管理層沒有發現任何可能對公司的財務狀況、營運成果或現金流量產生重大不利影響的法律訴訟或索賠事項。
在截至2024年6月30日的三個月內，公司因預期的集體訴訟索賠解決案件而產生了大約$100萬的結算費用。這些問題在2024年6月30日的三個月內成為了高度可能且可估計的問題，這也是關於這些問題提出解決方案的相同期間。在2024年7月，其中一項索賠案件的和解已經最終確定並支付的金額相當於2024年6月30日的應計數字。公司預期剩餘的預估索賠款項的最終支付金額與累計數字不會有實質上的差別。1.5百萬美元的類行動訴訟索賠案預期和解導致公司在2024年6月30日的三個月內產生了大約$100萬的結算費用。這些問題在2024年6月30日的三個月內成為高度可能和可估算的問題，同時也是對這些問題提出和解的期間。在2024年7月，公司已經完成了其中一個索賠案件的和解，支付了應計貸款的金額，在2024年6月30日的應計數字相等。公司預計剩餘的索賠款項的最終支付金額不會與應計數字有實質上的差異。

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其他合約承諾
公司的合同承諾主要由第三方雲基礎建設協議和服務訂閱安排組成，用於支持企業級運營。 截至2024年6月30日，公司的不可取消採購承諾的最低未來支付如下（單位：千美元）：
合約承諾
截至十二月三十一日止年份
2024 年（剩餘六個月）$1,131 
20251,115 
2026975 
之後— 
總計$3,221 
注釋6 – 債務
債務包括以下內容（以千為單位）：
截至6月30日，截至12月31日，
20242023
2021年度貸款
$475,109 $427,388 
債務發行成本
(4,268)(3,842)
總負債，淨額
470,841 423,546 
減：當期有償債務的各項款項
2021年度貸款4,763 4,350 
債務發行成本
(995)(808)
總有償負債數额，淨額
3,768 3,542 
總非流動負債數额，淨額
$467,073 $420,004 
債務發行成本攤提為${0}百萬，在2024年和2023年的六個月結束時分別為。0.3 百萬美元和0.4 百萬美元，分別為截至2024年6月30日的三個和六個月期間。 0.5 百萬美元和0.7 分別為截至2024年和2023年6月30日的${0}百萬美元。
除去債務發行成本攤銷，總利息費用為$。9.5 百萬美元和8.9 百萬美元，分別為截至2024年6月30日的三個和六個月期間。 18.9 百萬美元和17.8
2021信貸協議
《2021年11月10日日融資協議》在修改後（「2021年融資協議」），訂立了一項總本金為$476.3百萬美元的 term loan 設施（「2021年期限貸款」），以及一項總本金為$1百萬美元的 revolving credit 設施（「2021年循環信貸設施」），包括一項$100百萬美元的信用狀子設施。2021年期限貸款和2021年循環信貸設施在分別於2028年11月10日和2026年11月10日到期。截至2024年6月30日，公司尚未動用 2021 年循環信貸設施。476.3 1百萬50.0 100百萬10.0
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公司在2023年第二季度簽署了符合變更修訂2021年信貸協議，將安全隔夜金融利率(SOFR)作為2021年期限貸款和2021年循環信貸設置歐元貨幣匯率的基準利率。根據符合變更修訂的條款，SOFR將用於從2023年6月30日開始的利息期間的基準利率。符合變更修訂的利率相當於SOFR加， 3.00％的初始保證金和 0.26％的價差調整。隨著修訂的實施，公司於2023年6月30日結束的三個月中支出了0.1百萬美元的融資費用。
2024年5月15日，公司簽署再融資修改協議和2021年信貸協議的第一個修改協議（「修改協議」）。根據修改協議，公司在其他事項之間從SOFR加上1％的初始保證金年利率降低了2021年期限貸款的利率至SOFR加上2％的年利率，並刪除了上述符合變更修正案之前所需的1％平價調整。修正案還將2021年期限貸款的總本金金額增加了$ 百萬，公司因此在修改協議的的關聯下盡量使用，將2021年期限貸款的未償本金增加至476.3百萬美元。公司將修改協議視為債務修改。公司因修改協議而產生的0.7百萬美金融資費用，其中0.2百萬美元推遲支付並記錄為對債務餘額的減免，0.5百萬美元則在公司的簡明合併綜合損益表的一般和行政費用中作為已發生費用而支出。 3.00％初期保證金年利率至％年利率，並刪除了之前在符合變更修正案中所需的％平價調整。 2.75 0.26$百萬50.0$476.3百萬476.31.3$0.7百萬0.8$0.2百萬0.5$0.5百萬
2021年信貸協議的債務受到公司幾乎所有有形和無形財產的留置權保障，但典型的例外、限制和排除權不在此限。
2021年信貸協議包含慣例的積極承諾、消極承諾和事件的期限，包括要求公司滿足財務承諾的承諾和限制或限制公司批准或承擔抵押權，承擔額外負債，參與聯合企業或夥伴關係，從事并購，進行資產出售，并且在每個案例中都適用某些慣例性例外情況下的股票分紅派息。未能遵守承諾可能允許貸方宣布2021年期限貸款和2021年循環信貸設施上未還款項和費用及應計利息立即到期償還。公司截至2024年6月30日遵守了2021年信貸協議的所有財務承諾。
2021年度貸款
2021年期貸款的借款利率為可變利率，由公司選擇，等於基礎利率（如2021年授信協議所定義）或期限SOFR（如2021年授信協議所定義），再加上根據公司的綜合首級淨槓鈎率（根據2021年信貸協議所定義）而定的初始點差，該比率在2024年6月30日時為XXX。公司需按季支付本金，支付金額為本金的XX％，餘額於到期時支付。 2.75在2024年6月30日時，公司需支付相當於本金的XX％的季度本金。 0.25本金的XX％於期限屆滿時支付。
就修改案而言，債務發行成本為$，有所扣減簡明合併貸款表的債務餘額，以有效利率法流入利息費用，並在合約期內攤銷。債務發行成本中包括與修改案有關的$和公司原有的2021年期貸款轉嫁的$。公司於截至2024年6月30日的三個月內，分別對2021年期貸款提供的債務發行成本進行認列的金額累計為$，$MM，並於截至2024年6月30日的六個月內，分別對該筆貸款提供的$MM認列。4.4 發行債務成本包括與修改案有關的$和公司原有的2021年期貸款轉嫁的$。發行的債務成本會被列入簡明合併貸款表上的債務餘額中，按照有效利率法分攤到貸款的合約期內攤銷，進一步減少了債務。公司在2024年6月30日之前的三個月內，對2021年期貸款的債務成本進行了$MM和$MM的認列，在截至2024年6月30日的六個月中對該筆貸款的債務成本進行了$MM的認列。0.8 發行債務成本為$MM，其中包括與修改案相關的$MM以及公司原有的2021年期貸款轉嫁的$MM。根據有效利率法，這些債務發行成本將按合同期間攤銷到利息費用中。在2024年6月30日之前的三個月內，公司認列了該筆貸款債務發行成本的$MM和$MM，在截至2024年6月30日的六個月內，公司認列了$MM的債務發行成本。3.6 就這一修改案而言，借貸發行的成本為$百萬，列入的負債總額會在簡明合併貸款表上扣除，並按照賬面利率法在借款期限內攤銷到利息費用中。債務發行成本中包括與修改案有關的$百萬和公司原有的2021年期限貸款的轉移$百萬。對於截至2024年6月30日的三個月內，2021年期限貸款的發行成本價值分別為$MM和$MM，六個月分別為$MM和$MM的認列。0.2 百萬美元和0.4 公司於截至2024年6月30日的三個月內，對2021年期貸款提供的債務發行成本進行認列的金額分別為$MM和$MM；在截至2024年6月30日的三個月內，公司對該筆貸款的債務發行成本進行認列的金額累計為$MM和$MM。0.4 百萬美元和0.6 公司於截至2024年6月30日的六個月內，對2021年期貸款提供的$MM的債務發行成本進行認列；在截至2024年6月30日的六個月內，該筆貸款的$MM的債務發行成本被認列。
2021年期貸的實際利率為 8.4%，截至2024年6月30日。
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2021 循環信貸計劃
根據2021年循環信貸協議，借款將按照公司自選的基準利率（如2021信貸協議中所定義的基準利率）或期限SOFR（如2021信貸協議中所定義的期限SOFR）計息，加上每種情況下的適用利率（如2021信貸協議中所定義的適用利率），該適用利率將根據公司的整體第一級淨槓桿比率而變化。
與2021年循環信貸工具相關，本公司承擔了（其）$百萬債務發行成本。與循環信貸工具發行相關的費用在搭配的條目中以預付費用及其他流動資產及其他資產的形式呈現，並使用直線攤銷法在2021年循環信貸工具使用壽命內分攤至利潤及損益中。截至2023年12月31日和2024年6月30日，未攤銷的債務發行成本分別為$百萬。0.5 與循環信貸工具發行相關的費用在搭配的條目中以預付費用及其他流動資產及其他資產的形式呈現，並使用直線攤銷法在2021年循環信貸工具使用壽命內分攤至利潤及損益中。0.2百萬和$0.3截至2023年12月31日和2024年6月30日，未攤銷的債務發行成本分別為$百萬。
2021年循環信貸授信還款計劃還需按公司綜合關鍵債權淨槓桿率收取季度承諾費。截至2024年6月30日，適用利率為 0.5%，該費用適用於未使用的可循環信貸申請額為50.0 百萬美元的授信餘額。
未來本金支付
截至2024年6月30日，債務未來本金支付如下（以千元計）：
截至十二月三十一日止年份
2024 年（剩餘六個月）$2,381 
20254,763 
20264,763 
20274,763 
2028458,439 
總計$475,109 
注意事項 7- 股東權益
股票回購計劃
2022年5月，公司董事會授權一項股票回購計劃，以最多收購$百萬美元的公司普通股為範圍，並沒有固定的到期日，也不需要購買任何最低數量的股份（“2022年股票回購計劃”）。2024年1月，公司董事會授權一項股票回購計劃，以最多收購$百萬美元的公司普通股為範圍，並沒有固定的到期日，也不需要購買任何最低數量的股份（“2024年股票回購計劃”）。75.0 2024年1月，公司董事會授權一項股票回購計劃，以最多收購$ 百萬美元的公司普通股為範圍，並沒有固定的到期日，也不需要購買任何最低數量的股份（“2024年股票回購計劃”）。 125.02024年1月，公司董事會授權一項股票回購計劃，以最多收購$ 百萬美元的公司普通股為範圍，並沒有固定的到期日，也不需要購買任何最低數量的股份（“2024年股票回購計劃”）。
股份回購計劃的方式、時間和實際回購股票的數量將取決於多種因素，包括價格、運營資本需求、普遍的業務和市場情況、監管要求和其他投資機會。 股份可以通過私下協商交易或公開市場購買進行回購，包括使用旨在符合1934年證券交易法規第10b5-1條款的交易計劃進行回購。 公司可自行酌情隨時啟動、暫停或終止回購計劃，並不需要事先通知。
大約 $44.42024年股票回購計劃的4400萬美元（包括消費稅）被用於與次級上市（下文所定義）有關的股票回購。
對於2022年股票回購計劃和2024年股票回購計劃，公司取消回購的股票，股票自動恢復到普通股的已授權但未發行股份的狀態。公司回購股票的成本，包括佣金、費用和消費稅，記錄為公司的綜合累積虧損調整，在公司的簡明合併資產負債表和股東權益報表中。
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股東二次發售及相關普通股回購
公司於2024年2月9日完成了一項次級配股，由現有股東以每股19.00美元的發行價格出售了6906015股普通股（「次級配股」）。出售股東還向承銷商授予了購買多達675,000股普通股的權利，不包括承銷折扣和佣金。承銷商未在30天的期限內行使購買額外股份的選項。公司未從次級配股中出售股份的股東處收到任何收益。2024年6月30日結束的三個月和六個月中，公司分別在次級配股方面承擔了1百萬和1千5百萬美元的費用。這些費用包括在公司簡明合併營運報表的一般行政費用中。 6,906,015 $19.0019.00 675,000 675,000 發行價格減去承銷折扣和佣金后的公開發行價格。0.3和1.7分別在2014年6月30日結束的三個和六個月中，公司在次級配股方面負擔了1百萬和1千5百萬美元的費用。這些費用包括在公司簡明合併營運報表的一般行政費用中。
次要發行根據S-3表格的有效櫃架式登記聲明(登記編號333-276336)進行，該聲明於2023年12月29日向證券交易所提交，於2024年1月8日生效。
2024年2月9日，公司根據次級發行和2024回購計劃購買了 2,406,015 股普通股股票，每股股票價格為18.2875大約44.4$（包括消費稅）。
股票回購活動
2024年6月30日及2023年6月30日止三個月及六個月的回購股份活動總結如下（以千為單位，除股份資料外）：
三個月結束了截至六月三十日之半年度財報
2024202320242023
回購的總股數1,553,894107,978 3,959,909 336,507 
回購股份的總成本（包括佣金、費用和稅款）$29,916 $1,646 $74,293 $5,145 
截至2024年6月30日，公司的股票回購計劃尚有總額為 $61.3 百萬。61.3 截至2024年6月30日，公司的股票回購計劃中尚有總額為 $61.3 百萬可供回購。
注意事項 8 — 基於股份的賠償
2021年股份期權和激勵計劃
2021年期權和激勵計劃（「2021計劃」）在公司首次公開招股的公司轉換後，由董事會通過，獲得了公司股東的批准，自2021年7月26日起生效。 2021年計劃取代了公司的2019年股權期權計劃（「2019計劃」）和Project Angel Parent，LLC的股權計劃（「2018計劃」）。 根據2019年計劃授予購買B類單位的期權轉換為購買普通股的期權，而根據2018年計劃授予的所有搭乘股權單位都轉換為受限制的股票獎勵（「RSA」），兩者都在2021年計劃下授予。
該公司最初保留了13,171,588股普通股作為2021年計劃下發放獎勵的股份。2021年計劃規定，可在2022年1月1日及以後的每個1月1日自動增加該計劃預留並可供發行的股份總數，增加比例為該公司上一年12月31日之前流通普通股數的百分比，或經由該公司薪酬委員會決定的更少數目的股份。在股票分割、股息分派或公司資本結構發生其他變化的情況下，2021年計劃預留股份的數量可能會作出調整。 13,171,588 2021年計劃規定，每年1月1日及其後各个1月1日，公司上一年12月31日流通普通股數的X%（或由公司薪酬委員會決定的低於X%的普通股數）將自動增長，以供2021年計劃下發放獎勵使用。 5上述2021年計劃下預留股份的數量，可能因為股票分割、股息分派或公司資本結構發生其他變化的情況作出相應的調整。
2021計畫提供公司薪酬委員會使用各種基於股權的獎勵作為激勵公司員工的補償工具的靈活性。根據2021計畫可授予的獎勵包括
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計劃包括但不限於購買普通股、股價權益、限制普通股、限制股票單位和現金獎勵。
股票期權
2024年6月30日結束六個月期間的期權活動概要如下（以千為單位，除非注明期權、每份期權價格和期限數量）：
期權數量 加權平均行使價格
加權平均剩余合約期限（年）
總內在價值
未到期 - 2024年1月1日
3,976,372 $12.53 
6.68
$49,670 
已授予股份
— — 
行使(113,206)6.38 
已棄權股份(51,117)23.52 
未到期 - 2024年6月30日
3,812,049 $12.56 
6.18
$37,178 
在2024年6月30日預期採取並未採取的股票期權
3,812,049 12.56 
6.18
37,178 
在2024年6月30日可行使的股票期權
3,174,663 $10.96 
5.89
$35,525 
期權的總公允價值分別在2024年和2023年6月30日結束的三個月中分別為$，其中包括數百萬美元。2.3 百萬美元和2.6 而2024年和2023年6月30日結束的六個月則分別為$。3.5 百萬美元和3.7 百萬。
期權在2024年6月30日及2023年期內，行使的總內在價值分別為$ ；1.2百萬和$0.66月30日及2023年期內，行使的總內在價值分別為 $ ，以及2024年； 1.6百萬和$1.4分別為百萬。
截至2024年6月30日及2023年，基於時間和績效的期權相關的股份報酬費用分別為$ 1.1百萬和$1.5截至2024年6月30日及2023年，基於時間和績效的期權相關的股份報酬費用分別為$ 2.5百萬和$2.8Corcept Therapeutics股票今天飆升的原因是什麼？
截至2024年6月30日，尚有$百萬總未認列與依據2022 RSU計劃發放的獎勵相關的報酬成本，預計在加權平均期間內認列。5.8與期權相關的未認列股份報酬支出為XXX萬，預計將在加權平均期間內認列。 1.5 年
限制性股票單位
2024年6月30日止，限制性股票單位（“RSU”）活動概要如下：
RSU 數量加權平均撥款日期公平價值
非受託 — 二零二四年一月一日
4,919,744 $17.19 
授予
3,864,207 18.60 
被賦予(1,186,180)17.22 
沒收(362,696)17.56 
非受託 — 二零二四年六月三十日
7,235,075 17.92 
每個限制股單位代表收到一股公司普通股的權利，該權利在獲得資格和結算時實現。截至2024年6月30日，預計有7,235,075限制股單位獲得資格。與限制股單位相關的股份報酬費用截至2024年6月30日和2023年分別為1百萬美元，以及截至2024年6月30日和2023年的6個月分別為$百萬。 一年。 在取得資格和結算後，每1,000,000股公司普通股中有7,235,075限制股單位。 7,235,075 與限制股單位相關的股份報酬費用截至2024年6月30日和2023年分別為1百萬美元，以及截至2024年6月30日和2023年的6個月分別為百萬美元。11.4 百萬美元和7.4 與限制股單位相關的股份報酬費用截至2024年6月30日和2023年分別為1百萬美元，以及截至2024年6月30日和2023年的6個月分別為百萬美元。17.8 百萬美元和10.8 百萬。
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截至 2024 年 6 月 30 日，有 $118.5 與 RSU 有關的百萬不認股份基於股份的賠償費用，預計將在以下的加權平均期內記錄 3.01 年。
員工股票購買計畫
截至2024年6月30日，公司已根據其員工股票購買計劃（“ESPP”）的2021年員工股票購買計劃發行了69,899股普通股。截至2024年6月30日，ESPP相關的未認列股份報酬為500萬美元，預計將在當前發售期剩餘期限內認列。 69,899 million of unrecognized share-based compensation related to the ESPP that is expected to be recognized over the remaining term of the current offering period. 的未認列股份報酬有500萬美元，預計將在當前發售期剩餘期限內認列。0.2
截至2024年6月30日和2023年，與ESPP相關的股票報酬費用為$。0.2 百萬美元和0.2 而2024年和2023年6月30日結束的六個月則分別為$。0.3 百萬美元和0.3 百萬。
按股份分享計劃支付的報酬
分配給參與者的股份獎勵的股份償付費用已被記錄在2024年和2023年6月30日的簡明合併營運報告中，金額如下（千元）：
截至6月30日的三個月截至六月三十日之半年度財報
2024202320242023
銷售成本$1,363 $1,157 $2,145 $2,009 
總務與行政6,792 5,231 11,185 7,494 
研發 (1)
2,531 1,875 4,033 3,658 
銷售和市場推廣費用1,814 1,104 3,073 1,395 
與重組相關的成本 (2)
126 (365)(7)(663)
總的股份報酬支出 $12,626 $9,002 $20,429 $13,893 
______________
(1)淨額 $0.1 1180萬美元。當物業被確定為HFS時，根據適用情況，將該物業減值至公正價值減去預估銷售費用。自2023年12月31日以來，HFS物業的增加主要反映了在2024年第一季度決定出售某些區域物業，以通過將員工合併到現有的替代物業來優化我們的房地產組合。0.1 分別於截至2024年6月30日及2023年6月30日止的三個月內，本公司資產負債表中的軟體投資增加了 $ 百萬；並且 $0.1 百萬美元和0.1 公司於截至2024年6月30日的六個月內，對2021年期貸款提供的$MM的債務發行成本進行認列；在截至2024年6月30日的六個月內，該筆貸款的$MM的債務發行成本被認列。
(2)涉及2024年重新調整計劃和2023年重組計劃的未發行股票補償被沒收或加速。請參閱第12條「重組」說明。
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簡明合併財務報表註釋（未經查核） - （續）
注意事項 9 — 所得稅
按照適用的會計指引，公司在中期期間需要使用估計的年度有效稅率來計算其稅務資產，但是，當其普通收入（損失）或相關稅款（利益）無法確定可靠的估計時，就有例外使用該方法的情況。在這種情況下，當無法估計年度收入時，即可報告適用的實際稅或利益，作為中期離散項。在決定2024年6月30日三個月和六個月的稅資產時使用了這個例外。
使用離散法於當年度，並採用年度有效稅率方法於前一年度，公司所處理的所得稅因此反映出有效稅率為(4.5)%和 25.8%，分別於2024年6月30日及2023年6月30日三個月內；以及(3.1)%和 21.7%，分別於2024年6月30日及2023年6月30日六個月內。
在2024年6月30日結束的三個月和六個月內，公司的有效稅率由於研究和發展的抵免、州所得稅和股份報酬費用相關的永久有利差異而與美國聯邦法定稅率有所不同；部分抵銷了內部收入法典第162(m)條款下的某些員工報酬、其他預期的永久差異和評價票據的變化。
2023年6月30日結束的三個月和六個月內，公司的有效稅率由於研發抵免、州稅、與股票報酬費用有關的永久不利差異、根據國內稅法第162(m)條的特定員工報酬、先前收購所得美國州經營虧損的扣抵及其他預期的永久差異，與美國聯邦稅率主要有所不同。
本公司定期評估是否應根據所有可用證據（包括肯定和否定的證據），採用“很可能發生”的實現標準，對推延稅款資產進行計提減值償還。在作出此判斷時，將考慮所有可用的肯定和否定證據，包括現有的可徵稅暫時差異的未來逆轉，預計的未來可徵稅收入，稅務計劃策略和近期業務運作結果等。在作此決策時，將給予可以客觀驗證的證據更大的權重。在分析了所有可用的證據後，包括本公司業務經營環境波動的過去和現在趨勢，該環境已影響本公司當前能力和預期未來可徵稅收入的充分實現其推延稅款資產的能力，本公司仍然認為更可能不能在2024年6月30日和2023年12月31日前利用所有推延稅款資產，因此對其推延稅款資產進行部分計提減值償還。本公司的計提減值償還金額分別為$33.2百萬和$29.4分別為2024年6月30日和2023年12月31日，金額為 百萬美元。
在2024年6月30日，本公司對於研發稅收抵免擁有未納入財務報表的 $百萬數額，在2023年12月31日為 $百萬數額。由於在某些司法管轄區開始利用抵免措施，公司已經記錄了微不足道的罰款和利息金額至所得稅費用中，然而幾乎所有的抵免措施都還沒有完全被使用，所以現時並無罰款或利息被記錄。3.9 目前，截至2024年6月30日，本公司對於研發稅收抵免擁有未納入財務報表的 $百萬數額，在2023年12月31日為 $百萬數額。由於在某些司法管轄區開始利用抵免措施，公司已經記錄了微不足道的罰款和利息金額至所得稅費用中，然而幾乎所有的抵免措施都還沒有完全被使用，所以現時並無罰款或利息被記錄。3.5為什麼Corcept Therapeutics股票今天上漲？
註十 — 關係人交易
在公司的業務運營中，該公司保持與某些投資基金顧問持有投資的公司簽訂服務協議。這些服務主要涉及通過與公司產品集成的API查找車輛數據以及與財務和業務計劃軟體等相關的成本。這些成本根據協議或交易的性質，在公司的綜合損益簡明合併報表中記錄為銷售成本或營業費用。公司還與其董事和高級主管簽訂了報酬協議，這些協議被記錄在公司的綜合損益簡明合併報表的普通管理費用中。與這些協議和交易相關的成本被視為關聯方交易。
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以下表格顯示相關交易對公司綜合營運報表的影響（以千為單位）：
截至6月30日的三個月截至六月三十日之半年度財報
2024202320242023
銷售成本$501 $446 $865 $766 
總務與行政520 156 686 403 
研發費用27 66 52 228 
相關人員總費用$1,048 $668 $1,603 $1,397 
下表顯示相關方交易對公司的簡明合併資產負債表的影響（以千為單位）：
截至六月三十日，
截至十二月三十一日，
20242023
預付費用及其他流動資產
$183 $38 
流動資產總額$183 $38 
應付帳款$270 $110 
累計負債537 243 
流動負債總額$807 $353 
根據這些相關方交易的條款，所有發生和認列的金額預計將在相關的合併資產負債表日期後一年內結算。
註 11 - 每股淨損失
下表呈現每股基本淨損失與稀釋淨損失的計算結果（以千為單位，只與股數和每股資料有關）：
截至6月30日的三個月截至六月三十日之半年度財報
2024202320242023
每股基本及稀釋淨虧損
分子:
歸屬於普通股股東的淨虧損
$(9,670)$(5,230)$(14,976)$(10,896)
分母:
加權平均已發行普通股數：
基礎76,527,80380,911,11376,923,82480,786,427
稀釋76,527,80380,911,11376,923,82480,786,427
每股淨損失：
基礎$(0.13)$(0.06)$(0.19)$(0.13)
稀釋$(0.13)$(0.06)$(0.19)$(0.13)
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基本和稀釋每股盈利的分母調和如下：
截至6月30日的三個月截至六月三十日之半年度財報
2024202320242023
基本每股虧損的加權平均股份
76,527,803 80,911,113 76,923,82480,786,427
稀釋證券的影響：
未行使期權
————
未解凍限制性股票贈與單位（RSAs）————
未解凍限制性股票單位（RSUs）————
在員工股票購買計劃下承諾購買的權利————
稀釋每股虧損的加權平均股份76,527,803 80,911,113 76,923,824 80,786,427 
由於其對所述期間的影響將是反稀釋的，以下傑出的潛在稀釋證券未計算在歸屬於普通股股東的稀釋淨損失每股收益的計算中：
截至6月30日的三個月截至六月三十日之半年度財報
2024202320242023
未行使的普通股期權3,812,049 1,917,659 3,812,049 1,967,302 
未發放的限制性股票單位7,235,075 365,887 7,235,075 417,964 
根據員工股票認購計劃已承諾的購買權7,553 — 13,280 — 
總計11,054,677 2,283,546 11,060,404 2,385,266 
備註12 - 重組活動
2024年重新調整計劃
2024年1月，公司董事會授權一項組織重整計劃（“2024重整計劃”），旨在管理營運成本，有效實現業務目標並允許在戰略重點領域實現增長。2024重整計劃包括將公司當時的員工人數削減約 12%.
該公司最初估計將承擔約$的費用。3.3$百萬4.32024年重組計劃相關的開支主要包括現金支出，員工遣散費用，員工福利和員工過渡成本，初步估計約為百萬美元。
在2024年6月30日結束的三個月中，公司完成了2024年重組計劃，導致額外的重組費用，涉及員工遣散費、員工福利和員工轉型成本，總計$。1.0百萬，其中包括$加速授予股份報酬。0.1。為什麼Corcept Therapeutics股票今天飆升？
重組費用為 $4.2百萬元的解僱賠償及相關費用，淨額為美元0.0截至二零二四年六月三十日止六個月內，已納入數百萬以前已獲得的股份基本賠償（除加速後），並反映在公司簡明綜合業務報表上的重組相關成本中。
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2024年6月30日結束的六個月內，公司重組儲備金餘額歷程如下（以千為單位）：
截至六月三十日，
2024
初始餘額$— 
重組相關成本4,179 
付款(3,361)
終止餘額$818 
2023年重組計劃
於2023年2月，公司董事會批准重組計劃（「2023重組計劃」），旨在整合公司的業務和投資，以優先考慮公司組織中以客戶為中心的領域，使團隊與公司最高業務優先順序相一致，提高效率。重組計劃包括將公司當時的員工人數減少約百分之。公司於2023年第二季度完成了2023重組計劃。 11公司已在2023年第二季度完成了2023重組計劃，該計劃包括降低公司當時的員工人數約％。
2023年6月30日結束的三個月內，重組費用為$100萬，其中包括解雇和相關費用的淨額$100萬和先前已經授予的股票報酬$100萬。0.72023年6月30日結束的六個月內，重組費用為$100萬，其中包括解雇和相關費用的淨額$100萬和先前已經授予的股票報酬$100萬。這些費用反映在公司的簡明合併利潤表中的重組相關費用中。0.4這些費用反映在公司的簡明合併利潤表中的重組相關費用中。3.62023年6月30日結束的三個月內，重組費用為$100萬，其中包括解雇和相關費用的淨額$100萬和先前已經授予的股票報酬$100萬。0.72023年6月30日結束的六個月內，重組費用為$100萬，其中包括解雇和相關費用的淨額$100萬和先前已經授予的股票報酬$100萬。這些費用反映在公司的簡明合併利潤表中的重組相關費用中。
截至六月三十日，
2023
初始餘額$— 
重組相關成本3,621 
付款(3,146)
終止餘額$475 
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有關前瞻性陳述之特別說明
本季度10-Q表格中包含根據1933證券法第27A條修訂案或證券法以及1934證交法第21E條修訂案或交易所法定義的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常涉及未來事件或我們未來的財務或營運表現。本季度10-Q表格中除了歷史事實陳述之外的所有其他陳述，包括涉及我們策略、未來營運、財務狀況、預估收益和損失、預計成本、前景、計劃以及管理目標的陳述，都是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過它們包含“可能”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預測”、“可能”、“以意圖”、“目標”、“項目”、“思考”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、或這些詞語的否定形式或其他類似的詞語或表達，來識別前瞻性陳述，這些詞語或表達關注我們的期望、策略、計劃或意圖。 在考慮前瞻性陳述時，您應該牢記所述“風險因素”和本季度10-Q表格中其他警語性陳述，以及2023年12月31日結束的年度10-k表格、我們的2023年年報和我們在證券交易委員會或SEC的其他申報文件中描述的其他因素。這些前瞻性陳述是基於管理層目前的信仰，根據目前可用的信息，關於未來事件的結果和時間表。您不應當將前瞻性陳述作為未來事件的預測依據。本季度10-Q表格中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
•我們未來的財務表現，包括對我們營業收入、毛利潤或毛利率、營業費用、現金流量產生能力、收入組合及實現和維持未來盈利能力的預期；
•我們執行策略、計畫、目標和目的的能力;
•我們與現有及新市場和產品的現有和新競爭對手競爭的能力；
•我們開發和保護品牌的能力；
•我們對於有效地管理隱私、信息和數據安防具備能力；
•我們的客戶基礎集中在金融機構行業板塊中，並且金融機構對於雲端科技的支出；
•我們業務及所處市場的預期趨勢和增長率；
•我們能夠維持和擴大我們的客戶群和合作夥伴網絡；
•我們賣出應用程式並在國際上擴展的能力；
•我們遵守法律法規的能力；
•我們能夠預見市場需求並成功開發新的和增強的解決方案來滿足這些需求；
•全球貨幣、經濟、公共衛生和政治事件對我們的行業板塊、業務和營運結果的影響；
•我們成功識別、收購和整合相關業務和技術的能力，以及我們對此類收購對我們業務預期產生的影響。
•我們能夠聘請和留住關鍵的管理人員和必要的合格員工來發展我們的業務和擴大我們的運營；
•我們維持有效的財務報告和披露控制和程序的能力，包括我們能夠糾正內部財務報告的已知重大缺陷；
•我們的股票回購計劃，包括回購執行和金額，以及任何回購的融資來源；
•執行重組或重新調整計劃，包括預期或考慮的相關時間、利益及成本；
•訴訟事項的狀態，包括預期或計劃的和解、相關時間表和估計費用和開支；
•科技的演變影響了我們的應用、平台和市場；
•經濟和行業趨勢，包括通脹率上升對我們的客戶和消費者的影響；
•消費者借貸趨勢的季節性波動和利率期貨變化的影響；
•我們足以充分保護我們的知識產權；和
•我們償還債務的能力，包括對債務設施的修訂及預期的利息費用影響。
我們提醒您，上述列表可能不包含在本季度報告10-Q中所作出的所有前瞻性陳述。

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本文中的前瞻性陳述僅涉及該等陳述發表之日的事項。我們不承擔更新本文中任何前瞻性陳述的義務，以反映本文之後的事件或情況，或反映新的信息或突發事件，除非法律要求。我們實際上可能無法實現我們公開表明的計劃、意圖或預期，因此，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映任何潛在收購、合併、處置、合資企業或投資對我們可能產生的影響。雖然我們不承擔修訂或更新任何前瞻性陳述的義務，但建議您參閱我們直接向您或通過我們未來可能向證券交易委員會提交的報告，包括《年度報告表格10-k》、《季度報告表格10-Q》和《當前報告表格8-k》的任何其他披露。 十進二文件10-Q的季度報告 本文中的前瞻性陳述僅涉及該等陳述發表之日的事項。我們不承擔更新本文中任何前瞻性陳述的義務，以反映本文之後的事件或情況，或反映新的信息或突發事件，除非法律要求。我們實際上可能無法實現我們公開表明的計劃、意圖或預期，因此，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映任何潛在收購、合併、處置、合資企業或投資對我們可能產生的影響。雖然我們不承擔修訂或更新任何前瞻性陳述的義務，但建議您參閱我們直接向您或通過我們未來可能向證券交易委員會提交的報告，包括《年度報告表格10-k》、《季度報告表格10-Q》和《當前報告表格8-k》的任何其他披露。 十進二文件10-Q的季度報告 本文中的前瞻性陳述僅涉及該等陳述發表之日的事項。我們不承擔更新本文中任何前瞻性陳述的義務，以反映本文之後的事件或情況，或反映新的信息或突發事件，除非法律要求。我們實際上可能無法實現我們公開表明的計劃、意圖或預期，因此，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映任何潛在收購、合併、處置、合資企業或投資對我們可能產生的影響。雖然我們不承擔修訂或更新任何前瞻性陳述的義務，但建議您參閱我們直接向您或通過我們未來可能向證券交易委員會提交的報告，包括《年度報告表格10-k》、《季度報告表格10-Q》和《當前報告表格8-k》的任何其他披露。 十進二文件10-Q的季度報告 本文中的前瞻性陳述僅涉及該等陳述發表之日的事項。我們不承擔更新本文中任何前瞻性陳述的義務，以反映本文之後的事件或情況，或反映新的信息或突發事件，除非法律要求。我們實際上可能無法實現我們公開表明的計劃、意圖或預期，因此，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映任何潛在收購、合併、處置、合資企業或投資對我們可能產生的影響。雖然我們不承擔修訂或更新任何前瞻性陳述的義務，但建議您參閱我們直接向您或通過我們未來可能向證券交易委員會提交的報告，包括《年度報告表格10-k》、《季度報告表格10-Q》和《當前報告表格8-k》的任何其他披露。
此外，「我們相信」等類似語句反映了我們對相關主題的看法和觀點。這些語句是基於我們在本季度10-Q表格的提交日期可用的信息，雖然我們相信這些信息為此類語句提供了合理的基礎，但這些信息可能有限或不完整，且您應該注意，我們的語句不應被解讀為表明我們對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，您應該謹慎，不要過度依賴這些陳述。
在本次形式為10-Q的季報告中，“MeridianLink”，“我們”，“我們的”，和“我們的”表示MeridianLink， Inc.及其子公司，除非上下文顯示其他。

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目錄 內容
項目 2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析
我們的財務狀況和業務運營的下列討論和分析應與本季度10-Q表格中的未經審計的縮短合併財務報表及相關附註一同閱讀。下面的討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。在審閱下文時，您應牢記可能影響業務的重大風險和不確定性。特別是，我們鼓勵您查閱本季度10－Q表格以及我們2023年10-K表格中所包含的“風險因素”部分中所描述的風險和不確定性。這些風險和不確定性可能導致與本報告中包含的前瞻性陳述所預計的實際結果有所不同或隱含著過去的結果和趨勢。我們的財政年度截至12月31日。我們的歷史結果不一定能反映未來任何時期可能預期的結果，我們的中期結果也不一定能反映我們預期的整個財政年度或任何其他時期的結果。
概覽
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在複雜且受嚴格監管的金融服務行業板塊中，有效的交付和管理安全與愛文思控股的高級數字解決方案需要大量的資源、人員和專業技術。我們提供的數字解決方案旨在設計成高度可配置、可擴展和可適應客戶特定需求的方案。我們採用開放式平台方法設計和開發我們的解決方案，旨在提供我們的解決方案和客戶內部系統以及第三方系統之間的全面集成。我們的多產品平臺MeridianLink One可根據客戶的需求進行定制，以實現數字轉型和適應不斷變化的業務和消費者需求。此外，我們的專業顧問通過我們的模塊化平臺提供戰略指導和定制解決方案，幫助我們的客戶更快地降低成本，增加營業收入，提高效率和客戶滿意度。
我們的解決方案是金融機構技術生態系統的中心，通過我們的合作夥伴市場場直接和間接地幫助推動客戶業務量。我們 全渠道借貸體驗無縫集成了借款人可能與金融機構接觸的所有接觸點（通過Web或應用程序遠程，親自前往分支機構，或通過運營商通話）。除了我們經過20年來來自客戶群體的意見，精簡了的工作流程外，我們的合作夥伴市場還為我們的客戶提供可選的集成，我們相信這些集體能力進一步區分我們的解決方案與競爭對手。
我們使用軟體即服務(saas-云计算)的模式向絕大多數客戶提供解決方案，客戶支付訂閱費用以使用我們的解決方案，以及使用我們的解決方案處理交易時支付費用。我們的訂閱費用包括由我們和客戶之間合約中所規定價格和條款管轄的軟體解決方案的收入。我們的合約初始期限通常為3年，但可區間為1至7年。我們的客戶合約通常無法取消，否則將面臨罰款。我們的合約幾乎都包含一個永久自動續訂條款，通常是在初始期限結束後延長一年，但可以將合約的自動續訂延長到原始期限的長度。我們的訂閱費用收入包括年度基本費用、平台夥伴費用，以及根據產品每個搜索或每個貸款申請或每筆已關閉貸款(基於成交量的合同最低限度)收取的費用，這些費用是按月收取的，我們稱之為成交量費用。我們還根據處理的申請或已關閉貸款的成交量增加收入超過客戶合同最低限度的部分。 使用軟體即服務(saas-云计算)模式將我們的解決方案交付給絕大多數客戶，客戶支付訂閱費用以使用我們的解決方案，以及使用我們的解決方案處理交易時支付費用。我們的訂閱費用包括由我們和客戶之間合約中所規定價格和條款管轄的軟體解決方案的收入。我們的合約初始期限通常為3年，但可區間為1至7年。我們的客戶合約通常無法取消，否則將面臨罰款。我們的合約幾乎都包含一個永久自動續訂條款，通常是在初始期限結束後延長一年，但可以將合約的自動續訂延長到原始期限的長度。 我們使用軟體即服務(saas-云计算)的模式向絕大多數客戶提供解決方案，客戶支付訂閱費用以使用我們的解決方案，以及使用我們的解決方案處理交易時支付費用。我們的訂閱費用包括由我們和客戶之間合約中所規定價格和條款管轄的軟體解決方案的收入。我們的合約初始期限通常為3年，但可區間為1至7年。我們的客戶合約通常無法取消，否則將面臨罰款。我們的合約幾乎都包含一個永久自動續訂條款，通常是在初始期限結束後延長一年，但可以將合約的自動續訂延長到原始期限的長度。我們的訂閱費用收入包括年度基本費用、平台夥伴費用，以及根據產品每個搜索或每個貸款申請或每筆已關閉貸款(基於成交量的合同最低限度)收取的費用，這些費用是按月收取的，我們稱之為成交量費用。 我們根據處理超出客戶合同最低成交量的申請或已關閉貸款額外獲得收入。我們的訂閱費用收入包括年度基本費用、平台夥伴費用，以及根據產品每個搜索或每個貸款申請或每筆已關閉貸款(基於成交量的合同最低限度)收取的費用，這些費用是按月收取的，我們稱之為成交量費用。
由於我們的定價方法，顧客購買更多類型的交易，購買更多模組，使用更多合作夥伴整合，或者看到成交量增加，我們的收益也將隨之增長。我們通常通過直接銷售組織或渠道合作夥伴銷售解決方案，並在客戶協議的期限內認定訂閱費用的收益。

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我們的每位客戶的收入因客戶實施的長度和時序、向現有客戶銷售額外解決方案的銷售、處理的交易數量變化（包括季節性和循環性的影響）、現有客戶和新客戶之間就購買的解決方案和相關價格進行選擇而有所差異。
我們旨在通過提供一致、高質量的實施和客戶支援服務來加強和增強與客戶的關係，我們認為這有助於在現有的客戶基礎上推動更高的客戶保留率和增量銷售機會。我們已經將我們的解決方案遷移到公共雲上，這有助於擴展我們的創新和安防姿態。我們相信，我們對市場開拓策略和戰略合作夥伴關注的增加，將推動營業收入的增量機會，並加速客戶跨賣增長。
此外，我們相信貸款發放和數字銀行市場潛力未被充分挖掘。金融機構繼續採用網路貸款和開戶規範，需要更有效率的技術，因此存在額外的客戶獲取和營業收入增長的重大機會。我們向各種規模和複雜性的機構提供這些服務，但目前重點是中間市場。通過更好的銷售執行，按需提供和分配資源，和改進市場推廣，我們有信心在當前目標市場擴大客戶群。
我們主要為金融機構提供服務，比如社區銀行和信用合作社，其管理的資產在1,000萬美元至100億美元之間。對於這些機構，貸款通常是收入的最重要來源，根據2024年4月3日的聯邦存款保險公司表示，整個2023年收入的大約70％歸因於貸款活動。近年來，社區銀行繼續與通常比它們大的非社區銀行競爭。將目標市場擴大到管理資產小於1,000萬美元或大於100億美元的新客戶，是一個巨大的機會。在我們的疲軟市場中，較小的機構通常使用電子表格或其他廉價的替代方法。這些公司每月貸款餘額較小，但機會在於調整我們的解決方案，以提供具有競爭定價和功能的合適報價方式，以便擴大到這個市場。 對於管理的資產小於1,000萬美元或大於100億美元的新客戶，我們提供廣泛的服務。在我們遇到市場下行時，較小的機構通常使用電子表格或其他廉價的替代方法。這些公司每月貸款餘額較小，但機會在於調整我們的解決方案，以提供具有競爭定價和功能的合適報價方式，以便擴大到這個市場。
我們有一個建立、買入或合夥人資本配置策略，以向消費者和股東提供價值。二十多年來，我們不斷投資於擴大和改善我們的解決方案，擴大我們的組合能力，並進入消費者貸款市場。例如，我們設計了一個專利的債務優化引擎，加深了我們的數據驗證和貸款系統的整合，使貸款官員能夠最大程度地提高貸款接受率，增加跨銷機會，加深他們與客戶的關係。我們設計了一個專利的債務優化引擎，加深了我們的數據驗證和貸款系統的整合，使貸款官員能夠最大程度地提高貸款接受率，增加跨銷機會，加深他們與客戶的關係。
除了自主開發方案，我們還可以有選擇性地實行併購、合資或其他為提升能力或客戶數量的戰略性交易。截至目前，我們已進行了多次併購，其中包括2018年6月併購了我們當時主要的消費者貸款競爭對手CRIF Lending Solutions（CRIF）。在2020年11月，我們收購了Teledata Communications，Inc.（TCI），這家公司創造了DecisionLender，是一款獲行業信任的放款自動化解決方案，改進了我們的間接放款能力。在2020年12月，我們收購了TazWorks，LLC的所有資產，TazWorks為CRAs提供軟體和數據解決方案，專注於就業和租房篩選市場，該市場與我們現有的針對信用機構的解決方案相鄰且互補。在2021年4月，我們收購了數據分析和營銷解決方案公司Saylent，這將使我們能更快地推出MeridianLink Engage產品。在2022年4月，我們收購了StreetShares，Inc.（StreetShares），這是一家提高我們MeridianLink業務能力的金融科技公司。在2022年11月，我們收購了Beanstalk Networks LLC， doing business as OpenClose，或OpenClose，這家公司是抵押貸款技術的領先者，尤其是對支持存款機構方面有著特別的關注。此交易通過提供更具客戶友好性的能力，特別是通過我們的銷售點解決方案MeridianLink Mortgage Access，有助於鞏固我們在存款市場的地位。 Saylent在2022年4月，我們收購了StreetShares，Inc.（StreetShares），這是一家提升我們MeridianLink業務能力的金融科技公司。
我們設計了我們的合作夥伴市場，作為第三方訪問我們的客戶的入口，這使得我們的客戶能夠利用來自這些第三方的能力，實現加快貸款流程，提高效率並降低成本。我們能夠從合作夥伴在接入我們的合作夥伴市場時收取一次性服務費，以及從我們的合作夥伴在從我們的軟體解決方案中獲得收入時分享收益。隨著我們業務的增長，我們預計增加額外的產品合作夥伴，並推動額外的盈利機會。我們還打算培養和利用現有和未來的合作夥伴來增強我們的市場份額。

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我們相信提供穩定高品質的實施和客戶支援服務是我們潛在客戶和現有客戶決定購買和續約的主要驅動力。為了發展和維護高品質服務的聲譽，我們通過客戶支援組織與客戶建立深厚關係，我們的支援人員受我們普遍的使命激勵，使用技術幫助我們的客戶成功，對於金融服務行業的監管性和復雜性也有充分知識。隨著業務的增長和擴展，我們打算繼續投資和成長我們的內部服務和支援組織，以及與高品質的第三方組織合作，支援我們客戶的需求並保持聲譽。 我們打算透過我們的內部服務和支援組織的增長和擴展，以及與高品質的第三方組織合作，支援我們客戶的需求並保持聲譽。
全球貨幣考慮
經濟不確定性、通脹上升和利率期貨增加
我們也在密切關注資本市場最近的波動和美國經濟不確定性的增加。這些發展導致通脹率升高，關於業務連續性的不確定性增加。此外，利率，包括房貸和消費者貸款的利率，已從歷史最低水平上升，並可能在未來進一步上升。這些因素可能對我們的業務和營運結果產生不利影響。由於客戶對全球經濟狀況和可能出現全球經濟衰退的潛在局面做出反應，我們可能會看到對我們產品的支出減少，因此可能採取額外的預防措施來限制或延遲支出，以保全資本和流動性。
通脹率，特別是在美國，最近上升到多年來的高點。增加的通脹可能會導致按揭和消費貸款的需求減少，營運成本增加（包括我們的勞動成本），流動性減少，及我們無法獲得信貸或募集債務和股本資金。此外，美國聯邦儲備委員會已經提高了，並可能再次提高，利率期貨以應對通脹的憂慮。利率期貨的增加，特別是如果與政府支出的減少和金融市場的波動相結合，可能會導致我們遭遇低於預期的交易量，如果顧客支出下降的話。
由於經濟條件持續迅速變化，並可能經歷重大變化，因此我們將繼續積極監控這些因素，並可能採取我們認為符合客戶和股東利益的業務操作調整措施。
近期發展
債務修改

2024年5月，我們修改了信貸協議，其中包括將我們的固定利率從3.26%（加上Term SOFR，據信定義在我們的信貸協議中）降低至2.75%（加上Term SOFR）。修訂還將期限貸款的總本金增加了$50 million美元，我們與修訂相關的向下提取了這筆款項，導致我們未付本金的餘額增加。我們還產生了$800,000額外的融資費用，這些費用與修訂有關，被推遲，作為減少負債餘額並將按照有效利息法在期限貸款的契約壽命中分期攤銷作為利息費用。除Term SOFR波動的影響外，修改預計每季度將增加約$500,000的利息費用，從2024年5月開始。在任何期間Term SOFR的增加都會提高我們的有效利率並導致更高的利息費用，包括加速償還推遲融資費用的攤銷。截至2024年6月30日，我們的期限貸款利率為8.4％，在修訂之前的2024年4月30日為8.9％。
組織重整計劃
2024年1月，我們的董事會批准了一項組織重組計劃（“2024年重組計劃”），旨在管理運營成本，實現業務目標的高效交付，並允許在戰略重要性領域實現增長。2024年重組計劃包括將公司當時的員工人數減少約12％。
我們預計與2024年調整計劃相關的費用將達到約330萬至430萬美元，主要包括現金支出、員工遣散費、員工福利和員工過渡成本。

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在2024年6月30日結束的三個月期間，我們完成了2024年重組計劃，導致額外的重組費用，包括100萬元的員工遣散費、員工福利和員工轉型費用，其中包括10萬元的股份報酬加速授予。
2024年6月30日結束的六個月中，由於與裁員相關的費用，包括420萬美元的重組費用，減去之前已經發放的0萬美元的股份報酬成本，反映在我們的簡明合併綜合財務報表的重組相關成本項目中。
2024年1月股票回購計劃
2024年1月，我們的董事會授權一項新的股票回購計畫，以購回最多1.25億美元的普通股，沒有固定到期日，也沒有購買任何最低數量的股份的要求，稱為2024股票回購計畫。計畫下的購買方式、時間和實際股票購買數量將取決於多種因素，包括價格、營運資金需求、一般業務和市場條件、監管要求和其他投資機會等。股份可以通過私下談判交易或公開市場購買來購回，包括通過旨在符合《交易法》第10b5-1條款的交易計劃來購買。我們可以自行決定在任何時候開始、暫停或終止回購計畫，而無需事先通知。根據2024股票回購計畫回購的任何普通股票都將被注銷並自動恢復到已授權但未發行的普通股股份狀態。其中大約4400萬美元（包括稅款）用於與下述次要發行有關的股票回購的2024股票回購計劃中。在截至2024年6月30日為止的三個月中，約有2,990萬美元用於在此期間進行的回購（包括稅款）。
股東二次發售及相關普通股回購
2024年2月9日，我們舉行了一次承銷的二次發行，由我們現有的某些股東出售了6,906,015股普通股，發行價格為每股19.00美元，或稱為“二次發行”。與二次發行相關，售出股東向承銷人授予了30天的選擇權，以從售出股東處以公開發行價格減去承銷折扣和佣金的價格購買多達675,000股普通股。承銷人在此30天期限屆滿前沒有行使購買任何額外股份的選擇權。我們未從售出股東的二次發行中收到任何收益。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們在二次发行方面分别承担了0.3萬美元和1.7萬美元的成本。這些費用包括在我們的綜合損益表的一般和管理費用之內。
根據有效的S-3表格（登記編號333-276336）於2023年12月29日向證券交易委員會交備案，並於2024年1月8日生效，發行了次級股份。
根據我們的2024年股票回購計畫，並與次級公開發行相關，於2024年2月9日，我們以每股18.2875美元的價格從承銷商回購了2,406,015股普通股，這與承銷商從出售股東處以次級公開發行價格購入的每股價格相等，共計購入價值約為4440萬美元的股票（包括稅款）。
業績的元件
我們有一個主要的業務活動，並在單一營運和可報告範疇內運作。
收益
我們的收入由三個元件組成：訂閱費、專業服務和其他收入。

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訂閱費收入
我們的軟體解決方案通常作為訂閱費協議下的托管應用程序方案供使用。我們的軟體解決方案包括為我們提供持續訪問其主機的技術解決方案和日常客戶支援的義務，兩者都作為現成的履行義務進行核算。這些應用程序的訂閱費用將按照客戶協議期限的平均速率隨時間分段認可，始於我們的解決方案提供給客戶的日期。已開具發票的金額將記錄在應收賬款、預收款或收入中，具體取決於是否滿足收入識別標準。對於我們的大部分客戶，月度使用額的額外費用將在確定和報告使用額時的當月認可為收入。我們的某些訂閱合同是向我們的客戶年度開具發票的，收入將按服務期限平均分期認可。
在確定 saas-云计算 服務是否具有獨特性時，我們考慮了系列指南是否適用於我們的訂閱服務。我們考慮了各種因素，包括幾乎所有 saas-云计算 安排都涉及向客戶提供服務，該服務代表一個隨時間滿足的履行義務，因為客戶同時接收並消耗所提供的服務的利益。客戶支援服務，表格維護和訂閱服務被認為是一系列不同的服務，作為單一履行義務會計，因為服務的性質基本相同，具有相同的轉移模式(即，不同的服務天數)。對於這些合同，我們根據該期所提供的服務將可分配的報酬部分分配給每個期間。
我們得出結論，我們的訂閱費用與每月使用量有關，具體與在該月將服務轉移到客戶有關，並且在考慮合同中的所有履行義務和付款條款時，符合ASC 606的分配目標。因此，我們通常在確定和報告使用量的當月認列額外的使用收入。該分配反映了我們期望在給定期間內為服務收到的金額。
我們有一些遺留客戶以授權許可和維護協定為基礎在本地部署和管理他們的解決方案，此類安排已不再是我們的市場和銷售對象，且這些遺留客戶對我們的訂閱費收入影響甚微。然而，這些本地部署解決方案沒有計劃的逐步退出或終止。
專業服務收入
我們為我們的軟體解決方案和saas-云计算提供實施、配置、諮詢和培訓服務。我們的專業服務收入是在控制權轉移給客戶時認可的，這可以是在某一時間或隨時間推移，具體取決於合約履行義務的性質。
在確定實施服務是否與訂閱服務不同時，我們考慮到實施和訂閱服務之間沒有顯著的整合水平。此外，我們合同中的實施服務提供給客戶其他容易獲得的資源的好處，而實施服務通常不是與SaaS訂閱服務相互依賴的。因此，實施服務通常作為一個獨立的履行義務進行核算，因為它們代表與SaaS服務不同的提供給客戶的獨立的服務。
諮詢和培訓服務通常被視為一個獨立的履約義務，因為它們被認為是獨立的服務，能夠單獨為客戶提供好處。
其他收入
我們與各種第三方進行轉介和營銷協議，其中收入主要來自第三方客戶啟動的交易。我們可以向轉介合作夥伴介紹我們的客戶，或通過我們的軟體解決方案與轉介夥伴提供其他可用服務。收入將在服務執行期間認列，前提是相關應收賬款的收回概率高。

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營運成本
Cost of revenues consists primarily of salaries and other personnel-related costs, including employee benefits, bonuses, and share-based compensation for employees providing services to our customers. This includes the costs of our implementation, customer support, data center, and customer training personnel. Additional expenses include fees paid to third-party vendors in connection with delivering services to customers.
營業成本還包括基於雲端的主機服務、一定比例的總部經費以及開發科技的攤銷費用。我們是按照各部門員工數量分配總部經費，認為這是一個公平而具代表性的分配方式。
我們對參與我們的軟件解決方案開發的程序員、軟件工程師和質量控制團隊相關的某些軟件開發成本進行資本化。對於已達到常規發布的解決方案，我們開始攤銷資本化成本。資本化的軟件開發成本在其預估經濟壽命範圍內攤銷到收入成本中。
我們打算持續增加我們在實施和客戶支援團隊和科技製造行業的投資，以便為我們的客戶提供服務，支援我們的成長。隨著我們業務的擴大，我們預期收益成本將以絕對美元計繼續增長。
毛利潤
毛利潤是指收入減去營業成本。毛利潤受各種因素的影響，包括我們訂閱費、專業服務和其他收入的組合，與人員、第三方廠商和基於雲端服務的託管服務的成本，以及我們擴展實施和客戶支援服務的程度。我們預計我們的毛利潤會因這些各種因素的相互作用而從一段時期波動到另一段時期。
營業費用
一般及管理費用
總務及行政費用主要包括我們行政、財務及會計、信息系統、法律和人力資源員工的薪酬和其他相關人事成本，包括員工福利、獎金和股份報酬。總務及行政費用還包括諮詢和專業費用、保險、加盟稅、差旅和信用損失費用。
一般及行政費用包括物業及設施折舊，以及取得的無形資產攤銷費用。具有有限壽命的可識別無形資產，例如客戶關係、商標和非競爭協議，以直線或加速方式攤銷其估計有用壽命，取決於無形資產的性質。
我們仍會持續承擔與業務增長及公開上市公司合規要求相關的額外費用，其中包括遵守薩班斯-豪利法案第404條以及其他公開上市公司管制要求的成本、投資於擴大規模的費用，以及投資者關係活動成本增加。因此，我們預計一般和管理費用將以絕對美元增加，但隨著業務擴大而在長期內佔收入的比例下降，同時繼續適應成為公開報告公司。 成本包括遵守薩班斯-豪利法案第404條以及其他公開上市公司管制要求的成本、投資於擴大規模的費用，以及投資者關係活動成本增加。因此，我們預計一般和管理費用將以絕對美元增加，但隨著業務擴大而在長期內佔收入的比例下降，同時繼續適應成為公開報告公司。
研究與開發
研發費用包括薪酬及其他與員工有關的費用，包括員工福利、獎金和基於股份的薪酬。 研發費用也包括第三方承包商費用、軟件開發成本、分配的經常開支和其他相關費用，用於開發新解決方案和增強現有解決方案。
與我們的內部軟件開發相關的某些研究和開發費用，包括歸因於某些編程人員、軟件工程師和質量控制團隊的薪酬和其他人員相關費用，被資本化並包括在無形資產淨值中的簡明合併資產負債表中。

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目錄 內容
我們認為持續改進和增強我們的解決方案對於維持我們的創新聲譽並擴大客戶基礎和收入至關重要。我們計劃通過增加軟件開發能力繼續投資於研究和開發。因此，隨著我們擴大業務，包括通過整合我們的收購，我們預計長期的研發費用將以絕對美元增加。
銷售和營銷
銷售及行銷費用主要包括薪水和其他員工相關成本，包括佣金、員工福利、獎金和股份報酬。銷售和行銷費用還包括與廣告、潛在客戶產生費用、促銷活動計劃、企業通信、旅行、外部諮詢費用和分配的經常性費用有關的費用。與軟體銷售有關的佣金通常會被處理為資本支出，然後在預期客戶受益期間按比例攤銷。
銷售和市場營銷費用也受到重大市場營銷計劃（例如我們通常在第二季舉行的年度客戶大會）時間的影響。我們計劃繼續通過增加銷售和營銷人員的數量以及擴大我們的銷售和營銷活動來投資銷售和營銷。因此，我們預計銷售和營銷費用將以絕對美元計提高。我們相信這些投資將有助於我們建立品牌知名度，吸引新客戶，並擴大現有客戶的銷售，因為他們繼續從我們購買更多的解決方案。
總其他（收入）費用，淨額
其他總額(收益)費用，淨額主要包括利息費用。 歸屬於我們信貸設施的利息，以及為獲取融資而支付的貸款相關費用和其他直接增量成本的攤銷部分抵消了我們的利息收入。這些是來自我們的利息收支帳戶。
所得稅（從）福利準備金
公司的所得稅費用包括對递延所得稅資產減值準備、递延所得稅資產和負債、以及未認識的稅款負債準備的變化，反映管理層關於現在和未來應納稅款的最佳估計。我們在美國聯邦所得稅和多個州轄區都需要納稅。在決定合併所得稅費用時需要做出重大判斷和估計。
我們將認列透過減值準備項減少後可以實現的透支税資產。我們會根據“較有可能實現”的認定標準，基于對所有可用正面和負面證據的考虑，進行對透支税資產是否計提減值準備項的評估。在做出這樣的決定時，將考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有的可抵扣暫時差額未來的反轉，預測的未來應納稅所得額，稅前策略和最近業務經營結果等方面。在做這樣的判斷時，核查結果可以客觀驗證的證據會被賦予重要的權重。在分析了所有可用的證據之後，包括分析對我們業務操作環境中現在和過去波動性的趨勢所帶来的影响，這些波動性影响了我們目前的能力和期望，以便實現充分利用所有透支税資產的未來應納稅所得額，我們已經決定更可能不能利用所有透支税資產，因此，截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們在透支稅資產上建立了部分減價準備項。
我們已經記錄了與在某些稅務管轄區使用的某些研發稅收抵免有關的不確定稅務立場，由於這些稅收抵免在這些稅務管轄區中的部分使用而產生。這種稅務立場主要通過減少與這些抵免相關聯的相關推遲資產而記錄下來。至今為止，與此立場相關的罰款和利息都是微不足道的。

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目錄 內容
營運業績結果
損益綜合表簡明合併報表
以下表格列出了我們簡明合併綜合損益數據，為所示期間（以千元為單位，除股份和每股股價外）：
截至六月三十日止三個月截至六月三十日止六個月
2024202320242023
收入淨額$78,676 $75,415 $156,492 $152,550 
收入成本：
訂閱和服務 (1)
23,373 23,984 44,717 47,485 
開發技術的攤銷4,803 4,510 9,532 8,964 
總收入成本28,176 28,494 54,249 56,449 
毛利50,500 46,921 102,243 96,101 
營運費用：
一般及行政 (1)
29,237 24,409 54,416 46,964 
研究與開發 (1)
9,905 11,754 19,390 25,566 
銷售和行銷 (1)
11,467 8,558 22,003 16,771 
重組相關成本 (1)
988 717 4,179 3,621 
營運開支總額51,597 45,438 99,988 92,922 
營業（虧損）收入(1,097)1,483 2,255 3,179 
其他（收入）費用，淨額：
利息及其他收入(1,636)(784)(2,592)(1,254)
利息支出9,797 9,316 19,379 18,347 
其他開支總額，淨值8,161 8,532 16,787 17,093 
所得稅前損失(9,258)(7,049)(14,532)(13,914)
所得稅（受益）的預備412 (1,819)444 (3,018)
淨虧損(9,670)(5,230)(14,976)(10,896)
每股淨虧損：
基本$(0.13)$(0.06)$(0.19)$(0.13)
稀釋$(0.13)$(0.06)$(0.19)$(0.13)
加權平均未償還普通股：
基本76,527,803 80,911,113 76,923,824 80,786,427 
稀釋76,527,803 80,911,113 76,923,824 80,786,427 
______________
(1)基於股份的補償如下:
截至6月30日的三個月截至六月三十日之半年度財報
2024202320242023
銷售成本$1,363 $1,157 $2,145 $2,009 
總務與行政6,792 5,231 11,185 7,494 
研究和開發，淨額已資本化金額2,531 1,875 4,033 3,658 
銷售和市場推廣費用1,814 1,104 3,073 1,395 
重組相關成本中包括的加速攤銷126 (365)(7)(663)
總的基於股份的酬勞費用$12,626 $9,002 $20,429 $13,893 


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目錄 內容
比較2024年和2023年6月30日結束的三個月和六個月。
收益，淨值
截至六月三十日止三個月變更截至六月三十日止六個月變更
20242023$%20242023$%
收入淨額$78,676 $75,415 $3,261 4 %$156,492 $152,550 $3,942 3 %
截至2024年6月30日的三個月和六個月的營業收入與截至2023年6月的三個月和六個月相比均有所增加。增長主要是由於我們的Lending Software Solutions的收入增加的淨影響，這是由於新客戶和漸進客戶以及現有客戶的增加所推動的，部分抵消了由於我們的Data Verification Services的收入下降所導致的收入減少，這是由於在我們的抵押貸款相關收入中，低交易量所致。對於我們的兩種解決方案，如果客戶超過其每月交易的最低承諾，我們將獲得額外的收入，這通常是基於Lending Software Solutions的申請數量或已經完成且被資助的貸款，以及我們的Data Verification Software Solutions中的信用、租房或就業驗證報告。
此外，在2023年6月30日結束的三個月中，我們更新了與其中一個渠道經銷商合同相關的變量考慮之估計值，導致Lending Software Solutions在2023年期間的收入減少了230萬美元，原因是商業糾紛導致我們預期在此合同下收到的金額減少，收到該金額不再被視為可能，從而導致收入減少。在可比的2024年期間，我們的變量考慮估計未作出同樣的調整。
收益成本及毛利潤
訂閱和服務
截至六月三十日止三個月變更截至六月三十日止六個月變更
(以千計)20232023$%20242023$%
訂閱和服務$23,373 $23,984 $(611)(3)%$44,717 $47,485 $(2,768)(6)%
截至2024年6月30日三個月結束時，訂閱和服務收益成本下降了60萬美元，或3％，相比之下2023年6月30日三個月結束時下降了。這種下降主要是由於第三方成本減少了110萬美元，這是由於較低的數據驗證軟件解決方案交易量，這反過來又是由於我們與抵押貸款相關的收益量下降，部分抵消了較高的補償成本50萬美元的影響。
2024年6月30日結束的六個月以來，訂閱和服務營收成本減少了280萬美元，或6％，相較於2023年6月30日結束的六個月。減少主要是由於第三方成本減少了220萬美元，這是由於低數據驗證軟件解決方案收入量造成的，而這是由於我們抵押貸款相關收入的減少所致，以及承包商費用減少了20萬美元的綜合效應。
開發科技的攤銷
截至6月30日的三個月變化截至六月三十日之半年度財報變化
（以千為單位）20242023$%20242023$%
發展科技攤銷$4,803 $4,510 $293 6 %$9,532 $8,964 $568 6 %
截至2024年6月30日的三個月內，已開發科技的攤銷費用增加300,000美元（6%），與2023年6月30日三個月內相比。這種增加是由於在我們繼續構建和增強我們的產品系列時，內部開發軟體的攤銷費用增加了。
截至2024年6月30日的六個月，開發科技的攤銷增加了60萬美元，增長6%，相較於2023年6月30日的六個月。增加是由於我們在持續構建和增強產品提供方案時，內部開發軟體的攤銷增加。

36
目錄 內容
毛利潤
截至六月三十日止三個月變更截至六月三十日止六個月變更
(以千計)20242023$%20242023$%
毛利$50,500 $46,921 $3,579 8 %$102,243 $96,101 $6,142 6 %
毛利潤於2024年6月30日結束的三、六個月，較2023年6月結束的三、六個月增加。該增加主要是由於Lending Software Solutions收入增加和由於數據驗證軟體解決方案的成交量減少而驅動的第三方成本下降的綜合效果所致。
營業費用
一般及管理費用
截至六月三十日止三個月變更截至六月三十日止六個月變更
(以千計)20242023$%20242023$%
一般及行政$29,237 $24,409 $4,828 20 %$54,416 $46,964 $7,452 16 %
一般及行政費用於2024年6月30日結束的三個月增加了480萬美元，或20％，相較於2023年6月30日結束的三個月。增加主要與股票期權和受限制股票單位的增加攤銷費用相關，相較於2023年同期在2024年的增加160萬美元的股份報酬費用以及由於在2024年第二季度授予新和現有員工的新獎勵而增加的280萬美元法律費用有關，其中包括與集體訴訟索賠和相關法律費用有關的190萬美元，與我們的次級發行有關的30萬美元和與2024年第二季度信貸協議修改有關的50萬美元。
2024年6月30日結束的6個月，總行政費用增加了750萬美元，或16％，相較於2023年6月30日結束的6個月。增加主要與股票期權和限制性股票單位的攤銷費用上升所致，這是由於2024年第二季度的新獎勵所致，發放給新員工和現有員工的，在2024年比相同時期的2023年增加了370萬美元。增加的法律費用為480萬美元，其中包括190萬美元與集體訴訟索賠和相關法律費用的預期和解有關，170萬美元與我們的次級公開發行有關，增加的貸方手續費為50萬美元，與2024年第二季度我們的債務修改有關，部分抵消了減少的招聘費用70萬美元和保險費用70萬美元。

37
目錄 內容
研究與開發
截至六月三十日止三個月變更截至六月三十日止六個月變更
(以千計)20242023$%20242023$%
研究與開發$9,905 $11,754 $(1,849)(16)%$19,390 $25,566 $(6,176)(24)%
截至2024年6月30日止三個月，研發費用減少了180萬美元，下降16%，相比於2023年6月30日止三個月。這個減少主要與報酬和承包商費用減少有關，淨額為200萬美元，扣除無形資產金額，主要因為在2024年3月31日至2014年6月30日期間生效的2024年重組計劃減少研發團隊人員和人員成本。部分抵消的是，由於2024年第二季度向新老員工授予新獎項，相比於2023年同期，股票期權和限制性股票的摊销费用增加了60萬美元。
研發費用於2024年6月30日結束的六個月期間減少了620萬美元或24％，與2023年6月30日結束的六個月相比。此減少主要與減少的薪資和承包商費用淨額中的因素有關，其中大部分來自於由於2024年實質重組計劃而在2024年3月31日之前生效，由於研發團隊的員工人數減少和人員成本下降較低而被資本化金額減少。進一步抵銷了減少的激勵性報酬70萬美元和租金費用低20萬美元(涉及到一個於2023年12月到期的租賃合約)，但因授予於2024年第二季度給新員工和現有員工的新股票期權和限制性股票單位而導致2024年與2023年同期相比的股票報酬費用增加了40萬美元的費用減輕了這些費用增加的壓力。
銷售和營銷
截至6月30日的三個月變化截至六月三十日之半年度財報改變
（以千為單位）20242023$%20242023$%
銷售和市場推廣費用$11,467 $8,558 $2,909 34 %$22,003 $16,771 $5,232 31 %
截至2024年6月30日的三個月內，銷售和營銷費用增加了290萬美元，同比2023年6月30日的三個月增加了34％。這個增長主要是由於人事費用增加，而人事費用增加了120萬美元，是由於銷售和市場團隊擴大而產生的，其中包括了增加的佣金費用30萬美元，減去資本化的金額，以及由於2024年與2023年同期相比由於新授予新員工和現有員工的獎勵，而增加的股份報酬費用70萬美元的折舊，以及我們年度用戶大會的成本增加80萬美元。
截至2024年6月30日的六個月內，銷售和市場推廣費用增加了520萬美元，同比增長31％，而截至2023年6月30日的六個月內增加了。增長主要來自我們銷售和營銷團隊的增加人員相關費用，其中包括增加的佣金支出900,000美元，扣除資本化的金額，由於2024年相較於2023年第二季度向新員工和現有員工授予的新獎勵增加，2024年的股份報酬費用增加了170萬美元，以及我們年度用戶會議成本增加了80萬美元。
重組相關成本
截至六月三十日止三個月變更截至六月三十日止六個月變更
(以千計)20242023$%20242023$%
重組相關成本$988 $717 $271 38 %$4,179 $3,621 $558 15 %
重組相關成本是指與2024年重組計劃有關的成本，在2024年6月30日結束的六個月期間實施，以及在2023年同一期間實施的2023年重組計劃相關成本。每個期間產生的重組相關成本主要與酬金現金支付相關，扣除非現金股票補償的喪失和加速，在其他終止相關成本方面。

38
目錄 內容
其他費用總計，淨額
截至六月三十日止三個月變更截至六月三十日止六個月變更
(以千計)20242023$%20242023$%
其他開支總額，淨值$8,161 $8,532 $(371)(4)%$16,787 $17,093 $(306)(2)%
2024年6月30日結束的三個月，其他費用淨額減少了40萬美元，即4％，相對於2023年6月30日結束的三個月。該減少主要與50萬美元的利息支出淨增益有關，部分抵銷了我們現金及現金等價物的利息收入增加了10萬美元，以及在2024年第二季度收到一筆80萬美元的對過去收購的賠償請求。
截至2024年6月30日的六個月，其他經費總計減少了30萬美元，下降了2％，與截至2023年6月30日的六個月相比。這種下降主要與利息開支增加了100萬美元有關，部分抵消了我們現金及現金等價物的利息收入增加了60萬美元，以及在2024年第二季度獲得從過去收購中的80萬美元賠償請求。
所得稅費用(收益)
截至六月三十日止三個月變更截至六月三十日止六個月變更
(以千計)20242023$%20242023$%
所得稅（受益）的預備$412 $(1,819)$2,231 (123)%$444 $(3,018)$3,462 (115)%
2024年6月30日結束的三個月所得稅費用為40萬美元，相較於2023年6月30日結束的六個月所得稅收益180萬美元。這主要是由於研發抵免稅、州所得稅和與計劃認股權支出有關的永久有利差異的稅負（優惠）等因素所引起的稅負下降；部分抵銷了根據《內部收入法典》第162(m)條對員工報酬和其他預期永久差異的調整，以及我們估計保留的變化。
2024年6月30日結束的六個月所得稅費用為40萬美元，相較於2023年6月30日結束的六個月所得稅收益為300萬美元。減少主要是由於研究開發抵稅額、州所得稅以及與股份酬勞費用相關的永久有利差異等稅務抵免效應所致；部分被員工福利和稅法第162(m)節下的某些預期永久差異以及我們准備金的變化所抵消。
流動性和資本資源
流動性來源
我們主要通過經營現金流、長期負債和股權發行的收益來經營我們的業務。 2024年5月，在我們的信貸協議修訂中，我們將長期貸款的總本金提高了5000萬美元，並因修訂而從授信工具中提出，扣除130萬美元的融資費用後，我們獲得了約4870萬美元的淨收益。
我們還在2024年1月8日生效的S-3表格或架子註冊聲明上註冊，根據該聲明，我們可以以一個或多個認股方式提供或賣出我们的普通股、優先股、warrants、債券和/或由某些或所有這些證券組成的單位，最高可達5億美元。
截至2024年6月30日在我們的主要流動性來源中，現金及現金等價物為 9300萬美元 及我們的可循環信貸額度為5000萬美元。根據我們當前的營運水平，我們相信我們的營運現金流與其他流動性來源足以滿足我們在未來至少12個月的現金需求。
Our primary uses of cash are funding operations, acquisitions, capital expenditures, debt principal and interest payments, and stock repurchases. Our use of cash is impacted by the timing and extent of the required payments for each of these activities.

39
目錄 內容
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持研發工作的時間和程度、銷售和營銷活動的持續擴展、推出新和增強解決方案、對我們業務的季節性影響、支持我們的成長策略支出的時間和程度、對我們解決方案的持續市場接受、未來的解決方案或業務收購以及未來股票回購。如果需要來自外部來源的額外融資，我們可能無法根據我們接受的條件或根本獲得該等融資。我們繼續監控我們的融資需求，並可能尋求再融資機會，以降低利率和延長到期。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的業務、營運業績和財務狀況將受到不利影響。
營運租賃
我們按直線基礎分攤每一份租約期間相關租金費用，租約地點包括辦公空間和服務器器-云计算設備，這些租約協議到2026年12月到期。按直線基礎分攤每一份租約期間的免租期和租金增加。
債務
詳細說明我們的債務情況，請參閱本季度10-Q表格其他地方所包含的我們未經審計的基本報表第6條註釋。
現金流量
下表概述了我們呈報期間的現金流量（以千元為單位）:
截至六月三十日之半年度財報變化
（以千為單位）20242023$%
經由以下方式提供（或使用）淨現金流量：
營運活動$43,394 $34,185 $9,209 27 %
投資活動(3,836)25,459 (29,295)(115)%
融資活動(26,990)(6,552)(20,438)(312)%
現金、及透過貸款和發債取得之現金及約當現金之淨（減）增
$12,568 $53,092 $(40,524)(76)%
經營活動現金流量
我們的最大營運現金來源是從訂閱費用銷售的現金收入。我們營運活動的主要現金用途是用於人事相關費用、市場推廣費用、支付給第三方廠商以及利息費用。
經營現金流量是通過調整我們的淨虧損來計算的，該虧損包括非現金操作項目，如折舊和攤銷，發行成本攤銷，股份報酬費用，递延所得稅，在處置財產和設備時的損失以及經營資產和負債的變化，這反映了與交易相關的現金收付的時間差異以及它們在我們的營業成果中的認識時間。
截至二零二零二年六月三十日止六個月的經營活動提供現金額較截至二零二三年六月三十日止六個月的增加，主要歸因於 6.8 百萬美元 調整非現金營運項目後的淨虧損較低； 2.2 萬美元 與預付款的時間有關， 0.1 萬美元 與客戶計費的時間有關，以及 有關營運支付時間的 0.1 百萬元.
投資活動產生的現金流量
投資活動所使用現金流量的變化 在截至2024年6月30日的六個月中，與截至2023年6月30日的六個月所提供的投資活動現金流量相比， 是由於在截至2023年6月30日的六個月中，從托管帳戶釋放出3000萬美元，而2024年可比期間沒有此項目。 這一減少部分地被2024年6月30日的六個月期間較低的軟體開支減少90萬美元和固定資產購買減少20萬美元所抵銷。

40
目錄 內容
來自融資活動的現金流量
財務活動現金流量減少的原因為： 2024年6月30日之六個月期間相對於2023年6月30日之六個月期間， 較高的股票回購額為6860萬美元，約束性股票單位淨股份結算稅的所得稅增加了60萬美元，行使期權的收益減少了30萬美元，從債務的收益中，扣除推遲的融資費用49.2萬美元部分抵銷了增加。
最近會計宣告
詳細會計方針描述請參閱我們所附屬的未經審核之財務基本報表第2項「重要會計政策」，其中包括預期採用日期及對我們業務經營成果、財務狀況和現金流量的預估影響。
新興成長企業地位
我們是一家新興成長公司，根據JOBS法案的定義。根據該法案，新興成長公司可以延遲採用自JOBS法案公佈以來發布的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司為止。我們選擇使用這個延長過渡期遵守不同公開和私人公司生效日期的新的或修訂的會計準則，直到（i）我們不再是新興成長公司或（ii）肯定地且不可撤銷地退出JOBS法案所提供的延長過渡期為止。因此，我們的財務結果可能無法與按照公開公司生效日期遵守新的或修訂的會計準則的公司相比。在我們仍然是新興成長公司的期間，我們希望使用延長過渡期來遵守任何其他新的或修訂的會計準則。
關鍵的會計估計
自2023年12月31日以來，我們的重要會計估計沒有發生實質變化。有關這些估計和政策的詳細討論，請參見我們《管理討論和分析財務狀況和營運成果》中的“重要會計政策及重大判斷”。 2023年年報表格10-k。

41
目錄 內容
非通用會計原則財務指標
除了依照GAAP呈現的財務資訊外，我們使用某些“非GAAP財務指標”以澄清和增強我們對過去業績和未來前景的理解。一般而言，非GAAP財務指標是一個公司的經營績效、財務狀況或現金流量的數值，其中包括或排除了與依照GAAP計算和呈現的最直接可比較指標的金額。我們監控所述非GAAP財務指標之調整後息稅折舊攤銷前利潤(Adjusted EBITDA)，我們相信以下原因理由, 它對投資者是有幫助的。
我們的非GAAP財務指標可能無法直接與我們業務行業的其他公司提供的信息進行比較，因為他們可能以不同的方式計算非GAAP財務結果。此外，使用非GAAP財務指標存在限制，因為它們不是按照GAAP準備的，並且排除可能對我們報告的財務結果具有實質影響的費用。特別是，攤銷和折舊費用、利息費用和股份報酬費用，這些費用被從調整後的EBITDA中排除，已經是我們業務中重要的經常性費用，我們預期將在可預見的未來繼續如此。所得稅費用也被排除在調整後的EBITDA之外，可能會因GAAP和IRS法定法規之間的暫時和永久差異以及由於在我們的逆向稅資產中確定損失引起的變化而變得不穩定。非GAAP財務信息的呈現不能單獨看待或視為符合GAAP準備的直接可比財務指標的替代品。我們建議您查看我們的非GAAP財務指標與下面包含的可比GAAP財務指標的調和情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
調整後的稅前利潤減除折舊及攤銷後的費用
我們定義調整後的EBITDA為在2022年之前收購中的購買會計處理所產生的解約收入減少，以及利息費用、稅收、折舊和攤銷、股份報酬費用、員工股票交易上的雇主薪資稅、我們次級發行相關的費用、重組相關的費用、與債務修改相關的費用、非與我們核心業務相關的訴訟相關費用所產生的淨損失。
我們已提供調整後的EBITDA與最接近的GAAP財務指標淨損失的調解。
我們認為調整後的EBITDA提供了有用的信息，可幫助投資者及其他人瞭解和評估我們的營運結果，理由如下：
•調整後的EBITDA廣泛被投資者和證券分析師用作衡量公司營運績效的指標，不考慮由於公司的融資、資本結構和資產取得方式而有顯著變化的項目；
•我們的管理團隊在規劃過程中，以調整後的EBITDA與GAAP財務措施相結合，作為我們年度營運預算的準備，作為我們營運表現的衡量標準，評估我們業務策略的效果，並向我們的董事會傳達我們的財務績效；
•調整後稅前息前折舊及攤銷提供更一致和可比性的財務表現，便於我們的業務期對期比較，也便於與其他公司進行比較，其中許多公司使用類似的非 GAAP 財務指標補充其 GAAP 結果。; 並
•我們的投資者和分析師演示中包括調整後的EBITDA作為我們整體經營績效的補充指標。

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目錄 內容
調整後的EBITDA不應視為一種替代凈損失或任何按照GAAP計算和呈現的財務表現指標。使用調整後的EBITDA作為分析工具具有限制，例如：
•折舊和攤銷是非現金費用，而正在折舊或攤銷的資產未來往往需要被更換，調整後的EBITDA不反映此類更換的現金需求；
•調整後的EBITDA可能不反映我們的運營資本需求或合約承諾的變化或現金要求;
•不包括因為我們的擴張而購買會計所導致的推遲收益減值所產生的影響，因此包括永遠無法被GAAP認可的收益；
•調整後的EBITDA不反映股份報酬可能帶來的稀釋影響；
•調整後稅前息前折舊及攤薄前利潤(EBITDA)未反映出我們債務所需的重大利息費用，或支付利息或本金的現金需求；
•調整後的EBITDA不反映可能減少可用現金的稅款支付；且
•其他公司，包括行業板塊公司，可能對調整後的EBITDA或類似標題的指標進行不同的計算，這會降低它們作為比較指標的實用性。
下表列出每個期間的淨損失調整後的調整後息稅折舊前利潤（調整後的EBITDA）(以千為單位)：
截至六月三十日止三個月截至六月三十日止六個月
2024202320242023
淨虧損$(9,670)$(5,230)$(14,976)$(10,896)
利息支出9,7979,31619,37918,347
所得稅（受益）的預備412(1,819)444(3,018)
折舊和攤銷
14,57314,42429,09628,955
基於股份的賠償費用12,5009,36720,43614,556
僱員股票交易的僱主薪金稅508322930448
與公開發售相關的開支308—1,698—
訴訟相關費用(1)
1,864—1,864—
與債務修改相關的費用(2)
473—473—
重組相關成本9887174,1793,621
2022 年前收購的採購會計延期減免收入(3)
—19—39
調整後的 EBITDA$31,753$27,116$63,523$52,052
___________
(1)訴訟相關費用涉及訴訟和相關法律費用的解決。在截至2024年6月30日的三個月內，我們預計支付了150萬美元的集體訴訟和40萬美元的第三方法律費用，這些費用與訴訟解決直接相關。詳細信息請參見我們的基本報表中的“注5-承諾和條件”。
(2)與債務修改相關的費用是因 2024 年 5 月修訂我們的信貸設施而產生的法律和其他第三方成本。
(3)在實施ASU 2021-08之前並購所產生的透過採購會計減少的透過約定資產和透過約定負債的會計處理，我們於2022年1月1日提前進行采納。在實施ASU 2021-08之前並購所產生的透過約定收益，通過直線摊銷法在2023年12月31日之前認列。

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目錄 內容
項目3. 市場風險的定量和定性披露
自2023年12月31日以來，我們的市場風險敞口沒有顯著變化。有關我們的市場風險敞口的詳細討論，請參見我們2023年度10-K表格中“財務狀況和業績管理討論和分析”中的“市場風險數量和質量披露”。
第四項。控制和程序
揭示控制和程序的評估
我們的管理層，在我們的首席執行官和信安金融負責人的參與下，評估了本季度報告所涵蓋期間末的揭露控制與流程的有效性（如《證券交易法》13a-15(e)和15(d)-15(e)規定）。
基於評估結果，並考慮到2023年12月31日我們內部控制項存在的實質缺陷（詳見當年度10-K表格的更詳盡描述），我們的首席執行官和信安金融負責人已經得出結論：在此10-Q表格所涵蓋的期間內，我們的審閱控制和程序並不有效。儘管存在實質缺陷，我們的管理層得出結論：縮列合併財務報表照美國公認會計原則呈現了公司所述期間的財務狀況，營運成果和現金流量，所有重要的方面都是公允的。
解決實質缺陷的整改計劃
我們管理層正在採取措施，加強我們對財務報告內部控制的內部控制，並改正在截至2023年12月31日結束的年度中發現的重大弱點，主要涉及對客戶合同設定、維護完整合同支援的不足控制，未能有效運作。在截至2024年3月31日的季度中，我們開始通過設計新的程序和控制，對我們的客戶合同進行重新定義，在員工培訓方面發展新的形式，並繼續進行系統實施工作。在2024年第二季度期間，我們繼續設計和實施新的客戶合同設置和審查的流程和控制，與流程擁有者開展培訓，並繼續開展系統實施工作。在2024年第三季度，我們計劃繼續加強客戶設置和客戶合同審查的新控制措施和數據管理，流程所有者培訓，開始對現有和重新設計的控制措施進行有效性測試。在我們的改善工作完成並控制得以有效運作足夠長一段時間之前，我們將無法完全改正重大弱點。
儘管我們認為上述措施將有助於解決我們確定的實質缺陷，但我們不能保證我們的補救措施將成功，或者由於這些措施，我們的財務報告內部控制將是有效的。我們致力於繼續改進我們的內部控制流程，並將繼續審查、優化和增強我們的財務報告控制和程序。隨著我們繼續評估和努力改善我們的財務報告內部控制，我們可能採取額外措施來解決控制缺陷，或者我們可能修改上述補救措施中的某些措施。直到適用的控制運行足夠長的時間，並且管理層通過測試確定這些控制正在有效地運作，實質缺陷才被認為已得到補救。
財務報告內部控制變更
除了上述的整改措施之外，在截至2024年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制（根據《交易所法》第13a-15(f)和第15d-15(f)條的定義）沒有進行任何變更，這些變更對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有合理的可能產生重大影響。

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目錄 內容
控制效能的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)，認為我們的披露控制和程序以及內部財務報告控制是為實現其目標提供合理保證的設計，並在合理保證水準上是有效的。然而，我們的管理層沒有預期我們的披露控制和程序或我們的內部財務報告控制將能夠防止或檢測到所有的錯誤和所有的欺詐。無論設計和操作得多好，控制系統只能提供合理的，而不是絕對的保證，證明控制系統的目標已達成。此外，一個控制系統的設計必須反映出資源限制的實際情況，控制的收益必須相對成本加以考慮。由於所有控制系統固有的限制，任何控制的評估都不能給予確定所有控制問題和公司內的任何欺詐事例已被檢測到的絕對保證。這些固有的限制包括決策中判斷可能失誤，以及由於簡單的錯誤或失誤可能導致故障。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的勾結，或管理對控制的覆蓋都可能繞過控制。任何控制系統的設計也部分基於關於未來事件發生可能性的某些假設，並不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述的目標;隨著時間的推移，控制可能因為條件的變化而變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。由於成本效益控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而產生的錯誤可能會發生且無法檢測到。

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目錄 內容
第二部分
項目1. 法律訴訟
目前我們並非任何訴訟或索賠的當事人，如被判對我們不利，則會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流量產生重大不利影響。我們在日常業務中不時涉及訴訟和受索賠，不論結果如何，訴訟都會對我們產生不利影響，因為要進行軍工股和和解成本、管理資源的轉移和其他因素。
第1A項。風險因素
投資我們的普通股涉及重大風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下面描述的風險和不確定因素以及我們在2023年年度10-K表格上描述的所有其他信息，包括財務報表和相關注釋。我們下面描述的任何風險因素都可能對我們的業務、財務狀況、營運成果、現金流和前景產生實質不利影響。如果這些風險或不確定因素中的一個或多個發展成為實際事件，可能會導致我們的普通股市場價格下跌，使您損失全部或部分投資。我們目前未預料或目前認為不重要的其他風險、事件和不確定因素也可能影響我們的業務。下面所述風險因素中的某些聲明是前瞻性陳述。有關更多信息，請參見名為“前瞻性陳述的特別說明”的部分。
風險因素摘要
以下風險因素摘要概述了投資我們所帶來固有不確定性。此摘要不包含可能對您重要的所有信息，您應閱讀本風險因素摘要以及該節之後以及本份文件其他節中更詳細的風險和不確定性討論。 十進二文件10-Q的季度報告我們的業務所面臨的風險和不確定性包括但不限於以下內容：
與我們的策略和行業板塊相關的風險
•我們客戶所處的借貸市場和更廣泛的金融服務行業板塊受到各種經濟因素的影響（例如利率上升或通貨膨脹），這些因素的惡化將直接影響我們的表現。
•無法留住或吸引客戶，創新我們的平台及其能力，滿足技術要求，或增加品牌知名度可能會限制增長和盈利能力。
•業務增長的機會可能受到以下因素的限制：無法確定適合的夥伴關係、收購或新業務機會，或無法有效地整合我們收購的業務。
•我們高度分散和競爭激烈的市場中，價格壓力、新進入者和客戶偏好等變化的動態可能會對我們的運營產生不利影響。
跟我們的業務和運營相關的風險
•我們的軟體解決方案在性能或交付方面的任何干擾，無論是由於安防漏洞、第三方供應商或其他不可預見的情況，都可能影響品牌形象，降低需求，並使我們面臨重大責任。
•整合或實施上的挑戰可能會影響我們軟體解決方案的功能，並延遲營業收入的認列。
•在測量和跟踪主要經營指標方面所面臨的挑戰可能會影響我們隨時間一致地報告結果或制定長期策略的能力。
•我們業務的季節性和循環性，包括我們的使用和基於成交量的定價以及銷售過程，可能會導致我們的營運業績波動。

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目錄 內容
•無法留住或擴大員工，包括管理、銷售、市場營銷、研發和支援職能，以維持我們的增長和製造行業，或未能執行任何重組計劃，包括實現預期的計劃利益，可能導致運營中斷、銷售機會減少和開支增加。
•我們的成功取決於保持和吸引產品合作夥伴，通過我們的平臺推動更大的成交量。
與法律和監管事項相關的風險
•資料保護、隱私、資訊安全和知識產權權利方面的失敗可能嚴重損害我們的產品和經營業務的能力。
•作為一家科技公司，如果未能遵守高度管制的行業用戶的法律法規要求以及未能創造出幫助客戶遵守監管要求的解決方案，可能會對我們的運營造成干擾，並導致昂貴的費用以更改和更新我們的解決方案。
•法律法規的變化可能影響我們的競爭能力、要求我們改變定價模式或導致我們的資產負債表中出現額外的費用。
財務和會計相關風險
•業績波動和我們無法準確預測結果，可能會影響我們的市場形象。
•財務處理，例如營業收入認定或商譽減損，可能導致收益波動，無法完全反映我們業務的基本表現。
•我們認識到推遲稅款資產的好處取決於未來現金流量和應納稅收入，因此我們使用這些推遲稅款資產的能力可能受到限制。
•高水平的負債以及我們現有債務的條款，或者我們無法有效地進入資本市場，可能會限制我們競爭、應對業務變化和籌集未來需求的基金。
•我們發現了我們財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們無法解決這種重大缺陷，或者如果我們在未來發現其他重大缺陷，或者無法維持有效的財務報告和披露控制和程序的內部控制，我們可能無法及時和準確地報告我們的財務結果。
•適用稅法律、規則或法規的變更可能對我們的財務狀況產生不利影響。
與潛在利益衝突和相關方的風險相關
•Thoma Bravo持有我們公司的重要股份，他們的利益可能與我們及其他股東的利益存在衝突。
與我們的普通股和治理結構相關的風險
•市場條件、額外發行優先股或普通股以及支付分紅派息可能會造成我們股東投資的稀釋或其他影響。
•我們的資本配置策略的完成、暫停或終止，包括任何股票回購，可能會影響我們的股票價格、股票波動性或流動性。
•特拉華州法律和我們章程及公司規則中的某些規定可能會限制某些戰略活動或限制可能對我們股東有益或有利的股東行動。 限制某些戰略活動或限制可能對我們股東有益或有利的股東行動，可能會受到我們的章程和公司規則的限制。.

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目錄 內容
我們策略和行業板塊相關的風險
借貸成交量受多種經濟因素影響，包括利率期貨上漲，預期成交量可能在2024年保持低位，可能對我們的業務造成負面影響。
影響貸款額的因素包括：消費者和投資者對貸款的需求減少、嚴格的核保指引、受融資管制的貨物的供應鏈短缺、高率的失業、高消費者債務、消費者信心降低、稅收和其他監管政策變化，以及其他宏觀經濟因素。
此外，利率受許多因素影響，尤其是貨幣政策，許多經濟學家預測，直到聯邦儲備局實質降低聯邦基金利率為止，房屋貸款利率不會下降。聯邦基金利率的區間為 2024 年 7 月 31 日時的 5.25％至 5.50％，這是在提交此季度 10-Q 表格之前，聯邦儲備局關於聯邦基金利率的最新公告。聯邦儲備局一直在提高和維持聯邦基金利率，以抵抗美國的通貨膨脹高於預期，這可能會導致利率進一步上升。房屋貸款利率的上升已經減少了新房屋貸款的成交量，利率進一步上升可能會減少貸款的成交量。
2023年貸款市場成交量下降，與2020年、2021年、2022年相比，我們需要增加貸款成交量占比、通過增加解決方案的交叉銷售額或兩者皆加，以維持我們的財務表現。若貸款市場成交量進一步下降，我們需要增加貸款成交量占比、通過增加解決方案的交叉銷售額或兩者皆加的需求將會加劇。我們無法保證我們將能成功增加貸款成交量占比、通過增加解決方案的交叉銷售額或兩者皆加，這可能對我們的業務造成實質的負面影響。
如果我們未能增加客戶數量或保留現有客戶，我們的業務可能會受到損害。
我們的增長在很大程度上依賴於增加使用我們軟體解決方案的客戶數量。為了吸引客戶使用我們的解決方案，我們必須讓他們相信，我們的軟體解決方案的效用和訪問可以幫助他們實現數字化轉型，幫助創造新的營業收入和增加與他們的客戶互動。具體而言，在增強我們軟體解決方案的功能和特性的同時，我們必須讓金融機構意識到我們軟體解決方案的好處，鼓勵他們從競爭的貸款發放、數字化貸款和數據分析解決方案轉換過來，或不再使用更傳統的程序和流程（有關貸款發放業務），包括紙質、傳真、快遞、郵件和電子郵件處理。
由於消費（包括抵押貸款）和CRA行業的碎片化，許多行業參與者可能不熟悉我們的軟體解決方案以及我們解決方案的好處。我們行業的任何整合也可能會減少我們的市場優勢，並可能影響我們的競爭地位。我們一些現有和潛在的客戶已經開發過自己的專有技術，並且可能將來用他們自己的技術替換我們的解決方案，甚至成為我們的競爭對手。隨著我們的客戶增加對我們的支出，可能會有內部壓力評估並可能創建他們自己的內部解決方案，以節省成本。我們無法保證我們將成功吸引新客戶或保留現有客戶，競爭對手和任何現有客戶的內部開發努力可能會損害我們的業務。
此外，在競爭日益激烈的市場或經濟困難時期，現有客戶可能會出於財務或其他原因，或由於財務困境或停業而決定不再使用我們的軟體解決方案，轉向其他替代方案。客戶流失可能會影響我們未來的業務表現。我們與各種產品夥伴簽訂了協議，就其業務與我們的解決方案的整合進行合作，這些夥伴包括電子簽名供應商、保險提供商、經銷商整合商、信用卡處理服務供應商、家庭銀行系統以及結算服務工具。其中大多數合同並非長期合同或受到終止權利的限制。如果有重要的合作夥伴突然終止合同或未能續簽，這可能會對我們的業務產生不利影響，因為我們的客戶可能會發現缺少這些整合對我們的解決方案的價值減少。如果我們因終止或未能續簽合同而失去現有的平台夥伴，我們將失去與該平台夥伴相關聯的收入，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質不利影響。

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目錄 內容
此外，我們近期的開發工作都集中在雲端產品上，因此並未投資於升級某些傳統產品或為它們開發額外功能，未來也可能不會投資於某些產品，包括2018年收購CRIF時獲得的傳統產品。因此，使用這些傳統產品的客戶可能會判斷這些產品不再滿足其需求。如果我們無法將這些客戶轉移到我們更新的雲端產品上，這些客戶可能會停止與我們的業務往來。因此，我們必須繼續向客戶展示使用我們的解決方案是實現其效益最有效且成本最合理的方式，如果我們不成功，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們可能無法精確預測客戶訂閱續訂或採用我們軟體解決方案的長期率，或對我們的收入或營運結果產生的影響。
我們的客戶在初始或當前訂閱期限到期後沒有義務續訂我們的軟件解決方案，如果他們選擇續訂，可能會選擇更短的訂閱期限，或者接受不利的使用量或基於交易量的定價條款。由於我們只開始追蹤客戶訂閱續訂率自2020年11月以來，我們對客戶訂閱續訂率的歷史數據有限，無法確定預測的續訂率。我們的續訂率可能會因多種因素而下降或波動，包括客戶對我們的定價或軟體解決方案滿意度或繼續經營或支出水平的能力。戰略性收購可能進一步加重了我們預測客戶訂閱續訂的能力。如果我們的客戶不以相似的定價條款續訂我們的軟體解決方案，我們的收入可能會下降，業務可能受到影響。
此外，隨著我們解決方案市場的發展，或是新舊競爭對手推出與我們競爭的新解決方案或服務，我們可能會面臨價格壓力，無法與現有客戶續簽協議，或是無法吸引新客戶基於同樣的訂閱模式，這是我們歷史上使用的訂閱模式或與我們的價格模型和營運預算相一致的費用水平。此外，大型或有影響力的客戶可能會向我們要求更優惠的定價或其他合同條款。此外，我們的新解決方案價格策略可能對我們的潛在客戶不具吸引力，而我們的競爭對手可能會選擇打包某些與我們相競爭的解決方案和服務。如果出現上述任何情況，我們未來可能需要改變我們的價格模型，降低我們的價格，或接受其他不利的合同條款，任何這些都可能對我們的收入、毛利率、盈利能力、財務狀況、現金流量或增長前景產生負面影響。
如果我們無法繼續創新平台及其功能或應對不斷變化的技術需求，我們的軟體解決方案可能會變得過時或缺乏競爭力，導致營業收入增長率減少。
我們軟體解決方案的市場以技術快速進步、客戶需求和技術變革、頻繁的新解決方案推出和升級以及變化的監管要求為特徵。我們的軟體解決方案的生命週期難以估計。快速的技術變革和新產品以及由新舊競爭對手或大型金融機構推出的改進可能會削弱我們目前的市場地位。其他形式的數字或虛擬消費貸款和銀行業務可能會在未來得到發展或采用，而我們的軟體解決方案可能無法與這些新技術兼容。此外，我們致力服務的銀行、信用合作社、抵押貸款人、特殊貸款提供商和CRAs的技術需求和提供的服務，可能會因為他們或他們的競爭對手向賬戶持有人提供新服務而發生變化。保持充足的研發資源以滿足市場的需求至關重要。開發新技術和軟體解決方案的過程是復雜且昂貴的。我們的競爭對手推出新產品、基於新或替代技術的競爭產品的市場接受度，或在更廣泛的金融服務行業中出現新技術或產品，都可能使我們的解決方案變得過時或不夠有效。
任何增強或新的軟體解決方案的成功都取決於多個因素，包括及時完成、充分測試、市場發布和接受該解決方案。我們開發或收購的新軟體解決方案可能無法及時或具成本效益地推出，可能包含缺陷，或可能無法獲得必要的廣泛市場接受度以產生顯著的收入。此外，我們必須不斷開發、銷售並推出新功能以滿足我們現有軟體解決方案的客戶需求，提供比其他供應商更好的功能。如果我們無法預見客戶要求或在及時實施新的軟體解決方案或功能方面成功地與客戶合作，或增強我們現有的軟體解決方案以滿足客戶的需求，我們的業務、增長前景和營運結果可能會受到不利影響。

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目錄 內容
我們已經並且可能未來會與第三方公司進入合作夥伴協議以提供轉售和推薦服務，這可能會對我們產生收入的能力造成負面影響。
我們已進入，並可能尋求與第三方達成額外的合作或夥伴關係進行轉售服務。雖然我們並不完全依賴任何合作夥伴的推薦，我們未來實現顯著營業收入增長的能力將取決於合作夥伴的持續推薦，以及轉介合作夥伴網絡的增長。如果我們尋求與第三方就潛在轉售計劃合作，我們可能無法找到合適的合作夥伴，或者無法達成商業上合理的協議，甚至無法達成協議。即使我們成功簽訂了轉售服務的合作夥伴，例如我們與Jack Henry＆Associates，Inc.簽訂的安排，我們對合作夥伴可能投入的時間和資源的控制是有限的。這些合作關係帶來了許多風險，包括以下風險：
•合作夥伴沒有繼續向我們推薦業務的合約義務，而且可能終止我們的代理商或推薦安排，或者決定不擴大與我們的關係；
•合作夥伴可能沒有足夠的資源，或者決定不將必要的資源用於推廣或銷售我們的解決方案；
•夥伴們不與我們建立獨特的關係，也可能決定追求在合作安排以外開發的競爭性產品；且
•我們的競爭對手可能會通過向我們的合作夥伴提供激勵措施，以偏愛他們的軟體產品或阻止或減少對我們的軟體解決方案的訂閱。
由於上述風險等因素，夥伴協定可能無法促成成功的經銷商計畫。我們也面臨與競爭尋找夥伴、建立和保留合格的夥伴以及對他們進行軟體解決方案的培訓需要大量的時間和資源。如果我們無法確保達到夥伴的目標並滿足我們的期望，我們可能無法產生有意義的收入，如果我們無法投入大量時間和資源建立和培訓夥伴或者無法與他們保持成功關係，我們可能會失去銷售機會。

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目錄 內容
我們可能會收購或投資於一些公司，或追求業務夥伴關係，這可能會很難整合、分散我們管理層的注意力，或稀釋股東價值，而我們可能無法實現這些收購、投資或合作的預期收益。
我們已經完成了，並可能在未來考慮潛在的戰略交易，包括對業務、技術、服務、產品和其他資產的收購或投資。我們也可能與其他企業建立關係以擴大我們的平台能力，這可能涉及優先或獨家授權、額外的銷售渠道、折扣價格或對其他公司的投資。談判這些交易可能耗時、困難且昂貴，我們能否完成這些交易可能受到我們無法控制的批准的限制。如果收購的業務未能達到我們的期望，我們的營運業績、業務和財務狀況可能會受到影響。我們可能無法找到並識別合適的收購目標，我們可能錯誤估計收購目標的價值，而且可能無法成功地與任何特定目標簽署協議。我們可能無法平穩地、成功地或根據我們的預算預期時間表整合收購的公司。如果我們成功收購額外的業務，由於許多因素，我們可能無法實現收購業務的預期效益，包括：
•我們未能整合或從開發的技術或服務中獲益；
•收購所產生的未預期成本或負債；
•因收購相關成本而導致的費用；
•整合收購業務的運行和合規政策和實踐、科技、會計制度、營運和監控環境，以及將所收購業務或其員工融入我們的企業文化，包括未預期的延遲、成本或效率問題。
•在支援已收購業務的舊產品和製造行業的基礎設施上所面臨的困難和額外開支；
•收購業務後，難以留住或轉換客戶使用我們的軟體解決方案和合同條款，包括訂閱條款的差異或收購現有客戶協議條款較不利；
•收購業務後往往難以保持或發揮合作夥伴的作用和合同條款；
•收購公司的支援或專業服務模式的額外費用；
•分散管理注意力和其他資源；
•對我們現有的業務合作關係和客戶產生負面影響；
•發行其他權益證券可能會稀釋我們股東的所有權利益；
•以對我們不利的條款負債或我們無法償還；
•承擔大量負債;
•收購業務後難以留住關鍵員工；並且
•負面稅務後果、大幅折舊或延期補償費用。
因此，我們可能無法實現收購所帶來的部分或全部預期益處，例如規模擴大、多元化、現金流增加和營運效率提高。此外，我們收購公司的重要部分購買費用可能被分配給收購商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減損評估。未來，如果我們的收購未能產生預期回報，我們可能需要根據這種減損評估過程對我們的營運結果提取費用，這可能會對我們的營運結果產生負面影響。

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目錄 內容
我們參與的市場競爭激烈且高度分散，價格壓力、新技術或其他競爭動態可能會對我們的增長、業務、營運結果和未來前景產生不利影響。
然而，我們所競爭的市場相當競爭、分散、變革、複雜，為快速變化的科技和顧客需求所界定。我們目前與金融機構科技和產品供應商競爭，主要與專注於構建與我們解決方案特定元件競爭功能的點解決方案供應商競爭。我們偶爾也會與金融機構所內部開發的系統競爭。
許多現有和潛在的競爭對手都擁有重大的競爭優勢，例如：
•更大的銷售、開發、壓力位和營銷預算和資源；
•捆綁競爭產品的能力；
•更高的品牌知名度和更長的運營歷史；
•更廣泛的客戶群和更廣泛的客戶關係；
•降低勞動力和開發成本；
•增加資源用於收購；
•更大更成熟的知識產權組合；和
•具有大幅更豐富的財務、技術、管理和其他資源。
此外，我們的其中一個競爭對手可能會與軟件應用程序、數據分析、合規或網絡供應商之一建立或加強合作關係或收購其一或多個。我們還可能面臨來自進入我們市場的新公司的競爭，這些公司可能包括大型已建立的企業，決定開發、商業化或轉售基於雲端的銀行科技、收購我們的其中一個競爭對手或與其中一個競爭對手形成戰略聯盟。進入我們市場的新公司可能選擇向客戶提供雲端消費者貸款及相關產品，並將其與包括相鄰金融服務技術在內的現有產品捆綁，以很少或沒有額外費用的方式。此外，我們當前及潛在客戶已經開發，可能會繼續開發他們自己的內部解決方案，可在其組織內部替代我們的解決方案。
我們預計未來競爭將加劇，這些市場上的競爭壓力或我們未能有效競爭可能導致客戶減少、價格壓力增加、收入和毛利潤減少、銷售和行銷費用增加以及市場份額流失。任何未能應對這些因素的失敗都可能對我們的業務、業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果基於云端的解決方案的市場發展速度比我們預期的慢，或以我們未能預期的方式變化，我們的銷售將會受損，我們的營運結果將會受到不利影響。
我們不知道我們的潛在客戶是否會繼續採用基於雲的財務產品，例如我們的軟體解決方案，或市場是否會以我們未曾預期的方式改變控制項。許多潛在客戶已投入大量人力和財務資源在遺留軟體中，這些機構可能不願意、不情願或無法轉換到我們的解決方案。此外，這些潛在客戶可能因各種關注，如其數據的安全性和交付模式的可靠性，而不願意、不情願或無法使用基於雲的財務解決方案。這些關注或其他考慮因素可能導致潛在客戶選擇不採用我們的基於雲的財務產品或比我們預期的要慢，任一情況都會對我們不利。我們未來的成功也取決於我們向現有和潛在客戶銷售額外的解決方案和功能的能力。當我們創建新的解決方案並增強現有的解決方案以滿足預期的市場需求時，這些解決方案和增強功能可能不吸引客戶。此外，推廣和銷售新的和增強的功能可能需要越來越昂貴的銷售和營銷努力，如果客戶選擇不採用這些功能，我們的業務和營運機會可能會受到損害。如果潛在客戶不願意或無法從其遺留系統轉型，或者如果對我們的解決方案的需求未達到我們的預期，我們的營運業務和財務狀況將會受到不利的影響。

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目錄 內容
我們的收入主要來自金融服務行業板塊的客戶，若該行業板塊出現衰退、整合或科技支出減少，將對我們業務產生負面影響。
我們的絕大多數收入來自金融機構板塊的客戶，這個行業板塊近年來因經濟不穩定、低利率期貨、流動性問題和監管加強而受到了巨大的壓力。在過去，金融機構已經經歷過整合、困境和失敗。這些情況有可能會再次發生。
近期，對於美國許多銀行機構的財務狀況，特別是那些與特定類型的存款人和投資證券組合有關的銀行機構，在快速的利率上漲面前引起了關注。 2023年3月，在被各自州當局關閉後，由於流動性問題，聯邦存款保險公司接管了矽谷銀行和Signature Bank，而且其他一些金融機構也經歷了動盪和市場價值急劇下降。這些條件可能會持續惡化或再次發生，可能對我們的營運和財務狀況產生負面影響。
如果我們的任何客戶與其他實體合併或被收購，例如自主開發技術產品的金融機構或非我們的客戶或使用我們的軟體解決方案較少，我們可能會失去業務。此外，客戶管理的變更可能導致我們的軟體解決方案實施方案延遲或取消。金融服務行業內的整合也可能導致客戶更少，但更大，這些客戶可能具有更高的議價能力，這可能導致我們的客戶降低價格或獲得更有利的條款。我們的業務也可能因金融服務行業整體經濟疲軟而受到重大不利影響。金融服務行業的任何下滑都可能會導致我們的客戶減少或延遲其在科技或基於雲的金融產品上的支出，重新協商與我們的合同，或由於財務困境而尋求解除。
此外，長期的經濟衰退可能導致消費者貸款需求減少，信用、就業、租戶或其他形式的篩選申請量減少，這將由於我們與客戶協議中基於成交量的屬性，對我們現有客戶的收益產生負面影響。由於近期的通脹程度，美國聯邦儲備委員會已開始加息，這可能也會降低消費者對貸款的需求，從而對我們的業務產生實質而不利的影響。此外，即使整體經濟強勁，由於美國聯邦儲備委員會改變利率或管理市場流動性等因素引起的經濟波動可能使潛在新客戶和現有客戶利潤減少，因此不會購買我們的軟體解決方案或減少與我們的交易金額，這也會對我們的業務產生實質且不利的影響。
與我們業務和運營相關的風險
經濟條件的不確定性或虛弱，包括利率期貨上升和通脹增加所造成的影響，可能會進一步加劇我們已知的風險，並影響、持續影響或可能對我們的行業板塊、業務和營運結果產生不利影響。
我們整體表現取決於經濟條件，這是我們無法控制且可能難以預測的。 美國和其他主要國際經濟體曾經經歷過重大的經濟和市場衰退以及不確定時期，包括最近與不斷上升的利率、通脹和增加的週期性衰退有關，而且可能不時經歷經濟活動受到各種商品和服務需求下降、信貸收緊、流動性不足、通貨膨脹、利率波動、企業盈利減少、信用和股票市場波動、破產和整體不確定性所影響的週期性衰退。宏觀經濟環境變化可能突然發生，就像通貨膨脹波動率帶來的環境條件一樣，其影響可能難以預測。 不利的宏觀經濟環境，包括通脹、增長放緩或經濟衰退、財政和貨幣政策的變化、信用收緊、高或波動的利率、高失業率和貨幣波動，已經過去並可能在未來對技術支出率產生不利影響，並可能影響我們客戶購買我們軟體解決方案的能力或意願，延遲潛在客戶的購買決策，降低他們訂閱的價值或期限，或影響續訂率，或影響對我們客戶服務的需求，這些都可能對我們經營成果產生不利影響。因此，我們的營運結果對於影響我們客戶技術支出和整體使用量、成交量和交易使用類型的宏觀經濟條件變化非常敏感。

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目錄 內容
我們於2020年轉為全面遠程辦公概念，計劃繼續以遠程為先。然而，我們無法確定長期的遠程辦公概念是否仍具有效能，或是否會帶來新的業務操作困難，可能會對我們的業務造成損害。我們轉向遠程辦公概念已促使我們評估IT安防措施，識別任何漏洞並增強對我們的網絡和系統的未經授權訪問保護。我們不能保證這些私人工作環境以及與我們的工作環境的電子連接採用了和我們實體辦公室同樣強大的安防措施。盡管我們尚未因轉向遠程辦公概念而遭受網絡入侵或入侵，但我們無法明確地確認我們採取的保護措施對應不斷變化的威脅環境仍然足夠，因此可能會發生任何與安防相關的安全妥協，進而可能對我們的業務，運營結果或聲譽產生重大和不利的影響。
我們持續評估並調整招聘計劃和投資支出。我們正在監控支出速度變化對軟體解決方案、採購決策、遲延付款和供應鏈短缺對業務的影響。若經濟波動對我們的業務、營運結果、財務狀況或流動性造成負面影響，本“風險因素”一節中描述的許多其他風險也可能會加劇。
網絡安全概念事故或安防措施遭受侵犯，包括我們所依賴的第三方，可能會導致客戶數據或客戶客戶數據遭到未經授權的訪問或其他侵犯，這可能會對我們的聲譽、業務以及營運業績造成重大不利影響。
我們的業務和軟體解決方案的某些元素，尤其是我們的發起和分析解決方案，涉及PII（個人身份可識別信息）的處理和存儲，例如銀行信息和我們客戶的客戶的PII。在我們提供客戶支援的過程中，我們也可能在不同的實施階段訪問PII。此外，隨著我們開發其他功能，我們可能會更多地訪問PII並處理其他PII。儘管我們保持政策、程序和技術保障，旨在保護此信息和我們的信息技術系統的機密性、完整性和可用性，但我們無法完全消除不當、非法或未經授權的訪問或披露、更改、損壞、不可用或損失PII或我們處理或維護的其他數據的風險，以及影響PII或其他數據或我們的系統和操作的完整性或可用性的其他安全事件或我們可能因某些事件而遭受的相關成本，例如：
•第三方社交工程企圖詐騙我們的員工、合作夥伴或客戶透露敏感信息；
•個人或駭客組織、如政府支持的組織或國家，發起協調攻擊，如勒索軟件和分散式拒絕服務攻擊，造成惡意入侵和攻擊。
•針對我們內部建立的製造行業(Infrastructure)或第三方雲計算平台供應商，像勒索軟體般的網路攻擊;
•由於我們軟體解決方案的配置、實施、增強或更新，以及我們解決方案所操作的而且依賴的廣泛生態系統中的產品或元件，所導致的漏洞。
•其它關鍵技術供應商，例如雲端、軟體、idc概念和其他重要的科技供應商之漏洞或違規，導致軟體、系統或安防措施故障，或是我們的第三方供應商的數據安全程序、措施和政策出現失敗；
•新技術和基礎設施存在漏洞，包括收購公司的漏洞；
•侵害或漏洞會出現在支撐我們產品的許多不同基礎網絡和服務上，其中大多數不在我們的控制範圍內，也不在我們的供應商、合作夥伴或客戶的控制範圍內；
•員工或承包商的人為錯誤或有意的內部威脅可能危及我們的安防系統。
將人工智能（AI）技術融入以提高效率和創新，我們必須承認相關的網絡安全概念。儘管有益，AI系統可能被網絡罪犯利用進行複雜攻擊，逃避傳統安防措施。對AI工具的未經授權訪問可能導致數據操縱、Deepfake生成和高度個性化的魚叉式釣魚攻擊。AI的快速推進增加了網絡威脅的複雜性。我們致力於強大的安全協議，但投資者應該意識到固有的風險。

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目錄 內容
目前，我們透過維持和加強信息安全項目、應急響應和災難恢復項目以及參與第三方審計盡可能減輕這些風險。我們的董事會成立了一個網絡安全概念委員會，以將風險的監督委派給這一領域，並定期向我們的董事會、網絡安全概念委員會和執行領導層匯報我們的網絡安全概念方針、實踐和努力以及任何網絡安全概念事件的相關信息。當與有權訪問我們的系統、應用程序或數據的第三方供應商合作時，我們評估其與網絡安全概念和隱私相關的政策和程序。盡管我們已經開發了旨在保護客戶敏感數據的系統和流程，但我們無法保證這些措施能提供絕對的安全性，或者不會發生重大的網絡安全事件。減輕風險的努力可能受到如下因素的影響：
•製造行業系統和基礎架構遭受未經授權進入或破壞的技術變得更加複雜，通常只有在對目標發動了初始攻擊之後才能被識別出來，這導致預測或實施足夠的預防措施的能力下降。
•持續完善、更新和更換我們的內部系統和科技，特別是當採用新科技和新方式進行數據共享和內部以及與客戶和合作夥伴溝通時；
•收購新公司及其解決方案需要我們整合、改進和保障不同或更複雜的IT環境和技術；
•我們的客戶授權第三方科技提供商存取其客戶的數據，這可能導致我們的客戶無法保護儲存在我們服務器上的數據；
•我們對於我們的客戶或第三方科技供應商的技術的有限掌控，或者第三方科技供應商對於資料的處理，可能會影響我們維持該等傳輸或處理的完整性或安防；且
•員工遠程工作存在安防風險增加。
網絡安全概念事件或遭受損害會導致運營中斷、損失、妨礙、擅自使用、訪問、更改或損壞客戶數據或客戶端數據、或我們依賴以提供軟體解決方案、包括分析計劃和產品的數據，影響我們提供軟體解決方案並滿足客戶的要求。此類影響將導致收入減少，並可能在其他方面對我們的財務極具負面影響。此外，發生或感知任何這些事件的情況可能會導致對我們的服務安全信心流失，不可挽回的聲譽損失，現有和潛在客戶使用我們軟體解決方案的下降，業務中斷，網絡安全保險費用的上升，並調配大量財務和運營資源以應對問題，包括修復系統損壞，通過增加人員和保護技術增加安全保護成本，以及防禦和解決法律和監管索賠和程序。檢測、預防和消除已知或潛在的安全漏洞，包括由第三方硬件或軟體引起的漏洞，可能會導致額外的財務負擔，因為需要額外的直接和間接成本，例如額外的基礎設施容量支出以減輕任何系統退化，以及從開發活動中重新分配資源。此外，網絡安全概念事件和妥協可能會使我們遭受法律、監管和財務風險和責任、通知要求、來自客戶和其他第三方的索賠和訴訟、擔保或其他索賠，監管調查或程序、罰款或其他行動或責任，這可能會對我們的業務和營運結果造成實質和不利的影響。此外，我們的某些客戶在合同中要求通知網絡安全概念事件或妥協並在與我們的合同中包括法律和技術標準相關的網絡安全和隱私以及符合某些服務水平的陳述和擔保。在我們的某些合同中，影響我們或我們的供應商的網絡安全概念事件、妥協或運營中斷，或由於其他情況而造成系統無法使用或損壞，可能構成合同的重大違反，並導致客戶有權解除與我們的合同，或者可能使我們承擔某些金錢罰款，包括由於未能履行服務水平協議而產生的罰款。

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目錄 內容
截至此日期 表格 10-Q 季度報告，我們沒有因網路安全攻擊而對業務或營運產生任何重大影響；然而，我們和我們的第三方供應商過去曾經遇到非重要事件，而由於攻擊技術的性質經常變化以及攻擊的數量和複雜性的增加，我們持續可能會受到不利影響。這種影響可能會導致聲譽、競爭、營運或其他商業損害，以及財務成本，包括監管機構的罰款和其他監管行動。在發生資訊安全或網絡事故時，我們保留網路安全保險，但保障可能不足以支付所有財務損失。在這種情況下，可能很難或不可能解決此類網絡安全事件或妥協，以防止客戶可能終止與我們的合同。此外，儘管我們的客戶合約通常包含我們潛在責任的限制，但我們無法保證該等責任限制是足夠的。我們也不能確定我們現有的一般責任保險及錯誤或遺漏的保障將以可接受的條款或足夠金額提供，以支付一或多個索賠，或我們的保險公司不會拒絕或嘗試拒絕對未來的任何索賠保。如果成功向我們提出一個或多個索償、我們的保險保單的保障不足或拒絕，根據我們的保單索賠申索的訴訟，或我們的保單發生變更，包括增加保費或徵收大量的扣除或共同保險要求，可能會對我們的業務和營運結果造成重大和不利影響。
我們軟體解決方案中的缺陷、錯誤或其他性能問題可能會損害我們的聲譽，導致對我們的重大成本，損害我們的銷售軟體解決方案的能力，並使我們面臨重大責任。
我們的軟體解決方案是復雜的，在過去，實施時可能存在缺陷、病毒或錯誤。這樣的缺陷或干擾可能是第三方提供的軟體和技術中未被發現的漏洞、錯誤修復或升級的結果，無論是與日常運營還是其他方面有關，還是由員工、承包商或其他第三方的行為或不行動導致的。盡管經過了廣泛的測試，但我們從時間到時間發現了，並且將來可能會發現我們的軟體解決方案中的缺陷或錯誤。我們可能會遇到暫時性的系統中斷，無論是對我們的解決方案作為整體的，還是個別軟體解決方案或其組各自的，或對我們的所有軟體託管位置，這可能是由各種原因引起的，包括網絡故障、電源故障、軟體錯誤或大量用戶在強需求時試圖訪問我們的軟體解決方案。我們軟體解決方案或服務中的缺陷、錯誤、中斷或其他性能問題或干擾可能對我們造成成本負擔，損害我們客戶的業務，導致與現有或潛在的客戶或合作夥伴的信譽損失，損害我們的聲譽，這些都可能對我們的業務、經營成果和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們的客戶可能會尋求終止他們的合同、選擇不續訂他們的訂閱、延遲或拒絕付款，或向我們提出索賠。
由於我們在系統實施和維護的某些方面上依賴第三方，而且由於某些系統中斷的原因可能超出我們的控制範圍，如果有的話，我們可能無法及時解決這些中斷。由於我們在業務上嚴重依賴我們的服務器、計算機和通信系統以及互聯網，任何這些行動都可能導致責任、業務損失、保險成本增加、收帳款困難、昂貴的訴訟或不利的宣傳。錯誤、缺陷或其他問題也可能導致銷售減少或軟件解決方案市場接受度的損失或延遲。
如果我們無法將我們的軟體解決方案與客戶和潛在客戶使用的其他系統、產品或其他技術有效整合，或如果這些第三方系統、產品或其他技術存在性能問題，我們的軟體解決方案將無法有效運作，我們的業務將受到不利影響。
我們軟體解決方案的功能性取決於我們與客戶使用的其他第三方系統、產品和其他技術進行整合的能力。這些第三方系統、產品或其他技術的某些提供者也提供與我們的軟體解決方案競爭的產品。如果使用他們軟體的客戶能更好地與他們自己的軟體進行整合，這些產品可能會比我們的產品更有優勢。此外，這些第三方提供者可能能夠將他們的競爭性產品以有利價格與我們的客戶和潛在客戶使用的其他應用程序捆綁在一起。

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此外，我們的某些競爭對手可能會干擾我們的解決方案與其產品或服務之操作或兼容性，或對我們提供解決方案的能力和條件施加強大的業務影響。例如，核心銀行系統公司為金融機構提供關鍵的後端服務。 如果這些核心銀行系統公司在我們所瞄準的市場上尋求競爭，或使我們更難將我們的解決方案與他們的產品套接起來，我們的業務和經營成果可能會受到重大和不利的影響。 我們未與所有第三方供應商就我們訪問其API以實現這些客戶整合簽訂正式協議。
如果我們的第三方供應商中的任何一家出現問題，可能會損害我們的業務：
•以對我們不利的方式更改他們的應用程序和平台的特性或功能；
•停止或限制我們的軟體解決方案訪問他們的系統或其他技術；
•終止或不允許我們在同等或更好的條件下續簽或更換現有的合約關係；
•修改其服務條款或其他法律條款或政策，包括對我們或我們的客戶收取的費用或其他限制;
•與我們的一個或多個競爭對手建立獨家或更有利的關係，或收購我們的一個或多個競爭對手並提供競爭服務；或
•否則就會擁有或開發出具有競爭力的產品。
第三方服務和產品不斷發展。 我們可能無法修改我們的解決方案，以確保與其他第三方的兼容性，因為他們在未來繼續發展或出現，或者以及在及時且經濟有效的方式進行此類修改。 這樣的更改可能限制或阻止我們將軟件解決方案與這些第三方系統集成，這可能會影響軟件解決方案的功能，禁止使用軟件解決方案，或限制我們出售軟件解決方案的能力。 如果由於現有客戶協議的條款發生變化，或者第三方限制我們接入技術而無法與這些第三方技術進行整合，我們可能無法履行對使用此類第三方軟件的客戶的合同義務。 如果我們的競爭對手以降低我們解決方案的功能或優先考慮我們的競爭對手或競爭產品的方式修改其產品或標準，無論出於增強其競爭地位或任何其他原因，我們的產品與這些產品的互操作性都可能下降，我們業務，營運結果和財務狀況都會受到損害。 此外，如果任何第三方技術提供商遇到停機，我們與其技術集成的軟件解決方案將無法正常運作，我們的客戶可能對我們的軟件解決方案不滿。 如果這些第三方技術提供商的技術存在性能或其他問題，這些問題可能會影響我們的形象，進而影響人們對我們軟件解決方案的採用和續約，進而損害我們的業務。 雖然如果供應商的服務不可靠，或者如果供應商限制客戶訪問和使用其數據或供應商的功能，我們的客戶可能能夠切換到替代技術，但是由於我們的客戶可能減少對我們軟件解決方案的使用，我們的業務仍然可能受到損害。
隨著我們服務的客戶人數增加，我們可能會遇到實施挑戰，並可能不得不延遲一些複雜的合作項目的營業收入，這將危及我們的業務和營運成果。
我們可能會面臨意料之外的實施挑戰，這些挑戰與客戶的實施和集成要求的複雜性有關。當客戶遇到意料之外的數據、集成、硬件或軟體技術挑戰或複雜或未預期的業務要求時，我們的實施費用將增加。此外，我們的某些客戶需要複雜的驗收測試，這涉及我們軟體解決方案的實施。此外，由於我們無法完全控制客戶的實施時間表，如果我們的客戶未能分配必要的內部資源以達到實施時間表，或者如果存在未預期的實施延遲，可能會發生實施問題。任何實施過程中的困難或延誤都可能導致客戶延遲或放棄未來對我們軟體解決方案的購買，或者要求我們延遲根據相關客戶協議的收入承認的時間比預期長，這兩者都將對我們的業務、經營成果和財務狀況產生不利影響。

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目錄 內容
如果我們未能提供高質量的客戶支援或未能達到我們的服務水平承諾，我們可能需要提供折扣或退款，或面臨合同終止，這可能會對我們的業務、營運結果、聲譽和財務狀況產生不利影響。
我們的客戶依賴我們的客戶支援服務解決問題並實現我們解決方案所提供的全部好處。高品質的支援也很重要以維護和推動現有客戶的進一步採用率。如果我們不能幫助我們的客戶迅速解決問題，並且提供有效的持續支援，或者如果我們的支援人員或提供支援方法不足以滿足客戶的需求，我們保留客戶、增加現有客戶的採用率和獲得新客戶的能力可能會受到影響，我們與現有或潛在客戶的聲譽也可能會受損。如果我們不能夠在目前提供支援的時間內滿足客戶的支援需求，我們可能需要增加我們的支援範圍並提供額外的支援，這可能會降低我們的盈利能力。
此外，我們與客戶達成的某些協議包含服務水平承諾。如果我們無法達到所述的服務水平承諾或經歷長時間不可用的解決方案，我們可能有合同義務向這些方提供服務信用或退款。此外，我們可能會面臨合約終止，屆時我們將面臨未來收入的損失。如果我們在與客戶和合作夥伴的協議中遭受無辜停機時間，我們的收入可能會受到顯著影響。此外，任何延長的服務中斷都可能對我們的聲譽、收入和營運結果產生不利影響。
我們某些重要業務衡量指標可能會受到無法避免的衡量挑戰，且這些指標發生實際或感知上的不準確可能會損及我們的聲譽並對我們的業務造成負面影響。
我們使用內部工具追踪某些關鍵營運指標，但這些工具存在某些限制。此外，我們依賴於從第三方獲得的數據，包括行業預測報告，以追踪某些績效指標。我們只有有限的能力驗證來自這兩個來源的數據。我們追踪指標的方法已經改變，並且在未來可能繼續改變，這可能導致我們報告的指標發生變化。如果由於我們使用的內部工具或來自第三方的數據存在問題而導致績效計算不足或超值，或者如果我們的內部工具包含錯誤，我們報告的數據可能不準確或與之前的時期不可比。此外，關於如何衡量數據的限制、變更或錯誤可能影響我們對業務細節的理解，進而影響我們的長期戰略。
如果我們的績效指標不準確或被認為不準確地反映我們的財務或業務表現，如果我們發現績效指標存在實質性不準確，或者如果我們無法繼續以足夠準確度計算任何關鍵績效指標並且找不到足夠替代的指標，我們的業務、經營成果和財務狀況可能會受到不利的影響。
我們的使用和基於成交量的價格設定可能會導致營業收入波動，並可能對我們的業務和經營成果產生不利影響。
我們與客戶的關係通常按照多年合同的條款進行，其中可能包括最低購買量和根據貸款成交量、申請量或處理量制定的特定價格水平。這些合同特徵是盈利能力的關鍵決定因素。我們的某些合同提供合約預定價格變更。我們還不時與現有客戶談判定價或其他變更，包括但不限於延長或更新合同或調整最低交易量。我們的使用和基於成交量的定價是季節性和週期性的，這可能會導致我們的收入波動，進而影響我們的業務。此外，我們的使用和基於成交量的定價會受到宏觀經濟趨勢的負面影響，這可能會不成比例地影響我們的收入和經營業績。
我們依賴滿意的客戶才能成功，在某些情況下，我們的財務目標與客戶的目標保持一致。我們的歷史合約對我們的某些客戶存在極小的最低承諾，這些客戶可能不太願意或有能力修改我們的合約，鑒於他們自己的業務限制。這些最低承諾責任可能不划算，也可能帶來正面回報。

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我們的銷售週期可能是不可預測的、耗時、昂貴的，這可能會損害我們的業務和經營成果。
我們的銷售流程涉及對潛在客戶和現有客戶教育有關我們的軟體解決方案的使用、技術能力和預期成果。潛在客戶通常進行長時間的評估過程，通常不僅涉及我們的軟體解決方案，也包括我們競爭對手的解決方案，通常持續六至九個月或更長時間。我們可能會在銷售和市場營銷方面花費大量時間、精力和金錢，卻無法保證我們的努力能夠產生任何銷售。同時，很難預測從我們的轉介合作夥伴那裡獲得的銷售機會的程度和時間。在銷售週期中，可能會發生影響客戶業務的事件，可能會影響購買的大小或時間，進一步增加了我們業務和營運結果的不可預測性。因為這些因素，我們在未來可能面臨更高的成本、更長的銷售週期和更少的可預測性。
如果我們未能有效擴展銷售和市場營銷能力和團隊，包括通過合作夥伴關係，或者未能開發、維護和加強我們的品牌，我們可能無法增加客戶基礎，也無法實現軟體解決方案的廣泛市場接受度。
雖然我們預期在長期內仍會增加銷售和市場推廣團隊人員，但在與我們的2023年重組計劃和2024年重新調整計劃（如上所定義）相關的員工減少已經完成。我們可能無法有效地管理我們在2023年重組計劃和2024年重新調整計劃之一致所作出的組織變革，這可能導致質量或客戶滿意度下降，成本增加，難以獲取新客戶，難以向現有客戶介紹新的解決方案，難以向新客戶和現有客戶提供解決方案，聲譽損害，失去客戶，或在執行銷售和其他戰略方面出現操作上的困難，任何這些都可能不利影響我們的業務表現和經營成果。
我們的軟體解決方案能在更廣泛的市場上獲得接受取決於我們擴大銷售和市場營銷組織的能力，以獲得新客戶並向現有客戶賣出其他解決方案和服務，包括通過我們與推薦和經銷夥伴的正式和非正式關係。我們認為，直接銷售和營銷專業人員方面的競爭相當激烈且我們所需的技能和知識，可能難以聘請或保留足夠數量的合格人員。此外，新人需經過重要的培訓和時間才能完全投入工作，並不會如我們預期地那樣快速地產生生產力。因此，聘請和承載新代表的成本在相當長的一段時間內無法被他們創造的收入所抵消。
此外，我們認為維護和增強與我們的解決方案相關的品牌對於支持我們現有和未來解決方案對新客戶的營銷和銷售以及增加現有客戶對我們的解決方案的採用至關重要。如果我們未能充分投資於我們的營銷計劃或它們未能成功創建我們公司和軟體解決方案的市場知名度，我們的業務可能會受到損害，我們的銷售機會可能會受到限制。我們的推廣活動可能無法產生品牌知名度或產生收益增長，即使有，任何收益增長也可能無法抵銷我們在建立品牌方面所承擔的費用，這可能對我們的業績產生負面影響。
我們的產品合作夥伴可能減少對我們的系統提供服務的依賴，這可能會對我們的業務和營運結果造成損害。
我們持續成功的一部分取決於我們保留一些關鍵產品夥伴的能力。此外，我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引使用我們的系統來服務他們的客戶的產品夥伴，推動更多通過我們的平台進行交易量。我們平台的價值來自於我們的客戶可以通過我們的方案接入這些產品夥伴。不能保證我們將成功地吸引和保留這些合作夥伴，且失去某些關鍵產品夥伴或無法吸引或保留其他產品夥伴可能會對我們的業務、營運和財務狀況造成重大不利影響。

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目錄 內容
我們可能無法實現重組或組織調整計劃中的一些或所有預期的好處，而這樣的重組或調整可能對我們的業務產生不利影響。
我們曾經進行並可能在未來進行重組、組織調整或其他戰略性變更，以管理營運成本，實現業務目標的高效交付，讓我們在戰略性重要領域上實現成長，使我們的業務能夠更有效地服務客戶，將團隊與公司最高的業務優先事項相一致，實現營運效益，包括董事會於2023年2月批准的重組計劃或2023年重組計劃，該計劃於2023年6月30日結束，以及2024年1月批准並於2024年6月30日結束的2024年重組計劃。2023年重組計劃導致於解僱和相關費用方面的360萬美元重組費用，并且我們在涉及2024年重組計劃時產生了420萬美元的費用。任何重組或組織調整計劃的實施可能是昂貴和有破壞性的，而我們可能無法獲得預期的成本節約、營運改進、戰略性增長和預估的員工減少，或者無法在預期的時間範圍內或根本無法實現。此外，在過渡期間，我們可能會經歷連續性損失、累積知識流失和/或效率低下、員工士氣不佳以及關鍵或其他留任問題。重組和組織調整可能需要大量的時間和精力，這可能會轉移營運和業務增長的注意力。有關我們的2023年重組計劃和2024年重組計劃的更多信息，請參見本季度10-Q表格中其他地方的我們的簡明合併財務報表附注12。
我們業務的經營依賴關鍵和高技能人才，如果我們無法留住現有人員或聘請更多人員，我們開發和成功推廣業務的能力可能會受到損害。
我們相信，未來的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能管理、技術、財務、創意、銷售和市場人員的能力。此外，我們認為，我們未來的成功在很大程度上依賴於我們的執行官的貢獻。我們所有的官員和其他員工都是隨時可以終止與我們之間的僱傭關係的僱員，這意味著他們對我們的商業和行業的了解將極其難以取代。此外，任何關鍵員工的流失或無法吸引或留住合格人員都可能延遲我們軟體解決方案的開發和推出，損害我們的銷售能力和市場對我們的看法。我們在2023年重組計劃和2024年重整計劃中實施的員工減少措施也可能對我們吸引、整合、留住和激勵高素質員工的能力產生不利影響，對現有或潛在員工的聲譽造成損害。我們可能無法吸引和留住能夠滿足我們不斷增長的銷售、運營和管理要求的合適資格人員，或被要求支付更高的薪酬才能做到這一點。此外，雖然我們相信遠程辦公概念將幫助我們吸引和留住遍布廣泛地理基礎的人才，但遠程辦公環境可能會負面影響公司文化、員工士氣和生產力，抑制我們雇用和培訓新員工的能力，阻礙我們以客戶期望的水平支援客戶。如果我們無法吸引和留住我們成功所需的合格人員，我們的業務將遭受損失。
我們股票價格的波動或缺乏表現，可能會影響我們吸引和保留關鍵員工的能力。 我們的某些員工已經或即將變得持有大量股票期權或受限股票單位。 如果他們擁有的股份或其持有的期權的行使價格相對於股票的原始購買價格或已行使的選擇權的行使價格有顯著升值，或者如果他們持有的選擇權的行使價格明顯高於我們普通股票的市場價格，則員工可能更有可能離開我們。 此外，求職者和現有員工通常會將他們收到的股權獎勵的實際和潛在價值視為其整體薪酬的一部分。如果我們股票的感知價值或未來價值下降，我們吸引和保留高技能員工的能力可能會受到負面影響。 如果我們無法保留或找到適當的替代人選擔任我們的指定高管或其他關鍵員工，我們的業務將受到損害。

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成長可能會對我們的管理和製造行業提出重大要求。
我們的成長已經，並將繼續對我們的管理和業務基礎設施產生重大的要求。隨著我們業務日益成長，規模、範圍和複雜性的增加，我們將需要改進和升級我們的系統和基礎設施，以提供越來越多的客戶增強的軟體解決方案、功能和特色。系統和基礎設施的擴張將需要我們預先投入大量的財務、業務和技術資源，在業務量增加之前，並不能保證業務量增加。為支持我們的成長，我們還必須繼續改善我們的管理資源和我們的業務和財務控制和系統，這些改進可能會增加我們的支出超過預期，並導致更複雜的業務。持續的增長也可能損害我們為客戶維持可靠的服務水平，以及招聘、培訓和留住高技能的人員的能力。
管理我們的成長將需要大量支出和分配寶貴的管理資源。如果我們無法在組織成長時實現必要的效率水平，我們的業務將會受損。
我們依賴於由第三方經營的資料中心和第三方雲端主機提供者，任何對這些設施的運作或對互聯網存取的中斷都可能對我們的業務造成不利影響。
儘管我們的大多數客戶已經遷移到像Microsoft Azure和Amazon Web Services這樣的基於雲的解決方案，我們仍然為位於內華達州羅恩山和喬治亞州亞特蘭大的兩個第三方數據中心託管少量的客戶。我們不控制這些數據中心的操作，這些當前和未來設施的第三方所有者和經營者不保證我們客戶對我們的軟體解決方案的訪問會是不中斷、無錯誤或安全的。 這些數據中心所涉及的問題可能會對我們客戶的體驗產生負面影響。這些數據中心的任何中斷或其它操作性能問題，包括但不限於軟件或硬件故障、病毒或網絡安全攻擊、恐怖主義或自然災害，都可能導致我們的服務出現重大中斷，不利地影響我們的聲譽和營運結果，並使我們面臨責任。
我們還依賴第三方雲主機提供商和通過第三方帶寬提供商連續不間斷地訪問互聯網來維持業務運營。隨著我們繼續擴大客戶數量和可用解決方案，我們可能無法擴展我們的技術以滿足不斷增長的容量需求，這可能導致服務中斷或延遲。此外，數據中心、互聯網服務提供商或其他第三方服務提供商未能滿足我們的容量要求也可能導致我們的解決方案被中斷或延遲，從而阻礙我們發展業務並擴大運營規模。如果我們的第三方基礎設施服務協議被終止，如果存在服務中斷、網際網路服務提供商連接中斷、數據中心損壞或我們的一個或多個云主機或帶寬提供商出現服務失效或中斷（例如病毒、阻斷服務、勒索軟件、網絡安全攻擊或對其系統的其他攻擊、人為錯誤、故意破壞行為、電源故障、硬件故障、電信故障、火災、戰爭、恐怖襲擊、洪水、地震、颶風、龍捲風或其他災難性事件），我們可能會受到軟體解決方案提供的服務中斷以及其他負面影響。我們還可能需要聘請替代服務提供商，這可能會導致我們的解決方案的訪問中斷以及安排新設施和服務所需的延遲和額外費用，並且可能會增加我們的運營成本並損害我們的業務和聲譽。此外，任何需要更換雲主機服務提供商的情況都需要我們的信息技術部門進行大量的時間和努力。

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我們產品開發的一個重要部份由於在印度外毫無關聯的第三方承包，這帶來風險。
我們已經使用並打算繼續使用非相關的第三方通過在印度的個人為我們提供科技開發服務。我們已經增加了在印度承包商進行的產品開發工作的量，以擴大我們對額外資源的接觸，從而滿足我們擴大的開發工作的需求。然而，我們可能無法實現預期的成本節省和其他效益，而且我們可能無法在印度找到足夠數量、具備所必需技能集的開發人員來滿足我們的需求。雖然我們迄今為止與我們在印度的承包商的經驗是積極的，但不能保證這種狀況將繼續下去。具體而言，這個活動涉及的風險有很多，包括但不限於以下幾點:
•由於我們主要開發機構和國外活動之間存在時間和距離差異，通信和信息流可能會變得不那麼高效和準確，從而導致開發延遲或軟體錯誤。
•除了員工離職時會出現知識產權侵占的風險外，我們還存在一般風險，即知識產權可能被盜用，而這種盜用也可能不容易被發現；
•獲得印度籍個人從事的工作所產生的知識產權的全面權利可能比從我們的美國員工所進行的工作產生的知識產權更加困難；
•由於經驗差異，我們於海外進行的開發工作的質量可能未能達到我們的要求，可能導致產品錯誤和/或延遲；
•貨幣兌換匯率可能會波動，從維持這些關係中所期望的成本優勢可能會受到不利影響；並且
•與我們的任何第三方開發商一樣，如果位於印度的開發人員離職或與我們的第三方開發服務協議終止，我們將失去一些短期開發能力，儘管我們相信我們仍可以繼續維護和改進我們的所有服務，但我們將需要花費資源和管理時間來建置額外的開發資源。
另外，由於前述安排，我們對印度的經濟、安防和政治環境的變化風險暴露增加。印度的經濟和政治不穩定、軍工行動以及其他未預見的事件可能會損害我們及時開發和推出新的軟體應用和功能的能力，進而使我們的產品處於競爭劣勢，失去現有客戶和/或未能吸引新客戶。

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與法律和監管事項相關的風險
隱私、資訊安全和數據保護問題、數據收集和傳輸限制，以及相關的國內法規可能限制我們軟體解決方案的使用和採用，對我們的業務和營運結果造成不利影響。
關於隱私、信息安全、數據保護、及某些信息的收集、處理、存儲和使用的監管框架正在快速發展。我們預計在美國，隱私、數據保護和信息安全方面將繼續出現新的提議和採用的法律、法規和行業標準。例如，加州實施了《加州消費者隱私法》（CCPA），於2020年1月生效，其中要求該立法涵蓋的公司向加利福尼亞消費者提供新的披露，並為此類消費者提供新的個人信息訪問和刪除權，以及拒絕收集其數據和特定個人信息銷售的權利。此外，加州隱私權法案（CPRA）修訂和擴展了《CCPA》，自2023年1月1日生效。CCPA已經要求我們修改和增強我們的規章制度，並為了遵守或回應法律或法規的進一步更改而承擔了大量的成本和費用。
許多其他州也通過了類似的法律，一些州提出了新的隱私法，其中一些類似於最近通過的上述法律。如果通過這樣的議案，可能會增加額外的複雜性、要求、限制和潛在的法律風險，需要更多的資源投入到遵從法律法規的方案中，影響策略和先前的有用數據的可用性，並可能導致增加的遵從成本和/或業務實踐和政策的變化。該國在不同州制定全面的隱私法，會使得我們的遵從義務更加複雜和昂貴，並可能增加我們可能受到執法行動或因不遵從而承擔責任的可能性。此外，美國50個州的法律要求企業提供通知給個人，如果因資料泄漏而披露了某些個人信息。此外，其他州提出和/或通過了監管特定類型信息的隱私和/或安防立法。例如，少數州通過了專門監管生物特徵數據的法律。這些不同的隱私和安防法律可能會影響我們的業務活動，包括研究對象的識別、商業夥伴的關係，以及最終我們產品的市場營銷和分銷。州法律正在迅速變化，美國國會正在討論制定一項新的全面嚴格的聯邦數據隱私法律，如果通過，我們可能會變成其中的客戶。
我們尚無法完全判斷這些或未來的法律、法規可能對我們的業務或運營產生的影響。此類法律、法規可能在不同司法管轄區之間不一致，在新的或不同的解釋下產生衝突，或與我們現有或未來的做法相衝突。此外，我們可能受約束於適用於我們收集、使用、處理和披露各種類型信息（包括財務和個人身份信息）的合同要求，並可能受約束於或自願遵守與這些事項相關的自律性或其他行業標準，這些標準可能隨著法律、法規的發展而進一步變化。我們、我們的第三方服務提供商或任何其他與我們做業務的第三方若未能或被認為未能遵守這些法律、法規或我們或這些第三方可能承擔的其他義務，可能會對我們的業務和經營成果產生重大不利影響，並導致聲譽損害、政府調查和執法行動、訴訟、索賠、罰款和處罰，或負面宣傳。
此外，如果將來我們希望在美國以外銷售我們的解決方案，我們將面臨類似或可能更嚴格的法律和法規，與個人隱私、資訊安全和資料保護相關，而且我們無法確定我們能夠在任何國際擴張中充分處理這些法律和法規，而不會產生相當的成本和支出來遵守。

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我們的客戶受到高度監管，面臨著許多挑戰和風險。我們未能遵守對金融機構科技供應商適用的法律法規可能會對我們的業務和經營成果產生負面影響，增加成本，並對我們經營業務的方式施加限制。
我們現有和潛在的客戶受到高度監管，通常需要遵守與我們的軟體解決方案相關的商業功能的嚴格法規。作為金融機構科技提供者，由於我們某些客戶合同的義務，我們需要遵守某些《格拉姆-莱奇-布雷利法案》（Gramm-Leach-Bliley Act,或GLBA）有關某些消費者信息的隱私和安全性規定，除了其他與我們客戶根據GLBA和其他他們所受制度相關的義務相關的合約義務，包括但不限於國家隱私法律和法規。由於我們向金融機構提供的軟體解決方案，我們可能還會受到其他包括隱私和數據安全在內的法律法規的約束。
聯邦和州監管機構以及外部審計師需要檢視和審核的事項包括我們在數據處理服務方面執行的內部信息技術控制、產生這些處理活動的協議以及我們的軟體解決方案設計。任何無法滿足這些檢查並保持符合適用法規的能力都可能不利於我們的業務開展，包括吸引和維持客戶。如果我們必須因為這些法規改變我們的內部流程和軟體方案，我們可能需要投入大量額外的時間和資金，從而轉移時間和資源，以解決任何已發現的缺陷。
我們的間接全資附屬公司Professional Credit Reporting, Inc.作為消費者信用報告機構運作，因此受到適用於消費者信用報告機構的標準和法規的約束，例如《公平信用報告法》（FCRA）。此外，我們收購了TazWorks和業務名為Trade House Data的MeridianLink Wholesale Data, LLC的資產，作為某些背景篩查指標數據的批發數據提供者，我們可能會面臨額外的FCRA風險。除此以外，我們採取的立場是，作為金融機構和CRAs的科技供應商，我們沒有直接受到FCRA的約束。然而，FCRA的範圍目前正在接受監管機構的審查，可以遭受監管機構或他人的挑戰，這可能導致監管調查及其他訴訟等法律責任，並可能要求我們重新設計解決方案以及其他大幅改變我們的業務、流程和解決方案。這可能需要大量資金和其他資源以及管理層和技術人員的時間，這可能對我們的營運造成極大的干擾。這可能對我們的業務和營運結果產生不利影響。CRAs行業正面臨來自原告律師的強硬訴訟要求，要求CRAs提供大量資源以回應傳票和其他技術軟體報告請求，最近更直接對我們提出索賠。雖然我們主張我們不是CRAs，但如果其他客戶受到影響，或如果MeridianLink被牽連到此類訴訟中，這些努力可能會對我們產生更大的影響。
我們的客戶所處的不斷演變、複雜且常常無法預測的監管環境可能導致我們無法提供符合法規的軟體解決方案，這可能導致客戶不購買我們的軟體解決方案或終止與我們的合同，或對我們負責任的罰款或其他負債。此外，作為金融機構的服務提供者，我們可能會受到聯邦和/或州政府機構的直接監管和檢查，並且這些機構可能會試圖在未來進一步監管我們的活動，這可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

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未來對我們的任何訴訟都可能損害我們的聲譽，並需要昂貴且費時的辯護。
我們曾經，並且今後可能會成為法律訴訟和索賠的對象，這些訴訟和索賠是業務常規情況下發生的，例如客戶在商業紛爭中提出的索賠或現任或前任員工提出的就業索賠。在其他情況下，我們的客戶會涉及訴訟，我們需要根據法院命令，傳票或客戶要求提供信息，或者我們可能被指定為共同被告。我們也可能不時發起訴訟來強制執行我們的權利，包括因為我們應付款項而引起訴訟。訴訟可能會導致聲譽損害和巨額成本，也可能會分散管理層的注意力和資源，進而不利於我們的業務，整體財務狀況，業績和影響我們普通股的價值。儘管我們對某些類型的索賠保持保險覆蓋，但這種保險覆蓋可能不足以應對所有損失或可能產生的所有類型的索賠。我們目前沒有意識到任何重要的未決訴訟或威脅訴訟，但無法保證將來情況仍將如此。在截至2024年6月30日的三個月內，我們錄得了預估結算費用，總計為$1.5百萬美元，與集體訴訟索賠的預期和解有關。在其他所述期間沒有發生或記錄類似成本。
如果我們無法保護我們的智慧財產權，我們的業務可能受到不利影響。
我們依靠版權、商標、服務標識、專利和商業秘密法律、保密義務和其他合同限制來建立和保護知識產權和其他專有權利。儘管我們努力，這些保護可能會受到限制，可能無法充分讓我們獲得或保持任何競爭優勢。未經授權的第三方可能會試圖複製或反向工程我們的解決方案、技術、系統、方法、過程或專有信息。 第三方可能會開發軟體解決方案、採用商標或域名，或取得與我們類似的其他知識產權和專有權利，從而稀釋或減弱我們的知識產權、專有權利和整個品牌的價值。 我們主張知識產權權利對潛在競爭對手或解決現有或未來的爭端的能力可能受到我們與第三方的協議限制。我們的專利可能會被無效或被迴避。可能無法發出專利申請所要求的範圍，如果有的話。此外，一些國家的法律並未提供與美國法律和法院同等的知識產權保護水平。
我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權。如果我們確定我們的專有權受到侵犯或需要確立我們的專有權的有效性，我們可能會對第三方提起索賠或訴訟。 如果我們判斷獲取或維護相關的已註冊知識產權不值得，我們也可能允許某些已註冊的知識產權、待註冊的知識產權或註冊申請過期或失效。我們無法保護我們的知識產權不受未經授權的複制或使用，以及任何昂貴的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，都可能延誤銷售或實施我們的軟體解決方案、損害我們軟體解決方案的功能、延遲新軟體解決方案的推出，導致我們在軟體解決方案中採用較不先進或更昂貴的技術，或損害我們的聲譽。此外，如果我們的任何保護措施失效，我們可能需要從第三方獲得許可以開發和銷售新的軟體解決方案，但我們無法確保能夠以商業上合理的條件或根本就無法許可這些知識產權。
我們在產品方案中使用開源軟體，可能會導致我們面臨訴訟或其他行動，或者否定我們推銷產品方案的能力。
我們的解決方案包含由第三方作者根據「開源」許可證向我們授權的軟體模塊。使用和分發開源軟體可能比使用第三方商業軟體帶來更大的風險，因為開源許可方通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的支援、擔保、賠償或其他合同保護。此外，這些軟體的公開性和未知的漏洞可能使我們的解決方案更容易受到妥協。許多開源許可證的條款尚未被美國或外國法院解釋，存在這樣的風險，即這些許可證可能被解釋為對我們提供或分發解決方案施加意外條件或限制。

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我們可能會被聲稱擁有我們認為是開源軟體的所有權的方面提起訴訟。如果我們被認為違反或未能完全遵守開源軟體許可證的所有條款和條件，我們可能面臨侵權或其他責任，或需要從第三方獲得昂貴的許可證，重建我們的解決方案，如果不能及時完成重建，可能需要停止或延遲提供我們的產品，或將我們的專有代碼以源代碼的形式全部公開，這可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生負面影響。盡管我們監控使用開源軟體以避免使我們的解決方案受到意外條件的影響，但這種使用可能需要我們采取補救措施，這可能會轉移資源，影響我們的開發努力，對我們的業務產生重大不利影響。
第三方對我們或我們客戶涉嫌侵犯第三方專利權或涉及我們的解決方案或業務的其他知識產權索賠的訴訟可能導致巨額開支並損害我們的營運業績。
我們所處的行業板塊以存在大量的專利權、著作權、商標、商業秘密和其他知識產權和專有權利為特色，還有基於侵權或其他侵犯知識產權權利的指控而經常發生的訴訟。迄今為止，這些爭端中沒有一起導致實質性負債。如果我們與客戶之間存在任何關於我們對他們的償還責任適用範圍或范圍的重大爭端，我們的業務可能會受到不利影響。不能保證我們合同中現有的有限責任條款是可強制執行或足夠或可以保護我們免受任何此類責任或損害的，針對任何特定索賠。如果此類索賠獲得成功，或者如果我們被要求為這些或其他索賠進行償還或辯護，這些問題可能會對我們的業務和管理造成干擾，導致實質性負債，并對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們不時收到並可能會繼續收到威脅信件或通知，或將來可能會被聲稱我們的軟件解決方案和基礎技術侵犯或以其他方式侵犯他人的知識產權，而且我們可能被發現侵犯或以其他方式侵犯該等權利。我們也不時面臨其他註冊或未註冊商標或服務商標的擁有者提出的商標名稱或商標或服務商標侵權聲明，包括可能包含我們品牌名稱變化的商標或服務標記。此外，由於沒有相關產品收入的專利控股公司或其他不利專利持有人數增加了專利訴訟的風險，因此，我們現有的專利和我們將來可能獲得的任何專利可能會提供很少或沒有任何阻礙，因為我們無法對該等實體或個人提出這些權利。任何索賠或訴訟都可能會導致我們產生重大費用，如果成功向我們或我們賠償的客戶提出聲明，則可能會將我們的技術受到禁令，阻止我們訪問該等第三方知識產權，要求我們支付重大損害或持續費用支付，阻止我們提供我們的軟件解決方案，或要求我們遵守其他不利條款。即使索賠並未導致訴訟或是為我們有利的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會導致我們管理層的資源轉移，並損害我們的業務和營運結果。任何與我們的知識產權有關的索賠或與我們解決方案相關的客戶混亂，都可能損害我們的聲譽，並對我們的增長前景不利
客戶使用我們的解決方案違反法律或監管要求可能損害我們的聲譽，並使我們面臨額外的責任。
如果我們的客戶或其客戶在違反監管要求和適用法律的情況下使用我們的解決方案，我們的聲譽可能會受到損害，並可能成為因其使用我們的解決方案而遭受索賠的對象。我們依賴客戶的合約義務，即他們使用我們的解決方案及其客戶的使用將遵守適用的法律。但是，我們不會審核客戶或其客戶以確認是否符合法律法規。即使針對我們提出的索賠沒有導致責任，我們可能會在調查和防禦此類索賠方面負擔成本。如果我們在客戶或其客戶的活動中被認定有責任，我們可能會負擔責任並被要求重新設計我們的解決方案或以其他方式支出資源來補救由此類行動造成的任何損失並避免未來的責任。

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金融服務行業板塊受到嚴格監管，現行法律的變動或新法律的制定可能會對我們的業務造成不利影響。
美國金融服務行業，特別是消費貸款和抵押貸款行業，受到嚴格監管。我們的軟體解決方案旨在幫助客戶遵守消費者保護法律和機構法定合規政策，因此必須更新以納入對此類法律和政策的更改。例如，我們對軟體解決方案進行了一些更改，以協助客戶遵守《真實貸款法》的修改。聯邦和州政府及機構可能會制定可能會對我們客戶和產品合作夥伴業務產生負面影響的立法或其他政策。對消費貸款和抵押貸款行業現行法律或規定的任何更改或新法律或規定的制定，可能會減少使用我們的解決方案或交易量，或以其他方式限制我們的客戶和產品合作夥伴經營業務的能力，從而導致我們的軟體解決方案的使用量減少。我們之前進行的更新使我們承擔了重大費用，未來更新以應對這些法律和監管發展也可能會使我們承擔重大費用。
雖然最終我們的消費貸款和抵押貸款行業適用的法律和法規的遵從責任歸結於我們的客戶，但若不設計或不適當更新我們的軟體解決方案以反映和符合現有法律或法規的變更或新的法律和法規，就可能導致我們客戶違反此類法律和法規。任何此類違反都可能導致我們的客戶停止使用我們的軟體解決方案，並對我們的聲譽造成損害，這將對我們的財務狀況和業績產生負面影響。
如未遵守反賄賂、反貪汙及相關法律，可能使我們面臨罰款及其他不良後果。
如未能遵守反貪污、反腐敗、反洗錢及其他類似法律，我們可能會面臨罰款和其他不良後果。我們受美國《1977年反海外貪污法》，或FCPA修訂，以及美國18 U.S.C. § 201條款所規範的美國國內賄賂法、美國《旅遊法》、美國《愛國者法案》和其他聯邦、州和地方反貪污、反腐敗、反洗錢法律的約束。近年來，反貪污和反賄賂法律的執法相當嚴厲，並廣泛解釋以一般禁止公司、其員工、代理人、代表、商業夥伴和第三方中介人向公共或私人部門的受款人直接或間接地授權、提供不正當的支付或福利。
儘管我們有相關法律法規的政策和程序，但我們無法保證我們的員工、代理人、代表、商業合作夥伴或第三方中介人不會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們最終可能承擔責任。
違反FCPA或其他適用的反賄賂或反貪污法或反洗錢法的指控將可能導致舉報、制裁、和解、起訴、執行行動、罰款、損害、負面媒體報導、調查、嚴重的刑事或民事制裁，或暫停或被美國政府契約拒絕，所有這些可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和前景產生不利影響。回應任何調查或行動將很可能導致管理層的大量注意力和資源的實質性分散以及重大的防禦成本和其他專業費用。此外，美國政府還可能試圖讓我們對我們投資或收購的公司所犯的FCPA違規行為承擔繼任責任。作為一般性問題，調查和執法行動可能會損害我們的聲譽、業務、營運結果和財務狀況。

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如果一個或多個美國州或地方管轄區成功主張我們應該收集，或未來應該收集，額外的銷售稅或使用稅，我們可能會面臨過去或未來銷售的額外責任，我們的業務結果可能會受到不利影響。
越來越多的州考慮或採用法律，試圖對州外銷售方徵收銷售稅。我們不會在所有客戶所在的所有司法管轄區內收取州和本地銷售和使用稅，因為我們認為此類稅負不適用於我們。在我們不收取銷售和使用稅的司法管轄區內，可能會主張我們需要計算、收取和匯報稅款、利息和罰款，以及在未來收取該種稅款。此外，一個或多個州、聯邦政府或其他國家可能會試圖對像我們這樣提供訂閱服務的企業實施額外的報告、記錄和間接稅收義務。例如，2018年6月21日，最高法院在South Dakota v. Wayfair, Inc.一案中裁定，買方所在的州可以對州外銷售方徵收銷售稅，即使這些銷售方在該州內沒有任何實體存在徵收銷售稅的情況。作為對Wayfair的回應，州或地方政府可能要求我們在不收取和匯報之前稅年份的銷售和使用稅的地方收取和匯報銷售和使用稅。各州或地方政府對州外銷售方徵收銷售稅的義務也可能為我們帶來額外的行政負擔，使我們面臨額外的成本，如果我們的競爭對手沒有類似的義務，還會使我們處於競爭劣勢，降低我們未來的銷售額，從而對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響。 South Dakota v. Wayfair, Inc.案的判決顯示，無論銷售方是否在徵收銷售稅的州內具有任何實質存在，買方所在的州都可以對州外銷售方徵收銷售稅。 州或地方政府可能要求我們在之前未收取和匯報的銷售和使用稅的地方收取和匯報銷售和使用稅，以回應Wayfair案。 Wayfair州外銷售方徵收銷售稅的義務可能為我們帶來額外的行政負擔，使我們面臨額外的成本，如果我們的競爭對手沒有類似的義務，還會使我們處於競爭劣勢，降低我們未來的銷售額，從而對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響。

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財務和會計相關風險
我們的季度業績可能會大幅波動，並且可能無法完全反映我們業務的基本表現。
未來我們的業務營收、毛利率、盈利能力和現金流量的季度業績可能會有很大的變化，因此，我們的業績進行季度比較可能沒有意義。因此，任何一個季度的業績結果都不應該被視為未來表現的指標。由於我們業務的基本表現受到各種因素的影響，而其中許多因素是我們無法掌控的，我們的季度財務結果也可能會波動，它們可能無法完全或準確反映我們業務的基本表現。例如，雖然我們與客戶的訂閱通常包括三至五年的多年期限，但其中大部分的收入來自於使用或基於成交量的費用，例如應用費用和查詢費用，而不是年度或月度的基本費用。因此，如果我們的客戶在其預定期限之前終止與我們的協議，我們可能只能收回合約基本費用的一部分，而無法收回任何使用或基於成交量的費用。季度業績的波動可能對我們的普通股價值產生負面影響。可能導致我們季度財務結果波動的因素包括但不限於以下幾點：
•一般經濟、行業板塊和市場環境（特別是影響金融機構的環境），包括全球經濟衰退或衰退的擔憂、通貨膨脹以及相應的央行對策、利率期貨上揚及對抵押貸款市場所產生的影響；
•我們保留現有客戶或吸引新客戶的能力；
•我們軟體解決方案所處理或處理的交易總體使用情況、成交量和類型，可能會因宏觀經濟環境和季節性等外部因素而有所變化；
•顧客啟動、延遲啟動或取消；
•專業服務收益的識別時機；
•我們業務、營運和製造行業的維護和擴張，尤其是隨著通貨膨脹上升而增加的費用，包括營業費用的金額和時間安排；
•我們回購股票的時間和金額；
•由於我們的客戶進行企業合併、收購或併購時，若合併實體或收購者選擇不繼續使用我們的解決方案，或減少訂閱量的話；
•客戶續約、擴張和保留率；
•客戶合約續訂時的使用量或價格變化而產生的增加或減少；
•網絡中斷或安防漏洞；
•我們或競爭對手的價格政策的更改；
•我們的軟體解決方案銷售存在季節性波動，歷年來我們的財政年度第三季度銷售額最高；
•我們或者我們的競爭對手引入新技術、方案或功能的時間和成功性以及我們行業板塊競爭動態中的任何其他變化，包括競爭對手、客戶或戰略夥伴之間的合併；
•意外支出，例如與訴訟和其他爭端有關的費用；和
•與技術或業務的開發或收購有關的費用的時間安排，以及從收購公司所購買的商譽或其他無形資產可能產生的損失費用的潛在未來費用。

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我們的預測，包括與收購實體相關的預測，受到顯著的風險、假設、估計和不確定性的影響，這可能導致我們的收益、市場份額、費用和盈利能力與我們的預期有很大的差異。對於收購實體，這可能導致減損損失。
我們的預測以及我們內部估計和研究都存在顯著的不確定性，並且基於假設和估計，這些假設和估計可能不準確。我們運營在快速發展、分散和競爭激烈的行業中，這使得我們的營運結果很難預測。此外，我們在目前業務規模下的營運歷史有限，這使得預測我們未來的營運結果很困難。
市場環境可能會快速而難以預測地變化，這可能會導致我們預測的假設和數據輸入不再代表最近的市場環境。可能無法及時更新現有的預測以適當地考慮最近可用的數據和事件，或管理層可能需要就調整或覆蓋我們的預測進行判斷，這種判斷存在進一步的不確定性。此外，我們在目前業務規模方面的營運歷史有限，這使預測我們未來的業務成果變得困難。 此外， 基於歷史數據集的預測可能不是精確的未來結果預測工具，其適當預測未來結果的能力可能隨時間降低。
如果市場增長預測、預期支出或市場規模的預測證明不準確，我們的業務和增長前景可能會受到不利影響。即使預測的增長全部或部分實現，我們的業務可能也不會以相似的速度或完全增長。如果實際結果與我們的估計不同，分析師可能會作出負面反應，我們的股票價格可能會受到實質影響。對於收購的實體，如果我們對市場增長的預測、預期支出或市場規模的預測證明不準確，可能會出現減損費用。
因為我們會在合約期間內分期認列訂閱費用收入，所以業務的衰退或增長可能在未來報告期內才會完全反映在我們的營運成果中。
通常我們會根據客戶合同的期限（通常為三年）平均認列從訂閱費中獲得的收益。因此，我們每個季度報告的訂閱費收益中的一部分是來自於先前季度啟動的訂閱的逕期收益。因此，任何單一季度中客戶訂閱的減少可能只會對該季度的收益產生小幅影響。然而，這樣的下降將對未來季度的收益產生負面影響。因此，銷售重大下滑或市場對軟體解決方案的接受度下降以及我們減少率的變化可能在未來的期間內才會完全反映在我們的經營業績中。
如果我們的商譽和其他無形資產受損，我們可能需要記錄一筆顯著的減損損失。
我們有相當多的商譽和其他的無形資產。2024年6月30日，我們的商譽和其他無形資產賬面餘額分別約為6,101百萬美元和2,265百萬美元。我們至少每年或更頻繁地測試商譽，如10月1日或情況表明商譽可能無法恢復。測試涉及管理層的估計和判斷。當無形資產的帳面價值超過其估計公正價值時，這些資產被認為已經損失。如果我們的商譽或無形資產的任何損失在期間中確定，我們在合併財務報表中可能需要記錄重大損失。儘管在包括此在內的簡明合併財務報表中尚未記錄任何損失，但我們的商譽的任何未來大量損失可能對我們的財務狀況和業務成果產生重大不利影響。 十進二文件10-Q的季度報告任何重要部分的商譽可能對我們的財務狀況和業務成果產生重大不利影響。

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我們認出減少稅負資產的好處的能力，取決於未來的現金流量和應納稅所得額。
當我們認為比不實現更可能時，我們才承認透支稅收資產；否則，我們會對透支稅收資產進行評估。評估透支稅收資產的回收能力需要管理層做出涉及預期未來課稅收入的重大估計。對未來可課稅收入的估計是根據經營活動預測現金流量和在每個司法管轄區適用現有稅法進行的。如果未來現金流量和可課稅收入與估計顯著不同，我們實現透支稅收資產的能力可能會受到影響。此外，未來稅法的變化可能限制我們獲取由我們透支稅收資產所代表的未來稅收利益的能力。綜合分析所有可用證據，我們已確定在2023年12月31日和2024年6月30日之前，我們可能無法利用所有的透支稅前資產，因此我們對我們的透支稅收資產記錄了部分估值減損。我們的估值減損在2024年6月30日和2023年12月31日分別為3,320萬美元和2,940萬美元。透支稅收資產的可實現金額，因此對我們的透支稅收資產記錄的估值減損金額可能會因攜帶期內未來應納稅收入的估計減少或增加，或者如果客觀負面證據（如累積虧損）不再存在，並且給予主觀證據（如我們對增長的預測）更多的權重。
我們使用淨營業虧損結轉和其他稅務屬性的能力可能會受到限制。
我們可能無法完全使用我們的淨營業虧損（“NOL”）轉嫁，在Section 382和相應的州法的規定下，如果一家公司在過去三年內經歷了股權所有權的大幅變化，一般情況下根據Section 382和適用的美國財政部法規的定義，50%以上按價值計算的公司股權所有權的變化，公司使用其變更前的NOL以及其他適用的變更前稅務特性，如研究開發稅收抵免，以抵銷其變更後的收入的能力可能會受到限制。我們已經對Section 382進行了分析，確認自2021年首次公開發行以來，直到2024年3月31日，並未發生所有權變更，其中包括考慮了在截至2024年3月31日的三個月內完成的次要募集的初步分析。如果本公司發生所有權變更且獲得淨課稅收入，我們使用變更前NOL轉嫁來抵銷聯邦應納稅所得的能力可能會受到限制，這可能導致我們未來的稅負增加。此外，在美國州一級，可能會有一段時間暫停或限制使用NOL，這可能會加快或永久增加欠款的州稅。
然而，未來我們可能會因股權轉移而發生變化，其中一些可能是我們無法控制的。如果我們判斷發生了所有權變更，且我們使用歷史淨虧損及稅務貸款抵免的能力受到實質限制，這可能會導致我們未來增加的稅務負擔，並可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

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我們的債務協議包含限制，限制了我們的靈活性。
我們的債務協議包含，我們任何未來的負債可能會包含許多盟約，對我們施加重大的營運和財務限制，包括限制我們及我們的子公司在其他事項中的能力：
•承擔額外的債務；
•產生抵押權；產生留置權；產生質權；不良債務；債務負擔
•參與合併、擴張、清算或解散；
•支付分紅派息和股東分配，或贖回、回購或退役我們的資本股票；
•進行投資、收購、貸款或債務支出；
•制定負面承諾或限制分紅派息或從子公司支付其他款項；
•賣出、轉讓或以其他方式處置資產，包括子公司的股份；
•做出支付資料優先於支付權或留置權或無擔保的債務預付款項；
•與聯屬公司進行某些交易;
•修改關於對償優先權下次級債務的特定文件；並且
•改變我們的業務方向。
由於這些契約，我們的業務進行方式有所限制，可能無法從事有利的業務活動或籌集未來的運營或資本需求。
我們負債很高，債務繁重，這降低了我們承受不利發展或商業環境的能力。
我們為了資助業務運營（包括成長計劃），負擔了大量債務。我們的債務水平提高了我們無法產生足夠現金來還清、付息或支付其他到期負債的可能性。此外，實際或預期的信用評級下降，包括任何宣布我們的信用評級正在接受審核的公告，可能會影響我們籌集資金的能力並增加未來的借款成本。
我們的整體槓桿和融資安排條款也可能：
•使我們很難履行未結債務下的義務，任何未能遵守債務工具的義務，包括限制規定，均可能導致我們的任何債務協議出現違約事件；
•未來獲取營運資金、資本支出或收購額外融資的能力受到限制；
•限制我們能否以可接受的條款或根本無法重新融資我們的債務；
•延遲投資，限制我們進行戰略性收購，或使我們進行非戰略性出售；
•要求我們把大量的營運現金流用於支付債務本金和利息，因此限制了我們的現金流用於未來資本支出、營運資本及其他公司用途；
•增加我們對不利經濟和行業環境的脆弱性，可能使我們處於競爭劣勢或需要處置資產以籌集所有基金类型以應對工作資本的需要;
•限制我們在規劃業務和行業板塊變化時的靈活性；
•與債務負擔較小的競爭對手相比，這將使我們處於競爭劣勢；並且
•讓我們承受更高的市場利率期貨，導致我們變量利率的債務有更高的還債要求。

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我們可能無法以有利條件或根本無法獲得足夠的額外融資，以滿足我們未來的資本需求。
我們未來可能需要額外的資本以追求業務機會或收購，或應對挑戰和不可預見的情況。我們還可能決定進行權益或債券融資或進一步進入其他信貸設施。我們可能無法及時以優惠條件或根本無法獲得額外的債務或股票融資。當我們尋求額外資金時，包括通脹的影響，目前的資本市場環境已經增加了借款利率，可以預期會顯著增加我們的成本資本相比之前的時期。此外，全球資本市場過去曾經歷顯著的波動和不確定性，不能保證我們尋求額外資本時這些融資選擇將可為我們提供優惠條件或根本無法提供。
我們已經識別出在2023年12月31日結束的財政年度內對財務報告內部控制存在實質性弱點。如果我們無法維持有效的財務報告和披露控制及程序的內部控制，我們可能無法準確報告我們的財務結果，或在所要求的時間內報告。
在適用的報告規定豁免條款的情況下，我們正在利用作為新興成長企業的優勢，必須遵守SEC實施《2002年Sarbanes-Oxley法案》第302和404條款的規定，要求管理層在我們的季度性和年度性報告中核證財務和其他信息，在財務報告內提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。有效的財務報告內部控制對我們提供可靠和及時的財務報告至關重要，並且與充分的披露控制和程序一起，旨在防止或檢測財務報表中的錯誤記載。此外，我們還需要報告內部控制設計或操作效率方面的任何實質性弱點。實質性弱點是指內部控制對財務報告的控制方面存在顯著缺陷或缺陷結合，因此存在合理可能性，即我們的財務報表將無法及時防止或檢測重大錯誤記載。
關於2023年12月31日財務報表的編製和審計，我們的管理層已確認存在多項控制缺陷，其總和構成了關於2023年12月31日財務報告的內部控制的實質缺失，涉及收入控制的設計和效力。主要原因是對於客戶合同的設置和維護合同支援的控制不足，這些控制並未被有效地設計或運作。我們可以證實，在確認該實質缺失後，我們沒有對先前期的財務報表進行重編，也沒有對我們先前公布的財務結果進行任何更改。
2024年3月31日結束的該季，我們通過設計新的程序和控制，針對客戶合同的設置和審查，新的員工培訓計劃，以及繼續我們的系統實施工作來開始治理上述的實質缺陷。 在2024年第二季度，我們繼續設計和實施新的程序和控制，以監控客戶合同的設置，審查和維護情況，與流程負責人進行培訓，以及繼續開展我們的系統實施工作。在2024年第三季度，我們打算繼續努力，設計和實施針對客戶設置和審查以及數據管理、流程負責人培訓的新控制，並開始對現有和重新設計的控制進行效力測試。在我們的治理工作完成並且控制有效運作一段時間之前，我們將無法完全解決實質缺陷。
儘管我們認為上述措施將有助於解決我們確定的實質缺陷，但我們不能保證我們的補救措施將成功，或者由於這些措施，我們的財務報告內部控制將是有效的。我們致力於繼續改進我們的內部控制流程，並將繼續審查、優化和增強我們的財務報告控制和程序。隨著我們繼續評估和努力改善我們的財務報告內部控制，我們可能採取額外措施來解決控制缺陷，或者我們可能修改上述補救措施中的某些措施。直到適用的控制運行足夠長的時間，並且管理層通過測試確定這些控制正在有效地運作，實質缺陷才被認為已得到補救。

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而且，雖然自從我們首次公開發行以來，在增強控制和系統方面取得了進展，我們仍需要投入更多的時間、努力和財務資源來滿足我們的持續公開報告義務，而且我們可能需要聘請更多的會計和財務人員來幫助解決上述缺陷並防止未來出現缺陷。我們業務的快速增長和日益複雜化，將繼續對我們的財務和會計職能進行高度監督，這可能導致未來進一步的控制缺陷、重大缺陷和/或實質性弱點。我們可能需要聘請具有適當經驗、資歷和技能水平的額外人員來糾正已確定的控制缺陷，或幫助識別、管理和控制未來內部控制中的其他潛在缺陷。我們與內部和外部專家合作，幫助識別並解決需要改進流程和增加控制的領域。
儘管已進行這些糾正措施，我們目前無法估計完整影響營業收入管制的糾正流程需要多長時間，也無法保證我們迄今採取的措施以及未來可能採取的措施足以糾正導致財務報告內部控制重大弱點的控制缺陷，或者能夠防止或避免潛在的未來重大弱點。
如果我們無法維持有效的財務報告和披露控制以及程序的內部控制，或者在過去或未來的一定時期內發現其他重大缺陷，這一風險在考慮我們業務複雜性的情況下顯著增加，我們可能無法準確及時地報告我們的財務狀況、營運結果、現金流量或關鍵運營指標，這可能會導致根據交易所法案遲交年度和季度報告、不符合紐交所上市要求、重編財務報表或進行其他糾正性披露、無法進入資本或商業貸款市場、投資者對我們財務報告的信心下降、潛在面臨監管調查和罰款、我們的担保循環信貸和其他協議出現違約，或對我們的業務、聲譽、營運結果、財務狀況或流動性產生其他重大不良影響。
對現有稅法、規則或法規的修改或新不利稅法、規則或法規的制定可能對我們的財務狀況產生不利影響。
適用於美國聯邦、州和地方所得稅法律、法規或條例的變化，以及它們的解釋和應用，這些變化可能會具有追溯效應，可能會對我們的稅費和盈利能力產生負面影響。近年來，已經進行了許多此類變更，未來也可能繼續發生變化。例如，尚需透過美國財政部發布或實行法規的發放，方能充分評估《2017年稅收削減和就業法案》（TCJA）和《2022年通貨膨脹減緩法》（IRA）的許多條款的作用。在這些條款發放或最終確認之前，可能會出現重大的延誤，以及建議的技術修正或其他立法，從而導致對它們的最終影響產生不確定性。根據TCJA，研究和開發成本不再完全可減退，而是從2022年1月1日開始，為了美國稅務目的，需要進行資本化和攤銷。必要的資本化要求增加了我們的递延所得稅資產，可能會對未來的現金所得稅負債產生影響。2022年8月，拜登總統簽署了IRA法案。IRA法案包括對擁有修改的美國通用會計原則（GAAP）淨收入超過10億美元的公司進行15%的公司替代最低稅，對某些股票回購進行1%的消費稅以及眾多環保和綠色能源稅收優惠，每款稅收優惠仍需經由美國財政部進行指導和確認。目前，我們不受公司替代最低稅約束，已決定對某些股票回購的1%消費稅為微不足道，正在評估該法律額外稅收條款的適用性和影響。我們稅收條款的變更或稅務負債的增加，無論是由於相關法律和法規的變化、其解釋或應用，還是由於稅務審計或訴訟或協議的最終確定，均可能對我們的財務狀況產生不利影響。我們建議投資者就潛在稅法變化對我們普通股投資的影響諮詢他們的法律和稅務顧問。

74
目錄 內容
涉及利益衝突和相關方的風險
Thoma Bravo對需要股東批准的事項具有重大影響力，這可能會延遲或阻止控制權的變更，或限制其他股東批准他們認為符合自己最佳利益的交易。
截至2024年8月1日，Thoma Bravo及其關聯實體總計擁有我們已發行和流通普通股約46.9％的股份。因此，Thoma Bravo可能對我們的業務和營運策略以及需要股東批准的事項施加重大影響。這些事項可能包括：
•我們董事會的組成具有指導我們業務以及任命和罷免我們官員的權力；
•批准或拒絕合併、整合或其他業務組合；
•籌集未來資本; 並且
•修訂我們的章程和公司規約，以規定我們普通股的權利。
此外，根據我們的公司章程和章程，只要Thoma Bravo受益地擁有我們流通普通股的至少(i)30%，Thoma Bravo將有權提名我們董事會的大多數成員，並指定我們董事會的規模以及主席，以及我們董事會的每個委員會的主席(前提是每次提名或指定都遵守紐交所適用的規則)；(ii)我們流通普通股的20% (但少於30%)，Thoma Bravo將有權提名一些董事加入我們董事會，等同於是大於董事總數30%的最小整數 (但不包括少於2名董事)；(iii)我們流通普通股的10% (但少於20%)，Thoma Bravo將有權提名一些董事加入我們董事會，等同於是大於董事總數20%的最小整數 (但不將包括少於1名董事)；(iv)我們流通普通股的5% (但少於10%)，Thoma Bravo將有權提名一名董事加入我們的董事會。因此，只要Thoma Bravo受益地擁有我們流通普通股的至少30%，我們期望由Thoma Bravo指定的董事會成員將構成我們董事會的每個委員會的大多數成員，但不包括審核委員會，並且主持每個委員會，除了審核委員會。
本公司普通股所有權集中可能會延遲或防止代理競爭、合併、招標、開放市場購買計劃或其他購買我們普通股的機會，否則可能讓您有機會實現超過當時普通股市價格的優惠，並可能會對我們的股價進行不利影響。
Thoma Bravo可能獨立於我們之外尋求企業機會，可能會與我們和我們的股東利益產生衝突。
Thoma Bravo從事於企業投資或顧問工作，持有(並且未來有可能收購)與我們業務直接或間接競爭的業務的利益，並為可能成為我們的供應商或客戶的業務提供建議。Thoma Bravo還可能追求與我們業務相輔相成的收購機會，因此，這些收購機會可能不會提供給我們。
依照我們的章程，任何同時擔任我們董事、高級主管、員工、合作夥伴、經理人、負責人、獨立承包商或其他附屬公司的官員或董事，因為從事或取得其自己或適用附屬公司的企業機會而違反任何信任職責，而不必對我們或股東負責。這樣的個人可以將企業機會指向其他公司而不是我們，或者不將有關企業機會的信息告知我們。只要Thoma Bravo持有我們的任何證券，此規定將適用。

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目錄 內容
與我們的普通股和治理結構相關的風險
我們的普通股交易價格可能會波動，且您可能會損失全部或部分投資。
我們的普通股票的交易價格可能因許多因素而大幅波動，而其中許多因素可能不受我們的控制並且可能與我們的營運業績無關，包括：
•美聯儲對貨幣政策的變更，包括最近利率期貨的上漲和未來增加的計劃；
•一般經濟條件和趨勢，包括利率期貨的變化和消費者借貸習慣；
•我們或競爭對手宣佈新產品或技術、商業關係、收購或其他事件；
•客戶對軟體解決方案的益處所持觀念的改變;
•從季度到季度，歸因於訂閱費用、服務費用和產品合夥人費用的帳單和收入結構的變化；
•關鍵人員離職；
•股市整體時不時會出現價格和成交量波動；
•我們股票成交量或公開流通量的波動，包括股票回購；
•銷售大批普通股份，包括由主要人員或 Thoma Bravo 基金進行銷售；
•我們的營運結果是否會有變動或波動，實際的或預期的。
•有關我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的證券分析師對我們的研究和報告不利；
•無論我們的營運結果是否符合證券分析師或投資者的預期，或者投資者或證券分析師的實際或未來預期發生變化;
•我們公司每季度或每年盈利結果的波動，或其他行業板塊的公司盈利結果的波動；
•牽涉我們、我們的行業板塊或兩者的訴訟；
•監管發展；
•實際或感知的安防妥協或違規；
•國內外市場發生重大災難性事件，例如烏克蘭和俄羅斯或以色列和哈馬斯之間持續的軍事衝突；和
•其他因素詳談於「風險因素」及本文件其他處。 十進二文件10-Q的季度報告.
這些波動可能會限制或阻止投資者輕易出售普通股股份，可能會導致投資者失去他們在我們的普通股中的全部或部分投資，並且可能會對我們的普通股流動性產生負面影響。
此外，如果科技股或股票市場整體失去投資者信心，我們的普通股票的交易價格可能因與我們的業務、經營成果或財務狀況無關的原因而下降。此外，科技股的交易價格在歷史上一直存在高度的波動性。就算這些事件對我們沒有直接影響，如果這些事件影響了行業板塊內的其他公司，我們的普通股票的交易價格也可能下跌。在過去，某公司證券交易價格的波動期後，往往會遭到證券集體訴訟。

76
目錄 內容
只要我們還是新興成長公司，我們就不需要遵守其他公開公司必須遵守的某些要求。
我們是一家新興成長型公司，根據2012年《創業公司啟動法案》(JOBS Act)的定義。只要我們是新興成長型公司，就不像其他公開公司一樣，需要履行以下義務：(i)根據2002年塞班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(b)條，提供審計人員對管理層內部財務控制有效性評估的審計報告;(ii)遵守公開公司會計監察委員會(PCAOB)採用的任何新要求，包括強制輪換審計師或在審計師的報告中提供關於發行人的審計和財務報表的更多信息的補充;(iii)提供有關高管薪酬的某些披露，這些披露對較大的公開公司是必須的;(iv)舉行有約束力的對高管薪酬和任何事先未獲批准的金援計劃的諮詢性表決。此外，JOBS Act規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(a)(2)(B)條所規定的延長過渡期採用新的或修訂的財務會計準則。我們打算在JOBS Act允許的期限內利用延長採用新的或修訂的財務會計準則的逐步實施期間，直到我們不再是新興成長型公司。如果我們隨後選擇改為遵守這些公開公司有效日期，這種選擇將根據JOBS Act是不可撤回的。
我們將保持新興成長公司的身分直到2026年12月31日，但如果我們在一個財政年度中收入超過12.35億美元、非關係人持有的我們普通股超過7,000萬美元市值，或者在三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務，我們將比預期更早失去這種身分。
在我們依賴任何新興成長企業可用的豁免情況下，您將收到有關我們高管薪酬和財務報告內部控制的信息較少，而不是那些不是新興成長企業的發行人。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免情況而發現我們的普通股不那麼有吸引力。如果有些投資者因此認為我們的普通股不那麼有吸引力，那麼我們的普通股交易市場可能不會那麼活躍，我們的股票價格可能更加波動。
任何發行或出售我們的股票可能對我們普通股票的市場價格產生負面影響，並可能稀釋現有股東的股權。
我們可能會在未來發行額外的股票，這會導致所有其他股東的稀釋。我們也可能在未來通過股權融資來籌集資金。作為業務策略的一部分，我們可能收購或投資於相關的公司、產品或技術，並發行股票支付任何此類收購或投資的費用。我們打算繼續根據我們的2021年股票期權和激勵計劃、2021年員工股票購買計劃或我們將來可能採用的其他股權激勵計劃發行普通股。任何此類股票的銷售或發行可能導致股東遭受重大稀釋，並導致我們普通股的每股價值下降。
此外，我們的章程授權我們發行一個或多個類別或系列首選股，而不需要股東的批准，這些股票具有設計、偏好、限制和相對權利，包括優先股對於分紅和派息方面相對於我們的普通股的權利，由我們的董事會所決定。例如，我們可能會授予首選股股東的權利，在任何事件中或在特定事件發生時選擇我們的某些董事會成員，或者有權否決特定交易。同樣地，我們可能分配給首選股股東的贖回或贖回權或清算優先權可能會影響我們普通股的剩余價值。指定和發行一個或多個類別或系列的首選股可能會對我們的普通股的投票權或價值產生不利影響。
我們不打算對我們的普通股支付分紅派息，因此，我們的股東投資回報取決於我們普通股的價值上漲。
我們從未宣告或支付任何普通股的分紅派息。我們打算保留任何盈利來資助我們業務的控制項和擴張，並且我們不預期在可預見的未來支付任何現金股息。因此，您只有在我們普通股的市場價格上漲時才能獲得對您的投資的回報。

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目錄 內容
我們無法保證我們的股票回購計劃將被完全實現或增強長期股東價值，而股票回購可能會增加我們的股票價格波動性，並可能減少我們的現金儲備。
2022年5月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們有權不時購買高達7500萬美元的普通股，其中截至2023年12月31日，共有1050萬美元的剩余購股金額待回購。2024年1月，我們的董事會批准了一個額外的股票回購計劃，根據該計劃，我們授權購買高達12500萬美元的普通股。2024年2月，我們完成了一個包銷次級上市，售出了6906015股普通股，售價為19.00美元/股，即次級上市，我們在該次級上市中使用了約4440萬美元（包括稅款）的股票回購計劃進行股票回購。在截至2024年6月30日的三個月中，我們使用了額外的2990萬美元的股票回購計劃授權。我們的回購計劃沒有到期日，也不要求我們在特定時間表或完全上購買任何特定數量的股票或特定數量的股票。我們不能保證我們將以有利的價格回購股票。此外，我們的股票回購可能會影響我們的股票交易價格，增加其波動性，降低我們的現金儲備，並可能隨時暫停或終止，這可能會導致我們普通股的市場估值降低。此外，我們不預計IRA對我們的股票回購計劃的影響，或將由美國財政部發布的有關補貼稅的最終法規，對我們的業務運營產生實質影響。
特定條款以及我們的章程和公司規則根據特拉華州法律可能會延遲、阻礙或防止公司的控制權更迭。
我們作為特拉華州的公司地位和我們章程和公司章程的某些條款的存在包含可能會延遲、阻礙或防止股東認為有利的公司控制權的變更。這些條款包括：
•一個分級董事會，每個董事任期三年；
•董事的罷免需經故意行為並獲得擁有我們至少66 2/3%的投票權的持有人肯定投票。
•我們董事會的能力包括在未經股東批准的情況下發行優先股股份、確定其價格和其他條款;
•只要 Thoma Bravo 的附屬公司持有我們優先股的30%或以上，就允許 Thoma Bravo 隨時填補董事會的任何空缺，此後僅允許我們的董事會填補董事會的空缺；
•禁止股東書面同意採取行動；
•只有我們的董事會、董事會主席、我們的執行長或總裁（在沒有執行長的情況下）才能召開股東特別大會。
•為了修改我們公司經營管理相關章程的規定，必須經過至少佔已發行投票股票66 2/3%以上的股東共同投票；為了修改我們公司章程的某些條款，必須經過至少佔已發行投票股票75%以上的股東共同投票。
•我們的董事會可以修改我們的章程能力；
•股東可提名董事會成員或在股東大會上提議議題，須事先遵從提前通知程序；
•董事會選舉中禁止累積投票。
我們的公司章程也為我們提供了類似於得州公司法第203條的保護，並防止某些業務與至少持有我們最多15％投票權的股東進行組合，除非以規定的方式獲得批准。然而，我們的公司章程也提供了，與Thoma Bravo進行的交易，包括Thoma Bravo基金以及任何Thoma Bravo基金將其普通股出售給的任何人，都將被視為已獲得我們的董事會批准。

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目錄 內容
我們的章程指定特定訴訟需在德拉瓦州廷審判，可能限制股東尋求對我們的爭議負責的有利司法管轄區的能力。
我們的章程規定，特拉華州法院將為 (i) 代我們提出的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲明我們一或多名董事、官員或員工違反信託責任的訴訟、(iii) 根據特拉華州一般公司法律聲明的任何訴訟，或 (iv) 任何訴訟對我們提出的訴訟，或 (iv) 任何訴訟向我們提出一項受內務教義管轄的索賠。選擇論壇選擇條款可能會對股東產生額外的訴訟費用，阻止索賠，或限制我們的股東獲得有利的司法論壇與我們的爭議的能力。儘管該條文在應用特拉華州法律上可能會有益，但特拉華州法院也可能會與其他法院作出不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或以其他方式選擇提起訴訟的法院，這些判決對我們可能比我們的股東更多或不那麼利。或者，如果本公司章程中包含的論壇選擇條文的可執行性遭受爭議，而法院判定該條文不適用或不可執行 在行動中，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類行動相關的額外費用。我們的章程進一步規定，美國聯邦地區法院將成為解決任何根據《證券法》引起訴訟原因的投訴的專屬論壇。此條文不適用於任何為執行由《交易法》及其規則和規例所引起的義務或責任提出的訴訟。由於我們的獨家論壇條文，我們的股東將不被視為放棄我們遵守聯邦證券法和其規則和法規。

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目錄 內容
第二項。未註冊股票的銷售和款項使用
發行者購買股權證券
以下表格概述了截至2024年6月30日的三個月份的股票回購活動：
周期已購買股份總數每股平均購買價格已公佈計劃範圍內已購買的股份總數
按該計劃，尚可購買的股份金額(約當美元)
（以千為單位） (1)
2024年4月1日至4月30日235,072 17.43 6,542,460 86,982 
2024年5月1日至5月31日564,935 17.95 7,107,395 76,839 
2024年6月1日至6月30日753,887 20.62 7,861,282 61,292 
總計1,553,894 
______________
(1)在2022年5月，我們的董事會授權了一個股票回購計劃，以收購公司的普通股最高達7500萬美元；在2024年1月，我們的董事會又批准了另一個股票回購計劃，以收購公司的普通股最高達12500萬美元，每個計劃均無固定到期日和購買任何最低數量股份的要求。股份可以通過私下協商交易或公開市場買入，包括通過旨在符合1934年證券交易法第10b5-1條規定的交易計劃進行。
第三項。高級證券負債違約。
無。
第四項：礦業安全披露
不適用。
第5項。其他資訊
截至 2024 年 6 月 30 日止的季度內，我們沒有任何董事或官員（根據《交易法》規則第 16a-1 (f) 條所定義） 採用、修改或 終止 一項「規則 10b5-1 條的貿易安排」或「非規則 10b5-1 條的貿易安排」（如每個術語在規例 S-K 第 408 項所定義）。

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目錄 內容
展品索引
展覽編號。展覽標題表格展覽申報日期
3.110-Q3.12021年9月7日
3.2
——隨函附上
3.3
S-13.32021年4月30日
4.1S-14.12021年4月30日
4.2S-14.22021年4月30日
4.3S-34.22023年12月28日
10.1
8-K
10.1
2024年5月15日
31.1——隨函附上
31.2——隨函附上
32.1#——隨函附上
32.2#——隨函附上
101.INS內嵌式XBRL實例文檔（由於其XBRL標籤嵌入在內嵌式XBRL文檔中，因此該實例文檔不包含在互動數據文件中）。——隨函附上
101.SCH內嵌XBRL分類擴展架構文件。——隨函附上
101.CAL內嵌XBRL分類擴展計算聯結底稿文件。——隨函附上
101.DEF內嵌XBRL分類擴展定義聯結底稿文件。——隨函附上
101.LAB內嵌XBRL分類擴展標籤聯結底稿文件。——隨函附上
101.PRE內嵌XBRL分類擴展演示聯結底稿文件。——隨函附上
104封面互動數據文件（以內嵌XBRL格式且包含於展示文件101中）。——隨函附上
_____________________
#    本季度在10-Q表格中附有的附件32.1和32.2所附的認證被視為“提供”，而不是“申報”。此類認證不會被視為包含在證券法或交易所法的任何申報中，除非發行人明確地將其包含在參考文件中。

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簽名
依照1934年證交所法第13條或第15(d)條的要求，本公司已授權下列簽署人代表本公司​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​簽署本報告。
美灣聯合國際股份有限公司。
日期：2024年8月8日
作者：/s/ Nicolaas Vlok
名字：Nicolaas Vlok
職稱：首席執行官（主要執行官）
日期：2024年8月8日
作者：
/s/ Laurence E. Katz
名字：
Laurence E. Katz
職稱：致富金融(臨時代碼)財務總監(信安金融會計總監)


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