米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム10-Q

☒第13条に基づく四半期報告書 または1934年の証券取引法の15（d）

四半期終了時6月30日、 2024

または

☐セクション13に基づく移行レポート または1934年の証券取引法の15（d）

_______から_______への移行期間について

コミッションファイル番号:001-40932

(株) シンガン

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

1015 オブライエン博士.
メンロパーク, カリフォルニア州 94025

(主要行政機関の住所) (郵便番号)

(650) 924-5905

(登録者の電話番号、含む エリアコード)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください （1）は、1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を 過去12か月（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2）が対象でした 過去90日間のそのような提出要件に。はい☒ いいえ ☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください 規則S-tの規則405（§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出しました この章の）過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）。はい☒ いいえ ☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください は、大規模なアクセラレーテッド・ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、非アクセラレーテッド・ファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業です。 「大規模アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「小規模報告会社」の定義を参照してください。 および証券取引法第120万2条の「新興成長企業」。

新興成長企業の場合は、小切手で示してください 登録者が、新規または改訂された財務会計の遵守に延長された移行期間を使用しないことを選択した場合はマークを付けてください 取引法のセクション13（a）に従って提供される基準。☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください はシェル会社です（証券取引法第120万2条で定義されています）。はい ☐ いいえ☒

2024年8月7日現在、発行者は 2,026,533 株式 普通株の、額面価格は1株あたり0.00001ドル、発行済みです。

(株) シンガン

目次

パート1 — 財務情報

アイテム 1.財務諸表

株式会社CYNGNと子会社

要約連結貸借対照表

要約連結の添付メモを参照してください 財務諸表。

株式会社CYNGNと子会社

要約連結営業明細書

(未監査)

添付のメモを参照してください 要約された連結財務諸表。

株式会社CYNGNと子会社

要約された連結株主諸表 エクイティ

(未監査)

要約連結の添付メモを参照してください 財務諸表。

株式会社CYNGNと子会社

要約連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

要約連結の添付メモを参照してください 財務諸表。

株式会社CYNGNと子会社

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

アイテム 2.経営陣の議論 そして財政状態と経営成績の分析

この経営陣の目的 議論と分析は、投資家が経営者の視点から会社を見て、次のような項目を検討できるようにするためのものです 将来の事業への重大な影響。当社の財政状態と経営成績についての以下の議論と分析 他の場所に含まれている当社の要約連結財務諸表およびそれに付随する注記と併せて読む必要があります 2023年12月31日に終了した会計年度のこのフォーム10-Qの四半期報告書とフォーム10-kの年次報告書（「フォーム」 10-K」）は、2024年3月7日に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出したものです。の情報 この議論には、将来の見通しに関する記述と、1933年の証券法のセクション27Aの意味の範囲内の情報が含まれています。 改正された、または証券法、改正された1934年の証券取引法のセクション21E、または証券取引法の対象となるもの それらのセクションによって作られた「セーフハーバー」へ。これらの将来の見通しに関する記述には、記述が含まれますが、これらに限定されません 私たちの戦略、将来の事業、将来の財政状態、将来の収益、予測費用、見通しと計画と目標について 経営陣の。「期待する」、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」という言葉は、 「かもしれない」、「計画」、「プロジェクト」、「意志」、「するだろう」などの表現が意図されています 将来の見通しに関する記述を識別するため。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの識別語が含まれているわけではありません。実際にはそうではないかもしれません 将来の見通しに関する記述に開示されている計画、意図、または期待を達成してください。過度に信頼しないでください 私たちの将来の見通しに関する記述。実際の結果や出来事は、開示された計画、意図、期待とは大きく異なる可能性があります 私たちが行う将来の見通しに関する記述で。これらの将来の見通しに関する記述には、私たちを引き起こす可能性のあるリスクと不確実性が伴います 実際の結果は、将来の見通しに関する記述に記載されているものとは大きく異なります。これには、に記載されているリスクが含まれますが、これらに限定されません フォーム10-kを含む、SECへのその他の提出書類です。将来の見通しに関する記述は、その記述が掲載された日付の時点でのみ適用されます が作成されており、私たちは将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

文脈上必要ない限り それ以外の場合は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、およびCyngnへの言及は Cyngn Inc. とその連結子会社に。

[概要]

私たちは自動運転車です （「AV」）テクノロジー企業で、自動運転車の産業用途への取り組みに焦点を当てています。私たちはそれが技術的だと信じています 業界に存在する重大な課題に対処する自律型産業車両の採用を可能にするには、イノベーションが必要です 今日。これらの課題には、労働力不足、既存の自動車メーカーからの技術進歩の遅れ、高額な前払い金などがあります 投資コミットメント。

通常、工業用地は 環境や状況条件がより変化しやすい街の通りとは対照的に、一貫した基準を備えた厳格な環境 と多様な規制。これらの運用設計ドメインの違いは、産業用自動運転車の普及の主な要因になります プライベートな設定で、公道の自動運転車よりも少ない時間とリソースで達成できます。つまり、安全とインフラの課題 は、自動運転車が公道で大規模に稼働するのを遅らせている障害物として挙げられています。私たちは産業用自動運転車に焦点を当てているので、これらが簡単になります 課題となるのは、産業施設（特に、同じように運営されている単一のエンドカスタマーに属する施設が異なるためです） サイト）は、他の都市よりもはるかに多くの共通点を共有しています。さらに、エンドカスタマーは自社のインフラストラクチャを所有しており、変更を加えることができます 政府が公道を走るよりも簡単です。

これらの課題を念頭に置いて、 私たちは、高度な車載自動運転技術を活用するエンタープライズ自律スイート（「EAS」）を開発しました データ分析、資産追跡、車両管理、クラウド、接続などの主要なサポートテクノロジーが組み込まれています。EASプロバイダー 産業自治の普及を促進し、あらゆる分野の顧客に価値を創造すると私たちが信じている差別化されたソリューション 完全自動化とインダストリー4.0の採用に向けた道のりの段階。

EASは一連のテクノロジーです とツールを3つの補完的なカテゴリーに分けます：

従来の自動化プロバイダー 厳密に定義されたタスクのための統合ロボットソフトウェアを備えた特殊な産業用車両を製造し、自動化の範囲を限定します 使用します。これらの特殊車両とは異なり、EASは、次のような新しい車両に加えて、既存の車両資産にも対応できます 自動車メーカーによって自動運転のために意図的に作られました。EASは運用範囲が広く、車両にとらわれず、屋内にも対応しています と屋外環境。柔軟な自律サービスを提供することで、業界での採用を妨げる障壁を取り除くことを目指しています。

私たちはそのスケーリングを理解しています の自動運転ソリューションには、自動運転を実現するさまざまなテクノロジーとサービスで構成されるエコシステムが必要になります。私たちのアプローチ AVの開発と展開を加速し、アクセスを提供する補完的な技術プロバイダーと戦略的コラボレーションを構築することです 新しい市場に、そして新しい機能を生み出してください。DriveModをモジュール式に設計することに重点を置いていると、導入経験と組み合わされます 競合他社には真似が難しい、多様な産業車両のフォームファクターに搭載されたAVテクノロジー。

私たちは、私たちの技術が次のことを期待しています 導入とEASサブスクリプションという2つの主な方法で収益を上げます。EASを導入するには、私たちと統合パートナーが必要です 新しいクライアントと協力して、現場の地図を作成し、データを収集し、お客様の車両や現場に当社のAV技術を導入します。私たちはそれを期待しています 新規導入では、導入範囲に応じたプロジェクトベースの収益が得られます。導入後は、収益を上げることを期待しています ロボット工学のAVソフトウェアコンポーネントと見なすことができるサービスとしてのソフトウェア（「SaaS」）モデルを通じてEASを提供することによって サービスとして（「RaaS」）。

RaaSはサブスクリプションモデルです これにより、顧客は必ずしもハードウェア資産を事前に購入しなくてもロボット/車両を使用できます。私たちは持続的な達成を目指します 収益の伸びは主に、企業が拡大し続ける当社のスイートを活用できるようにする継続的なSaaSスタイルのEASサブスクリプションによるものです 組織が完全な産業自立に移行する際のAVおよびAI機能についてです。

両方のコンポーネントですが そして、EASを組み合わせたソリューションはまだ開発中です。EASは、有料の顧客への導入だけでなく、 有料の試用版とパイロット展開。私たちはまだEASから大きな経常収益を得ていませんが、EASの顧客へのマーケティングを開始しました 2022年に、最初の商用展開は2023年の第1四半期に開始されます。EASは継続的に開発され、強化されることを期待しています 進化する顧客のニーズに応じて、EASの他の完成した機能が商品化されるのと同時に行われます。私たち 近い将来、年間の研究開発費は2023年のそれを上回ると予想しています。また、2023年には限定的な有償展開を行いましたが、 EASを継続的に開発するための継続的な研究開発コストの一部を相殺します。私たちは、終わり頃に開始する大規模な展開を目標としています 2024。

私たちの市場開拓戦略 は、（a）関係を活用して、基幹業務や日常業務で産業用車両を使用する新規顧客を獲得することです および当社の戦略的パートナーネットワークの既存の顧客、（b）産業用車両へのAV機能のソフトウェアサービスとしての提供 プロバイダー、および（c）業界組織のパイプラインを育成するために、社内で強力な販売およびマーケティング活動を実施しています。私たちの焦点 は、（a）自社の車両製品ロードマップに当社の技術を組み込むか、（b）自律性を適用したいと考えている新規顧客の獲得に取り組んでいます 当社の車両改造により、既存の車両に。一方、私たちの顧客は、以下を含め、私たちのEASソリューションを利用できるあらゆる組織です。 産業車両を供給するオリジナル機器メーカー（「OEM」）、独自の産業車両を運営する最終顧客 車両、またはエンドカスタマー向けに産業用車両を運用するサービスプロバイダー。

OEMおよび大手産業として 自動車ユーザーは、生産性の向上、より安全な作業環境の強化、事業の拡大を求めていますが、私たちはユニークだと考えています 当社のEASを通じて、幅広い産業用途に動的な自律ソリューションを提供する立場にあります。私たちの長期ビジョンはEASです 企業が新しい車両を採用して自動運転を拡大するための限界費用を最小限に抑えながら、ユニバーサル自動運転ソリューションになること 新規展開の機材にまたがります。私たちはすでにDriveModソフトウェアを次のような10種類以上の車両フォームファクターに導入しています ストックチェイサーやフォークリフトから14席のシャトルや長さ5メートルの貨物車まで、当社のAVビルの拡張性を実証しています ブロック。

設立時の私たちの戦略 OEMとの顧客関係とは、当社の技術を自社の車両ロードマップに組み込み、顧客へのサービスを拡大することです。 お客様との最初のAV導入を確定したら、サイト内で他の車両プラットフォームや両方に拡大する予定です。 類似車両の使用をお客様が運営する他のサイトにも拡大します。この「土地を広げて拡大」する戦略は繰り返し繰り返すことができます 制約のある環境で動作する産業用自動運転車が普及していると私たちが考える理由の中心は、新しい車両やサイトにも広がっています 価値を創造します。

最近の動向

ATM

2024年8月8日現在、当社は2,565台を販売しました⁽¹⁾追加の ATm販売契約に基づく株式。手数料と36,169ドルの手数料の支払い後の純収入は1,772,284ドルです。

公募増資

2024年4月23日、当社は引受契約を締結しました イージス・キャピタル・コーポレーション（「イージス」）と。これに基づき、イージスは確固たるコミットメントに基づいて会社の引受人を務めました 会社による総額50万件の売却に関連する基準⁽¹⁾ 公募における普通株式、 これには以下が含まれます：(i) 198,000⁽¹⁾ 普通株式、および（ii）302,000株を購入するための事前積立ワラント⁽¹⁾株式 普通株の。事前積立ワラントの名目行使価格は0.00001ドルでした。普通株式の各株は募集で売却されました 価格は0.10ドルで、各事前積立保証書は0.09999ドルの募集価格で販売されました。5月3日、当社は、の売却を終了しました さらに20,400です⁽¹⁾ オーバーアロットメントオプションの引受者による行使時の普通株式。会社は受け取りました 会社が支払う取引関連費用を差し引く前の総収入は約520万ドルです。

改正細則

2024年5月7日に、私たちは修正しました 当社の会議の開催に必要な定足数を減らすことを目的とした、修正および改訂された付則（「改正付則」） 会社の株主（「クォーラム要件」）。改正細則により、定足数要件が過半数から減りました 発行済みで発行済みで会議で議決権のある株式の議決権の3分の1（1/3）まで。修正された 細則は、2024年5月7日に当社の取締役会によって承認されました。

株式の逆分割

年次株主総会で 2024年6月25日、当社の株主は、当社の取締役会への裁量権の付与を承認しました 普通株式の発行済み株式を、1対5（1対5）の範囲内の特定の比率で株式逆分割を行います。 最大で1対100（100対1）に分割します。2024年7月3日に、1対100株の株式併合（「リバース」）を実施しました。 当社の普通株式の株式分割」）。株式併合の結果、当社のプレリバース株式100株ごとに 分割された普通株式は統合され、当社の普通株式の1株に再分類されました。対象となる普通株式の数 未払いのオプションとワラントも100倍に減額され、そのような有価証券の行使価格は 2024年7月3日の時点で有効な100倍です。当社の普通株式は、7月5日に株式併合後の取引を開始しました。 2024。

ナスダックコンプライアンス

2024年7月19日、当社はナスダックから次のことを通知されました は、上場規則5550（a）（2）に規定されている入札価格要件の遵守を取り戻しました。そのため、当社は遵守しています ナスダック・キャピタル・マーケットの上場要件に従い、ナスダックには引き続き上場します。

重要な会計方針と見積もり と判断

私たちの凝縮連結 財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則とSECの規制に従って作成されています。 これらの財務諸表を作成するには、報告された資産額に影響する見積もりや判断を下す必要があります。 負債、財務諸表作成日における偶発負債の開示、および報告された収益と費用の金額 報告期間中。私たちは継続的に見積もりや判断を評価しています。私たちは歴史的経験に基づいて見積もりや判断を行います と、その状況下で合理的だと私たちが考えるその他の要因。状況が変化すると、大きく異なる結果が生じる可能性があります そして追加情報が知られるようになります。以下に示す重要と考えられる見積もりの他に、私たちは他の多くの会計処理を行います 財務諸表および関連する開示の準備における見積もり。すべての見積もりは、重要と見なされるかどうかにかかわらず、報告に影響します 資産、負債、収益、費用の金額、および偶発負債の開示。これらの見積もりと判断 また、歴史的経験や、その状況下では妥当と思われるその他の要因にも基づいています。大きく異なります 結果が表れるのは、状況が変化し、追加情報が明らかになったときです。たとえ考慮されていない見積もりや判断であってもです 批判的です。

会社は時価総額を考慮しています ソフトウェア、新株予約権、株式ベースの報酬は重要な会計上の見積もりであり、関連する仮定と見積もりを信じています は、当社の要約連結財務諸表に最も大きな影響を与える可能性があります。

ソフトウェア開発コスト

会社は関連費用を負担します 社内で開発されたソフトウェアへ。ソフトウェアの性質に基づいて、会社は次のガイダンスの下でソフトウェアコストを資産計上します。

内部使用ソフトウェア

会社は特定のものを大文字にします 社内使用ソフトウェアに関連する費用。主に、直接の人件費と、その作成に関連するサードパーティベンダーの費用で構成されます ソフトウェア。ソフトウェア開発プロジェクトには通常、プロジェクトの準備段階（すべての費用は発生時に支出されます）という3つの段階があります。 アプリケーション開発段階（特定の費用は資産計上され、特定の費用は発生時に支出されます）と実装/運用後 段階（すべての費用は発生時に支出されます）。アプリケーション開発段階で計上される費用には、設計に関連する費用が含まれます そして、選択したソフトウェアコンポーネント、ソフトウェアのビルドと構成のインフラストラクチャ、およびソフトウェアインターフェイスの実装。時価総額 のコストは、プロジェクトがアプリケーション開発段階に達した時期、つまりアプリケーション開発に費やされた時間の割合を決定する際に判断が必要です アプリケーション開発段階、および会社がそのソフトウェアの使用から利益を得ると予想される期間。一度はソフトウェア がサービスを開始した場合、これらの費用は、通常、ソフトウェアの推定耐用年数にわたって定額法で償却されます 3年から5年。耐用年数の決定には判断が必要です。内部使用ソフトウェアはプロパティとして分類されます およびASC 350「無形資産 — のれんとその他」に準拠した設備。

販売、リースするソフトウェアの開発コスト またはそれ以外の方法で販売されている

会社の会計は研究用です 技術的な実現可能性が確立されるまで、販売、リース、またはその他の方法で費用として販売されるコンピューターソフトウェアの費用 製品用です。技術的な実現可能性が確立されると、製品が利用可能になるまで、すべてのソフトウェアコストは資産計上されます 顧客への一般リリース。製品の技術的実現可能性がいつ確立されるかを判断するには、判断が必要です。私たちは 当社のソフトウェア製品の技術的実現可能性は、実用的なプロトタイプが完成して適合した直後に達成されると判断しました 機能、特徴、技術的性能要件を含む設計仕様を上回るか上回っています。技術的な実現が可能になったら が設立され、残りを活用する給与および株式ベースの報酬費用の金額を決定するには、判断が必要です 開発努力。これらの費用は、製品や拡張機能が一般に利用可能になるまで、引き続き資産計上されます。 顧客へのリリース。販売、リース、またはその他の方法で販売されるコンピューターソフトウェアは、以下のように無形資産として分類されます ASC 985、「ソフトウェア」。

普通株式新株予約権

会社は会社の主要引受会社に発行しました 2021年10月に完了した新規株式公開（「IPO」）では、最大1,400株を購入できます⁽¹⁾ の株式 その普通株式。1株あたり9.373ドルで行使可能で、2026年10月19日に失効します。さらに、プライベートに関連して 2022年4月29日にプレースメントの募集が完了し、当社は70,969株を購入するワラントを発行しました⁽¹⁾ その普通株式の株式、 1株あたり2.71ドルで行使可能で、2027年4月29日に失効します。当社はASC 480に従ってワラントを会計処理しています。「区別 「持分負債」。ワラント契約の具体的な条件によります。会社が公正価値を決定しました のワラントはブラック・ショールズの価格モデルを使用しており、キャッシュレスを考慮してワラントを株式商品として扱っていました ワラント契約の和解規定。

会社も適用しました ASC 340-10-S99-1「その他の資産と繰延費用」のガイダンスには、直接帰属する具体的な増分費用が記載されています 株式の募集または実際の募集に対して、適切に繰り延べて、募集の総収入に充当することができます。 当社は、新株予約権の評価額を株式契約の発行に直接起因するものとして扱い、したがって分類しました ワラントは追加の払込資本金です。

株式報酬制度

会社は認識しています アワードの付与日の推定公正価値に基づいて、従業員と取締役に付与される株式ベースのアワードの費用。コストが認識されています サービス期間（通常はアワードの権利確定期間）にわたって定額制で。会社は株式ベースを認めています 没収が発生した期間に権利が確定していない報奨金の補償費用と、以前に計上された費用の取り消しを行います。会社が決めます Black-Scholesオプション価格モデルを使用したストックオプションの公正価値は、普通株式の公正価値の影響を受けますが、予想されます 普通株の価格変動、予想期間、リスクフリー金利、予想配当利回り。

業務結果

収入

現在、収益を上げています 4つの情報源から。私たちは、試験プロジェクトに関連する固定価格のNRE契約を締結します。これらの契約はいくつかの独立した段階で構成され、 設計、データ収集、産業車両へのハードウェア設置、DriveModソフトウェアのお客様固有の構成、 デモンストレーション。契約価格の決定は、必要なマイルストーンを達成するために推定される人件費とハードウェア費に基づいています 契約書に明記されています。これらの全額出資プロジェクトの目的は、会社の技術の実現可能性を示すことです お客様に追加の車両タイプを提供し、お客様に複数年にわたる契約を結ぶよう促すためにある程度の信頼感を与えることです。 将来の会社との商業協定。これらのマルチフェーズ契約の収益は、通常、その時点で認識されます 各独立フェーズの履行義務が完了し、顧客の承認が確認された時です。契約 多くの場合、違約金なしで相互解雇を許可します。実際の費用が固定料金と異なる場合は、多かれ少なかれ発生します 利益を上げるか、損失を被る可能性があります。

さらに、私たちは収益を上げます ハードウェア収益やその他の収益（つまり、導入/セットアップコスト）などの相対的なアドオンサービスを含むEASサブスクリプションから。収入 これらのサブスクリプションとアドオンは、顧客が承認した時点から、サービス契約期間中、毎月認識されます サービスの受け入れ。

3ヶ月と6ヶ月の間に 2024年6月30日まで、当社は、実質的にすべてEASサブスクリプションに関連する収益をそれぞれ8,665ドルと14,179ドル計上しました とハードウェア収入。

収益コスト

収益コストは 主に、契約完了のために発生する社内のエンジニアリングリソース費用に対する直接労務および関連する福利厚生 とハードウェアコスト。

3ヶ月と6ヶ月の間に 2024年6月30日まで、当社が報告した収益費用はそれぞれ14,922ドルと128,698ドルで、主に導入費用で構成されています。 特定の顧客への人件費、旅費、および関連するハードウェア費用に関連しています。

研究開発

研究開発費 主に社内のエンジニアリングおよび開発費、資材、人件費、株式ベースの報酬、および外部委託エンジニアリングで構成されています 会社の製品とサービスの開発に関連するサービス。NREプロジェクト中に発生する研究開発費 関連するNRE収益が認識されると、資産計上され、費用計上されます。その他すべての研究開発費は、発生時に支出されます。

研究開発費 2024年6月30日までの3か月間で、約370万ドルから約50万ドル、つまり 14.4% 減少して320万ドルになりました 2023年6月30日に終了した3か月間です。この減少は主に、資本化されたソフトウェアに関連する費用の資本化によるものです と顧客契約。

研究開発費 2024年6月30日までの6か月間で、約680万ドルから約40万ドル（6.1％）減少して640万ドルになりました 2023年6月30日までの6か月間です。この減少は主に、資本化されたソフトウェアに関連するコストの資本化によるものです と顧客契約。

一般管理と管理

一般と行政 費用は、主に人件費、施設費、減価償却費、出張費、広告費で構成されています。

一般と行政 2024年6月30日までの3か月間の費用は、およそから約20万ドル、つまり 8.4% 減少して約260万ドルになりました 2023年6月30日までの3か月間は280万ドルです。この減少は、従業員の雇用によるコンサルタント費用の減少によるものです フルタイムのほか、保険、専門家費用、その他の一般管理費の減額もあります。

一般と行政 2024年6月30日までの6か月間の費用は、およそから約60万ドル（10.3％）減少して約530万ドルになりました 2023年6月30日までの6か月間で590万ドル。この減少は、従業員の雇用によるコンサルタント費用の減少によるものです フルタイムのほか、保険、専門家費用、その他の一般管理費の減額もあります。

利息収入（費用）、純額

利息収入（費用）、 2023年6月30日までの3か月間の純額は、2023年6月30日までの3か月間の18,891ドルから、2024年6月30日までの3か月間で20,560ドル減少しました。興味 収入は主に、会社の有利子銀行口座から得た16,382ドルの利息を、利息費用で相殺したものです オフィスリースに関連する18,051ドルです。

利息収入（費用）、 2023年6月30日までの6か月間の純額は、2023年6月30日までの6か月間の65,793ドルから、2024年6月30日までの6か月間で66,135ドル減少して342ドルになりました。興味 収益は主に、会社の有利子銀行口座から得た41,020ドルの利息を、利息費用で相殺したものです オフィスのリースに関連する41,362ドルです。

その他の収益（費用）、純額

その他の収益（費用）、純額 2023年6月30日までの3か月間の123,122ドルから、2024年6月30日までの3か月間で128,201ドル減少して（5,079ドル）になりました。その他 収益（費用）、純額は、主に会社の48,973ドルの短期投資から得られた実現利益と減損で構成されています 期限切れの国際特許に関連する66,107ドルの請求。

その他の収益（費用）、純額 2023年6月30日までの6か月間の292,331ドルから、2024年6月30日までの6か月間で302,457ドル減少して（10,126ドル）になりました。その他 収益（費用）、純額は、主に会社の88,912ドルの短期投資から得られた実現利益と減損で構成されています 期限切れの国際特許に関連する118,831ドルの請求。

流動性と資本資源

会社のプリンシパル 流動性の源は、その現金と短期投資の現在の満期です。短期投資は米国でのプレースメントで構成されます。 当初の満期が3ヶ月から9か月の政府証券。2024年6月30日現在、当社には無制限の現金があります 約590万ドル、短期投資は約110万ドルです。2023年12月31日現在、当社は制限を解除していました 約360万ドルの現金と約460万ドルの短期投資。

2023年5月31日、当社はATM販売契約を締結しました Virtu Americas LLC（「AtM売買契約」）と。この契約に基づき、会社は随時、会社の株式を売却することができます 公布された規則415で定義されている「市場での募集」とみなされる方法による、市場価格での普通株式 改正された1933年の証券法に基づきます。ATm販売契約および関連する目論見書は、最大で1件の売上に限定されています 当社の普通株式の総額は最大880万ドルです。同社はVirtu Americas LLCに最大3.0％の金額を支払っています 総収入は手数料としてです。2024年6月30日現在、合計170,342株の普通株式がVirtu Americas LLCを通じて売却されました ATM販売契約に基づき、91,033ドルの手数料およびその他の関連費用の支払い後の純収入は4,460,639ドルです 60,465ドルです。2024年6月30日現在、当社のATM販売契約に基づき、4,222,297万ドルの普通株式がまだ売却可能です。

2023年12月8日、当社はプレースメントを開始しました イージス・キャピタル・コーポレーション（「イージス」）とのエージェント契約。これに基づき、イージスは会社の紹介代理人を務めました。 会社による総額333,334件の売却に関連して、合理的な最善の努力を払って⁽¹⁾ の株式 公募中の普通株式。これには以下が含まれます：(i) 114,668⁽¹⁾ 普通株式、および（ii）購入する前払いの新株予約権 218,666⁽¹⁾ 普通株式。公募は2023年12月12日に終了しました。会社は総収入を受け取りました 会社が支払う取引関連費用を差し引く前の約500万ドル。すべての手数料、適格法務、会計、 公募に関連する登録およびその他の直接費用50万ドルは、総収入から相殺されました。

2024年4月23日、当社は イージス・キャピタル・コーポレーション（「イージス」）と引受契約を締結し、これに従ってイージスが当社の役割を果たしました 会社による総額50万件の売却に関連して、確固たるコミットメントに基づいて引受人を務めています⁽¹⁾ 普通株式 公募中の株式。これには以下が含まれます：(i) 198,000⁽¹⁾ 普通株式、および（ii）購入する前払いの新株予約権 302,000⁽¹⁾ 普通株式。事前積立ワラントの名目行使価格は0.00001ドルでした。普通株1株 株式は0.10ドルの募集価格で売却され、各事前積立ワラントは0.09999ドルの募集価格で売却されました。5月3日、当社は 追加の20,400の売却で終了しました⁽¹⁾ 普通株式、オーバーアロットメントの引受人による行使時のものです オプション。会社が支払う取引関連費用を差し引く前に、約520万ドルの総収入がありました 会社。公募に関連するすべての手数料、適格法務、会計、登録、その他の直接費用（60万ドル） 総収入から相殺されました。会社は純収入を必要な現金に充てています。

会社の流動性 営業キャッシュフローのポジションを強化し、持分投資家から資本融資を受け、借り入れを行う能力に基づいています 一般的な業務、研究開発活動、資本支出に資金を提供するための資金です。会社の継続能力 継続事業は、収益の増加を含む事業計画を成功裏に実行する経営陣の能力にかかっています 運用コストと経費を管理し、外部の資金源から資金を調達して、プラスの資金調達資金を生み出しながら フロー。

キャッシュフロー予測に基づいています 営業活動、財務活動、および既存の現金残高と短期投資から、経営陣は 会社は持続可能な事業を行うための資金が不足しており、事業からの支払い義務を果たせない可能性があります および関連するコミットメント（会社が事業を継続するために必要な資金調達取引を完了できない場合） 来年に向けて引き続き懸念事項です。これらの要因を踏まえると、当社は、同社が今後も継続企業として存続することをかなり疑っています これらの中間財務諸表が発行された日から12か月後。これらの要約連結財務諸表は 資産と負債の回収可能性と分類に将来起こりうる影響を反映した調整は含まれていません その結果、会社は継続企業として存続できなくなる可能性があります。

キャッシュフロー

営業活動

営業に使用された純現金 2024年6月30日までの6か月間の活動は約1,020万ドルで、約0.2万ドル、つまり 0.2% 減少しました。 これに対し、2023年6月30日までの6か月間の約1,020万ドルでした。この減少は、純損失が減少したことと 従業員の構成による株式ベースの報酬費用の減少は、短期投資利益の減少と特許減損によって相殺されました 充電。

投資活動

投資によって得られる純現金 2024年6月30日までの6か月間の活動は約290万ドルで、それと比較して約20万ドルの増加でした 2023年6月30日までの6か月間の投資活動に使用された純現金は約270万ドルです。増加分は小さい 700万ドルの投資満期。これは約1,060万ドルと約1,060万ドルの短期投資の購入によって相殺されました 研究開発関連のハードウェア機器の購入、無形資産の取得、ソフトウェアの資本化に60万ドルを費やしました。

資金調達活動

融資によって提供される現金 2024年6月30日までの6か月間の活動額は960万ドルで、これは普通株式の売却による収益で構成されていました。現金 2023年6月30日までの6か月間の財務活動によって提供された金額は約8万1千ドルで、これは以下の収益で構成されていました ストックオプションの行使。

新興成長企業のステータス

私たちは「新興成長」です JOBS法で定義されているように「会社」、そして、私たちが新興成長企業であり続ける限り、私たちはそれを活用することを選択するかもしれません 他の上場企業には適用されるが、新興成長企業には適用されないさまざまな報告要件の免除について。 しかしこれに限定されません、私たちの独立した登録公認会計士事務所に私たちの財務に関する内部統制を監査させる必要はありません サーベンス・オクスリー法第404条に基づく報告、当社の定期会計における役員報酬に関する開示義務の軽減 役員報酬に関する報告書、委任勧誘状、および拘束力のない諮問投票の要件の免除 以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いに対する株主の承認。新興成長企業として、採用を遅らせることもできます 新しいまたは改訂された会計基準は、それらの基準が民間企業に適用されるまでです。私たちはこれらを利用するつもりです オプション。いったん採用されたら、新興成長企業としての資格がなくなるまで、それに基づいて報告を続けなければなりません。

私たちは新興企業ではなくなります （i）新規株式公開5周年の翌会計年度末、（ii）のいずれか早い時期の成長企業 年間総収入が10億7,000万ドル以上の最初の会計年度、(iii) 前年度中の日付 3年間、10億ドルを超える非転換債務証券の発行、または（iv）任意の会計年度の終わり 第2四半期末の時点で、非関連会社が保有する当社の普通株式の市場価値が7億ドルを超えました その会計年度の。これらの免除に頼ることを選択した場合、投資家が当社の普通株の魅力を低下させるかどうかは予測できません。 将来の情報開示を減らすという私たちの決定の結果、投資家が私たちの普通株の魅力が薄れていると感じた場合、その普通株はあまり活発ではないかもしれません 当社の普通株式の取引市場と普通株式の価格は、より変動が激しい可能性があります。

また、私たちは「小さい」です 報告会社」とは、非関連会社が保有する当社の株式の市場価値に総収入の合計額を加えたものです IPOの結果、私たちにとってIPOは7億ドル未満で、直近の年間収益は1億ドル未満でした 会計年度が終了しました。（i）当社の株式の時価が非関連会社が保有している場合、私たちは引き続き小規模な報告会社になるかもしれません が2億5000万ドル未満、または（ii）直近の会計年度における年間収益が1億ドル未満でした 非関連会社が保有する当社の株式の年および時価は7億ドル未満です。もし私たちが小規模な報告会社なら 私たちが新興成長企業でなくなっても、次のような特定の開示要件の免除に頼り続ける可能性があります 小規模な報告会社が利用できます。具体的には、小規模な報道会社なので、最新の2つだけを紹介することもできます Form 10-kの年次報告書の監査済み財務諸表の会計年度、および新興成長企業と同様に、小規模な報告もあります 企業は役員報酬に関する開示義務を軽減しています。

アイテム 3.量的および質的開示 市場リスクについて

小規模なレポートには必要ありません 企業。

アイテム 4.統制と手続き

開示に関する経営陣の報告書 統制と手続き

私たちの経営陣は、 監督し、当社の最高経営責任者（最高経営責任者）と最高財務責任者の参加を得て （当社の最高財務責任者）は、2024年6月30日現在の当社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。この用語 1934年の証券取引法に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている「開示管理と手続き」 改正版、または取引法とは、必要な情報を確実にするために設計された会社の管理およびその他の手続きを意味します 取引法に基づいて会社が提出または提出する報告書が記録、処理、要約、および報告される際に会社によって開示されます。 証券取引委員会の規則とフォームで指定された期間内に。開示管理と手続き 企業が情報を開示することを確実にするために設計された管理と手順を含みますが、これらに限定されません 取引法に基づいて提出または提出した報告書は蓄積され、取引法を含む会社の経営陣に伝えられます 時宜を得た意思決定ができるように、必要に応じて、最高執行責任者、最高財務責任者、または同様の職務を遂行する人 必要な開示について。

経営陣はそれを認識しています どんな開示管理や手続きも、どんなにうまく設計され運用されても、それを達成するための合理的な保証しか提供できません 目標、そして経営陣は、可能な統制と手続きの費用便益関係を評価する際に、必ずその判断を下します。 2024年6月30日現在の当社の開示管理と手続きの評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は 役員は、その日現在、当社の開示管理と手続きは有効であると結論付けました。

財務に関する内部統制の変更 報告します

に変更はありません 2024年6月30日までの四半期の財務報告に対する当社の内部統制で、重大な影響が出た、またはそれなりの可能性があるもの 財務報告に関する当社の内部統制に重大な影響を及ぼします。

パート II — その他の情報

アイテム 1.法的手続き

私たちは現在パーティーではありません あらゆる重要な法的手続きに。時々、私たちは通常の手続きで生じる法的手続きに巻き込まれる可能性があります ビジネス。結果がどうであれ、訴訟は弁護および和解費用、経営陣の転用により、当社に悪影響を及ぼす可能性があります 資源、ネガティブな宣伝、評判の低下、その他の要因。

アイテム 1A.リスク要因

私たちを引き起こす可能性のある要因 実際の結果がこの四半期報告書と大きく異なるのは、「パートI、項目1A」に記載されているリスクのいずれかです。リスク 10-kのフォームの「要因」。これらの要因のいずれかが、当社の経営成績に重大または重大な悪影響を及ぼす可能性があります または財政状態。現在知られていない、または現在重要ではないと見なしているその他のリスク要因も、当社の事業に支障をきたす可能性があります または経営成績。

今四半期の日付の時点で 報告によると、の「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているリスクと不確実性に重大な変化はありませんでした 2024年6月30日までの3か月間のフォーム10-k。

アイテム 2.株式の未登録売却 と収益の使用

[なし]。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

ルール10b5-1 取引の取り決め

終了した3か月間 2024年6月30日、会社の取締役または役員はいません採用されたまたは終了しましたa「ルール10b5-1トレーディングアレンジメント」 または「ルール外の10b5-1取引契約」。各用語は規則S-kの項目408（a）で定義されています。

アイテム 6.展示品

署名

証券の要件に従って 1934年の取引法（改正された）により、登録者は、署名者が本書に代わって正式にこの報告書に署名するよう求めました。 承認済み、この8について^thです2024年8月の日。