nlcp-20240630

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

_______________________________________________

表格10-Q

x根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的季度报告

截至季度结束 2024年6月30日

或者

o根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的过渡报告

佣金文件号 000-56327

NewLake Capital Partners，Inc.

（按其章程规定的确切名称）


马里兰州			83-4400045
（国家或其他管辖区的公司成立或组织）			（纳税人识别号码）

嘉楠科技，位于一楼的，洛卡斯特大道50号, 新嘉南 CT 06840			203-594-1402
（公司总部地址）			(注册人电话号码)

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:

每一种类别的名称

交易标的物：

注册交易所名称

无

根据《证券法》第12(g)条注册的证券

普通股，每股面值0.01美元

请用复选标记指示注册人（1）是否在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短时期内）已提交《1934年证券交易法》第13条或15(d)条要求提交的所有报告，并且（2）在过去90天内已受到此类报告要求的约束。是 x否o

请以复选标记指示注册者是否根据监管S-t规定第405条提交了每个交互式数据文件（§ 在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期限内），根据本章第232.405条的规定，注册人需提交文件。是 x否o

用复选标记表示，申报人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司或新兴成长公司。请参阅《交易所法》120亿.2条的定义。 “大型加速申报人” “加速申报人” “小型报告公司”和页面。“新兴成长公司” 在《交易所法》120亿.2条中。


大型加速归档人o	加速文件提交人 o	非加速文件提交人 x	小型报告公司x
新兴成长型企业 x

如果属于新兴成长型企业，请勾选方框表示注册人已选择不使用根据《交易法》第13(a)条规定提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期以符合要求。是的 o否x

通过选取方框的方式表示，注册人是否是壳公司（根据《法案》120亿.2条款的定义）。是的 o否 x

截至2024年8月7日，公司普通股每股面值0.01美元，发行的股份数量为 20,510,566.

NewLake Capital Partners，Inc.

10-Q表格

2024年6月30日


		页码。

第一部分财务信息：
项目1。	基本报表(未经审计)
	合并资产负债表	1
	截至2020年6月30日和2019年6月30日三个月和六个月的营业额	2
	资产负债表	3
	合并现金流量表	5
	合并财务报表附注	6
事项二	分销计划	25
	关于前瞻性信息的特别说明
第3项。	有关市场风险的定量和定性披露	40
事项4。	控制和程序	40

项目1。	法律诉讼	42
项目1A。	风险因素	42
事项二		43
第3项。	对优先证券的违约	43
事项4。	矿山安全披露	43
项目5。	其他信息	43
项目6。	展示资料	43
签名		44

第一部分 - 财务信息

项目1.基本报表。

NEWLAKE CAPITAL PARTNERS，INC。

基本报表

(未经审计)

（以千为单位，除股份数量和每股金额外）


	2024年6月30日		2023年12月31日
资产：
房地产业
土地	$	21,717	$	21,397
建筑和改良	405,955		390,911
房地产总资产	427,672		412,308
减少已计提折旧费用	(38,191)		(31,999)
$	389,481		380,309
现金及现金等价物	20,687		25,843
负债和权益：	18,786		19,779
Liabilities:141 和 $167）	4,859		4,833

其他资产	2,385		2,528
总资产	$	436,198	$	433,292

Security Deposits

负债：
应付账款及应计费用	$	921	$	1,117
循环授信设施	7,600		1,000
Preferred Stock, $	—		1,000
Par Value,	9,009		8,385
保证金	8,789		8,616
已发行和流通股份，分别	784		990
其他负债	149		227
负债合计	27,252		21,335

承诺和不确定事项

股东权益：
优先股，$0.01 面值 100,000,000授权股数：0Total Stockholders' Equity	—		—
普通股，每股面值$0.01 面值 400,000,000授权股数：20,509,883和页面。20,503,520	205		205
资本公积金	446,006		445,289
累计赤字	(44,581)		(40,909)
股东权益总计	401,630		404,585

非控制权益	7,316		7,372
总股本	408,946		411,957

总负债和股权	$	436,198	$	433,292

随附的注释是未经审计的合并财务报表的一部分

综合损益表

(未经审计)

（以千为单位，除股份数量和每股金额外）


	三个月之内结束				销售额最高的六个月
	6月30日,				6月30日,
	2024		2023		2024		2023
营业收入：
租赁收入	$	12,253	$	11,183	$	24,380	$	22,340
Professional Fees	134		131		265		259
其他管理费用	68		62		418		193
总收入	12,455		11,376		25,063		22,792

费用：
预期信贷损失准备金	28		56		50		150
折旧和摊销费用	3,626		3,568		7,194		7,130
$
补偿费用	1,150		1,150		2,385		2,277
专业费用	243		364		645		686
基本每股普通股股东应占净利润	455		451		873		920
$	1,848		1,965		3,903		3,883
总费用	5,502		5,589		11,147		11,163


$	12		—		26		—

经营活动净收益	6,965		5,787		13,942		11,629

其他收益（费用）：
其他收入	81		208		181		428
利息费用	(128)		(97)		(211)		(189)
其他收入（费用），净额	(47)		111		(30)		239

净利润	6,918		5,898		13,912		11,868



归属于非控制股权的净收益	(122)		(101)		(247)		(203)

归属于普通股股东的净利润	$	6,796	$	5,797	$	13,665	$	11,665

	$	0.33	$	0.27	$	0.66	$	0.55

	$	0.33	$	0.27	$	0.66	$	0.55

	20,555,362		21,369,489		20,548,601		21,396,330

	20,951,379		21,743,071		20,946,805		21,769,912

随附的注释是未经审计的合并财务报表的一部分

NEWLAKE CAPITAL PARTNERS, INC.

股东权益合并报表

(未经审计)

（单位：千元，股份数量除外）


	截至2024年6月30日的三个月
		普通股票
		股份	股票名义价值		股本外溢价		累计赤字		非控股权益		总股本
2024年3月31日的余额		20,509,883	$	205	$	445,590	$	(42,479)	$	7,347	$	410,663









以股票为基础的补偿		—	—		424		—		—		424



		—	—		—		(8,819)		—		(8,819)

		—	—		—		(79)		—		(79)

		—	—		—		—		(161)		(161)

		—	—		(8)		—		8		—

净利润		—	—		—		6,796		122		6,918

2024年6月30日的余额		20,509,883	$	205	$	446,006	$	(44,581)	$	7,316	$	408,946


	截至2023年6月30日的三个月。
		普通股票
		股份	股票名义价值		股本外溢价		累计赤字		非控股权益		总股本
截至2023年3月31日的余额		21,358,887	$	214	$	455,470	$	(34,956)	$	7,383	$	428,111





回购普通股		(56,372)	(1)		(711)		—		—		(712)

以股票为基础的补偿		—	—		373		—		—		373



		—	—		—		(8,308)		—		(8,308)

		—	—		—		(41)		—		(41)

		—	—		—		—		(145)		(145)

		—	—		11		—		(11)		—

净利润		—	—		—		5,797		101		5,898

截至2023年6月30日的余额		21,302,515	$	213	$	455,143	$	(37,508)	$	7,328	$	425,176

随附的注释是未经审计的合并财务报表的一部分

NEWLAKE CAPITAL PARTNERS, INC.

股东权益合并报表

(未经审计)

（单位：千元，股份数量除外）


	截至2024年6月30日的六个月
		普通股票
		股份	股票名义价值		股本外溢价		累计赤字		非控股权益		总股本
2023年12月31日的余额		20,503,520	$	205	$	445,289	$	(40,909)	$	7,372	$	411,957

Balance as of June 30, 2024		6,363	—		—		—		—		—





$		—	—		(46)		—		—		(46)

以股票为基础的补偿		—	—		774		—		—		774



		—	—		—		(17,228)		—		(17,228)

		—	—		—		(109)		—		(109)

		—	—		—		—		(314)		(314)

		—	—		(11)		—		11		—

净利润		—	—		—		13,665		247		13,912

2024年6月30日的余额		20,509,883	$	205	$	446,006	$	(44,581)	$	7,316	$	408,946


	截至2023年6月30日的半年报表
		普通股票
		股份	股票名义价值		股本外溢价		累计赤字		非控股权益		总股本
2022年12月31日余额		21,408,194	$	214	$	455,822	$	(32,487)	$	7,389	$	430,938

回购普通股		(105,679)	(1)		(1,333)		—		—		(1,334)





以股票为基础的补偿		—	—		681		—		—		681



		—	—		—		(16,638)		—		(16,638)

		—	—		—		(48)		—		(48)

		—	—		—		—		(291)		(291)

		—	—		(27)		—		27		—

净利润		—	—		—		11,665		203		11,868

截至2023年6月30日的余额		21,302,515	$	213	$	455,143	$	(37,508)	$	7,328	$	425,176

随附的注释是未经审计的合并财务报表的一部分

NEWLAKE CAPITAL PARTNERS, INC.

综合现金流量表

(未经审计)

（以千为单位）


	截至2022年六月30日的六个月
	2024年6月30日		2023年6月30日
经营活动产生的现金流量：
净利润	$	13,912	$	11,868
调整项（用于调节净利润至经营活动产生的现金净额）：
以股票为基础的补偿	774		681

折旧和摊销费用	7,194		7,130
摊销债务发行成本。	134		137
债务折扣额摊销	—		7
信贷损失准备金	(26)		—

非货币租赁费用	(1)		—
普通股股息支付	(274)		—
限制性股票单位的分红派息	—		(630)
资产和负债的变动
其他资产	221		373
应付账款及应计费用	(339)		(234)
保证金	447		317

已发行和流通股份，分别	(206)		(677)
其他负债	(77)		(758)
经营活动产生的净现金流量	21,759		18,214

投资活动现金流量:



宣告的分红和派息未支付	(11,371)		(2,996)

$	(3,993)		(350)

投资活动中使用的净现金流量	(15,364)		(3,346)

筹资活动产生的现金流量：


回购普通股	—		(1,334)
$	(46)		—
	(16,610)		(16,679)
	(114)		(51)
	(303)		(291)

	6,600		—
	(1,000)		(1,000)
延期融资成本	—		(31)
递延发行成本	(78)		—
筹资活动中使用的净现金流量	(11,551)		(19,386)

现金及现金等价物的净（减少）增加	(5,156)		(4,518)
期初现金及现金等价物余额	25,843		45,192

期末现金及现金等价物余额	$	20,687	$	40,674
现金流披露的补充信息：
支付的利息	$	99	$	109
补充非现金投融资活动披露：
	$	9,009	$	8,468
	$	143	$	—

随附的注释是未经审计的合并财务报表的一部分

NEWLAKE CAPITAL PARTNERS，INC。

基本报表附注

2024年6月30日

(未经审计)

注1-计划说明（续）组织形式

NewLake Capital Partners, Inc.（该公司）是一家马里兰州公司，成立于2019年4月9日，最初名为GreenAcreage房地产公司（“GARE”）。该公司是一家内部管理的股权房地产投资信托（REIT），专注于为大麻行业提供长期的、单一租户的、净售后倒租和建造租赁交易。该公司通过其子公司NLCP Operating Partnership LP（“Operating Partnership”或“OP”）开展业务。该公司是Operating Partnership的唯一总管理合伙人。该公司的普通股在由OTC Markets Group，Inc.运营的OTCQX® Best Market（“OTCQX”）上交易，股票代码为“NLCP”。

注2-重要会计政策摘要报告的编制基于美国公认会计原则（US GAAP）和证券交易委员会（SEC）的适用规则和法规，关于中期财务报告的规定。根据这些规定的规定，某些按照美国公认会计原则通常要求的注脚或其他财务信息已被精简或省略，因此2024年1月31日的资产负债表及相关披露信息已来源于那个日期的经审计合并财务报表，但不包含美国公认会计原则要求的所有信息。这些未经审计的简明合并财务报表与公司的年度合并财务报表基于相同的基础而编制，经管理层的意见，反映了必要的调整（仅包括正常循环调整），以公平呈现公司的简明合并财务信息。2024年4月30日的营业结果不一定是预期的2025年1月31日或任何其他中期或未来年度的结果。

报告前提

附表中的未经审计的合并基本报表及相关附注已根据美国通用会计准则（“GAAP”）编制，用于中期基本报表，并符合《10-Q表格和S-X条例第10条》的说明。它们不包括GAAP所需的所有信息和注释，以供编制完整的基本报表。合并基本报表包括公司的账户、经营合伙企业，以及经营合伙企业的所有全资子公司和变量利益实体（“VIEs”），其中公司被视为主要受益人。所有重大的公司间余额和交易在合并基本报表中已被消除。截至2024年6月30日的三个月和六个月的运营结果未必能反映全年或任何未来时期的经营结果。这些合并基本报表应与公司于2023年12月31日年度报告中的审计合并基本报表一起阅读，该报告于2024年3月11日向证券交易委员会（“SEC”）进行了备案。在管理层的意见中，公司财务状况、经营业绩和现金流量的所有调整（包括正常循环性调整）均已经进行。

可变利益实体

公司合并了一个被视为主要受益方的VIE。主要受益方是指具有：（i）主导最重要影响实体经济绩效的活动的权力和（ii）吸收VIE损失或有权接收可能对VIE重要的利益的义务。

由于有限合伙权益持有人没有实质性的抛弃权或参与权，Operating Partnership被视为VIE。此外，公司是Operating Partnership的主要受益人，因为它有责任承担损失，有权获得Operating Partnership的利益，且拥有指导Operating Partnership活动的独占权。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司和Operating Partnership的资产和负债基本相同，因为公司除了投资Operating Partnership外没有任何重要资产。

使用估计

按照GAAP的要求编制基本报表需要管理层进行估计和假设，这些估计和假设会影响到基本报表以及相关附注中的金额。管理层会根据事实和情况来调整这些估计。

NEWLAKE CAPITAL PARTNERS，INC。

基本报表附注

2024年6月30日

(未经审计)

附注2 - 报告基础和重要会计政策摘要（续）

估计包括但不限于财产和公司资产的折旧期限、收购的房地产和获得的现场租赁无形资产的公允价值以及股权奖励的估值。实际结果可能与这些估计不同。

重分类

某些上年度的余额经重新分类以符合公司当年的报表格式。

重要会计政策

公司的年度报告中，基本报表的附注2中包含的会计政策未做任何更改。

最近发布的会计声明

描述

生效日期。

基本报表的影响

2023年11月，FASB发布了《ASU 2023-07，《分部报告（280号课题）：改善可报告分部披露（“ASU 2023-07”）》。ASU 2023-07旨在通过加强有关重要分部费用的披露来改善可报告分部的披露要求。ASU 2023-07要求披露定期提供给首席经营决策者并包括在每个报告的分部利润或损失的度量中的重要分部费用。该更新还要求披露有关首席经营决策者的信息，并扩展了中期分部披露的要求。

对于2023年12月15日之后开始的财年和2024年12月15日之后开始的财年的中期期间，允许提前采用。

公司目前正在评估ASU 2023-07对其合并财务报表的影响。

2023年12月，FASB发布了《ASU 2023-09，《所得税（740号课题）：改善所得税披露（“ASU 2023-09”）》。ASU 2023-09要求企业披露关于有效税率协调的额外信息，并披露所得税费用和所得税支付按司法管辖区划分的信息。

对于2024年12月15日之后开始的财年，允许提前采用。

公司目前正在评估ASU 2023-09对其合并基本报表的影响。

NEWLAKE CAPITAL PARTNERS，INC。

基本报表附注

2024年6月30日

(未经审计)

注3 公允价值计量（续）房地产业

截至2024年6月30日，公司拥有 32 位于的房地产业 12Operating income (loss)下表展示了截至2024年6月30日的公司房地产组合（单位：千美元）：


”，一家特定的租户从房东那里承租了包括某些土地在内的一定场所，其中包括一个施工中的建筑，总面积约为164,757 坪，以及某些其他改进措施，所有这些在租约中被描述得更为详细。		市场	网站类型	土地		建筑和改良(1)		房地产总资产		累计折旧			$
Acreage		康涅狄格州	药房	$	395	$	534	$	929	$	(84)		$	845
Acreage		马萨诸塞州	Pennsylvania	481		9,310		9,791		(1,298)			8,493
Acreage		宾夕法尼亚州	Missouri	952		9,209		10,161		(1,239)			8,922
种植		内华达州	Connecticut	1,002		12,577		13,579		(765)			12,814
栽培		宾夕法尼亚州	Pennsylvania	2,963		11,565		14,528		(809)			13,719
栽培		密苏里州	California	948		27,308		28,256		(739)		(2)	27,517
Dispensary		康涅狄格州	Illinois	321		3,672		3,993		(17)			3,976
Dispensary		宾夕法尼亚州	Illinois	1,486		30,527		32,013		(1,919)		(3)	30,094
种植	(4)	加利福尼亚州	药房	1,082		2,692		3,774		(284)			3,490
Dispensary	(4)	伊利诺伊州	药房	162		1,053		1,215		(107)			1,108
种植业务	(4)	伊利诺伊州	Illinois	801		10,560		11,361		(1,085)			10,276
种植业务	(4)	马萨诸塞州	药房	108		2,212		2,320		(251)			2,069
Dispensary	(4)	马萨诸塞州	Florida	1,136		12,690		13,826		(1,753)			12,073
种植		伊利诺伊州	Illinois	276		50,456		50,732		(6,453)			44,279
Dispensary		康涅狄格州	药房	184		2,748		2,932		(301)			2,631
Dispensary		（561）	Illinois	388		75,595		75,983		(7,435)			68,548
Dispensary		伊利诺伊州	药房	69		525		594		(60)			534
Dispensary		伊利诺伊州	药房	65		959		1,024		(113)			911
Dispensary		伊利诺伊州	药房	606		1,128		1,734		(130)			1,604
Dispensary		伊利诺伊州	药房	281		3,072		3,353		(345)			3,008
Dispensary		北达科他州	药房	779		1,395		2,174		(157)			2,017
Dispensary		俄亥俄州	药房	574		2,788		3,362		(365)			2,997
Dispensary		宾夕法尼亚州	药房	877		1,041		1,918		(152)			1,766
培育		宾夕法尼亚州	药房	216		2,011		2,227		(225)			2,002
培育	(5)	阿肯色州	药房	238		1,919		2,157		(216)			1,941
Dispensary		亚利桑那州	Ohio	2,400		18,128		20,528		—		(6)	20,528
Dispensary		密苏里州	Pennsylvania	204		20,897		21,101		(2,722)			18,379
PharmaCann		马萨诸塞州	药房	411		1,701		2,112		(339)			1,773
PharmaCann		俄亥俄州	药房	281		1,269		1,550		(60)			1,490
PharmaCann		宾夕法尼亚州	药房	44		1,271		1,315		(130)			1,185
$		马萨诸塞州		926		41,934		42,860		(3,675)			39,185
Trulieve		宾夕法尼亚州		1,061		43,209		44,270		(4,963)			39,307
房地产总资产(7)				$	21,717	$	405,955	$	427,672	$	(38,191)		$	389,481

(1) 包括截至2024年6月30日已经融资了的施工金额为 $ million。20.1 美元。

(2) 与密苏里种植设施（租给C3 Industries）扩建项目相关的建筑和改进已投入使用。公司于2024年6月开始对相关资产进行折旧。

(3) 这项投资的一部分目前正在进行租户改善工程。一旦租户改善工程完成并投入使用，公司将投入使用并开始计提相应部分的折旧费用。

(4)这个租户以前叫做哥伦比亚护理。

（5）GL合作伙伴公司（Greenlight）收购了租户，并被添加为保证人，但Curaleaf仍然是附加保证人，受租赁协议中的某些条件约束。

(6) 这项投资的一部分目前正在开发中或正在进行建筑改进。一旦开发或改进完成并投入使用，公司将开始对相关财产进行折旧。

（7）有时，由于四舍五入，此表中的数字可能会有所不同。

NEWLAKE CAPITAL PARTNERS，INC。

基本报表附注

2024年6月30日

(未经审计)

注释3 - 房地产（续）

房地产业收购

2024年收购

2024年5月，公司以约$美元购买了康涅狄格州的一个种植设施。4.0 并承诺资助约$美元用于建设和租赁改善项目（详情请参阅下面的"建设和租赁改善"表）。12.0 该物业同时被租给一个现有租户的相关实体。建设和租赁改善表格下方的细节

下表展示了2024年6月30日结束的六个月内的房地产业收购情况（以千为单位）：

”，一家特定的租户从房东那里承租了包括某些土地在内的一定场所，其中包括一个施工中的建筑，总面积约为164,757 坪，以及某些其他改进措施，所有这些在租约中被描述得更为详细。

市场

站点类型

结束日期。

房地产收购成本

C3 Industries

康涅狄格州

种植

2024年5月7日

3,993

总费用

3,993

Iridian

2023年3月，公司行使了其购买密苏里州相邻土地的选择权，以扩大其种植设施，并投资了$350 千美元，并承诺拨款约$16.2 百万用于扩建该设施（详见下表的“建筑和租户改善工程”）

以下表格列出了2023年12月31日结束的房地产收购情况（以千为单位）：

市场

网站类型

结束日期。

房地产收购成本

C3工业公司

密苏里州

培养

2023年3月3日

350

总费用

350

房地产业承诺

2024年建筑和租户改善

在2024年6月30日结束的六个月期间，公司资助了约$ million的建筑和租户改善项目。11.4 下表显示了2024年6月30日结束的六个月期间的资助承诺和未融资的承诺（以千为单位）：在2024年6月30日结束的六个月期间，公司资助了约$ million的建筑和租户改善项目。

市场

网站类型

结束日期。

资助承诺

未资助承诺

Ayr Wellness, Inc.

宾夕法尼亚州

培养

2022年6月30日

—

750

C3工业公司

康涅狄格州

培养

2024年5月7日

—

12,024

C3工业公司

密苏里州

培养

2023年3月3日

8,065

761

Total

宾夕法尼亚州

培养

2022年8月5日

—

987

亚利桑那州

培养

2021年6月24日

3,306

1,282

(1)

总费用

11,371

15,804

(1) 2024年6月6日起，租赁协议被修改，新增承诺约为$800千美元。

NEWLAKE CAPITAL PARTNERS，INC。

基本报表附注

2024年6月30日

(未经审计)

注释3 - 房地产（续）

2023建筑和租户改进

在截至2023年12月31日的年度内，公司提供了约$万元的建筑和租户改造资金。14.4 下表列出了2023年12月31日年度内的已提供承诺和未提供承诺的金额（以千美元计）：下表列出了2023年12月31日年度内的已提供承诺和未提供承诺的金额（以千美元计）：

市场

网站类型

结束日期。

已经资助的承诺

未资助承诺

Ayr Wellness, Inc.

宾夕法尼亚州

培养

2022年6月30日

—

750

C3工业公司

密苏里州

培养

2022年4月1日

7,858

8,826

有机疗法

宾夕法尼亚州

培养

2022年8月5日

2,013

987

Total

亚利桑那州

培养

2021年6月24日

4,281

3,788

(1)

密苏里州

培养

2021年12月20日

282

—

总

14,434

14,351

（1）2023年6月1日起，租赁协议修订，新增承诺约$6.5百万美元。

在建工程

截至2024年6月30日和2023年12月31日，已记录在施工中的资金承诺为$ million，分别在附表中归为“建筑物和改进”。20.1万美元和24.2 million，相应地，在附表中分类为“建筑物和改进”。

2024年施工进行中

以下表格显示了2024年6月30日施工中的资金和投入使用的资产。请参考下方折旧及摊销第3节-房地产部分以获取有关投入使用资产的详细信息。


”，一家特定的租户从房东那里承租了包括某些土地在内的一定场所，其中包括一个施工中的建筑，总面积约为164,757 坪，以及某些其他改进措施，所有这些在租约中被描述得更为详细。	网站类型	期初余额(1)		资金		投入使用		期末余额(2)
C3工业公司	培养	$	7,324	$	8,065	$	(15,389)	$	—
Total	培养	2,013		—		—		2,013
薄荷	培养	14,822		3,306		—		18,128
总费用		$	24,159	$	11,371	$	(15,389)	$	20,141

2024年1月1日期初余额。

(2) 这些资产截至2024年6月30日仍在开发或改进中。一旦开发完成或改进完成以供预定用途，资产将投入使用并开始计提折旧。

NEWLAKE CAPITAL PARTNERS，INC。

基本报表附注

2024年6月30日

(未经审计)

注释3 - 房地产（续）

2023年施工中

以下表格显示了截至2023年12月31日的在建工程资金和投入使用的资产。请参阅下文折旧及摊销第3节-房地产部分以获取有关投入使用资产的详细信息。


”，一家特定的租户从房东那里承租了包括某些土地在内的一定场所，其中包括一个施工中的建筑，总面积约为164,757 坪，以及某些其他改进措施，所有这些在租约中被描述得更为详细。	网站类型	期初余额(1)		资金		投入使用		期末余额(2)
C3工业公司	培养	$	—	$	7,324	$	—	$	7,324
有机疗法	培养	—		2,013		—		2,013
Total	培养	10,541		4,281		—		14,822
总费用		$	10,541	$	13,618	$	—	$	24,159

(1) 2023年1月1日的期初余额。表格不包括约$1.6 百万美元的租户改善，截至2023年1月1日已资助用于马萨诸塞州种植设施的建设。这些租户改善从未投入使用，该物业于2023年10月27日出售。

(2) 这些资产于2023年12月31日处于开发或改进阶段。一旦开发完成或改进用途完成后，资产将投入使用，公司将开始折旧。

房地产业处置

2024年处置

截至2023年7月31日，续借贷款协议下未偿还的借款额为否在2024年6月30日结束的六个月内，房地产投资物业的销售额。

2023财年处置

截至2023年12月31日，有一个房地产被出售。之一于2023年10月27日，公司以$百万的价格出售了其位于马萨诸塞州帕尔默的房地产，该房地产租给了Mint。2.0 公司对该房地产的投资为$百万。1.9 在交易完成后，Mint的租赁协议被终止，他们支付了部分交易费用，从而使房地产的销售收支平衡。因此，公司没有确认房地产销售的盈亏。

现场租赁

以下表格显示了公司截至2024年6月30日所获得的租约获取的未来折价（以千为单位）:


年	摊销费用
2024年（截至2024年12月31日的六个月）	$	993
2025	1,985
2026	1,985
2027	1,985
2028	1,985
此后	9,853
总费用	$	18,786

NEWLAKE CAPITAL PARTNERS，INC。

基本报表附注

2024年6月30日

(未经审计)

注释3 - 房地产（续）

折旧与摊销

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月内，公司房地产资产的折旧费用约为$3.1 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内，公司房地产资产的折旧费用约为$6.2万美元和6.1分别为680万和865万。

公司取得的现场租赁无形资产摊销约为$0.5 百万，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月内。公司取得的现场租赁无形资产摊销约为$1.0 百万，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内。取得的现场租赁无形资产的加权平均剩余摊销期约为 9.72年。

减值损失

公司在审查其所有产业的租户活动和业务状况变化时，未发现任何需要确认减值损失的情况。因此，公司未对截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月份录入减值损失。否公司在2024年6月30日和2023年6月30日结束的三个月内未记录减值损失。

注意事项4 - 租约

公司的物业以长期、三重净租金的方式租给单一租户，这要求租户除了租金义务外，还要负责物业的经常性开支。在某些情况下，公司会代表租户支付某些费用，租户有责任偿还公司。在经营报表中对这些费用的呈现是毛额，公司记录营业收入和相应可偿还费用。租户直接支付的费用不可偿还，因此不反映在经营报表中。由于收入是按现金基础计提的，费用和可偿还金额可能由于时间而不同。与可偿还费用相关的营业收入在附属的合并经营报表中被分类为"费用和可偿还款项"。2024年6月30日和2023年6月30日结束的三个月内，可偿还收入分别为$18.4截至2024年5月31日的经营中，公司的所得税费用分别为$1千和$1千，而2018年5月31日的所得税费用分别为$1千和$1千。14.3 千, 分别。2023年6月30日结束的六个月内，可偿还收入分别为$ 千, 分别。可偿还费用在附属的合并经营报表中归类为"物业费用"。318.2 97.4 千, 分别. 可偿还费用在附属的合并经营报表中归类为"物业费用"。

公司的租户经营在大麻股行业板块。所有公司的租赁合同一般都包括租金的年度增长（通常在之间），相对于到期时的租金水平。某些公司的租约还包含有一个装修津贴（IA）。IA通常可在之间提供资金。在某些租约中，即使仍有未融资的承诺，租户也需要支付全额IA融资后的租金。根据租赁协议，IA还包含年度增长，增长速度通常与基本租金相同。 2%和3在租期到期时，公司的某些租赁合同还包括改良津贴（IA）。IA通常可在之间提供资金。在某些租约中，即使仍有未融资的承诺，租户也需要支付全额IA融资后的租金。根据租赁协议，IA的年度增长与基本租金的增长速度通常相同。 12和页面。18 在租期到期时，公司的某些租赁合同还包括改良津贴（IA）。IA通常可在之间提供资金。在某些租约中，即使仍有未融资的承诺，租户也需要支付全额IA融资后的租金。根据租赁协议，IA的年度增长与基本租金的增长速度通常相同。

公司的某些租赁合同规定，承租方在公司将租赁物业公开出售时享有优先购买权或优先要约权。在2023年第四季度，公司授予Calypso购买租赁物业的购买期权；2024年第一季度，租户违反了租赁协议的某些条款，因此购买期权被终止。截至2024年6月30日，公司已经两个具备租赁合同提供购买期权的租赁，在2029年12月初始租约期满时，根据特定条件进行购买。购买期权条款允许承租方以基于公司投资公允市场价值的金额购买租赁物业。截至2024年6月30日，公司对这些两个物业的总投资约为$6.3百万美元。

NEWLAKE CAPITAL PARTNERS，INC。

基本报表附注

2024年6月30日

(未经审计)

4号注解 - 租赁（续）

租赁收入

下表显示了截至2024年6月30日公司经营租赁合同的最低租金（以千美元计）：


年	合同最低租金
2024年（截至2024年12月31日的六个月）	$	25,448
2025	52,587
2026	55,042
2027	56,473
2028	57,942
此后	577,019
总费用	$	824,511

信用风险和地理集中

任何公司租户履行租约条款的能力取决于影响该租户所在社区的经济、法规、竞争、自然和社会因素。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司拥有 32和页面。31 物业分别租给了 13 租户，遍布亚利桑那州、阿肯色州、加利福尼亚州、康涅狄格州、佛罗里达州、伊利诺伊州、马萨诸塞州、密苏里州、内华达州、北达科他州、俄亥俄州和宾夕法尼亚州等 12 个州。

下表列出了公司投资组合中占公司总租金收入和费用（不包括可报销收入）最大比例的租户，对应的各个期间如下：


截至6月30日三个月末
2024				2023
”，一家特定的租户从房东那里承租了包括某些土地在内的一定场所，其中包括一个施工中的建筑，总面积约为164,757 坪，以及某些其他改进措施，所有这些在租约中被描述得更为详细。		租赁数量	租金收入占比(1)	”，一家特定的租户从房东那里承租了包括某些土地在内的一定场所，其中包括一个施工中的建筑，总面积约为164,757 坪，以及某些其他改进措施，所有这些在租约中被描述得更为详细。		租赁数量	租金收入占比(1)(2)
培育		10	23%	培育		10	25%
种植		1	14%	种植		1	14%
Trulieve		1	11%	Trulieve		1	12%
Dispensary	(3)	5	9%	Dispensary	(3)	5	9%
有机疗法		1	7%	有机疗法		1	8%

（1）根据所收取的租金收入计算。该金额包括费用，但不包括可退还的营业收入。

(2) 以前年度的表现已经重新计算，以排除收入补贴，以符合当前年度的表现。

(3) 这个租户以前被称为Columbia Care。

NEWLAKE CAPITAL PARTNERS，INC。

基本报表附注

2024年6月30日

(未经审计)

4号注解 - 租赁（续）


截至6月30日的六个月
2024				2023
”，一家特定的租户从房东那里承租了包括某些土地在内的一定场所，其中包括一个施工中的建筑，总面积约为164,757 坪，以及某些其他改进措施，所有这些在租约中被描述得更为详细。		租约数量	租金收入百分比(1)	”，一家特定的租户从房东那里承租了包括某些土地在内的一定场所，其中包括一个施工中的建筑，总面积约为164,757 坪，以及某些其他改进措施，所有这些在租约中被描述得更为详细。		租约数量	租金收入百分比(1)(2)
培育		10	23%	培育		10	25%
种植		1	14%	种植		1	15%
Trulieve		1	11%	Trulieve		1	12%
Dispensary	(3)	5	9%	Dispensary	(3)	5	9%
有机疗法		1	7%	有机疗法		1	9%

（1）根据期间收到的租金收入计算。此金额包括费用，不包括收入偿还。

(2) 以前年度的表现已经重新计算，以排除收入补贴，以符合当前年度的表现。

(3) 这个租户以前被称为哥伦比亚护理。

下表列出公司投资组合中每个报告期（不包括可退还收入）所占公司总租金收入和费用的最大百分比的州：


截至6月30日三个月的财报显示,
2024			2023
状态	物业数量	租金收入百分比(1)	状态	物业数量		租金收入百分比(1)
宾夕法尼亚州	7	26%	宾夕法尼亚州	7		29%
（561）	1	19%	（561）	1		20%
伊利诺伊州	7	18%	伊利诺伊州	7		19%
马萨诸塞州	5	13%	马萨诸塞州	6	(2)	12%
密苏里州	2	11%	密苏里州	2		8%

(1) 根据期间内收到的租金收入计算得出。此金额包括费用，不包括可退还的收入。

(2) 包括在物业数量和营业收入中的是2023年10月出售的一处马萨诸塞州物业。


在截至6月30日的六个月中，
2024			2023
州	房产数量	租金收入百分比(1)	州	房产数量		租金收入百分比(1)
宾夕法尼亚州	7	26%	宾夕法尼亚州	7		29%
佛罗里达	1	19%	佛罗里达	1		20%
伊利诺伊	7	18%	伊利诺伊	7		20%
马萨诸塞	5	13%	马萨诸塞	6	(2)	12%
密苏里	2	10%	密苏里	2		8%

(1) 根据期间内收到的租金收入计算得出。此金额包括费用，不包括可退还的收入。

(2) 包括在物业数量和营业收入中的是2023年10月出售的一处马萨诸塞州物业。

截至2024年6月30日，公司是根据租赁协议的承租人之一办公租约期限为公司使用资产和负债的会计方法来计算所得税。根据这种方法，根据资产和负债的金融报表及税基之间的暂时区别，使用实施税率来决定递延税资产和递延税负债，该税率适用于预期差异将反转的年份。税法的任何修改对递延税资产和负债的影响将于生效日期在财务报告期内确认在汇总的综合收益报表上。，根据逐年上升的规定。年租金范围从约$72.0 千美元到约$85.0 千美元。办公租约符合使用权表（"ROU"）模型。

NEWLAKE CAPITAL PARTNERS，INC。

基本报表附注

2024年6月30日

(未经审计)

4号注解 - 租赁（续）

在2022年6月的租赁中，公司记录了一项ROU资产为$273千美元，被分类为“其他资产”，并计入“其他负债在附表中的合并资产负债表中，截至2024年6月30日和2023年12月31日，ROU余额分别约为$144.8截至2024年5月31日的经营中，公司的所得税费用分别为$1千和$1千，而2018年5月31日的所得税费用分别为$1千和$1千。177.4 千美元。ROU资产将按剩余租赁期间摊销。摊销包括租赁负债的本金摊销和经营租赁租金的直线调整。

以下表格列出了截至2024年6月30日，作为承租人的未来合同租金义务（以千元计）：


年	合同基本租金
2024年（截至2024年12月31日的六个月）	$	38
2025	77
2026	52



最低租赁支付额总额	$	167
减：使用增量借贷利率贴现的金额	$	(14)
租赁负债总额	$	153

截至2024年6月30日，用于计算租赁负债的加权平均贴现率为 5.65%，剩余租赁期限为 2.17年。

注5 - 应收贷款净额

贷款应收款项

公司于2022年6月10日向C3 Industries提供了一笔无担保的贷款，金额为$5.0 百万美元。该贷款最初的利率为 10.25%，并按照当年度纪念日前一天的利率乘以 1.0225 倍的倍数，每年四月递增。该贷款在头公司使用资产和负债的会计方法来计算所得税。根据这种方法，根据资产和负债的金融报表及税基之间的暂时区别，使用实施税率来决定递延税资产和递延税负债，该税率适用于预期差异将反转的年份。税法的任何修改对递延税资产和负债的影响将于生效日期在财务报告期内确认在汇总的综合收益报表上。期只付利息，可随时提前还款而无需支付罚息。如果在2026年6月30日未对贷款进行全额本金偿还，则该贷款将开始分期偿还本金和利息，直至最终到期日为2031年6月30日。该贷款与公司的租赁协议形成交叉违约。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该贷款的利率为月内。2023年和2022年的三个和九个月期权授予均以授予日公司普通股的公允价值相等的行权价格授予，并且是非法定股票期权。年，以及2024年6月30日和2023年12月31日，该贷款的利率为 10.72%和10.48分别为%，截至2024年6月30日和2023年12月31日，未偿还无担保贷款的总本金余额为$5.0百万美元。

CECL储备

公司对上述的未担保贷款记录了当前预期信贷亏损准备金$5.0 百万。估算CECL信用损失准备金需要进行重要的判断。公司使用折现现金流分析来判断预期信贷亏损。以下表格显示了截至2024年6月30日的六个月的CECL储备金（以千计）：


时期	预计信用损失
截至2023年12月31日的CECL准备金	$	166.7
预计信用损失调整	(14.3)
截至2024年3月31日的CECL准备金	152.4
预计信用损失调整	(11.8)
截至2024年6月30日的CECL准备金(1)	$	140.6

(1) 包括在合并资产负债表的"应收贷款净额"中。

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基本报表附注

2024年6月30日

(未经审计)

注记6 - 融资。

应付款项

2021年12月20日，公司就在密苏里州查菲购买和租回一个种植设施，与卖方签订了一份金额为百万美元的借款合同，该卖方是租赁对象独立的第三方。3.8 贷款按照每年%的利率计息。 4.0贷款本金应按年度分期付款，其中分别于2022年1月和2023年1月支付了百万美元。1.8万美元和1.0 2024年1月3日，公司对其应付贷款进行了最后一次每年本金和利息的支付，金额约为百万美元。1.0

循环授信设施

2022年5月6日，运营合作伙伴与一家商业联邦监管银行签订了一份贷款和担保协议（“贷款和担保协议”），该银行作为贷方和作为不时加入的贷方的代理人。贷款和担保协议的到期日为2027年5月6日。贷款和担保协议提供了可折叠功能，根据下文描述，提供了总共$[数字]百万的担保循环贷款承诺，可用于基于符合贷款和担保协议规定的资格标准的拥有的符合收费代表该协议的实物财产和租赁收入的伙伴公司。30.0 根据贷款和担保协议规定的资格标准以及运营合作伙伴的某些子公司拥有的符合收费代表该协议的实物财产及其租赁收入，贷款和担保协议提供了总共[数字]百万的担保循环贷款承诺，可根据一个借款基数获得。

2022年7月29日，运营伙伴公司与修订后的循环信贷设施（Revolving Credit Facility）协议签署了修订后的贷款和担保协议，将信贷设施（Revolving Credit Facility）的总承诺额从$ 1,000,000,000增加到30.07百万90.0 $ 100,000,000，并增加了两个额外的贷方。根据贷款和担保协议的规定，公司还可以在特定条件下要求额外的循环增量贷款承诺，从而将循环信贷设施的总贷款本金额增加到多达$ 100.0 1,000,000,000。在循环信贷设施下的借款可以自愿提前偿还和重新借款，但需支付一定的费用。

循环信用额度承担固定利率。 5.65百分比，之后变为基于（a）《华尔街日报》（西部版）报价的基准利率加上适当幅度的变量利率。 1.0或%。4.75%.

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司基本授信额度分别约为$7.6万美元和1.0 万美元。截至2024年6月30日，可提取的基金金额为$82.4 万美元，需拥有足够的抵押品以提取。

该设施受限于一定的流动性和经营契约，并包括习惯性的陈述和保证、积极和消极契约以及违约事件。截至2024年6月30日，公司符合协议下这些契约的条件。

注7 - 关联交易

投资者权利协议

根据我们的投资者权利协议（以下简称“投资者权利协议”），HG Vora资本管理有限责任公司（以下简称“HG Vora”），West Investment Holdings有限责任公司，West CRt Heavy有限责任公司，Gary和Mary West基金会，Gary和Mary West慈善信托，Gary和Mary West 2012年赠与信托和WFI投资共同行动、合称为“West股东”，以及NL Ventures有限责任公司（以下简称“Pangea”）在持续拥有公司已发行和流通普通股的特定百分比的情况下，根据协议对我们的董事会成员拥有某些提名权，该权利将持续 60 天。

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基本报表附注

2024年6月30日

(未经审计)

注8 - 非控制权益

公司的非控股利益代表公司未持有的经营合伙企业的有限合伙权益。非控股利益在2024年6月30日和2023年12月31日分别约占 1.8%的经营合伙企业的所有权利益。

注9 - 股票补偿

公司董事会通过了我们的 2021 年股权激励计划（“计划”），为公司及其子公司的员工、为公司或其子公司提供服务的某些顾问和顾问以及公司董事会的非雇员成员有机会获得激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、股票奖励、股票单位、其他股票奖励和现金奖励，以使公司将激励、吸引和保留以下服务董事、高级管理人员和员工被认为对公司的长期成功至关重要。根据该计划的条款，奖励股份的总数将不超过 2,275,727 股份。如果根据本计划授予的奖励股份到期或在未行使的情况下被取消、没收、交换或交出，或者如果任何股票奖励、股票单位或其他股票奖励被没收、终止或以其他方式未全额支付，则受此类补助的股份将再次根据本计划可供发行或转让。该计划的期限为十年直到 2031 年 8 月 12 日。截至 2024 年 6 月 30 日，大约有 1,788,933 本计划下可供发行的股票，该计划假设绩效股票单位（“PSU”）实现最佳业绩。

受限股票单位

给予公司特定董事、高管和员工的受限股票单位（“RSUs”）。根据协议条款，董事除职后，特定董事RSUs才能转换。截至2024年6月30日和2023年，未解决的RSU总数为 139,499和页面。106,820，分别为。

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基本报表附注

2024年6月30日

(未经审计)

Note 9 - 股权报酬（续）

未发放的受限制股票单位

以下表格列出了公司截至6月30日的未获授股权单位的活动情况：


	2024				2023
	未归属的限制性股票数量		每股平均授予日公允价值		未归属的限制性股票数量	每股平均授予日公允价值
1月1日的结存	63,582		$	13.92	29,255	$	22.89
已行权	49,014		$	17.40	59,031	$	12.87
被取消	(740)		$	15.19	—	$	—
34,105	(40,610)	(1)	$	12.64	(18,318)	$	20.14
截至6月30日的余额,	71,246		$	17.03	69,968	$	15.15

(1) 归属股份报告的数额是包括扣除用于支付税款和其他与发放给计划下的归属限制股单位有关的酬金的金额。 2,846 扣留以满足在2021年股权激励计划下发放的归属限制股单位的税务和其他补偿相关扣除。

已授予的限制性股票单位

以下表格详细说明了公司截至6月30日的已授予RSU的活动情况：


	2024				2023
	RSU已归属股份数量		每股平均授予日公允价值		RSU已归属股份数量	每股平均授予日公允价值
1月1日余额，	36,852		$	22.05	18,534	$	23.93
34,105	40,610	(1)	$	12.64	18,318	$	20.14
转换为期限	(6,363)		$	13.38	—	$	—
弃权的股份(2)	(2,846)		$	13.38	—	$	—
截至6月30日的余额,	68,253		$	17.62	36,852	$	22.05

（1）代表已归属的RSU总数，其中包括支付税款后未转换成普通股的股份。 2,846 代表已扣除税款但未转换成普通股的股份。

(2) 代表根据2021年股权激励计划发行的已归属的RSU而产生的用于满足税费和其他与补偿相关的扣减的股份。

每个限制性股票单位代表了获得一次普通股权的权利之一股票限售解除后，获得 RSU 的股票也有权获得在解除期间每股普通股支付的累积股息。截至2024年6月30日和2023年的六个月内，公司分别支付了累计分红款$83.0截至2024年5月31日的经营中，公司的所得税费用分别为$1千和$1千，而2018年5月31日的所得税费用分别为$1千和$1千。35.3 千美元，用于 RSU 解除后获得的累积股息。截至2024年6月30日和2023年，未解除 RSU 上未赚取的股息为$95,181 和 $61,468分别为。

股票单位(RSU)授予的补偿费用摊销分列于附带的综合损益表中的"补偿费用"，金额约为$0.2 2024年和2023年六月三个月结束的股票单位(RSU)授予的补偿费用摊销金额约为$0.4万美元和0.3 2024年和2023年六月六个月结束的股票单位(RSU)授予的补偿费用摊销金额约为$1.0 尚未确认的股票单位(RSU)授予的补偿费用约为$ 1.3 年。

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2024年6月30日

(未经审计)

Note 9 - 股权报酬（续）

绩效股票单元

公司向高管和特定雇员授予PSUs。截至2024年6月30日和2023年，未行使的PSUs总数为 159,522和页面。121,858，分别为。

下表列出了公司截至6月30日的未获得股票期权活动：


	2024			2023
	未投资的PSU股票数量	每股平均授予日公允价值		未投资的PSU股票数量	每股平均授予日公允价值
1月1日的结存	103,000	$	17.18	66,841	$	24.04
已行权	56,522	$	17.30	55,017	$	11.23


截至6月30日的余额,	159,522	$	17.22	121,858	$	18.26

PSU（受限股票单位）的归属将取决于相对于一组同行公司的股东回报率以及每个绩效期间内股价的绝对年化复合增长率。实际发行的普通股数将在区间内，根据表现而定。 0至319,044 绩效期间分别为2022年1月1日至2024年12月31日、2023年1月1日至2025年12月31日以及2024年1月1日至2026年12月31日，根据表现，PSU将在每个绩效期满时获得。 47,983, 55,017和页面。56,522 PSU将根据每个绩效期满时的表现安排归属。

PSU的公平价值是通过蒙特卡洛模拟确定的，用于我们未来股票价格和相应同行集团的未来股票价格。授予日期的公平价值是由两个部分组成的权衡价值，分别为（i）公司和同行公司的总股东回报率（“rTSR”）；和（ii）公司的绝对复合年增长率（“CAGR”）。为了得出rTSR的价值，公司使用随机股价模拟模型，使用几何布朗运动(“GBM”)来模拟公司和同行公司未来的股价。GBM模型的关键输入包括股价波动的标准偏差，也表示为股价波动率。历史波动率以公开交易的普通股份进行分析，用于公司和同行公司。模型还有助于得出公司CAGR的价值，然后根据PSU协议的条款进行归属百分比计算。计算CAGR的关键输入是结束股价、初始股价和获权期。GBM模拟了用于确定授予日期公平价值的CAGR模型中的结束股价。

根据上述方法，获得日期公平价值为$24.00, $11.23 和 $17.30 分别用于截至2024年、2025年和2026年的PSUs。PSUs受到转让限制，若奖励接受人在奖励解禁之前不再是公司的雇员，则可能面临丧失风险。

每个PSU代表收到一份普通股的权利。之一分红派息在总绩效期间所支付的每份普通股的累积分红款项。如果PSU未达到绩效障碍并被取消，取消的单位将不支付任何股息。否 PSU获得了，因此公司未支付任何股息。截至2024年和2023年6月30日，未实现的PSU的股息分别为$379,679 和 $212,021分别为。

PSU奖励的补偿成本摊销包括在附属的综合经营报表中的"薪酬支出"中，金额约为$0.2 从2024年6月30日和2023年同期结束的三个月来看，PSU奖励的补偿成本摊销

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2024年6月30日

(未经审计)

Note 9 - 股权报酬（续）

约为$ 万元。0.4 2024年和2023年截至6月30日的六个月的未认可的补偿成本约为$ 万元。1.4 PSU奖励的预计剩余未认可补偿成本约为$ 万元，将在加权平均摊销期间内确认。 2.0 年。

股票期权

在首次公开募股（"IPO"）完成之前，公司发行了 791,790 非合格股票期权（“期权”）以购买公司普通股的股份，受适用期权授予协议条款和条件约束，每股普通股的行使价等于$24.00 在期权授予协议中规定的数量和金额。期权在2020年8月31日解锁。截至2024年6月30日和2023年，期权已完全行使，并在2027年7月15日到期。

注10 - 权证

已发行认购权

2021年3月17日，公司签订了一份认股权协议，授予持有人以购买公司普通股的权利。 602,392 每股购买价为$24.00 ，认股权立即可行使，并于2027年7月15日到期。截至2024年6月30日和2023年， 602,392 认股权已全部可行使。

投资于权证

2023年10月27日，公司与Revolutionary Clinics就位于马萨诸塞州的培植设施的现有租赁协议签订了一份租赁修正和宽限协议。根据宽限协议，公司提供了租金宽限，并收到了认股权证。该认股权证按照ASC 321进行会计处理。由于其公允价值无法轻易确定，公司选择使用计量替代方法估值其对认股权证的投资。对认股权证的投资被分类为“其他资产”，在合并资产负债表中以其初始成本价值为$","万。522 该成本价值是基于Revolutionary Clinics的暗示重组股权价值确定的。

注意事项11 - 股东权益

优先股

在2024年6月30日和2023年6月30日三个月内以及2024年6月30日和2023年六个月内，公司股权补偿计划下无股票期权活动。截至2024年6月30日和2023年12月31日，未实现的股票期权数量分别为1,376,540和1,790,695单位。截至2024年6月30日和2023年12月31日，实现和可行权的股票期权数量分别为414,155和单位。 100,000,000股。0优先股股份流通。

普通股票

股票回购计划

2022年11月7日，公司董事会授权股票回购计划，回购其普通股票最高达$百万10.0 2023年12月31日前，根据股票回购计划进行的股票购买将在市场公开进行、私下谈判交易或根据根据1934年证券交易所法规则100亿.18采纳的任何交易计划中进行。股票回购计划的授权不代表公司有义务购买任何特定金额的普通股票。任何回购的时间、方式、价格和数量将由公司决定

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2024年6月30日

(未经审计)

注11 - 股东权益（续）

根据经济和市场状况、股价、适用法律要求和其他因素，董事会将行使自己的自由裁量权。公司董事会于2023年9月15日批准修改回购股票计划，以回购多达$ 的优先股，并将回购股票计划延长至2024年12月31日。我们可以随时暂停或终止回购股票计划，且无需事先通知。10.0 股票回购计划可能会在任何时间被我们暂停或终止，而无需事先通知。

公司在2024年3月31日和2023年3月31日结束的三个月内都没有记录任何所得税支出。公司已为所有报表期的净运营亏损记录了完整的减值准备，并未在随附的简明财务报表中反映任何此类净运营亏损的盈余。没有在2024年6月30日结束的六个月内，公司未根据股票回购计划收购任何普通股。在2023年6月30日结束的六个月内，根据股票回购计划，公司收购了普通股 105,679 股票的平均购买价格（包括佣金）为$12.62，总计约$1.3 百万。截至2024年6月30日，股票回购计划剩余可用资金约$8.2百万美元。

在市场股权计划

于2024年6月10日，公司与股权分销协议（“股权分销协议”）达成了协议，涉及其普通股，每股面值为$0.01 每股价值为1美元的普通股，根据一个“市场模式”发行计划。根据股权分销协议的条款，公司可以提供和出售普通股，总发售金额最高为50.0 万美元的普通股，通过销售代理商进行交易。

公司普通股的销售，如果有的话，可以通过协商交易或通过在OTCQX上按当时市场价格的普通经纪人交易进行，价格与该市场价格挂钩的价格，或协商价格或通过市场maker而非交易所直接进行，或通过任何其他现有交易市场进行，或通过法律允许的任何其他方法，包括但不限于在私下协商交易和大宗交易中。

作为代理人、本人和/或顾问提供服务的销售代理人的总报酬不得超过 2.0根据权益分销协议，股票的总售价中每股普通股的销售代理商的报酬不得超过

截至2024年6月30日，我们否普通股股票已在市场股权计划（“ATM计划”）下发行。

股息

下表描述了公司在2024年和2023年截至6月30日的六个月内，针对公司的普通股和归属的 RSUs，以及作为运营合作伙伴的有限合伙人身份，由公司授权发行的 OP Units 的现金分红。

股权登记日

涵盖期间

分配支付日期

每股/每单位金额

2024年3月8日

2024年3月29日

2024年1月1日至2024年3月31日

2024年4月15日

0.41

2024年6月12日。

2024年6月28日

2024年4月1日至2024年6月30日

2024年7月15日

0.43

总费用

0.84

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基本报表附注

2024年6月30日

(未经审计)

注11 - 股东权益（续）

股权登记日

涵盖期间

分配支付日期

每个
份额/单位

美国虚拟云技术公司

2023年3月31日

2023年1月1日至2023年3月31日

2023年4月14日

0.39

2023年6月15日

2023年6月30日

2023年4月1日至2023年6月30日

2023年7月14日

0.39

总费用

0.78

笔记12 - 每股收益

以下表格显示基本每股收益和稀释每股收益的计算（以千为单位，除股票和每股数据外）：


	截至6月30日的三个月				截至6月30日止六个月。
	2024		2023		2024		2023
分子：
归属于普通股股东的净利润	$	6,796	$	5,797	$	13,665	$	11,665

添加：归属于非控股权益的净利润	122		101		247		203
净利润	$	6,918	$	5,898	$	13,912	$	11,868

分母：
普通股流通 weighted 平均股份	20,555,362		21,369,489		20,548,601		21,396,330
OP单位的稀释效应	373,582		373,582		373,582		373,582

未获授的受限股份单位的稀释效应	22,435		—		24,622		—
普通股权的加权平均股份-稀释后	20,951,379		21,743,071		20,946,805		21,769,912

每股收益-基本
归属于普通股股东的净利润	$	0.33	$	0.27	$	0.66	$	0.55
每股收益-摊薄
归属于普通股股东的净利润	$	0.33	$	0.27	$	0.66	$	0.55

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司在计算已发行普通股的加权平均值时考虑了包括OP单位和未归属的RSU的影响——摊薄。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司在计算已发行普通股的加权平均份额时考虑到了股权单位的影响——稀释性，未归还的限制性股票单位的影响不包括在公司已发行普通股的加权平均值中——摊薄，因为这些股本来是反稀释的。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中， 791,790 和 615,838 在公司计算已发行普通股的加权平均值时，分别不包括已发行股票期权和认股权证——摊薄后的原因是将其纳入本来会产生反稀释作用。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，公司没有包括以下影响 159,522 和 121,858 在计算每股收益时，分别是未偿还的PSU。由于截至2024年6月30日和2023年6月30日，未偿还的PSU的市场状况尚未得到满足，摊薄后每股收益的计算未包括在内。

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基本报表附注

2024年6月30日

(未经审计)

支付利息的现金净额，减去现金收到的现金价值表8 展示了ROU资产是如何获得租赁负债的发行的股票用于收购发行的无抵押票据用于收购完成收购的应付未付款财务状况和运营结果的管理讨论和分析（公允价值衡量

公允价值定义为在计量日期，市场参与者之间进行的有序交易中，卖出资产所能获得的价格或者转让负债所需支付的价格。会计准则还建立了一个公允价值层次结构，要求实体在计量公允价值时尽量使用可观察的输入并尽量减少使用不可观察的输入。该准则描述了三个可用于计算公允价值的输入级别：

第1级——反映在活跃市场上的同类资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入法。

二级 - 包括在市场上可以直接或间接观察到的其他输入。

我们的业务面临着产品责任风险，这种风险在治疗性治疗方案的开发、测试、制造和营销中是固有的。产品责任索赔可能会延误或阻止我们完成开发计划。如果我们或合作伙伴成功推广我们的任何产品候选者，这些索赔可能会导致FDA对我们的产品候选者的安全性和有效性、我们的制造过程和设施或我们的营销计划进行调查，并可能召回我们的产品或采取更严重的执法行动，限制批准的适应症或暂停或撤销批准。无论事实是否成立或最终结果如何，责任索赔可能还会导致对我们产品的需求减少、损害我们的声誉、为相关诉讼辩护产生费用，使管理层的时间和我们的资源分散，为试验参与者或患者提供大额货币赔偿，并导致我们的股价下跌。我们目前拥有我们认为适合我们开发阶段的产品责任保险，但可能需要在推广我们的任何产品候选者之前获得更高的保额。我们已获得或可能获得的任何保险可能无法提供足够的保障来应对可能造成对我们业务不利影响的产品责任索赔。此外，临床试验和产品责任保险的费用也日益昂贵。因此，我们可能无法以合理的成本获得足够的保险来抵御产品责任索赔引起的损失，这可能对我们的业务产生不利影响。

以下表格显示了2024年6月30日和2023年12月31日财务工具的账面价值和估计公允价值（以千美元计）：


	2024年6月30日				2023 年 12 月 31 日
	账面价值		估计公允价值		账面价值		估计公允价值
应收票据(1)	$	4,859	$	4,741	$	4,833	$	4,748
循环信贷额度(2)	$	7,600	$	7,338	$	1,000	$	968
应付贷款(2)(3)	$	—	$	—	$	1,000	$	992

(1) 该$百万应收票据的公允价值测量基于不可观察输入，并因此被分类为第三级别。截至2024年6月30日和2023年12月31日的账面价值反映了对预计信用损失的拨备为$5.0 百万美元的应收票据的公允价值测量基于不可观察输入，因此被归类为第三级别。截至2024年6月30日和2023年12月31日的账面价值反映了预计信用损失准备的$ 截至2024年6月30日和2023年12月31日，百万美元的应收票据的账面价值反映了预计信用损失拨备为$140.6截至2024年5月31日的经营中，公司的所得税费用分别为$1千和$1千，而2018年5月31日的所得税费用分别为$1千和$1千。166.7分别为千。

(2) 公司的循环信贷额度和借款应付款的公允价值基于可观察的输入，因此被分类为二级。

（3）公司于2024年1月3日偿付了贷款的最后一期付款。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司对认股证投资的估值是基于初始投资减去减值。公司确定截至2024年6月30日和2023年12月31日，该投资未受损。由于这些证券没有在活跃交易，公司将在这些因子可用时应用估值调整。因此，这些证券按成本计量，并被分类为公平值层次的第三级。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，像现金及现金等价物、应付账款和应计费用以及其他负债这样的金融工具的账面价值接近其公允价值，这是因为这些工具的一般短期性质和市场利率。因此，这些金融工具被归类为一级。

注释14-内部收入服务局提出调整所得税

作为 REIt，公司如果向股东支付符合资产、收入、分配和股权持有等测试的资格分配，并且通过实际投资和经营成果持续满足 REIt 的要求，那么公司将不受联邦所得税的约束。对于公司需要纳税的州和地方税务管辖区，会承认公司作为 REIt 的身份，因此，公司通常不需要在这些地方缴纳所得税。然而，公司可能需要缴纳一定的最低州和地方税务申报费，以及某些特定的消费税、特许税或业务税。

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基本报表附注

2024年6月30日

(未经审计)

第14条 - 所得税（续）

可税REIT附属公司。

2023年10月，公司决定将一家国内子公司视为TRS。这个TRS受到美国联邦法律的约束，

按照当前联邦法定税率21%缴纳州和地方企业所得税。公司的实际税率

由于在REIt所获得的收入不受税务管辖，因此与其联邦、州和地方法定企业税率相比，税率有所不同，主要是因为公司支付合格分配项的抵减。截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，TRS的活动有限，未生成应纳税所得。

注意事项15 - 承诺和不确定事项

截至2024年6月30日，公司对投资的未决承诺总额约为$15.8 百万美元，用于改善我们在亚利桑那、康涅狄格、密苏里和宾夕法尼亚的现有种植设施。有关公司承诺的详细信息，请参阅附注3 -“房地产”。有关公司于2024年6月30日后资助的承诺的详细信息，请参阅附注16 -“后续事项”。

截至2024年6月30日，公司是租赁方之一办公室租赁，请参阅注释4-"租赁"以获取更多信息。

该公司拥有一系列物业，租给种植、收获、加工和分销大麻的实体。大麻在《受控物质法案》下是非法物质。尽管该公司的租户的经营活动在其经营的州和地方管辖区内是合法的，但该公司及其租户仍然面临着与在一个不断发展的复杂法规环境中进行经营相关的联邦、州和地方法律冲突的特定风险和不确定性。这些风险和不确定性包括联邦法律严格执行可能导致该公司及其租户无法执行各自的业务计划的风险。

注释16 - 后续事件

已经资助的承诺

自2024年6月30日之后，公司为其在亚利桑那和宾夕法尼亚的培育设施投资了大约$百万。1.2 公司为其在亚利桑那和宾夕法尼亚的培育设施投资了大约$百万用于改进。

我们租户的情况

Revolutionary Clinics未能按照其租赁协议的约定支付2024年6月和7月50%的合同租金。公司目前正在与租户商讨解决方案，这可能包括租金延期或其他让步。

第二项.管理’财务状况和经营结果的讨论与分析。

关于前瞻性信息的特别说明

NewLake Capital Partners公司（以下简称“公司”，“我们”，“我们的”，“我们”）在这份季度报告（Form 10-Q）中发表的声明属于《1933年证券法修正案》第27A条和《1934年证券交易法修正案》第21E条的前瞻性声明。特别是关于我们的资本资源、资产业绩、租赁租金率、未来分红和运营结果的声明包含了前瞻性声明。同样，关于我们预期的运营活动资金、调整后的运营活动资金、预期的市场情况、人口统计数据和运营结果的所有声明都是前瞻性声明。您可以通过使用前瞻性术语识别前瞻性声明，例如“相信”，“继续”，“可能”，“期望”，“可能”，“将”，“应该”，“会寻求”，“大约”，“打算”，“计划”，“财务数据”，“预测”，“预计”，“预测”或者与这些词和短语具有类似意义的短语，这些短语是对未来事件或趋势的预测，并且不仅仅涉及历史事项。您还可以通过讨论战略、计划或意图来识别前瞻性声明。

前瞻性声明涉及众多风险和不确定性，您不应依赖它们作为未来事件的预测。前瞻性声明依赖可能不准确或不精确的假设、数据或方法，我们可能无法实现这些声明。我们不能保证所描述的交易和事件会如描述的那样发生（或根本不会发生）。以下因素等可能导致实际结果和未来事件与前瞻性声明中描述或考虑的结果有实质不同：

•美国或州政府的行动和举措，以及政府政策的变化，以及这些行动、举措和政策的执行和影响，包括大麻在联邦法律下仍然是非法的事实；

•由于结算公司将有限地结算我们的证券，并在二级发行中结算我们的证券，导致我们普通股的流动性减少；

•一般经济条件；

•不利的经济或房地产业发展，不论是在全国范围内还是我们物业所在的市场。

•其他影响房地产业的因素通常有：

•大麻股潜在调整的影响;

•利率期货上升和运营成本上升；

•通货膨胀的影响；

•金融市场波动；

•我们的营业受到竞争环境的影响；

•受监管的大麻股市场的预计增长和不断演变的市场动态;

•对大麻股市造成不利的经济影响；

•预计某些州将合法化医疗用途或成人用途的大麻。

•大麻股的公众舆论转变；

•与我们的租户在我们的种植设施中种植成人用途大麻可能存在的额外风险;

•与种植中心和诊所的发展相关的风险；

•我们在目标市场成功识别机会的能力；

•租户安防押金的缺失将影响我们能够在租户根据各自的租赁协议违约时收回租金的能力；

•

•我们缺乏历史经营记录；

•我们的租户在某些地理区域的集中度；

•我们无法产生足够的现金流来偿还任何未偿付的债务。

•租户违约、提前终止或不续租租赁，包括重要租户;

•我们未能成功在预期的时间表或预期成本上成功收购我们已确定的项目。

•我们未能正确评估目标市场和其他我们寻求投资的市场的就业增长或其他趋势。

•保险金额不足或不充分;

•显著租户或大量较小租户的破产或无力偿还债务;

•我们可以访问一定的金融资源，包括银行和其他金融机构；

•我们未能成功经营收购的物业；

•我们作为一家上市公司成功运营的能力；

•我们对关键人员的依赖以及未来识别、招聘和留住合格人员的能力；

•存在与我们的高级管理人员和/或董事之间的利益冲突问题，这是由于他们对其他实体，包括我们的运营合作伙伴的受托责任产生的。

•我们未能以有利或根本无法获得必要的外部融资；

•普通股市场价格的波动性；

•美国普遍公认会计准则（"GAAP"）的变化；

•环保母基的不确定性和与恶劣天气条件和自然灾害相关的风险;

•我们未能保持我们作为房地产投资信托的联邦所得税资格；以及

•政府法规或其解读的变化，比如房地产和区域规划法律以及房产税率的提高和对信托的征税。

尽管前瞻性声明反映了我们的善意信念，但它们并不保证未来的业绩。我们不承诺在本报告发布日期之后公开更新或修订任何前瞻性声明以反映基本假设或因素的变化，或者新的信息、数据或方法，未来事件或其他变化，除非适用法律要求。您不应该过分依赖任何基于目前对我们或第三方提供的信息的前瞻性声明。

我们的财务状况和业务运营结果的以下讨论和分析应与我们的未经审计的合并财务报表及相关附注一起阅读，这些报表和附注出现在我们的第10-Q表格季度报告中，还有我们的审计合并财务报表、相关附注以及标题下的讨论。

包括在我们最近的10-K表格和后续的10-Q季度报告中的截至2023年12月31日财年的"管理对财务状况和业绩的讨论与分析"

本次讨论，特别是关于我们未来经营业绩或财务状况、业务策略和计划、以及管理层对未来经营的目标的信息，包含了涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，详见本季度10-Q表中"关于前瞻性信息的特别说明"部分。您应该阅读我们最近一份10-K年度报告中"风险因素"部分，了解可能导致我们实际结果与这些前瞻性陈述所预期结果有重大不同的重要因素。

概述

NewLake Capital Partners, Inc.（“本公司”，“我们”，“我们的”），是一家自主管理的房地产投资信托（REIT）公司，通过出售租回交易、第三方购买和为定制项目提供资金，向获得州立牌照的大麻运营商提供房地产资金。我们的房产主要以长期、三重净租金的形式租赁给单一租户，租户除了租金义务外还负责租赁物产生的持续费用。

我们于2019年4月9日在马里兰州注册成立。我们通过传统的伞形合作伙伴关系投资房地产，其中物业由运营伙伴直接或通过子公司拥有。我们是运营伙伴的唯一普通合伙人，目前持有约98％的运营伙伴单位。我们已选择以房地产信托(REIt)的身份纳税，从截至2019年12月31日的短暂纳税年度开始，并打算继续经营业务，以继续符合REIt的资格。

截至2024年6月30日，我们拥有一个地理多样化的投资组合，包括12个州的32个物业，拥有13个租户，其中包括17个药店和15个种植设施。

新兴成长公司

我们选择成为一家新兴增长型公司，这是根据《跳板法案》的定义。新兴增长型公司可以利用特定的简化报告要求，并且不需要遵守其他一些通常适用于上市公司的重大要求。作为一家新兴增长型公司，除其他事项外：

•我们不需要根据萨班斯-豪利法案要求从审计师那里获得关于我们财务报告内部控制评估的证明和报告;

•我们可以提供有关我们的高管薪酬安排的更少的披露；

•我们不需要就高管薪酬或黄金降落伞安排向股东提供非约束性咨询投票。

我们已决定采用延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。

我们可以利用其他条款长达五年或我们不再是新兴成长型公司之前的较早时间。我们将在以下最早发生的日期停止成为新兴成长型公司：(i) 我们的年度总收入首次超过12亿美元的最后一天(受通货膨胀调整)，(ii) 我们成为《交易所法》120亿.2规定的“大幅加速报告者”的日期，如果我们的非关联方持有的普通股市值在最近完成的第二财季的最后一个工作日超过7千万美元，(iii) 在前三年期间，我们发行的非可转换债务超过10亿美元的日期，或者(iv) 我们首次公开招股股票发行五周年后的财年最后一天。

影响我们营运结果的因素

我们的经营结果受多种因素影响，取决于我们所拥有的物业的租赁收入，我们从我们发放的贷款中获得的利息收入，租赁到期的时间安排，一般

市场条件、大麻行业的监管环境，以及支持大麻行业的房地产资产的竞争环境。

租金收入

我们从自己拥有的房地产物业以及预计将来收购的房地产物业中获得租金收入。租金收入的金额取决于许多因素，包括：

•我们能够以市场价租金签订新租约，其中包括年租金增长。

•租金收取主要与我们当前和未来每位租户或担保人的财务状况以及及时向我们支付租金的能力相关。

截至2024年6月30日的六个月内，我们所有的租金收入都来自于给13位租户的三重净租赁合同。我们的租赁合同包括母公司或其他关联公司的担保，并要求租户承担房地产税、保险、维护和公用事业等所有持续费用。因此，我们的租金收入取决于我们的租户（及相关担保方）履行各自对我们的义务的能力。我们的租户在大麻股行业运营。大麻股行业当前国家或地方法律的变化可能会影响我们续租或重新出租物业的能力，以及我们的租户履行租赁义务的能力，并可能对我们维持或提高物业租金率产生重大不利影响。此外，我们现有的一些租户经营历史有限，可能更容易出现支付和其他租约违约的情况。因此，我们的经营结果将受到我们的租户实现和保持正面财务结果能力的显著影响。

我们租户的财务表现和状况

我们拥有32处物业，出租给13位租户。截至2024年6月30日，除下文讨论的一个租户外，所有租户都按照租赁协议履行。

Revolutionary Clinics未能按照其租赁协议的约定支付2024年6月和7月50%的合同租金。公司目前正在与租户商讨解决方案，这可能包括租金延期或其他让步。

金融市场更新

在2024年6月30日结束的六个月里，金融市场呈现出一定的稳定性，但仍然笼罩着前一年的风险。美联储继续保持警惕的立场，将利率维持在当前水平。这一决定反映了中央银行打击通胀和支持经济稳定的承诺。这种坚定的做法主要推高了借款成本，达到了二十多年来的最高水平。然而，许多经济学家认为，美联储将在2024年后期降息。对于美国企业来说，高利率环境增加了资本成本的压力。即使在2024年后期降息后，利率仍将保持高位，企业仍将面临因资本融资渠道受限而带来的挑战。因此，我们公司和我们的租户获得资本的可用性和成本仍然较高，需要采取审慎的财务管理策略。

监管更新

在2024年5月21日，美国司法部在《联邦公报》上发布了一份关于药品执法管理局（DEA）将大麻从《受控物质法》的I类禁用药物列表中重新分类为III类的拟议规则通知。III类包括处方药物，如氯胺酮、含可待因的泰诺、以及合成类固醇。该拟议规则基于健康和人类服务部（HHS）于2023年8月提出的建议。评论期于2024年7月22日结束，DEA目前正在审查提交的43,000多个评论，以考虑最终规则。我们相信这一重大变化可能为租户带来实质性的税收节省，可能导致其业务现金流增加。此外，我们认为联邦政府的这一关键举措可能刺激该行业的额外投资，可能使经营者增强资产负债表，从而提高行业的信用质量，包括我们的租户基础。

总的来说，我们认为重新安排公告代表了一个重要的里程碑，这是一个漫长过程中的一步，可能需要更多月份才能发布最终规则。尽管将大麻移至III级别

应该促进医疗研究并为大麻股行业板块提供财务支持，这将基本上不会影响联邦法律。

通货膨胀和供应链限制

尽管通胀已经降温，但仍然比以往时期高，这可能对我们的一些租户产生负面影响。这种通胀对受规管的大麻股运营商的劳动力成本和生产投入成本产生了影响，同时也提高了发展和重建规划的施工成本。全球供应链问题和地缘政治问题导致持续劳动力短缺，进一步不利地影响了这些发展和重建项目的成本和完成时间，这可能导致成本超支和租户项目的启动延迟。

竞争环境

我们面临多元化市场参与者的竞争，包括但不限于具有相似业务模式的其他公司、独立投资者、对冲基金和其他房地产投资者、抵押信托、硬钱贷款人，以及潜在的租户和大麻经营者本身，所有这些人可能与我们竞争，以获取用于大麻种植、生产或药店运营的房地产。来自其他人的竞争可能减少我们获取理想地产的机会，使我们无法获得有利的条件。此外，这种竞争可能迫使我们将租金降低到低于我们预期对所拥有和预期购买的物业收取的租金，这将对我们的财务结果产生不利影响。

关键会计政策和估计

根据GAAP的规定，我们的综合财务报表需要使用估计值和假设，涉及判断和使用假设。我们最关键的会计政策将涉及决策和评估，可能会影响我们报告的资产和负债，以及我们报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计值和假设有实质性差异。

我们认为，我们的基本报表所依据的所有决策和评估在当时是合理的，并且是基于当时可获得的信息进行的。公司截至2023年12月31日年度报告中包含的与公司基本报表相关的关键会计政策没有发生变化。

2024年第二季度亮点

投资活动

收购

2024年5月，我们以约400万美元购买了康涅狄格州的一个种植设施，并承诺在建筑和租户改进上投入约1200万美元的基金。该物业同时被租给了现有租户的相关实体。

已经资助的承诺

2024年6月30日结束的三个月内，我们为我们在亚利桑那州和密苏里州的种植设施提供了约350万美元的建筑和租户改进资金。

以下表格展示了截至2024年6月30日三个月内的已拨款项和未拨款项承诺（单位：千元）：

市场

网站类型

收购截止日期

已经资助的承诺

未资助承诺

栽培

宾夕法尼亚州

Pennsylvania

2022年6月30日

—

750

Dispensary

康涅狄格州

Pennsylvania

2024年5月7日

—

12,024

Dispensary

密苏里州

Pennsylvania

2022年4月1日

2,532

761

有机疗法

宾夕法尼亚州

Pennsylvania

2022年8月5日

—

987

Dispensary

亚利桑那州

Pennsylvania

2021年6月24日

945

1,282

(1)

总

3,477

15,804

(1) 2024年6月6日起，租赁协议已修订，补充了额外的承诺，约80万美元。

融资活动

应付款项

2024年1月3日，我们向密苏里州夏菲市的栽培设施卖方支付了约100万美元的最终年度本金和利息。截至2024年6月30日，贷款已经没有未偿余额。

循环贷款信贷设施

在2024年6月30日结束的三个月内，我们根据可循环贷款设施借入了360万美元。截至2024年6月30日，我们在可循环贷款设施下尚有760万美元的借款未偿还，并可提供8240万美元的资金，以便进行借款，需满足担保品的要求。有关详细信息，请参阅第I部分-第1项中的基本报表附注6。

资本市场活动

在市场计划中

在2024年6月10日，我们与一份股权分配协议（"股权分配协议"）达成交易，涉及我们的普通股，面值为每股0.01美元，根据我们的市场价格计划（"市场价格计划"）。根据股权分配协议的条款，我们可以不时通过销售代理销售总额达5000万美元的普通股股份。

我们的普通股股票的销售（如有）可能是通过协商交易或在OTCQX上以当时市场价格进行的经纪人普通交易方式销售，在与当时市场价格相关的价格销售，或通过除了在交易所以外的其他做市商进行销售，直接在或通过任何其他现有的交易市场进行销售，或按法律允许的其他任何方法进行销售，包括但不限于通过私下协商交易和大宗交易。

行权股票分销协议项下售出的普通股票每股销售价格的总薪酬不得超过但可能低于2.0%。根据行权股票分销协议的条款，我们还可以按约定价格以主体的身份出售普通股给销售代理商自己的帐户。

到目前为止，ATm计划尚未发行任何普通股。

最近的发展

已经资助的承诺

2024年6月30日之后，我们为位于亚利桑那州和宾夕法尼亚州的种植设施提供了大约120万美元的建筑和租户改善资金。

营运结果

总体来说

我们几乎所有的营业收入来自从我们32个物业中的每个单一租户收到的租金，在三重净租赁下。截至2024年6月30日，我们的投资组合杠杆率较低，仅在我们的循环信贷设施下尚有760万美元的未偿余额，并且一般和行政费用很低，占总资产的年化比率为1.3%。

2024年6月30日和2023年6月30日结束的三个月的比较（以千为单位）：


	截至6月30日的三个月				增加/（减少）
	2024		2023		Q2'24 vs Q2'23
营业收入：
租赁收入	$	12,253	$	11,183	$	1,070
Professional Fees	134		131		3
其他管理费用	68		62		6
总收入	12,455		11,376		1,079

费用：
预期信贷损失准备金	28		56		(28)
折旧和摊销费用	3,626		3,568		58

$
Other Income	1,150		1,150		—
	243		364		(121)
	455		451		4
$	1,848		1,965		(117)

总费用	5,502		5,589		(87)


$	12		—		12
经营活动净收益	6,965		5,787		1,178

其他收益（费用）：
其他收入	81		208		(127)
利息费用	(128)		(97)		(31)
其他收入（费用），净额	(47)		111		(158)

净利润	6,918		5,898		1,020



归属于非控制股权的净收益	(122)		(101)		(21)

归属于普通股股东的净利润	$	6,796	$	5,797	$	999

收入

租赁收入

2024年6月30日结束的三个月的租金收入增加了约110万美元，达到约1230万美元，而2023年6月30日结束的三个月的租金收入约为1120万美元。租金收入增加的主要原因是：

•2024年5月购买康涅狄克州种植设施，大约产生了10万美元的租金收入，在截至2024年6月30日的三个月内。

•截至2024年6月30日的三个月内，在我们位于亚利桑那州和密苏里州的种植设施进行了建筑和租户改善的资金投入，额外产生了大约60万美元的租金收入。

我们的密苏里种植设施额外的租金收入来源于我们在2023年第一季度收购的相邻土地的拓展和开发。

•我们的投资组合年租金增长，于2024年6月30日结束的三个月内，租金收入增加了约30万元。

•2023年第二季度收到的来自一位不良表现的租户的租金收入，使得与2023年6月30日结束的三个月相比，租金收入增加了30万美元。

•这些增加是通过以下方式抵消的：(i) 2023年10月在马萨诸塞州销售种植设施导致的大约￥10万租金减少；(ii) 由于2023年第四季度进行了两项租赁变更而导致的大约￥10万租金减少。

Professional Fees

由于我们对租户的500万美元应收贷款的年利率增加，贷款利息收入略有增加。

其他管理费用

费用和可报销费用季度环比基本持平。

费用

预期信贷损失准备金

在某些情况下，我们会代表租户支付费用，租户需要偿还。由于时间差异，费用和可退还金额可能不同。物业费用季度内基本持平。

折旧和摊销费用

折旧和摊销费用略有增加：（一）于2024年5月收购的一处种植设施，以及；（二）我方于2024年投入使用的密苏里种植设施扩建项目约$1540万的改进。

一般行政费用

以下是按类别描述的一般和管理费用的降低情况。

补偿费用

补偿费用包括公司员工和官员的补偿以及以股票为基础的补偿奖励。薪酬补偿包括总工资、雇主税和雇主40.1万的费用，在2024年6月30日结束的三个月内由于员工辞职减少了约$5.2万。与员工和官员的年度2024年股票补偿奖励相关的股票补偿增加了约$5.8万。这两个相抵消的项目导致季度内变化趋于平稳。

专业费用

专业费通常包括用于审计、税务、法律和咨询服务的费用。截至2024年6月30日的三个月内，专业费约为24.3万美元，而截至2023年6月30日的三个月为36.4万美元。主要原因是法律费用下降。

基本每股普通股股东应占净利润

其他一般和行政费用主要包括董事和官员保险、信息技术费、公关费、备案和监管费、报告费、公司租金和其他各种费用。其他一般和行政费用在季度之间基本持平。

我们使用了折现现金流模型来判断贷款应收账款的预期信用损失。截至2024年6月30日止三个月，我们记录了逾1.2万美元的减少，将当前预期信用损失准备金减少至2024年6月30日为止的14.06万美元。

其他收益（费用）

其他收入

其他收入，主要由利息收入构成的，截至2024年6月30日的三个月内减少了约12.7万美元，为8.1万美元，而在2023年6月30日的三个月内为20.8万美元，主要是由于现金余额较低。我们主要使用现金流动性来支付股息，资助我们的收购和基金建设以及租户改善。有关详细信息，请参阅“现金流量摘要”。

利息费用

利息支出主要与我们的信贷工具利息有关。利息费用在季度间基本保持平稳。

2024年6月30日结束的六个月与2023年的比较（以千为单位）：


	截至6月30日的六个月			增加/（减少）
		2024		2023		Q2'24 vs Q2'23
营业收入：
租赁收入		$	24,380	$	22,340	$	2,040
Professional Fees		265		259		6
其他管理费用		418		193		225
总收入		25,063		22,792		2,271

费用：
预期信贷损失准备金		50		150		(100)
折旧和摊销费用		7,194		7,130		64

$
Other Income		2,385		2,277		108
		645		686		(41)
		873		920		(47)
$		3,903		3,883		20

总费用		11,147		11,163		(16)


$		26		—		26
经营活动净收益		13,942		11,629		2,313

其他收益（费用）：
其他收入		181		428		(247)
利息费用		(211)		(189)		(22)
其他收入（费用），净额		(30)		239		(269)

净利润		13,912		11,868		2,044



归属于非控制股权的净收益		(247)		(203)		(44)

归属于普通股股东的净利润		$	13,665	$	11,665	$	2,000

收入

租赁收入

2024年6月30日结束的六个月内，租金收入增加了约200万至约2440万美元，相比于2023年6月30日结束的六个月约为2230万美元。租金收入的增加主要归因于：

•2024年5月在康涅狄格州购买种植设施，大约两个月的租金收入，截至2024年6月30日，产生了大约10万美元的租金收入。

•在截至6月30日的六个月内，我们在亚利桑那州和密苏里州的种植设施进行了建设和租户改进的资金支持，为我们带来约100万美元的额外租金收入。

2024年，我们在密苏里种植设施的额外租金收入是通过我们在2023年第一季度收购的相邻土地的扩建和开发获得的。

•我们的投资组合每年升幅约为500,000美元，在2024年6月30日结束的六个月内，租金收入增加了约50万美元。

•2024年6月30日结束的六个月内，从一个租户那里收取的租金收入是在2023年6月30日结束的六个月内是不良的，这导致租金收入增加了约70万美元，与2023年6月30日结束的六个月相比。

•这些增加部分被抵消了：(i) 2023年10月在马萨诸塞州销售种植设施导致租金收入减少约10万美元；(ii) 2023年第四季度两次租约修改导致租金收入减少约10万美元。

Professional Fees

由于我们对租户的500万美元应收贷款的年利率增加，贷款利息收入略有增加。

费用

预期信贷损失准备金

截至2024年6月30日的六个月内，物业费用下降约10万元，从2023年6月30日结束的六个月的15万元下降至约5万元。在某些情况下，我们会代表租户支付某些费用，而租户需偿还给我们的金额可能因时间而异。由于时间不同，支出和可退还的金额也可能有所不同。

折旧和摊销费用

折旧和摊销费用略有增加：(i) 2024年5月收购了一个种植设施； (ii) 我们位于密苏里州的种植设施扩建项目进行了约1540万美元的改进，并于2024年投入使用。

一般行政费用

一般和行政费用的增加按类别描述如下。

补偿费用

补偿费用包括向公司员工和高管支付的薪酬以及股票补偿奖励。截至2024年6月30日的六个月内，补偿费用增加了约10万美元，达到约240万美元，而2023年6月30日的六个月为约230万美元。这一增加主要是由于向公司特定高管和员工授予的补偿奖励增加。

专业费用

2024年6月30日结束的六个月的专业费用与2023年6月30日结束的六个月相比基本持平。

基本每股普通股股东应占净利润

其他一般和管理性支出主要包括董事和高管保险、信息技术费用、公共关系费用、申报和监管费用以及其他各种费用。截至2024年6月30日的六个月的其他一般和管理性支出与截至2023年6月30日的六个月相比基本持平。

我们使用折现现金流模型来判断贷款应收账款的预计信用损失。截至2024年6月30日的六个月内，我们记录了约2.6万美元的减少的当前预计信用损失，将信用损失准备金减少至14.06万美元。

其他收益（费用）

其他收入

其他收入，主要包括利息收入，在2024年6月30日结束的六个月内减少了约$200,000，降至$200,000，而在2023年6月30日结束的六个月为$400,000，主要是由于现金余额较低。我们主要使用现金流动性支付股息，资助我们的收购和资助建筑和租户改进。有关更多信息，请参阅“现金流量摘要”。

利息费用

利息费用主要与我们的信贷额度有关。利息费用在截至2024年6月30日的六个月内与截至2023年6月30日的六个月相比保持相对稳定。

非通用会计准则财务信息和其他指标

运营基金和调整后的运营基金

运营资金（"FFO"）和调整后的运营资金（"AFFO"）是非通用会计准则财务指标，不应被视为按照通用会计准则计算的净利润的替代指标来衡量我们的营运表现。我们认为FFO和AFFO对投资者有用，因为它们是分析师和投资者用来比较信托的营运表现的广泛接受的行业指标。

我们根据当前的美国房地产投资信托认可的定义计算FFO。目前，美国房地产投资信托协会（NAREIT）的定义如下：与房地产相关的净收入（按照通用会计准则计算），排除与房地产相关的折旧和摊销、某些房地产资产的出售收益和损失以及某些房地产资产和投资实体的减值准备，当减值直接归因于实体持有的可折旧房地产价值下降时。其他房地产投资信托可能不根据NAREIT的定义来定义FFO，或者对当前的NAREIT定义的解释与我们不同，因此我们计算的FFO可能与其他房地产投资信托不可比较。

我们通过从FFO开始并调整非现金和某些非经常性交易来计算AFFO，其中包括补偿费用的非现金元件和信用损失准备的影响。其他信托可能不会像我们一样定义AFFO，因此我们对AFFO的计算可能与其他信托不可比。您不应考虑FFO和AFFO作为我们运营业绩的可靠衡量标准；也不应将FFO和AFFO视为操作、投资或筹资活动的现金流量（依据GAAP定义）的替代衡量流动性的方式。

下表是2024年和2023年6月30日结束的三个月和六个月的归属于普通股东的净利润与FFO和AFFO的调解。


	截至6月30日三个月末				截至6月30日止六个月。
	2024		2023		2024		2023
归属于普通股股东的净利润	$	6,796	$	5,797	$	13,665	$	11,665
归属于非控制股权的净收益	122		101		247		203
净利润	6,918		5,898		13,912		11,868

调整：
$	3,622		3,568		7,185		7,130

$	10,540		9,466		21,097		18,998


$	(12)		—		(26)		—
以股票为基础的补偿	424		373		774		681
	67		73		135		140
	—		—		(1)		—
	$	11,019	$	9,912	$	21,979	$	19,819

流动性和资本资源

我们的现金需求包括向股东支付股息，向有限合伙权益单位（“有限合伙权益单位持有人”）分配、一般行政费用、债务偿还、管理我们现有资产组合以及收购和未融资的租户承诺的其他费用。为筹集这些现金需求的流动性来源包括我们的房地产租赁的租金收入，这是我们的主要现金流来源，以及在市场条件允许的情况下，我们的可变利率信贷授信工具下的借款和权益和债务发行，包括我们的ATm计划下的普通股发行。在可能的情况下，我们还可以发行有限合伙权益单位以从寻求递延税款交易的现有所有者收购房地产。

截至2024年6月30日，我们拥有10310万的流动资金，其中包括2070万的现金及现金等价物和9000万美元可用的9000万循环信贷额度上的8240万美元，前提是在借款基础中有足够的抵押品。此外，ATm计划允许我们发行股本，最多可筹集5000万美元的资金。然而，我们不能确定这些资金来源将来能否在未来以及在对我们有利的条款下以足够的金额提供。

利率期货的增加和通货膨胀带来的挑战可能会对我们持续经营的现金流产生不利影响，但我们预计未来十二个月内来自持续经营的现金流，加上手头现金，将足以支持我们的业务运营、向股东支付现金股利、向OP受益人分配股息和偿付债务。收购和未融资的建筑和租户改善成本可能需要通过借款、发行股票和/或发行OP单位来筹资。

现金流汇总

对我们现金流量的以下摘要讨论基于我们综合财务报表中的合并现金流量表，并不意味着涵盖下文呈现期间我们现金流量变化的全面讨论（以千为单位）：


	截至6月30日止六个月。
	2024		2023
经营活动产生的净现金流量	$	21,759	$	18,214
投资活动中使用的净现金流量	$	(15,364)	$	(3,346)
筹资活动中使用的净现金流量	$	(11,551)	$	(19,386)
期末现金及现金等价物余额	$	20,687	$	40,674

经营活动提供的净现金流量：

截至2024年6月30日的六个月营运活动产生的净现金流为约2180万美元和1820万美元，分别。截至2024年6月30日的六个月营运活动产生的净现金流主要与我们物业的合同租金收入相关，部分抵消了我们的一般和行政费用。

投资活动中使用的现金净额：

2024年6月30日结束的六个月内，投资活动中使用的净现金约为1540万美元和330万美元，2024年6月30日结束的六个月投资活动中使用的净现金约为400万美元，用于购买康涅狄格州的种植设施，以及约1140万美元用于资助亚利桑那州和密苏里州的种植设施的建设和租户改良。2023年6月30日结束的六个月内，投资活动中使用的净现金约为35万美元，用于购买密苏里州现有种植设施旁边的一块土地，以及约300万美元用于资助亚利桑那州和密苏里州的种植设施的建设和租户改良。

筹资活动中的净现金流出：

截至2024年6月30日的六个月内，融资活动使用的净现金分别约为1160万美元和1940万美元。截至2024年6月30日的六个月内，融资活动使用的净现金主要与向我们普通股股东支付大约1700万美元的股息和已经发生股份限制的股份单位支付的股息以及向OP份额持有人分配的资金和支付我们的贷款应付款项100万美元有关。这些现金流出被从我们的可循环信用额度中提取的660万美元的现金流入所抵消。截至2023年6月30日的六个月内，融资活动使用的净现金主要与向我们普通股股东支付大约1700万美元的股息和已经发生股份限制的股份单位支付的股息以及向OP份额持有人分配的资金以及偿还贷款应付款项100万美元和以股票回购计划回购股票约130万美元有关。

股息

为保持我们作为REIT的资格，美国联邦所得税法通常要求我们每年分配至少90%的REIT应税收入，不考虑派息扣除和排除资本利得。如果我们每年分配的税前收入少于100%，我们就必须按照普通公司税率纳税。我们根据董事会授权的情况评估每个季度是否有能力向股东支付股息，根据我们的净应税收入。在支付任何股息之前，无论是为了美国联邦所得税目的还是其他目的，我们必须首先满足我们的运营要求和债务偿还支付。如果我们可分配的现金少于我们的净应税收入，我们可能需要卖出资产或借款来进行现金分配，或者我们可能会以部分税务股票分配的形式进行必要的分配。

由于这一分配要求，我们的运营合作伙伴无法像其他母公司不是REITs的公司那样依靠留存收益资助其持续运营。在2024年6月30日结束的六个月内，我们的董事会批准并宣布了我们的普通股和限制股票单位的现金分红，作为我们运营合作伙伴的普通合伙人，我们授权向我们的OP单位分配每股0.84美元。在2023年6月30日结束的六个月内，我们的董事会批准并宣布了我们的普通股和限制股票单位的现金分红，并作为运营合作伙伴的普通合伙人，我们批准了总计每股0.78美元的OP单位分配。

合同义务和承诺

未资助承诺

截至2024年6月30日，我们对亚利桑那州、康涅狄格州、密苏里州和宾夕法尼亚州的现有种植设施的开发和改进有未付款的承诺金额共计$1580万。

公司办公室租赁

截至2024年6月30日，我们是一份为期四年的办公室租赁合同的承租人，受年递增影响。年租金支付范围从第一年约7.2万美元到第四年约8.5万美元。该办公室租赁合同的剩余加权平均期限约为2.17年。

循环授信设施

截至2024年6月30日，我们在循环信贷工具上已提取了760万美元，年利率为5.65%。

采纳新的或修订的会计准则

我们是一家新兴成长型公司，根据《就业机会创造与小型企业保护法》的定义。根据该法案，新兴成长型公司可以延迟采用自该法案颁布之后颁布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司为止。我们选择使用这一延长过渡期来符合具有不同公私公司有效日期的新的或修订的会计准则，直到我们不再是新兴成长型公司（i）或者我们明确且不可撤销地选择退出《就业机会创造与小型企业保护法》中提供的延长过渡期为止（ii）。因此，我们的合并财务报表可能与遵守新的或修订的会计准则的公司在公共公司有效日期之前的报表不可比拟。

利率风险

利率期货对许多因素非常敏感，包括财政和货币政策、国内和国际经济和政治考虑，以及其他我们无法控制的因素。我们在与可借用的信贷设备相关的利率风险承受着。截至2024年6月30日，我们在可借用的信贷设备上有760万美元的本金，以5.65%的固定利率在2025年5月之前，并在此后采用浮动利率。因此，如果利率下降，我们的利息支付可能会超过基于当前市场利率的支付金额。如果利率保持较高的时间更长，当信贷设备在2025年5月转为浮动利率时，我们的融资成本将大幅增加。我们可以选择通过使用利率衍生工具来缓解此类利率风险。

通货膨胀的影响。

美国经济在过去两年中出现通脹上升。我们签订的租赁合同一般规定每年的租金会以固定比率增加。在某些情况下，租赁合同规定租金会根据年度CPI的增加而增加。我们预计这些租赁条款将导致租金逐渐增加。在通脹超过合同规定的租金增加时期，租金可能无法跟上通脹率的增长。

季节性

我们的业务没有，并且我们也不希望我们的业务受到重大的季节性波动的影响。

第三个项目。有关市场风险的定量和定性披露。

在商业房地产市场上，物业价格通常会持续波动。同样，在某些时期，美国信贷市场经历了重大价格波动、错位和流动性中断，这可能会影响我们获取资金的途径和成本。我们会认真监控商业房地产和美国信贷市场的情况，如有需要，将会做出调整我们的业务策略。

项目4.控制和程序。

在此报告所涵盖的期间结束时，我们的管理层，包括首席执行官（简称CEO）和首席财务官（简称CFO），对我们的披露控制和程序的设计与运作进行了评估和审查（根据证券交易所法案的第13a-15（e）和15d-15（e）规定定义）。根据此次评估，CEO和CFO得出结论：按照设计，我们当前的披露控制和程序（1）有效确保公司根据证券交易所法案提交的报告中所要求的信息被积累并传达给我们的管理层，包括CEO和CFO。

适当的是为了允许及时决策相关披露，并且(2)有效地确保公司在证券交易所法案规定的时间内记录、处理、汇总和报告的信息已经生效，以便按照SEC的规则和表格规定的时间段提交报告。

控制限制

我们的财务报告内部控制制度设计旨在根据美国普遍接受的会计准则，为财务报表的编制和公正展示提供合理保证。所有的内部控制系统，无论设计得多么完善，都存在固有的局限性。因此，即使这些系统被认定为有效，也只能提供合理保证，可能无法防止或检测到错误陈述。此外，对未来时期有效性评估的任何预测都存在风险，因为控制可能因条件变化而变得不足，或者与政策或程序的一致的程度可能恶化。

财务报告内部控制的变化

在2024年6月30日结束的三个月内，我们的财务报告的内部控制没有发生任何影响或有可能对我们的财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

第二部分— 其他信息

事项1.法律诉讼。

我们目前没有参与任何重大法律诉讼。从时间角度看，我们将来可能参与各种在业务常规流程中产生的索赔和常规诉讼。

项目 1A 风险因素

在我们于2024年3月11日提交给证券交易委员会的《年度报告》中，关于我们的风险因素的部分“风险因素”未有实质性变化。我们的业务涉及重大风险。您应仔细考虑我们的年度报告中描述的风险和不确定性，以及本季度Form 10-Q中的所有其他信息，以及我们的审计合并财务报表和相关附注披露的信息。我们年度报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们未察觉或认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为对我们业务产生负面影响的重要因素。任何这些风险和不确定性的实现都可能对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果、增长和未来前景以及实现我们战略目标的能力产生重大不利影响。在这种情况下，我们的普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

项目2. 企业股权未注册销售和发行者购买股权。

2022年11月7日，我们的董事会授权了一项普通股回购计划，回购我们最多1000万美元的普通股（“回购计划”）。此项授权的到期日期为2023年12月31日。 2023年9月15日，董事会授权修改回购计划，回购其最多额外1000万美元的普通股，并将该计划延期至2024年12月31日。公司在截至2024年6月30日的三个月内未根据回购计划购买任何普通股。截至2024年6月30日，该计划仍有约820万美元的可用余额。

第三方债务违约。

不适用。

第4项矿业安全披露。

不适用。

项目5. 其他信息。

在截至2024年6月30日的三个月内，我司的任何董事或高级管理人员采纳修改或终止没有进行任何10b5-1交易安排或非10b5-1交易安排（如1933年证券法规则S-k的条款408中所定义）

项目6. 附件。

附件描述


附件数量						描述
3.1						NewLake Capital Partners, Inc.的修正和重述文件（参照2021年6月21日提交的S-11表格的附件3.1）
3.2						NewLake Capital Partners, Inc.的附加文件（参照2022年9月19日提交的8-k表格的附件3.1）
3.3						NewLake Capital Partners, Inc.的修订和重制章程（参照2022年11月10日提交的10-Q表格的附件3.3)
31.1*						根据2002年萨班斯-豪利法第302条的执行主管官员认证书
31.2*						根据2002年萨班斯-豪利法第302条的致富金融官员认证书
32.1*						根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条款，首席执行官的认证（根据18 U.S.C.第1350条款执行）。
32.2*						根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条款，首席财务官的认证（根据18 U.S.C.第1350条款执行）。
Inline XBRL实例文档						内嵌XBRL实例文档。
Inline XBRL扩展架构文档						内联XBRL分类扩展架构文档
Inline XBRL扩展计算关系文档						内联XBRL分类扩展计算关联文档
Inline XBRL扩展定义关系文档						内联XBRL分类扩展定义关联文档
Inline XBRL扩展标签关系文档						内联XBRL分类扩展标签关联文档
Inline XBRL扩展表示关系文档						内联XBRL分类扩展演示关联文档
104						封面页面互动数据文件（作为内联XBRL格式并包含在附件101中）。

_______________________

*随此提交。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册者已经要求其代表签署本报告，该代表有充分的授权。


	NEWLAKE CAPITAL PARTNERS，INC。

日期：2024年8月8日	通过：
		姓名：Anthony Coniglio
		职务：总裁兼首席执行官
		签名：/s/ Ian Lee

日期：2024年8月8日	通过：	/s/ Lisa Meyer
		姓名：Lisa Meyer
		职位：致富金融(临时代码)、出纳和秘书
		（信安金融财务负责人和财务会计负责人）