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この契約 (これ」契約」)、」から有効付与日」上記は、ノースカロライナ州の企業であるTruIST FINANCIAL CORPORATIONとの間です（」TFC」）は、それ自体とその関連会社（総称して個別に」と呼びます）向けです。TFCグループ」)、そして従業員 (」参加者」）は、添付の付与および契約通知に明記されています（」助成金のお知らせ」）は、随時修正される可能性のあるTruist Financial Corporation2022インセンティブプランの規定に従い、その規定に従って作成されています（」プラン”).

1.公証の通知、付属の展示物Aおよび計画の取り込み公証の通知および添付された同意書は、本契約の一部として取り込まれ兆です。本契約に基づくTFCグループと参加者の権利と義務は、すべての点で計画の規定に従い、その条件もこの契約に参照を介して取り込まれます。この契約と計画との間に矛盾がある場合、計画が適用されます。他に定めがない限り、この契約の大文字で記述された用語の定義は計画に記載されている定義と同じです。

(a)「パフォーマンス期間」とは、委員会が選択する1つ以上の時間期間であり、1つ以上のパフォーマンス目標の達成を測定するために目的があります。これにより参加者のパフォーマンス賞の権利と支払いが決定されます。「シェアに対する」ウォラントシェアの価格は4.8005ドルとなりますが、「条件によって調整が必要とされる」ものもあります。「パフォーマンス期間」とは、委員会が選択する1つ以上の時間期間であり、1つ以上のパフォーマンス目標の達成を測定するために目的があります。これにより参加者のパフォーマンス賞の権利と支払いが決定されます。受賞のための”は上記の通りです。

3.受賞権の付与. この契約の条件（第2、4、および5項を含む）に従って、受賞権は100%付与され、受賞者が決定した受賞支払が[パフォーマンス期間の終了後の翌年3月15日] / [パフォーマンス期間の終了後の受賞支払額を管理者が決定した日] / [日付または条件を挿入シェアリザーブベスティング日”), 提供する取締役は、ベストデートの前に、（i）企業または個人の行動による重大なネガティブリスクの結果、（ii）TFCがパフォーマンス期間中に累積損失を被る場合、（iii）または本契約またはプランで許可されたその他の理由により、受賞の全部または一部がキャンセルまたは喪失されると判断する場合があります。取得権とは、参加者が受賞の付与部分に対して喪失不可に権利を有していることを意味しません。本契約の条件、本第3項および第21項を含む、この受賞に適用され続けます。取締役は、受賞が付与されたか、獲得されたか、支払われるか、その程度があるかを決定し、本契約およびプランの条件を解釈する権限を有します。

4.アワードの没収。本セクション4に別段の定めがある場合を除き、参加者のTFCグループでの雇用が権利確定日の終了前に何らかの理由で終了した場合、参加者の雇用終了日の時点で権利が確定していない限り、アワードは終了後すぐに没収され、参加者はアワードに関してそれ以上の権利を持ちません。管理者は、参加者の雇用終了の根拠を決定する権限を含め、参加者の権利が終了したかどうかを判断する単独の裁量権を持ちます。

(ii)解雇、正当理由による解雇、および老後生活もし参加者のTFCグループとの雇用関係が（A）「原因」（以下の定義に基づく）なしにTFCグループによって終了されるか、または（B）参加者が「善意の理由」とは、参加者に適用される雇用主提供の解雇手当計画または雇用契約において定義されています。または定義のある「老後生活」に基づいて、参加者の業績期間の報酬は、本契約に従って支払われ続けます。提供する報酬の支払いは、参加者が主張の放棄の実行および効力発生に依存していることに留意すること

TFCグループには、同様の立場にある役員に一般的に適用される条件の範囲内で、TFCグループの従業員や顧客を勧誘しないことに関する契約（以下、「リリースおよび契約合意」）の条件に従うことを拒否し、取り消す、または違反することがあれば、そのような終了後60日以内に、与えられた賞の未発生または未払いの部分は喪失されます。終了は、「不利な理由」の場合である場合、TFCグループによる参加者の雇用の終了が、参加者の（w）有罪判決または有罪 or Nolo Contendere によって告訴された場合。参加者がTFCグループと締結した任意の重要な書面協定または契約、参加者がTFCグループと締結した任意の重要な書面ポリシー、プログラム、またはTFCグループのコードに適用される、またはTFCグループに対する参加者の義務における重大な違反。終了が原因であるかどうかの決定は、管理者によって行われ、その決定は最終的かつ最終的です。「老後生活「」は、参加者がTFCグループでのサービスを終了した時点で、参加者が少なくとも60歳に達し、少なくとも10年間サービスを提供した場合のみ発生します。

(i)変更の管理の影響変更の管理が発生した場合、4(a)条項が参加者に適用される場合、業績期間は変更の管理の日付とその終了日のうち遅い日付まで終了し、業績は提供される通りに計算されます同意書および支払いは変更の管理またはその終了日のうち遅い日付から2か月と半分（2 ½）後に行われます；提供する表彰の支払いは、参加者が終了後60日以内にリリースおよび契約書の合意を行い、効力を生じることにかかっています。この4(b)(i)条の目的において、「雇用終了」とは、事業活動からの分離を意味します。

(ii)このセクション4(b)の目的のため、取引所法1934年のセクション13(d)および14(d)で定義される個人またはグループその他の日付のいずれかの日付とみなされます： (A) このセクション13(d)-3の定義された「便益所有者」として直接または間接的にTFCグループの従業員福利厚生計画を除いた関連会社を含む、どの個人またはグループもなる、またはなること同意書, a “支配権変更いずれかの日付とみなすこと： (A) 一定の個人またはグループまたはその関連会社を除くTFCグループの従業員福利厚生計画が、「便益所有者」として取引所法の規定するRule 13d-3の定義の下で直接または間接的になる日付取引所法いずれかの日付： (A) Rule 13d-3の定義に基づき、「便益所有者」として直接または間接的にTFCグループの従業員福利厚生計画を除く関連会社とともになる、またはなる

TFCの当時発行されている有価証券の合計議決権の30パーセント（30％）以上を占めるTFCの証券。（B）TFCの有価証券の購入に対する公開買付けまたは交換申請（TFCによる自己証券の募集を除く）の結果として、または代理競争、合併、統合、または資産の売却の結果として、またはこれらの組み合わせの結果としての日付上記は、業績期間中に連続して12か月間の期間の初めに、TFCの取締役会を構成した個人と新任取締役TFCの株主による選挙または指名が、その12か月の期間の初めに取締役を務めていた、まだ在任中の取締役の少なくとも3分の2の投票によって承認された人（総称して、常任取締役」）、その12か月から12か月の間に、何らかの理由で当該取締役会のメンバーの少なくとも3分の2を占めなくなる、（C）TFCの資産の全部または実質的にすべての売却または処分の取引（第409A条の意味の範囲内）が終了するか、その他の方法で正常に完了した日、または（D）いずれかの個人がその取引を行った日付、またはグループとして活動する複数の個人がTFCの株式の所有権を取得し、その個人またはグループが保有する株式を合わせると、フェア全体の50％（50％）以上を占めますセクション409Aの意味におけるTFCの株式の市場価値または総議決権。

(b)当賞の支払いは一括で被参加者（または被参加者の死亡時は、被参加者の受益者または受益者）に行われ、付与日の直後または可能な限り早く、該パフォーマンス期間終了後の二か月半（2 1/2）以内、またはセクション（4）(b)(i)に別途記載の通りに、（ただし、前記二か月半(2 1/2）期間がある暦年の開始時に始まり、別の暦年で終了する場合、被参加者（または被参加者の受益者または受益者）は支払いの暦年を指定する権利がない）。ただし、前記にかかわらず、TFCは、(i)支払いを停止する権利を留保し、(ii)セクション3または21において喪失の結果につながる可能性のある出来事に関する調査に対処するため、賞の支払いをエスクローアカウントに配分することがあります。[さらに、TFCは賞の支払いを最大30日前倒しすることがあります。]

TFCグループの雇用または役務を継続するか、いかなる形であっても、TFCグループがいつでも参加者の雇用または役務を終了する権利に影響を与えない。プランまたは本規定に明示的に定められていない限り、または管理者が決定する限り、参加者の権利は、TFCグループとの雇用または役務の終了と同時に終了します。この報奨の付与により、TFCグループには将来的に何らかの報奨を付与する義務が生じるものではありません。参加者がTFCグループの従業員である限り、報奨は参加者の職務または地位の変更によって影響を受けません。

7.アワードと株式の譲渡不能。本アワードおよびアワードの支払いを受ける権利は、遺言または遺言承継法以外で譲渡することはできません（売却、譲渡、質権、または仮説による場合を含む）。譲渡を意図した場合も無効となります。プランの手続きに従って受益者を指定しても、譲渡にはなりません。ただし、管理者が承認した受益者指定フォームに免責事項の規定が特に記載されていない限り、参加者の受益者はアワードを否認することはできません。

(a)この賞の授与を考慮して、参加者はTFCグループでの雇用中および雇用がいずれかの当事者によって終了し、その後12ヶ月間、どの理由によっても、直接的または間接的にTFCグループの従業員の採用を勧誘またはリクルートし、従業員を勧誘またはサポートすることはしないと同意します。それは参加者自身または他の任意の個人の代理として、TFCグループの事業部門で作業を行った従業員、参加者がTFCグループでの雇用中に協力した従業員、または参加者がTFCグループでの雇用に関連して機密情報を知った従業員を含みます。また、この12ヶ月の末にTFCグループの従業員でなくなり、その後少なくとも3ヶ月間TFCグループで雇用されていない従業員を勧誘または雇用に応じないことを参加者が承諾します。この条項は、TFCグループの従業員を特定の対象としない一般広告や勧誘に応答した人を勧誘または雇用することを参加者が妨げるものではありません。参加者はこの規定により、同様の規定に拘束されるTFCグループの現在または元の従業員から直接的または間接的に雇用の勧誘を受けないことが制限されていることを認識し、その制限に知情で同意します。このセクションは、一般広告や勧誘に応答することを参加者が妨げるものではなく、この広告や勧誘がTFCグループの従業員またはコンサルタントを特定の対象としていない限り、新聞、専門誌、定期刊行物、インターネットデータベース、または採用や雇用代理店を介した広告や勧誘に応じることは認められています。

取引会社で最後に働いたビジネスユニットにおけるビジネスと実質的に類似した他の人やエンティティの代理で彼らと取引を行うことを目的として、TFCグループで雇用中に参加者が実質的な接触を持った人物はその他のすべてのTFCグループ以外の人やエンティティのために。参加者は、TFCグループとは実質的に同様のビジネスを行っている他の人やエンティティに対して、TFCグループから取引をそらす目的で、または、これまでTFCグループで最後に働いたビジネスユニットにおいて取引を行ったビジネスユニットと実質的に同様のものであるTFCグループのサードベンダーのいずれかと直接または間接的に営業活動を行ったり連絡を取ったりすることはできません、またはサードベンダーとのTFCグループの関係を妨げることはできません。 “重要な接触”とは、（i）ビジネスパートナーやサードパーティーのベンダー、顧客との実際の接触—サービスや営業訪問、電話を通じて—または（ii）TFCグループのベンダーや顧客に関する機密情報を知ること—価格や販売情報の取得によって—を意味します。この規定は、明示的にビジネスパートナー、ベンダー、顧客向けのものでない一般広告や勧誘—新聞、貿易出版物、雑誌、またはインターネットデータベースを通じた広告や勧誘—に応じるすべての人やエンティティを受け入れたりクライアントにすることを参加者に禁じるものではありません。

(c)参加者は、本プラン、本契約、またはTFCグループとのその他の契約や方針のいかなる内容も、法律や特権によって証券取引委員会、商品先物取引委員会、司法省、雇用機会均等委員会、全国労働関係委員会、議会、その他の検査官への開示または開示から保護されていない情報（文書を含む）と直接連絡を取り、提供することを禁止するものではないことを理解し、同意します。将軍、またはその他の連邦、州または地方自治体の機関または委員会（a」政府機関」）法的違反の可能性について、または銀行秘密法やその他の法律で義務付けられている開示をTFCグループに開示せずに行ったことについて。同様に、本プラン、本契約、またはTFCグループの方針を伴うその他の合意のいかなる内容も、政府機関の機能の合法的な行使に関連して政府機関が行う調査または手続きの過程で、参加者が真実の証言や情報を提供したり、参加したりすることを妨げたり、妨げたり、妨害したりすることを意図していません。プラン、本契約、またはTFCグループとのその他の契約や方針には、参加者が行った可能性のある通信や、参加者が法的違反の可能性について政府機関に提供した可能性のある情報をTFCグループに開示することを参加者に要求するものはありません。

(d)参加者は同意する。ユニークで独自の知識と情報が、TFCグループとの雇用の過程で参加者によって所有され、開示され、または開発されることがあること。前述の規定はTFCグループの正当なビジネス利益を保護するために合理的かつ必要不可欠であること、そしてそれらが参加者がTFCグループから離れた後も生計を立てる能力に不当に干渉しないことを認める。最後に、参加者は同意する。参加者がこれらの非勧誘規定を違反したり違反の脅迫を行うと、その違反がTFCグループに不可逆的な損害と損傷をもたらし、TFCグループには法的に十分な救済手段が残されないこと、および(i) TFCまたは参加者を雇用したTFCグループのいかなるメンバーも

(e)参加者とTFCは、裁判所が前記の非勧誘規定のいずれかが適用法によって許可される時間、範囲、または地理的制限を超えると判断した場合、その規定は法で許可される最大限の時間、範囲、地理的制限に修正されます。そのような規定が修正できない場合は、その規定はこの契約から切り離され、この契約の残りの規定の合法性、有効性、または強制力に悪影響を与えないようにされます。

9.差し替え契約；拘束力本契約は、TFCグループによる授与された報酬または関連する権利に関するいかなる声明、表明、または合意を置き換えるものであり、参加者はここに、そのような声明、表明、または合意に関連する権利または請求を放棄します。本契約は、参加者とTFCグループとの間に存在するいかなる既存の機密保持契約、営業禁止契約、競合禁止契約、雇用契約、またはその他の類似した契約を差し替えたり修正したりしません。これらの契約に含まれる制限的カバナントも含めて。

11.修正と解決; 放棄プランの条件に従って、当事者の書面による同意によりのみ、この契約は修正または解除されることができます。参加者による契約のいかなる違反の免除も、参加者によるその後の違反の放棄とは見なされず、解釈されません。ただし、管理者は適用法や適用法の変更（409A条および連邦証券法を含む）に適合するために必要な範囲で、計画およびこの契約を修正する権限（参加者の同意なしで）を単独で有し、参加者は計画およびこの契約のそのような修正に同意します。

12.株式の発行；株主としての権利参加者および参加者の法定代理人、受託人または相続人は、報奨の対象となる株式の保有者とみなされず、参加者またはその株式が発行されるまで、投票権、配当権、その他の株主の権利を有するものではありません。報奨の対象となる株式は、報奨の付与時に発行されることはありません。報奨の対象となる株式は、付与が行われ、かつその配当が本条項の条件下で許可されている限り、参加者（または、参加者が死亡している場合は、参加者の受益者の名義で）の名義で、できるだけ早く発行されます。配当またはその他の配当権利は報奨に関連して付与されず、報奨は普通株式における配当の分配を反映するために調整されることはありません（ただし、計画の下で別に定められている場合を除く）。

(a)TFCまたはその関連会社は、すべての収入を報告し、本プランに基づいて付与された株式の譲渡または譲渡、またはその他の利益の引き渡しまたは譲渡の前に、必要なすべての地方、州、連邦、外国、およびその他の所得税の義務と、政府当局または法律により源泉徴収され、TFCグループが当該受取人の口座のために当該当局に支払うことを義務付けられているその他の金額を源泉徴収します。管理者が定めた手続き（TFCがASU 2016-09を採用した後に管理者が定めた手続きを含む）に従って、報酬 — 株式報酬（トピック718）参加者は該当するすべての税金を現金で支払うよう手配することができます。また、参加者がそのような取り決めをしない場合、そのような納税義務は、参加者が受ける資格のある株式の源泉徴収または売却によって満たされ、源泉徴収または売却される株式の数は、源泉徴収される税額がその債務の金額と可能な限り等しく決定された日の時点で公正市場価値になります満足しています。

(b)TFCグループは、参加者に対して、授与または株式の発行、譲渡、又は処分に関連する税金の影響（所得税の影響を含む）について、いかなる保証または表明も行っておらず、参加者はこのような税金の影響の評価に関してTFCグループのいかなるメンバーまたは代理人にも依拠していない。参加者は、授与に関連して（授与の対象となる株式の取得又は譲渡を含む）税金上の逆の影響がある可能性があることを認識し、その取得又は譲渡の前に税務顧問に相談すべきであると認識する。参加者は、本契約を締結する決定及びその結果について、自身の弁護士、会計士、又は税金顧問と相談するようアドバイスを受けたことを認識する。また、TFCグループが参加者のために特定の税金の結果を達成するための行動を取る責任がないことを認識する。

(c)受賞品や株式のリリース、配信、または移転に関連する全ての第三者手数料は、参加者またはその他の受取人が負担するものとします。参加者やその他の受取人がTFCグループから現金支払いを受ける権利がある場合、参加者はそのような支払いからその手数料を差し引くことを承認し、それに対して参加者やその他の受取人の更なる行動や承認なしにその手数料が差し引かれます。そして、参加者やその他の受取人がそのような支払いを受ける権利がない場合は、第三者がその手数料を請求した時点で、参加者やその他の受取人は即座にTFCまたはその指名者にその手数料に相当する金額を支払います。

14.管理本契約と計画を解釈し、解釈し、計画のすべての側面を管理する権限は、管理者に委ねられ、管理者には、計画で定められている本契約に関連するすべての権限が与えられています。管理者による本契約の解釈および本契約に関するいかなる決定も、本契約の当事者に対して最終的かつ拘束力のあるものです。管理者への言及は、計画の許容範囲内であれば、その指名者を含みます。

17.法令遵守；普通株式の受賞と株式に関する制限全セクターTFCは、連邦証券法、連邦税法、任意の株式取引所または同様の組織の要件、および対象の受賞または普通株式に適用されるブルースカイ、州または外国証券法に基づく制限を含め、受賞および受賞に関連する普通株式の支払いに対して適切と判断する制限を課すことができる。計画書や本契約の他の規定に反する規定にもかかわらず、TFCは、すべての適用法律、規則、および規制（証券法の要件を含む）に遵守していない場合、普通株式の発行、引き渡し、譲渡、計画の下での給付のその他の行動を行う義務はありません。 TFCは、適用法律および規制によって定められる適切な形式で、または法的顧問からの助言に従って、受賞に基づいて発行される普通株式証書に制限的な表示句や表示句を記載することができる。

19.全セクター; 更なる文書本契約は複製されたものを含む2つ以上の文書によって締結されることができ、そのいずれもが独立の原本と見なされますが、すべて合わせて1つの文書を構成します。当事者は、本契約の目的と意図を実現するために合理的に必要な更なる文書の作成および更なる行動をとることに同意します。

20.オフセットの権利プランまたはこの契約のその他の規定にかかわらず、関連する法律に反する規定がある場合を除き、TFCグループのいかなるメンバーも、参加者またはそのために支払われるべき給付または支払いの金額を、その支払い期日になるような参加者の義務の金額で減額することができ、参加者はそのような減額に同意したものとみなされます。ただし、409A条が適用される範囲内では、そのオフセットは$5,000または409A条の当時許容される最大オフセット金額のいずれか大きい金額を超えないものとします。

(a)管理者には、TFCグループに影響を与える異例のまたは非繰り返す出来事、またはTFCグループの財務諸表、または適用される法律、規制、会計基準の変更に関連して、受賞条件を調整する権限があります。管理者がそのような調整が適切であると判断した場合、このような調整が計画の下に利用可能になるべき利益または潜在的な利益の希釈または拡大を防ぐため、または適用される法令、規則、規制に準拠するために必要か適切であると決定した場合。

(b)プランまたは本覚書のいかなる規定にかかわらず、（i）管理者は、適用法（Dodd-Frankウォール街改革及び消費者保護法を含む）およびTFCグループが採択したリスク管理要件やポリシーを遵守するために、いつでも賞およびプランの下の支払いを減額したり中止したりする権利を留保し、プランの下で支払われるすべての金額は、管理者が必要または望ましいと唯一の裁量で判断した範囲で、適用法またはTFCグループが採択したリスク管理要件やポリシーを遵守するために、返還、没収、および減額の対象になります。および（ii）管理者が、任意の賠償がプラン（賞を含む）の下で支払われることを遅延、削減、取り消し、または授権されるかを決定する立法、規制、または形式的または非形式のガイダンスを要求していると判断した場合、賞は、管理者がそのような立法、規制、または形式的または非形式のガイダンスによって要求されるように、遅延、削減、取り消し、異なる形式で支払われるか、または授権または他の制限対象とされます。

(a)この計画または本覚書の内容にかかわらず、行政官または連邦準備システムの理事会が、賞のリスク感受性を向上させるために、参加者の活動がTFCグループに対してどのようなリスクをもたらすかを判断基準に調整し、賞の数量的または判断的な調整、賞の決定をするためのパフォーマンス期間の延長、パフォーマンス期間の延長および実際の損失またはその他のパフォーマンス問題に対する調整、または行政官または連邦準備システムが必要と判断するその他の方法により、計画または本覚書の何らかの変更が必要、適切、助言または適切と判断する場合、または（ii）行政官または米国政府（そのいずれかの機関を含む）が、計画または本契約のいずれかの変更が、適用可能な法令、規則または要件に遵守するために必要、適切、助言または適切と判断する場合、この契約または賞は自動的に修正され、変更が取り込まれ、参加者の追加の行動なしに、行政官は参加者に通知します。

(b)プランまたはこの契約に記載されている内容にかかわらず、参加者にこの契約に基づいて付与されたアワードが、現在または将来のアメリカ合衆国の法律、規則、規制、またはその他の権限によって禁止されるか、実質的に制限されるか、またはそれによりTFC Groupに負担がかかる場合、それにより、TFC Groupがグラント日にそれ以外に直面していない不利益な税金の影響を受ける場合、その時、この契約

証書の証人として、 TFCと参加者はグラント日を効力発生日としてこの契約に調印しました。参加者がこの契約の電子的受諾を認めない場合、この契約はグラント日をもって無効となる可能性があり、管理者の裁量により、参加者は本契約に基づくすべての権利を喪失することがあります。


付与日：			発行日
パフォーマンス期間：			業績期間