美国
证券交易所
华盛顿特区20549
表格
（标记一）
根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告 |
截至季度结束日期的财务报告
（依据其宪章指定的注册名称）
（国家或其他管辖区的 公司成立或组织） |
（委员会文件编号） |
（IRS雇主 |
（总部地址，包括邮政编码） |
||
公司电话号码，包括区号：（
根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:
每一类别的名称 |
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交易 符号: |
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注册交易所名称 |
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请勾选以下选项以指示注册人是否在过去12个月内(或在注册人需要提交此类报告的较短时间内)已提交证券交易法1934年第13或15(d)条所要求提交的所有报告，并且在过去90天内已受到此类报告提交要求的影响。
请在以下勾选方框表示注册人是否已在Regulation S-T Rule 405规定的前12个月(或在注册人需要提交此类文件的较短期间内)提交了每个互动数据文件。
勾选以下选框，指示申报人是大型加速评估提交人、加速评估提交人、非加速评估提交人、小型报告公司或新兴成长型公司。关于“大型加速评估提交人”、“加速评估提交人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义，请参见《交易所法规》第12亿.2条。
大型加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速过滤器 |
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☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型企业，请勾选复选标记，表明注册者已选择不使用延长过渡期来符合根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新财务会计准则。
请勾选以下选项以指示注册人是否为外壳公司(根据交易所法规则12b-2定义)。是
截止2024年8月1日，公司拥有107,144,465的注册人。
FISCALNOTE HOLDINGS，INC。 10-Q 表格目录 |
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页码。 |
关于前瞻性声明的谨慎说明 |
1 |
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第一部分。财务信息（非经审计，除以下注明外）： |
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基本报表 |
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3 |
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5 |
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6 |
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7 |
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26 |
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第3项。有关市场风险的定量和定性披露 |
41 |
第4项。控制和程序 |
41 |
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第二部分。 其他信息 |
42 |
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项目1。法律诉讼 |
42 |
项目1A。风险因素 |
42 |
42 |
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第3项。 优先证券违约 |
42 |
第4项。矿山安全披露 |
42 |
第5项。其他信息 |
42 |
第6项。展示资料 |
42 |
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44 |
|
前置Lo前瞻性声明
本季度10-Q报告中包含了表达我们看法、期望、信念、计划、目标、假设或对未来事件或未来结果的预测的陈述，因此被视为“前瞻性声明”或可能被视为“前瞻性声明”。这些前瞻性语句通常可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“认为”、“估计”、“预计”、“期望”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”或“应该”，或者在每种情况下使用它们的否定或其他变体或类似术语。这些前瞻性语句包括所有不是历史事实的事项。它们可能出现在本季度10-Q报告的多个位置中，包括第一部分第2条“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”和第二部分第1A条“风险因素”，并包括关于我们意图、信念或目前预期等方面的声明，涉及到FiscalNote经营的前景、增长、战略和市场。这些前瞻性语句基于可获得的当前市场材料和管理层关于影响FiscalNote未来事件的预期、信念和预测，并可能受到影响的因素。
充分保护FiscalNote的知识产权能力；和
上述因素的清单并非详尽无遗。您应仔细考虑上述因素，以及我们在本季度10-Q表格的“风险因素”部分和其他文件中所描述的其他风险和不确定性。
1
根据美国证券交易所（“SEC”）的要求，我们需要定期提交报告。本季度10-Q表格中包含的前瞻性声明基于对未来发展及其对我们和业务潜在影响的当前预期和信念。我们无法保证未来对我们产生影响的发展将是我们预期的那些。除遵守适用证券法规定外，我们不承担更新或修订任何前瞻性声明的义务，无论是因为新的信息、未来事件还是其他原因。 除适用证券法的规定外，除非另有规定，否则我们不会在新信息、未来事件或其他情况下更新或修订任何前瞻性声明。
2
第一部分—财务信息
项目1.基本报表。
FISCALNOTE HOLDINGS，INC。
简明合并 资产负债表
(以千为单位，除股份和面值外)
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（未经审计） |
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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受限制的现金 |
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短期投资 |
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应收账款，净额 |
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为获得收入合同而将成本资本化，净额 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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资本化软件成本，净额 |
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非流动成本资本化以获得收入合同，净额 |
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经营租赁资产 |
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善意 |
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客户关系，网络 |
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数据库，网络 |
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其他无形资产，净额 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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||
长期债务的当前到期日 |
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$ |
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$ |
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||
应付账款和应计费用 |
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||
递延收入，当期部分 |
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客户存款 |
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收购产生的或有负债，流动部分 |
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经营租赁负债，流动部分 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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长期债务，扣除当前到期日 |
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||
递延所得税负债 |
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||
递延收入，扣除当期部分 |
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||
经营租赁负债，扣除流动部分 |
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||
公共和私人认股权证负债 |
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||
其他非流动负债 |
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||
负债总额 |
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股东权益： |
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A类普通股（美元） |
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B类普通股（美元） |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合收益（亏损） |
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( |
) |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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||
负债和股东权益总额 |
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$ |
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|
$ |
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||
请参见附注的未经审计的简明合并财务报表。
3
FISCALNOTE HOLDINGS，INC。
汇编的并表报表 经营和全面收益（损失）
(以千美元为单位，股数和每股数据除外)
(未经审计)
|
|
截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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||||||||||
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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||||
营收： |
|
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||||
认购 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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咨询、广告和其他 |
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总收入 |
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营业费用: (1) |
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成本费用，包括摊销 |
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研发 |
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销售及营销费用 |
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编辑 |
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普通和管理 |
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无形资产摊销 |
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商誉减值 |
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- |
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交易成本（收益），净额 |
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- |
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( |
) |
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营业费用总计 |
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营业亏损 |
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( |
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( |
) |
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) |
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业务出售收益（注4） |
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( |
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- |
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利息费用，净额 |
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金融工具公允价值变动 |
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和解损失 |
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其他费用（收入），净额 |
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税前净（亏损）收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税负担 |
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净（亏损）利润 |
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( |
) |
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( |
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) |
|
其他综合收益（损失） |
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( |
) |
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( |
) |
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综合(损失)收益合计 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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||||
每股收益（或亏损）归属于普通股股东（注14）： |
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||||
基本和稀释 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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计算每股收益（或亏损）归属于普通股股东的加权平均股数： |
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||||
基本和稀释 |
|
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(1)
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|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
收入成本，包括摊销 |
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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$ |
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||||
研发 |
|
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销售及营销费用 |
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编辑 |
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普通和管理 |
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||||
请参见附注的未经审计的简明合并财务报表。
4
FISCALNOTE HOLDINGS，INC。
综合变动权益简明合并财务报表 股东权益（赤字）的变动情况简明合并财务报表
（以千为单位，除股份数据外）
(未经审计)
|
权益（亏损） |
|
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普通股票 |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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累积赤字 |
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股东权益合计(赤字) |
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股份 |
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数量 |
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2022年12月31日结存余额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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在业务收购中发行A类普通股 |
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- |
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|
- |
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|
- |
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|
|||
在限制性股票单位归属后发行A类普通股 |
|
|
|
- |
|
|
- |
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|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
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在行权期权时发行A类普通股 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|||
在解决限制性股票单位问题时发行A类普通股 |
|
|
|
- |
|
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- |
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|
- |
|
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|
|||
股票补偿费用 |
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- |
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|
- |
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|
- |
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|
- |
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||
关于股权激励和期权行使的代扣税 |
|
- |
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|
- |
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|
( |
) |
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- |
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|
- |
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( |
) |
净亏损 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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( |
) |
|
( |
) |
外币翻译损失 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
|
- |
|
|
( |
) |
2023年3月31日的余额 |
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|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
||||
在限制性股票单位归属后发行A类普通股 |
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
在员工股票购买计划中发行A类普通股 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
在行权期权时发行A类普通股 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|||
股票补偿费用 |
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
||
关于股权激励和期权行使的代扣税 |
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
普通股归还（注17） |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
净亏损 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
外币翻译收益 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
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|
- |
|
|
|
||
2023年6月30日的余额 |
|
|
$ |
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$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
||||
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2023年12月31日结余为 |
|
|
|
|
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( |
) |
|
( |
) |
|
|
||||
根据归属于普通股股东的每股盈利计算的稀释普通股（注5） |
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
根据归属于普通股股东的每股盈利计算的稀释普通股（注5） |
|
|
|
- |
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|
- |
|
|
- |
|
|
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|||
股票补偿费用 |
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- |
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- |
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|
- |
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|
- |
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|
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||
扣除与股权报酬和期权行权相关的净股份结算支付的预提税款 |
|
- |
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|
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|
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债务工具公允价值变动（注16） |
|
- |
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净收入 |
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外币翻译损失 |
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( |
) |
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- |
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|
( |
) |
2024年3月31日结存余额 |
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|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|||||
根据归属于普通股股东的每股盈利计算的稀释普通股（注5） |
|
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- |
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- |
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注意兑换 |
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股票补偿费用 |
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- |
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- |
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|
- |
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|
||
股权补偿和期权行使的净股份结算代扣税 |
|
- |
|
|
- |
|
|
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|
- |
|
|
- |
|
|
|
||
净亏损 |
|
- |
|
|
- |
|
|
|
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- |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
外币翻译收益 |
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|||
2024年6月30日余额 |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|||||
请参见附注的未经审计的简明合并财务报表。
5
FISCALNOTE HOLDINGS，INC。
现金流量的简明综合报表现金流量表
（以千为单位）
(未经审计)
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
经营活动： |
|
|
|
|
|
|
||
净利润（损失） |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
调整为符合经营活动提供的净现金流的净利润（亏损）： |
|
|
|
|
|
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折旧费用 |
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无形资产和资本化的软件开发成本的摊销 |
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为获得营业收入合同而延期支付的成本的摊销 |
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出售业务所得的收益（注4） |
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商誉减值 |
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非现金租赁费用 |
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以股票为基础的报酬计划 |
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解决损失 |
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其他非现金支出 |
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坏账费用 |
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收购待支付的款项公允价值变动损失 |
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证券未实现损失 |
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金融工具公允价值变动 |
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延迟所得税 |
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以付利息,净额 |
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非现金利息费用 |
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经营性资产和负债变动: |
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应收账款净额 |
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资产预付款和其他流动资产的变动 |
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为获取营业收入而资本化的成本，净额 |
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其他非流动资产 |
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应付账款及应计费用 |
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递延收入 |
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客户存款 |
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其他流动负债 |
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收购义务，扣除当期部分 |
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经营租赁负债 |
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其他非流动负债 |
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经营活动使用的净现金流量 |
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投资活动： |
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资本支出 |
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出售业务所得净现金流（注4） |
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净商业收购现金支付，减去现金收购 |
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投资活动产生的净现金流量 |
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筹资活动： |
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长期负债的收益，减去发行费用 |
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长期债务的本金偿还 |
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支付递延融资费用 |
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) |
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股票期权行权和员工股票购买计划购买所得款项 |
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筹资活动的净现金流量(使用)/提供的净现金流量 |
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货币汇率的影响对现金的影响 |
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现金、现金等价物和受限制的现金的净变化量 |
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期初现金、现金等价物和受限制的现金 |
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期末现金、现金等价物及受限制的现金 |
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补充非现金投融资活动: |
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发行普通股作为债务转换 |
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发行的认股权证（联同长期债务发行） |
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与Board.org出售有关的存款 |
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包含在应付账款中的固定资产和设备采购 |
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补充现金流量活动: |
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支付的利息现金 |
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缴纳的税款 |
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请参见附注的未经审计的简明合并财务报表。
6
FISCALNOTE HOLDINGS，INC。
基本报表注释 合并基本财务报表附注
(以千为单位，股份数、面值、股价或其他注明除外)
(未经审计)
注1业务总结和重要会计政策概述
业务描述
FiscalNote Holdings公司是一家领先的全球政策和市场情报的技术提供商。它在快速变化的政治、监管和宏观经济环境中提供关键的可执行的法律和政策洞察力。FiscalNote运用人工智能（AI）技术、其他技术与分析、工作流工具和专家同行的洞察力相结合，授权客户管理政策，应对监管发展和减轻全球风险。FiscalNote吸收非结构化立法和监管数据，并运用AI和数据科学提供结构化、相关和可执行的信息，以促进全球企业、中小型企业、政府机构、贸易团体和非营利组织的关键运营和战略决策。FiscalNote通过其公共政策和问题管理产品套件提供这些智能。该公司总部位于华盛顿特区。
合并原则
精简合并财务报表包含公司及其全部附属公司的账目，重要的公司间余额已在合并中消除。
这些简化的合并财务报表是按照美国通用会计准则（“U.S. GAAP”）为中期财务信息编制的。因此，它们不包括U.S. GAAP要求的所有财务信息和脚注以了解完整的财务报表。根据公司管理层的意见，未经审计的简化合并财务报表包括所有必要的调整，以公平地呈现公司的资产负债表及其营业额、暂时的股权、股东权益（赤字）和现金流。所有的调整都是正常重复性的性质。2024年6月30日结束的六个月的业绩不一定代表后续任何季度或截至2024年12月31日的财年的业绩。这些简化的合并财务报表应与公司及其附属公司的2013年12月31日年度报告在表格10-K中列出的审计合并财务报表一起阅读。.
流动性和持续经营
根据会计准则法规编码课题205-40“持续经营”，公司评估是否存在一些情况和事件，综合考虑，这些情况和事件可能会对公司作为持续经营企业的能力构成重大质疑。
截至2024年6月30日，公司的现金、现金等价物、受限制的现金和短期投资总额为 $
正如说明8所示，“债务”，公司受制于某些财务契约。公司保持与这些财务契约的一致性能力是基于公司当前关于收入、收款、成本结构、现金流燃烧率和其他运营假设的期望，其中部分依赖于一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他条件。在从提交日期起的一年内，如果未采取管理和借方措施，公司可能不会符合其某一个或全部财务契约。在公司不满足其所有财务契约时，借方可能宣布到期的金额，此时公司将无法满足借方权利。因此，配合此次提交日期的一年，公司得出结论，从本次提交日期起一年内将无法作为持续经营企业存在。
不能保证未来的任何必要的额外资金将以符合公司的条件或根本不可接受的条件可用。如果公司通过发行股票证券筹集资金，将发生对股东的稀释可能是巨大的。发行的任何股票证券还可能提供优先于普通股股东的权利、优先权或特权。如果公司通过发行额外的债务证券筹集资金，这些债务证券可能会拥有优先于优先和普通股股东的权利、优先权和特权。任何额外的债务证券或借款条款的条款可能会对公司的运营施加重大限制。资本市场过去曾经历过，未来可能会经历，动荡期，这可能会影响准股权和债务融资的可用性和成本。
伴随的简化合并财务报表已经按照企业将继续作为持续经营的前提条件编制，这意味着业务的连续性、资产的实现和负债的满足。如果公司无法继续作为持续经营的公司，这些财务报表不包括应该出现的任何调整。
7
资本市场在过去曾经历过，未来可能也会经历动荡时期，这可能会影响股权和债务融资的可用性和成本。
附带的简明合并财务报表是基于公司将继续作为一家持续经营的企业进行准备的，这意味着在业务的正常运营过程中实现资产、满足债务的可持续性。财务报表不包括任何必要的调整，如果公司不能继续作为持续经营的企业，则可能需要作出这些调整。
板块
该公司作为云计算服务商从事业务。企业的元件是指组成企业的部分，其分别由企业的首席运营决策者（“CODM”）定期评估，以决定如何分配资源和评估绩效。在过去的几年中，该公司完成了许多收购，这些收购让公司在各个市场环节的企业云计算市场中扩大了其产品、业务和业务范围。尽管该公司在多个云计算服务的企业市场环节中提供服务，但由于大多数公司的服务收入均在360平台上投放，且服务几乎以相同的方式部署，因此该公司的CODM评估公司的财务信息和资源以及评估这些资源的绩效是以整体为基础进行的，其业务作为一个元件运营。
每股收益
基本每股收益（EPS）的计算方法是将期间内净利润或亏损可供普通股股东持有的权益按不考虑普通股等效证券的普通股资本加权平均股数进行除法运算。摊薄后每股收益是按期间内普通股股东可获得的净利润或亏损与期间内加权平均流通的普通股股份和加权平均计入普通股等价证券的普通股股份的乘法运算来计算的，其中使用换股债券法（可换股债券）或库存法（权证和股份支付安排）来确定期间内可转换的普通股等价证券的加权平均数。对于该计算方法，可转换的债务、期权和权证股票被视为普通股的等效证券，仅在其产生减稀效应时才包括在摊薄每股收益的计算中。
金融工具的公允价值
公司已选择使用公允价值计量方法对作为Dragonfly收购的一部分发行的下级可转换保证票据进行设立，有关详情请参阅注4“收购和处置”和注8“债务”，对于New GPO票据和Era可转换票据，请参阅注8“债务”以获取更多详情。公司在汇总的综合损益表中记录公允价值的变动，其中因工具专有信用风险变动而导致的变动部分如适用，则单独记录在累计其他综合收益中。此外，在公允价值选择项下，所有发行成本均在债务发生期间进行费用化处理。 此外，在公允价值选择项下，所有发行成本均在债务发生期间进行费用化处理。
投资
公司已投资于具有投资级评级的高流动性投资。这些投资通过综合损益表中的公允价值计量进行会计处理。公司能够轻松将其变现为现金；因此，公司将这些投资作为可供现阶段运营使用的短期投资，并在汇总的资产负债表中作为流动资产的短期投资进行呈现。短期投资的购买和销售分类在我们的汇总现金流量表中。
风险集中度
潜在使公司面临信用风险集中度的金融工具主要包括现金及现金等价物和应收帐款。公司通常将现金和现金等价物存放在各个全国知名的金融机构。公司的现金和现金等价物在某些情况下超过了联邦存款保险公司担保的金额。公司认为，存款上的现金和所有原始到期日在三个月或以内的高流动性投资都被视为现金及现金等价物。截至2024年6月30日，公司的约为XX％的现金及现金等价物存放在摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank，N.A.）。
截至2024年6月30日，没有任何一位顾客占公司应收帐款余额的XX％以上。从美国联邦政府获得的收入分别占2024年和2023年六个月的收入的XX％。截至2024年6月30日和2023年12月31日，仅在美国境内的资产约占总资产的XX％。只有一个供应商占公司应付帐款余额的XX％以上。到2013年12月31日为止，没有承包商占了公司应付帐款的XX％以上。在截至2024年6月30日和2023年12月31日的六个月中，没有任何供应商的业务占公司应付账款的XX％以上。 $
截至2024年6月30日，没有任何一位顾客占公司应收帐款余额的XX％以上。
截至2024年6月30日 一个供应商占公司应付账款余额的XX％以上。
8
最近采用的会计准则
2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）ASU 2016-13。 金融工具-信贷损失（ASC 326）：金融工具信贷损失的计量（“ASU 2016-13”）指导如何计量金融工具信用损失，包括交易应收账款。该指导取消了之前在承认金融工具信用损失之前需要的概率初始确认门槛，现在的信贷损失估计反映了实体对所有未来预期信贷损失的现行估计。按照之前的指导，实体仅考虑过去的事件和当前的情况。公司采用了ASC 2016-13，于2023年1月1日使用修订后的追溯过渡方法。在采用后，公司将累积赤字的累积效应调整项计入了简略合并财务报表资产负债表，我们的应收坏账准备发生了变化，从2022年12月31日的$ 至2023年1月1日的$。 （“ASU 2016-13”） 指导有关测量金融工具信用损失的财务报表，包括交易应收账款。该指南取消了之前要求在承认金融工具信用损失之前需要的概括性初始确认门槛。现在的信贷损失估计反映了实体对所有未来预期信贷损失的当前估计。按照之前的指南，实体仅考虑过去的事件和当前的情况。公司采用了ASC 2016-13，采用修订后的追溯过渡法，并于2023年1月1日起生效。在采用后，公司将累积赤字的累积效应调整项计入了简略合并财务报表资产负债表，我们的应收坏账准备发生了变化，从2022年12月31日的$ 至2023年1月1日的$。
在2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06债务 - 具有转换和其他选择的债务（ASC 470-20）和衍生品和对冲 - 实体自有权益合同（ASC 815-40）（“ASU 2020-06”）指南，修改了关于可转换证券和实体自有权益合同的会计要求。这些修改取消了可转换债务工具的某些会计模型，取消了某些关于嵌入式衍生品的权益分类要求，并使可转换证券的每股收益计算保持一致。公司采用了ASC 2020-06，并采用了修订后的追溯法，效果于2023年1月1日。采用ASC 2020-06对公司的简略合并财务报表没有实质影响。 在2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06债务 - 具有转换和其他选择的债务（ASC 470-20）和衍生品和对冲 - 实体自有权益合同（ASC 815-40）（“ASU 2020-06”）指南，修改了关于可转换证券和实体自有权益合同的会计要求。这些修改取消了可转换债务工具的某些会计模型，取消了某些关于嵌入式衍生品的权益分类要求，并使可转换证券的每股收益计算保持一致。公司采用了ASC 2020-06，并采用了修订后的追溯法，效果于2023年1月1日。采用ASC 2020-06对公司的简略合并财务报表没有实质影响。 在2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07有关分部报告的指南，修改了分部报告以列入重要分部费用。新的指导于2024年12月31日的年度报告开始，以及后续的中间期间生效，并要求向所有先前报告的期间追溯披露。公司不认为此指引会对我们的披露产生重大影响。
尚未生效的近期会计准则
修订了所得税披露，主要通过标准化，获得收入分类类别的细分以及按司法管辖区支付的所得税。ASU 2023-09适用于2024年12月15日之后的财政年度，允许提前采用。我们目前正在评估采用对我们的财务披露的影响。 分部报告（话题280） 修订了分部报告以列入重要分部费用。新的指导于2024年12月31日的年度报告开始，并要求向所有先前报告的期间追溯披露。公司不认为此指引会对我们的披露产生重大影响。
2023年12月，FASB发布了ASU No. 2023-09， 所得税（主题740）：改进所得税披露。该标准要求上市的业务实体在每年披露税率调节表的特定类别，并为满足数量门限的调节项目提供其他信息（如果这些调节项目的影响相当于或大于将税前收入（或损失）与适用的法定所得税率相乘所得金额的5%）。它还要求所有实体每年披露按联邦、州和外国税种分解的所支付的所得税（扣除退款），以及按所支付的所得税（扣除退款）在个别司法管辖区分解的金额，当所支付的所得税（扣除退款）相当于或大于所支付的总所得税（扣除退款）的5%时。最后，该标准取消了要求所有实体披露未识别税务负债余额在未来12个月内合理可能变动范围的性质和估计，或声明无法估算范围的要求。该标准对公司自2026年1月1日开始的年度适用。可以提前采纳该标准。该标准应以前瞻性基础应用。允许追溯适用。公司目前正在评估该标准可能对其财务报表产生的影响。ASU中的修改增强了所得税披露，主要通过标准化，获得收入分类类别的细分以及按司法管辖区支付的所得税。ASU 2023-09适用于2024年12月15日之后的财政年度，允许提前采用。我们目前正在评估采用对我们的财务披露的影响。
注2. 与DSAC的业务合并
2022年7月29日，公司完成了《合并协议和计划》（即2021年11月7日修订版计划，2022年5月9日修订版计划，以下称“合并协议”）中规定的交易。该合并协议由FiscalNote Holdings，Inc.，即老FiscalNote，Duddell Street Acquisition Corp.，一个开曼群岛豁免公司（以下称“DSAC”）和Grassroots Merger Sub，Inc.，一个特许的特拉华公司和DSAC的全资直接附属公司（以下简称“Merger Sub”和“DSAC方”共同签署。根据这些交易，Merger Sub与Old FiscalNote合并，Old FiscalNote成为DSAC的全资子公司（以下简称“业务合并”和与业务合并协议中描述的其他交易，以下称“交易”）。在完成交易的同时，DSAC将注册和继续为特拉华州公司，并以“FiscalNote Holdings, Inc.”（以下称为“新FiscalNote”）的名称注册。除非上下文另有规定，否则本季度10-Q中对“公司”、“FiscalNote”、“我们”、“我们”或“我们”的引用均指Old FiscalNote的业务，该业务在2022年7月29日交割后成为New FiscalNote及其子公司的业务。在业务合并完成后，公司的A类普通股和公共认股权在纽交所（NYSE）上开始交易，并分别以“NOTE”和“NOTE.WS”为符号。公司将业务合并视为反向重组，即确定Old FiscalNote为会计收购方，DSAC为会计被收购方。因此，业务合并被视为Old FiscalNote以代价置换DSAC的净资产，伴随着资本重组。DSAC的净资产以历史成本计量，没有商誉或其他无形资产记录。
与业务合并协议有关，FiscalNote还与Runway Growth Finance Corp.，ORIX Growth Capital，LLC，Clover Orochi LLC和ACm ASOF VIII SaaS FinCo LLC（以下简称“新高级借款人”）签署了信用协议，根据该协议，新的高级期限贷款与交割同时完成（以下简称“Senior Term Loan”）。
注意3. 营业收入
订阅和支持收入包括以下内容（以百万美元为单位）：
以下表格显示了公司所提供的期间的分类收入:
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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认购 |
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咨询服务。 |
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广告 |
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图书 |
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其他收入 |
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总费用 |
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$ |
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$ |
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9
按地域板块划分的营业收入
以下表格显示了公司在所提供的期间内按地域运营划分的营业收入:
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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北美洲 |
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$ |
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$ |
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$ |
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欧洲 |
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澳洲 |
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亚洲 |
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总费用 |
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按地理区域划分的营业收入是根据公司合同实体的地区确定的，该地区可能与客户的地区不同。北美洲的营业收入仅包括归属于美国的营业收入。结束于2024年6月30日和2023年6月30日的三个月内，归属于英国的营业收入分别占总收入的％和
合同资产
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的合同资产为 $
递延收益
该公司所提供的期间内的递延收入细节如下所示:
2022年12月31日结存余额 |
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$ |
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收购的递延收入 |
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从之前的余额中金额识别的当前期收入 |
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新的递延收入，减去当前期认可的金额 |
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外汇影响 |
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2023年6月30日的余额 |
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2023年12月31日结余为 |
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$ |
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Board.org的销售 |
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) |
本期营业收入，来自上期余额中的金额 |
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) |
新增推迟，减去本期已识别的金额 |
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外汇影响 |
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2024年6月30日余额 |
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$ |
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为获得收入合同而资本化的费用 公司会对所有与云服务订阅相关、持续的云服务支持和授权支持以及非可撤消订阅合同进行资本化。将费用分配到可观察到的收入合同中包括所有初次签订合同的成本。资本化的金额主要包括直接销售的佣金。此外，资本化的金额还包括以下成本：（1）在与具有价值的合同签订后与员工签订年度补偿计划有关的额外金额，这些计划与获得订约的价值挂钩；（2）在订阅和支持合同续订时支付给员工的佣金，在向公司员工和在新兴市场存在有限征用的伙伴支付的成功费中对应的工资税和福利费。
2024年6月30日和2023年，公司资本化了获取营业合同成本的 $
未满足的业绩义务
截至2024年6月30日，公司拥有州营业税前亏损结转。 $
注4. 收购和出售
2024 年出售
2024 年 3 月 11 日，公司与 Exec Connect Intermediate LLC（“买方”）签订了一份协议（“购买协议”），出售了该公司持有和运营的 Board.org 业务子公司（“Board.org”）的股权。2024 年 3 月 11 日，经过 Board.org 的营运资本、负债和交易费用的调整，以及向 Board.org 某些员工支付的保留款项，该公司获得了 $90,905 的现金（不包括已存入托管账户以满足某些可能的交割后购买价格调整和赔偿要求的购买价值中的 $ 的部分和买方所支付的 $ 的部分）。如果 Board.org 业务在 2024 财年实现了特定的营业收入目标，公司有权获得高达 $ 的收购款（扣除可能归还给前 Board.org 员工的一定保留款额）。购买协议包含交易类似的各方声明、保证和赔偿义务。由于出售 Board.org，公司录得了 $ 的被处置前税前收益，其中包括预计收到的 $ 资金被放置在托管账户中以及 $ 估计的交割后购买价格调整，后者包含在其他流动资产中。2024 年 6 月 6 日，公司收到了存放在托管账户中的 $ 的一部分，并最终确定了交割后购买价格调整。到 2024 年 6 月 30 日，公司在其他流动资产中包括了存放在托管账户中的余额，根据购买协议持续保留。
10
Board.org 出售的款项的一部分用于预付公司的信贷协议下的 $ 的期限贷款，并支付与已还清的金额相关的 $ 的相关预付款和退出费用。
公司认为Board.org不是重要的子公司，本次的处置行动也不构成对公司经营或财务结果产生重大影响的战略性转变。因此，Board.org的运营结果不按照ASC 205“财务报表的呈现"中关于终止经营的规定进行报告。
根据与Board.org出售交易相联系的员工租赁协议，公司是Board.org员工的雇主。根据员工租赁协议的条款，公司在买方的指导下对Board.org员工的薪资和福利支付负责，直到买方合法地承担这些员工。公司将获得按照员工租赁协议实际发生的成本得到的买方的报销。因此，截至2024年6月30日，公司应收到来自买方的$ 根据员工租赁协议支付的薪资和福利费用，这些费用在简明合并资产负债表中被列为其他流动资产。
Dragonfly收购: 公司于2023年1月27日签署了龙飞拍卖所发行的全部股份和股份的销售和购买协议 ("Dragonfly"), 一家总部位于英国的SaaS- 云计算公司，为客户提供可操作的数据和分析。通过Dragonfly的SaaS服务和API交付的专有安全情报和分析服务。
2023年的收购计划
购买价格总计包括 (i)$1000万现金(1,300万英镑)，(ii)公司类A普通股的1885149股; 和 (iii)$500万英镑的下级可转换优先票据的总本金。公司在2023年年底与此交易相关的费用为$ 300万。
购买价格总计包括 (i)$1000万现金(1,300万英镑)，(ii)公司类A普通股的1885149股; 和(iii)$500万英镑的下级可转换优先票据的总本金。公司在2023年年底与此交易相关的费用为$ 300万。
公司决定Board.org不是一个重要的子公司，Board.org的出售不构成对公司业务或财务结果产生重大影响的重大战略性转变。因此，Board.org的运营结果不按照ASC 205“财务报表的呈现"中关于终止经营的规定进行报告。
对Dragonfly收购而言，考虑转移的代价是以下的总和:
现金 |
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$ |
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A类普通股的公允价值 |
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出售转换票据的公允价值 |
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应计可转让款项的公允价值 |
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所有板块 |
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$ |
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作为对收购Dragonfly的交易的补偿部分，发行的A类普通股代表了财务报表和现金流量表中的非现金活动。
Dragonfly的某些员工有资格获得2024年营业收入目标的员工业绩奖励（“员工奖励”）。如果Dragonfly未达到其营业收入目标或这些员工终止了雇佣关系，则员工奖励将被取消。被取消的任何员工奖励将重新分配给其他有资格的员工。
下表总结了在收购达成之日购买和承担的资产公允价值和负债：
现金及现金等价物 |
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流动资产，净额 |
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资产和设备，净值 |
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无形资产 |
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推迟收益 |
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流动负债 |
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递延税款负债 |
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( |
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已获得净资产总额 |
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商誉 |
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总购买价格 |
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$ |
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11
已识别无形资产的组成部分及其预计使用寿命，截至收购之日如下表所示：
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估算公允价值 |
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预计使用寿命（年） |
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客户关系 |
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（a） |
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开发的科技资产 |
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商标名称 |
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所有无形资产的总额 |
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（a）包括两个不同预计使用寿命的客户关系 |
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客户关系、开发技术和商标的公允价值是使用收益法确定的。用于估计公允价值的方法使用重要的不可观察输入变量，包括收入和现金流量预测、客户流失率和适当的折现率。
收购价格分配包括对收购的账面差异计入英国递延所得税资产和负债。本次收购录入的商誉为
备注5。租约
公司存在经营租赁，主要针对属于不可取消租赁期到期日分别为 2031 年不同日期的企业办公室。这些租赁合同的不可取消基础期限通常在 至
下表详细说明了所呈现的期间租赁费用的组成：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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营业租赁成本 |
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变量租金成本 |
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短期租赁成本 |
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公司在2024年3月31日和2023年3月31日结束的三个月内为营业租赁支付了$ |
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$ |
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转租收入 |
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$ |
( |
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与经营租赁义务有关的现金支付为 $
注6. 无形资产
以下表格总结了本公司按主要类别列示的无形资产的毛额和累计摊销情况：
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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加权平均 |
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总账面价值 |
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累计摊销 |
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累计减值金额 |
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净 |
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总账面价值 |
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累计摊销 |
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减值损失 |
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净 |
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截至2024年6月30日的剩余有用寿命（年） |
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客户关系 |
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开发的科技资产 |
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数据库 |
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商标 |
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专家网络 |
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专利 |
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总无形资产，毛额 |
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总费用 |
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有限寿命无形资产按成本扣除累计摊销计量，一般使用直线法摊销其预期使用寿命。不包括开发的技术在内的无形资产的摊销分别是 $
开发的技术的摊销计入收入成本中，包括 $
12
截至2024年6月30日，无形资产未来预计的摊销费用如下： 78,596
2024（余数） |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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总费用 |
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$ |
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资本化的软件开发成本如下：
已资本化的软件开发成本
在2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司对资本化的软件开发成本的利息进行了资本化，金额分别为
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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总账面价值 |
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累计摊销 |
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累计减值金额 |
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净 |
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总账面价值 |
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累计摊销 |
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减值损失 |
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净 |
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已资本化的软件开发成本 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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。资本化的软件开发成本的摊销计入收入成本中，包括 $
注意事项 7. 商誉
商誉是指企业合并中购买价格超过所获得净资产公允价值的部分。 商誉金额不会摊销，而是每年至少在每年10月1日进行减值测试。
商誉的带数变化如下：
2023年12月31日结余为 |
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$ |
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Board.org的出售 |
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外汇波动的影响 |
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2024年6月30日余额 |
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由于2023年第一季度公司股价和市值下跌，以及公司ESG业务报告单位与内部预期相比表现欠佳，因此公司于2023年3月31日进行了定量商誉减值评估。该定量评估导致我们ESG报告单位所有的商誉减值，相应地，在2023年3月31日结束的三个月中承认减值损失为 $
企业报告单位的公允价值估计基于收益法。 根据收益法，公司估计报告单位的公允价值基于预计未来现金流的现值，公司认为这是公允价值层次结构中的3级不可观察输入。公司根据管理层对收入增长率和运营利润率的估计，考虑历史表现和当前宏观经济、行业和市场情况，制定了现金流预测。公司根据加权平均资本成本计算折现率，考虑了公司特定特征和报告单位实现预测现金流的不确定性。
可参考的商誉减值指标包括与预期运营结果相比的重大变化、重大负面行业或经济趋势，或公司股价和/或市值持续一段时间的重大下降。这些商誉减值指标中的一个或多个很可能在短期内发生或加剧，这可能会导致长期资产减值或商誉进一步减值。
13
注8 债务
公司债务的账面价值于各期末如下:
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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高级期限贷款 |
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新GPO票据 |
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可转换债券 |
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Dragonfly卖方可转换票据 |
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Era可转换票据 |
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Aicel可转换票据 |
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PPP贷款 |
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总债务 |
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债务发行费用 |
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总费用 |
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减：当前部分 |
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总费用 |
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高级期限贷款
2022年7月29日，与公司的业务组合同时，FiscalNote, Inc.作为FiscalNote Holdings, Inc.的一家独资间接子公司，签订了一份资深信贷协议(“信贷协议”)，其中包括一项由$组成的完全拨备本金的高级期限贷款，以及另外一项未承诺的递增贷款设施，根据公司满足某些财务增长标准和其他常规要求而提供($“递增期限设施”)(合称“资深信贷设施”)。
2023年3月17日，公司签订了《修正案1》(“修正案1”)，该协议修改了2022年7月29日日签署的信贷协议。其中，修正案1为平台下贷款人提供单笔额外的贷款扩展期限，金额为$
2023年5月16日，公司签订了第2项修正案("修正案2")，该协议修改了2022年7月29日的信贷协议。其中，修正案2于公司的全资子公司之一龙蝇眼有限责任公司和牛津分析有限公司(“牛津分析”)加入信贷协议中的担保方。
2023年8月3日，公司签订了第3项修正案("修正案3")，该协议修改了2022年7月29日日签署的信贷协议。其中，修正案3对以下事项作了规定：(a)将2023年7月递延费从2023年7月29日延长至2024年7月29日，(b)将2023年7月递延费从$
与2024年3月11日Board.org的销售完成有关，公司还签订了信贷协议的第四项修正案(“修正案4”)，根据本协议，贷款人同意放弃Board.org资产上的抵押权并允许出售以永久预付2024年7月29日信贷协议下的贷款$
此外，修正案4将信贷协议的摊销付款起始日期从2025年8月15日延长至2026年8月15日，这些付款将完全偿还贷款的到期日为
截至2024年6月30日，高级期限贷款的基准利率为
公司可全额提前偿还高级期限贷款，但在2024年7月30日之前提前偿还需要支付
14
任期 元的预付费未付，在高级期限贷款的期限内公司将对这些预付费进行滞纳费用的确认。2024年3月11日支付的
Senior Term Loan优先于所有其他债务，在公司大部分资产上拥有第一优先权抵押。Senior Term Loan包含与借款、违约事件和契约有关的惯例负面契约，包括某些非金融契约和限制公司处置资产、进行控制权变更、合并或收购股票以及进行投资的契约，每种情况均受某些例外情况的限制。除了负面契约外，截至2024年6月30日，还设有4项金融契约：最低现金余额要求、最低ARR要求、调整后的EBITDA要求和资本支出限制。截至2024年6月30日和前3个月、6个月的财务报表，公司已符合所有必需的财务契约。，公司符合所有要求的财务契约。在发生违约事件时，除了贷款人能够宣布需要支付的Senior Term Loan未清偿的利息外，贷款人还可以选择增加利率。
新的GPO Note
2023年6月30日（“认购日”），公司与GPO FN Note Holder LLC（“投资者”）签署了一份交换和和解协议（“交换和和解协议”），根据该协议：（i）投资者将持有的A类普通股的股份退还给公司，供取消；（ii）公司向投资者发行了一份次级可转换的可转换债券，初始本金金额为$46,794（“新GPO Note”）；（iii）双方同意通过予以结算并释放所有索赔的方式协商和解，包括但不限于与FiscalNote Holdings，Inc.的子公司于2020年12月29日发行Amended and Restated Senior Secured Subordinated Promissory Note相关或因此而产生的其他任何索赔购股或索要赔偿。交换和和解是在压缩的综合金融状况声明中进行的非现金交换。上述交易于2023年7月3日结束。
到期，除非更早由公司赎回或回购，或按照其条款转换。该New GPO Note的年利率为
在类似股票拆分和交易等交易中，New GPO Note将受到惯常的抗稀释调整的限制，并受到加权平均抗稀释保护的标准例外限制。 $
公司选择使用公允价值选择计算New GPO Note。New GPO Note的收购日公允价值为$。
可转换债券
2024年6月30日，持有先前由Old FiscalNote发行的四张可转换债券（“可转换债券”），总本金及应计利息余额为$
Dragonfly卖方可转换债券
在公司收购Dragonfly的交易中，公司通过发行可转换债券部分融资。Dragonfly可转换债券的发行额为1,000万英镑（约$
15
。付息可以用现金或实物支付。实物支付的利息将每年计入本金。所有本金和应计利息将在 收购日当天结束后的任何时间，公司都可以按成交量加权平均价将本金和应计利息的任何部分转换为出售方的证券。
将未偿还本金和应计利息转换为FiscalNote普通股，但须视情况调整以进行任何股票红利、股票分割、股票合并或其他类似于普通股的资本重组。
公司选择使用公允价值选项对Dragonfly卖方可转换债券进行会计核算。Dragonfly卖方可转换债券按其收购日公允价值$
。
Era可转换票据。
为了与公司的战略商业伙伴关系相配合，公司于2023年12月8日向第三方贷款人EGt-East，LLC（“Era”）发行了可转换票据，金额为$。
以公司的A类普通股股票形式，最迟于2024年6月发放给Era（“合作股票”）。 如果Era的合作股票和Era可转换票据的普通A类股票（“底层股票”）的销售未在联合飞行员协议中规定的出售期间内产生相当于$
的Era Convertible票据（“早期转换票据”）转换为底层股票的一部分。根据信函协议，公司还必须向Era发行合作股票。 根据信函协议，如果Era可转换票据的其余票据的总本金金额在2024年6月30日之前未被取消的话，则Era有权进行转换。 另外，信函协议终止了公司根据其中规定的情况发行额外股票的义务。
在2024年6月12日和6月25日，公司向投资者发行了总额为。
公司选择使用公允价值选项核算Era可转换票据。2013年12月8日的Era可转换票据记录为其收购日公允价值，即$
Aicel可转换票据
与公司收购Aicel相关，公司承担了由Aicel发行的可转换票据（“Aicel可转换票据”），该票据于2022年7月27日由第三方放贷人进行私人配售。Aicel可转换票据以$
Aicel可转换票据可在发生特定事件后转换，包括（i）Aicel首次公开募股（“IPO”），（ii）Aicel控制权发生变化（FiscalNote对Aicel的收购不构成购买协议所定义的控制权变动），或（iii）出售Aicel的几乎所有资产（统称“转换事件”）。如果（a）转换事件是IPO，且（b）在IPO中支付的每股价格高于规定的初始转换价格，则公司有权将Aicel可转换票据转换为在IPO发行的普通股份。放贷人有权选择在转换事件发生时将Aicel可转换票据转换为普通股。
16
发行IPO时每股的价格高于规定的初始转换价格。放贷人有权选择在转换事件发生时将Aicel可转换票据转换为普通股。
自Aicel收购结束日期后的第二个周年至（a）Aicel可转换票据到期日或（b）任何流动性事件之前的任何时间，放贷人有权要求FiscalNote以流通股换回未偿还本金。放贷人将获得FiscalNote普通股的数量，等于未偿还本金加应计利息除以FiscalNote普通股价格，四舍五入至最近的整数股数。
如果发生违约事件，除了贷款人可以宣布Aicel可转换票据下未偿还的金额即时到期，贷款人还可以选择将协议内的无息付款利率增加到
公司得出结论，有关违约事件随之而来的可变违约利率条款需要拆分并将其作为嵌入式衍生负债进行处理。相关价值微不足道，无需记录初始金额，截至报告日期仍然不足以记录。公司确定其余嵌入式功能与债务主体紧密相关，无需与债务主体拆分。
Aicel可转换票据的收购公允价值为$
PPP贷款
公司于2020年4月13日获得了主要金额为$的资金
总负债
下表总结了公司在2024年6月30日和2023年12月31日分别估计的全部债务公允价值。这些公允价值被视为公允价值测量框架内的第3级负债。 这些公允价值被视为公允价值测量框架内的第3级负债。
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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高级期限贷款 |
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新GPO备注 |
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可转换债券 |
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Dragonfly卖方可转换票据 |
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Era可转换票据 |
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总费用 |
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权证
旧FiscalNote认股权证
截至2024年6月30日，
修正案1所涉及的认股权证
于2023年3月17日，在上述修正案1中，公司发行了
注9 股东权益 不时地，公司董事会已授权公司根据市场条件在公开市场或通过私下协商的交易进行股票回购。根据授权，回购的时间和实际股数取决于管理层的决定，并取决于众多因素，例如经营活动现金产生的水平，用于收购的现金需求和公司普通股的价格。在2024年6月30日结束的六个月中，公司根据交易日期报告，回购和注销了约1000万股普通股，耗资约$100万，该公司在2023年7月2日结束的六个月期间没有回购任何普通股。截至2024年6月30日，公司授权回购计划下仍有约1000万股授权回购。2024年7月16日，董事会授权管理层在公司先前的回购计划剩余股数的基础上回购多达1000万股的普通股。
授权资本股票
公司章程授权发行
A类普通股
交易所和公共认股权开始交易，交易代码分别为“NOTE”和“NOTE.WS”。根据公司章程，公司有权发行
根据公司章程，公司有权发行
17
B类普通股
与业务组合闭合相关联，联合创始人或受联合创始人控制的实体作为交换条件，收到了新FiscalNote普通股B类股。有关详细信息，请参阅注2“与DSAC的业务组合”。
发行的B类普通股。
截至2024年6月30日，公司拥有期权、认股权或其他可能导致股权稀释的证券。
优先股
每股的优先股。我们的董事会有权在股东未行动的情况下，指定并发行一种或多种类别或系列的优先股，并确定任何此类类别或系列的股份数量，并制定投票权、指定、优先权、限制、限制和相对权利等内容，包括但不限于股利权、转换权、赎回特权和清算优先权，其权利可能大于普通股持有者的权利。截至
股息
2024年6月30日，公司共计发行了130,893,833股A类普通股和B类普通股。
注意事项10。获得股票期权和 RSU
下文所述的旧FiscalNote的股东和其他股权持有者有权获得多达19,195,100股新FiscalNote A类普通股的股票奖励，即股票期权或保留的用于结算股票奖励 RSUs。这些股票奖励分为数个阶段，每个阶段包含3,839,020股新FiscalNote A类普通股。某些旧FiscalNote股权持有人将获得股票期权 RSUs，该股票期权 RSUs以新FiscalNote A类普通股结算。获得股票奖励的权利将于结束日期（股票期权奖励期）之后失效。在股票期权奖励期内的20个连续交易日期间，只有新FiscalNote A类普通股的平均美元成交量加权价格大于或等于$成交价格，才能发行每个阶段的股票奖励（合计为“触发事件”）。
根据业务合并协议的条款，旧FiscalNote普通股，旧FiscalNote认股权证，在结束日期前立即未行权的权证和已行使的旧FiscalNote RSUs的持有人将有权按比例分配其股票期权获得股票奖励。在结束日期前立即未行权的旧FiscalNote期权和旧FiscalNote RSUs的持有人将按比例分配其股票期权以获得股票期权 RSUs。对于新FiscalNote承担这些任何旧FiscalNote期权或旧FiscalNote RSU的股权奖励（称为“转换奖励”）发行的部分，如在触发事件发生时尚未平仓的，持有人将以股票奖励的比例分配相应数量的股票期权 RSUs。
如果在结束日期之后但在触发事件发生之前，放弃了转换奖励，则不会发行股票期权 RSUs。已被放弃的股票期权 RSUs 的权利应按比例重新分配给余下的已行使转换奖励持有人，以股票奖励的形式分配给已行使的转换奖励持有人，以股票期权 RSUs 的形式分配给未行使的转换奖励持有人。重新分配的股票期权 RSUs 须遵守该持有人持有的转换奖励的剩余归属进度和条件。重新分配股票期权 RSUs 应视为原始奖励的放弃和新奖励的授予。
可以发行给旧FiscalNote普通股股东，旧FiscalNote行权期内的普通股认购权持有人和旧FiscalNote认股权持有人的部分股票奖励和所有股票期权 RSUs，基于FASB ASC 718“股票资酬”，确定其作为额外的薪酬。公司根据每个阶段的必要服务期间按股票奖励的公允价值确认股票资酬费用。在结束时，公司确认了为已获得的股票奖励支付的股票资酬支出的美元金额。公司在2024年6月30日结束的三个月和六个月期间共确认了股票资酬支出，美元金额分别为。未发放的股票期权和股票期权 RSUs 没有股票奖励被发行。
截至2024年6月30日，未被认可的股票奖励费用为，将在约一年半的加权平均期间内计入。 $
18
附注
在业务组合结束后，公司承担了之前由Old DSAC发行的定向增发认股权。每个公共认股权和定向增发认股权都可行权为1.571428股新的FiscalNote A类普通股（或最多为新的FiscalNote A类普通股的共 计股数）。公共认股权已行使为A类普通股。截至2024年6月30日，尚有8358964只公共认股权和定向增发认股权未行使，每股公兑价值为$。这些认股权被视为负债，并具有公兑价值。每个公共认股权持有人有权以$的价格购买公司的1.571428股A类普通股，但须按照下文所述进行调整。认股权于2022年8月29日行使。认股权只能行使购买A类普通股整数股。公共认股权将于到期日到期，或在赎回或清算时提前到期。
截至2024年6月30日的六个月期间,
公共认股权证
每个公共认股权持有人有权以$的价格购买公司的1.571428股A类普通股，但须按照下文所述进行调整。
赎回认股权证以现金
如果公司的A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股$，则公司可以以现金赎回公共认股权：
如果公司可以在所有适用的州证券法下注册或使基础证券合格出售的情况下，公司有权利以现金赎回认股权证，即使公司无法注册或符合所有适用的州证券法也可以行使其赎回权。
赎回A类普通股的认股权证
公司可以赎回已发行的认股权证以换取A类普通股股份：
Private Placement Warrants
只要DSAC的赞助人或其被允许的受让人持有私募认股权证，在某些有限的情况下除外，公司就无法赎回私募认股权证。DSAC赞助人或其被允许的受让人有权以无现金方式行使私募认股权证，并且DSAC赞助人及其被允许的受让人与私募认股权证相关联的注册权利（包括行使私募认股权证的A类普通股股份）。除本节所述外，私募认股权证具有与公开认股权证完全相同的条款和规定。如果私募认股权证由非DSAC赞助人或其被允许的受让人持有，则公司可以赎回私募认股权证，并且股权证持有人可以基于公开认股权证同样的基础行使其持有的私募认股权证。
注12 股票为基础的补偿
2022年长期激励计划
与业务合并相关，公司董事会通过并股东批准了2022年长期激励计划（“2022计划”），最初保留了A类普通股的20285600股发行权。2022计划允许发放激励期权、非法定激励期权、股票增值权、限制性股票、限制性单位、股利等同权益、其他以股票为基础的奖励和以现金为基础的奖励。公司的A类普通股可发行股份数量随日历年的第一天开始递增，从2023年1月1日开始，连续至2027年1月1日，每年增加的A类普通股股份数量不超过（a）13523734股，或（b）上一个财年12月31日的A类普通股总数的3％，或（c）经公司董事会在某一年的1月1日之前确定的较少数量。根据此条款，在2023年1月1日和2024年1月1日，授权在2022计划下发行的股票数量增加了3693767股和3650394股
19
股份 股票单位、股份息权、其他以股票为基础的奖励和以现金为基础的奖励。
2024年6月30日以前的六个月内，该公司发放了1417250股期权和5544184个限制性股票单位。
本公司于2023年12月31日和2022年12月31日的三个月内确认的股权奖励支出为
2022员工股票购买计划
在商业合并中，公司的董事会通过并股东批准了2022年员工股票购买计划（“ESPP”）。符合条件的员工每年可以授权工资的百分之15购买公司普通股。购买价格为发行期开始日的市场价或六个月期限的最后一天的价值的较低者。该计划是一项补偿性计划，因此公司将所有普通股市场价和折扣购买价格之间的差额作为股份补偿费用进行记录，并且以对应2024年和2023年的三个月。
股权奖励代扣税
与股票奖励结算相关，公司记录非现金负债和相应的APIC调整，用于代扣股权补偿和期权行权的净股份清算的代扣税，直到这些税款已被汇交给各自的税务机构为止。
附注13. 交易费用(收益)，净额
公司在下列期间内收取了与收购业务和业务组合完成有关的交易费用 呈现各期:
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收购业务相关的交易费用 |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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不可资本化的业务组合费用 |
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- |
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- |
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应计的或可转让的应付业务组合考虑 |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
应计的可能或可转让的业务奖励费用 |
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- |
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- |
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所有交易(盈利)成本，净额 |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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第14条.每股收益（亏损）注
公司有两类授权普通股：A类普通股和B类普通股。持有A类和B类普通股的股东的权利是相同的，除了表决权。每股A类普通股的权益为
20
，基本和摊薄每股收益的归属于普通股股东的净收入（净亏损）的调和。 2024年和2023年六个月的三个月结束时：
（以千为单位，除股份数和每股数据外） |
|
截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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基本每股收益 |
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分子： |
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基本和稀释后净利润（亏损）每股计算所用的净（亏）收入。 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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分母： |
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基本和稀释后的加权平均普通股本数 |
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每股收益，基本和摊薄 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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由于公司在截至2023年6月30日和2024年6月30日的三个月和六个月内处于净亏损的位置，基本普通股股东净亏损每股与摊薄普通股股东净亏损每股相同，因为所有可能的普通股未行使的权利都会对减少每股收益形成反向影响。
未包括在摊薄每股收益计算中的可能稀释证券因为会对减少每股收益产生反向影响，所以下列证券计入摊薄每股收益计算:
|
|
截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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未计入稀释损失每股计算中的抗稀释证券为: |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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未计入稀释收益转让奖项证书: |
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未计入稀释证券期权: |
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抵消稀释可转换票据 |
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抵消稀释待发行股份 |
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抵消稀释受限股票单位 |
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抵消稀释新GPO票据 |
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抗稀释蜻蜓卖家可转债 |
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抗稀释Aicel可转债 |
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排除总抗稀释证券，不计算仅稀释收益每股损失 |
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注15.所得税准备金（收益）
有效税率
本公司按照预估的实际所得税率，将本季度和年度的税前收入或亏损乘以所得税率并调整离散税项计提税款。截至2024年6月30日的三个月内，公司报告的税费为 $
，税前亏损为 $
未确认的税收利益和其他考虑
公司记录了与其不确定税务立场相关的负债。公司及其子公司的税务立场受到世界各地多个税务管辖区的所得税审计。公司认为，在所有未结税款年度中已提供了足够的所得税不确定性准备金。由于无法确定税务审计的结果，如果公司税务审计中出现与管理层预期不一致的问题，公司可能会在未来调整其所得税贷项准备金。截至2024年6月30日的六个月，，该公司报告了一项总计为$的不确定税务立场
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2023年12月31日和2022年的期初余额 |
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$ |
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$ |
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诉讼时效期限的过失 |
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截至2024年和2023年6月30日的期末余额 |
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$ |
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$ |
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21
注释 16.公允价值计量和披露
公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为结算负债而支付的价格。会计准则采用公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的估值技术的输入优先次序分为三个级别，如下所述：
责任
现金和现金等价物（包括原始到期日为）的投资的账面价值
下表列出了截至该公司的经常性按公允价值核算的金融资产和负债 2024年6月30日，按公允价值层次结构中的级别划分：
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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资产： |
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现金等价物 |
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短期投资 |
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负债： |
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公开认股权证 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
- |
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$ |
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私募认股权证 |
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- |
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收购产生的或有负债 |
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新 GPO 注意事项 |
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蜻蜓卖家可转换票据 |
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下表按公允价值层次结构中按级别列出了截至2023年12月31日按公允价值定期核算的公司金融资产和负债：
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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资产： |
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现金等价物 |
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$ |
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$ |
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$ |
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短期投资 |
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负债： |
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公开认股权证 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
- |
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$ |
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私募认股权证 |
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- |
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收购产生的或有负债 |
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责任分类认股权证 (a) |
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新 GPO 注意事项 |
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蜻蜓卖家可转换票据 |
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Era 可转换票据 |
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(a)-包含在简明合并资产负债表上的其他非流动负债中 |
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下表汇总了本报告所述期间公司三级负债公允价值的变化:
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特遣队 |
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责任分类认股权证 |
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新 GPO 注意事项 |
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蜻蜓卖家可转换票据 |
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Era 可转换票据 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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发行日的公允价值 |
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- |
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- |
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- |
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包含在净（收益）损失的确定中(a) |
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( |
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( |
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( |
) |
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累计其他综合收益中包含的公允价值变动 |
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已赚取并随后结算的现金或有对价 |
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实物利息 |
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音符转换 |
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外汇 |
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- |
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- |
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( |
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- |
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截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
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$ |
- |
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短期投资
短期投资的公允价值以估值日证券的报价为基础。截至 2024 年 6 月 30 日, 短期投资的估计公允价值为美元
22
由于短期投资公允价值的变化，分别为截至2024年6月30日的三个月和六个月。公允价值的变化记录在简明的合并运营报表和综合收益（亏损）中。
公开认股权证
公开认股权证的公允价值基于此类认股权证在估值日的报价。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，公开认股权证的估计公允价值为美元
私募认股权证
截至2024年6月30日和2023年12月31日，私人认股权证的估计公允价值为 $
新 GPO 注意事项
新GPO票据被认定为与在订阅日以估计公允价值$和解诉讼有关的负债
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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普通股股价 |
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$ |
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$ |
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无风险率 |
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% |
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% |
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收益率 |
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% |
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预期的波动率 |
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% |
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% |
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预期期限（年） |
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蜻蜓卖家可转换票据
2023年1月27日，蜻蜓卖方可转换票据被认定为与收购相关的负债，公允价值为美元
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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普通股股价 |
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$ |
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$ |
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无风险率 |
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% |
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% |
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收益率 |
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预期的波动率 |
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% |
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% |
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预期期限（年） |
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截至2024年6月30日，蜻蜓卖方可转换票据的总公允价值与未付本金余额之间的差额为 $
Era 可转换票据
Era可转换票据于2023年12月8日被确认为与公司战略商业合作伙伴关系相关的负债，公允价值为美元
23
收入 (损失) 是亏损美元
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2023 年 12 月 31 日 |
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普通股股价 |
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$ |
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无风险率 |
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% |
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收益率 |
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% |
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预期的波动率 |
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% |
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预期期限（年） |
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收购产生的或有负债
收购产生的或有负债属于CLAS类在公允价值层次结构中被列为第三级。截至2024年6月30日和2023年12月31日，或有对价和薪酬与以下收购有关：
|
|
2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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策展人 |
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$ |
- |
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$ |
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平衡 |
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DT 全球 |
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收购产生的或有负债总额 |
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$ |
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$ |
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公司通过发行股票结算了Curate的部分或有对价和薪酬
责任分类认股权证
Last Out 贷款人认股权证在公允价值层次结构中被归类为第三级。Last Out 贷款人认股权证的公允价值是使用Black-Scholes的计算方法计算得出的，输入如下：
|
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2024年6月30日 |
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普通股公允价值 |
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$ |
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到期时间（年） |
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无风险率 |
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% |
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波动率 |
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% |
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行使价 |
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$ |
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按非经常性公允价值计量的非金融资产和负债
公司的长期资产，包括财产和设备、无形资产和商誉，在发生减值时按非经常性公允价值计量。在截至2023年3月31日的三个月中，公司已确认附注7 “商誉” 中披露的商誉减值。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，公司尚未发现任何额外减值需要记录。
有
公允价值的变动在简明合并运营报表和综合亏损报表中被确认为收入或支出。
附注
法律诉讼
公司在业务常规过程中会偶尔卷入各种争议、索赔、诉讼和其他监管和法律事项，包括已断言和未断言的法律索赔。每个此类事项（在此称为损失准备）的状态都要根据适用的会计准则进行审查和评估，包括事项的性质、发生损失的可能性和涉及金额等方面。
如注释8“负债”所述，公司于2023年6月30日签订了交换和和解协议和新的GPO票据。根据协议，在2023年7月3日，(i) 争议贷款人归还了
（ii）公司发行了新的GPO票据，（iii）双方同意对与修订和重订的2020年12月29日，先前由一家前业务组合公司FiscalNote Holdings， Inc的子公司向投资者发行的高级担保下的次级付款承诺票据有关或由此引起的所有索赔（包括但不限于投资者因签订并购协议而导致的额外股份或金钱损失索赔）进行了相互和解和解除。
法律费用是在提供法律服务时确认的，因此不计入损失准备的一部分。
24
注18。后续事项
公司已经通过发布基本报表评估了后续事项，并确定没有需要披露的事项。
25
第2项: 管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析经营业绩分析。
以下讨论提供FiscalNote管理层认为与评估和理解FiscalNote的基本财务报表和控件状况相关的信息。该讨论应与未经审计的中期汇总财务报表和附带说明一起阅读，包括在本季度10-Q表单的第一部分第1项中列出的内容。
以下部分金额、百分比和其他数字已经过调整舍入，因为金额以千或百万为单位，视上下文而定。本文中所包含的百分比金额并非所有情况下都是基于这样的舍入数计算而得的，而是基于未舍入的数值计算而得。因此，百分比金额可能与通过使用本文其他地方包括的我们简明合并财务报表中的数字进行同样的计算所得到的百分比金额不同。某些其他金额，因为调整的缘故，可能不会总和。
本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性声明，涉及风险和不确定性。由于各种因素的影响，包括本季度10-Q表格中Part II、Item 1A“风险因素”中说明的因素以及本季度报告其他部分中说明的其他因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明所预期的结果不同。除非上下文另有要求，否则在本季度报告书中提到的“公司”、“FiscalNote”、“我们”、“我们的”均指旧FiscalNote的业务，在完成后变为New FiscalNote及其子公司的业务。
概述
FiscalNote是全球政策和市场智能的领先科技供应商。它在快速变化的政治、监管和宏观经济环境中提供关键的可行的法律和政策见解。通过将人工智能（AI）技术、其他技术、分析工具、工作流工具和专家同行见解相结合，FiscalNote赋予客户管理政策、应对监管发展和减轻全球风险的能力。FiscalNote摄入非结构化的立法和监管数据，并运用AI和数据科学来提供有结构的、相关的可行信息，以促进全球企业、中小企业、政府机构、贸易团体和非营利组织的重要运营和战略决策。FiscalNote通过其一系列公共政策和问题管理产品提供这种智能，再加上对市场和地缘政治事件的专业研究和分析，以及管理工作流、提倡活动和维护关系的强大工具。
业务组合
2022年7月29日，公司完成了《合并协议和计划》（即2021年11月7日修订版计划，2022年5月9日修订版计划，以下称“合并协议”）中规定的交易。该合并协议由FiscalNote Holdings，Inc.，即老FiscalNote，Duddell Street Acquisition Corp.，一个开曼群岛豁免公司（以下称“DSAC”）和Grassroots Merger Sub，Inc.，一个特许的特拉华公司和DSAC的全资直接附属公司（以下简称“Merger Sub”和“DSAC方”共同签署。根据这些交易，Merger Sub与Old FiscalNote合并，Old FiscalNote成为DSAC的全资子公司（以下简称“业务合并”和与业务合并协议中描述的其他交易，以下称“交易”）。在完成交易的同时，DSAC将注册和继续为特拉华州公司，并以“FiscalNote Holdings, Inc.”（以下称为“新FiscalNote”）的名称注册。除非上下文另有规定，否则本季度10-Q中对“公司”、“FiscalNote”、“我们”、“我们”或“我们”的引用均指Old FiscalNote的业务，该业务在2022年7月29日交割后成为New FiscalNote及其子公司的业务。在业务合并完成后，公司的A类普通股和公共认股权在纽交所（NYSE）上开始交易，并分别以“NOTE”和“NOTE.WS”为符号。公司将业务合并视为反向重组，即确定Old FiscalNote为会计收购方，DSAC为会计被收购方。因此，业务合并被视为Old FiscalNote以代价置换DSAC的净资产，伴随着资本重组。DSAC的净资产以历史成本计量，没有商誉或其他无形资产记录。
影响我们运营结果可比性的因素
收购/出售
2024年3月11日，我们以总价高达1.03亿美元的价格完成了Board.org的出售，包括9,500万美元的现金和高达800万美元的潜在获利机会。公司在2024年3月31日结束的三个月中，记录了业务出售的收益达7,160万美元。
2023年1月27日，我们以高达2520万美元的价格（“2023年收购”）完成了对Dragonfly的收购，其中包括现金、股票、可转换债券和有条件支付的组合。
由于我们的收购，我们已经并将继续承担巨额的非现金摊销费用，涉及购买的无形资产的摊销，这已经分别在2024年和2023年的六个月内减少了我们的运营收入大约80万美元和130万美元，分别以及在2024年和2023年的六个月内分别减少了我们的运营收入大约180万美元和240万美元。
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产品合理化
管理层定期基于产品的财务状况和其他战略因素对公司现有的产品和服务进行审查。在此类审查中，管理层决定停止积极销售某些非核心产品，并因此逐渐停用了这些产品，总计为：
2024年3月11日，我们出售了Board.org。Board.org在2024年3月11日之前对FiscalNote的贡献如下：
截至2023年第二季度末，公司约有760名员工。结合公司产品精简、业务简化和成本削减等措施，公司全职员工数量从2023年第二季度末到2024年6月30日减少了约145人。因此，公司的所有营业费用总体成本有所减少。管理层将继续评估公司的产品组合，寻找额外的精简机会，既以进一步降低业务复杂性和持续的营业费用，又在合适的情况下通过机会主义的出售为筹集资金。
未来增长举措
公司观察到新标志销售、交叉销售和提升销售中客户决策速度较慢，现有客户续约率低于预期，这些原因包括宏观经济压力、竞争压力以及某些产品改进推出的延迟。这些问题导致ARR增长缓慢，进而预计将影响未来财年的营业收入。作为回应，公司将实施一系列行动以加速2025年的增长，具体内容需要根据公司以前披露的战略选择进行评估。
这些举措需要对我们的核心产品进行重点投资并完善我们的市场推广策略。我们可能需要继续投入额外的成本来实施产品改进、推出新产品和功能、获得新客户以及扩大与现有客户的关系，包括针对订阅收入的额外销售和营销费用。此外，我们将继续评估收购补充我们现有平台或使我们进入相邻市场的机会。
主要业绩指标-
除了我们在下文“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析”中进一步描述和讨论的GAAP结果外，我们还监测以下关键绩效指标以评估增长趋势、准备财务预测、做出战略决策以及衡量我们销售和市场营销工作的效果。我们的管理团队根据这些关键绩效指标评估我们的业绩，因为它们反映了我们业务的基本趋势，并作为我们持续运营业务的有效度量标准。
年循环收入（“ARR”）
约90％的营业收入基于订阅，这导致高收入可预测性。我们保留现有订阅客户的能力是一个关键绩效指标，有助于解释我们历史业绩的演变，并为随后期间的收入和现金流提供先行指标。我们使用ARR作为我们收入趋势的度量和现有经常性订阅客户合同的未来收入机会的指标。我们通过年化合同订阅收入在父账户级别上计算ARR，我们在期末的总ARR是其总和。ARR没有调整任何已知或预测的未来客户取消、升级或降级、价格上涨或下跌的影响。在任何一个12个月期间，我们实际确认的收入金额可能与该期初的ARR有很大差异。这可能是由于该时期收入预订的时间、取消、升级或降级以及待续订的影响。ARR应独立于收入进行考虑，因为它是一项经营指标，不旨在替代或预测收入。我们计算ARR的方法可能与其他公司呈现的同名指标有所不同。
我们在2024年6月30日和2023年12月31日的年收入为10900万美元和12610万美元，不包括Board.Org，我们在2023年12月31日和2023年6月30日的年收入分别为11140万美元和10700万美元。
27
运行率营业收入
管理层还监控营业收入Run-Rate，我们定义为过去12个月内ARR加上非订阅收入。我们认为Run-Rate收入是我们总收入增长的一个有指导意义的指标，包括我们认为对整个业务有意义的非订阅收入。虽然我们的非订阅业务是非经常性的，但我们定期向重复客户销售不同的咨询服务。我们在任何12个月期间实际确认的订阅和非订阅收入金额可能与该期开始的Run-Rate收入有很大差异。我们2024年6月30日和2023年12月31日的Run-Rate营业收入分别约为12060万和13970万美元。除了Board.org，我们在2023年12月31日和2023年6月30日的Run-Rate营业收入分别为12450万和12140万美元。
净营业收入留存率（“NRR”）
我们使用NRR来衡量我们在维持现有客户收入和增长方面取得的成功，对比了一组客户在可比期间内的公认的循环收入。我们按照给定期间的ARR减去期间内没有历史收入记录的新客户签约的ARR，除以期初的ARR，来计算我们在一个给定期间内的NRR。我们在母账户级别计算NRR。收购的客户在被纳入我们简化合并财务报表的12个月内不计入NRR。因此，2023年和2022年的收购不包括在我们2023年6月30日结束的三个月的NRR中。我们在任何财政期间的NRR计算中都包括销售额和服务的增量许可给现有客户所产生的积极的循环收入影响，以及此组客户之间的缩减和流失导致的负循环收入影响。由于多种因素导致的我们的收入基数水平、客户基础渗透、产品和特性扩展、续订的时间和保留客户能力等原因，我们的NRR可能会波动。我们的NRR计算可能与其他公司介绍的类似指标不同。2024年和2023年6月30日结束的三个月内，NRR分别为98%。
非依照普遍公认会计准则的财务措施
除按照GAAP准则编制的财务措施外，我们使用某些非GAAP财务措施来澄清和增强我们的了解，并帮助我们进行周期比较和业绩评估。在适用的情况下，我们提供这些非GAAP措施与最相关的GAAP措施的调节。鼓励投资者审查每个这些非GAAP财务措施与其最相似的GAAP财务措施的调节。虽然我们认为这些非GAAP财务措施提供了有用的补充信息，但非GAAP财务措施存在局限性，不应孤立地考虑，或作为其最相似的GAAP措施的替代品。这些非GAAP财务措施未按照GAAP编制，不反映全面的会计制度，并且由于融资和会计方法、资产账面价值、资本结构、资产获取方式以及定义非GAAP措施的方法可能存在差异，可能与其他公司采用的同类财务措施不可比。
调整后的毛利润和调整后的毛利率
我们定义调整后的毛利润为总收入减去收入成本，包括大写的软件开发费用和已收购的开发技术的摊销，在考虑成本收入中包含的无形资产摊销之前。我们定义调整后的毛利润率为调整后的毛利润除以总收入。
我们使用调整后的毛利润和调整后的毛利率来了解和评估我们的核心运营业绩和趋势。我们认为这些指标是对我们和我们的投资者有用的衡量标准，有助于评估我们的核心运营业绩，因为它们提供了与我们过去的财务表现和财务期间的直接比较一致性，并消除与整体运营业绩无关的无形资产摊销的非现金效应。
调整后的毛利润和调整后的毛利率作为分析工具存在一定局限性，您不应该把它们单独使用或作为分析我们按照美国公认会计准则（GAAP）报告的业绩的替代指标。它们不应该被视为按照GAAP确定的毛利润和毛利率的替代指标或者我们盈利能力的衡量标准。我们通过主要依靠GAAP的结果来弥补这些局限性，并仅在补充目的中使用非GAAP措施。此处呈现的调整后毛利润和调整后毛利率不一定与其他公司呈现的同名指标相比可比。
EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率
EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA毛利率是不按照美国通用会计准则计算的财务指标。EBITDA代表利润之前的利息费用、所得税、折旧及摊销。调整后的EBITDA反映进一步调整EBITDA以排除某些非现金项目和管理层认为不反映持续经营的其他项目。我们将调整后的EBITDA毛利率定义为调整后的EBITDA除以总收入。
我们在这份第10-Q表格季度报告中披露EBITDA,调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，因为这些非GAAP的财务指标是管理层用于评估我们的业务、测量运营性能并作出战略决策的关键指标。我们认为EBITDA，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率对于投资者和其他人以与管理层相同方式理解和评估我们的运营结果有益。EBITDA，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不是根据GAAP计算的财务指标，不应视为净利润，税前净利润或任何其他根据GAAP计算的运营绩效指标的替代品。使用这些非GAAP财务指标来分析我们的业务将具有实质性的限制，因为计算基于管理层关于投资者可能认为重要的事件和情况的性质和分类的主观决定。此外，尽管我们行业内的其他公司可能报告称为EBITDA，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率或类似指标的指标，但是这些非GAAP财务指标可能与我们计算非GAAP财务指标的方式不同
28
由于这些局限性会降低比较性，因此在考虑净利润和按照GAAP标准呈现的其他财务结果之外，还应该考虑EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率等其他财务表现指标。
经营成果的关键构成元素。
收入
我们的营业收入来自订阅收入安排以及顾问、广告和其他收入。订阅收入占2024年和2023年6月30日结束的总营业收入的约93%和90%。
订阅收入
订阅营收包括从订阅型安排中获得的营业收入，该安排为客户提供在基于云的基础设施中使用公司软件和产品的权利。订阅营收主要由活跃许可证数量、产品类型和订阅价格推动。该公司还通过许可其数字内容（包括转录、新闻和分析、图片、视频和播客数据）向客户赚取订阅收入。
我们的订阅协议通常有12个月或更长的合同期，并且无论服务的实际使用情况如何，都是不可退款的。 订阅收入按照不可撤销合同期限开始于每个合同的开始日期，即我们的服务首次提供给客户的日期进行平均折旧确认。
咨询、广告和其他营业收入
咨询服务的收入通常是通过为特定交付而签订的合同获得的，性质是非经常性的，尽管我们经常向重复客户销售不同的咨询服务。一次性咨询收入按照合同条款开具发票，通常在很短的时间内交付给客户，在此期间认定营业收入。
广告营业收入主要通过在我们自己的出版物（Roll Call和CQ）中以印刷和数字格式投放广告来产生。印刷广告的收入在广告刊登时确认。数字广告的收入在广告期间内确认，或者（如果合同包含印象保证）基于交付的印象确认。
图书销售收入是在产品交付给客户并控制权转移给客户时确认的。运输和处理费用被视为满足活动，并在发生时支出。
活动收入应推迟，只有在活动结束后才予以确认，并计入其他收入。
成本费用，包括摊销
营业收入成本包括以下费用：托管服务的支出，数据中心能力成本，已开发科技的摊销和资本化软件开发成本，向第三方支付的使用其技术、服务或数据的费用，薪酬成本包括提供专业服务的员工的奖金、股票、福利和其他费用以及生产其他直接成本，营业收入成本中还包括我们的营业咨询成果准备费用以及开发、出版、印刷和交付我们的图书营收相对应的成本。
研发
研发费用包括与我们提供的产品、相关软件订阅、咨询和承包商费用等相关的员工报酬费用，包括奖金、股票报酬、福利和其他费用，以及分配给间接费用的费用。
销售及营销费用
销售和营销费用主要包括销售和营销员工的工资和相关费用，包括奖金、股票补偿、福利和其他费用，包括佣金、相关软件订阅、咨询费、营销计划和分配的间接费用。营销计划包括广告、活动、企业通信、品牌建设和产品营销活动。
编辑
编辑费用包括薪酬和相关费用，包括奖金、股票补偿、福利和其他涉及获取、创建和分发内容的编辑团队的费用及分配的间接费用。
普通和管理
总务及行政支出主要与我们的高管办公室、财务和会计、人力资源、法律、内部运营及其他公司职能有关。这些支出包括工资和相关开支（包括奖金、股票补偿、福利和其他支出）、专业费用、折旧及其他分摊开销。
无形资产摊销
摊销费用与我们有限寿命的无形资产相关，包括开发的科技、客户关系、数据库和商标。这些资产按照三年至二十年的期间进行摊销。有限寿命的无形资产会进行检测。
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当因子存在时产生损失，若已受损则写收盘价进行减值处理。任何财务报表中未识别出无形资产的减值。
商誉减值
当存在因子时，必须测试商誉是否存在减值；如果存在减值，商誉会被计入公允价值。在截至2023年3月31日的三个月内，商誉减值被识别并包含在我们的附注简明合并财务报表中。
交易成本，净额
交易成本包括收购相关成本（包括从收购活动中发生的尽职调查、会计、法律和其他专业费用），由于卖方导致的应计考虑进行公允价值调整，以及不可资本化的成本。
利息费用，净额
净利息费用包括与我们的借款相关的利息费用、债务发行成本和原始折扣的摊销和计提、以及与某些衍生工具相关的利息。
金融工具的公允价值
认股证的公允价值、按公允价值选择计量方法核算的债务和衍生金融负债均按照ASC 815、ASC 825和ASC 480进行核算。这些金融工具按照ASC 820在每个报告期进行市场价值标记，所有收益和损失均在精简的合并利润表和综合损益表内记录，但由于仪器特定信用风险变化而记录的任何收益或损失将作为累积其他综合收益的组成部分，在精简合并资产负债表中记录。
所得税
我们采用资产负债表中的所得税会计方法。在此方法下，根据资产和负债的临时性差异，并使用当年生效的制定税率确定递延所得税资产和递延所得税负债，这些差异预计将在未来的年度中得到解决。
税法变更对递延税资产和负债的影响应在包括生效日的期间内，在简明合并利润及综合收益（损失）表上予以反映。根据积极与消极证据的权衡，必要时设定减值准备以将递延税资产降至预期能够实现的金额。
经营结果
我们的财务业绩同比分析使用了包含在我们的基本报表中的历史时期。下面的讨论应与在此《10-Q季度报告》中其他地方包括的基本报表及相关附注一起阅读。
30
2024年6月30日及2023年6月30日三个月及六个月的合并业绩比较
下表呈现了我们所报告的期间内的经营结果：
|
|
三个月已结束 |
|
|
改变 |
|
|
六个月已结束 |
|
|
改变 |
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||||||||||||||||||||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
订阅 |
|
$ |
27,151 |
|
|
$ |
29,462 |
|
|
$ |
(2,311 |
) |
|
|
(7.8 |
)% |
|
$ |
56,777 |
|
|
$ |
57,929 |
|
|
$ |
(1,152 |
) |
|
|
(2.0 |
)% |
咨询、广告及其他 |
|
|
2,095 |
|
|
|
3,380 |
|
|
|
(1,285 |
) |
|
|
(38.0 |
)% |
|
|
4,581 |
|
|
|
6,442 |
|
|
|
(1,861 |
) |
|
|
(28.9 |
)% |
总收入 |
|
|
29,246 |
|
|
|
32,842 |
|
|
|
(3,596 |
) |
|
|
(10.9 |
)% |
|
|
61,358 |
|
|
|
64,371 |
|
|
|
(3,013 |
) |
|
|
(4.7 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
收入成本，包括摊销 |
|
|
6,863 |
|
|
|
9,485 |
|
|
|
(2,622 |
) |
|
|
(27.6 |
)% |
|
|
14,107 |
|
|
|
18,422 |
|
|
|
(4,315 |
) |
|
|
(23.4 |
)% |
研究和开发 |
|
|
3,205 |
|
|
|
4,510 |
|
|
|
(1,305 |
) |
|
|
(28.9 |
)% |
|
|
6,685 |
|
|
|
9,630 |
|
|
|
(2,945 |
) |
|
|
(30.6 |
)% |
销售和营销 |
|
|
9,001 |
|
|
|
11,689 |
|
|
|
(2,688 |
) |
|
|
(23.0 |
)% |
|
|
18,416 |
|
|
|
23,987 |
|
|
|
(5,571 |
) |
|
|
(23.2 |
)% |
社论 |
|
|
4,453 |
|
|
|
4,752 |
|
|
|
(299 |
) |
|
|
(6.3 |
)% |
|
|
9,113 |
|
|
|
9,017 |
|
|
|
96 |
|
|
|
1.1 |
% |
一般和行政 |
|
|
11,260 |
|
|
|
16,174 |
|
|
|
(4,914 |
) |
|
|
(30.4 |
)% |
|
|
27,336 |
|
|
|
34,395 |
|
|
|
(7,059 |
) |
|
|
(20.5 |
)% |
无形资产的摊销 |
|
|
2,420 |
|
|
|
2,901 |
|
|
|
(481 |
) |
|
|
(16.6 |
)% |
|
|
5,105 |
|
|
|
5,715 |
|
|
|
(610 |
) |
|
|
(10.7 |
)% |
商誉减值 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
NM |
|
|
|
- |
|
|
|
5,837 |
|
|
|
(5,837 |
) |
|
|
100.0 |
% |
|
交易成本（收益），净额 |
|
|
- |
|
|
|
309 |
|
|
|
(309 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
|
|
(4 |
) |
|
|
1,717 |
|
|
|
(1,721 |
) |
|
|
(100.2 |
)% |
运营费用总额 |
|
|
37,202 |
|
|
|
49,820 |
|
|
|
(12,618 |
) |
|
|
(25.3 |
)% |
|
|
80,758 |
|
|
|
108,720 |
|
|
|
(27,962 |
) |
|
|
(25.7 |
)% |
营业亏损 |
|
|
(7,956 |
) |
|
|
(16,978 |
) |
|
|
9,022 |
|
|
|
(53.1 |
)% |
|
|
(19,400 |
) |
|
|
(44,349 |
) |
|
|
24,949 |
|
|
|
(56.3 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
出售业务的收益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
NM |
|
|
|
(71,599 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(71,599 |
) |
|
|
100.0 |
% |
|
利息支出，净额 |
|
|
5,320 |
|
|
|
7,154 |
|
|
|
(1,834 |
) |
|
|
(25.6 |
)% |
|
|
12,682 |
|
|
|
13,835 |
|
|
|
(1,153 |
) |
|
|
(8.3 |
)% |
金融工具公允价值的变化 |
|
|
(854 |
) |
|
|
2,987 |
|
|
|
(3,841 |
) |
|
|
(128.6 |
)% |
|
|
(327 |
) |
|
|
(11,693 |
) |
|
|
11,366 |
|
|
|
(97.2 |
)% |
结算损失 |
|
|
- |
|
|
|
3,474 |
|
|
|
(3,474 |
) |
|
NM |
|
|
|
- |
|
|
|
3,474 |
|
|
|
(3,474 |
) |
|
NM |
|
||
其他支出（收入），净额 |
|
|
18 |
|
|
|
167 |
|
|
|
(149 |
) |
|
|
(89.2 |
)% |
|
|
259 |
|
|
|
38 |
|
|
|
221 |
|
|
NM |
|
|
所得税前净（亏损）收入 |
|
|
(12,440 |
) |
|
|
(30,760 |
) |
|
|
18,320 |
|
|
|
(59.6 |
)% |
|
|
39,585 |
|
|
|
(50,003 |
) |
|
|
89,588 |
|
|
NM |
|
|
所得税拨款 |
|
|
324 |
|
|
|
213 |
|
|
|
111 |
|
|
|
52.1 |
% |
|
|
1,750 |
|
|
|
243 |
|
|
|
1,507 |
|
|
NM |
|
|
净（亏损）收入 |
|
$ |
(12,764 |
) |
|
$ |
(30,973 |
) |
|
$ |
18,209 |
|
|
|
(58.8 |
)% |
|
$ |
37,835 |
|
|
$ |
(50,246 |
) |
|
$ |
88,081 |
|
|
NM |
|
|
Nm-无实际意义
营业收入：
订阅收入
2024年6月30日结束的三个月，订阅收入为2720万美元，比2023年6月30日结束的三个月的2950万美元下降了230万美元，下降了8％。2024年6月30日结束的六个月，订阅收入为5680万美元，相比于2023年6月30日结束的六个月减少了120万美元。
我们的营收在不同时期之间的可比性受到了“影响我们经营业绩的因素”部分中描述的Board.org出售和2023年收购的影响。下表列出了影响我们订阅收入在不同时期之间可比性的主要因素。
|
|
三个月结束时的变化 |
|
|
六个月结束时的变化 |
|
||||||||||
|
|
2024年6月30日与2023年6月30日的比较 |
|
|
2024年6月30日与2023年6月30日的比较 |
|
||||||||||
（以千为单位） |
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
营业收入变化的驱动因素： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
业务销售减少 |
|
|
(3,175 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
|
(3,330 |
) |
|
|
100 |
% |
从2023年收购中获得增加 |
|
|
202 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
991 |
|
|
|
100 |
% |
中止产品销售减少 |
|
|
(146 |
) |
|
|
(55 |
)% |
|
|
(273 |
) |
|
|
(48 |
)% |
有机业务增加 |
|
|
808 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
1,460 |
|
|
|
3 |
% |
总净收入变化 |
|
$ |
(2,311 |
) |
|
|
(8 |
)% |
|
$ |
(1,152 |
) |
|
|
(2 |
)% |
三个月和六个月期间订阅收入的减少很大程度上是因为2024年3月11日Board.org的出售所造成的影响。这在一定程度上得到了2023年1月27日收购的有机增长和营业收入的增加的部分抵消。
咨询、广告和其他营业收入
截止2024年6月30日的三个月内，咨询、广告和其他收入为210万美元，相比于2023年6月30日的三个月的340万美元。减少了130万美元，或38％，主要是由于某些合同收入确认时间的缘故。
咨询、广告和其他营业收入于2024年6月30日结束的六个月内为460万美元，相比于2023年6月30日结束的三个月的640万美元。其中190万美元或29%的减少主要是由于某些合同收入确认时间的影响。
31
地理区域营收
以下表格展示了我们按地域板块分割的收入情况：
|
|
三个月已结束 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
北美 |
|
$ |
23,064 |
|
|
$ |
26,744 |
|
|
$ |
(3,680 |
) |
|
|
(13.8 |
)% |
欧洲 |
|
|
5,382 |
|
|
|
5,077 |
|
|
|
305 |
|
|
|
6.0 |
% |
澳大利亚 |
|
|
319 |
|
|
|
288 |
|
|
|
31 |
|
|
|
10.8 |
% |
亚洲 |
|
|
481 |
|
|
|
733 |
|
|
|
(252 |
) |
|
|
-34 |
% |
总收入 |
|
$ |
29,246 |
|
|
$ |
32,842 |
|
|
$ |
(3,596 |
) |
|
|
(10.9 |
)% |
|
|
六个月已结束 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
北美 |
|
$ |
49,061 |
|
|
$ |
52,896 |
|
|
$ |
(3,835 |
) |
|
|
(7.3 |
)% |
欧洲 |
|
|
10,651 |
|
|
|
9,177 |
|
|
|
1,474 |
|
|
|
16.1 |
% |
澳大利亚 |
|
|
622 |
|
|
|
577 |
|
|
|
45 |
|
|
|
7.8 |
% |
亚洲 |
|
|
1,024 |
|
|
|
1,721 |
|
|
|
(697 |
) |
|
|
-40 |
% |
总收入 |
|
$ |
61,358 |
|
|
$ |
64,371 |
|
|
$ |
(3,013 |
) |
|
|
(4.7 |
)% |
按照FiscalNote合约实体所在的地域板块确定各地区的收入，该地域板块可能与客户所在的地域板块不同。北美地区的收入主要由于上述原因而减少。北美以外的收入主要由于我们于2023年1月27日收购Dragonfly（包括欧洲）而增加。
成本费用，包括摊销
2024年6月30日结束的三个月，成本费用（包括摊销费用）为690万美元，而2023年6月30日结束的三个月为950万美元。260万美元的减少，或28％，主要归因于2024年3月11日出售了Board.org，并结合2023年下半年的职工计划行动以及与数据中心成本相关的60万美元和40万美元的摊销费用减少。
2024年6月30日结束的六个月的收入成本，包括摊销费用为1410万美元，相比之下2023年6月30日结束的六个月为1840万美元。430万美元的降低，或23％，主要归因于2024年3月11日出售Board.org以及主要在2023年下半年进行的人力规划行动以及数据中心成本相关的摊销费用减少700,000美元和800,000美元。
研发
2024年6月30日结束的三个月内，研发费用为320万美元，相比于2023年6月30日结束的三个月内的450万美元下降了130万美元，或29％，主要由于2023年下半年进行了120万美元的员工规划以及2024年3月11日出售Board.org所致的100,000美元的减少。
截至2024年6月30日的六个月内，研发费用为670万元，而2023年6月30日的六个月内为960万元。此次减少了290万元，或31％，主要归因于2023年下半年的工作力规划行动减少了250万元，再加上2024年3月11日Board.org的销售减少了20万元。
销售及营销费用
销售和市场费用为2024年6月30日结束的三个月为900万美元，相比之下，2023年6月30日结束的三个月为1170万美元。这个270万美元的减少，或者说是23%，主要归因于2023年下半年的员工规划行动减少以及在2024年3月11日出售Board.org所带来的减少。
2024年6月30日结束的六个月内，销售和市场费用为1840万美元，而2023年6月30日结束的六个月内为2400万美元。5.6百万美元的下降，或23％，主要归因于2023年下半年进行的人力资源规划行动的减少，以及2024年3月11日出售Board.org所致。
编辑费用
截至2024年6月30日的三个月，编辑费用相对稳定，为450万美元，而截至2023年6月30日的三个月为480万美元。
截至2024年6月30日的六个月内，编辑费用相对稳定，为910万美元，而截至2023年6月30日的六个月内为900万美元。
普通和管理
2024年6月30日结束的三个月，一般和管理费用为1130万美元，而2023年6月30日结束的三个月则为1620万美元。490万美元的下降，或30%，主要归因于库存的200万美元的下降。
32
包括已授予奖励的补偿费用、2023年下半年采取的员工规划措施以及法律和会计成本的减少。
2024年6月30日结束的前6个月，总务及行政费用为2730万美元，相比于2023年6月30日结束的前6个月的3440万美元下降了710万美元，降幅为21％，这主要归因于完成的兑现奖励的股票补偿费用减少了200万美元，2023年下半年进行的工作人员规划行动以及法律和会计费用的减少。
商誉减值
2023年第一季度，esg报告单元的商誉减值为580万美元。截至2024年6月30日的三个月或六个月内，商誉未录得任何减值。
无形资产摊销
2024年6月30日结束的三个月的无形资产摊销为240万美元，相比之下，2023年6月30日结束的三个月为290万美元。
2024年6月30日结束的六个月的无形资产摊销为510万美元，而2023年6月30日结束的六个月为570万美元。
交易成本（收益），净额
截至2024年6月30日的三个月，交易收益为0元，而截至2023年6月30日的三个月，交易成本为30万元。这个变化涉及到2023年的Dragonfly（蜻蜓）收购。
截至2024年6月30日的六个月内，交易成本为0万美元，相比之下2023年6月30日的六个月为170万美元。170万美元的变化是与2023年收购蜻蜓有关。
利息费用，净额
2024年6月30日结束的三个月的利息支出为530万美元，相比之下，2023年6月30日结束的三个月为720万美元。利息支出减少180万美元，主要是由于偿还优先期限贷款。
截至2024年6月30日，利息支出为1270万美元，相比2023年6月30日的1380万美元下降了120万美元。利息支出下降的主要原因是还清了高级期限贷款。
金融工具公允价值变动
截至2024年6月30日三个月结束的金融工具公允价值变动为900000美元的盈利，相比之下2023年6月30日三个月结束时为3000000美元的亏损。3900000美元的金融工具变动主要与与业务组合有关的认股权负债公允价值调整的变化，以及Dragonfly Seller Convertible Notes、New GPO Note和Era Convertible Notes的变化有关。
截至2024年6月30日结束的六个月期间，金融工具公允价值变动为30万美元收入，而截至2023年6月30日结束的六个月期间为1170万美元收入。金融工具变动1140万美元主要与与业务合并相关的认股权负债公允价值调整，以及Dragonfly Seller Convertible Notes、New GPO Note和Era Convertible Notes的变化有关。
某些非依照公认会计原则计算的财务指标
我们呈现某些非GAAP财务指标，包括调整后毛利润、调整后毛利润率和调整后EBITDA。我们的管理团队根据这些非GAAP指标评估我们的业绩，因为它们反映了我们业务的基本趋势和因素，并作为我们持续营运业绩的有意义的指标。我们相信这些指标对投资者同样有用。投资者应意识到，这些措施不能替代 GAAP 财务措施或披露。在适用的情况下，我们提供这些非 GAAP 指标与相应最相关的 GAAP 指标的调解。
调整后的毛利润和调整后的毛利率
下表展示了我们对所述期间的调整后毛利润和调整后毛利率的计算：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
总收入 |
|
$ |
29,246 |
|
|
$ |
32,842 |
|
|
$ |
61,358 |
|
|
$ |
64,371 |
|
收入成本，包括资本化软件开发成本和收购的开发技术的摊销 |
|
|
(6,863 |
) |
|
|
(9,485 |
) |
|
|
(14,107 |
) |
|
|
(18,422 |
) |
毛利润 |
|
$ |
22,383 |
|
|
$ |
23,357 |
|
|
$ |
47,251 |
|
|
$ |
45,949 |
|
毛利率 |
|
|
77 |
% |
|
|
71 |
% |
|
|
77 |
% |
|
|
71 |
% |
毛利润 |
|
|
22,383 |
|
|
|
23,357 |
|
|
|
47,251 |
|
|
|
45,949 |
|
无形资产的摊销 |
|
|
2,507 |
|
|
|
3,061 |
|
|
|
4,935 |
|
|
|
5,658 |
|
调整后的毛利 |
|
$ |
24,890 |
|
|
$ |
26,418 |
|
|
$ |
52,186 |
|
|
$ |
51,607 |
|
调整后的毛利率 |
|
|
85 |
% |
|
|
80 |
% |
|
|
85 |
% |
|
|
80 |
% |
33
EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率
下表展示我们对所报告期间的EBITDA、调整后的EBITDA以及调整后的EBITDA利润率的计算结果：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
净亏损 |
|
$ |
(12,764 |
) |
|
$ |
(30,973 |
) |
|
$ |
37,835 |
|
|
$ |
(50,246 |
) |
所得税拨款 |
|
|
324 |
|
|
|
213 |
|
|
|
1,750 |
|
|
|
243 |
|
折旧和摊销 |
|
|
5,226 |
|
|
|
6,297 |
|
|
|
10,643 |
|
|
|
12,044 |
|
利息支出，净额 |
|
|
5,320 |
|
|
|
7,154 |
|
|
|
12,682 |
|
|
|
13,835 |
|
EBITDA |
|
|
(1,894 |
) |
|
|
(17,309 |
) |
|
|
62,910 |
|
|
|
(24,124 |
) |
出售业务的收益(a) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(71,599 |
) |
|
|
- |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
3,529 |
|
|
|
5,482 |
|
|
|
9,704 |
|
|
|
11,988 |
|
金融工具公允价值的变化(b) |
|
|
(854 |
) |
|
|
2,987 |
|
|
|
(327 |
) |
|
|
(11,693 |
) |
其他非现金费用(c) |
|
|
31 |
|
|
|
58 |
|
|
|
76 |
|
|
|
5,931 |
|
收购和处置相关成本 (d) |
|
|
394 |
|
|
|
157 |
|
|
|
1,098 |
|
|
|
1,379 |
|
员工遣散费 (e) |
|
|
91 |
|
|
|
381 |
|
|
|
198 |
|
|
|
750 |
|
不可资本化的债务筹集成本 |
|
|
224 |
|
|
|
110 |
|
|
|
478 |
|
|
|
316 |
|
与 DSAC 的业务合并(f) |
|
|
- |
|
|
|
150 |
|
|
|
- |
|
|
|
334 |
|
意外损失 (g) |
|
|
- |
|
|
|
3,722 |
|
|
|
- |
|
|
|
3,890 |
|
与特别委员会有关的费用(h) |
|
|
253 |
|
|
|
- |
|
|
|
453 |
|
|
|
- |
|
调整后 EBITDA |
|
$ |
1,774 |
|
|
$ |
(4,262 |
) |
|
$ |
2,991 |
|
|
$ |
(11,229 |
) |
调整后的息税折旧摊销前利润率 |
|
|
6.1 |
% |
|
|
(13.0 |
)% |
|
|
4.9 |
% |
|
|
(17.4 |
)% |
流动性和资本资源
历史上，公司的经营现金流没有足够的资金来支持其当前的经营模式，公司通过发行股票和债务来资助经营。截至2024年6月30日，公司的现金、现金等价物、受限制的现金和短期投资总计为3840万美元，而2023年12月31日为2440万美元。
截至2024年6月30日，除现金和短期投资外，公司的营运资本余额为-3780万美元，截至2024年6月30日和2023年12月31日，累计赤字分别达到77860万美元和81640万美元，未计业务出售收益，于2024年6月30日的六个月内实现净损失3380万美元，于2023年6月30日的六个月内实现净损失5020万美元。管理层预计需要大量的经营和资本支出继续实施公司的业务计划，涉及进入新的市场、收购新的业务和技术，并投资于制造行业和产品开发。
我们能够维持最低现金要求、资助未来的优先期限贷款现金利息需求、资助营业费用和资本支出需求，将在一定程度上取决于经济、金融、竞争、立法、监管和其他可能超出我们控制范围的条件。公司在2023年和2024年实施了各种成本节约措施，并积极寻求额外的资金来源。信用市场波动可能会对我们获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过发行股票、股票关联证券或债务证券筹集额外资金，这些证券可能比我们的普通股具有优先权、优先特权或优先待遇，或者可能要求我们同意不利的条款，我们现有的股东可能面临重大稀释。
我们的历史融资活动包括在优先担保信贷设施下借款、发行优先担保期票、可转债和优先股。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的主要债务加上实际支付的利息如下（不包括任何公允价值调整和债务贴现，如适用）：
34
（以千为单位） |
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
高级期贷款 |
|
$ |
93,127 |
|
|
$ |
158,228 |
|
新GPO票据 |
|
|
50,434 |
|
|
|
48,575 |
|
可转换债券 |
|
|
15,064 |
|
|
|
14,052 |
|
Dragonfly卖方可转换债券 |
|
|
12,628 |
|
|
|
12,223 |
|
Era可转换债券 |
|
|
- |
|
|
|
5,500 |
|
Aicel可转换债券 |
|
|
1,089 |
|
|
|
1,156 |
|
PPP贷款 |
|
|
90 |
|
|
|
144 |
|
总本金加PIk未偿还金额 |
|
$ |
172,432 |
|
|
$ |
239,878 |
|
高级贷款期限
针对与DSAC的业务合并的结束，FiscalNote与Runway Growth Finance Corp.、ORIX Growth Capital, LLC、Clover Orochi LLC 和ACm ASOF VIII SaaS FinCo LLC（统称为“高级借方”）签署了一项1.5亿美元的高级授信协议（“授信协议”）。该授信协议还额外提供了一个未承诺的增量贷款设施，总额为1亿美元，如果公司满足某些财务增长标准和其他惯例要求，公司可以进行通知（“新增量期限贷款”）（统称为“高级信贷设施”）。高级期限贷款的年利率由两个因素组成：现金利息组成部分的（a）每年Prime Rate加5.0％和每月支付的9.0％中较高的款项，以及（b）1.00％的可选择加息元件，每月支付。高级信贷设施的到期日为2027年7月29日。根据第4次修正案，从2026年8月15日开始，高级期限贷款必须在剩余12个月内平均还款，最后余额在2027年7月15日到期。我们的高级信贷设施借款由借款人和担保人的几乎所有资产担保。
2023年3月17日，本公司签署《第一修正案》（“修正案1”）至2022年7月29日日所签署的信贷协议。其中，修正案1还提供额外贷款服务，增加一位贷方向借款人提供总额为600万美元的额外期限贷款，该款项于2023年3月31日收到并与现有的期限贷款具有相同的条款（“期限贷款”）。
2023年5月16日，公司签署了《第二修正案》（以下简称“修正案2”），作为对2022年7月29日的信贷协议的补充。修正案2的另外一项内容是，在信贷协议中加入了公司的两个全资子公司——Dragonfly Eye Limited（“ Dragonfly”）和Oxford Analytica Limited（“Oxford Analytica”），作为担保人。
2023年8月3日，公司与2022年7月29日的《信贷协议》进行了第三次修订（“修订第3号”）。修订第3号提供了以下内容，包括：（a）将2023年7月推迟费用从2023年7月29日延长至2024年7月29日，（b）将2023年7月推迟费用从1734美元增加至2034美元，以及（c）修改最低ARR和调整后的EBITDA条款（两者在《信贷协议》中均有定义）。
关于于2024年3月11日完成对Board.org的出售，公司还签署了第4个修正协议（“修正协议4”），根据其中的规定，放贷人同意解除对Board.org资产的留置权，并允许以交换永久养老7,570万美元信贷协议下的期限贷款中的6,570万美元。公司还支付了130万美元以及相关的提前还款和退出费用580万美元。修正协议4还规定，根据与Board.org出售相关的股权购买协议获得任何应获得款项时，公司将预付等同于该应获得款项净收益的70％未偿还信贷协议的债务，以及相应的预付款和退出费用5.75％该预付款金额。
此外，第四修正案将信贷协议下的分期付款起始日从2025年8月15日延长至2026年8月15日，此类付款将在2027年7月15日到期日全额分期偿还贷款。第四修正案还将公司的最低流动性契约提高到2250万美元，并修改了公司的最低 ARR 和调整后 EBITDA 以适当反映 Board.org 出售和其未来对公司整体财务表现和地位的贡献缺失。
在截至2024年6月30日的六个月内，我们支付了850万美元的现金利息，与优先期限贷款有关。
Senior Term Loan优先于所有其他债务，并且对公司的几乎所有资产拥有第一优先权留置权。Senior Term Loan中包含与借款、违约事件和契约相关的惯常负面契约，包括某些非财务契约和限制公司处置资产、进行控制变更、合并或收购股票以及进行投资的契约，每种情况都有一定的例外情况。除了负面契约外，截至2024年6月30日，还有四项财务契约：最低现金余额要求、最低年度循环收入要求、调整后的EBITDA要求（按照信贷协议定义，经修订）和资本支出限制。截至2024年6月30日，公司符合所有契约。一旦发生违约事件，除了贷款人能够宣布Senior Term Loan未还金额应付，贷款人还可以选择每年将利率上调5.0%。
请参阅本文件其他部分所包含的基本报表中的注记8“债务”.
新GPO票据
2023年6月30日（“认购日”），公司与GPO FN Noteholder LLC（“投资者”）签署了一份交换和结算协议（“交换和结算协议”），根据该协议（i）投资者将其持有的5,881,723股A类普通股归还公司并予以注销，（ii）公司向投资者发行了一张初始本金为$ 46.8 million的次级可转换债券（“新GPO票据”），（iii）双方达成一致。
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结算所有要求并放弃（包括但不限于投资者因签署并购协议、与转换2020年12月29日发行的FiscalNote Holdings，Inc. 子公司发行的修订后的高级担保次级期票而控股权换股或货币赔偿引起的任何要求。交易和解是在简明合并陈列合并陈述的交易。前述交易于2023年7月3日结束。
新的GPO票据将于2028年7月3日到期，除非提前赎回、回购或按其条款转换。新的GPO票据以年利率7.50%支付每季度的利息，方式如下：(i)自发行日起第一年，利息以实物形式支付，加入新的GPO票据本金;(ii)自此以后的任何期间，利息可由公司自由选择以现金或可自由流通的A类普通股份支付，每股价值参考利息支付日前30天成交量加权平均交易价，受某些例外情况的限制，公司将被允许支付PIk利息。
新的GPO票据是公司根据其新的高级期限贷款的义务所属，该贷款限制了公司和投资者在新的GPO票据下可采取的某些行动。在2028年7月3日之前的任何时间，投资者有权将新的GPO票据的全部或任何部分本金和应计利息以每股7.92美元的价格转换为A类普通股。新的GPO票据将根据股票拆股并股等类似交易进行惯常的抗稀释调整，并在符合标准例外情况的情况下进行加权平均抗稀释保护。新的GPO票据的本金和应计利息根据新GPO票据中定义的某些条件全部或部分可由公司赎回。
公司选择使用公允价值计量选项来核算新GPO Note。新GPO Note被记录为2023年6月30日的公允价值，为$36.6百万。公司最初在其2022财年财务报表中记录了$11.7百万的亏损准备金，代表投资者归还的股票价值与交换日新GPO Note的公允价值之间的差额。随着Exchange and Settlement Agreement以及New GPO Note的执行，公司在截至2023年6月30日的三个和六个月的简明合并利润表中记录了与GPO 的结算额外亏损$3.5百万。
可转换债券
在结束时，四个可转换票据持有人的总本金（包括累计的不计息利息）为1050万美元，选择不将其票据转换为公司股份。这些可转换票据是无抵押，每年应计付息15％，月付息，并在2025年到期。
蜻蜓卖家可转债
2023年1月27日，我们收购了Dragonfly，并通过发行可转换票据的方式部分融资。Dragonfly可转换票据位于我们的新优先信贷设施之下，年利率为8％，可选择按利息再投资或者现金支付，到2028年1月到期。
Era可转换债券
2023年12月8日和2024年1月5日，我们发行可转换债券，总本金金额为630万美元，以与Era的战略商业合作伙伴关系相联系。2024年6月30日结束的三个月期间，公司按照可转换债券的条款（经修订）将Era可转换债券转换为6,852,099股普通股。
Aicel可转换债券
2022年7月29日，我们收购了Aicel Technologies并承担了它的100万美元可转换债券。Aicel可转换债券优先于我们的新高级信贷设施，年计息1％，每月以实物形式支付利息，并于2027年7月到期。
PPP贷款
PPP贷款要求每月偿还约0.9万美元的本金和利息，直至2027年到期。
资本支出
资本支出主要包括购买资本化的软件费用和固定资产。我们的资本支出计划包括自主决定的支出，可根据我们业务环境中的经济和其他变化进行调整以增加我们的业务。通常我们通过运营现金流和外部融资来资助我们的资本支出。如果
36
如果我们无法获得必要的资金用于资本支出，我们的长期增长策略可能会受到重大影响。截至2024年6月30日和2023年的六个月，我们的总资本支出分别为410万美元和410万美元。
现金流摘要
下表总结了我们所报告的期间的现金流量：
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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提供的净现金（用于）： |
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运营活动 |
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$ |
(988 |
) |
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$ |
(20,206 |
) |
投资活动 |
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$ |
86,951 |
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|
$ |
(9,096 |
) |
融资活动 |
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$ |
(71,825 |
) |
|
$ |
6,564 |
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汇率对现金的影响 |
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$ |
(111 |
) |
|
$ |
(383 |
) |
现金和现金等价物的净变动 |
|
$ |
14,027 |
|
|
$ |
(23,121 |
) |
经营活动
经营活动中使用的现金包括经调整的净亏损，包括折旧和摊销、以股票为基础的补偿、认股权责任的公允价值变动、非现金利息支出和债务摊销损失，以及变动资本和其他活动的影响。
截至2024年6月30日，运营活动所使用的现金为1000万元，较2023年6月30日的六个月减少了19200万元。影响我们净经营现金流的主要因素是我们的净利润为37800万元，其中包括总计43300万元的非现金费用项目，包括出售获利71600万元、非现金和支付利息540万元、股票补偿费用970万元、由于金融工具公允价值变动而获得的收益30万元、非现金租赁费用110万元、折旧及摊销12500万元、其他非现金项目10万元，以及经营性资产和负债的变化效应导致的450万元现金流入。
2023年6月30日结束的六个月中，经营活动产生的现金流量净额为2,020万美元，相较于2022年6月30日结束的六个月增加了190万美元。本期影响我们净经营现金流量的主要因素是我们的净亏损5,030万美元，其中包括总计3,040万美元的非现金费用项目，包括商誉减值580万美元，非现金和实质支付利息费用420万美元，股权补偿费用1,200万美元，由于金融工具公允价值变动而获得的收益1,170万美元，非现金租赁费用240万美元，与GPO的结算损失350万美元，以及摊销和折旧1,380万美元，其他非现金项目40万美元以及导致现金流出的经营性资产和负债变动的影响30万美元。
投资活动
2024年6月30日结束的六个月内，投资活动提供的净现金流为8700万美元，而2023年6月30日结束的六个月为(9.1)百万美元。2024年6月30日结束的六个月内，投资活动提供的净现金流主要由出售业务获得的现金收入9140万美元部分抵消了支付的440万美元软件开发成本的资本支出。2023年6月30日结束的六个月内，投资活动使用的净现金流为910万美元，主要由支付收购金额净现金收入500万美元的现金支出和支付的410万美元软件开发成本的资本支出组成。
筹资活动
2024年6月30日结束的六个月，融资活动提供的净现金流为-7180万美元，2023年6月30日结束的六个月为660万美元。2024年6月30日结束的六个月中，融资活动使用的净现金主要包括偿还长期债务和递延融资成本，主要与信贷协议第四修正案和向Board.org出售7280万美元有关，部分抵消了发行Era可转换票据的收益800000美元和发行期权和ESPP购买股票的收益20万美元。 2023年6月30日结束的六个月，融资活动提供的净现金流为660万美元，主要包括从信贷协议第1修正案获得的600万美元和从行使期权获得的600000美元。
承诺和不确定事项
我们的主要承诺包括租赁办公场所的义务。有关我们租赁义务的更多信息，请参见此处其他地方包含的《基本报表》中的第5注“租赁”。有关我们债务服务义务的更多信息，请参见此处其他地方包含的《基本报表》中的第8注“债务”。
不设为资产负债表账目之离线安排
在报告期内，我们未参与任何对我们财务状况或业绩当前或将来具有实质影响的场外融资活动或其他安排。
最近发布的会计声明
有关新的会计准则的信息以及这些准则对我们简明合并基本报表的影响（如果有）详见《第10-Q表格季度报告》中所包含的附注一。
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重要会计估计和政策
我们的基本报表是按照美国通用会计原则编制的，准备这些基本报表需要我们进行涉及资产、负债、收入、成本和费用及相关披露的估计和假设。我们会持续评估这些估计和假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计有所不同。
我们认为，在我们的基本报表注释1“业务和基本会计政策摘要”中描述的会计政策中，以下会计政策和特定估计涉及更高度的判断和复杂性。
在2024年6月30日结束的六个月内，我们的关键会计政策和预计使用方式与在我们提交于2024年3月15日的年报10-k中披露的“管理的财务状况与业绩分析-关键会计估算和会计政策”中披露的相比，没有重大和实质性的变化。
收入确认
订阅收入属于循环性质，包括客户访问我们公司的基于云的基础设施、数字内容、文字记录、新闻和分析、图像、视频和播客数据的订阅费用。咨询、广告和其他营业收入包括从我们为客户提供具体交付物的非循环性质活动中获得的营收，以及我们在自己的出版物（Roll Call和CQ）中提供印刷和数字格式的广告、各种出版物的销售以及由公司组织的活动的赞助收入。我们公司的订阅安排通常是不可取消的，并且不包含退款类型的规定。我们公司在满足其履行义务后（将承诺的货物或服务转移控制权给客户时）确认收入，金额反映交换所得考虑。
我们公司与客户的合同可能包含转让多项服务的承诺。对于这些合同，如果它们是不同的履行义务，我们公司将单独核算每个承诺。确定服务是否被视为不同的履行义务可能需要重要的判断。同时，需要判断每个不同的履行义务的单独销售价格(SSP)。在SSP无法直接观察的情况下，例如我们公司没有单独销售服务，我们公司将使用可用信息(包括市场情况和其他可观察的输入)来确定SSP。
为获得收入合同而资本化的费用 公司会对所有与云服务订阅相关、持续的云服务支持和授权支持以及非可撤消订阅合同进行资本化。将费用分配到可观察到的收入合同中包括所有初次签订合同的成本。资本化的金额主要包括直接销售的佣金。此外，资本化的金额还包括以下成本：（1）在与具有价值的合同签订后与员工签订年度补偿计划有关的额外金额，这些计划与获得订约的价值挂钩；（2）在订阅和支持合同续订时支付给员工的佣金，在向公司员工和在新兴市场存在有限征用的伙伴支付的成功费中对应的工资税和福利费。
与新营业收入合同相关的资本化成本将以直线摊销法分摊四年，尽管这比典型的初始合同期限更长，但反映了预期合同续订在内的受益平均期。在确定这个平均受益期方面需要进行重大判断。因此，我们评估定性和定量因素，包括预计我们的产品寿命周期和客户流失。
商业组合
业务合并的核算要求我们做出重要的估计和假设，特别是在收购日期有关已获得的有形和无形资产、承担的负债和预收购事项方面。 我们使用最佳估计和假设来准确分配收购日期已获得的无形和有形资产以及承担的负债的公允价值，以及这些获得无形资产的有用寿命。
我们所获取的某些无形资产和商誉的估值是至关重要的：
可能会发生意外事件和情况，可能会影响这些假设、估计或实际结果的准确性或有效性。
商誉和无形资产
为了确定是否存在商誉减值，我们通常会为重要报告单位寻求第三方估值专家的帮助，因此，在估算我们报告单位的公允价值时需要进行重要判断。公允价值估算基于历史信息和未来预期。通常采用以收益法为基础的方法估算这些资产的公允价值，该方法基于各自资产估算出的未来现金流的现值。用于确定和测试商誉减值的估值取决于诸多重要估算和假设，包括宏观经济条件、整体增长率、竞争活动、成本控制和利润率进展、公司业务计划以及现金流的折现率。
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商誉不应按摊销处理，而应至少每年进行一次减值测试。我们对商誉进行了持续的年度减值测试，测试日期为每年的10月1日。在我们的减值评估中使用的假设，如预测的增长率和资本成本，与内部投影和经营计划一致。我们认为这些估计和假设是合理的，并可与其他市场参与者使用的估计和假设相比较。未预测到的市场或宏观经济事件和情况可能会发生，这可能会影响估计和假设的准确性或有效性。例如，对商誉和无限寿命无形资产进行减值测试时所使用的判断、假设和估计的未来变化，包括折现率、税率或未来现金流量预测等，可能导致极不同的公允价值估计。此外，业务计划的变更或无法实现，或宏观经济条件的恶化可能会导致现金流量降低或折现率升高，从而造成价值下降，进而触发对这些业务的商誉减值。
如果报告单元的公允价值小于其账面价值，那么这种差异就代表了减值。
确定无形资产的有用寿命也需要判断。获取的无形资产（客户关系、专利和技术以及商标）应有可确定的有用寿命。有限寿命的无形资产应按其估计寿命进行摊销。仅当事件或情况的变化表明资产的账面价值可能无法收回时，才需要对有限寿命无形资产进行减值评估。
确定我们报告单位估计公允价值时使用的最重要的假设是净销售和盈利增长率(包括剩余增长率)和折现率。剩余增长率表示报告单位预期在较短期业务计划期之后增长的期望速率。我们公允价值估计中使用的剩余增长率与报告单位操作计划一致，并接近于预期的长期市场增长率。剩余增长率依赖于整体市场增长率、竞争环境、通胀和影响市场份额的业务活动。因此，长期类别增长持续减速或竞争环境加剧可能会对剩余增长率产生不利影响。折现率是与市场参与者可能预期的加权平均成本一致的折现率，并基于行业所需的回报率，包括资本结构的债务和股本元素。我们的折现率可能会受到宏观经济环境不利变化、股票和债券市场的波动或其他国家特定因素的影响。
我们股价持续下降，可能表明已经发生了触发事件，需要重新评估商誉减值，并可能触发我们报告单位之一或全部的未来减值损失。此外，在将来的经营计划变更或业务或宏观经济环境不利变化可能会减少用于估计公允价值的基础现金流，并可能导致我们报告单位公允价值下跌，从而触发未来减值损失。
由于到2023年第一季度公司股价和市值下降，以及公司ESG报告部门表现不及内部预期，公司在2023年3月31日进行了数量化的商誉减值评估。这个数量化评估导致我们ESG报告部门的所有商誉被减记；因此，在截至2023年3月31日的三个月内确认了一项非现金减值损失共计$580万。在数量化商誉减值之前，公司测试了其长期资产的回收能力，并得出这些资产没有受损的结论。
请参阅基本报表中的第七条“商誉”的附加讨论项。
认股权证负债
公司评估其金融工具，包括未行使的认股权，以判断这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品的特征。该公司有公开和私人认股权，均不符合股权分类标准，因此被视为负债并按公允价值计入。该公司会在每个报告期调整认股权的公允价值，并于每个资产负债表日期重新计量认股权的公允价值，直至行使。任何公允价值变动将在公司的未经审计简明合并利润表中予以确认。
公开认股权证的公正价值是根据该认股权证的行情价值进行估算的。私下认股权证的公正价值是使用二项式期权定价模型进行估算的。
以公允价值计量的债务工具
公司将某些债务义务按公允价值计量。因此，公司在发生时就以公允价值确认债务义务。债务义务在每个资产负债表日期重新计量，任何公允价值变动都将在公司未经审计的简明合并利润表中确认。公司使用网络模型估算债务义务的公允价值。
递延所得税及估值调整
如有必要，我们会成立减值准备以减少递延税项资产并根据正面与负面证据的权衡来确定预期可以实现的金额。未来能否避税还取决于可用于适用税法的结转或结转期间内足够的同类收入（例如，普通收入或资本收益）的存在。我们定期以历史可征税收入、预计未来可征税收入、可能存在临时性差异翻转的期望时机以及税务规划策略为基础评估递延税项资产可能实现的可恢复性。我们的关于未来盈利能力的判断可能会由于多种因素而改变，包括未来市场状况以及能否成功执行其业务计划和/或税务策划策略。如果能够恢复的递延税项资产收回能力发生变化，则在评估变更的期间，相关税收预计将相应地增加或减少。
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用于计算租赁余额的递增借贷利率
A由于我们的大部分租赁合同没有提供隐含利率，因此我们使用增量借贷利率作为折现率来衡量经营租赁资产和负债。增量借贷利率代表我们在租赁开始时为以抵押为基础向租赁期间的每个租金支付等额金额所需承担的利息率的估计，其中包括市场、我们当前的资本结构和现有的债务融资考虑因素。我们每季度或在执行任何单独重要协议时进行增量借贷利率分析，以确保应用于新获得的租赁的利率仍然准确。
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第三项 Q市场风险的定量和定性披露.
我们在业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括通货膨胀风险、利率期货波动和汇率波动。我们不会进行交易或投机目的的衍生品或其他金融工具。
外汇兑换风险
我们使用美元（"USD"）作为报告货币。我们的本地子公司通常以其本地货币进行交易，被认为是该子公司的功能货币。我们的外汇汇率风险涉及将我们的资产和负债从子公司的功能货币转换为美元。这些调整记录在我们的合并资产负债表的其他综合收益（损失）中。由于外汇汇率的变化，特别是欧元、英镑和澳元的变化，我们的经营业绩和现金流量可能会受到波动的影响。我们的费用通常以我们开展业务的司法管辖区的货币为单位，这些司法管辖区主要包括美国、欧盟、英国、澳洲、韩国和印度。未来我们运营业绩和现金流量可能会受到非美元计价合同的扩张、国际实体的增长以及汇率的变动的不利影响。假设外汇汇率发生10%的变化，并适用于我们的业务，这种影响不会对我们外币计价的现金产生重大影响。迄今为止，我们还没有进行任何避险策略。随着我们国际业务的增长，我们将继续重新评估我们管理货币汇率波动风险的方法。
外币波动影响我们在财务报表中折算为美元后所报告的海外分支机构的总资产、负债、营业收入、营业费用和现金流量。截至2024年6月30日为止的三个月和六个月的总营业收入相比2023年6月30日三个月和六个月的营业收入分别负面影响了约1.0%。
利率风险
我们受变量利率期货影响, 存在市场风险. 我们对利率变动的暴露与基准利率有关。
截至2024年6月30日，我们在高级期限贷款上的未偿付债务为9310万美元，按照以Prime Rate为基础加上适用的利差浮动利率计息。2024年6月30日，我们高级期限贷款的利率为13.25%。假设我们的高级期限贷款未偿付债务没有变化，我们估计如果Prime Rate上涨1个百分点，我们的年现金利息费用将增加约90万美元。
通货膨胀风险
虽然我们并不认为通货膨胀对我们的财务状况、业务或现金流产生了实质性影响，但未来的高通胀率可能会对我们的业务产生不利影响。
项目1 控件第四部分：管理和程序。
披露控制和程序的有效性受到限制。
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到任何控制和程序，无论设计得多么好并运营得如何，只能提供实现所需控制目标的合理保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出资源约束的事实，并且管理层必须运用判断力来评估可能的控制和程序的成本与效益。
披露控件和程序的评估
截至本季度10-Q表格所覆盖的时期结束时，我们的管理层，加上我们的首席执行官和首席财务官，评估了我们的披露控制和程序（如《交易法》下规则13a-15(c)和15d-15(e)所定义）。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，由于去年发现的重大缺陷，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序不有效。尽管存在这些重大缺陷，我们的管理层认为在本报告其他位置包含的财务报表基本按照GAAP规定公平地展示了我们的财务状况、经营业绩和现金流量。
财务报告内部控制的变化
除了去年确认的实质性弱点和实质性弱点的补救措施之外，在与证券交易所法案规则13a-15(e)和15d-15(e)要求的评估相关的过程中，2024年6月30日结束的三个月内，我们的财务报告内部控制没有发生任何重大影响或有合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分 - 其他信息RMATION
条款1. 法律诉讼诉讼程序s.
我们可能会不时地涉及到法律或监管诉讼，包括知识产权索赔、商业合同事项或雇佣争议。这些案件可能涉及复杂的事实和法律问题，可能使我们面临重大的风险和不确定性，可能需要大量管理时间和企业资源来进行辩护，可能会导致重大的媒体报道和负面宣传，并可能损害我们的声誉和品牌。目前我们并未成为任何诉讼或监管程序的当事方，我们不认为这些程序会对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。
1A项目。风险因素或险者。
截至本季度10-Q表格的提交日期，除如下所述外，我们在2024年3月15日提交给SEC的年度10-K报告中披露的风险因素未发生重大变化。
我们可能无法满足信贷协议规定的某些财务契约，这增加了我们作为持续经营事业的能力的重大疑虑。
公司可能无法遵守信贷协议下的一个或全部财务契约。如果公司不遵守信贷协议下的全部财务契约，出借人可能宣布其下欠款立即到期并全部清偿，此时公司将没有足够的流动性满足出借人的权利。因此，公司认为存在其无法在本文件提交之日起一年内继续作为营运单位的重大不确定性。
如果公司的战略审查没有达成任何交易或其他结果，公司可能需要考虑重组或再融资债务，寻求额外的股权或债务融资，或减少业务复杂性和持续的营业费用并通过适当的有利可图的剥离资产而筹集资本。如果公司寻求额外融资，而且公司是否能够作为持续经营的继续存在存在重大疑虑，融资来源可能不愿以商业上合理的条件或根本不提供这样的资金支持给公司。此外，公司可能无法继续作为持续经营的存在的观念可能会导致现有及潜在顾客审视与公司的业务关系和条件。关于公司能否继续作为持续经营的存在的不确定性也可能对公司A类普通股的股价造成实质性的不利影响，这可能会对其获得基于股权的融资或进入战略交易产生负面影响。更多信息，请参见注1，“业务概要和重要会计政策”以及注8，“附在此处的合并财务报表”。业务概要和重要会计政策总结附在此处的基本报表第8条债务,” 合并财务报表
项目2. 注销未注册的股票销售和款项使用出售股票的销售和资金用途。 使用所得款项。
未注册的权益证券销售
除我们在关于当前提交的8-K表格中所报告的之外，我们在2024年6月30日结束的三个月内并没有任何未注册的权益证券销售。
使用所得款项
不适用
股权证券的购买
2024年6月30日结束的三个月内，我们没有回购普通股。
第三条. 违约关于高级证券的违约。
无。
第4条.矿山安全透露公司信息英顺应披露的内容。
不适用。
第5项。其他信息。
无。
第 6 项。前hibits。
提供Regulation S-k (§ 229.601 of this chapter)规定的展品。
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展示文件 数量 |
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描述 |
引用附录（如果下面指示了报告，则该文件曾经被提交给SEC，并且适用的展示文件已引用引用。) |
2.1 |
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协议和合并计划，签署日期为2021年11月7日，由Duddell Street Acquisition Corp.（更名为“FiscalNote Holdings，Inc.”）、Grassroots Merger Sub，Inc.和FiscalNote Holdings，Inc.（更名为“FiscalNote Intermediate Holdco，Inc.”）共同签署。 |
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2.2 |
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第一次合并协议和计划修改，签署日期为2022年5月9日，由Duddell Street Acquisition Corp。（更名为“FiscalNote Holdings，Inc.”）、Grassroots Merger Sub，Inc.和FiscalNote Holdings，Inc.（更名为“FiscalNote Intermediate Holdco，Inc.”）共同签署。 |
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3.1 |
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FiscalNote Holdings, Inc.（曾名Duddell Street Acquisition Corp.）的公司章程。 |
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3.2 |
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FiscalNote Holdings, Inc.（曾名Duddell Street Acquisition Corp.）的公司章程。 |
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4.1 |
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证券的说明。(字符水平整齐，难看懂，请以原文为准) |
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4.2 |
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Duddell Street Acquisition Corp ad Continental Stock Transfer & Trust Company所签订的认股权协议，签署日期为2020年10月28日。 |
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4.3 |
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这是2022年3月25日的限制性股票协议形式，在2021年11月19日签署的Membership Interest Purchase Agreement中，FiscalNote，Inc.，列在其附录1中的单位持有人和Legacy FiscalNote之间签署。 |
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4.4 |
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认股权格式 |
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10.1* |
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FiscalNote Holdings，Inc.和EGt-East，LLC之间的书面协议，签署日期为2024年4月11日。 |
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10.2* |
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FiscalNote Holdings，Inc.和EGt-East，LLC之间的第二个书面协议，签署日期为2024年6月12日。 |
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10.3+ |
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担保协议的形式。 |
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31.1 |
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根据第13a-14(a)条规定的行政总裁认证书。 |
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31.2 |
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根据13a-14（a）规则，致富金融的首席财务官已获得认证。 |
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32 |
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第1350节认证。 |
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101.INS |
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Inline XBRL实例文档 - 该实例文档未出现在交互式数据文件中，因为XBRL标签嵌入在Inline XBRL文档中。 |
随本报告电子提交。 |
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
随本报告电子提交。 |
104 |
|
包含在内嵌XBRL文档中的封面互动数据文件。 |
随本报告电子提交。 |
* 所有日程已根据S-k法规第601(a)(5)条被省略。注册人同意在SEC要求提供所有省略的日程的复印件。
+表示管理合同或补偿计划。
43
签名
根据1934年的证券交易法的要求，注册人已经指定代表签署本报告。
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FISCALNOTE 控股有限公司 |
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日期：2024 年 8 月 8 日 |
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作者： |
/s/ Jon Slabaugh |
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姓名：乔恩·斯拉博 |
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职务：首席财务官 |
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日期：2024 年 8 月 8 日 |
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作者： |
//黄提摩西 |
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姓名：Timothy Hwang |
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职务：首席执行官 |
44