美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格
（標記一）
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告 |
截至季度結束日期的財務報告
（依據其憲章指定的註冊名稱）
（國家或其他管轄區的 公司成立或組織） |
（委員會文件編號） |
（IRS僱主 |
（總部地址，包括郵政編碼） |
||
公司電話號碼，包括區號：（
根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:
每一類別的名稱 |
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交易 符號: |
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註冊交易所名稱 |
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請勾選以下選項以指示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類報告的較短時間內)已提交證券交易法1934年第13或15(d)條所要求提交的所有報告，並且在過去90天內已受到此類報告提交要求的影響。
請在以下勾選方框表示註冊人是否已在Regulation S-T Rule 405規定的前12個月(或在註冊人需要提交此類文件的較短期間內)提交了每個互動數據文件。
勾選以下選框，指示申報人是大型加速評估提交人、加速評估提交人、非加速評估提交人、小型報告公司或新興成長型公司。關於「大型加速評估提交人」、「加速評估提交人」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義，請參見《交易所法規》第12億.2條。
大型加速文件管理器 |
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非加速過濾器 |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。
請勾選以下選項以指示註冊人是否爲外殼公司(根據交易所法規則12b-2定義)。是
截止2024年8月1日，公司擁有107,144,465的註冊人。
FISCALNOTE HOLDINGS，INC。 10-Q 表格目錄 |
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頁碼。 |
關於前瞻性聲明的謹慎說明 |
1 |
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第一部分。財務信息（非經審計，除以下注明外）： |
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基本報表 |
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6 |
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7 |
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26 |
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第3項。有關市場風險的定量和定性披露 |
41 |
第4項。控制和程序 |
41 |
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第二部分。 其他信息 |
42 |
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項目1。法律訴訟 |
42 |
項目1A。風險因素 |
42 |
42 |
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第3項。 優先證券違約 |
42 |
第4項。礦山安全披露 |
42 |
第5項。其他信息 |
42 |
第6項。展示資料 |
42 |
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44 |
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前置Lo前瞻性聲明
本季度10-Q報告中包含了表達我們看法、期望、信念、計劃、目標、假設或對未來事件或未來結果的預測的陳述，因此被視爲「前瞻性聲明」或可能被視爲「前瞻性聲明」。這些前瞻性語句通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括「認爲」、「估計」、「預計」、「期望」、「尋求」、「項目」、「打算」、「計劃」、「可能」或「應該」，或者在每種情況下使用它們的否定或其他變體或類似術語。這些前瞻性語句包括所有不是歷史事實的事項。它們可能出現在本季度10-Q報告的多個位置中，包括第一部分第2條「管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析」和第二部分第1A條「風險因素」，幷包括關於我們意圖、信念或目前預期等方面的聲明，涉及到FiscalNote經營的前景、增長、戰略和市場。這些前瞻性語句基於可獲得的當前市場材料和管理層關於影響FiscalNote未來事件的預期、信念和預測，並可能受到影響的因素。
充分保護FiscalNote的知識產權能力；和
上述因素的清單並非詳盡無遺。您應仔細考慮上述因素，以及我們在本季度10-Q表格的「風險因素」部分和其他文件中所描述的其他風險和不確定性。
1
根據美國證券交易所（「SEC」）的要求，我們需要定期提交報告。本季度10-Q表格中包含的前瞻性聲明基於對未來發展及其對我們和業務潛在影響的當前預期和信念。我們無法保證未來對我們產生影響的發展將是我們預期的那些。除遵守適用證券法規定外，我們不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，無論是因爲新的信息、未來事件還是其他原因。 除適用證券法的規定外，除非另有規定，否則我們不會在新信息、未來事件或其他情況下更新或修訂任何前瞻性聲明。
2
第一部分—財務信息
項目1.基本報表。
FISCALNOTE HOLDINGS，INC。
簡明合併 資產負債表
(以千爲單位，除股份和麪值外)
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（未經審計） |
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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受限制的現金 |
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短期投資 |
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應收賬款，淨額 |
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爲獲得收入合同而將成本資本化，淨額 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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資本化軟件成本，淨額 |
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非流動成本資本化以獲得收入合同，淨額 |
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經營租賃資產 |
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善意 |
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客戶關係，網絡 |
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數據庫，網絡 |
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其他無形資產，淨額 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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長期債務的當前到期日 |
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$ |
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應付賬款和應計費用 |
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遞延收入，當期部分 |
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客戶存款 |
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收購產生的或有負債，流動部分 |
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經營租賃負債，流動部分 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務，扣除當前到期日 |
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遞延所得稅負債 |
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遞延收入，扣除當期部分 |
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經營租賃負債，扣除流動部分 |
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公共和私人認股權證負債 |
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其他非流動負債 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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A類普通股（美元） |
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B類普通股（美元） |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合收益（虧損） |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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請參見附註的未經審計的簡明合併財務報表。
3
FISCALNOTE HOLDINGS，INC。
彙編的並表報表 經營和全面收益（損失）
(以千美元爲單位，股數和每股數據除外)
(未經審計)
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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營收： |
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認購 |
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諮詢、廣告和其他 |
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總收入 |
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營業費用: (1) |
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成本費用，包括攤銷 |
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研發 |
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銷售及營銷費用 |
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編輯 |
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普通和管理 |
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無形資產攤銷 |
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商譽減值 |
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交易成本（收益），淨額 |
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營業費用總計 |
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營業虧損 |
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( |
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( |
) |
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業務出售收益（注4） |
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利息費用，淨額 |
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金融工具公允價值變動 |
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和解損失 |
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其他費用（收入），淨額 |
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稅前淨（虧損）收入 |
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所得稅負擔 |
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淨（虧損）利潤 |
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其他綜合收益（損失） |
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( |
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綜合(損失)收益合計 |
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( |
) |
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每股收益（或虧損）歸屬於普通股股東（注14）： |
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基本和稀釋 |
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計算每股收益（或虧損）歸屬於普通股股東的加權平均股數： |
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基本和稀釋 |
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(1)
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入成本，包括攤銷 |
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研發 |
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銷售及營銷費用 |
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編輯 |
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普通和管理 |
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請參見附註的未經審計的簡明合併財務報表。
4
FISCALNOTE HOLDINGS，INC。
綜合變動權益簡明合併財務報表 股東權益（赤字）的變動情況簡明合併財務報表
（以千爲單位，除股份數據外）
(未經審計)
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權益（虧損） |
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普通股票 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累積赤字 |
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股東權益合計(赤字) |
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股份 |
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數量 |
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2022年12月31日結存餘額 |
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在業務收購中發行A類普通股 |
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在限制性股票單位歸屬後發行A類普通股 |
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在行權期權時發行A類普通股 |
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在解決限制性股票單位問題時發行A類普通股 |
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股票補償費用 |
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關於股權激勵和期權行使的代扣稅 |
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- |
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( |
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淨虧損 |
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外幣翻譯損失 |
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2023年3月31日的餘額 |
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在限制性股票單位歸屬後發行A類普通股 |
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在員工股票購買計劃中發行A類普通股 |
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在行權期權時發行A類普通股 |
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股票補償費用 |
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關於股權激勵和期權行使的代扣稅 |
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普通股歸還（注17） |
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淨虧損 |
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外幣翻譯收益 |
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2023年6月30日的餘額 |
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2023年12月31日結餘爲 |
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根據歸屬於普通股股東的每股盈利計算的稀釋普通股（注5） |
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根據歸屬於普通股股東的每股盈利計算的稀釋普通股（注5） |
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股票補償費用 |
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扣除與股權報酬和期權行權相關的淨股份結算支付的預提稅款 |
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債務工具公允價值變動（注16） |
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淨收入 |
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外幣翻譯損失 |
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2024年3月31日結存餘額 |
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根據歸屬於普通股股東的每股盈利計算的稀釋普通股（注5） |
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注意兌換 |
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股票補償費用 |
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股權補償和期權行使的淨股份結算代扣稅 |
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淨虧損 |
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外幣翻譯收益 |
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2024年6月30日餘額 |
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請參見附註的未經審計的簡明合併財務報表。
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FISCALNOTE HOLDINGS，INC。
現金流量的簡明綜合報表現金流量表
（以千爲單位）
(未經審計)
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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經營活動： |
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淨利潤（損失） |
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調整爲符合經營活動提供的淨現金流的淨利潤（虧損）： |
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折舊費用 |
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無形資產和資本化的軟件開發成本的攤銷 |
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爲獲得營業收入合同而延期支付的成本的攤銷 |
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出售業務所得的收益（注4） |
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商譽減值 |
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非現金租賃費用 |
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以股票爲基礎的報酬計劃 |
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解決損失 |
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其他非現金支出 |
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壞賬費用 |
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收購待支付的款項公允價值變動損失 |
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證券未實現損失 |
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金融工具公允價值變動 |
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延遲所得稅 |
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以付利息,淨額 |
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非現金利息費用 |
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經營性資產和負債變動: |
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應收賬款淨額 |
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資產預付款和其他流動資產的變動 |
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爲獲取營業收入而資本化的成本，淨額 |
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其他非流動資產 |
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應付賬款及應計費用 |
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遞延收入 |
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客戶存款 |
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其他流動負債 |
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收購義務，扣除當期部分 |
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經營租賃負債 |
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其他非流動負債 |
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經營活動使用的淨現金流量 |
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投資活動： |
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資本支出 |
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出售業務所得淨現金流（注4） |
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淨商業收購現金支付，減去現金收購 |
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投資活動產生的淨現金流量 |
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籌資活動： |
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長期負債的收益，減去發行費用 |
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長期債務的本金償還 |
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支付遞延融資費用 |
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股票期權行權和員工股票購買計劃購買所得款項 |
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籌資活動的淨現金流量(使用)/提供的淨現金流量 |
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貨幣匯率的影響對現金的影響 |
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現金、現金等價物和受限制的現金的淨變化量 |
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期初現金、現金等價物和受限制的現金 |
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期末現金、現金等價物及受限制的現金 |
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補充非現金投融資活動: |
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發行普通股作爲債務轉換 |
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發行的認股權證（聯同長期債務發行） |
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與Board.org出售有關的存款 |
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包含在應付賬款中的固定資產和設備採購 |
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補充現金流量活動: |
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支付的利息現金 |
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繳納的稅款 |
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請參見附註的未經審計的簡明合併財務報表。
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FISCALNOTE HOLDINGS，INC。
基本報表註釋 合併基本財務報表附註
(以千爲單位，股份數、面值、股價或其他註明除外)
(未經審計)
注1業務總結和重要會計政策概述
業務描述
FiscalNote Holdings公司是一家領先的全球政策和市場情報的技術提供商。它在快速變化的政治、監管和宏觀經濟環境中提供關鍵的可執行的法律和政策洞察力。FiscalNote運用人工智能（AI）技術、其他技術與分析、工作流工具和專家同行的洞察力相結合，授權客戶管理政策，應對監管發展和減輕全球風險。FiscalNote吸收非結構化立法和監管數據，並運用AI和數據科學提供結構化、相關和可執行的信息，以促進全球企業、中小型企業、政府機構、貿易團體和非營利組織的關鍵運營和戰略決策。FiscalNote通過其公共政策和問題管理產品套件提供這些智能。該公司總部位於華盛頓特區。
合併原則
精簡合併財務報表包含公司及其全部附屬公司的賬目，重要的公司間餘額已在合併中消除。
這些簡化的合併財務報表是按照美國通用會計準則（「U.S. GAAP」）爲中期財務信息編制的。因此，它們不包括U.S. GAAP要求的所有財務信息和腳註以了解完整的財務報表。根據公司管理層的意見，未經審計的簡化合並財務報表包括所有必要的調整，以公平地呈現公司的資產負債表及其營業額、暫時的股權、股東權益（赤字）和現金流。所有的調整都是正常重複性的性質。2024年6月30日結束的六個月的業績不一定代表後續任何季度或截至2024年12月31日的財年的業績。這些簡化的合併財務報表應與公司及其附屬公司的2013年12月31日年度報告在表格10-K中列出的審計合併財務報表一起閱讀。.
流動性和持續經營
根據會計準則法規編碼課題205-40「持續經營」，公司評估是否存在一些情況和事件，綜合考慮，這些情況和事件可能會對公司作爲持續經營企業的能力構成重大質疑。
截至2024年6月30日，公司的現金、現金等價物、受限制的現金和短期投資總額爲 $
正如說明8所示，「債務」，公司受制於某些財務契約。公司保持與這些財務契約的一致性能力是基於公司當前關於收入、收款、成本結構、現金流燃燒率和其他運營假設的期望，其中部分依賴於一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他條件。在從提交日期起的一年內，如果未採取管理和借方措施，公司可能不會符合其某一個或全部財務契約。在公司不滿足其所有財務契約時，借方可能宣佈到期的金額，此時公司將無法滿足借方權利。因此，配合此次提交日期的一年，公司得出結論，從本次提交日期起一年內將無法作爲持續經營企業存在。
不能保證未來的任何必要的額外資金將以符合公司的條件或根本不可接受的條件可用。如果公司通過發行股票證券籌集資金，將發生對股東的稀釋可能是巨大的。發行的任何股票證券還可能提供優先於普通股股東的權利、優先權或特權。如果公司通過發行額外的債務證券籌集資金，這些債務證券可能會擁有優先於優先和普通股股東的權利、優先權和特權。任何額外的債務證券或借款條款的條款可能會對公司的運營施加重大限制。資本市場過去曾經歷過，未來可能會經歷，動盪期，這可能會影響準股權和債務融資的可用性和成本。
伴隨的簡化合並財務報表已經按照企業將繼續作爲持續經營的前提條件編制，這意味着業務的連續性、資產的實現和負債的滿足。如果公司無法繼續作爲持續經營的公司，這些財務報表不包括應該出現的任何調整。
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資本市場在過去曾經歷過，未來可能也會經歷動盪時期，這可能會影響股權和債務融資的可用性和成本。
附帶的簡明合併財務報表是基於公司將繼續作爲一家持續經營的企業進行準備的，這意味着在業務的正常運營過程中實現資產、滿足債務的可持續性。財務報表不包括任何必要的調整，如果公司不能繼續作爲持續經營的企業，則可能需要作出這些調整。
板塊
該公司作爲雲計算服務商從事業務。企業的元件是指組成企業的部分，其分別由企業的首席運營決策者（「CODM」）定期評估，以決定如何分配資源和評估績效。在過去的幾年中，該公司完成了許多收購，這些收購讓公司在各個市場環節的企業雲計算市場中擴大了其產品、業務和業務範圍。儘管該公司在多個雲計算服務的企業市場環節中提供服務，但由於大多數公司的服務收入均在360平台上投放，且服務幾乎以相同的方式部署，因此該公司的CODM評估公司的財務信息和資源以及評估這些資源的績效是以整體爲基礎進行的，其業務作爲一個元件運營。
每股收益
基本每股收益（EPS）的計算方法是將期間內淨利潤或虧損可供普通股股東持有的權益按不考慮普通股等效證券的普通股資本加權平均股數進行除法運算。攤薄後每股收益是按期間內普通股股東可獲得的淨利潤或虧損與期間內加權平均流通的普通股股份和加權平均計入普通股等價證券的普通股股份的乘法運算來計算的，其中使用換股債券法（可換股債券）或庫存法（權證和股份支付安排）來確定期間內可轉換的普通股等價證券的加權平均數。對於該計算方法，可轉換的債務、期權和權證股票被視爲普通股的等效證券，僅在其產生減稀效應時才包括在攤薄每股收益的計算中。
金融工具的公允價值
公司已選擇使用公允價值計量方法對作爲Dragonfly收購的一部分發行的下級可轉換保證票據進行設立，有關詳情請參閱注4「收購和處置」和注8「債務」，對於New GPO票據和Era可轉換票據，請參閱注8「債務」以獲取更多詳情。公司在彙總的綜合損益表中記錄公允價值的變動，其中因工具專有信用風險變動而導致的變動部分如適用，則單獨記錄在累計其他綜合收益中。此外，在公允價值選擇項下，所有發行成本均在債務發生期間進行費用化處理。 此外，在公允價值選擇項下，所有發行成本均在債務發生期間進行費用化處理。
投資
公司已投資於具有投資級評級的高流動性投資。這些投資通過綜合損益表中的公允價值計量進行會計處理。公司能夠輕鬆將其變現爲現金；因此，公司將這些投資作爲可供現階段運營使用的短期投資，並在彙總的資產負債表中作爲流動資產的短期投資進行呈現。短期投資的購買和銷售分類在我們的彙總現金流量表中。
風險集中度
潛在使公司面臨信用風險集中度的金融工具主要包括現金及現金等價物和應收帳款。公司通常將現金和現金等價物存放在各個全國知名的金融機構。公司的現金和現金等價物在某些情況下超過了聯邦存款保險公司擔保的金額。公司認爲，存款上的現金和所有原始到期日在三個月或以內的高流動性投資都被視爲現金及現金等價物。截至2024年6月30日，公司的約爲XX％的現金及現金等價物存放在摩根大通銀行（JPMorgan Chase Bank，N.A.）。
截至2024年6月30日，沒有任何一位顧客佔公司應收帳款餘額的XX％以上。從美國聯邦政府獲得的收入分別佔2024年和2023年六個月的收入的XX％。截至2024年6月30日和2023年12月31日，僅在美國境內的資產約佔總資產的XX％。只有一個供應商佔公司應付帳款餘額的XX％以上。到2013年12月31日爲止，沒有承包商佔了公司應付帳款的XX％以上。在截至2024年6月30日和2023年12月31日的六個月中，沒有任何供應商的業務佔公司應付賬款的XX％以上。 $
截至2024年6月30日，沒有任何一位顧客佔公司應收帳款餘額的XX％以上。
截至2024年6月30日 一個供應商佔公司應付賬款餘額的XX％以上。
8
最近採用的會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會（「FASB」）發佈了會計準則更新（「ASU」）ASU 2016-13。 金融工具-信貸損失（ASC 326）：金融工具信貸損失的計量（「ASU 2016-13」）指導如何計量金融工具信用損失，包括交易應收賬款。該指導取消了之前在承認金融工具信用損失之前需要的概率初始確認門檻，現在的信貸損失估計反映了實體對所有未來預期信貸損失的現行估計。按照之前的指導，實體僅考慮過去的事件和當前的情況。公司採用了ASC 2016-13，於2023年1月1日使用修訂後的追溯過渡方法。在採用後，公司將累積赤字的累積效應調整項計入了簡略合併財務報表資產負債表，我們的應收壞賬準備發生了變化，從2022年12月31日的$ 至2023年1月1日的$。 （「ASU 2016-13」） 指導有關測量金融工具信用損失的財務報表，包括交易應收賬款。該指南取消了之前要求在承認金融工具信用損失之前需要的概括性初始確認門檻。現在的信貸損失估計反映了實體對所有未來預期信貸損失的當前估計。按照之前的指南，實體僅考慮過去的事件和當前的情況。公司採用了ASC 2016-13，採用修訂後的追溯過渡法，並於2023年1月1日起生效。在採用後，公司將累積赤字的累積效應調整項計入了簡略合併財務報表資產負債表，我們的應收壞賬準備發生了變化，從2022年12月31日的$ 至2023年1月1日的$。
在2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06債務 - 具有轉換和其他選擇的債務（ASC 470-20）和衍生品和對沖 - 實體自有權益合同（ASC 815-40）（「ASU 2020-06」）指南，修改了關於可轉換證券和實體自有權益合同的會計要求。這些修改取消了可轉換債務工具的某些會計模型，取消了某些關於嵌入式衍生品的權益分類要求，並使可轉換證券的每股收益計算保持一致。公司採用了ASC 2020-06，並採用了修訂後的追溯法，效果於2023年1月1日。採用ASC 2020-06對公司的簡略合併財務報表沒有實質影響。 在2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06債務 - 具有轉換和其他選擇的債務（ASC 470-20）和衍生品和對沖 - 實體自有權益合同（ASC 815-40）（「ASU 2020-06」）指南，修改了關於可轉換證券和實體自有權益合同的會計要求。這些修改取消了可轉換債務工具的某些會計模型，取消了某些關於嵌入式衍生品的權益分類要求，並使可轉換證券的每股收益計算保持一致。公司採用了ASC 2020-06，並採用了修訂後的追溯法，效果於2023年1月1日。採用ASC 2020-06對公司的簡略合併財務報表沒有實質影響。 在2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07有關分部報告的指南，修改了分部報告以列入重要分部費用。新的指導於2024年12月31日的年度報告開始，以及後續的中間期間生效，並要求向所有先前報告的期間追溯披露。公司不認爲此指引會對我們的披露產生重大影響。
尚未生效的近期會計準則
修訂了所得稅披露，主要通過標準化，獲得收入分類類別的細分以及按司法管轄區支付的所得稅。ASU 2023-09適用於2024年12月15日之後的財政年度，允許提前採用。我們目前正在評估採用對我們的財務披露的影響。 分部報告（話題280） 修訂了分部報告以列入重要分部費用。新的指導於2024年12月31日的年度報告開始，並要求向所有先前報告的期間追溯披露。公司不認爲此指引會對我們的披露產生重大影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU No. 2023-09， 所得稅（主題740）：改進所得稅披露。該標準要求上市的業務實體在每年披露稅率調節表的特定類別，併爲滿足數量門限的調節項目提供其他信息（如果這些調節項目的影響相當於或大於將稅前收入（或損失）與適用的法定所得稅率相乘所得金額的5%）。它還要求所有實體每年披露按聯邦、州和外國稅種分解的所支付的所得稅（扣除退款），以及按所支付的所得稅（扣除退款）在個別司法管轄區分解的金額，當所支付的所得稅（扣除退款）相當於或大於所支付的總所得稅（扣除退款）的5%時。最後，該標準取消了要求所有實體披露未識別稅務負債餘額在未來12個月內合理可能變動範圍的性質和估計，或聲明無法估算範圍的要求。該標準對公司自2026年1月1日開始的年度適用。可以提前採納該標準。該標準應以前瞻性基礎應用。允許追溯適用。公司目前正在評估該標準可能對其財務報表產生的影響。ASU中的修改增強了所得稅披露，主要通過標準化，獲得收入分類類別的細分以及按司法管轄區支付的所得稅。ASU 2023-09適用於2024年12月15日之後的財政年度，允許提前採用。我們目前正在評估採用對我們的財務披露的影響。
注2. 與DSAC的業務合併
2022年7月29日，公司完成了《合併協議和計劃》（即2021年11月7日修訂版計劃，2022年5月9日修訂版計劃，以下稱「合併協議」）中規定的交易。該合併協議由FiscalNote Holdings，Inc.，即老FiscalNote，Duddell Street Acquisition Corp.，一個開曼群島豁免公司（以下稱「DSAC」）和Grassroots Merger Sub，Inc.，一個特許的特拉華公司和DSAC的全資直接附屬公司（以下簡稱「Merger Sub」和「DSAC方」共同簽署。根據這些交易，Merger Sub與Old FiscalNote合併，Old FiscalNote成爲DSAC的全資子公司（以下簡稱「業務合併」和與業務合併協議中描述的其他交易，以下稱「交易」）。在完成交易的同時，DSAC將註冊和繼續爲特拉華州公司，並以「FiscalNote Holdings, Inc.」（以下稱爲「新FiscalNote」）的名稱註冊。除非上下文另有規定，否則本季度10-Q中對「公司」、「FiscalNote」、「我們」、「我們」或「我們」的引用均指Old FiscalNote的業務，該業務在2022年7月29日交割後成爲New FiscalNote及其子公司的業務。在業務合併完成後，公司的A類普通股和公共認股權在紐交所（NYSE）上開始交易，並分別以「NOTE」和「NOTE.WS」爲符號。公司將業務合併視爲反向重組，即確定Old FiscalNote爲會計收購方，DSAC爲會計被收購方。因此，業務合併被視爲Old FiscalNote以代價置換DSAC的淨資產，伴隨着資本重組。DSAC的淨資產以歷史成本計量，沒有商譽或其他無形資產記錄。
與業務合併協議有關，FiscalNote還與Runway Growth Finance Corp.，ORIX Growth Capital，LLC，Clover Orochi LLC和ACm ASOF VIII SaaS FinCo LLC（以下簡稱「新高級借款人」）簽署了信用協議，根據該協議，新的高級期限貸款與交割同時完成（以下簡稱「Senior Term Loan」）。
注意3. 營業收入
訂閱和支持收入包括以下內容（以百萬美元爲單位）：
以下表格顯示了公司所提供的期間的分類收入:
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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認購 |
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諮詢服務。 |
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廣告 |
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圖書 |
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其他收入 |
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總費用 |
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9
按地域板塊劃分的營業收入
以下表格顯示了公司在所提供的期間內按地域運營劃分的營業收入:
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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北美洲 |
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$ |
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$ |
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歐洲 |
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澳洲 |
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亞洲 |
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總費用 |
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按地理區域劃分的營業收入是根據公司合同實體的地區確定的，該地區可能與客戶的地區不同。北美洲的營業收入僅包括歸屬於美國的營業收入。結束於2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內，歸屬於英國的營業收入分別佔總收入的％和
合同資產
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的合同資產爲 $
遞延收益
該公司所提供的期間內的遞延收入細節如下所示:
2022年12月31日結存餘額 |
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$ |
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收購的遞延收入 |
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從之前的餘額中金額識別的當前期收入 |
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新的遞延收入，減去當前期認可的金額 |
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外匯影響 |
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2023年6月30日的餘額 |
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2023年12月31日結餘爲 |
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Board.org的銷售 |
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) |
本期營業收入，來自上期餘額中的金額 |
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新增推遲，減去本期已識別的金額 |
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外匯影響 |
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2024年6月30日餘額 |
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爲獲得收入合同而資本化的費用 公司會對所有與雲服務訂閱相關、持續的雲服務支持和授權支持以及非可撤消訂閱合同進行資本化。將費用分配到可觀察到的收入合同中包括所有初次簽訂合同的成本。資本化的金額主要包括直接銷售的佣金。此外，資本化的金額還包括以下成本：（1）在與具有價值的合同簽訂後與員工簽訂年度補償計劃有關的額外金額，這些計劃與獲得訂約的價值掛鉤；（2）在訂閱和支持合同續訂時支付給員工的佣金，在向公司員工和在新興市場存在有限徵用的夥伴支付的成功費中對應的工資稅和福利費。
2024年6月30日和2023年，公司資本化了獲取營業合同成本的 $
未滿足的業績義務
截至2024年6月30日，公司擁有州營業稅前虧損結轉。 $
注4. 收購和出售
2024 年出售
2024 年 3 月 11 日，公司與 Exec Connect Intermediate LLC（「買方」）簽訂了一份協議（「購買協議」），出售了該公司持有和運營的 Board.org 業務子公司（「Board.org」）的股權。2024 年 3 月 11 日，經過 Board.org 的營運資本、負債和交易費用的調整，以及向 Board.org 某些員工支付的保留款項，該公司獲得了 $90,905 的現金（不包括已存入托管帳戶以滿足某些可能的交割後購買價格調整和賠償要求的購買價值中的 $ 的部分和買方所支付的 $ 的部分）。如果 Board.org 業務在 2024 財年實現了特定的營業收入目標，公司有權獲得高達 $ 的收購款（扣除可能歸還給前 Board.org 員工的一定保留款額）。購買協議包含交易類似的各方聲明、保證和賠償義務。由於出售 Board.org，公司錄得了 $ 的被處置前稅前收益，其中包括預計收到的 $ 資金被放置在託管帳戶中以及 $ 估計的交割後購買價格調整，後者包含在其他流動資產中。2024 年 6 月 6 日，公司收到了存放在託管帳戶中的 $ 的一部分，並最終確定了交割後購買價格調整。到 2024 年 6 月 30 日，公司在其他流動資產中包括了存放在託管帳戶中的餘額，根據購買協議持續保留。
10
Board.org 出售的款項的一部分用於預付公司的信貸協議下的 $ 的期限貸款，並支付與已還清的金額相關的 $ 的相關預付款和退出費用。
公司認爲Board.org不是重要的子公司，本次的處置行動也不構成對公司經營或財務結果產生重大影響的戰略性轉變。因此，Board.org的運營結果不按照ASC 205“財務報表的呈現"中關於終止經營的規定進行報告。
根據與Board.org出售交易相聯繫的員工租賃協議，公司是Board.org員工的僱主。根據員工租賃協議的條款，公司在買方的指導下對Board.org員工的薪資和福利支付負責，直到買方合法地承擔這些員工。公司將獲得按照員工租賃協議實際發生的成本得到的買方的報銷。因此，截至2024年6月30日，公司應收到來自買方的$ 根據員工租賃協議支付的薪資和福利費用，這些費用在簡明合併資產負債表中被列爲其他流動資產。
Dragonfly收購: 公司於2023年1月27日簽署了龍飛拍賣所發行的全部股份和股份的銷售和購買協議 ("Dragonfly"), 一家總部位於英國的SaaS- 雲計算公司，爲客戶提供可操作的數據和分析。通過Dragonfly的SaaS服務和API交付的專有安全情報和分析服務。
2023年的收購計劃
購買價格總計包括 (i)$1000萬現金(1,300萬英鎊)，(ii)公司類A普通股的1885149股; 和 (iii)$500萬英鎊的下級可轉換優先票據的總本金。公司在2023年年底與此交易相關的費用爲$ 300萬。
購買價格總計包括 (i)$1000萬現金(1,300萬英鎊)，(ii)公司類A普通股的1885149股; 和(iii)$500萬英鎊的下級可轉換優先票據的總本金。公司在2023年年底與此交易相關的費用爲$ 300萬。
公司決定Board.org不是一個重要的子公司，Board.org的出售不構成對公司業務或財務結果產生重大影響的重大戰略性轉變。因此，Board.org的運營結果不按照ASC 205“財務報表的呈現"中關於終止經營的規定進行報告。
對Dragonfly收購而言，考慮轉移的代價是以下的總和:
現金 |
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$ |
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A類普通股的公允價值 |
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出售轉換票據的公允價值 |
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應計可轉讓款項的公允價值 |
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所有板塊 |
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$ |
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作爲對收購Dragonfly的交易的補償部分，發行的A類普通股代表了財務報表和現金流量表中的非現金活動。
Dragonfly的某些員工有資格獲得2024年營業收入目標的員工業績獎勵（「員工獎勵」）。如果Dragonfly未達到其營業收入目標或這些員工終止了僱傭關係，則員工獎勵將被取消。被取消的任何員工獎勵將重新分配給其他有資格的員工。
下表總結了在收購達成之日購買和承擔的資產公允價值和負債：
現金及現金等價物 |
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$ |
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流動資產，淨額 |
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資產和設備，淨值 |
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無形資產 |
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推遲收益 |
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流動負債 |
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遞延稅款負債 |
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( |
) |
已獲得淨資產總額 |
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商譽 |
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總購買價格 |
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$ |
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11
已識別無形資產的組成部分及其預計使用壽命，截至收購之日如下表所示：
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估算公允價值 |
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預計使用壽命（年） |
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客戶關係 |
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（a） |
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開發的科技資產 |
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商標名稱 |
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所有無形資產的總額 |
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（a）包括兩個不同預計使用壽命的客戶關係 |
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客戶關係、開發技術和商標的公允價值是使用收益法確定的。用於估計公允價值的方法使用重要的不可觀察輸入變量，包括收入和現金流量預測、客戶流失率和適當的折現率。
收購價格分配包括對收購的賬面差異計入英國遞延所得稅資產和負債。本次收購錄入的商譽爲
備註5。租約
公司存在經營租賃，主要針對屬於不可取消租賃期到期日分別爲 2031 年不同日期的企業辦公室。這些租賃合同的不可取消基礎期限通常在 至
下表詳細說明了所呈現的期間租賃費用的組成：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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營業租賃成本 |
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變量租金成本 |
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短期租賃成本 |
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公司在2024年3月31日和2023年3月31日結束的三個月內爲營業租賃支付了$ |
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$ |
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轉租收入 |
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$ |
( |
) |
與經營租賃義務有關的現金支付爲 $
注6. 無形資產
以下表格總結了本公司按主要類別列示的無形資產的毛額和累計攤銷情況：
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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加權平均 |
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總賬面價值 |
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累計攤銷 |
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累計減值金額 |
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淨 |
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總賬面價值 |
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累計攤銷 |
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減值損失 |
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淨 |
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截至2024年6月30日的剩餘有用壽命（年） |
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客戶關係 |
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) |
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開發的科技資產 |
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數據庫 |
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商標 |
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專家網絡 |
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專利 |
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總無形資產，毛額 |
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總費用 |
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$ |
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$ |
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有限壽命無形資產按成本扣除累計攤銷計量，一般使用直線法攤銷其預期使用壽命。不包括開發的技術在內的無形資產的攤銷分別是 $
開發的技術的攤銷計入收入成本中，包括 $
12
截至2024年6月30日，無形資產未來預計的攤銷費用如下： 78,596
2024（餘數） |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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總費用 |
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$ |
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資本化的軟件開發成本如下：
已資本化的軟件開發成本
在2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司對資本化的軟件開發成本的利息進行了資本化，金額分別爲
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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總賬面價值 |
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累計攤銷 |
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累計減值金額 |
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淨 |
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總賬面價值 |
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累計攤銷 |
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減值損失 |
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淨 |
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已資本化的軟件開發成本 |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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。資本化的軟件開發成本的攤銷計入收入成本中，包括 $
注意事項 7. 商譽
商譽是指企業合併中購買價格超過所獲得淨資產公允價值的部分。 商譽金額不會攤銷，而是每年至少在每年10月1日進行減值測試。
商譽的帶數變化如下：
2023年12月31日結餘爲 |
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$ |
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Board.org的出售 |
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外匯波動的影響 |
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2024年6月30日餘額 |
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$ |
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由於2023年第一季度公司股價和市值下跌，以及公司ESG業務報告單位與內部預期相比表現欠佳，因此公司於2023年3月31日進行了定量商譽減值評估。該定量評估導致我們ESG報告單位所有的商譽減值，相應地，在2023年3月31日結束的三個月中承認減值損失爲 $
企業報告單位的公允價值估計基於收益法。 根據收益法，公司估計報告單位的公允價值基於預計未來現金流的現值，公司認爲這是公允價值層次結構中的3級不可觀察輸入。公司根據管理層對收入增長率和運營利潤率的估計，考慮歷史表現和當前宏觀經濟、行業和市場情況，制定了現金流預測。公司根據加權平均資本成本計算折現率，考慮了公司特定特徵和報告單位實現預測現金流的不確定性。
可參考的商譽減值指標包括與預期運營結果相比的重大變化、重大負面行業或經濟趨勢，或公司股價和/或市值持續一段時間的重大下降。這些商譽減值指標中的一個或多個很可能在短期內發生或加劇，這可能會導致長期資產減值或商譽進一步減值。
13
注意事項 8。債務
以下是截至相應期間結束時公司債務的賬面價值：
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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高級定期貸款 |
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新 GPO 注意事項 |
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可轉換票據 |
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蜻蜓賣家可轉換票據 |
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Era 可轉換票據 |
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Aicel 可轉換票據 |
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PPP 貸款 |
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債務總額 |
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債務發行成本 |
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總計 |
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減去：當前部分 |
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總計 |
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高級定期貸款
2022年7月29日，在公司業務合併完成的同時，FiscalNote Holdings, Inc.的全資間接子公司FiscalNote, Inc. 簽訂了一份優先信貸協議（「信貸協議」），提供由資金充足的本金組成的優先定期貸款
2023年3月17日，公司簽訂了2022年7月29日信貸協議的第1號修正案（「第1號修正案」）。除其他外，第1號修正案規定其中一家貸款人根據該融資機制延長增量定期貸款，本金爲美元
2023年5月16日，公司簽訂了2022年7月29日信貸協議的第2號修正案（「第2號修正案」）。除其他外，第2號修正案將Dragonfly Eye Limited和牛津分析有限公司（「牛津分析」）合併爲信貸協議下的擔保人，這兩個公司都是公司的全資子公司。
2023年8月3日，公司簽訂了2022年7月29日信貸協議的第3號修正案（「第3號修正案」）。除其他外，第3號修正案規定：（a）將2023年7月的遞延費從2023年7月29日延長至2024年7月29日，（b）將2023年7月的遞延費從美元提高到2023年7月29日
在2024年3月11日完成對Board.org資產的出售方面，該公司還簽訂了信貸協議第4號修正案（「第4號修正案」），根據該修正案，除其他外，貸款人同意解除Board.org資產的留置權，並允許完成出售以換取永久預付的美元
此外，第4號修正案將信貸協議下攤還款的開始時間從2025年8月15日延長至2026年8月15日，此類付款將在到期日之前全額攤還定期貸款
優先定期貸款的有效最優惠利率爲
公司可以全額預付高級定期貸款，但須遵守以下條件
14
期限 使用實際利息法貸款。2024 年 3 月 11 日，根據第 4 號修正案，公司擁有 $
優先定期貸款優先於所有其他債務，對公司幾乎所有資產擁有第一優先留置權。優先定期貸款包含與借款、違約事件和契約相關的慣常負面契約，包括某些非財務契約和契約，限制公司處置資產、進行控制權變更、合併或收購股票以及進行投資的能力，在每種情況下都有某些例外情況。除了負面契約外，截至2024年6月30日，還有四項財務契約：最低現金餘額要求、最低ARR要求、調整後的息稅折舊攤銷前利潤要求和資本支出限制。截至2024年6月30日的三個月和六個月內以及截至2024年6月30日的三個月和六個月中，該公司遵守了所有必要的財務契約。發生違約事件時，除了貸款人能夠申報到期和應付的優先定期貸款下的未償金額外，貸款人還可以選擇將利率提高至
新 GPO 注意事項
2023年6月30日（「認購日」），公司與GPO FN Noteholder LLC（「投資者」）簽訂了交換和結算協議（「交換和結算協議」），根據該協議（「投資者」），(i) 投資者返回了該協議
新的 GPO Note 將於
新的GPO票據服從於公司在其優先定期貸款下的義務，這限制了公司和投資者根據新GPO票據可能採取的某些行動。在2028年7月3日之前的任何時候，投資者都有權將新GPO票據本金的全部或任何部分及其應計利息轉換爲A類普通股 $
公司選擇使用公允價值期權對新GPO票據進行覈算。新GPO票據在2023年6月30日收購日的公允價值爲美元
可轉換票據
截至2024年6月30日，先前由Old FiscalNote發行的四張可轉換票據（「可轉換票據」）的持有人，本金和應計PIK餘額爲美元
蜻蜓賣家可轉換票據
在公司收購Dragonfly方面，該公司通過發行可轉換票據爲部分收購提供了資金。蜻蜓可轉換票據的發行本金爲英鎊
15
關閉 收購日期），年利率爲
2023年8月2日之後的任何時候，公司可以按照截至公司向賣方提供轉換通知之日前一個日曆月最後一個交易日的連續五個交易日的交易量加權平均價格轉換本金和應計利息的任何部分。
在Dragonfly收購截止日期的18個月週年紀念日之後的任何時候，貸款人有權將FiscalNote普通股的未償本金和應計利息轉換爲美元
公司選擇使用公允價值期權對蜻蜓賣方可轉換票據進行入賬。蜻蜓賣方可轉換票據在收購之日記錄的公允價值爲 $
Era 可轉換票據
關於公司的戰略商業合作伙伴關係，該公司以美元的價格向第三方貸款機構EGT-East, LLC（「Era」）發行了可轉換票據
根據公司、公司子公司FiscalNote Inc.和Era於2023年12月8日簽訂的副駕駛協議（「Co-Pilot 協議」），公司同意向Era額外發行不超過1美元
2024年4月11日，公司與Era簽訂了書面協議（「信函協議」），修改了Era可轉換票據和副駕駛協議的某些條款。信函協議允許並要求公司兌換大約 $
2024年6月12日和2024年6月25日，公司向投資者發行的總金額爲
公司選擇使用公允價值期權對Era可轉換票據進行覈算。日期爲2023年12月8日的Era可轉換票據在收購日的公允價值爲美元
Aicel 可轉換票據
在公司收購Aicel方面，公司假定了Aicel於2022年7月27日以私募方式向第三方貸款機構發行的可轉換票據（「Aicel可轉換票據」）。Aicel可轉換票據的發行本金爲美元
Aicel可轉換票據可以在某些事件發生時進行轉換，包括（i）Aicel的首次公開募股（「IPO」），（ii）對Aicel的控制權變更（FiscalNote收購Aicel不構成收購協議中定義的控制權變更），或（iii）出售Aicel的幾乎所有資產（統稱爲 「轉換事件」）。如果（a）轉換活動爲首次公開募股且（b）支付的每股價格，則公司有權將Aicel可轉換票據轉換爲首次公開募股中發行的普通股
16
在首次公開募股中，價格高於規定的初始轉換價格。貸款機構有權選擇在轉換事件發生時將Aicel可轉換票據轉換爲普通股。
在Aicel收購截止日期兩週年之後的任何時候，直到（a）Aicel可轉換票據到期日或（b）任何流動性事件發生之前，貸款機構都有權要求FiscalNote回購已發行本金以換取FiscalNote普通股，以換取FiscalNote普通股。貸款機構將獲得一定數量的FiscalNote股票，等於未償本金加上應計利息除以FiscalNote普通股價格，四捨五入至最接近的整股。
違約事件發生時，除了貸款人能夠申報Aicel可轉換票據下的到期應付金額外，貸款人還可以選擇將實物實收利率提高至
該公司得出結論，應將或有違約利息準備金分開，將其視爲嵌入式衍生負債。相關價值不重要，無需記錄初始金額，截至報告日仍不重要。該公司確定，其餘的嵌入式功能與債務主體明顯而密切相關，不需要與債務主體進行分離。
Aicel可轉換票據按其收購公允價值入賬 $
PPP 貸款
2020年4月13日，公司收到了本金爲美元的資金
債務總額
下表彙總了截至目前公司債務的總估計公允價值 分別爲 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。在公允價值衡量框架內，這些公允價值被視爲三級負債。
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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高級定期貸款 |
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新 GPO 注意事項 |
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可轉換票據 |
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蜻蜓賣家可轉換票據 |
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Era 可轉換票據 |
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總計 |
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認股權證
舊的 FiscalNote 認股權證
2024 年 6 月 30 日，
與第1號修正案相關的認股權證
2023 年 3 月 17 日，針對上述第 1 號修正案，公司發佈了
注9 股東權益 不時地，公司董事會已授權公司根據市場條件在公開市場或通過私下協商的交易進行股票回購。根據授權，回購的時間和實際股數取決於管理層的決定，並取決於衆多因素，例如經營活動現金產生的水平，用於收購的現金需求和公司普通股的價格。在2024年6月30日結束的六個月中，公司根據交易日期報告，回購和註銷了約1000萬股普通股，耗資約$100萬，該公司在2023年7月2日結束的六個月期間沒有回購任何普通股。截至2024年6月30日，公司授權回購計劃下仍有約1000萬股授權回購。2024年7月16日，董事會授權管理層在公司先前的回購計劃剩餘股數的基礎上回購多達1000萬股的普通股。
授權資本股票
公司章程授權發行
A類普通股
交易所和公共認股權開始交易，交易代碼分別爲「NOTE」和「NOTE.WS」。根據公司章程，公司有權發行
根據公司章程，公司有權發行
17
B類普通股
與業務組合閉合相關聯，聯合創始人或受聯合創始人控制的實體作爲交換條件，收到了新FiscalNote普通股B類股。有關詳細信息，請參閱注2「與DSAC的業務組合」。
發行的B類普通股。
截至2024年6月30日，公司擁有期權、認股權或其他可能導致股權稀釋的證券。
優先股
每股的優先股。我們的董事會有權在股東未行動的情況下，指定併發行一種或多種類別或系列的優先股，並確定任何此類類別或系列的股份數量，並制定投票權、指定、優先權、限制、限制和相對權利等內容，包括但不限於股利權、轉換權、贖回特權和清算優先權，其權利可能大於普通股持有者的權利。截至
股息
2024年6月30日，公司共計發行了130,893,833股A類普通股和B類普通股。
注意事項10。獲得股票期權和 RSU
下文所述的舊FiscalNote的股東和其他股權持有者有權獲得多達19,195,100股新FiscalNote A類普通股的股票獎勵，即股票期權或保留的用於結算股票獎勵 RSUs。這些股票獎勵分爲數個階段，每個階段包含3,839,020股新FiscalNote A類普通股。某些舊FiscalNote股權持有人將獲得股票期權 RSUs，該股票期權 RSUs以新FiscalNote A類普通股結算。獲得股票獎勵的權利將於結束日期（股票期權獎勵期）之後失效。在股票期權獎勵期內的20個連續交易日期間，只有新FiscalNote A類普通股的平均美元成交量加權價格大於或等於$成交價格，才能發行每個階段的股票獎勵（合計爲「觸發事件」）。
根據業務合併協議的條款，舊FiscalNote普通股，舊FiscalNote認股權證，在結束日期前立即未行權的權證和已行使的舊FiscalNote RSUs的持有人將有權按比例分配其股票期權獲得股票獎勵。在結束日期前立即未行權的舊FiscalNote期權和舊FiscalNote RSUs的持有人將按比例分配其股票期權以獲得股票期權 RSUs。對於新FiscalNote承擔這些任何舊FiscalNote期權或舊FiscalNote RSU的股權獎勵（稱爲「轉換獎勵」）發行的部分，如在觸發事件發生時尚未平倉的，持有人將以股票獎勵的比例分配相應數量的股票期權 RSUs。
如果在結束日期之後但在觸發事件發生之前，放棄了轉換獎勵，則不會發行股票期權 RSUs。已被放棄的股票期權 RSUs 的權利應按比例重新分配給餘下的已行使轉換獎勵持有人，以股票獎勵的形式分配給已行使的轉換獎勵持有人，以股票期權 RSUs 的形式分配給未行使的轉換獎勵持有人。重新分配的股票期權 RSUs 須遵守該持有人持有的轉換獎勵的剩餘歸屬進度和條件。重新分配股票期權 RSUs 應視爲原始獎勵的放棄和新獎勵的授予。
可以發行給舊FiscalNote普通股股東，舊FiscalNote行權期內的普通股認購權持有人和舊FiscalNote認股權持有人的部分股票獎勵和所有股票期權 RSUs，基於FASB ASC 718「股票資酬」，確定其作爲額外的薪酬。公司根據每個階段的必要服務期間按股票獎勵的公允價值確認股票資酬費用。在結束時，公司確認了爲已獲得的股票獎勵支付的股票資酬支出的美元金額。公司在2024年6月30日結束的三個月和六個月期間共確認了股票資酬支出，美元金額分別爲。未發放的股票期權和股票期權 RSUs 沒有股票獎勵被髮行。
截至2024年6月30日，未被認可的股票獎勵費用爲，將在約一年半的加權平均期間內計入。 $
18
附註
在業務組合結束後，公司承擔了之前由Old DSAC發行的定向增發認股權。每個公共認股權和定向增發認股權都可行權爲1.571428股新的FiscalNote A類普通股（或最多爲新的FiscalNote A類普通股的共 計股數）。公共認股權已行使爲A類普通股。截至2024年6月30日，尚有8358964只公共認股權和定向增發認股權未行使，每股公兌價值爲$。這些認股權被視爲負債，並具有公兌價值。每個公共認股權持有人有權以$的價格購買公司的1.571428股A類普通股，但須按照下文所述進行調整。認股權於2022年8月29日行使。認股權只能行使購買A類普通股整數股。公共認股權將於到期日到期，或在贖回或清算時提前到期。
截至2024年6月30日的六個月期間,
公共認股權證
每個公共認股權持有人有權以$的價格購買公司的1.571428股A類普通股，但須按照下文所述進行調整。
贖回認股權證以現金
如果公司的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股$，則公司可以以現金贖回公共認股權：
如果公司可以在所有適用的州證券法下注冊或使基礎證券合格出售的情況下，公司有權利以現金贖回認股權證，即使公司無法註冊或符合所有適用的州證券法也可以行使其贖回權。
贖回A類普通股的認股權證
公司可以贖回已發行的認股權證以換取A類普通股股份：
Private Placement Warrants
只要DSAC的贊助人或其被允許的受讓人持有私募認股權證，在某些有限的情況下除外，公司就無法贖回私募認股權證。DSAC贊助人或其被允許的受讓人有權以無現金方式行使私募認股權證，並且DSAC贊助人及其被允許的受讓人與私募認股權證相關聯的註冊權利（包括行使私募認股權證的A類普通股股份）。除本節所述外，私募認股權證具有與公開認股權證完全相同的條款和規定。如果私募認股權證由非DSAC贊助人或其被允許的受讓人持有，則公司可以贖回私募認股權證，並且股權證持有人可以基於公開認股權證同樣的基礎行使其持有的私募認股權證。
注12 股票爲基礎的補償
2022年長期激勵計劃
與業務合併相關，公司董事會通過並股東批准了2022年長期激勵計劃（「2022計劃」），最初保留了A類普通股的20285600股發行權。2022計劃允許發放激勵期權、非法定激勵期權、股票增值權、限制性股票、限制性單位、股利等同權益、其他以股票爲基礎的獎勵和以現金爲基礎的獎勵。公司的A類普通股可發行股份數量隨日曆年的第一天開始遞增，從2023年1月1日開始，連續至2027年1月1日，每年增加的A類普通股股份數量不超過（a）13523734股，或（b）上一個財年12月31日的A類普通股總數的3％，或（c）經公司董事會在某一年的1月1日之前確定的較少數量。根據此條款，在2023年1月1日和2024年1月1日，授權在2022計劃下發行的股票數量增加了3693767股和3650394股
19
股份 股票單位、股份息權、其他以股票爲基礎的獎勵和以現金爲基礎的獎勵。
2024年6月30日以前的六個月內，該公司發放了1417250股期權和5544184個限制性股票單位。
本公司於2023年12月31日和2022年12月31日的三個月內確認的股權獎勵支出爲
2022員工股票購買計劃
在商業合併中，公司的董事會通過並股東批准了2022年員工股票購買計劃（「ESPP」）。符合條件的員工每年可以授權工資的百分之15購買公司普通股。購買價格爲發行期開始日的市場價或六個月期限的最後一天的價值的較低者。該計劃是一項補償性計劃，因此公司將所有普通股市場價和折扣購買價格之間的差額作爲股份補償費用進行記錄，並且以對應2024年和2023年的三個月。
股權獎勵代扣稅
與股票獎勵結算相關，公司記錄非現金負債和相應的APIC調整，用於代扣股權補償和期權行權的淨股份清算的代扣稅，直到這些稅款已被匯交給各自的稅務機構爲止。
附註13. 交易費用(收益)，淨額
公司在下列期間內收取了與收購業務和業務組合完成有關的交易費用 呈現各期:
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收購業務相關的交易費用 |
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- |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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不可資本化的業務組合費用 |
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- |
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應計的或可轉讓的應付業務組合考慮 |
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- |
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) |
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( |
) |
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應計的可能或可轉讓的業務獎勵費用 |
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- |
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- |
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所有交易(盈利)成本，淨額 |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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第14條.每股收益（虧損）注
公司有兩類授權普通股：A類普通股和B類普通股。持有A類和B類普通股的股東的權利是相同的，除了表決權。每股A類普通股的權益爲
20
，基本和攤薄每股收益的歸屬於普通股股東的淨收入（淨虧損）的調和。 2024年和2023年六個月的三個月結束時：
（以千爲單位，除股份數和每股數據外） |
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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基本每股收益 |
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分子： |
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基本和稀釋後淨利潤（虧損）每股計算所用的淨（虧）收入。 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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分母： |
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基本和稀釋後的加權平均普通股本數 |
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每股收益，基本和攤薄 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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由於公司在截至2023年6月30日和2024年6月30日的三個月和六個月內處於淨虧損的位置，基本普通股股東淨虧損每股與攤薄普通股股東淨虧損每股相同，因爲所有可能的普通股未行使的權利都會對減少每股收益形成反向影響。
未包括在攤薄每股收益計算中的可能稀釋證券因爲會對減少每股收益產生反向影響，所以下列證券計入攤薄每股收益計算:
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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未計入稀釋損失每股計算中的抗稀釋證券爲: |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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未計入稀釋收益轉讓獎項證書: |
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未計入稀釋證券期權: |
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抵消稀釋可轉換票據 |
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抵消稀釋待發行股份 |
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抵消稀釋受限股票單位 |
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抵消稀釋新GPO票據 |
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抗稀釋蜻蜓賣家可轉債 |
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抗稀釋Aicel可轉債 |
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排除總抗稀釋證券，不計算僅稀釋收益每股損失 |
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注15.所得稅準備金（收益）
有效稅率
本公司按照預估的實際所得稅率，將本季度和年度的稅前收入或虧損乘以所得稅率並調整離散稅項計提稅款。截至2024年6月30日的三個月內，公司報告的稅費爲 $
，稅前虧損爲 $
未確認的稅收利益和其他考慮
公司記錄了與其不確定稅務立場相關的負債。公司及其子公司的稅務立場受到世界各地多個稅務管轄區的所得稅審計。公司認爲，在所有未結稅款年度中已提供了足夠的所得稅不確定性準備金。由於無法確定稅務審計的結果，如果公司稅務審計中出現與管理層預期不一致的問題，公司可能會在未來調整其所得稅貸項準備金。截至2024年6月30日的六個月，，該公司報告了一項總計爲$的不確定稅務立場
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2023年12月31日和2022年的期初餘額 |
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訴訟時效期限的過失 |
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截至2024年和2023年6月30日的期末餘額 |
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$ |
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$ |
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21
註釋 16.公允價值計量和披露
公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或爲結算負債而支付的價格。會計準則採用公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的輸入優先次序分爲三個級別，如下所述：
責任
現金和現金等價物（包括原始到期日爲）的投資的賬面價值
下表列出了截至該公司的經常性按公允價值覈算的金融資產和負債 2024年6月30日，按公允價值層次結構中的級別劃分：
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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資產： |
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現金等價物 |
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短期投資 |
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負債： |
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公開認股權證 |
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私募認股權證 |
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收購產生的或有負債 |
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新 GPO 注意事項 |
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蜻蜓賣家可轉換票據 |
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下表按公允價值層次結構中按級別列出了截至2023年12月31日按公允價值定期覈算的公司金融資產和負債：
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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資產： |
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現金等價物 |
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短期投資 |
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負債： |
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公開認股權證 |
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私募認股權證 |
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收購產生的或有負債 |
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責任分類認股權證 (a) |
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新 GPO 注意事項 |
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蜻蜓賣家可轉換票據 |
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Era 可轉換票據 |
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(a)-包含在簡明合併資產負債表上的其他非流動負債中 |
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下表彙總了本報告所述期間公司三級負債公允價值的變化:
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特遣隊 |
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責任分類認股權證 |
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新 GPO 注意事項 |
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蜻蜓賣家可轉換票據 |
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Era 可轉換票據 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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發行日的公允價值 |
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包含在淨（收益）損失的確定中(a) |
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累計其他綜合收益中包含的公允價值變動 |
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已賺取並隨後結算的現金或有對價 |
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實物利息 |
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音符轉換 |
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外匯 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
- |
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短期投資
短期投資的公允價值以估值日證券的報價爲基礎。截至 2024 年 6 月 30 日, 短期投資的估計公允價值爲美元
22
由於短期投資公允價值的變化，分別爲截至2024年6月30日的三個月和六個月。公允價值的變化記錄在簡明的合併運營報表和綜合收益（虧損）中。
公開認股權證
公開認股權證的公允價值基於此類認股權證在估值日的報價。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，公開認股權證的估計公允價值爲美元
私募認股權證
截至2024年6月30日和2023年12月31日，私人認股權證的估計公允價值爲 $
新 GPO 注意事項
新GPO票據被認定爲與在訂閱日以估計公允價值$和解訴訟有關的負債
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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普通股股價 |
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$ |
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無風險率 |
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收益率 |
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預期的波動率 |
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% |
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預期期限（年） |
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蜻蜓賣家可轉換票據
2023年1月27日，蜻蜓賣方可轉換票據被認定爲與收購相關的負債，公允價值爲美元
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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普通股股價 |
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$ |
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無風險率 |
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收益率 |
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預期的波動率 |
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預期期限（年） |
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截至2024年6月30日，蜻蜓賣方可轉換票據的總公允價值與未付本金餘額之間的差額爲 $
Era 可轉換票據
Era可轉換票據於2023年12月8日被確認爲與公司戰略商業合作伙伴關係相關的負債，公允價值爲美元
23
收入 (損失) 是虧損美元
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2023 年 12 月 31 日 |
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普通股股價 |
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$ |
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無風險率 |
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% |
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收益率 |
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% |
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預期的波動率 |
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預期期限（年） |
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收購產生的或有負債
收購產生的或有負債屬於CLAS類在公允價值層次結構中被列爲第三級。截至2024年6月30日和2023年12月31日，或有對價和薪酬與以下收購有關：
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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策展人 |
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$ |
- |
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$ |
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平衡 |
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DT 全球 |
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收購產生的或有負債總額 |
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$ |
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$ |
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公司通過發行股票結算了Curate的部分或有對價和薪酬
責任分類認股權證
Last Out 貸款人認股權證在公允價值層次結構中被歸類爲第三級。Last Out 貸款人認股權證的公允價值是使用Black-Scholes的計算方法計算得出的，輸入如下：
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2024年6月30日 |
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普通股公允價值 |
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$ |
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到期時間（年） |
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無風險率 |
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波動率 |
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% |
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行使價 |
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$ |
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按非經常性公允價值計量的非金融資產和負債
公司的長期資產，包括財產和設備、無形資產和商譽，在發生減值時按非經常性公允價值計量。在截至2023年3月31日的三個月中，公司已確認附註7 「商譽」 中披露的商譽減值。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司尚未發現任何額外減值需要記錄。
有
公允價值的變動在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中被確認爲收入或支出。
附註
法律訴訟
公司在業務常規過程中會偶爾捲入各種爭議、索賠、訴訟和其他監管和法律事項，包括已斷言和未斷言的法律索賠。每個此類事項（在此稱爲損失準備）的狀態都要根據適用的會計準則進行審查和評估，包括事項的性質、發生損失的可能性和涉及金額等方面。
如註釋8「負債」所述，公司於2023年6月30日簽訂了交換和和解協議和新的GPO票據。根據協議，在2023年7月3日，(i) 爭議貸款人歸還了
（ii）公司發行了新的GPO票據，（iii）雙方同意對與修訂和重訂的2020年12月29日，先前由一家前業務組合公司FiscalNote Holdings， Inc的子公司向投資者發行的高級擔保下的次級付款承諾票據有關或由此引起的所有索賠（包括但不限於投資者因簽訂併購協議而導致的額外股份或金錢損失索賠）進行了相互和解和解除。
法律費用是在提供法律服務時確認的，因此不計入損失準備的一部分。
24
注18。後續事項
公司已經通過發佈基本報表評估了後續事項，並確定沒有需要披露的事項。
25
第2項: 管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析經營業績分析。
以下討論提供FiscalNote管理層認爲與評估和理解FiscalNote的基本財務報表和控件狀況相關的信息。該討論應與未經審計的中期彙總財務報表和附帶說明一起閱讀，包括在本季度10-Q表單的第一部分第1項中列出的內容。
以下部分金額、百分比和其他數字已經過調整舍入，因爲金額以千或百萬爲單位，視上下文而定。本文中所包含的百分比金額並非所有情況下都是基於這樣的舍入數計算而得的，而是基於未舍入的數值計算而得。因此，百分比金額可能與通過使用本文其他地方包括的我們簡明合併財務報表中的數字進行同樣的計算所得到的百分比金額不同。某些其他金額，因爲調整的緣故，可能不會總和。
本討論可能包含基於當前預期的前瞻性聲明，涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響，包括本季度10-Q表格中Part II、Item 1A「風險因素」中說明的因素以及本季度報告其他部分中說明的其他因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明所預期的結果不同。除非上下文另有要求，否則在本季度報告書中提到的「公司」、「FiscalNote」、「我們」、「我們的」均指舊FiscalNote的業務，在完成後變爲New FiscalNote及其子公司的業務。
概述
FiscalNote是全球政策和市場智能的領先科技供應商。它在快速變化的政治、監管和宏觀經濟環境中提供關鍵的可行的法律和政策見解。通過將人工智能（AI）技術、其他技術、分析工具、工作流工具和專家同行見解相結合，FiscalNote賦予客戶管理政策、應對監管發展和減輕全球風險的能力。FiscalNote攝入非結構化的立法和監管數據，並運用AI和數據科學來提供有結構的、相關的可行信息，以促進全球企業、中小企業、政府機構、貿易團體和非營利組織的重要運營和戰略決策。FiscalNote通過其一系列公共政策和問題管理產品提供這種智能，再加上對市場和地緣政治事件的專業研究和分析，以及管理工作流、提倡活動和維護關係的強大工具。
業務組合
2022年7月29日，公司完成了《合併協議和計劃》（即2021年11月7日修訂版計劃，2022年5月9日修訂版計劃，以下稱「合併協議」）中規定的交易。該合併協議由FiscalNote Holdings，Inc.，即老FiscalNote，Duddell Street Acquisition Corp.，一個開曼群島豁免公司（以下稱「DSAC」）和Grassroots Merger Sub，Inc.，一個特許的特拉華公司和DSAC的全資直接附屬公司（以下簡稱「Merger Sub」和「DSAC方」共同簽署。根據這些交易，Merger Sub與Old FiscalNote合併，Old FiscalNote成爲DSAC的全資子公司（以下簡稱「業務合併」和與業務合併協議中描述的其他交易，以下稱「交易」）。在完成交易的同時，DSAC將註冊和繼續爲特拉華州公司，並以「FiscalNote Holdings, Inc.」（以下稱爲「新FiscalNote」）的名稱註冊。除非上下文另有規定，否則本季度10-Q中對「公司」、「FiscalNote」、「我們」、「我們」或「我們」的引用均指Old FiscalNote的業務，該業務在2022年7月29日交割後成爲New FiscalNote及其子公司的業務。在業務合併完成後，公司的A類普通股和公共認股權在紐交所（NYSE）上開始交易，並分別以「NOTE」和「NOTE.WS」爲符號。公司將業務合併視爲反向重組，即確定Old FiscalNote爲會計收購方，DSAC爲會計被收購方。因此，業務合併被視爲Old FiscalNote以代價置換DSAC的淨資產，伴隨着資本重組。DSAC的淨資產以歷史成本計量，沒有商譽或其他無形資產記錄。
影響我們運營結果可比性的因素
收購/出售
2024年3月11日，我們以總價高達1.03億美元的價格完成了Board.org的出售，包括9,500萬美元的現金和高達800萬美元的潛在獲利機會。公司在2024年3月31日結束的三個月中，記錄了業務出售的收益達7,160萬美元。
2023年1月27日，我們以高達2520萬美元的價格（「2023年收購」）完成了對Dragonfly的收購，其中包括現金、股票、可轉換債券和有條件支付的組合。
由於我們的收購，我們已經並將繼續承擔巨額的非現金攤銷費用，涉及購買的無形資產的攤銷，這已經分別在2024年和2023年的六個月內減少了我們的運營收入大約80萬美元和130萬美元，分別以及在2024年和2023年的六個月內分別減少了我們的運營收入大約180萬美元和240萬美元。
26
產品合理化
管理層定期基於產品的財務狀況和其他戰略因素對公司現有的產品和服務進行審查。在此類審查中，管理層決定停止積極銷售某些非核心產品，並因此逐漸停用了這些產品，總計爲：
2024年3月11日，我們出售了Board.org。Board.org在2024年3月11日之前對FiscalNote的貢獻如下：
截至2023年第二季度末，公司約有760名員工。結合公司產品精簡、業務簡化和成本削減等措施，公司全職員工數量從2023年第二季度末到2024年6月30日減少了約145人。因此，公司的所有營業費用總體成本有所減少。管理層將繼續評估公司的產品組合，尋找額外的精簡機會，既以進一步降低業務複雜性和持續的營業費用，又在合適的情況下通過機會主義的出售爲籌集資金。
未來增長舉措
公司觀察到新標誌銷售、交叉銷售和提升銷售中客戶決策速度較慢，現有客戶續約率低於預期，這些原因包括宏觀經濟壓力、競爭壓力以及某些產品改進推出的延遲。這些問題導致ARR增長緩慢，進而預計將影響未來財年的營業收入。作爲回應，公司將實施一系列行動以加速2025年的增長，具體內容需要根據公司以前披露的戰略選擇進行評估。
這些舉措需要對我們的核心產品進行重點投資並完善我們的市場推廣策略。我們可能需要繼續投入額外的成本來實施產品改進、推出新產品和功能、獲得新客戶以及擴大與現有客戶的關係，包括針對訂閱收入的額外銷售和營銷費用。此外，我們將繼續評估收購補充我們現有平台或使我們進入相鄰市場的機會。
主要業績指標-
除了我們在下文「管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析」中進一步描述和討論的GAAP結果外，我們還監測以下關鍵績效指標以評估增長趨勢、準備財務預測、做出戰略決策以及衡量我們銷售和市場營銷工作的效果。我們的管理團隊根據這些關鍵績效指標評估我們的業績，因爲它們反映了我們業務的基本趨勢，並作爲我們持續運營業務的有效度量標準。
年循環收入（「ARR」）
約90％的營業收入基於訂閱，這導致高收入可預測性。我們保留現有訂閱客戶的能力是一個關鍵績效指標，有助於解釋我們歷史業績的演變，併爲隨後期間的收入和現金流提供先行指標。我們使用ARR作爲我們收入趨勢的度量和現有經常性訂閱客戶合同的未來收入機會的指標。我們通過年化合同訂閱收入在父帳戶級別上計算ARR，我們在期末的總ARR是其總和。ARR沒有調整任何已知或預測的未來客戶取消、升級或降級、價格上漲或下跌的影響。在任何一個12個月期間，我們實際確認的收入金額可能與該期初的ARR有很大差異。這可能是由於該時期收入預訂的時間、取消、升級或降級以及待續訂的影響。ARR應獨立於收入進行考慮，因爲它是一項經營指標，不旨在替代或預測收入。我們計算ARR的方法可能與其他公司呈現的同名指標有所不同。
我們在2024年6月30日和2023年12月31日的年收入爲10900萬美元和12610萬美元，不包括Board.Org，我們在2023年12月31日和2023年6月30日的年收入分別爲11140萬美元和10700萬美元。
27
運行率營業收入
管理層還監控營業收入Run-Rate，我們定義爲過去12個月內ARR加上非訂閱收入。我們認爲Run-Rate收入是我們總收入增長的一個有指導意義的指標，包括我們認爲對整個業務有意義的非訂閱收入。雖然我們的非訂閱業務是非經常性的，但我們定期向重複客戶銷售不同的諮詢服務。我們在任何12個月期間實際確認的訂閱和非訂閱收入金額可能與該期開始的Run-Rate收入有很大差異。我們2024年6月30日和2023年12月31日的Run-Rate營業收入分別約爲12060萬和13970萬美元。除了Board.org，我們在2023年12月31日和2023年6月30日的Run-Rate營業收入分別爲12450萬和12140萬美元。
淨營業收入留存率（「NRR」）
我們使用NRR來衡量我們在維持現有客戶收入和增長方面取得的成功，對比了一組客戶在可比期間內的公認的循環收入。我們按照給定期間的ARR減去期間內沒有歷史收入記錄的新客戶簽約的ARR，除以期初的ARR，來計算我們在一個給定期間內的NRR。我們在母帳戶級別計算NRR。收購的客戶在被納入我們簡化合並財務報表的12個月內不計入NRR。因此，2023年和2022年的收購不包括在我們2023年6月30日結束的三個月的NRR中。我們在任何財政期間的NRR計算中都包括銷售額和服務的增量許可給現有客戶所產生的積極的循環收入影響，以及此組客戶之間的縮減和流失導致的負循環收入影響。由於多種因素導致的我們的收入基數水平、客戶基礎滲透、產品和特性擴展、續訂的時間和保留客戶能力等原因，我們的NRR可能會波動。我們的NRR計算可能與其他公司介紹的類似指標不同。2024年和2023年6月30日結束的三個月內，NRR分別爲98%。
非依照普遍公認會計准則的財務措施
除按照GAAP準則編制的財務措施外，我們使用某些非GAAP財務措施來澄清和增強我們的了解，並幫助我們進行週期比較和業績評估。在適用的情況下，我們提供這些非GAAP措施與最相關的GAAP措施的調節。鼓勵投資者審查每個這些非GAAP財務措施與其最相似的GAAP財務措施的調節。雖然我們認爲這些非GAAP財務措施提供了有用的補充信息，但非GAAP財務措施存在侷限性，不應孤立地考慮，或作爲其最相似的GAAP措施的替代品。這些非GAAP財務措施未按照GAAP編制，不反映全面的會計制度，並且由於融資和會計方法、資產賬面價值、資本結構、資產獲取方式以及定義非GAAP措施的方法可能存在差異，可能與其他公司採用的同類財務措施不可比。
調整後的毛利潤和調整後的毛利率
我們定義調整後的毛利潤爲總收入減去收入成本，包括大寫的軟件開發費用和已收購的開發技術的攤銷，在考慮成本收入中包含的無形資產攤銷之前。我們定義調整後的毛利潤率爲調整後的毛利潤除以總收入。
我們使用調整後的毛利潤和調整後的毛利率來了解和評估我們的核心運營業績和趨勢。我們認爲這些指標是對我們和我們的投資者有用的衡量標準，有助於評估我們的核心運營業績，因爲它們提供了與我們過去的財務表現和財務期間的直接比較一致性，並消除與整體運營業績無關的無形資產攤銷的非現金效應。
調整後的毛利潤和調整後的毛利率作爲分析工具存在一定侷限性，您不應該把它們單獨使用或作爲分析我們按照美國公認會計准則（GAAP）報告的業績的替代指標。它們不應該被視爲按照GAAP確定的毛利潤和毛利率的替代指標或者我們盈利能力的衡量標準。我們通過主要依靠GAAP的結果來彌補這些侷限性，並僅在補充目的中使用非GAAP措施。此處呈現的調整後毛利潤和調整後毛利率不一定與其他公司呈現的同名指標相比可比。
EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA毛利率是不按照美國通用會計準則計算的財務指標。EBITDA代表利潤之前的利息費用、所得稅、折舊及攤銷。調整後的EBITDA反映進一步調整EBITDA以排除某些非現金項目和管理層認爲不反映持續經營的其他項目。我們將調整後的EBITDA毛利率定義爲調整後的EBITDA除以總收入。
我們在這份第10-Q表格季度報告中披露EBITDA,調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，因爲這些非GAAP的財務指標是管理層用於評估我們的業務、測量運營性能並作出戰略決策的關鍵指標。我們認爲EBITDA，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率對於投資者和其他人以與管理層相同方式理解和評估我們的運營結果有益。EBITDA，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不是根據GAAP計算的財務指標，不應視爲淨利潤，稅前淨利潤或任何其他根據GAAP計算的運營績效指標的替代品。使用這些非GAAP財務指標來分析我們的業務將具有實質性的限制，因爲計算基於管理層關於投資者可能認爲重要的事件和情況的性質和分類的主觀決定。此外，儘管我們行業內的其他公司可能報告稱爲EBITDA，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率或類似指標的指標，但是這些非GAAP財務指標可能與我們計算非GAAP財務指標的方式不同
28
由於這些侷限性會降低比較性，因此在考慮淨利潤和按照GAAP標準呈現的其他財務結果之外，還應該考慮EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率等其他財務表現指標。
經營成果的關鍵構成元素。
收入
我們的營業收入來自訂閱收入安排以及顧問、廣告和其他收入。訂閱收入佔2024年和2023年6月30日結束的總營業收入的約93%和90%。
訂閱收入
訂閱營收包括從訂閱型安排中獲得的營業收入，該安排爲客戶提供在基於雲的基礎設施中使用公司軟件和產品的權利。訂閱營收主要由活躍許可證數量、產品類型和訂閱價格推動。該公司還通過許可其數字內容（包括轉錄、新聞和分析、圖片、視頻和播客數據）向客戶賺取訂閱收入。
我們的訂閱協議通常有12個月或更長的合同期，並且無論服務的實際使用情況如何，都是不可退款的。 訂閱收入按照不可撤銷合同期限開始於每個合同的開始日期，即我們的服務首次提供給客戶的日期進行平均折舊確認。
諮詢、廣告和其他營業收入
諮詢服務的收入通常是通過爲特定交付而簽訂的合同獲得的，性質是非經常性的，儘管我們經常向重複客戶銷售不同的諮詢服務。一次性諮詢收入按照合同條款開具發票，通常在很短的時間內交付給客戶，在此期間認定營業收入。
廣告營業收入主要通過在我們自己的出版物（Roll Call和CQ）中以印刷和數字格式投放廣告來產生。印刷廣告的收入在廣告刊登時確認。數字廣告的收入在廣告期間內確認，或者（如果合同包含印象保證）基於交付的印象確認。
圖書銷售收入是在產品交付給客戶並控制權轉移給客戶時確認的。運輸和處理費用被視爲滿足活動，並在發生時支出。
活動收入應推遲，只有在活動結束後才予以確認，並計入其他收入。
成本費用，包括攤銷
營業收入成本包括以下費用：託管服務的支出，數據中心能力成本，已開發科技的攤銷和資本化軟件開發成本，向第三方支付的使用其技術、服務或數據的費用，薪酬成本包括提供專業服務的員工的獎金、股票、福利和其他費用以及生產其他直接成本，營業收入成本中還包括我們的營業諮詢成果準備費用以及開發、出版、印刷和交付我們的圖書營收相對應的成本。
研發
研發費用包括與我們提供的產品、相關軟件訂閱、諮詢和承包商費用等相關的員工報酬費用，包括獎金、股票報酬、福利和其他費用，以及分配給間接費用的費用。
銷售及營銷費用
銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷員工的工資和相關費用，包括獎金、股票補償、福利和其他費用，包括佣金、相關軟件訂閱、諮詢費、營銷計劃和分配的間接費用。營銷計劃包括廣告、活動、企業通信、品牌建設和產品營銷活動。
編輯
編輯費用包括薪酬和相關費用，包括獎金、股票補償、福利和其他涉及獲取、創建和分發內容的編輯團隊的費用及分配的間接費用。
普通和管理
總務及行政支出主要與我們的高管辦公室、財務和會計、人力資源、法律、內部運營及其他公司職能有關。這些支出包括工資和相關開支（包括獎金、股票補償、福利和其他支出）、專業費用、折舊及其他分攤開銷。
無形資產攤銷
攤銷費用與我們有限壽命的無形資產相關，包括開發的科技、客戶關係、數據庫和商標。這些資產按照三年至二十年的期間進行攤銷。有限壽命的無形資產會進行檢測。
29
當因子存在時產生損失，若已受損則寫收盤價進行減值處理。任何財務報表中未識別出無形資產的減值。
商譽減值
當存在因子時，必須測試商譽是否存在減值；如果存在減值，商譽會被計入公允價值。在截至2023年3月31日的三個月內，商譽減值被識別幷包含在我們的附註簡明合併財務報表中。
交易成本，淨額
交易成本包括收購相關成本（包括從收購活動中發生的盡職調查、會計、法律和其他專業費用），由於賣方導致的應計考慮進行公允價值調整，以及不可資本化的成本。
利息費用，淨額
淨利息費用包括與我們的借款相關的利息費用、債務發行成本和原始折扣的攤銷和計提、以及與某些衍生工具相關的利息。
金融工具的公允價值
認股證的公允價值、按公允價值選擇計量方法覈算的債務和衍生金融負債均按照ASC 815、ASC 825和ASC 480進行覈算。這些金融工具按照ASC 820在每個報告期進行市場價值標記，所有收益和損失均在精簡的合併利潤表和綜合損益表內記錄，但由於儀器特定信用風險變化而記錄的任何收益或損失將作爲累積其他綜合收益的組成部分，在精簡合併資產負債表中記錄。
所得稅
我們採用資產負債表中的所得稅會計方法。在此方法下，根據資產和負債的臨時性差異，並使用當年生效的制定稅率確定遞延所得稅資產和遞延所得稅負債，這些差異預計將在未來的年度中得到解決。
稅法變更對遞延稅資產和負債的影響應在包括生效日的期間內，在簡明合併利潤及綜合收益（損失）表上予以反映。根據積極與消極證據的權衡，必要時設定減值準備以將遞延稅資產降至預期能夠實現的金額。
經營結果
我們的財務業績同比分析使用了包含在我們的基本報表中的歷史時期。下面的討論應與在此《10-Q季度報告》中其他地方包括的基本報表及相關附註一起閱讀。
30
2024年6月30日及2023年6月30日三個月及六個月的合併業績比較
下表呈現了我們所報告的期間內的經營結果：
|
|
三個月已結束 |
|
|
改變 |
|
|
六個月已結束 |
|
|
改變 |
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||||||||||||||||||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
訂閱 |
|
$ |
27,151 |
|
|
$ |
29,462 |
|
|
$ |
(2,311 |
) |
|
|
(7.8 |
)% |
|
$ |
56,777 |
|
|
$ |
57,929 |
|
|
$ |
(1,152 |
) |
|
|
(2.0 |
)% |
諮詢、廣告及其他 |
|
|
2,095 |
|
|
|
3,380 |
|
|
|
(1,285 |
) |
|
|
(38.0 |
)% |
|
|
4,581 |
|
|
|
6,442 |
|
|
|
(1,861 |
) |
|
|
(28.9 |
)% |
總收入 |
|
|
29,246 |
|
|
|
32,842 |
|
|
|
(3,596 |
) |
|
|
(10.9 |
)% |
|
|
61,358 |
|
|
|
64,371 |
|
|
|
(3,013 |
) |
|
|
(4.7 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
收入成本，包括攤銷 |
|
|
6,863 |
|
|
|
9,485 |
|
|
|
(2,622 |
) |
|
|
(27.6 |
)% |
|
|
14,107 |
|
|
|
18,422 |
|
|
|
(4,315 |
) |
|
|
(23.4 |
)% |
研究和開發 |
|
|
3,205 |
|
|
|
4,510 |
|
|
|
(1,305 |
) |
|
|
(28.9 |
)% |
|
|
6,685 |
|
|
|
9,630 |
|
|
|
(2,945 |
) |
|
|
(30.6 |
)% |
銷售和營銷 |
|
|
9,001 |
|
|
|
11,689 |
|
|
|
(2,688 |
) |
|
|
(23.0 |
)% |
|
|
18,416 |
|
|
|
23,987 |
|
|
|
(5,571 |
) |
|
|
(23.2 |
)% |
社論 |
|
|
4,453 |
|
|
|
4,752 |
|
|
|
(299 |
) |
|
|
(6.3 |
)% |
|
|
9,113 |
|
|
|
9,017 |
|
|
|
96 |
|
|
|
1.1 |
% |
一般和行政 |
|
|
11,260 |
|
|
|
16,174 |
|
|
|
(4,914 |
) |
|
|
(30.4 |
)% |
|
|
27,336 |
|
|
|
34,395 |
|
|
|
(7,059 |
) |
|
|
(20.5 |
)% |
無形資產的攤銷 |
|
|
2,420 |
|
|
|
2,901 |
|
|
|
(481 |
) |
|
|
(16.6 |
)% |
|
|
5,105 |
|
|
|
5,715 |
|
|
|
(610 |
) |
|
|
(10.7 |
)% |
商譽減值 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
NM |
|
|
|
- |
|
|
|
5,837 |
|
|
|
(5,837 |
) |
|
|
100.0 |
% |
|
交易成本（收益），淨額 |
|
|
- |
|
|
|
309 |
|
|
|
(309 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
|
|
(4 |
) |
|
|
1,717 |
|
|
|
(1,721 |
) |
|
|
(100.2 |
)% |
運營費用總額 |
|
|
37,202 |
|
|
|
49,820 |
|
|
|
(12,618 |
) |
|
|
(25.3 |
)% |
|
|
80,758 |
|
|
|
108,720 |
|
|
|
(27,962 |
) |
|
|
(25.7 |
)% |
營業虧損 |
|
|
(7,956 |
) |
|
|
(16,978 |
) |
|
|
9,022 |
|
|
|
(53.1 |
)% |
|
|
(19,400 |
) |
|
|
(44,349 |
) |
|
|
24,949 |
|
|
|
(56.3 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
出售業務的收益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
NM |
|
|
|
(71,599 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(71,599 |
) |
|
|
100.0 |
% |
|
利息支出，淨額 |
|
|
5,320 |
|
|
|
7,154 |
|
|
|
(1,834 |
) |
|
|
(25.6 |
)% |
|
|
12,682 |
|
|
|
13,835 |
|
|
|
(1,153 |
) |
|
|
(8.3 |
)% |
金融工具公允價值的變化 |
|
|
(854 |
) |
|
|
2,987 |
|
|
|
(3,841 |
) |
|
|
(128.6 |
)% |
|
|
(327 |
) |
|
|
(11,693 |
) |
|
|
11,366 |
|
|
|
(97.2 |
)% |
結算損失 |
|
|
- |
|
|
|
3,474 |
|
|
|
(3,474 |
) |
|
NM |
|
|
|
- |
|
|
|
3,474 |
|
|
|
(3,474 |
) |
|
NM |
|
||
其他支出（收入），淨額 |
|
|
18 |
|
|
|
167 |
|
|
|
(149 |
) |
|
|
(89.2 |
)% |
|
|
259 |
|
|
|
38 |
|
|
|
221 |
|
|
NM |
|
|
所得稅前淨（虧損）收入 |
|
|
(12,440 |
) |
|
|
(30,760 |
) |
|
|
18,320 |
|
|
|
(59.6 |
)% |
|
|
39,585 |
|
|
|
(50,003 |
) |
|
|
89,588 |
|
|
NM |
|
|
所得稅撥款 |
|
|
324 |
|
|
|
213 |
|
|
|
111 |
|
|
|
52.1 |
% |
|
|
1,750 |
|
|
|
243 |
|
|
|
1,507 |
|
|
NM |
|
|
淨（虧損）收入 |
|
$ |
(12,764 |
) |
|
$ |
(30,973 |
) |
|
$ |
18,209 |
|
|
|
(58.8 |
)% |
|
$ |
37,835 |
|
|
$ |
(50,246 |
) |
|
$ |
88,081 |
|
|
NM |
|
|
Nm-無實際意義
營業收入：
訂閱收入
2024年6月30日結束的三個月，訂閱收入爲2720萬美元，比2023年6月30日結束的三個月的2950萬美元下降了230萬美元，下降了8％。2024年6月30日結束的六個月，訂閱收入爲5680萬美元，相比於2023年6月30日結束的六個月減少了120萬美元。
我們的營收在不同時期之間的可比性受到了「影響我們經營業績的因素」部分中描述的Board.org出售和2023年收購的影響。下表列出了影響我們訂閱收入在不同時期之間可比性的主要因素。
|
|
三個月結束時的變化 |
|
|
六個月結束時的變化 |
|
||||||||||
|
|
2024年6月30日與2023年6月30日的比較 |
|
|
2024年6月30日與2023年6月30日的比較 |
|
||||||||||
（以千爲單位） |
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
營業收入變化的驅動因素： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
業務銷售減少 |
|
|
(3,175 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
|
(3,330 |
) |
|
|
100 |
% |
從2023年收購中獲得增加 |
|
|
202 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
991 |
|
|
|
100 |
% |
中止產品銷售減少 |
|
|
(146 |
) |
|
|
(55 |
)% |
|
|
(273 |
) |
|
|
(48 |
)% |
有機業務增加 |
|
|
808 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
1,460 |
|
|
|
3 |
% |
總淨收入變化 |
|
$ |
(2,311 |
) |
|
|
(8 |
)% |
|
$ |
(1,152 |
) |
|
|
(2 |
)% |
三個月和六個月期間訂閱收入的減少很大程度上是因爲2024年3月11日Board.org的出售所造成的影響。這在一定程度上得到了2023年1月27日收購的有機增長和營業收入的增加的部分抵消。
諮詢、廣告和其他營業收入
截止2024年6月30日的三個月內，諮詢、廣告和其他收入爲210萬美元，相比於2023年6月30日的三個月的340萬美元。減少了130萬美元，或38％，主要是由於某些合同收入確認時間的緣故。
諮詢、廣告和其他營業收入於2024年6月30日結束的六個月內爲460萬美元，相比於2023年6月30日結束的三個月的640萬美元。其中190萬美元或29%的減少主要是由於某些合同收入確認時間的影響。
31
地理區域營收
以下表格展示了我們按地域板塊分割的收入情況：
|
|
三個月已結束 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
北美 |
|
$ |
23,064 |
|
|
$ |
26,744 |
|
|
$ |
(3,680 |
) |
|
|
(13.8 |
)% |
歐洲 |
|
|
5,382 |
|
|
|
5,077 |
|
|
|
305 |
|
|
|
6.0 |
% |
澳大利亞 |
|
|
319 |
|
|
|
288 |
|
|
|
31 |
|
|
|
10.8 |
% |
亞洲 |
|
|
481 |
|
|
|
733 |
|
|
|
(252 |
) |
|
|
-34 |
% |
總收入 |
|
$ |
29,246 |
|
|
$ |
32,842 |
|
|
$ |
(3,596 |
) |
|
|
(10.9 |
)% |
|
|
六個月已結束 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
北美 |
|
$ |
49,061 |
|
|
$ |
52,896 |
|
|
$ |
(3,835 |
) |
|
|
(7.3 |
)% |
歐洲 |
|
|
10,651 |
|
|
|
9,177 |
|
|
|
1,474 |
|
|
|
16.1 |
% |
澳大利亞 |
|
|
622 |
|
|
|
577 |
|
|
|
45 |
|
|
|
7.8 |
% |
亞洲 |
|
|
1,024 |
|
|
|
1,721 |
|
|
|
(697 |
) |
|
|
-40 |
% |
總收入 |
|
$ |
61,358 |
|
|
$ |
64,371 |
|
|
$ |
(3,013 |
) |
|
|
(4.7 |
)% |
按照FiscalNote合約實體所在的地域板塊確定各地區的收入，該地域板塊可能與客戶所在的地域板塊不同。北美地區的收入主要由於上述原因而減少。北美以外的收入主要由於我們於2023年1月27日收購Dragonfly（包括歐洲）而增加。
成本費用，包括攤銷
2024年6月30日結束的三個月，成本費用（包括攤銷費用）爲690萬美元，而2023年6月30日結束的三個月爲950萬美元。260萬美元的減少，或28％，主要歸因於2024年3月11日出售了Board.org，並結合2023年下半年的職工計劃行動以及與數據中心成本相關的60萬美元和40萬美元的攤銷費用減少。
2024年6月30日結束的六個月的收入成本，包括攤銷費用爲1410萬美元，相比之下2023年6月30日結束的六個月爲1840萬美元。430萬美元的降低，或23％，主要歸因於2024年3月11日出售Board.org以及主要在2023年下半年進行的人力規劃行動以及數據中心成本相關的攤銷費用減少700,000美元和800,000美元。
研發
2024年6月30日結束的三個月內，研發費用爲320萬美元，相比於2023年6月30日結束的三個月內的450萬美元下降了130萬美元，或29％，主要由於2023年下半年進行了120萬美元的員工規劃以及2024年3月11日出售Board.org所致的100,000美元的減少。
截至2024年6月30日的六個月內，研發費用爲670萬元，而2023年6月30日的六個月內爲960萬元。此次減少了290萬元，或31％，主要歸因於2023年下半年的工作力規劃行動減少了250萬元，再加上2024年3月11日Board.org的銷售減少了20萬元。
銷售及營銷費用
銷售和市場費用爲2024年6月30日結束的三個月爲900萬美元，相比之下，2023年6月30日結束的三個月爲1170萬美元。這個270萬美元的減少，或者說是23%，主要歸因於2023年下半年的員工規劃行動減少以及在2024年3月11日出售Board.org所帶來的減少。
2024年6月30日結束的六個月內，銷售和市場費用爲1840萬美元，而2023年6月30日結束的六個月內爲2400萬美元。5.6百萬美元的下降，或23％，主要歸因於2023年下半年進行的人力資源規劃行動的減少，以及2024年3月11日出售Board.org所致。
編輯費用
截至2024年6月30日的三個月，編輯費用相對穩定，爲450萬美元，而截至2023年6月30日的三個月爲480萬美元。
截至2024年6月30日的六個月內，編輯費用相對穩定，爲910萬美元，而截至2023年6月30日的六個月內爲900萬美元。
普通和管理
2024年6月30日結束的三個月，一般和管理費用爲1130萬美元，而2023年6月30日結束的三個月則爲1620萬美元。490萬美元的下降，或30%，主要歸因於庫存的200萬美元的下降。
32
包括已授予獎勵的補償費用、2023年下半年採取的員工規劃措施以及法律和會計成本的減少。
2024年6月30日結束的前6個月，總務及行政費用爲2730萬美元，相比於2023年6月30日結束的前6個月的3440萬美元下降了710萬美元，降幅爲21％，這主要歸因於完成的兌現獎勵的股票補償費用減少了200萬美元，2023年下半年進行的工作人員規劃行動以及法律和會計費用的減少。
商譽減值
2023年第一季度，esg報告單元的商譽減值爲580萬美元。截至2024年6月30日的三個月或六個月內，商譽未錄得任何減值。
無形資產攤銷
2024年6月30日結束的三個月的無形資產攤銷爲240萬美元，相比之下，2023年6月30日結束的三個月爲290萬美元。
2024年6月30日結束的六個月的無形資產攤銷爲510萬美元，而2023年6月30日結束的六個月爲570萬美元。
交易成本（收益），淨額
截至2024年6月30日的三個月，交易收益爲0元，而截至2023年6月30日的三個月，交易成本爲30萬元。這個變化涉及到2023年的Dragonfly（蜻蜓）收購。
截至2024年6月30日的六個月內，交易成本爲0萬美元，相比之下2023年6月30日的六個月爲170萬美元。170萬美元的變化是與2023年收購蜻蜓有關。
利息費用，淨額
2024年6月30日結束的三個月的利息支出爲530萬美元，相比之下，2023年6月30日結束的三個月爲720萬美元。利息支出減少180萬美元，主要是由於償還優先期限貸款。
截至2024年6月30日，利息支出爲1270萬美元，相比2023年6月30日的1380萬美元下降了120萬美元。利息支出下降的主要原因是還清了高級期限貸款。
金融工具公允價值變動
截至2024年6月30日三個月結束的金融工具公允價值變動爲900000美元的盈利，相比之下2023年6月30日三個月結束時爲3000000美元的虧損。3900000美元的金融工具變動主要與與業務組合有關的認股權負債公允價值調整的變化，以及Dragonfly Seller Convertible Notes、New GPO Note和Era Convertible Notes的變化有關。
截至2024年6月30日結束的六個月期間，金融工具公允價值變動爲30萬美元收入，而截至2023年6月30日結束的六個月期間爲1170萬美元收入。金融工具變動1140萬美元主要與與業務合併相關的認股權負債公允價值調整，以及Dragonfly Seller Convertible Notes、New GPO Note和Era Convertible Notes的變化有關。
某些非依照公認會計原則計算的財務指標
我們呈現某些非GAAP財務指標，包括調整後毛利潤、調整後毛利潤率和調整後EBITDA。我們的管理團隊根據這些非GAAP指標評估我們的業績，因爲它們反映了我們業務的基本趨勢和因素，並作爲我們持續營運業績的有意義的指標。我們相信這些指標對投資者同樣有用。投資者應意識到，這些措施不能替代 GAAP 財務措施或披露。在適用的情況下，我們提供這些非 GAAP 指標與相應最相關的 GAAP 指標的調解。
調整後的毛利潤和調整後的毛利率
下表展示了我們對所述期間的調整後毛利潤和調整後毛利率的計算：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
總收入 |
|
$ |
29,246 |
|
|
$ |
32,842 |
|
|
$ |
61,358 |
|
|
$ |
64,371 |
|
收入成本，包括資本化軟件開發成本和收購的開發技術的攤銷 |
|
|
(6,863 |
) |
|
|
(9,485 |
) |
|
|
(14,107 |
) |
|
|
(18,422 |
) |
毛利潤 |
|
$ |
22,383 |
|
|
$ |
23,357 |
|
|
$ |
47,251 |
|
|
$ |
45,949 |
|
毛利率 |
|
|
77 |
% |
|
|
71 |
% |
|
|
77 |
% |
|
|
71 |
% |
毛利潤 |
|
|
22,383 |
|
|
|
23,357 |
|
|
|
47,251 |
|
|
|
45,949 |
|
無形資產的攤銷 |
|
|
2,507 |
|
|
|
3,061 |
|
|
|
4,935 |
|
|
|
5,658 |
|
調整後的毛利 |
|
$ |
24,890 |
|
|
$ |
26,418 |
|
|
$ |
52,186 |
|
|
$ |
51,607 |
|
調整後的毛利率 |
|
|
85 |
% |
|
|
80 |
% |
|
|
85 |
% |
|
|
80 |
% |
33
EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
下表展示我們對所報告期間的EBITDA、調整後的EBITDA以及調整後的EBITDA利潤率的計算結果：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
(12,764 |
) |
|
$ |
(30,973 |
) |
|
$ |
37,835 |
|
|
$ |
(50,246 |
) |
所得稅撥款 |
|
|
324 |
|
|
|
213 |
|
|
|
1,750 |
|
|
|
243 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
5,226 |
|
|
|
6,297 |
|
|
|
10,643 |
|
|
|
12,044 |
|
利息支出，淨額 |
|
|
5,320 |
|
|
|
7,154 |
|
|
|
12,682 |
|
|
|
13,835 |
|
EBITDA |
|
|
(1,894 |
) |
|
|
(17,309 |
) |
|
|
62,910 |
|
|
|
(24,124 |
) |
出售業務的收益(a) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(71,599 |
) |
|
|
- |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
3,529 |
|
|
|
5,482 |
|
|
|
9,704 |
|
|
|
11,988 |
|
金融工具公允價值的變化(b) |
|
|
(854 |
) |
|
|
2,987 |
|
|
|
(327 |
) |
|
|
(11,693 |
) |
其他非現金費用(c) |
|
|
31 |
|
|
|
58 |
|
|
|
76 |
|
|
|
5,931 |
|
收購和處置相關成本 (d) |
|
|
394 |
|
|
|
157 |
|
|
|
1,098 |
|
|
|
1,379 |
|
員工遣散費 (e) |
|
|
91 |
|
|
|
381 |
|
|
|
198 |
|
|
|
750 |
|
不可資本化的債務籌集成本 |
|
|
224 |
|
|
|
110 |
|
|
|
478 |
|
|
|
316 |
|
與 DSAC 的業務合併(f) |
|
|
- |
|
|
|
150 |
|
|
|
- |
|
|
|
334 |
|
意外損失 (g) |
|
|
- |
|
|
|
3,722 |
|
|
|
- |
|
|
|
3,890 |
|
與特別委員會有關的費用(h) |
|
|
253 |
|
|
|
- |
|
|
|
453 |
|
|
|
- |
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
1,774 |
|
|
$ |
(4,262 |
) |
|
$ |
2,991 |
|
|
$ |
(11,229 |
) |
調整後的息稅折舊攤銷前利潤率 |
|
|
6.1 |
% |
|
|
(13.0 |
)% |
|
|
4.9 |
% |
|
|
(17.4 |
)% |
流動性和資本資源
歷史上，公司的經營現金流沒有足夠的資金來支持其當前的經營模式，公司通過發行股票和債務來資助經營。截至2024年6月30日，公司的現金、現金等價物、受限制的現金和短期投資總計爲3840萬美元，而2023年12月31日爲2440萬美元。
截至2024年6月30日，除現金和短期投資外，公司的營運資本餘額爲-3780萬美元，截至2024年6月30日和2023年12月31日，累計赤字分別達到77860萬美元和81640萬美元，未計業務出售收益，於2024年6月30日的六個月內實現淨損失3380萬美元，於2023年6月30日的六個月內實現淨損失5020萬美元。管理層預計需要大量的經營和資本支出繼續實施公司的業務計劃，涉及進入新的市場、收購新的業務和技術，並投資於製造行業和產品開發。
我們能夠維持最低現金要求、資助未來的優先期限貸款現金利息需求、資助營業費用和資本支出需求，將在一定程度上取決於經濟、金融、競爭、立法、監管和其他可能超出我們控制範圍的條件。公司在2023年和2024年實施了各種成本節約措施，並積極尋求額外的資金來源。信用市場波動可能會對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過發行股票、股票關聯證券或債務證券籌集額外資金，這些證券可能比我們的普通股具有優先權、優先特權或優先待遇，或者可能要求我們同意不利的條款，我們現有的股東可能面臨重大稀釋。
我們的歷史融資活動包括在優先擔保信貸設施下借款、發行優先擔保期票、可轉債和優先股。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的主要債務加上實際支付的利息如下（不包括任何公允價值調整和債務貼現，如適用）：
34
（以千爲單位） |
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
高級期貸款 |
|
$ |
93,127 |
|
|
$ |
158,228 |
|
新GPO票據 |
|
|
50,434 |
|
|
|
48,575 |
|
可轉換債券 |
|
|
15,064 |
|
|
|
14,052 |
|
Dragonfly賣方可轉換債券 |
|
|
12,628 |
|
|
|
12,223 |
|
Era可轉換債券 |
|
|
- |
|
|
|
5,500 |
|
Aicel可轉換債券 |
|
|
1,089 |
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1,156 |
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PPP貸款 |
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90 |
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144 |
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總本金加PIk未償還金額 |
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$ |
172,432 |
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$ |
239,878 |
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高級貸款期限
針對與DSAC的業務合併的結束，FiscalNote與Runway Growth Finance Corp.、ORIX Growth Capital, LLC、Clover Orochi LLC 和ACm ASOF VIII SaaS FinCo LLC（統稱爲「高級借方」）簽署了一項1.5億美元的高級授信協議（「授信協議」）。該授信協議還額外提供了一個未承諾的增量貸款設施，總額爲1億美元，如果公司滿足某些財務增長標準和其他慣例要求，公司可以進行通知（「新增量期限貸款」）（統稱爲「高級信貸設施」）。高級期限貸款的年利率由兩個因素組成：現金利息組成部分的（a）每年Prime Rate加5.0％和每月支付的9.0％中較高的款項，以及（b）1.00％的可選擇加息元件，每月支付。高級信貸設施的到期日爲2027年7月29日。根據第4次修正案，從2026年8月15日開始，高級期限貸款必須在剩餘12個月內平均還款，最後餘額在2027年7月15日到期。我們的高級信貸設施借款由借款人和擔保人的幾乎所有資產擔保。
2023年3月17日，本公司簽署《第一修正案》（「修正案1」）至2022年7月29日日所簽署的信貸協議。其中，修正案1還提供額外貸款服務，增加一位貸方向借款人提供總額爲600萬美元的額外期限貸款，該款項於2023年3月31日收到並與現有的期限貸款具有相同的條款（「期限貸款」）。
2023年5月16日，公司簽署了《第二修正案》（以下簡稱「修正案2」），作爲對2022年7月29日的信貸協議的補充。修正案2的另外一項內容是，在信貸協議中加入了公司的兩個全資子公司——Dragonfly Eye Limited（「 Dragonfly」）和Oxford Analytica Limited（「Oxford Analytica」），作爲擔保人。
2023年8月3日，公司與2022年7月29日的《信貸協議》進行了第三次修訂（「修訂第3號」）。修訂第3號提供了以下內容，包括：（a）將2023年7月推遲費用從2023年7月29日延長至2024年7月29日，（b）將2023年7月推遲費用從1734美元增加至2034美元，以及（c）修改最低ARR和調整後的EBITDA條款（兩者在《信貸協議》中均有定義）。
關於於2024年3月11日完成對Board.org的出售，公司還簽署了第4個修正協議（「修正協議4」），根據其中的規定，放貸人同意解除對Board.org資產的留置權，並允許以交換永久養老7,570萬美元信貸協議下的期限貸款中的6,570萬美元。公司還支付了130萬美元以及相關的提前還款和退出費用580萬美元。修正協議4還規定，根據與Board.org出售相關的股權購買協議獲得任何應獲得款項時，公司將預付等同於該應獲得款項淨收益的70％未償還信貸協議的債務，以及相應的預付款和退出費用5.75％該預付款金額。
此外，第四修正案將信貸協議下的分期付款起始日從2025年8月15日延長至2026年8月15日，此類付款將在2027年7月15日到期日全額分期償還貸款。第四修正案還將公司的最低流動性契約提高到2250萬美元，並修改了公司的最低 ARR 和調整後 EBITDA 以適當反映 Board.org 出售和其未來對公司整體財務表現和地位的貢獻缺失。
在截至2024年6月30日的六個月內，我們支付了850萬美元的現金利息，與優先期限貸款有關。
Senior Term Loan優先於所有其他債務，並且對公司的幾乎所有資產擁有第一優先權留置權。Senior Term Loan中包含與借款、違約事件和契約相關的慣常負面契約，包括某些非財務契約和限制公司處置資產、進行控制變更、合併或收購股票以及進行投資的契約，每種情況都有一定的例外情況。除了負面契約外，截至2024年6月30日，還有四項財務契約：最低現金餘額要求、最低年度循環收入要求、調整後的EBITDA要求（按照信貸協議定義，經修訂）和資本支出限制。截至2024年6月30日，公司符合所有契約。一旦發生違約事件，除了貸款人能夠宣佈Senior Term Loan未還金額應付，貸款人還可以選擇每年將利率上調5.0%。
請參閱本文件其他部分所包含的基本報表中的註記8「債務」.
新GPO票據
2023年6月30日（「認購日」），公司與GPO FN Noteholder LLC（「投資者」）簽署了一份交換和結算協議（「交換和結算協議」），根據該協議（i）投資者將其持有的5,881,723股A類普通股歸還公司並予以註銷，（ii）公司向投資者發行了一張初始本金爲$ 46.8 million的次級可轉換債券（「新GPO票據」），（iii）雙方達成一致。
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結算所有要求並放棄（包括但不限於投資者因簽署併購協議、與轉換2020年12月29日發行的FiscalNote Holdings，Inc. 子公司發行的修訂後的高級擔保次級期票而控股權換股或貨幣賠償引起的任何要求。交易和解是在簡明合併陳列合併陳述的交易。前述交易於2023年7月3日結束。
新的GPO票據將於2028年7月3日到期，除非提前贖回、回購或按其條款轉換。新的GPO票據以年利率7.50%支付每季度的利息，方式如下：(i)自發行日起第一年，利息以實物形式支付，加入新的GPO票據本金;(ii)自此以後的任何期間，利息可由公司自由選擇以現金或可自由流通的A類普通股份支付，每股價值參考利息支付日前30天成交量加權平均交易價，受某些例外情況的限制，公司將被允許支付PIk利息。
新的GPO票據是公司根據其新的高級期限貸款的義務所屬，該貸款限制了公司和投資者在新的GPO票據下可採取的某些行動。在2028年7月3日之前的任何時間，投資者有權將新的GPO票據的全部或任何部分本金和應計利息以每股7.92美元的價格轉換爲A類普通股。新的GPO票據將根據股票拆股並股等類似交易進行慣常的抗稀釋調整，並在符合標準例外情況的情況下進行加權平均抗稀釋保護。新的GPO票據的本金和應計利息根據新GPO票據中定義的某些條件全部或部分可由公司贖回。
公司選擇使用公允價值計量選項來覈算新GPO Note。新GPO Note被記錄爲2023年6月30日的公允價值，爲$36.6百萬。公司最初在其2022財年財務報表中記錄了$11.7百萬的虧損準備金，代表投資者歸還的股票價值與交換日新GPO Note的公允價值之間的差額。隨着Exchange and Settlement Agreement以及New GPO Note的執行，公司在截至2023年6月30日的三個和六個月的簡明合併利潤表中記錄了與GPO 的結算額外虧損$3.5百萬。
可轉換債券
在結束時，四個可轉換票據持有人的總本金（包括累計的不計息利息）爲1050萬美元，選擇不將其票據轉換爲公司股份。這些可轉換票據是無抵押，每年應計付息15％，月付息，並在2025年到期。
蜻蜓賣家可轉債
2023年1月27日，我們收購了Dragonfly，並通過發行可轉換票據的方式部分融資。Dragonfly可轉換票據位於我們的新優先信貸設施之下，年利率爲8％，可選擇按利息再投資或者現金支付，到2028年1月到期。
Era可轉換債券
2023年12月8日和2024年1月5日，我們發行可轉換債券，總本金金額爲630萬美元，以與Era的戰略商業合作伙伴關係相聯繫。2024年6月30日結束的三個月期間，公司按照可轉換債券的條款（經修訂）將Era可轉換債券轉換爲6,852,099股普通股。
Aicel可轉換債券
2022年7月29日，我們收購了Aicel Technologies並承擔了它的100萬美元可轉換債券。Aicel可轉換債券優先於我們的新高級信貸設施，年計息1％，每月以實物形式支付利息，並於2027年7月到期。
PPP貸款
PPP貸款要求每月償還約0.9萬美元的本金和利息，直至2027年到期。
資本支出
資本支出主要包括購買資本化的軟件費用和固定資產。我們的資本支出計劃包括自主決定的支出，可根據我們業務環境中的經濟和其他變化進行調整以增加我們的業務。通常我們通過運營現金流和外部融資來資助我們的資本支出。如果
36
如果我們無法獲得必要的資金用於資本支出，我們的長期增長策略可能會受到重大影響。截至2024年6月30日和2023年的六個月，我們的總資本支出分別爲410萬美元和410萬美元。
現金流摘要
下表總結了我們所報告的期間的現金流量：
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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提供的淨現金（用於）： |
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運營活動 |
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(988 |
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$ |
(20,206 |
) |
投資活動 |
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$ |
86,951 |
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$ |
(9,096 |
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融資活動 |
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$ |
(71,825 |
) |
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$ |
6,564 |
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匯率對現金的影響 |
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$ |
(111 |
) |
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$ |
(383 |
) |
現金和現金等價物的淨變動 |
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$ |
14,027 |
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$ |
(23,121 |
) |
經營活動
經營活動中使用的現金包括經調整的淨虧損，包括折舊和攤銷、以股票爲基礎的補償、認股權責任的公允價值變動、非現金利息支出和債務攤銷損失，以及變動資本和其他活動的影響。
截至2024年6月30日，運營活動所使用的現金爲1000萬元，較2023年6月30日的六個月減少了19200萬元。影響我們淨經營現金流的主要因素是我們的淨利潤爲37800萬元，其中包括總計43300萬元的非現金費用項目，包括出售獲利71600萬元、非現金和支付利息540萬元、股票補償費用970萬元、由於金融工具公允價值變動而獲得的收益30萬元、非現金租賃費用110萬元、折舊及攤銷12500萬元、其他非現金項目10萬元，以及經營性資產和負債的變化效應導致的450萬元現金流入。
2023年6月30日結束的六個月中，經營活動產生的現金流量淨額爲2,020萬美元，相較於2022年6月30日結束的六個月增加了190萬美元。本期影響我們淨經營現金流量的主要因素是我們的淨虧損5,030萬美元，其中包括總計3,040萬美元的非現金費用項目，包括商譽減值580萬美元，非現金和實質支付利息費用420萬美元，股權補償費用1,200萬美元，由於金融工具公允價值變動而獲得的收益1,170萬美元，非現金租賃費用240萬美元，與GPO的結算損失350萬美元，以及攤銷和折舊1,380萬美元，其他非現金項目40萬美元以及導致現金流出的經營性資產和負債變動的影響30萬美元。
投資活動
2024年6月30日結束的六個月內，投資活動提供的淨現金流爲8700萬美元，而2023年6月30日結束的六個月爲(9.1)百萬美元。2024年6月30日結束的六個月內，投資活動提供的淨現金流主要由出售業務獲得的現金收入9140萬美元部分抵消了支付的440萬美元軟件開發成本的資本支出。2023年6月30日結束的六個月內，投資活動使用的淨現金流爲910萬美元，主要由支付收購金額淨現金收入500萬美元的現金支出和支付的410萬美元軟件開發成本的資本支出組成。
籌資活動
2024年6月30日結束的六個月，融資活動提供的淨現金流爲-7180萬美元，2023年6月30日結束的六個月爲660萬美元。2024年6月30日結束的六個月中，融資活動使用的淨現金主要包括償還長期債務和遞延融資成本，主要與信貸協議第四修正案和向Board.org出售7280萬美元有關，部分抵消了發行Era可轉換票據的收益800000美元和發行期權和ESPP購買股票的收益20萬美元。 2023年6月30日結束的六個月，融資活動提供的淨現金流爲660萬美元，主要包括從信貸協議第1修正案獲得的600萬美元和從行使期權獲得的600000美元。
承諾和不確定事項
我們的主要承諾包括租賃辦公場所的義務。有關我們租賃義務的更多信息，請參見此處其他地方包含的《基本報表》中的第5注「租賃」。有關我們債務服務義務的更多信息，請參見此處其他地方包含的《基本報表》中的第8注「債務」。
不設爲資產負債表賬目之離線安排
在報告期內，我們未參與任何對我們財務狀況或業績當前或將來具有實質影響的場外融資活動或其他安排。
最近發佈的會計聲明
有關新的會計準則的信息以及這些準則對我們簡明合併基本報表的影響（如果有）詳見《第10-Q表格季度報告》中所包含的附註一。
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重要會計估計和政策
我們的基本報表是按照美國通用會計原則編制的，準備這些基本報表需要我們進行涉及資產、負債、收入、成本和費用及相關披露的估計和假設。我們會持續評估這些估計和假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同。
我們認爲，在我們的基本報表註釋1「業務和基本會計政策摘要」中描述的會計政策中，以下會計政策和特定估計涉及更高度的判斷和複雜性。
在2024年6月30日結束的六個月內，我們的關鍵會計政策和預計使用方式與在我們提交於2024年3月15日的年報10-k中披露的「管理的財務狀況與業績分析-關鍵會計估算和會計政策」中披露的相比，沒有重大和實質性的變化。
收入確認
訂閱收入屬於循環性質，包括客戶訪問我們公司的基於雲的基礎設施、數字內容、文字記錄、新聞和分析、圖像、視頻和播客數據的訂閱費用。諮詢、廣告和其他營業收入包括從我們爲客戶提供具體交付物的非循環性質活動中獲得的營收，以及我們在自己的出版物（Roll Call和CQ）中提供印刷和數字格式的廣告、各種出版物的銷售以及由公司組織的活動的贊助收入。我們公司的訂閱安排通常是不可取消的，並且不包含退款類型的規定。我們公司在滿足其履行義務後（將承諾的貨物或服務轉移控制權給客戶時）確認收入，金額反映交換所得考慮。
我們公司與客戶的合同可能包含轉讓多項服務的承諾。對於這些合同，如果它們是不同的履行義務，我們公司將單獨覈算每個承諾。確定服務是否被視爲不同的履行義務可能需要重要的判斷。同時，需要判斷每個不同的履行義務的單獨銷售價格(SSP)。在SSP無法直接觀察的情況下，例如我們公司沒有單獨銷售服務，我們公司將使用可用信息(包括市場情況和其他可觀察的輸入)來確定SSP。
爲獲得收入合同而資本化的費用 公司會對所有與雲服務訂閱相關、持續的雲服務支持和授權支持以及非可撤消訂閱合同進行資本化。將費用分配到可觀察到的收入合同中包括所有初次簽訂合同的成本。資本化的金額主要包括直接銷售的佣金。此外，資本化的金額還包括以下成本：（1）在與具有價值的合同簽訂後與員工簽訂年度補償計劃有關的額外金額，這些計劃與獲得訂約的價值掛鉤；（2）在訂閱和支持合同續訂時支付給員工的佣金，在向公司員工和在新興市場存在有限徵用的夥伴支付的成功費中對應的工資稅和福利費。
與新營業收入合同相關的資本化成本將以直線攤銷法分攤四年，儘管這比典型的初始合同期限更長，但反映了預期合同續訂在內的受益平均期。在確定這個平均受益期方面需要進行重大判斷。因此，我們評估定性和定量因素，包括預計我們的產品壽命週期和客戶流失。
商業組合
業務合併的核算要求我們做出重要的估計和假設，特別是在收購日期有關已獲得的有形和無形資產、承擔的負債和預收購事項方面。 我們使用最佳估計和假設來準確分配收購日期已獲得的無形和有形資產以及承擔的負債的公允價值，以及這些獲得無形資產的有用壽命。
我們所獲取的某些無形資產和商譽的估值是至關重要的：
可能會發生意外事件和情況，可能會影響這些假設、估計或實際結果的準確性或有效性。
商譽和無形資產
爲了確定是否存在商譽減值，我們通常會爲重要報告單位尋求第三方估值專家的幫助，因此，在估算我們報告單位的公允價值時需要進行重要判斷。公允價值估算基於歷史信息和未來預期。通常採用以收益法爲基礎的方法估算這些資產的公允價值，該方法基於各自資產估算出的未來現金流的現值。用於確定和測試商譽減值的估值取決於諸多重要估算和假設，包括宏觀經濟條件、整體增長率、競爭活動、成本控制和利潤率進展、公司業務計劃以及現金流的折現率。
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商譽不應按攤銷處理，而應至少每年進行一次減值測試。我們對商譽進行了持續的年度減值測試，測試日期爲每年的10月1日。在我們的減值評估中使用的假設，如預測的增長率和資本成本，與內部投影和經營計劃一致。我們認爲這些估計和假設是合理的，並可與其他市場參與者使用的估計和假設相比較。未預測到的市場或宏觀經濟事件和情況可能會發生，這可能會影響估計和假設的準確性或有效性。例如，對商譽和無限壽命無形資產進行減值測試時所使用的判斷、假設和估計的未來變化，包括折現率、稅率或未來現金流量預測等，可能導致極不同的公允價值估計。此外，業務計劃的變更或無法實現，或宏觀經濟條件的惡化可能會導致現金流量降低或折現率升高，從而造成價值下降，進而觸發對這些業務的商譽減值。
如果報告單元的公允價值小於其賬面價值，那麼這種差異就代表了減值。
確定無形資產的有用壽命也需要判斷。獲取的無形資產（客戶關係、專利和技術以及商標）應有可確定的有用壽命。有限壽命的無形資產應按其估計壽命進行攤銷。僅當事件或情況的變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，才需要對有限壽命無形資產進行減值評估。
確定我們報告單位估計公允價值時使用的最重要的假設是淨銷售和盈利增長率(包括剩餘增長率)和折現率。剩餘增長率表示報告單位預期在較短期業務計劃期之後增長的期望速率。我們公允價值估計中使用的剩餘增長率與報告單位操作計劃一致，並接近於預期的長期市場增長率。剩餘增長率依賴於整體市場增長率、競爭環境、通脹和影響市場份額的業務活動。因此，長期類別增長持續減速或競爭環境加劇可能會對剩餘增長率產生不利影響。折現率是與市場參與者可能預期的加權平均成本一致的折現率，並基於行業所需的回報率，包括資本結構的債務和股本元素。我們的折現率可能會受到宏觀經濟環境不利變化、股票和債券市場的波動或其他國家特定因素的影響。
我們股價持續下降，可能表明已經發生了觸發事件，需要重新評估商譽減值，並可能觸發我們報告單位之一或全部的未來減值損失。此外，在將來的經營計劃變更或業務或宏觀經濟環境不利變化可能會減少用於估計公允價值的基礎現金流，並可能導致我們報告單位公允價值下跌，從而觸發未來減值損失。
由於到2023年第一季度公司股價和市值下降，以及公司ESG報告部門表現不及內部預期，公司在2023年3月31日進行了數量化的商譽減值評估。這個數量化評估導致我們ESG報告部門的所有商譽被減記；因此，在截至2023年3月31日的三個月內確認了一項非現金減值損失共計$580萬。在數量化商譽減值之前，公司測試了其長期資產的回收能力，並得出這些資產沒有受損的結論。
請參閱基本報表中的第七條「商譽」的附加討論項。
認股權證負債
公司評估其金融工具，包括未行使的認股權，以判斷這些工具是否爲衍生品或包含符合嵌入式衍生品的特徵。該公司有公開和私人認股權，均不符合股權分類標準，因此被視爲負債並按公允價值計入。該公司會在每個報告期調整認股權的公允價值，並於每個資產負債表日期重新計量認股權的公允價值，直至行使。任何公允價值變動將在公司的未經審計簡明合併利潤表中予以確認。
公開認股權證的公正價值是根據該認股權證的行情價值進行估算的。私下認股權證的公正價值是使用二項式期權定價模型進行估算的。
以公允價值計量的債務工具
公司將某些債務義務按公允價值計量。因此，公司在發生時就以公允價值確認債務義務。債務義務在每個資產負債表日期重新計量，任何公允價值變動都將在公司未經審計的簡明合併利潤表中確認。公司使用網絡模型估算債務義務的公允價值。
遞延所得稅及估值調整
如有必要，我們會成立減值準備以減少遞延稅項資產並根據正面與負面證據的權衡來確定預期可以實現的金額。未來能否避稅還取決於可用於適用稅法的結轉或結轉期間內足夠的同類收入（例如，普通收入或資本收益）的存在。我們定期以歷史可徵稅收入、預計未來可徵稅收入、可能存在臨時性差異翻轉的期望時機以及稅務規劃策略爲基礎評估遞延稅項資產可能實現的可恢復性。我們的關於未來盈利能力的判斷可能會由於多種因素而改變，包括未來市場狀況以及能否成功執行其業務計劃和/或稅務策劃策略。如果能夠恢復的遞延稅項資產收回能力發生變化，則在評估變更的期間，相關稅收預計將相應地增加或減少。
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用於計算租賃餘額的遞增借貸利率
A由於我們的大部分租賃合同沒有提供隱含利率，因此我們使用增量借貸利率作爲折現率來衡量經營租賃資產和負債。增量借貸利率代表我們在租賃開始時爲以抵押爲基礎向租賃期間的每個租金支付等額金額所需承擔的利息率的估計，其中包括市場、我們當前的資本結構和現有的債務融資考慮因素。我們每季度或在執行任何單獨重要協議時進行增量借貸利率分析，以確保應用於新獲得的租賃的利率仍然準確。
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第三項 Q市場風險的定量和定性披露.
我們在業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括通貨膨脹風險、利率期貨波動和匯率波動。我們不會進行交易或投機目的的衍生品或其他金融工具。
外匯兌換風險
我們使用美元（"USD"）作爲報告貨幣。我們的本地子公司通常以其本地貨幣進行交易，被認爲是該子公司的功能貨幣。我們的外匯匯率風險涉及將我們的資產和負債從子公司的功能貨幣轉換爲美元。這些調整記錄在我們的合併資產負債表的其他綜合收益（損失）中。由於外匯匯率的變化，特別是歐元、英鎊和澳元的變化，我們的經營業績和現金流量可能會受到波動的影響。我們的費用通常以我們開展業務的司法管轄區的貨幣爲單位，這些司法管轄區主要包括美國、歐盟、英國、澳洲、韓國和印度。未來我們運營業績和現金流量可能會受到非美元計價合同的擴張、國際實體的增長以及匯率的變動的不利影響。假設外匯匯率發生10%的變化，並適用於我們的業務，這種影響不會對我們外幣計價的現金產生重大影響。迄今爲止，我們還沒有進行任何避險策略。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估我們管理貨幣匯率波動風險的方法。
外幣波動影響我們在財務報表中折算爲美元后所報告的海外分支機構的總資產、負債、營業收入、營業費用和現金流量。截至2024年6月30日爲止的三個月和六個月的總營業收入相比2023年6月30日三個月和六個月的營業收入分別負面影響了約1.0%。
利率風險
我們受變量利率期貨影響, 存在市場風險. 我們對利率變動的暴露與基準利率有關。
截至2024年6月30日，我們在高級期限貸款上的未償付債務爲9310萬美元，按照以Prime Rate爲基礎加上適用的利差浮動利率計息。2024年6月30日，我們高級期限貸款的利率爲13.25%。假設我們的高級期限貸款未償付債務沒有變化，我們估計如果Prime Rate上漲1個百分點，我們的年現金利息費用將增加約90萬美元。
通貨膨脹風險
雖然我們並不認爲通貨膨脹對我們的財務狀況、業務或現金流產生了實質性影響，但未來的高通脹率可能會對我們的業務產生不利影響。
項目1 控件第四部分：管理和程序。
披露控制和程序的有效性受到限制。
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到任何控制和程序，無論設計得多麼好並運營得如何，只能提供實現所需控制目標的合理保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源約束的事實，並且管理層必須運用判斷力來評估可能的控制和程序的成本與效益。
披露控件和程序的評估
截至本季度10-Q表格所覆蓋的時期結束時，我們的管理層，加上我們的首席執行官和首席財務官，評估了我們的披露控制和程序（如《交易法》下規則13a-15(c)和15d-15(e)所定義）。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，由於去年發現的重大缺陷，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序不有效。儘管存在這些重大缺陷，我們的管理層認爲在本報告其他位置包含的財務報表基本按照GAAP規定公平地展示了我們的財務狀況、經營業績和現金流量。
財務報告內部控制的變化
除了去年確認的實質性弱點和實質性弱點的補救措施之外，在與證券交易所法案規則13a-15(e)和15d-15(e)要求的評估相關的過程中，2024年6月30日結束的三個月內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何重大影響或有合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分 - 其他信息RMATION
條款1. 法律訴訟訴訟程序s.
我們可能會不時地涉及到法律或監管訴訟，包括知識產權索賠、商業合同事項或僱傭爭議。這些案件可能涉及複雜的事實和法律問題，可能使我們面臨重大的風險和不確定性，可能需要大量管理時間和企業資源來進行辯護，可能會導致重大的媒體報道和負面宣傳，並可能損害我們的聲譽和品牌。目前我們並未成爲任何訴訟或監管程序的當事方，我們不認爲這些程序會對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
1A項目。風險因素或險者。
截至本季度10-Q表格的提交日期，除如下所述外，我們在2024年3月15日提交給SEC的年度10-K報告中披露的風險因素未發生重大變化。
我們可能無法滿足信貸協議規定的某些財務契約，這增加了我們作爲持續經營事業的能力的重大疑慮。
公司可能無法遵守信貸協議下的一個或全部財務契約。如果公司不遵守信貸協議下的全部財務契約，出借人可能宣佈其下欠款立即到期並全部清償，此時公司將沒有足夠的流動性滿足出借人的權利。因此，公司認爲存在其無法在本文件提交之日起一年內繼續作爲營運單位的重大不確定性。
如果公司的戰略審查沒有達成任何交易或其他結果，公司可能需要考慮重組或再融資債務，尋求額外的股權或債務融資，或減少業務複雜性和持續的營業費用並通過適當的有利可圖的剝離資產而籌集資本。如果公司尋求額外融資，而且公司是否能夠作爲持續經營的繼續存在存在重大疑慮，融資來源可能不願以商業上合理的條件或根本不提供這樣的資金支持給公司。此外，公司可能無法繼續作爲持續經營的存在的觀念可能會導致現有及潛在顧客審視與公司的業務關係和條件。關於公司能否繼續作爲持續經營的存在的不確定性也可能對公司A類普通股的股價造成實質性的不利影響，這可能會對其獲得基於股權的融資或進入戰略交易產生負面影響。更多信息，請參見注1，「業務概要和重要會計政策」以及注8，「附在此處的合併財務報表」。業務概要和重要會計政策總結附在此處的基本報表第8條債務,” 合併財務報表
項目2. 註銷未註冊的股票銷售和款項使用出售股票的銷售和資金用途。 使用所得款項。
未註冊的權益證券銷售
除我們在關於當前提交的8-K表格中所報告的之外，我們在2024年6月30日結束的三個月內並沒有任何未註冊的權益證券銷售。
使用所得款項
不適用
股權證券的購買
2024年6月30日結束的三個月內，我們沒有回購普通股。
第三條. 違約關於高級證券的違約。
無。
第4條.礦山安全透露公司信息英順應披露的內容。
不適用。
第5項。其他信息。
無。
第 6 項。前hibits。
提供Regulation S-k (§ 229.601 of this chapter)規定的展品。
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展示文件 數量 |
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描述 |
引用附錄（如果下面指示了報告，則該文件曾經被提交給SEC，並且適用的展示文件已引用引用。) |
2.1 |
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協議和合並計劃，簽署日期爲2021年11月7日，由Duddell Street Acquisition Corp.（更名爲「FiscalNote Holdings，Inc.」）、Grassroots Merger Sub，Inc.和FiscalNote Holdings，Inc.（更名爲「FiscalNote Intermediate Holdco，Inc.」）共同簽署。 |
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2.2 |
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第一次合併協議和計劃修改，簽署日期爲2022年5月9日，由Duddell Street Acquisition Corp。（更名爲「FiscalNote Holdings，Inc.」）、Grassroots Merger Sub，Inc.和FiscalNote Holdings，Inc.（更名爲「FiscalNote Intermediate Holdco，Inc.」）共同簽署。 |
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3.1 |
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FiscalNote Holdings, Inc.（曾名Duddell Street Acquisition Corp.）的公司章程。 |
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3.2 |
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FiscalNote Holdings, Inc.（曾名Duddell Street Acquisition Corp.）的公司章程。 |
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4.1 |
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證券的說明。(字符水平整齊，難看懂，請以原文爲準) |
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4.2 |
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Duddell Street Acquisition Corp ad Continental Stock Transfer & Trust Company所簽訂的認股權協議，簽署日期爲2020年10月28日。 |
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4.3 |
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這是2022年3月25日的限制性股票協議形式，在2021年11月19日簽署的Membership Interest Purchase Agreement中，FiscalNote，Inc.，列在其附錄1中的單位持有人和Legacy FiscalNote之間簽署。 |
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4.4 |
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認股權格式 |
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10.1* |
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FiscalNote Holdings，Inc.和EGt-East，LLC之間的書面協議，簽署日期爲2024年4月11日。 |
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10.2* |
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FiscalNote Holdings，Inc.和EGt-East，LLC之間的第二個書面協議，簽署日期爲2024年6月12日。 |
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10.3+ |
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擔保協議的形式。 |
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31.1 |
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根據第13a-14(a)條規定的行政總裁認證書。 |
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31.2 |
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根據13a-14（a）規則，致富金融的首席財務官已獲得認證。 |
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32 |
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第1350節認證。 |
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101.INS |
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Inline XBRL實例文檔 - 該實例文檔未出現在交互式數據文件中，因爲XBRL標籤嵌入在Inline XBRL文檔中。 |
隨本報告電子提交。 |
101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
隨本報告電子提交。 |
104 |
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包含在內嵌XBRL文檔中的封面互動數據文件。 |
隨本報告電子提交。 |
* 所有日程已根據S-k法規第601(a)(5)條被省略。註冊人同意在SEC要求提供所有省略的日程的複印件。
+表示管理合同或補償計劃。
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簽名
根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。
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FISCALNOTE 控股有限公司 |
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日期：2024 年 8 月 8 日 |
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作者： |
/s/ Jon Slabaugh |
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姓名：喬恩·斯拉博 |
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職務：首席財務官 |
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日期：2024 年 8 月 8 日 |
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作者： |
//黃提摩西 |
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姓名：Timothy Hwang |
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職務：首席執行官 |
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