美国
证券交易所
华盛顿特区20549
表格
根据1934年证券交易法第13或15(d)节要求提交的季度报告 |
截至季度结束日期的财务报告
或者
根据1934年证券交易法第13或15(d)条的规定的过渡报告 |
过渡期从 _____ 到 _____。
委员会备案号码:
(按其章程规定的确切注册人名称)
(所在地或其他司法管辖区 组建国的驻地 | (IRS雇主 (标识号码) | |
(主要领导机构的地址) | (邮政编码) |
(
(注册人电话号码,包括区号)
不适用
(前名称、地址及财政年度,如果自上次报告以来有更改)
根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:
每一类别的名称 | 交易标的 | 注册交易所名称 |
请在检查标记旁注明注册者(1)在过去的12个月内(或在注册者需要提交这些报告的更短期间内)已经提交了所有根据1934年证券交易法第13或15(d)部分所要求的报告以及(2) 在过去的90天内已经受到这些提交要求的约束。
请在标记上打√,以表明注册人是大型加速备案人、加速备案人、非加速备案人、小型报表公司还是新兴增长公司。有关“大型加速备案人”、“加速备案人”、“小型报表公司”和“新兴增长公司”的定义,请参见1934年证券交易法的规则12亿.2。
如果是新兴成长型企业,请勾选复选标记,表明注册者已选择不使用延长过渡期来符合根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新财务会计准则。
请在选项前打勾表示该注册公司是外壳公司(定义在《证券交易法》规则12亿.2条款中)。是
截至2024年8月2日,注册者共有
关于前瞻性陈述的注意事项
本季度的10-Q表格中包含根据美国联邦证券法定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括所有不是事实历史陈述的陈述,包括但不限于关于我们对未来期望、希望、信念、意图或策略的陈述,关于Conway, Arkansas设施的规划和我们出售或承诺产能的期望;关于资本支出的预期; 我们未来的流动性需求和融资能力;以及我们对修正财务报告内部控制的重大缺陷纠正的期望。另外,任何涉及对未来事件或情况的投影、预测或其他描述的陈述,包括任何基本假设,都属于前瞻性陈述。“预测”,“预期”,“可能”,“估计”,“期望”,“打算”,“可能”,“潜在”,“预测”,“项目”,“将”,以及类似的表述可能会识别出前瞻性陈述,但不使用这些词并不意味着该陈述不是前瞻性的。前瞻性陈述是关于基于当前期望和假设的未来事件的预测、预测和其他陈述,因此它们会面临重大的风险和不确定性。前瞻性陈述仅适用于其制作日期。读者被告知不要对前瞻性陈述投以过多依赖,我们也不承担更新或修订这些前瞻性陈述的义务,无论是基于新信息、未来事件或其他原因。
在这些前瞻性陈述中,可能存在或将存在重要因素,这些因素可能导致我们的实际结果与所指出的前瞻性陈述有重大差异,包括但不限于与以下风险相关的风险:
● | 过去我们已经出现了净损失,未来可能会出现净损失,并且可能无法实现盈利; |
● | 经营咖啡交易业务和咖啡出口业务所带来的风险; |
● | 绿咖啡、茶和其他原料和包装成本的波动以及我们无法将这些成本转嫁给客户; |
● | 我们无法获得足够的关键原材料供应,包括绿咖啡和茶,或供应链中断; |
● | 宏观经济条件的恶化和/或消费者在非必需品上的消费减少; |
● | 我们或我们的供应商或合作制造商的生产、分销或制造设施的运营中断,或其他制造能力的损失; |
● | 我们无法预测客户偏好并成功开发新产品; |
● | 气候变化可能增加大宗商品成本,损坏我们的设施并破坏我们的生产能力和供应链; |
● | 无法留住关键人员或招聘合格人员; |
● | 我们无法对冲商品风险; |
● | 我们的经销商和客户之间的整合,或失去任何重要客户; |
● | 复杂且不断发展的美国和国际法律法规,以及不合规可能会使我们承担刑事或民事责任; |
● | 未来收购业务可能分散我们管理层的注意力,难以有效整合并且未能实现预期的收益; |
● | 我们无法有效地管理我们业务的增长和复杂性; |
● | 我们无法通过继续产品差异化和竞争定价来维持或增加市场份额; |
● | 我们无法获得所需的额外资金来运作和发展我们的业务; |
● | 我们无法成功执行我们关于财务报告内部控制的纠正计划; |
● | 未来的诉讼或法律纠纷可能使我们承担重大负债和成本,损害我们的声誉; |
● | 我们的信息技术系统发生重大故障、不足或中断; |
● | 未经授权的访问、盗窃、使用或销毁与我们的客户、供应商、雇员或业务相关的个人、财务或其他机密信息; |
● | 我们未来的债务水平可能会减少可用于其他业务目的的资金,并减少我们的操作灵活性; |
● | 我们无法遵守我们的信贷协议中的财务契约。 |
● | 我们无法在最近在阿肯色州康威设立新设施后的预期时间内成功建立运营并商业化客户,或在此过程中产生额外费用。 |
● | 我们的企业结构和组织可能阻止或延迟收购公司的控制权的尝试。 |
● | 我们最大的股东(和我们管理团队的某些成员)拥有我司股份的大量比例,并且能够对股东批准事项施加重大控制。 |
● | 当前全球经济状况的影响,包括由经济放缓或经济衰退引起的状况、政治、经济或行业状况的变化、全球冲突(包括欧洲、中东和拉丁美洲的持续冲突)、通货膨胀、利率环境、美国政府关门、美国政府主权信用评级下调或其他影响全球金融和资本市场的状况,以及流行病、大流行或其他健康问题的影响;和 |
● | 在“业务”和“风险因素”部分列出的其他风险、不确定性和因素 根据2024年3月15日提交给美国证券交易委员会("SEC")的公司年度报告("年度报告") 以及在本季度报告的"财务状况和经营成果的管理讨论与分析"和"风险因素"部分,以及我们将来在SEC提交的其他报告中不时描述的内容。 |
上述因素不应被视为穷尽,并应与年度报告或本季度报告中包括的其他警告性陈述一起阅读。如果与这些风险或不确定性相关的一个或多个事件发生,或者我们的基本假设被证明不正确,实际结果可能与我们预期的有实质性差异。决定这些结果的许多重要因素超出了我们的控制或预测能力。因此,您不应过分依赖任何此类前瞻性声明。任何前瞻性声明仅在其所作日期起生效,并且除非法律另有规定,否则我们不承担公开更新或审查任何前瞻性声明的义务,无论是出于新信息、未来发展或其他原因。新因素不时出现,我们无法预测将会出现哪些因素。此外,我们无法评估每个因素对我们业务的影响,或任何因素或一组因素可能导致实际结果与任何前瞻性声明中所包含的结果有实质性差异的程度。
westrock咖啡公司
第10-Q表格
2024年6月30日
目录
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第一部分财务信息
项目1.基本报表
WESTROCK咖啡公司
简明合并资产负债表
(未经审计)
(千美元,除每股面值外) |
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 | ||
资产 | ||||||
现金及现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 | | | ||||
净应收账款,扣除信用损失准备的 $ | | | ||||
存货 | | | ||||
衍生工具资产 | | | ||||
资产预付款和其他流动资产的变动 | | | ||||
总流动资产 | | | ||||
物业、厂房和设备,净值 | | | ||||
商誉 | | | ||||
无形资产, 净额 | | | ||||
经营租赁权使用资产 | | | ||||
其他长期资产 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可转换优先股和股东权益 | ||||||
长期债务的流动部分 | $ | | $ | | ||
短期债务 | | | ||||
应付账款 | | | ||||
供应链金融项目 | | | ||||
衍生工具负债 | | | ||||
应计费用及其他流动负债 | | | ||||
流动负债合计 | | | ||||
长期借款,净 | | | ||||
关联方应付可转换票据,净额 | | — | ||||
延迟所得税 | | | ||||
经营租赁负债 | | | ||||
认股权负债 | | | ||||
其他长期负债 | | | ||||
负债合计 | | | ||||
$ | | | ||||
股东权益 | ||||||
优先股,$ | ||||||
普通股,$ | | | ||||
股本溢价 | | | ||||
累积赤字 | ( | ( | ||||
累计其他综合收益 | | | ||||
股东权益合计 | | | ||||
负债总额,可转换优先股和股东权益 | $ | | $ | |
请参阅附注事项的简明合并财务报表。
5
WestRock 咖啡公司
简明合并运营报表
(未经审计)
截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||
(千人,每股数据除外) |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
销售成本 | | | | | ||||||||
毛利润 | | | | | ||||||||
销售、一般和管理费用 | | | | | ||||||||
交易、重组和整合费用 | | | | | ||||||||
减值费用 | | — | | — | ||||||||
不动产、厂房和设备处置损失 | | — | | | ||||||||
运营费用总额 | | | | | ||||||||
运营损失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他(收入)支出 | ||||||||||||
利息支出 | | | | | ||||||||
认股权证负债公允价值的变化 | ( | | ( | | ||||||||
其他,净额 | | ( | | | ||||||||
所得税前亏损和未合并实体的收益权益 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税支出(福利) | ( | | | | ||||||||
来自未合并实体的净值(收益)亏损 | | — | | — | ||||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
归属于非控股权益的净收益(亏损) | — | — | — | | ||||||||
归属于股东的净亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
A系列可转换优先股的增持 | | | | ( | ||||||||
归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
普通股每股亏损: | ||||||||||||
基本 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
稀释 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
|
| |||||||||||
加权平均已发行股票数量: | ||||||||||||
基本 | | | | | ||||||||
稀释 | | | | |
参见简明合并财务报表的附注。
6
WESTROCK咖啡公司
基本报表综合损益表
(未经审计)
截至6月30日的三个月: | 截至6月30日的六个月: | |||||||||||
(千美元) |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他全面收益(损失),净额: | ||||||||||||
| ( | | | |||||||||
外币翻译调整 | | | | | ||||||||
其他综合收益(亏损)总额 | | ( | | | ||||||||
综合亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
归属于非控股权益的综合收益(亏损) | — | — | — | | ||||||||
归属于股东的综合亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
Series A可转换优先股的累积发行 | | | | ( | ||||||||
归属于普通股股东的综合亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
请参阅附注事项的简明合并财务报表。
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WESTROCK咖啡公司
股东权益(赤字)的简明合并报表
(未经审计)
累积的 | ||||||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||||||
普通股票 | 共计 | 累计 | 综合 | 非控股 | 总费用 | |||||||||||||||
(千美元) |
| 股份 |
| 数量 |
| 实收资本 |
| $ |
| 收益(损失) |
| 利息 |
| 权益(亏损) | ||||||
2023年3月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
净利润(损失) | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
| | | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
Series A可转换优先股的累积发行 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
其他综合收益(损失) | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
以股票为基础的补偿 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
2023年6月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||||||
2024年3月31日结存余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | — | $ | | |||||||
净利润(损失) | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
| | | — | — | — | | ||||||||||||||
| — | | — | — | — | | ||||||||||||||
Series A可转换优先股的累积发行 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
其他综合收益(损失) | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
以股票为基础的补偿 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
股权奖励净股结算 | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
2024年6月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | — | $ | |
请参阅附注事项的简明合并财务报表。
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WESTROCK咖啡公司
股东权益(赤字)的简明合并报表
(未经审计) (续)
累积的 | ||||||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||||||
普通股票 | 共计 | 累计 | 综合 | 非控股 | 总费用 | |||||||||||||||
(千美元) |
| 股份 |
| 数量 |
| 实收资本 |
| $ |
| 收益(损失) |
| 利息 |
| 权益(亏损) | ||||||
2022年12月31日余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
净利润(损失) | — | — | — | ( | — | | ( | |||||||||||||
| | | — | — | — | | ||||||||||||||
| | | — | — | — | | ||||||||||||||
| | | — | — | — | | ||||||||||||||
| | | — | — | — | | ||||||||||||||
| | | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
Series A可转换优先股的累积发行 | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
其他综合收益(损失) | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
以股票为基础的补偿 | | | | — | — | — | | |||||||||||||
股权奖励净股结算 | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
2023年6月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||||||
2023年12月31日的余额 | | | | ( | | — | | |||||||||||||
净利润(损失) | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
| | | — | — | — | | ||||||||||||||
| — | | — | — | — | | ||||||||||||||
Series A可转换优先股的累积发行 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
其他综合收益(损失) | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
以股票为基础的补偿 | | | | — | — | — | | |||||||||||||
股权奖励净股结算 | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
2024年6月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | — | $ | |
请参阅附注事项的简明合并财务报表。
9
WESTROCK咖啡公司
压缩的合并现金流量表
(未经审计)
截至6月30日的六个月: | ||||||
(千美元) |
| 2024 |
| 2023 | ||
经营活动现金流量: | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
调整使净损失与经营活动提供的现金流量相吻合: | ||||||
折旧和摊销 | | | ||||
减值损失 | | — | ||||
以股票为基础的补偿 | | | ||||
拨备 | | | ||||
包括在利息费用中摊销的递延融资费用 | | | ||||
处置固定资产的损失 | | | ||||
按市场价计算的调整 | ( | ( | ||||
认股权负债公允价值变动 | ( | | ||||
外币交易 | | | ||||
递延所得税支出(收益) | | | ||||
其他 | | | ||||
经营性资产和负债的变化: | ||||||
应收账款 | ( | | ||||
存货 | ( | ( | ||||
衍生资产和负债 | | | ||||
预付费和其他资产 | | ( | ||||
应付账款 | ( | ( | ||||
应计负债及其他 | | | ||||
经营活动使用的净现金流量 | ( | ( | ||||
投资活动现金流量: | ||||||
购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金(元) | ( | ( | ||||
无形资产的增加 | ( | ( | ||||
业务收购,扣除现金收购 | — | ( | ||||
出售固定资产收益 | | | ||||
投资活动产生的净现金流出 | ( | ( | ||||
筹集资金的现金流量: | ||||||
偿还债务 | ( | ( | ||||
债务收益 | | | ||||
供应链融资计划上的款项 | ( | — | ||||
供应链融资计划的收益 | | | ||||
可转换票据应付款项的收益 | | — | ||||
相关方应付可转换票据的收益 | | — | ||||
支付债务发行成本 | ( | ( | ||||
付款的可转换票据发行成本 | ( | — | ||||
(再购买)回购协议的净收益 | ( | ( | ||||
期权行权所得款项 | | | ||||
公共认股权证的收益 | — | | ||||
普通股的发行收益 | | — | ||||
支付股票发行费用 | ( | — | ||||
购买非控制权益的支付 | — | ( | ||||
归属于股权奖励的股票清偿的税费支付 | ( | ( | ||||
筹资活动产生的现金净额 | | | ||||
汇率变动对现金的影响 | | ( | ||||
现金及现金等价物净(减少)增加额和受限制的现金 | ( | | ||||
期初的现金及现金等价物和受限制的现金 | | | ||||
期末的现金及现金等价物和受限制的现金 | $ | | $ | | ||
补充非现金投融资活动: | ||||||
$ | | $ | |
(千美元) |
| 2024年6月30日 |
| 2023年6月30日 | ||
现金及现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 | | | ||||
总费用 | $ | | $ | |
请参阅附注事项的简明合并财务报表。
10
WESTROCK咖啡公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1 组织和业务描述
Westrock Coffee Company是一家特拉华州公司(以下简称“公司”,“Westrock”,“我们”或“我们的”),是美国领先的综合咖啡、茶、香料、提取物和配料解决方案提供商,在美国为零售、餐饮、店便利店及旅游中心、非商业账户、包装消费品(CPG)和酒店等行业提供咖啡采购、供应链管理、产品开发、烘焙、包装和配送服务。我们在全球范围内经营业务。
饮料解决方案: 通过这个板块,我们结合产品创新和客户需求,提供增值的饮料解决方案,包括咖啡、茶、香料、浸出物和配料。我们提供多种包装形式的产品,包括品牌和自有标签的咖啡袋装、分装包和单杯包装,以及可用于冷萃和即饮产品的浸出物解决方案。目前,我们通过零售、餐饮服务、餐厅、便利店和旅游中心、非商业账户、CPG和酒店行业为美国、欧洲和亚洲的客户提供服务。
可持续采购和追溯: 通过这个板块,我们利用自有技术和数字追溯供应链,直接影响和改善我们的养殖合作伙伴的生活,注重经济授权、环境责任和农民素养。收入主要与绿咖啡远期销售合同的实物交付和结算有关。
注释2. 报表和合并基础
附注:本简明合并财务报表按照美国通用会计准则(“US GAAP”)编制,以美元为报告货币。本简明合并财务报表未包含US GAAP要求的所有信息和附注,仅包含公司及其全资或控股子公司的活动。所有公司间的余额和交易已经被消除。截至2023年12月31日的简明合并资产负债表源于审计财务报表,但不包含US GAAP要求的所有披露。
2023年4月3日,公司收购了剩余的
这份中期财务信息未经审计,但在管理层的意见中,已包含了认为对中期期间的结果进行公正陈述所必需的所有调整 (包括正常循环应计)。任何中期期间的营业结果并不一定能反映出全财年的结果。这份简明合并财务报表和相关附注应与我们于2024年3月15日向美国证券交易委员会 (以下简称“SEC”) 提交的审计的截至2023年12月31日的合并财务报表及相关附注一起阅读。因此,由于这些事项在我们的审计财务报表中披露,因此未包括在附带的简明合并财务报表和相关附注中的某些重大会计政策和其他披露。
11
注意事项 3.重要会计政策摘要
估算值的使用
根据公认会计原则编制合并财务报表要求我们做出估算和假设,这些估算和假设会影响合并财务报表和附注中报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露。我们将持续评估我们的估计,包括与信贷损失补贴、财产、厂房和设备的使用寿命、租赁负债计量的增量借款利率、远期购买和销售合同的公允价值、与远期合约相关的绿咖啡、认股权证负债、基于股份的薪酬、意外开支和所得税等相关的估计。我们的估算基于历史经验和我们认为合理的其他各种假设,这些假设的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础。实际业绩可能与编制随附的简明合并财务报表时使用的估计和假设有所不同。
继续关注
根据2014-15年度会计准则更新(“亚利桑那州立大学”), 披露有关实体持续经营能力的不确定性(副主题 205-40),公司有责任评估条件和/或事件是否使人们对其履行义务的能力产生重大怀疑,因为这些义务将在财务报表发布之日起一年内到期。该公司依赖信贷协议下的借款和运营产生的现金来为其运营融资、偿还债务需求、维持契约的遵守以及为资本要求提供资金。该公司认为,预计的运营现金流,包括目前对我们在阿肯色州康威的提取物和即食饮料生产工厂(“康威设施”)产生现金流的时间和金额的预测,以及经修订的信贷协议下的可用借款,将足以为至少未来十二个月的运营提供资金。但是,在截至2024年6月30日的六个月中,公司净亏损为美元
由于管理层修改财务契约的能力无法得到保证,管理层已承诺在必要时推迟增长资本支出和/或减少运营开支,包括裁减员工、工资和/或奖金,所有这些都在公司的控制之下,以便有足够的流动性并遵守其债务契约。正如进一步讨论的那样 重组活动 下面,该公司最近承诺实施一项计划,以整合其制造业务,并有针对性地减少过剩的劳动力,这些计划旨在提高运营效率。如有必要,公司将进一步降低运营成本,以确保遵守其财务契约。随附的简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的,该报表考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。
应收账款和信用损失备抵金
应收账款主要由客户开具账单和当前到期的金额组成,通常是无抵押的,应收账款将在客户期限内到期
12
所示期间,信贷减值准备的活动如下:
截至6月30日的三个月: | 截至6月30日的六个月: | |||||||||||
(千美元) |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| | | | | ||||||||
冲销 | — | — | — | ( | ||||||||
总费用 | $ | | $ | | $ | | $ | |
存货
衍生工具及对冲$
公司将利息成本资本化地应用于房地产开发周期(活跃房地产),资本化的利息在相关的房地产出售时计入销售成本。在公司的活跃房地产低于其债务水平的时期,所发生的部分利息会作为当期利息费用进行体现。在2024财年的前六个月和2023财年,公司的活跃房地产超过了其债务水平,所有利息都被资本化到房地产中。
$
供应链金融计划
应计费用及其他流动负债包括以下方面:
13
重组活动
公司根据ASC 420《退出或处置成本义务(“ASC 420”)》记述退出或处置活动。重组费用可能包括与员工分离相关的一次性终止福利、合同终止费用、长期资产减值和其他与退出或处置活动相关的费用。
确认重组费用要求公司就计划退出活动的成本性质、时间和金额进行一定的判断和估计。假如公司的实际结果与其估计和假设不符,公司可能需要修订未来负债的估计、确认额外的重组费用或减少已确认的负债。对先前估计金额的这种变化可能对简明综合财务报表有重大影响。重组费用不包括公司在第19注中讨论的利润中的计量。
2024年第二季度,公司决定合并其饮品解决方案板块的制造业务,将导致康科德,美国北卡罗来纳州西风制造厂的关闭和出售,以及里士满,美国加利福尼亚州制造厂的关闭。所影响厂设备的生产将集中在公司在北卡罗来纳州康科德和阿肯色州康韦运营的其他厂设备中。西风设备的关闭于2024年6月30日完成,土地和建筑的销售预计将在接下来的12个月内完成。我们位于加利福尼亚州里士满的设备的生产预计将于2024年第三季度停止。
公司目前估计与工厂整合相关的总费用将在$区间内
此外,在2024年第二季度,该公司承诺进行有针对性的重组活动,以通过减少超额劳动力能力来提高运营效率。 由于这一减少以及上述制造设施整合的影响,该公司在2024年6月30日结束的三个月内,确认了大约百万美元的一次性员工离职费用,这些费用列示于简化合并利润表中的交易、重组和整合费用中,其中百万美元在2024年6月30日结束的三个月内已支付。 在2024年6月30日,大约百万美元 $
在2024年2月12日完成其平方英尺的配送中心后,公司与位于北里尔罗克的配送中心(“格里高利配送中心”)签订了租赁终止协议。格里高利配送中心的租约于2024年6月30日经互相协商终止。
所得税
实现或
14
已解决。公司的外国子公司提交所得税申报,并受其各自外国税收司法管辖权规定。
如果根据现有证据,更有可能发生递延所得税资产的全部或部分未实现,将设立一项减少递延所得税资产的减值准备金。对可用证据的考虑需要进行重大管理判断,包括评估预计实现递延所得税资产和负债的未来期间以及对未来应税收入的预测。具体来说,在评估是否需要减值准备金时,我们考虑税前暂时性差异的逆转、未来应税收入、携带某些属性的能力以及税务策略。递延所得税资产的最终实现取决于递延所得税资产产生未来应税收入的情况,在其到期前的期间内。如果我们对未来应税收入的估计和假设不当,递延所得税资产的价值可能无法收回,这可能会导致我们减值准备金的增加,从而影响目前的收益。我们每季度重新评估是否需要设置减值准备金。
2024年6月30日结束的六个月的有效所得税率为(
2021年12月20日,经济合作与发展组织(“OECD”)发布了第二支柱模型规则,该规则为跨国公司设定了全球最低税率为15%。虽然美国尚未采用第二支柱模型规则,但几个外国已于2023年颁布了第二支柱立法,初始生效日期为2024年1月1日。预计第二支柱立法对公司2024年的税率影响将很小。管理层将继续关注相关司法管辖区的未来第二支柱立法对公司税率的影响。
最近颁布的会计声明
ASU 2022-04 - 负债—供应商金融计划(Subtopic 405-50):披露供应商金融计划义务
2022年9月,FASB发布了ASU 2022-04《负债—供应商金融计划(Subtopic 405-50):披露供应商金融计划义务》,要求公司在与购买商品或服务相关的供应商金融计划中披露足够的信息,以使财务报表使用者了解该计划的性质、期间活动、期间间的变化和潜在规模。ASU 2022-04将于2022年12月15日后开始的财年生效,包括在这些财年内的中期时间段,但对于展望信息的修订将于2023年12月15日后开始的财年生效。公司已于2023年1月1日以溯及力的方式采用了ASU 2022-04的修订。ASU 2022-04的修订对供应商金融计划所涵盖的义务的确认、计量或财务报表呈现没有影响。
最近发布的会计准则
ASU 2023-07 – 经营部门报告(Topic 280):改进可报告经营部门披露
2023年11月,FASb发布了ASU 2023-07《分部报告(Topic 280):改进报告分部披露》。该修订旨在通过增强对重要费用的披露改善报告分部披露要求。ASU 2023-07要求披露包括定期提供给首席运营决策者的重要分部费用,并对报告分部的其他分部项目进行描述。ASU 2023-07还要求将Topic 280目前要求的所有年度披露信息纳入中期披露。修订的生效日期为2023年12月31日后的财年起始日以及在2024年12月31日后的财年内期间,可以提前采用。
15
允许。修订要求将更新内容以追溯方式适用于财务报表中呈现的所有前期。公司目前正在评估ASU 2023-07对我们的合并财务报表的影响。
ASU 2023-09 - 所得税(Topic 740):所得税披露的改进
2023年12月,FASb发布了ASU 2023-09,“所得税(Topic 740):所得税披露的改进”。更新中的修订涉及税务调和表和所得税支付披露,旨在通过要求(1)税务调和表中各项信息的一致分类和更大细分和(2)按司法管辖区细分的所得税支付,提高所得税披露的透明度。更新中的其他修订旨在通过(1)增加税前收入(或损失)和所得税费用(或益)的披露和(2)删除不再被认为具有成本效益或相关性的披露,提高披露的可比性。ASU 2023-09适用于2024年12月15日后开始的年度期间,允许提前采用适用于尚未发行或可供发行的年度财务报表。更新中的修订应以前瞻性方式适用,允许追溯应用。公司目前正在评估ASU 2023-09对我们的合并财务报表的影响。
ASU 2023-05 - 企业合并 - 合资企业成立(Subtopic 805-60):确认和初始计量
2023年8月,FASb发布了ASU 2023-05,“企业合并 - 合资企业成立(Subtopic 805-60):确认和初始计量”。更新中的修订要求合资企业在其独立财务报表中以公允价值确认和初始计量出资的资产和承担的负债。更新中的修订将按照前瞻性方式适用于所有成立日期为2025年1月1日或之后的合资企业,允许提前采用。公司将适用ASU 2023-05的规定于新成立的合资企业,适用情况下,但不认为采用ASU 2023-05会对我们的合并财务报表产生重大影响。
为投资者增强和规范气候相关披露
2024年3月,证券交易委员会(SEC)采纳了最终规则,要求注册公司提供某些与气候相关的披露,包括如若相关披露的1范围和2范围的温室气体排放。 这些规则要求履行审计的财务报表附注中披露与严重天气事件和其他自然条件相关的信息。 这些披露要根据多年的过渡期逐步实行,从2025财年开始适用于大型加速申报者,从2026财年开始适用于加速申报者。 2024年4月4日,SEC决定自愿暂停最终规则,待某些法律挑战解决后再恢复生效。 公司目前正在评估新规则的影响。
附注 4.营业收入
(ASC 606)
我们根据客户协议中确定的对价计量收入,并在满足客户协议中履行义务的时候确认收入。 我们的主要收入来源于在美国、欧洲和亚洲为客户供应、交易、制造和分销咖啡、茶和提取物。
对于每个独立的履行义务,根据该履行义务的相对单独销售价格,将合同的交易价格扣除折扣和预期退货后,将其分配并确认为收入。 单独的销售价格是指我们在与类似客户和类似情况进行单独交易时估计收取的价格。 确定独立的履行义务并确定合同中每个履行义务的单独销售价格需要管理层的判断。
几乎所有我们的客户合同要求我们根据已履行的服务获得补偿。这是根据合同条款在货物发运或交付给客户时进行的。 运输和处理费用支付
16
客户向我们支付的费用包含在客户获得对产品的控制权后进行的运输和处理活动产生的收入和成本中,记作配送成本。此外,我们在净收入和成本中不包括政府当局对创收交易评估的销售税。尽管我们偶尔会接受客户的退货,但从历史上看,退货并不是实质性的。
有时,公司可能会签订协议,根据该协议,其可持续采购和可追溯性部门将库存出售给第三方,公司的饮料解决方案部门有义务从第三方回购。根据ASC 606,此类交易被记作融资交易。截至2024年6月30日和2023年12月31日,该公司已经 $
远期合约收入 (ASC 815)
公司收入的一部分包括根据ASC 815核算的大宗商品合同的销售。大宗商品合约的销售主要与绿咖啡的远期销售有关,根据ASC 815,绿咖啡按公允价值计为衍生品。这些远期销售符合ASC 815中衍生品的定义,因为它们具有标的名义金额,没有初始净投资,并且由于大宗商品很容易转换为现金,因此可以净结算。公司不对这些合同适用ASC 815规定的正常购买和正常销售例外情况。
商品合约的收入在合同结算时按合同规定的金额确认为收入。结算通常发生在产品发货或交付时,所有权和风险及回报转移给客户。在结算之前,这些远期销售合同按公允价值确认,未实现的损益记入我们的简明合并运营报表中的销售成本。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,我们记录了 $
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,公司确认了美元
合同估算
公司合同的性质产生了可变的对价,包括现金折扣、基于数量的折扣、销售点促销以及向某些客户提供的其他促销折扣。对于所有促销计划和折扣,公司会估算将给予客户的折扣或折扣,并在开具发票时记录应计金额。这些估计的回扣或折扣作为净收入的减少包含在公司与客户签订的合同的交易价格中,并作为应计销售激励措施包含在简明合并资产负债表的应计费用和其他流动负债中。应计销售激励措施为 $
对于以下合同,我们不会披露未履行的履约义务的价值:(i) 最初预期期限为一年或更短的合同,或 (ii) 公司按产品交付时有权开具发票的金额确认收入的合同。
合约余额
合同余额主要与确认收入之前从公司客户那里收到的预付款有关。截至2024年6月30日或2023年12月31日,公司没有任何重大合同负债。应收款
17
合同与客户的收款已包括在公司的简明合并资产负债表中。截至2024年6月30日和2023年12月31日,净应收账款中包括来自合同与客户的$
获取可被认为可收回的合同所需的合同获取成本会被资本化为合同成本。这些成本来自销售激励的支付,并按合同期限摊销。截至2024年6月30日和2023年12月31日,有关的成本被资本化,因为所有安排都少于一年。
收入分解
总体而言,公司的业务分割按产品和客户关系的性质和经济特征进行对齐,并提供了每个业务板块运营结果的有意义的细分。
根据客户所在地的类型和地理区域,进一步细分对外销售收入的方式如下所示:
截至6月30日的三个月: | 截至6月30日的六个月: | |||||||||||
(千美元) |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
$ | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
Bixby 烘培公司 | | | | | ||||||||
其他 | | | | | ||||||||
绿咖啡 | | | | | ||||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至6月30日的三个月: | 截至6月30日的六个月: | |||||||||||
(千美元) |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
美国 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他所有国家 | | | | | ||||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
商业组合
18
注意事项 6. 存货
以下是截至2024年6月30日和2023年12月31日的存货总结表:
(千美元) |
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 | ||
原材料 | $ | | $ | | ||
成品 | | | ||||
绿咖啡 | | | ||||
总存货 | $ | | $ | |
(以千美元为单位) |
| 折旧 生命 |
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 | ||
土地 | $ | | $ | | ||||
建筑 | | | ||||||
租赁改良(1) | | | ||||||
| | |||||||
运输设备 | | | ||||||
| | |||||||
2,551 | | | ||||||
(2) | | | ||||||
租赁使用权资产(3) | | | ||||||
| | |||||||
| | |||||||
减:累计折旧 | ( | ( | ||||||
物业、厂房和设备,净值 | $ | | $ | |
2024年6月30日结束的三个和六个月的折旧费用均为$开多。
19
注8. 商誉
以下表格反映了2024年6月30日和2023年12月31日商誉的账面价值:
| 饮料 |
| ||||
(千美元) | 解决方案 | 总费用 | ||||
2023年12月31日的余额 | ||||||
商誉 | $ | | $ | | ||
累计减值损失 | ( | ( | ||||
| | |||||
2024年6月30日的余额 | ||||||
商誉 | $ | | $ | | ||
累计减值损失 | ( | ( | ||||
$ | | $ | |
2024年6月30日 | |||||||||
累积的 | |||||||||
(千美元) |
| 成本 |
| 摊销 |
| 净利 | |||
客户关系 | $ | | $ | ( | $ | | |||
| ( | | |||||||
软件 | | ( | | ||||||
无形资产, 净额 | $ | | $ | ( | $ | |
2023年12月31日 | |||||||||
累积的 | |||||||||
(千美元) |
| 成本 |
| 摊销 |
| 净利 | |||
客户关系 | $ | | $ | ( | $ | | |||
| ( | | |||||||
软件 | | ( | | ||||||
无形资产, 净额 | $ | | $ | ( | $ | |
20
下表总结了公司简明合并资产负债表中各项的使用权租赁资产和租赁负债金额:
(千美元) |
| 资产负债表上的位置 |
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 | ||
使用权运营租赁资产 | 经营租赁权使用资产 | $ | | $ | | |||
应计费用及其他流动负债 | | | ||||||
经营租赁负债 | | |
$
融资租赁资产记录在资产、设备及设施净值内,相应的租赁负债记录在应计费用及其他流动负债以及长期负债净值内于合并资产负债表。
截至6月30日的三个月: | 截至6月30日的六个月: | |||||||||||
(千美元) | 2024 |
| 2023 | 2024 | 2023 | |||||||
营业租赁成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
短期租赁成本 | | | | | ||||||||
总费用 | $ | | $ | | $ | | $ | |
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 | |||
加权平均折扣率 | ||||||
加权平均剩余租赁期限 |
截至6月30日的六个月: | ||||||
(千美元) |
| 2024 |
| 2023 | ||
与经营租赁负债相关的现金支付 | $ | | $ | |
21
截至2024年6月30日,非取消的营业租赁合同下的未来最低租金支付如下:
(千美元) |
| ||
2024年余下的时间 | $ | | |
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
2028 | | ||
此后 | | ||
未来最低租赁付款总额 | | ||
减:隐含利息 | ( | ||
最低租赁支付的现值 | $ | |
(千美元) |
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 | ||
期限贷款设施 | $ | | $ | | ||
信贷协议项下的所有债务均由公司和借款人的各个国内子公司(包括我们的饮料解决方案部门)担保,并由该公司的几乎全部资产提供担保。这是一个包括以下几个方面的信贷协议:(a)一项初始总额为1,000万美元的优先担保一档巡航信贷设施(“巡航信贷设施”),(b)一项初始总额为2,000万美元的优先担保第一份期限贷款设施(“期限贷款设施”),以及(c)形式为一档优先担保的延期提款期限贷款信贷设施(“延期提款期限贷款设施”)的增加期限贷款承诺,总额为3,000万美元。巡航信贷设施、期限贷款设施和延期提款期限贷款设施将于2027年8月29日到期。 | | — | ||||
循环信贷额度 | | | ||||
可转换票据应付款项 | | — | ||||
| | |||||
| | |||||
其他贷款 | | | ||||
总债务 | | | ||||
( | ( | |||||
长期债务的流动部分 | ( | ( | ||||
关联方应付可转换票据,净额 | ( | — | ||||
短期债务 | ( | ( | ||||
长期借款,净 | $ | | $ | |
授信协议 (Credit Agreement)
22
2024年6月30日,我们的储备信用证余额为 百万美元,与马里兰州的拨款协议和我们的租赁业务有关。
2024年2月15日,借款人与《信用协议》进行了第3号修正案(“第三号修正案”)。第三号修正案修改了现有的契约宽限期(“契约宽限期”),该期间自2023年6月30日开始,将于2026年4月1日或2024年6月30日后的任何日期结束,借款人选择终止契约宽限期,需满足一定条件。在契约宽限期内,公司增加债务和进行投资,受限支付和次级债务受限支付的能力将更受限制。第三号修正案允许公司发行可转换票据,包括下文中所定义的可转换票据(Convertible Notes)。
在契约宽限期内,任何固定利率贷款的适用保证金将在
贷款协议要求借款人维持符合以下要求:(i)负债率在不同范围内变化,范围为
该贷款设施和延迟提款贷款设施要求每季度偿还本金共计约$
We incurred a total of $
可转换债券
在2024年2月15日,公司通过定向增发私募了美元可转换优先票据,总额为
可转换票据按摊余成本计量,并记入长期负债净额和应付可转换票据-关联方净额账面价值为
23
根据可转换票据的条款,票据持有人只能在以下情况下选择转换其可转换票据:(i)在自2024年8月15日起的期限内,以及在2028年8月15日之前的交易日营业结束之前,如果收盘价至少为
公司将视情况通过在公司选择时支付或交付现金、普通股或现金和普通股的组合来结算转换。本公司的发行量不得超过
国际债务和贷款设施
2023 年 3 月 21 日,我们输入了 $
2024年3月8日,Falcon与多家机构续订了其营运资本贸易融资机制。设施规模从 $
2023 年 9 月 28 日,我们输入了 $
24
Westrock Coffee International, LLC通过其子公司Rwanda Trading Company,维持
注12. A系列优先股
公司在加利福尼亚州为其办公空间租赁了一个子租约,该租约于2023年11月开始,最初租约期至2026年1月。该租约替代了同一地址于2022年1月开始的租约,最初租约期至2024年1月(于2024年1月结束)。此外,该公司还租用其他租期少于十二个月的空间;因此,在资产负债表上不承认此租约为营运租约。
Westrock A系列优先股的初始清算优先权为$
西罗克A系列优先股股东可以随时自愿将其西罗克A系列优先股转换成整数普通股,转换率等于(a)适用转换日期的清算优先权除以(b)适用转换日期的转换价格,目前为$
在2028年2月26日之后,任何西罗克A系列优先股持有人可以要求西罗克以现金赎回其所有或任何整数股,按照每股赎回价格计算,等于(a)清算优先权和(b)从转换
At any time after February 26, 2028, Westrock may redeem, ratably, in whole or, from time to time in part, the Westrock Series A Preferred Shares of any holder then outstanding at the redemption price in cash, equal to the greater of (i) the liquidation preference and (ii) the product of (x) the number of Common Shares that would have been obtained from converting
25
Upon issuance, the Westrock Series A Preferred Shares were recorded on our Condensed Consolidated Balance Sheets at fair value. Subsequently, the Company will accrete changes in the redemption value from the date of issuance to the earliest redemption date using the effective interest rate method. The accretion will be recorded as a deemed dividend, which adjusts retained earnings (or in the absence of retained earnings, additional paid-in capital) and earnings attributable to common shareholders in computing basic and diluted earnings per share. However, at no time will the Westrock Series A Preferred Shares be reported at a value less than its initial carrying value. For the three and six months ended June 30, 2024, the Company recorded $
备注13。普通股认股权证
公司在加利福尼亚州为其办公空间租赁了一个子租约,该租约于2023年11月开始,最初租约期至2026年1月。该租约替代了同一地址于2022年1月开始的租约,最初租约期至2024年1月(于2024年1月结束)。此外,该公司还租用其他租期少于十二个月的空间;因此,在资产负债表上不承认此租约为营运租约。
Westrock的权证只能行使为整数股数,并于2027年8月26日或提前赎回或清算时到期。Westrock可以赎回未偿清的Westrock公开权证(i)全部而非部分;(ii)以每个权证的价格
$
如果Westrock公开权证能够被Westrock赎回,即使Westrock无法将相关证券按所有适用的州证券法进行注册或合格出售,Westrock也可以行使其赎回权。
Westrock私人权证与Westrock公开权证基本相同,只是它们在现有持有人或其许可受让人持有期间不可被Westrock赎回。此外,现有持有人或其许可受让人可以选择以无现金方式行使Westrock私人权证。
我们根据《ASC 815》中的指导原则确定Westrock权证的会计处理方式,在该规定下,这些权证不符合权益处理的标准,必须作为负债记录。因此,我们按照其公允价值进行负债分类,并在每个报告期调整权证的公允价值。该负债在行权之前每个资产负债表日都需要重新计量,公允价值的变动计入了简明综合损益表中。 公司根据Westrock公开权证的报价市场价值重新评估其公允价值。Westrock私人权证采用二项式格值模型进行估值。截至2024年6月30日的三个月和六个月内,公司确认$
26
注释 14.衍生品
我们在简明合并资产负债表上以公允价值记录所有衍生品,无论是否在套期保值关系中指定。我们使用各种类型的衍生工具,包括但不限于远期合约、期货合约和某些商品的期权合约。远期和期货合约是指在预先确定的未来日期以预先确定的汇率或价格买入或卖出一定数量的商品的协议。远期合约在场外交易,而期货合约在交易所交易。期权合约是促进以预设价格和日期进行涉及大宗商品的潜在交易的协议。
衍生工具公允价值变动所产生的收益和损失的核算取决于衍生品是否被指定为套期保值工具和套期保值关系的类型。衍生品可以指定为公允价值套期保值、现金流套期保值或外国业务净投资的套期保值。未指定且不适用套期保值会计的衍生品公允价值的变化与归因于对冲风险的套期保值项目公允价值的变化记录在我们的简明合并运营报表中。被指定为现金流套期保值的衍生品公允价值的变化记录在累计的其他综合收益(亏损)(“AOCI”)中,并重新归类为简明合并运营报表中的细列项目,其中对冲项目记录的对冲项目与对冲项目影响收益的同期。
对于被列为套期保值工具的衍生品,我们从一开始就正式指定并记录该金融工具作为对冲特定标的风险敞口、风险管理目标和进行对冲交易的策略。此外,我们在开始时以及之后至少每季度都会正式评估套期保值交易中使用的金融工具在抵消相关基础风险敞口的公允价值或现金流变化方面是否非常有效。
我们使用现金流套期保值来最大限度地减少由大宗商品价格波动引起的资产或负债现金流或预测交易的变动。被确定无效的套期保值公允价值的变化立即从AOCI重新归类为收益。在截至2024年6月30日或2023年6月30日的六个月中,我们没有终止任何现金流对冲关系。
在我们的饮料解决方案板块中,我们签订了咖啡期货合约,以对冲与某些固定价格购买合约(通常在三到十二张之间)相关的生咖啡价格波动的风险长达几个月。这些衍生工具已被指定为现金流套期保值。该套期保值计划的目标是减少与未来购买生咖啡相关的现金流的可变性。
指定并符合我们大宗商品现金流套期保值计划的咖啡期货合约的名义金额为
大约 $
在我们的可持续采购和可追溯性板块中,公司的远期销售和远期购买合同是针对未来一段时间内生咖啡的实物交付。虽然公司认为这些合同是有效的
27
根据当前会计准则,公司不将远期销售或远期购买合同视为对冲进行指定或确认。请参阅第四条备注了解关于远期销售和远期购买合同的已实现和未实现盈亏处理的描述。
摘录于合并资产负债表中的衍生资产和负债的公允价值如下所示:
(千美元) |
| 资产负债表上的位置 |
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 | ||
| ||||||||
(1) | 衍生工具资产 | $ | | $ | | |||
| 衍生工具资产 | | — | |||||
总费用 | $ | | $ | | ||||
远期买卖合同 | ||||||||
| 衍生工具资产 | $ | | $ | | |||
总计 | | | ||||||
衍生工具资产总计 | $ | | $ | | ||||
| ||||||||
| 衍生工具负债 | $ | | $ | | |||
衍生负债总计 | $ | | $ | |
截至6月30日的三个月: | 截至6月30日的六个月: | |||||||||||||
(千美元) |
| 损益表位置 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
销售成本 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||
销售成本 | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
ASC 820提供了衡量公允价值的框架,并要求对公允价值计量进行额外披露。根据ASC 820的规定,该计划将其投资分类为Level 1,这是指使用相同资产的活跃市场的报价价格衡量的证券;Level 2,这是指未在活跃市场上交易的,但市场可观察的输入很容易得到的证券;和Level 3,这是指根据重大不可观察的输入衡量的证券。整个投资是基于对公允价值衡量具有重大影响的最低水平的输入进行分类。公允价值衡量
28
公司按照资产和负债在三个不同级别的市场以及用于判断公允价值的假设的可靠性进行资产和负债分组。这些级别包括:
● | 第一级——估值基于在活跃市场中交易的相同工具的报价价格。 |
● | 第二级——估值基于不属于第一级包含的报价价格的输入,这些输入对资产或负债是可观测的,可以直接或间接地观测到(如常见报价间隔内可观测到的利率和收益率曲线,违约率等)。可观测输入包括活跃和非活跃市场中类似工具的报价价格。第二级包括那些使用行业标准估值模型进行估值的金融工具,该模型整个工具期间内使用的输入可以在市场上观测到,或者可以以市场观测数据得出或受市场观测数据支持。第二级输入也可能包括对市场可观测输入的微不足道的调整。 |
● | 第三级——估值基于一个或多个在建立公允价值估计中重要的不可观测输入。这些不可观测输入用于在相关可观测输入不可用的情况下,并且是基于最佳信息产生的。这些输入可能与内部开发的方法一起使用,从而产生管理层对公允价值的最佳估计。 |
以下表格总结了2024年6月30日金融工具的公允价值:
2024年6月30日 | ||||||||||||
(千美元) | 一级 | 二级 | 三级 | 总费用 | ||||||||
资产: | ||||||||||||
| $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
| | — | — | | ||||||||
| | — | — | | ||||||||
| — | | — | | ||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
负债: | ||||||||||||
— | | — | | |||||||||
| — | — | | |||||||||
— | — | | | |||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | |
(千美元) |
| 认股权证 | |
截至2023年12月31日的公允价值 | $ | | |
公允价值变动 | ( | ||
2024年6月30日的公允价值 | $ | |
29
下表总结了2023年12月31日的金融工具公允价值:
2023年12月31日 | ||||||||||||
(千美元) | 一级 | 二级 | 三级 | 总费用 | ||||||||
资产: | ||||||||||||
| $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
| | — | — | | ||||||||
| — | | — | | ||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
负债: | ||||||||||||
— | | — | | |||||||||
| — | — | | |||||||||
— | — | | | |||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | |
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 | |||
股价 | $ | | $ | | ||
行权价格 | | | ||||
预期剩余合同期限(年) | | | ||||
预期波动率 | ||||||
无风险收益率 | ||||||
股息率 |
30
$
截至2024年6月30日,公司拥有一项股权投资,其账面价值约为1000万美元,而无法立即确定公允价值。该投资按成本计入其他长期资产中的
附注16. 累计其他综合收益(损失)
2024年和2023年六个月的累计其他综合收益(损失)变动如下(净额,扣税后):
截至6月30日的三个月: | 截至6月30日的六个月: | |||||||||||
(千美元) |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
| ||||||||||||
期初余额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
其他综合收益(损失)在再分类之前 | | ( | | | ||||||||
| ( | | ( | | ||||||||
所得税影响 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
| | ( | | ( | ||||||||
three years | — | — | — | — | ||||||||
期末余额 | | ( | | ( | ||||||||
外币翻译调整 | ||||||||||||
期初余额 | | | | | ||||||||
其他综合收益(损失)在再分类之前 | | | | | ||||||||
— | — | — | — | |||||||||
所得税影响 | — | — | — | — | ||||||||
| | | | |||||||||
— | — | — | — | |||||||||
期末余额 | | | | | ||||||||
$ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
31
以下表格列出了截至2024年6月30日的2022年股权计划下的RSU活动。
平均 | |||||
公允价值于 | |||||
单位 | 授予日期 | ||||
截至2023年12月31日的未解决订单 | | $ | | ||
已行权 | | | |||
被取消 | ( | | |||
34,105 | ( | | |||
2024年6月30日未行使之期权和受限制股票单位 | | $ | |
(“ASC 260”)。 ASC 260要求用于 表示操作结果的现金流量量时提供基本和摊薄收益每股(“EPS”)。基本EPS通过将通用股平均市价数(负数)分别除以表示期间的通用股每股可用净损失得出。摊薄EPS使用库存将在期间内扣除的所有摊薄潜在共同股进行计算以及可转换的Notes payable使用if转换方法。如果其影响是抗稀释的,则在摊薄时排除所有摊薄潜在股份。.
截至6月30日的三个月: | 截至6月30日的六个月: | |||||||||||
(千美元) |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
权证 | | | | | ||||||||
限制性股票 | | | | | ||||||||
Options | | | | | ||||||||
| | | |
32
下表列出了所示时期内根据双级别方法计算基本和稀释每股盈利的计算。
截至6月30日的三个月: | 截至6月30日的六个月: | |||||||||||
(千美元,每股数据除外) |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
基本每股收益 | ||||||||||||
分子: | ||||||||||||
净利润归属于普通股股东 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母: | ||||||||||||
703.8 | | | | | ||||||||
每股普通股基本盈利(亏损) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股普通股摊薄收益 | ||||||||||||
分子: | ||||||||||||
普通股股东的净收入(基本) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
— | — | — | — | |||||||||
— | — | — | — | |||||||||
$ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
分母: | ||||||||||||
703.8 | | | | | ||||||||
— | — | — | — | |||||||||
— | — | — | — | |||||||||
184.4 | | | | | ||||||||
每股普通股稀释亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
我们
33
以下是我们各个部门相关的财务数据,以指定的期间为基准展示:
截至2024年6月30日的三个月 | ||||||||||||
|
| 可持续的 |
|
| 总数 | |||||||
采购与 | Intersegment | 板块间 | 可报告的 | |||||||||
(千美元) | 解决方案 | Revenues | 收入 | 板块 | ||||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
调整后的EBITDA | | | 不适用 | | ||||||||
减: | ||||||||||||
利息费用 | | |||||||||||
所得税费用(收益) | ( | |||||||||||
折旧和摊销 | | |||||||||||
交易、重组和整合费用 | | |||||||||||
认股权负债公允价值变动 | ( | |||||||||||
以股票为基础的补偿 | | |||||||||||
减值损失 | | |||||||||||
Conway植物萃取和即饮设施开发成本 | | |||||||||||
按市场价计算的调整 | ( | |||||||||||
处置固定资产的损失(收益) | | |||||||||||
其他 | | |||||||||||
净亏损 | $ | ( | ||||||||||
总资产 | | | 不适用 | |
2023年6月30日止三个月 | ||||||||||||
|
| 可持续的 |
|
| 总数 | |||||||
板块间 | 可报告的 | |||||||||||
(千美元) | 解决方案 | 收入 | 板块 | |||||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
调整后的EBITDA | | ( | 不适用 | | ||||||||
减: | ||||||||||||
利息费用 | | |||||||||||
所得税费用(收益) | | |||||||||||
折旧和摊销 | | |||||||||||
交易、重组和整合费用 | | |||||||||||
认股权负债公允价值变动 | | |||||||||||
以股票为基础的补偿 | | |||||||||||
Conway植物萃取和即饮设施开发成本 | | |||||||||||
按市场价计算的调整 | ( | |||||||||||
其他 | | |||||||||||
净亏损 | $ | ( | ||||||||||
总资产 | | | 不适用 | |
34
截至2024年6月30日的六个月 | ||||||||||||
|
| 可持续的 |
|
| 总数 | |||||||
Solutions | 板块间 | 可报告的 | ||||||||||
(千美元) | 解决方案 | | 收入 | 板块 | ||||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
调整后的EBITDA | | | 不适用 | | ||||||||
减: | ||||||||||||
利息费用 | | |||||||||||
所得税费用(收益) | | |||||||||||
折旧和摊销 | | |||||||||||
交易、重组和整合费用 | | |||||||||||
认股证公允价值变动 | ( | |||||||||||
以股票为基础的补偿 | | |||||||||||
减值损失 | | |||||||||||
Conway植物萃取和即饮设施开发成本 | | |||||||||||
按市场价计算的调整 | ( | |||||||||||
处置固定资产的损失(收益) | | |||||||||||
其他 | | |||||||||||
净亏损 | $ | ( | ||||||||||
总资产 | | | 不适用 | |
2023年6月30日结束的六个月期间的余额 | ||||||||||||
|
| 可持续的 |
|
| 总数 | |||||||
板块间 | 可报告的 | |||||||||||
(千美元) | 解决方案 | 收入 | 板块 | |||||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
调整后的EBITDA | | ( | 不适用 | | ||||||||
减: | ||||||||||||
利息费用 | | |||||||||||
所得税费用(收益) | | |||||||||||
折旧和摊销 | | |||||||||||
交易、重组和整合费用 | | |||||||||||
认股证公允价值变动 | | |||||||||||
| ||||||||||||
以股票为基础的补偿 | | |||||||||||
Conway植物萃取和即饮设施开发成本 | | |||||||||||
按市场价计算的调整 | ( | |||||||||||
处置固定资产的损失(收益) | | |||||||||||
其他 | | |||||||||||
净亏损 | $ | ( | ||||||||||
总资产 | | | 不适用 | |
35
第20条。承诺和 contingencies
我们受到各种与政府监管等事项有关的索赔和诉讼,以及与业务正常运作有关的其他行动。管理层相信这些事项的解决不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
我们截至2024年6月30日的未来购买义务金额为$
此外,在2024年6月30日,我们有义务回购$
第21条附属方交易备注
2024年2月,公司向Westrock Group,LLC(即Scott Ford,公司首席执行官兼董事会成员的附属公司“Westrock Group”),Wooster Capital,LLC(即Joe Ford,董事会主席的附属公司)和HF Direct投资池,LLC(持有超过
简明财务报表反映了与相关方进行的以下交易:
(千美元) |
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 | ||
应计费用及其他流动负债 | ||||||
| $ | | $ | — | ||
June 30, 2024 | | — | ||||
| | — | ||||
总费用 | $ | | $ | — |
(千美元) |
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 | ||
| ||||||
| $ | | $ | — | ||
$ | | — | ||||
| | — | ||||
总费用 | | — | ||||
( | — | |||||
总费用 | $ | | $ | — |
截至6月30日的六个月: | ||||||
(千美元) |
| 2024 |
| 2023 | ||
利息支出: | ||||||
$ | | $ | — | |||
| — | |||||
| — | |||||
总费用 | $ | | $ | — |
36
根据2023年2月到期的协议,westrock集团获得了报酬 $
37
项目2. 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析
财务状况和经营成果管理讨论与分析描述了2024年6月30日结束的三个月和六个月内影响经营成果、财务状况以及财务状况变化的主要因素。此讨论应与附带的简明合并财务报表一起阅读,以及该季度报告第I部分第1项中附注的内容,以及我们于2024年3月15日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的10-Q表格季度报告和我们于2023年12月31日审计的合并财务报表和相关附注,包括在我们提交的10-k表格年度报告中。
概述
Westrock Coffee Company是一家位于特拉华州的公司(以下简称“公司”,“Westrock”,“我们”,“美国”或“我们”),是美国领先的综合咖啡、茶、香料、提取物和配料解决方案提供商,为全球零售、餐饮和餐厅、便利店和旅游中心、非商业账户、CPG和酒店业提供咖啡采购、供应链管理、产品开发、烘焙、包装和配送服务。
我们的平台建立在四大基本支柱之上,使我们能够积极影响从作物到杯子的咖啡、茶、香料、提取物和配料生态系统:(i)我们运营一个完全透明的供应链,(ii)我们为客户量身定制创新饮料解决方案,(iii)我们向客户提供高质量和全面的产品组合,(iv)我们利用规模化的国际存在为我们的大型客户群提供服务。这四项原则构成我们平台的支柱,并使我们成为增值饮料解决方案的领先提供商。通过与Westrock合作,我们的客户还受益于设定基准的负责任采购政策,以及围绕我们的产品、一流的消费者见解和差异化的产品构思过程的强调环境、社会和治理方面的关注。领先品牌选择我们,因为我们具有独特的优势,能够同时推动可持续和负责任的产品的新标准。
我们在两个领域开展业务:饮料解决方案和可持续采购与可追溯性业务(“SS&T”)
饮料解决方案通过这一领域,我们结合产品创新和客户洞察力,提供增值的饮料解决方案,包括咖啡、茶、风味、提取物和配料。我们提供各种包装的产品,包括袋装、分装包装和一次性杯子的品牌和自有品牌咖啡,以及用于冷萃和即饮产品的提取溶液。目前,我们通过零售、餐饮和餐厅、便利店和旅行中心、非商业账户、CPG和酒店业服务客户在美国、欧洲和亚洲。
可持续采购与溯源通过这一领域,我们利用自有技术和可数字追溯的供应链,直接影响和改善我们的种植合作伙伴的生活,实现切实的经济赋权,强调环境责任和农民素养。收入主要与绿色咖啡远期销售合同的实物交付和结算有关。
关键业务指标
我们使用经调整的EBITDA来评估业绩,识别趋势,制定财务预测,并做出战略决策。
调整后的EBITDA
We refer to EBITDA and Adjusted EBITDA in our analysis of our results of operations, which are not required by, or presented in accordance with, accounting principles generally accepted in the United States (“GAAP”). While we believe that net (loss) income, as defined by GAAP, is the most appropriate earnings measure, we also believe that EBITDA and Adjusted EBITDA are important non-GAAP supplemental measures of operating performance as they contribute to a meaningful evaluation of the Company’s future operating performance and comparisons to the Company’s past operating performance. Additionally, we use these non-GAAP financial measures in evaluating the
38
为了在运营和财务决策、预算和规划过程中评估公司各业务部门的绩效,公司认为向投资者提供这些非GAAP财务指标有助于投资者评估公司的运营绩效、盈利能力和业务趋势,其与管理层对此类绩效的评估方式是一致的。
我们将EBITDA定义为按照美国通用会计准则(GAAP)定义的净(损失)收入,在利息费用、所得税费用和折旧与摊销前。我们将调整后的EBITDA定义为EBITDA在权益补偿费用以及可能是重复性的交易、重组和整合相关费用(包括与收购S&D Coffee, Inc.有关的管理服务和咨询协议)、减值损失、认股权债务公允价值变动、非现金公允价值调整、在我们的重要债务协议下被特别排除在EBITDA计算之外的某些费用(如设施启动成本、摊销前未摊销的融资成本、因提前偿还债务而产生的费用、处理损益、以及其他类似或不经常发生的项目)之前的EBITDA。我们认为EBITDA和调整后的EBITDA是重要的补充指标,可以以非杠杆基础评估我们的运营绩效。此外,调整后的EBITDA的计算方式类似于我们重要债务协议中定义的术语,用于确定特定财务契约的遵守情况。
由于EBITDA和调整后的EBITDA不是按照美国通用会计准则(GAAP)计算的指标,因此应将它们视为对按照GAAP确定的净(损失)收入的补充,而不是替代品。此外,我们计算的EBITDA和调整后的EBITDA可能与其他公司报告的EBITDA和调整后的EBITDA计算方式不可比。
我们截至2024年和2023年6月30日三个和六个月的净损失与EBITDA和调整后EBITDA的核对如下:
截至6月30日的三个月: |
| 截至6月30日的六个月: | ||||||||||
(千美元) |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
净亏损 | $ | (17,759) | $ | (26,811) | $ | (41,432) | $ | (31,137) | ||||
利息费用 |
| 7,453 |
| 7,385 |
| 15,032 |
| 13,414 | ||||
所得税费用(收益) |
| (4,645) |
| 6,240 |
| 1,170 |
| 1,881 | ||||
折旧和摊销 |
| 7,968 |
| 6,181 |
| 15,516 |
| 12,055 | ||||
EBITDA |
| (6,983) |
| (7,005) |
| (9,714) |
| (3,787) | ||||
交易、重组和整合费用 |
| 4,399 |
| 2,901 |
| 7,363 |
| 9,545 | ||||
认股权负债公允价值变动 | (1,612) | 11,800 | (1,653) | 6,272 | ||||||||
管理和咨询费用(S&D Coffee,Inc.收购) |
| — |
| — |
| — |
| 556 | ||||
以股票为基础的补偿 |
| 3,025 |
| 2,310 |
| 5,481 |
| 3,857 | ||||
减值损失 | 831 | — | 831 | — | ||||||||
Conway植物萃取和即饮设施开发成本 | 13,612 | 1,711 | 23,408 | 3,580 | ||||||||
按市场价计算的调整 |
| (1,522) |
| (969) |
| (3,162) |
| (2,205) | ||||
处置固定资产的损失 |
| 971 |
| — |
| 973 |
| 896 | ||||
其他 |
| 943 |
| 562 |
| 1,279 |
| 1,049 | ||||
调整后EBITDA | $ | 13,664 | $ | 11,310 | $ | 24,806 | $ | 19,763 | ||||
饮料解决方案 |
| 13,245 |
| 11,660 |
| 24,045 |
| 20,081 | ||||
可持续采购与溯源 |
| 419 |
| (350) |
| 761 |
| (318) | ||||
报告科目总额 | $ | 13,664 | $ | 11,310 | $ | 24,806 | $ | 19,763 |
39
重大进展
重组活动
在2024年第二季度,公司决定整合其制造业务,将导致关闭并出售其康科德(Concord),北卡罗来纳州的韦斯特温兹(West Winds)制造设施,并关闭其位于加利福尼亚里士满(Richmond)的制造设施。受影响设施的所有产量将合并到公司在北卡罗来纳州康科德(Concord)和阿肯色州康威(Conway)运营的其他设施中。韦斯特温兹(West Winds)设施的关闭已于2024年6月30日完成,土地和建筑物的出售预计将在未来12个月内完成。预计加利福尼亚里士满(Richmond)设施的生产将在2024年第三季度停止。此外,在2024年第二季度,公司决定通过减少销售、总务和行政职能中的过剩劳动力,进行有针对性的重组活动,以提高运营效率。我们估计这些举措将带来大约1000万美元的年度节约,并预计我们将在2025年第一季度开始充分实现这些节约,以持续节约的基础运行。
经营结果
2024年6月30日三个月期间同比2023年的支柱业务收入,净额
下表列出了我们的营业额和总收入百分比的营运结果(以美元表示)的指定时期:
三个月 | 三个月 | ||||||||||||
|
| % |
| 截止日期. |
| % |
| ||||||
(以千美元为单位) | 2024年6月30日 | 收入 |
| 2023年6月30日 | 收入 |
| |||||||
净销售额 | $ | 208,389 | 100.0 | % | $ | 224,694 | 100.0 | % | |||||
销售成本 |
| 166,986 |
| 80.1 | % |
| 189,018 |
| 84.1 | % | |||
毛利润 |
| 41,403 |
| 19.9 | % |
| 35,676 |
| 15.9 | % | |||
销售、一般和管理费用 |
| 51,610 |
| 24.8 | % |
| 34,170 |
| 15.2 | % | |||
交易、重组和整合费用 |
| 4,399 |
| 2.1 | % |
| 2,901 |
| 1.3 | % | |||
减值损失 | 831 |
| 0.4 | % |
| — |
| 0.0 | % | ||||
处置固定资产的损失 |
| 971 |
| 0.5 | % |
| — |
| 0.0 | % | |||
营业费用总计 |
| 57,811 |
| 27.7 | % |
| 37,071 |
| 16.5 | % | |||
经营亏损 |
| (16,408) |
| (7.9) | % |
| (1,395) |
| (0.6) | % | |||
其他(收益)费用 | |||||||||||||
利息费用 | 7,453 | 3.6 | % | 7,385 | 3.3 | % | |||||||
认股权负债公允价值变动 |
| (1,612) |
| (0.8) | % |
| 11,800 |
| 5.3 | % | |||
其他,净额 |
| 98 |
| 0.0 | % |
| (9) |
| (0.0) | % | |||
税前亏损和从未合并实体的收益补贴 |
| (22,347) |
| (10.7) | % |
| (20,571) |
| (9.2) | % | |||
所得税费用(收益) |
| (4,645) |
| (2.2) | % |
| 6,240 |
| 2.8 | % | |||
合并未纳入企业的权益(收益)损失 |
| 57 | 0.0 | % |
| — |
| 0.0 | % | ||||
净亏损 | $ | (17,759) |
| (8.5) | % | $ | (26,811) |
| (11.9) | % | |||
净亏损归属股东 |
| (17,759) |
| (8.5) | % |
| (26,811) |
| (11.9) | % | |||
Series A可转换优先股的累积发行 | 87 | 0.0 | % | 87 | 0.0 | % | |||||||
归属于普通股股东的净亏损 | $ | (17,672) |
| (8.5) | % | $ | (26,724) |
| (11.9) | % |
40
以下表格列出了我们报告的部门在2024年和2023年6月30日结束的三个月的选择性财务信息:
|
| 可持续的 |
|
| |
| |||||||
饮料 | | 板块间 | 可报告的 |
| |||||||||
(以千美元为单位) | 解决方案 | | 收入(1) | 板块 |
| ||||||||
分段营业收入: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
2024 | $ | 163,253 | $ | 46,740 | $ | (1,604) | $ | 208,389 | |||||
2023 | 189,719 | 36,048 | (1,073) | 224,694 | |||||||||
|
|
|
|
|
| ||||||||
2024 | 126,638 | 40,348 |
| 不适用 |
| 166,986 | |||||||
2023 | 157,244 | 31,774 |
| 不适用 |
| 189,018 | |||||||
|
|
|
|
|
| ||||||||
2024 | 36,615 | 4,788 |
| 不适用 |
| 41,403 | |||||||
2023 | 32,475 | 3,201 |
| 不适用 |
| 35,676 | |||||||
分段调整后的EBITDA(息税折旧摊销前利润): |
|
|
|
|
|
| |||||||
2024 | 13,245 | 419 |
| 不适用 |
| 13,664 | |||||||
2023 | 11,660 | (350) |
| 不适用 |
| 11,310 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
2024 |
| 8.1 | % |
| 0.9 | % |
| 不适用 |
| 6.6 | % | ||
2023 |
| 6.1 | % |
| (1.0) | % |
| 不适用 |
| 5.0 | % |
(1) |
净销售额
41
销售、总务和管理费用
截至6月30日的三个月: |
| |||||||||||
2024 | 2023 |
| ||||||||||
|
| |
|
| |
| ||||||
(以千美元为单位) | 数量 | 收入 | 数量 | 收入 |
| |||||||
饮料解决方案 | $ | 48,765 |
| 29.9 | % | $ | 31,485 |
| 16.6 | % | ||
可持续采购与溯源 |
| 2,845 |
| 6.3 | % |
| 2,685 |
| 7.7 | % | ||
Other | $ | 51,610 |
| 24.8 | % | $ | 34,170 |
| 15.2 | % |
非现金:
利息费用
截至6月30日的三个月: | |||||||
|
| 2024 |
| 2023 | |||
利息费用 |
|
|
|
| |||
|
|
|
| ||||
$ | 4,876 | $ | 3,153 | ||||
循环信贷额度 | 1,075 | 1,440 | |||||
可转换票据应付款项 | 278 | — | |||||
应付可转换债券 - 关联方 | 632 | — | |||||
供应链金融项目 | 2,536 | 220 | |||||
| 1,144 |
| 984 | ||||
| 212 |
| 23 | ||||
其他 |
| 370 |
| 1,030 | |||
| 11,123 |
| 6,850 | ||||
|
|
|
| ||||
延期融资成本的摊销 |
| 665 |
| 535 | |||
资本化利息 | (4,335) | — | |||||
| (3,670) |
| 535 | ||||
总利息支出 | $ | 7,453 | $ | 7,385 |
42
权证负债公允价值变动
每个报告期调整认可的认股权负债的公允价值,任何公允价值变动都将在简明合并利润表中予以确认。截至2024年6月30日止三个月的公允价值变动结果导致$1.6百万的收益,而截至2023年6月30日止三个月的公允价值变动结果导致$11.8百万的亏损予以确认。
所得税费用(收益)
截至2024年6月30日止三个月的所得税益为$4.6百万,从而形成20.8%的有效税率。当前期间的有效税率与联邦法定税率的主要差异主要源于对国内递延税金资产的增加的商业评估准备金以及某些永久差异,包括与高管薪酬相关的不可抵扣费用。截至2023年6月30日止三个月的所得税费用为$6.2百万,从而形成(30.3%)的有效税率。
截至2024年6月30日的六个月的比较,2024年和2023年的情况如下。
下表列出了我们按美元计算的营业结果以及作为总营收百分比的情况,具体为以下时期:
| 截至2022年4月30日的六个月内 |
| % |
| 截至2022年4月30日的六个月内 |
| % |
| ||||
(以千美元为单位) | 2024年6月30日 | 收入 |
| 2023年6月30日 | 收入 |
| ||||||
净销售额 | $ | 400,889 | 100.0 | % | $ | 430,136 | 100.0 | % | ||||
销售成本 |
| 322,212 |
| 80.4 | % |
| 360,162 |
| 83.7 | % | ||
毛利润 |
| 78,677 |
| 19.6 | % |
| 69,974 |
| 16.3 | % | ||
销售、一般和管理费用 |
| 96,050 |
| 24.0 | % |
| 68,292 |
| 15.9 | % | ||
交易、重组和整合费用 |
| 7,363 |
| 1.8 | % |
| 9,545 |
| 2.2 | % | ||
减值损失 | 831 |
| 0.2 | % |
| — |
| 0.0 | % | |||
处置固定资产的损失 |
| 973 |
| 0.2 | % |
| 896 |
| 0.2 | % | ||
营业费用总计 |
| 105,217 |
| 26.2 | % |
| 78,733 |
| 18.3 | % | ||
经营亏损 |
| (26,540) |
| (6.6) | % |
| (8,759) |
| (2.0) | % | ||
其他(收益)费用 | ||||||||||||
利息费用 | 15,032 | 3.7 | % | 13,414 | 3.1 | % | ||||||
认股权负债公允价值变动 |
| (1,653) |
| (0.4) | % |
| 6,272 |
| 1.5 | % | ||
其他,净额 |
| 233 |
| 0.1 | % |
| 811 |
| 0.2 | % | ||
税前亏损和从未合并实体的收益补贴 |
| (40,152) |
| (10.0) | % |
| (29,256) |
| (6.8) | % | ||
所得税费用(收益) |
| 1,170 |
| 0.3 | % |
| 1,881 |
| 0.4 | % | ||
合并未纳入企业的权益(收益)损失 | 110 |
| 0.0 | % |
| — |
| 0.0 | % | |||
净亏损 | $ | (41,432) |
| (10.3) | % | $ | (31,137) |
| (7.2) | % | ||
归属于非控股权益的净利润(亏损) |
| — |
| 0.0 | % |
| 15 |
| 0.0 | % | ||
净亏损归属股东 |
| (41,432) |
| (10.3) | % |
| (31,152) |
| (7.2) | % | ||
Series A可转换优先股的累积发行 | 174 | 0.0 | % | (341) | (0.1) | % | ||||||
归属于普通股股东的净亏损 | $ | (41,258) |
| (10.3) | % | $ | (31,493) |
| (7.3) | % |
43
下表列出了截至2024年6月30日和2023年同期的我们报告段落的部分财务信息:
|
| 可持续的 |
|
| |
| |||||||
饮料 | | 板块间 | 可报告的 |
| |||||||||
(以千美元为单位) | 解决方案 | | 收入(1) | 板块 |
| ||||||||
分段营业收入: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
2024 | $ | 321,312 | $ | 83,060 | $ | (3,483) | $ | 400,889 | |||||
2023 | 370,928 | 61,439 | (2,231) | 430,136 | |||||||||
|
|
|
|
| |||||||||
2024 | 251,698 | 70,514 |
| 不适用 | 322,212 | ||||||||
2023 | 307,958 | 52,204 |
| 不适用 | 360,162 | ||||||||
|
|
|
|
| |||||||||
2024 | 69,614 | 9,063 |
| 不适用 | 78,677 | ||||||||
2023 | 62,970 | 7,004 |
| 不适用 | 69,974 | ||||||||
分段调整后的EBITDA(息税折旧摊销前利润): |
|
|
|
|
| ||||||||
2024 | 24,045 | 761 |
| 不适用 | 24,806 | ||||||||
2023 | 20,081 | (318) |
| 不适用 | 19,763 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
2024 |
| 7.5 | % |
| 1.0 | % |
| 不适用 |
| 6.2 | % | ||
2023 |
| 5.4 | % |
| (0.5) | % |
| 不适用 |
| 4.6 | % |
(1) |
净销售额
44
销售、总务和管理费用
截至6月30日的六个月: |
| ||||||||||
2024 | 2023 |
| |||||||||
|
| 我们的饮料解决方案部门的总销售、一般和行政费用增加了27.5美元 |
|
| 截至2024年6月30日结束的六个月的交易、重组和整合费用为$7.4万美元 |
| |||||
(以千美元为单位) | 数量 | 收入 | 数量 | 收入 |
| ||||||
饮料解决方案 | $ | 90,794 |
| 28.3 | % | $ | 63,287 |
| 17.1 | % | |
可持续采购与溯源 |
| 5,256 |
| 6.6 | % |
| 5,005 |
| 8.5 | % | |
| $ | 96,050 |
| 24.0 | % | $ | 68,292 |
| 15.9 | % |
Supply chain finance program
利息费用
截至6月30日的六个月: | ||||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
利息费用 |
|
|
|
| ||
非现金: |
|
|
|
| ||
Amortization of deferred financing costs | $ | 9,530 | $ | 5,904 | ||
循环信贷额度 | 1,827 | 2,157 | ||||
可转换票据应付款项 | 416 | — | ||||
应付可转换债券 - 关联方 | 944 | — | ||||
供应链金融项目 | 4,544 | 220 | ||||
| 2,008 |
| 2,197 | |||
| 398 |
| 54 | |||
其他 |
| 813 |
| 1,894 | ||
| 20,480 |
| 12,426 | |||
|
|
|
| |||
延期融资成本的摊销 |
| 1,715 |
| 988 | ||
资本化利息 | (7,163) | — | ||||
| (5,448) |
| 988 | |||
总利息支出 | $ | 15,032 | $ | 13,414 |
45
在阿肯色州康威的萃取和即饮设施的建设过程中,截至2023年6月30日的六个月内没有资本化此类利息。
权证负债公允价值变动
在2024年6月30日的六个月内,权证负债的公平价值变动导致获得170万美元的收益,而在2023年6月30日的六个月内,获得630万美元的亏损。
所得税费用(收益)
2024年6月30日的六个月内所得税费用为120万美元,有效税率为(2.9%)。本期的有效税率与联邦法定税率的差异主要是由于对国内递延税款资产的估计偏备金增加以及某些永久差异(包括与高管薪酬相关的不可抵扣费用)的影响。2023年6月30日的六个月内所得税费用为190万美元,有效税率为(6.4%)。
重要会计估计
在编制财务报表时,我们在应用会计原则时进行了某些判断,使用了某些估计和假设。由于涉及高度不确定因素的计算或者此类因素易于发生变化,这些估计和假设的性质是重要的。
我们认为,用于估计财务报表中反映的金额的当前假设和其他考虑因素是适当的。但是,如果实际经验与用于估计财务报表中反映的金额的假设和其他考虑因素不符, resulting changes could have a material adverse effect on our results of operations and, 在某些情况下,可能对我们的财务状况产生重大不利影响。
更多有关我们的重要会计估计的信息,请参见我们于2024年3月15日在美国证券交易委员会(SEC)提交的年度报告第10k表的“管理讨论与分析以及财务状况和运营结果”和审计财务报表中的注释。 目前为止,截至2024年6月30日,这些估计没有重大变化。
流动性和资本资源
我们的主要流动性需求是用于支付营业费用、债务服务义务和资本支出等投资活动。 我们的主要流动性和资本来源是手头现金、经营活动提供的现金和我们在信贷协议(如下所定义)下可借用的借款。
我们能够产生经营活动提供的现金取决于许多因素,包括我们能够创造净销售额以及按照我们的预期管理成本的能力。 未能实现我们的财务目标,包括来自于在我提取和即饮制造设施位于阿肯色州康威的产品的预计时间和销售量的更改或延迟的任何负面影响,可能限制我们的流动性和资本来源,以及可能要求我们修改、延迟或放弃一些我们计划的未来扩张或发展,或者进行其他操作成本减少, 这可能对我们的业务、营运结果、财务状况、契约合规性和实现我们预期商业目标的能力产生重大不利影响。 在可能的情况下,我们寻求通过定期价格调整将通胀影响的成本转嫁给客户以恢复这些成本。 然而,我们的价格上涨经常滞后于成本上涨,包括商品成本上涨。 这些对我们业务的负面影响的持续性可能会对我们实现收入和其他财务目标的能力产生不利影响。
46
授信协议 (Credit Agreement)
公司是一家信贷协议(“信贷协议”)的一方,其中包括公司、Westrock饮料解决方案有限责任公司(作为借款人)、富国银行,N.A.(作为行政代理人、担保代理和摆动线贷款人)、富国证券有限责任公司(作为可持续性结构代理人)以及参与方的每个发卡银行和贷款人。信贷协议包括(a)初始总额为17500万美元的优先担保首次留借信贷设施(“留借信贷设施”)、(b)初始总额为17500万美元的优先担保首次留借贷款设施(“留借贷款设施”)以及(c)类似于高级担保延迟提取贷款信贷设施,总额为5000万美元。留借信贷设施、留借贷款设施和延迟提取贷款信贷设施将在2027年8月29日到期。信贷协议下的所有义务均由公司和每个借款人的美国子公司担保,这些子公司包括我们的饮料解决方案板块,并受到几乎所有公司资产的担保。
留借信贷设施、留借贷款设施和延迟提取贷款信贷设施项下的借款将根据借款人的选择,最初以年利率为(a)固定利率SOFR加上信贷利差调整,对于利息期为一个月的贷款为0.10%,对于利息期为三个月的贷款为0.15%,对于利息期为六个月的贷款为0.25%,相应的(“调整后的固定利率SOFR”),或者(b)基准利率(根据以下项中的最大值确定(i)美国《华尔街日报》最后引用的利率,作为实施中的基准利率,(ii)不时的NYFRb利率加0.50%和(iii)一个月利息期的调整后的固定利率SOFR加1.00%,即“基准利率”),在每种情况下加上适用的保证金。
到2024年6月30日,我们在循环信贷设施下有5900万美元的未偿还借款,加权平均利率为9.1%,而在期末2024年6月30日,我们有260万美元的备用信用证未偿还。而到2024年6月30日,我们的定期贷款设施的利率为9.2%,而通过Delayed Draw Term Loan Facility借贷的利率为8.7%。
2024年2月15日,借款人签署了第三次修订协议(称为“第三次修订”)以修改信贷协议。第三次修订修改了现有的豁免条款期限(称为“豁免期”),该期限始于2023年6月30日,并将在以下两者较早的日期终止:(i)2026年4月1日,(ii)2024年6月30日之后的任何日期,前提是借款人满足一定条件。在豁免期内,公司承担额外负债以及进行投资、限制支付和次级负债支付的能力将受到更多限制。第三次修订允许公司发行可转换债券,包括可换股票(如下定义)。
在豁免期内,任何基于期限SOFR利率的贷款的适用利差将在3.00%至4.00%之间浮动,而任何ABR贷款的适用利差将在2.00%至3.00%之间浮动,具体取决于担保净杠杆率。豁免期结束后,任何基于期限SOFR利率的贷款的适用利差将在2.00%至3.00%之间浮动,而任何ABR贷款的适用利差将在1.00%至2.00%之间浮动,具体取决于担保净杠杆率。
根据修订后的信贷协议,借款人必须满足以下要求:(i)担保净杠杆率的水平要求在4.50:1.00至6.25:1.00之间,并在2026年4月之前逐步下降至4.50:1.00;(ii)在2025年9月30日之前,利息覆盖率至少为1.50:1.00,而在2025年12月31日及以后至少为2.00:1.00。修订后的信贷协议还包括以下条款:(i)最低流动性条款,要求借款人不得允许流动性(自2024年3月29日起,每个月的最后一个工作日为准),低于1500万美元;(ii)反现金囤积条款,将只在豁免期内生效,要求借款人在每个有循环贷款或信用证的日历月的最后一天,或在循环贷款的借款日,不得拥有超过2000万美元的无限制现金。未能遵守这些条款或按时支付款项可能导致违约事件,如果未能修正或豁免,则可能加速我们在信贷协议下的偿还义务,并可能导致其他包含反违约条款的协议触发违约并加速偿还。在这种情况下,我们可能没有足够的资金或其他资源来满足所有义务。截至本季度10-Q表格的报告日期,公司已满足其财务约束条件。
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Term Loan Facility和Delayed Draw Term Loan Facility需要每季度支付总计约280万美元的本金(占原始本金余额的1.25%)。协议的最后两年,每季度支付分别增加到约420万美元和560万美元(占原始本金余额的1.875%和2.5%)。
我们在与第三修正案有关的融资费用方面总共费用240万美元。约130万美元的费用分配给Term Loan Facility,并根据Term Loan Facility发行时的利率利用冻结的有效收益法分期摊销至Term Loan Facility剩余期限。约100万美元的费用分配给循环信贷设施,在简化综合资产负债表的其他长期资产中报告,并根据循环信贷设施的剩余期限按比例摊销。
可转换债券
2024年2月15日,公司通过定向增发出售和发行了总额为7200万美元的5.00%可转换2029年到期的可转换优先票据(“可转换票据”),其中5000万美元来自关联方。可转换票据为公司的无抵押、优先债务,以年利率5.00%计息。
可转债以摊销成本计量,并计入长期负债净额和应付可转债 - 关联方净额等科目中。截至2024年6月30日,可转债的账面价值为7150万美元,其中4970万美元来自关联方。我们在与可转债相关的融资费用上共计支出50万美元,这些费用按比例分配给应付可转债和应付可转债 - 关联方,并按照剩余期限利用有效利率法分摊成利息费用。
根据可转债的条款,持有人在以下情况下可以选择将其可转债转换为普通股:(i)在2024年8月15日至2028年8月15日之间的任何30个连续交易日中,至少有20个交易日(无论是否连续)的收盘价等于或大于转换价格的130%;(ii)在2028年8月15日至2029年2月15日之前的第二个计划交易日结束前的任何时候;以及(iii)在2028年8月15日之前的任何交易日结束后的35个交易日内,发生某些基本变动交易的生效日期。
公司将支付或交付公司选择的现金、普通股(每股面值0.01美元)或现金和普通股相结合的方式来解决转换问题。公司在发行可转债前,不得以超过发行和发布前全部普通股的19.99%来发行普通股以进行可转债的转换。可转债的初始转换价格为12.84美元,相当于每1000美元本金约77.88股普通股的初始转换比率。转换价格和转换比率需符合一般惯例的调整。
国际债务和融资设施
2023年3月21日,我们通过我们的子公司Falcon Coffees Limited(“Falcon”)与多家金融机构签署了一项7000万美元的营运资本贸易融资设施。该设施的到期日为自成立之日起一年后。贷款利息根据借款人选择以(a) facility中定义的期限SOFR利率加上借款人选择的4.00%利差和借款时期金融机构设定的流动性溢价,或者(b) facility中定义的基准利率,即根据(i)facility中定义的Prime Rate(当时的),(ii)联邦基金有效利率加上1.00%的一半的超额,(iii)当时生效的一个月期限的SOFR加上1.00%来确定的基准利率计算。
2024年3月8日,Falcon与多家机构续签了其营运资本贸易融资设施。该设施规模由7000万美元减少到5500万美元,仍然是非承诺性的,可随时偿还,并对某些
48
法瑞公司的资产被抵押作为抵押品。该贷款将在一年内到期。贷款利率按照借款人选择的方式计算,即(a) 基于Term SOFR加上4.00%的调整幅度,再加上贷款时银行确定的流动性溢价,或(b) 基于Base Rate计算(根据贷款期间内以下条件中的最大值确定:(i)贷款期间内facility所定义的Prime Rate,(ii)贷款期间内facility所定义的Federal Funds Effective Rate加0.50%,(iii)贷款期间内facility所定义的一个月档Term SOFR加上1.00%)。 截至2024年6月30日,在该贷款设施下未偿还的借款为4170万美元,在"Condensed Consolidated Balance Sheets"中记为短期债务。 法瑞公司的贷款设施包含某些限制性财务条款,要求法瑞公司在2024年6月30日之前保持一定的营运资本、债务和净值。法瑞公司在上述财务条款方面符合要求,截至2024年6月30日。
于2023年9月28日,我们通过子公司法瑞与responsAbility Climate Smart Agriculture & Food Systems Fund签订了一份500万美元无担保营运资金贸易融资贷款设施。该贷款设施将于2026年12月31日到期,并要求在2024年12月31日偿还500,000美元,在2025年12月31日偿还1000000美元,在2026年12月31日偿还3500000美元。贷款利率按照借款人选择的方式计算,即(a)根据最近适用的Term SOFR(对于较短期间没有Term SOFR的情况下,提前两个美国政府债券营业日的SOFR)计算,或(b)根据最近适用的Term SOFR(根据所定义的Quotation Day以及可适用的Term SOFR的最长期间),再加上适用的利差。截至2024年6月30日,在该贷款设施下未偿还的借款为5000000美元,其中4500000美元和500000 美元分别记在"长期债务,扣除净项"和"长期债务的到期支付款项,扣除净项"中的"Condensed Consolidated Balance Sheets"。法瑞公司的贷款设施包含某些限制性财务条款,要求法瑞公司在2024年6月30日之前保持一定的营运资本、债务和有形净值。法瑞公司在上述财务条款方面符合要求,截至2024年6月30日。
Westrock Coffee International, LLC的子公司Rwanda Trading Company在卢旺达与一家当地银行保持着两项抵押和存货担保的贷款设施:(a)2024年6月30日余额为840万美元的短期贸易融通设施;和(b)2024年6月30日余额为80万美元的长期应付票据。此外,Rwanda Trading Company从国际机构获得了两项基于短期期货合同的贷款设施,截至2024年6月30日,未偿余额分别为250万美元和200万美元。
供应链金融计划
该公司参与了与第三方融资提供方的供应链金融计划(“计划”),以通过延迟支付某些原材料实现更好的营运资本利用。根据该计划,融资提供方向公司的供应商支付已批准发票的金额,并且公司以180天的条件偿还融资提供方批准发票的金额,加上融资费用。该计划是非承诺性的,融资提供方可以自行决定随时取消该计划。公司可以请求整体或针对一个或多个已批准的供应商取消该计划。由于支付期限延长超出批准发票的原始到期日,计划下的义务被记录在应付账款之外,即记录在我们的供应链金融计划内,记录在我们的合并资产负债表上。截至2024年6月30日,计划下尚有7630万美元的未偿义务。
现金公司股票市场发行计划
我们已经在美国证券交易委员会(“SEC”)备案了一份有效的上市文件(“注册文件”),以进行不时提供和销售各种证券。根据注册文件,我们设立了一项“市场价格股票发行计划”(“ATm计划”),以总计不超过5,000,000股普通股的数量出售普通股。在截至2024年6月30日的六个月内,公司在ATm计划下销售了60,000股普通股,净收益为60万美元。该计划旨在提供额外的财务灵活性和一种备代机制,以在需要融资(包括并购)时以高效的成本进入资本市场。
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流动资金和长期流动性
我们长期增长策略的一个关键组成部分是完成我们在阿肯色州康威的浸给饮料和即饮制造设施的建设,该设施将使用专门设计的先进设备,高效地制造和包装各种饮料,例如罐装或瓶装冷萃咖啡、拿铁咖啡、各种茶饮料和果汁类产品。2024年第二季度,我们已开始在部分设施进行商业化生产。我们正在继续建设设施的其余部分,并预计与设施相关的主要资本支出将于2025年第一季度完成。
我们相信来自延迟动用期限贷款设施、可转换票据、经营现金流和可用于可循环信贷设施的借款将为我们提供足够的现金以资助我们的近期增长策略,其中包括(i)通过创新扩展和增强产品系列,(ii)扩大我们的客户群,(iii)地理扩张,(iv)资助具有增益的收购,(v)继续推动利润率扩张,和(vi)完成我们在阿肯色州康威的浸给饮料和即饮制造设施的建设。然而,公司将持续评估其流动性需求,并可能寻求机会性地获得额外的流动性,包括通过债务或股本市场筹集。如果确定我们的流动资金不足以资助康威设施的建设或资助我们的收购策略,我们可能会推迟康威设施的建设和/或调整建设范围,并可能重新优先考虑我们的策略,集中发展有机增长机会,这可能对我们实现增长目标产生不利影响。
Warrant资金
截至2024年6月30日,我们持有19,144,120份未行使的权证,可购买19,144,120股普通股,行权价格为每股11.50美元,到期日为最早发生的2027年8月26日、赎回或清算。权证的行使和我们可能从中获得的收益高度依赖于我们普通股的价格以及权证行使价格与我们普通股价格之间的差额。例如,如果我们普通股的价格超过每股11.50美元,持有我们权证的持有人更有可能行使他们的权证。如果我们普通股的价格低于每股11.50美元,这些持有人行使权证的可能性不大。即使我们的权证在价内,也不能保证持有人在权证到期前行使权证。我们的Westrock公开行权证(根据我们的简明合并财务报表注释第13条所定义)在一定条件下,根据其权证协议的说明,可由公司以每份0.01美元的价格或无现金基础上赎回。我们的Westrock私募行权证(根据我们的简明合并财务报表注释第13条所定义),截至2024年6月30日,尚有2,026,046份未行使的,只要由现有持有人或其许可的受让人持有,便不可赎回。因此,我们可能永远不会从行使权证中获得任何或仅有非常有限的现金收益。
截至本季度10-Q表格的日期,我们在短期或长期流动性来源或资本资源规划中均不包含任何潜在权证行使的现金收益,也无意包含。我们不计划依赖于权证现金行使来资助我们的运营。相反,我们打算依靠上述主要资金来源来继续支持我们的运营。因此,权证行使的任何收益的可用性或不可用性预计不会影响我们资助运营的能力。我们将继续评估权证行使在权证期限内的概率以及是否将潜在的权证现金收益纳入我们的流动性来源和资本资源规划中。
在执照行使的情况下,将会额外发行普通股,这将导致我们的普通股持有人持有股票被稀释,并增加适用于在公开市场上转售的普通股数量。大量这样股票在公开市场出售可能会对我们的普通股市场价格产生不利影响,增加了我们的认股权在到期前不在赚钱的可能性。
赎回A系列优先股
2028年2月26日后,任何A系列优先股持有人都可以要求Westrock以现金赎回全部或任何完整数量的该持有人的A系列优先股,受适用法律和任何信贷条款的约束
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根据协议或类似安排,第三方贷款人向Westrock或其子公司提供债务融资,以每股赎回价等于(a)清算优先权和(b)在赎回通知日期上将一份A类优先股转换为普通股时所获得的普通股数量乘以截至赎回通知日期的十(10)个交易日内以及包括赎回通知日期在内的那一天的普通股每股简单平均成交量加权平均价格。假设A类优先股的清算优先权保持为每股$11.50,并且在2028年2月26日之后,所有23,511,922股A类优先股仍未赎回,我们估计至少大约27040万美元的总赎回款项。如果Westrock被持有人要求赎回大量A类优先股,Westrock可能没有足够的现金可用(包括通过信贷额度提取)用于支付普通股的股息、回购普通股、融资收购或其他扩张、支付员工激励和执行其业务策略等其他目的。由于A类优先股的赎回导致大量现金从Westrock流出,可能会导致Westrock财务状况恶化,影响我们支付其他义务和/或执行业务策略的能力。此类赎回对Westrock的影响将取决于多种因素,包括赎回时Westrock的财务状况,包括手头现金金额和能否动用Westrock的信贷额度或取得其他融资来源,当时Westrock的业务策略和目标,以及此类赎回的程度。此外,我们可能会保留现金,不追求其他业务目标和/或将现金转移至其他业务目标,以确保我们有足够的现金可用以满足持有人的赎回需求,这可能会对我们的业务、财务状况以及执行业务策略的能力产生不利影响。
除以下事项外,截至2024年6月30日,我们在常规经营范围外的合同义务没有重大变化,这些合同义务在我们的年度报告的第II部分第7号“管理层对财务状况和业绩的讨论和分析”中公开披露。
我们的物质合同和其他义务包括偿还债务和未来购买库存的义务。我们的长期贷款设施和延期提款贷款设施要求按照原始本金的1.25%进行季度本金支付。在信贷协议的第四年和第五年,季度支付分别按照原始本金余额的1.875%和2.5%增加。在到期之前,我们没有其他重要义务支付长期债务的本金金额。
截至2024年6月30日,未来购货义务为1.8030亿美元,包括在接下来的12个月内采购库存的承诺。这些义务代表了业务正常运作中预期的最低合同义务。在12个月后没有重大采购义务。我们有未来义务回购100万美元的库存,这是由公司的SS&t部门将库存销售给第三方,并由公司的饮料解决方案部门有义务回购。
我们有未来义务回购100万美元的库存,这是由公司的SS&t部门将库存销售给第三方,并由公司的饮料解决方案部门有义务回购。
资本支出
我们将资本支出分类为(i)增长、(ii)维护、(iii)客户饮料设备或(iv)其他。
我们将增长型资本支出定义为对我们的制造设施进行投资,通过增加生产能力、改善生产效率或与新产品生产相关的方式促进营业收入增长。维护型资本支出是为了保持我们现有制造设备的正常运行而必要的。客户饮料设备是指部署在我们客户位置的公司拥有设备。
2024年6月30日和2023年结束的六个月的资本支出如下:
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| 客户 |
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饮料 | |||||||||||||||
(千美元) | 增长 | 维护 | 设备 | 其他 | 总费用 | ||||||||||
2024年6月30日止六个月 | $ | 102,742 | $ | 1,043 | $ | 538 | $ | 782 | $ | 105,105 | |||||
截至2023年6月30日的六个月 | $ | 50,512 | $ | 1,757 | $ | 1,151 | $ | 2,325 | $ | 55,745 |
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在2024年的其余时间,我们预计将投资约5500万美元,继续建设我们在阿肯色州康威的植物提取和即饮产品制造设施。
如果情况需要,我们可能需要采取措施以节约现金,这可能包括暂停、延迟或减少增长和/或维护资本支出。我们不断评估我们的资本支出计划,考虑到影响我们业务的发展情况,包括我们客户的需求。
不设为资产负债表账目之离线安排
截至本季度10-Q表格的日期,我们没有任何资产负债表外安排。
最近的会计声明
请参阅本季度10-Q表格第I部分中包含的基本财务报表附注3,即摘要会计政策,以深入讨论最近的会计准则。
项目3.有关市场风险的定量和定性披露
关于市场风险的定量和定性披露在我们于2024年3月15日向证券交易委员会(SEC)提交的10-k表格中,未发生任何实质性变化。
项目4.控制和程序
披露控件和程序的评估
根据1934年修订的证券交易法规13a-15(e)和15d-15(e)中所定义的披露控制和程序(“交易所法案”),我们维护一套旨在提供合理保证的披露控制和程序,这些程序旨在确保我们所提交或报告交易所法案下的报告中所需披露的信息能够在SEC的规定规则和表格中规定的时间段内记录、处理、汇总和报告,并确保所需披露的信息被积累和传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时作出相关披露的决策。
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2024年6月30日的披露控制和程序的有效性,该日期为本季度报告Form 10-Q涵盖的期间结束日期。根据这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2024年6月30日,由于我们的内部财务报告控制出现重大缺陷,我们的披露控制和程序不有效,详细描述如下。
然而,充分考虑到重大缺陷后,管理层认为我们在本季度10-Q表格中包含的简明合并财务报表符合美国通用会计准则。我们的首席执行官和首席财务官已经证明,根据这些高管的了解,包括在本报告中的合并财务报表和其他财务信息,在本报告中呈现的公司财务状况、经营业绩和现金流在所有重大方面均得到公正呈现,截至及在本报告中所呈现的期间。
财务报告内部控制存在重大漏洞
重大缺陷是指在内部控制系统上存在的缺陷或缺陷组合,以致有合理可能性我们年度或中期的合并财务报表可能不会及时防止或检测到重大错报。截至2024年6月30日,我们确定了我们内部控制系统中以下重大缺陷,这些重大缺陷仍未解决。
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Westrock未能针对重大错报风险设计和维护有效控制,对现有控制进行变更或实施新的控制不足以应对重大错报风险的变化。这一重大风险评估缺陷导致以下重大缺陷:
● | Westrock未能设计和维护有效的控制措施,以实现完整和准确的财务会计、报告和披露,包括各项账目的呈报和分类以及在综合财务报表中确认经营租赁的使用权资产和经营租赁负债,导致了对2020年12月31日至2024年3月31日的某些中期和年度报告进行了不重大的调整,以及对2023年6月30日止六个月的资金活动中现金流量表中的回购协议净偿还和2023年12月31日的综合资产负债表中的经营租赁的使用权资产和经营租赁负债进行了重大调整。 |
● | Westrock在确保合适的职责分离方面没有设计和维护有效的控制措施,这与准备和审核日记账和账目调节有关,这并没有调整综合财务报表。 |
此外,这些重大缺陷可能导致Westrock的账目或披露存在错误陈述,这将对年度或中期综合财务报表造成重大错误陈述,这将无法预防或检测。
纠正措施
西岩采取了一些措施来弥补上述的重大缺陷,包括以下措施:
● | 雇佣了额外的会计和信息技术(IT)人员,包括2021年5月雇佣的新首席会计官,2022年4月雇佣的新技术会计资源,2023年3月雇佣的新IT合规资源,2023年4月雇佣的新内部控制资源,具备适当的知识、培训和经验,以建立负责测试内部控制以改善我们对财务报告和IT能力的控制的内部审计职能,以及2023年11月雇佣的首席信息官,具备上市公司IT合规和网络安全经验。 |
● | 在整个组织中开发和正式化了风险评估流程,以识别风险并设计新控制措施或增强现有的控制措施,以根据COSO框架中确立的标准及时准确地进行财务报告。在2023年全面改善或实施了支持管理层风险评估和按照COSO框架评估控制环境的实体级控制。 |
● | 委托第三方协助设计和实施与期末财务报告和职责分离相关的控制措施。 |
● | 在2023年6月30日、9月30日和12月31日,设计和实施了控制措施,以使角色和审查职责与Westrock团队的技能和经验保持一致,并设计和实施了与职责分离相关的控制措施,包括文件记录、任务重新分配以及围绕账户对账和凭证录入的准备、审查和监督的政策和程序的改进。 |
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● | 在2023年9月30日、2023年12月31日、2024年3月31日和2024年6月30日的季度内,设计并实施了正式的会计程序和控制,支持westrock的期末财务会计、报告和披露,包括对关闭程序工作流程、账户对账和分录的准备、审核和监督的控制,呈现和分类、内部信息披露的评估,对经营租赁权益资产和经营租赁负债的确认,以及用财务报表和披露信息与源文件进行对账的控制。 |
预计这些改进将在足够长的时间内有效运行后纠正实质性缺陷。
关于财务报告内控的变化
T在2024年6月30日结束的本季度内,我们的财务报告内部控制未发生任何变化,根据《交易所法》第13a-15(f)条的定义,这些变化没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有合理可能造成重大影响。.
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第二部分其他信息
项目1。 法律诉讼
我们受到各种索赔和法律诉讼的约束,涉及政府监管和业务正常运营中产生的其他行为等事项。根据管理层的意见,这些事项的最终处理对我们的财务状况、经营业绩或流动性不会产生重大不利影响。
项目1A。 风险因素
我们的业务受到的风险因素没有发生实质性变化,这些风险因素在我们于2024年3月15日向SEC提交的Form 10-k年度报告的第1A条“风险因素”中有所描述。
事项二 未注册的股票股权销售和筹款用途
无。
第3项。 对优先证券的违约
无。
事项4。 矿山安全披露
不适用。
项目5。 其他信息
(a) 无。
(b) 无。
(c) |
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项目6.附件
t
指数
通过参考并入缩写 | ||||||||||||
展示文件 |
| 附件说明 |
| 形式 |
| 文档编号 |
| 展示文件 |
| 提交 |
| 提交 |
3.1 | 10-Q | 001-41485 | 3.1 | 2022年8月29日 | ||||||||
3.2 | 10-Q | 001-41485 | 3.2 | 2022年8月29日 | ||||||||
31.1 | * | |||||||||||
31.2 | * | |||||||||||
32.1 | ** | |||||||||||
32.2 | ** | |||||||||||
101.INS | -中的实例文档未包含 交互式数据文件,因为其XBRL标签嵌入于内联XBRL文档中。 | * | ||||||||||
101.SCH | XBRL分类术语扩展结构文档。 | * | ||||||||||
101.CAL | XBRL分类术语计算链接库文档。 | * | ||||||||||
101.DEF | XBRL定义链接基础文档。 | * | ||||||||||
101.LAB | XBRL分类术语标签链接库文档。 | * | ||||||||||
101.PRE | XBRL分类术语演示链接库文档。 | * | ||||||||||
104 | 封面交互式数据文件——封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中,因为其XBRL标记嵌入其中的内置XBRL文档。 |
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