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循环信贷设施成员2022-08-290001806347us-gaap:FairValueInputsLevel2Member2023-09-282023-09-280001806347us-gaap:后续事件会员2024-08-152024-08-150001806347us-gaap:OperatingSegmentsMemberus-gaap:后续事件会员2024-08-150001806347us-gaap:OperatingSegmentsMemberwch:饮料解决方案部分成员2024-03-082024-03-080001806347us-gaap:OperatingSegmentsMemberus-gaap:担保隔夜融资利率Sofr会员2024-03-082024-03-080001806347us-gaap:OperatingSegmentsMemberus-gaap:FederalFundsEffectiveSwapRateMember2024-03-082024-03-080001806347最低成员wch:限时股票单位奖励成员wch:可转换优先股股份成员2024-02-152024-02-150001806347最低成员us-gaap:EmployeeStockOptionMemberwch:基于时间限制的限制性股票单位RSU成员2024-02-152024-02-150001806347最低成员us-gaap:WarrantMemberus-gaap:担保隔夜融资利率Sofr会员2024-02-152024-02-150001806347srt:最大成员wch:系列可转换优先股成员us-gaap:WarrantMember2024-02-152024-02-150001806347srt:最大成员wch:基于时间限制的限制性股票单位(RSU)会员wch:可转换优先股会员2024-02-152024-02-150001806347srt:最大成员us-gaap:EmployeeStockOptionMemberus-gaap:担保隔夜融资利率Sofr会员2024-02-152024-02-150001806347us-gaap:CommonStockMember2024-01-012024-06-300001806347wch:item2024-01-012024-06-300001806347wch:leasexbrli:shares2023-03-212023-03-210001806347iso4217:USDus-gaap:FederalFundsEffectiveSwapRateMember2023-03-212023-03-210001806347iso4217:USD2023-03-212023-03-210001806347xbrli:sharesus-gaap:担保隔夜融资利率Sofr会员2022-08-292022-08-290001806347wch:Dus-gaap:担保隔夜融资利率Sofr会员2022-08-292022-08-290001806347wch:segmentus-gaap:担保隔夜融资利率Sofr会员2022-08-292022-08-290001806347us-gaap:后续事件会员2024-08-152024-08-1500018063472024-06-3000018063472023-12-310001806347US-GAAP:普通股成员2022-08-260001806347美国通用会计原则限制性股票单位累计成员2024-06-3000018063472024-06-3000018063472024-06-3000018063472024-06-3000018063472024-06-300001806347warrants成员2024-06-3000018063472023-12-3100018063472023-12-3100018063472023-02-2800018063472023-02-282023-02-280001806347us-gaap:公允价值输入-2级别会员2024-06-300001806347us-gaap:公允价值输入-2级别会员2024-06-300001806347us-gaap:公允价值输入1级会员2024-06-300001806347us-gaap:公允价值输入1级会员2024-06-3000018063472024-06-3000018063472024-06-3000018063472024-06-3000018063472024-06-300001806347us-gaap:公允价值输入-2级别会员2024-06-300001806347us-gaap:公允价值输入1级会员2024-06-300001806347us-gaap:公允价值输入-2级别会员2023-12-310001806347us-gaap:公允价值输入-2级别会员2023-12-310001806347us-gaap:公允价值输入1级会员2023-12-3100018063472023-12-3100018063472023-12-3100018063472023-12-310001806347us-gaap:公允价值输入-2级别会员2023-12-310001806347us-gaap:公允价值输入1级会员2023-12-310001806347us-gaap:运营业务细分会员2024-06-300001806347us-gaap:运营业务细分会员2024-06-300001806347us-gaap:运营业务细分会员2023-06-300001806347us-gaap:运营业务细分会员2023-06-3000018063472024-02-1200018063472024-04-012024-06-3000018063472024-04-012024-06-300001806347warrants成员2024-04-012024-06-300001806347US-GAAP:员工股票期权成员2024-04-012024-06-3000018063472024-01-012024-06-3000018063472024-01-012024-06-300001806347warrants成员2024-01-012024-06-300001806347US-GAAP:员工股票期权成员2024-01-012024-06-3000018063472023-04-012023-06-3000018063472023-04-012023-06-300001806347warrants成员2023-04-012023-06-300001806347US-GAAP:员工股票期权成员2023-04-012023-06-3000018063472023-01-012023-06-3000018063472023-01-012023-06-300001806347warrants成员2023-01-012023-06-300001806347US-GAAP:员工股票期权成员2023-01-012023-06-3000018063472023-04-012023-06-3000018063472023-01-012023-06-3000018063472024-03-3100018063472023-06-3000018063472023-03-3100018063472022-12-3100018063472024-06-3000018063472023-12-3100018063472024-04-012024-06-3000018063472024-01-012024-06-300001806347US-GAAP:普通股成员2024-01-012024-06-3000018063472024-08-0200018063472024-01-012024-06-30xbrli:股份iso4217:美元指数平方英尺iso4217:美元指数xbrli:股份xbrli:纯形lb

目录

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格10-Q

根据1934年证券交易法第13或15(d)节要求提交的季度报告

截至季度结束日期的财务报告2024年6月30日

或者

根据1934年证券交易法第13或15(d)条的规定的过渡报告

过渡期从 _____ 到 _____。

委员会备案号码:001-41485

Graphic

WESTROCK咖啡公司

(按其章程规定的确切注册人名称)

特拉华州

80-0977200

(所在地或其他司法管辖区

组建国的驻地

(IRS雇主

(标识号码)

Little Rock, 阿肯色州

72212

(主要领导机构的地址)

(邮政编码)

(501) 918-9358

(注册人电话号码,包括区号)

不适用

(前名称、地址及财政年度,如果自上次报告以来有更改)

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:

每一类别的名称

交易标的

注册交易所名称

普通股股票,每股面值为0.01美元

WEST

纳斯达克证券交易所 LLC

权证,每个整个权证可行为一股普通股票,每股面值为0.01美元

WESTW

纳斯达克证券交易所 LLC

请在检查标记旁注明注册者(1)在过去的12个月内(或在注册者需要提交这些报告的更短期间内)已经提交了所有根据1934年证券交易法第13或15(d)部分所要求的报告以及(2) 在过去的90天内已经受到这些提交要求的约束。 没有。

  

请在标记上打√,以表明注册人是大型加速备案人、加速备案人、非加速备案人、小型报表公司还是新兴增长公司。有关“大型加速备案人”、“加速备案人”、“小型报表公司”和“新兴增长公司”的定义,请参见1934年证券交易法的规则12亿.2。

大型加速文件申报人

加速文件申报人

未加速的报告人

更小的报告公司

新兴成长公司

如果是新兴成长型企业,请勾选复选标记,表明注册者已选择不使用延长过渡期来符合根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新财务会计准则。

请在选项前打勾表示该注册公司是外壳公司(定义在《证券交易法》规则12亿.2条款中)。是

截至2024年8月2日,注册者共有 88,365,760截至2023年9月29日和2023年3月31日的简明合并资产负债表(未经审计)

目录

关于前瞻性陈述的注意事项

本季度的10-Q表格中包含根据美国联邦证券法定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括所有不是事实历史陈述的陈述,包括但不限于关于我们对未来期望、希望、信念、意图或策略的陈述,关于Conway, Arkansas设施的规划和我们出售或承诺产能的期望;关于资本支出的预期; 我们未来的流动性需求和融资能力;以及我们对修正财务报告内部控制的重大缺陷纠正的期望。另外,任何涉及对未来事件或情况的投影、预测或其他描述的陈述,包括任何基本假设,都属于前瞻性陈述。“预测”,“预期”,“可能”,“估计”,“期望”,“打算”,“可能”,“潜在”,“预测”,“项目”,“将”,以及类似的表述可能会识别出前瞻性陈述,但不使用这些词并不意味着该陈述不是前瞻性的。前瞻性陈述是关于基于当前期望和假设的未来事件的预测、预测和其他陈述,因此它们会面临重大的风险和不确定性。前瞻性陈述仅适用于其制作日期。读者被告知不要对前瞻性陈述投以过多依赖,我们也不承担更新或修订这些前瞻性陈述的义务,无论是基于新信息、未来事件或其他原因。

在这些前瞻性陈述中,可能存在或将存在重要因素,这些因素可能导致我们的实际结果与所指出的前瞻性陈述有重大差异,包括但不限于与以下风险相关的风险:

过去我们已经出现了净损失,未来可能会出现净损失,并且可能无法实现盈利;
经营咖啡交易业务和咖啡出口业务所带来的风险;

绿咖啡、茶和其他原料和包装成本的波动以及我们无法将这些成本转嫁给客户;

我们无法获得足够的关键原材料供应,包括绿咖啡和茶,或供应链中断;

宏观经济条件的恶化和/或消费者在非必需品上的消费减少;

我们或我们的供应商或合作制造商的生产、分销或制造设施的运营中断,或其他制造能力的损失;
我们无法预测客户偏好并成功开发新产品;

气候变化可能增加大宗商品成本,损坏我们的设施并破坏我们的生产能力和供应链;

无法留住关键人员或招聘合格人员;

我们无法对冲商品风险;

我们的经销商和客户之间的整合,或失去任何重要客户;

复杂且不断发展的美国和国际法律法规,以及不合规可能会使我们承担刑事或民事责任;

未来收购业务可能分散我们管理层的注意力,难以有效整合并且未能实现预期的收益;

我们无法有效地管理我们业务的增长和复杂性;

我们无法通过继续产品差异化和竞争定价来维持或增加市场份额;

我们无法获得所需的额外资金来运作和发展我们的业务;
我们无法成功执行我们关于财务报告内部控制的纠正计划;

未来的诉讼或法律纠纷可能使我们承担重大负债和成本,损害我们的声誉;

我们的信息技术系统发生重大故障、不足或中断;

目录

未经授权的访问、盗窃、使用或销毁与我们的客户、供应商、雇员或业务相关的个人、财务或其他机密信息;

我们未来的债务水平可能会减少可用于其他业务目的的资金,并减少我们的操作灵活性;

我们无法遵守我们的信贷协议中的财务契约。

我们无法在最近在阿肯色州康威设立新设施后的预期时间内成功建立运营并商业化客户,或在此过程中产生额外费用。

我们的企业结构和组织可能阻止或延迟收购公司的控制权的尝试。

我们最大的股东(和我们管理团队的某些成员)拥有我司股份的大量比例,并且能够对股东批准事项施加重大控制。
当前全球经济状况的影响,包括由经济放缓或经济衰退引起的状况、政治、经济或行业状况的变化、全球冲突(包括欧洲、中东和拉丁美洲的持续冲突)、通货膨胀、利率环境、美国政府关门、美国政府主权信用评级下调或其他影响全球金融和资本市场的状况,以及流行病、大流行或其他健康问题的影响;和

在“业务”和“风险因素”部分列出的其他风险、不确定性和因素 根据2024年3月15日提交给美国证券交易委员会("SEC")的公司年度报告("年度报告") 以及在本季度报告的"财务状况和经营成果的管理讨论与分析"和"风险因素"部分,以及我们将来在SEC提交的其他报告中不时描述的内容。

上述因素不应被视为穷尽,并应与年度报告或本季度报告中包括的其他警告性陈述一起阅读。如果与这些风险或不确定性相关的一个或多个事件发生,或者我们的基本假设被证明不正确,实际结果可能与我们预期的有实质性差异。决定这些结果的许多重要因素超出了我们的控制或预测能力。因此,您不应过分依赖任何此类前瞻性声明。任何前瞻性声明仅在其所作日期起生效,并且除非法律另有规定,否则我们不承担公开更新或审查任何前瞻性声明的义务,无论是出于新信息、未来发展或其他原因。新因素不时出现,我们无法预测将会出现哪些因素。此外,我们无法评估每个因素对我们业务的影响,或任何因素或一组因素可能导致实际结果与任何前瞻性声明中所包含的结果有实质性差异的程度。

目录

westrock咖啡公司

第10-Q表格

2024年6月30日

目录

第一部分

财务信息

5

项目1。

基本报表

5

财务大纲 所得税 $408 $712 $1,860 $1,890 360 % 163 %平衡

5

财务大纲 截至2020年6月30日和2019年6月30日三个月和六个月的营业额

6

财务大纲 综合收益(损失)合并报表

7

股东权益的简明合并报表

8

财务大纲 合并现金流量表

10

压缩合并财务报表附注

11

1. 机构和业务描述

11

14. 衍生品

11

3. 重要会计政策摘要

12

4. 营业收入

16

所有板块

18

18.每股收益

19

19.部门信息

19

. Commitments and Contingencies

20

21.关联方交易

20

10. 租约

20

概览

22

关键业务指标

25

Significant Developments

26

经营业绩

27

15.公允价值计量

28

流动性和资本资源

31

Recent Accounting Pronouncements

31

32

33

20.承诺和或有事项

36

36

事项二

分销计划

38

38

38

重大进展

40

40

46

46

最近的会计声明

52

第3项。

有关市场风险的定量和定性披露

52

事项4。

控制和程序

52

第二部分

其他信息

55

项目1。

法律诉讼

55

项目1A。

风险因素

55

事项二

未注册的股票股权销售和筹款用途

55

第3项。

对优先证券的违约

55

事项4。

矿山安全披露

55

项目5。

其他信息

55

项目6。

展示资料

56

签名

57

目录

第一部分财务信息

项目1.基本报表

WESTROCK咖啡公司

简明合并资产负债表

(未经审计)

(千美元,除每股面值外)

    

2024年6月30日

    

2023年12月31日

资产

现金及现金等价物

$

24,316

$

37,196

受限现金

1,711

644

净应收账款,扣除信用损失准备的 $3,941和页面。$2,915 的坏账准备

102,071

99,158

存货

163,703

149,921

衍生工具资产

17,751

13,658

资产预付款和其他流动资产的变动

22,973

12,473

总流动资产

332,525

313,050

物业、厂房和设备,净值

418,247

344,038

商誉

116,111

116,111

无形资产, 净额

118,953

122,945

经营租赁权使用资产

62,643

67,601

其他长期资产

7,894

7,769

总资产

$

1,056,373

$

971,514

负债、可转换优先股和股东权益

长期债务的流动部分

$

12,137

$

9,811

短期债务

54,552

43,694

应付账款

43,091

69,106

供应链金融项目

76,336

78,076

衍生工具负债

5,044

3,731

应计费用及其他流动负债

62,707

35,217

流动负债合计

253,867

239,635

长期借款,净

280,255

223,092

关联方应付可转换票据,净额

49,671

延迟所得税

13,288

10,847

经营租赁负债

59,287

63,554

认股权负债

43,148

44,801

其他长期负债

1,287

1,629

负债合计

700,803

583,558

$0.01每股面值,24,000股授权,23,512股份发行量为未行使的$11.50

274,042

274,216

股东权益

优先股,$0.01每股面值,26,000股授权,股份发行量为未行使的

普通股,$0.01每股面值,300,000股授权,88,366股票和88,051股票已发行的和页面。未行使的 分别为2024年6月30日和2023年12月31日的数额

884

880

股本溢价

476,795

471,666

累积赤字

(404,056)

(362,624)

累计其他综合收益

7,905

3,818

股东权益合计

81,528

113,740

负债总额,可转换优先股和股东权益

$

1,056,373

$

971,514

请参阅附注事项的简明合并财务报表。

5

目录

WestRock 咖啡公司

简明合并运营报表

(未经审计)

截至6月30日的三个月

截至6月30日的六个月

(千人,每股数据除外)

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

净销售额

$

208,389

$

224,694

$

400,889

$

430,136

销售成本

166,986

189,018

322,212

360,162

毛利润

41,403

35,676

78,677

69,974

销售、一般和管理费用

51,610

34,170

96,050

68,292

交易、重组和整合费用

4,399

2,901

7,363

9,545

减值费用

831

831

不动产、厂房和设备处置损失

971

973

896

运营费用总额

57,811

37,071

105,217

78,733

运营损失

(16,408)

(1,395)

(26,540)

(8,759)

其他(收入)支出

利息支出

7,453

7,385

15,032

13,414

认股权证负债公允价值的变化

(1,612)

11,800

(1,653)

6,272

其他,净额

98

(9)

233

811

所得税前亏损和未合并实体的收益权益

(22,347)

(20,571)

(40,152)

(29,256)

所得税支出(福利)

(4,645)

6,240

1,170

1,881

来自未合并实体的净值(收益)亏损

57

110

净亏损

$

(17,759)

$

(26,811)

$

(41,432)

$

(31,137)

归属于非控股权益的净收益(亏损)

15

归属于股东的净亏损

(17,759)

(26,811)

(41,432)

(31,152)

A系列可转换优先股的增持

87

87

174

(341)

归属于普通股股东的净亏损

$

(17,672)

$

(26,724)

$

(41,258)

$

(31,493)

普通股每股亏损:

基本

$

(0.20)

$

(0.35)

$

(0.47)

$

(0.42)

稀释

$

(0.20)

$

(0.35)

$

(0.47)

$

(0.42)

加权平均已发行股票数量:

基本

88,323

75,726

88,209

75,543

稀释

88,323

75,726

88,209

75,543

参见简明合并财务报表的附注。

6

目录

WESTROCK咖啡公司

基本报表综合损益表

(未经审计)

截至6月30日的三个月:

截至6月30日的六个月:

(千美元)

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

净亏损

$

(17,759)

$

(26,811)

$

(41,432)

$

(31,137)

其他全面收益(损失),净额:

3,820

(717)

4,006

1,523

外币翻译调整

51

59

81

41

其他综合收益(亏损)总额

3,871

(658)

4,087

1,564

综合亏损

(13,888)

(27,469)

(37,345)

(29,573)

归属于非控股权益的综合收益(亏损)

15

归属于股东的综合亏损

(13,888)

(27,469)

(37,345)

(29,588)

Series A可转换优先股的累积发行

87

87

174

(341)

归属于普通股股东的综合亏损

$

(13,801)

$

(27,382)

$

(37,171)

$

(29,929)

请参阅附注事项的简明合并财务报表。

7

目录

WESTROCK咖啡公司

股东权益(赤字)的简明合并报表

(未经审计)

累积的

其他

普通股票

共计

累计

综合

非控股

总费用

(千美元)

    

股份

    

数量

    

实收资本

    

$

    

收益(损失)

    

利息

    

权益(亏损)

2023年3月31日的余额

75,628

$

759

$

345,840

$

(332,383)

$

(3,881)

$

2,475

$

12,810

净利润(损失)

(26,811)

(26,811)

100

1

474

(2,475)

(2,000)

Series A可转换优先股的累积发行

87

87

其他综合收益(损失)

(658)

(658)

以股票为基础的补偿

2,310

2,310

2023年6月30日的余额

75,728

$

760

$

348,711

$

(359,194)

$

(4,539)

$

$

(14,262)

2024年3月31日结存余额

88,282

$

883

$

473,064

$

(386,297)

$

4,034

$

$

91,684

净利润(损失)

(17,759)

(17,759)

60

1

624

625

1

12

12

Series A可转换优先股的累积发行

87

87

其他综合收益(损失)

3,871

3,871

以股票为基础的补偿

23

3,025

3,025

股权奖励净股结算

(17)

(17)

2024年6月30日的余额

88,366

$

884

$

476,795

$

(404,056)

$

7,905

$

$

81,528

请参阅附注事项的简明合并财务报表。

8

目录

WESTROCK咖啡公司

股东权益(赤字)的简明合并报表

(未经审计) (续)

累积的

其他

普通股票

共计

累计

综合

非控股

总费用

(千美元)

    

股份

    

数量

    

实收资本

    

$

    

收益(损失)

    

利息

    

权益(亏损)

2022年12月31日余额

75,020

$

750

$

342,664

$

(328,042)

$

(6,103)

$

2,460

$

11,729

净利润(损失)

(31,152)

15

(31,137)

40

2

444

446

229

2

3,142

3,144

6

1

62

63

22

1

253

254

100

1

474

(2,475)

(2,000)

Series A可转换优先股的累积发行

(341)

(341)

其他综合收益(损失)

1,564

1,564

以股票为基础的补偿

311

3

3,854

3,857

股权奖励净股结算

(1,841)

(1,841)

2023年6月30日的余额

75,728

$

760

$

348,711

$

(359,194)

$

(4,539)

$

$

(14,262)

2023年12月31日的余额

88,051

880

471,666

(362,624)

3,818

113,740

净利润(损失)

(41,432)

(41,432)

60

1

624

625

1

12

12

Series A可转换优先股的累积发行

174

174

其他综合收益(损失)

4,087

4,087

以股票为基础的补偿

254

3

5,478

5,481

股权奖励净股结算

(1,159)

(1,159)

2024年6月30日的余额

88,366

$

884

$

476,795

$

(404,056)

$

7,905

$

$

81,528

请参阅附注事项的简明合并财务报表。

9

目录

WESTROCK咖啡公司

压缩的合并现金流量表

(未经审计)

截至6月30日的六个月:

(千美元)

    

2024

    

2023

经营活动现金流量:

净亏损

$

(41,432)

$

(31,137)

调整使净损失与经营活动提供的现金流量相吻合:

折旧和摊销

15,516

12,055

减值损失

831

以股票为基础的补偿

5,481

3,857

拨备

1,026

653

包括在利息费用中摊销的递延融资费用

1,715

988

处置固定资产的损失

973

896

按市场价计算的调整

(3,162)

(2,205)

认股权负债公允价值变动

(1,653)

6,272

外币交易

53

907

递延所得税支出(收益)

1,170

1,881

其他

490

992

经营性资产和负债的变化:

应收账款

(3,954)

649

存货

(12,912)

(6,874)

衍生资产和负债

4,709

693

预付费和其他资产

733

(8,529)

应付账款

(20,211)

(24,080)

应计负债及其他

34,936

7,314

经营活动使用的净现金流量

(15,691)

(35,668)

投资活动现金流量:

购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金(元)

(105,105)

(55,745)

无形资产的增加

(104)

(95)

业务收购,扣除现金收购

(2,392)

出售固定资产收益

449

57

投资活动产生的净现金流出

(104,760)

(58,175)

筹集资金的现金流量:

偿还债务

(134,634)

(79,795)

债务收益

184,124

156,118

供应链融资计划上的款项

(49,612)

供应链融资计划的收益

47,872

29,026

可转换票据应付款项的收益

22,000

相关方应付可转换票据的收益

50,000

支付债务发行成本

(2,965)

(2,582)

付款的可转换票据发行成本

(511)

(再购买)回购协议的净收益

(7,343)

(5,236)

期权行权所得款项

12

63

公共认股权证的收益

2,632

普通股的发行收益

635

支付股票发行费用

(10)

购买非控制权益的支付

(2,000)

归属于股权奖励的股票清偿的税费支付

(1,159)

(1,841)

筹资活动产生的现金净额

108,409

96,385

汇率变动对现金的影响

229

(165)

现金及现金等价物净(减少)增加额和受限制的现金

(11,813)

2,377

期初的现金及现金等价物和受限制的现金

37,840

26,405

期末的现金及现金等价物和受限制的现金

$

26,027

$

28,782

补充非现金投融资活动:

$

16,191

$

17,958

(千美元)

    

2024年6月30日

    

2023年6月30日

现金及现金等价物

$

24,316

$

25,245

受限现金

1,711

3,537

总费用

$

26,027

$

28,782

请参阅附注事项的简明合并财务报表。

10

目录

WESTROCK咖啡公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注1 组织和业务描述

Westrock Coffee Company是一家特拉华州公司(以下简称“公司”,“Westrock”,“我们”或“我们的”),是美国领先的综合咖啡、茶、香料、提取物和配料解决方案提供商,在美国为零售、餐饮、店便利店及旅游中心、非商业账户、包装消费品(CPG)和酒店等行业提供咖啡采购、供应链管理、产品开发、烘焙、包装和配送服务。我们在全球范围内经营业务。 两个CODM不使用离散资产信息评估营运部门。公司没有具体分配资产给经营部门用于内部报告目的。

饮料解决方案: 通过这个板块,我们结合产品创新和客户需求,提供增值的饮料解决方案,包括咖啡、茶、香料、浸出物和配料。我们提供多种包装形式的产品,包括品牌和自有标签的咖啡袋装、分装包和单杯包装,以及可用于冷萃和即饮产品的浸出物解决方案。目前,我们通过零售、餐饮服务、餐厅、便利店和旅游中心、非商业账户、CPG和酒店行业为美国、欧洲和亚洲的客户提供服务。

可持续采购和追溯: 通过这个板块,我们利用自有技术和数字追溯供应链,直接影响和改善我们的养殖合作伙伴的生活,注重经济授权、环境责任和农民素养。收入主要与绿咖啡远期销售合同的实物交付和结算有关。

注释2. 报表和合并基础

附注:本简明合并财务报表按照美国通用会计准则(“US GAAP”)编制,以美元为报告货币。本简明合并财务报表未包含US GAAP要求的所有信息和附注,仅包含公司及其全资或控股子公司的活动。所有公司间的余额和交易已经被消除。截至2023年12月31日的简明合并资产负债表源于审计财务报表,但不包含US GAAP要求的所有披露。

2023年4月3日,公司收购了剩余的 15% 在之前未曾拥有的 Falcon Coffees Limited (以下简称“Falcon”) 股权中收购了所有权益,导致 Falcon 成为公司的全资子公司。此次交易支付的总代价为 $3.2 ,包括公司 (以下简称 “Common Shares”) 每股2.0 万美元和 100,000每股普通股的面值为$0.01 美元。由于公司在购买前已控制 Falcon,因此此交易按股权交易方式记账。在2023年4月3日之前的期间,我们未拥有的股权作为非控股权益进行记录。在简明合并的损益表中,我们将归属于非控股权益的净利润 (损失) 调整为归属于普通股东的净利润 (损失),按其比例份额分配。Falcon 运营我们的交易业务,报告在我们的可持续采购与溯源业务板块内。

这份中期财务信息未经审计,但在管理层的意见中,已包含了认为对中期期间的结果进行公正陈述所必需的所有调整 (包括正常循环应计)。任何中期期间的营业结果并不一定能反映出全财年的结果。这份简明合并财务报表和相关附注应与我们于2024年3月15日向美国证券交易委员会 (以下简称“SEC”) 提交的审计的截至2023年12月31日的合并财务报表及相关附注一起阅读。因此,由于这些事项在我们的审计财务报表中披露,因此未包括在附带的简明合并财务报表和相关附注中的某些重大会计政策和其他披露。

11

目录

注意事项 3.重要会计政策摘要

估算值的使用

根据公认会计原则编制合并财务报表要求我们做出估算和假设,这些估算和假设会影响合并财务报表和附注中报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露。我们将持续评估我们的估计,包括与信贷损失补贴、财产、厂房和设备的使用寿命、租赁负债计量的增量借款利率、远期购买和销售合同的公允价值、与远期合约相关的绿咖啡、认股权证负债、基于股份的薪酬、意外开支和所得税等相关的估计。我们的估算基于历史经验和我们认为合理的其他各种假设,这些假设的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础。实际业绩可能与编制随附的简明合并财务报表时使用的估计和假设有所不同。

继续关注

根据2014-15年度会计准则更新(“亚利桑那州立大学”), 披露有关实体持续经营能力的不确定性(副主题 205-40),公司有责任评估条件和/或事件是否使人们对其履行义务的能力产生重大怀疑,因为这些义务将在财务报表发布之日起一年内到期。该公司依赖信贷协议下的借款和运营产生的现金来为其运营融资、偿还债务需求、维持契约的遵守以及为资本要求提供资金。该公司认为,预计的运营现金流,包括目前对我们在阿肯色州康威的提取物和即食饮料生产工厂(“康威设施”)产生现金流的时间和金额的预测,以及经修订的信贷协议下的可用借款,将足以为至少未来十二个月的运营提供资金。但是,在截至2024年6月30日的六个月中,公司净亏损为美元41.4 百万美元,经营活动净现金流出为美元15.7 百万。如果我们无法实现盈利增长预期和维持最低流动性要求,例如,由于康威基金未来十二个月商业化产品的估计时间和数量发生变化或延迟而受到任何不利影响,也无法从运营中产生足够的现金流,则可能会限制我们的流动性和资本资源以及我们遵守财务契约的能力。

由于管理层修改财务契约的能力无法得到保证,管理层已承诺在必要时推迟增长资本支出和/或减少运营开支,包括裁减员工、工资和/或奖金,所有这些都在公司的控制之下,以便有足够的流动性并遵守其债务契约。正如进一步讨论的那样 重组活动 下面,该公司最近承诺实施一项计划,以整合其制造业务,并有针对性地减少过剩的劳动力,这些计划旨在提高运营效率。如有必要,公司将进一步降低运营成本,以确保遵守其财务契约。随附的简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的,该报表考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。

应收账款和信用损失备抵金

应收账款主要由客户开具账单和当前到期的金额组成,通常是无抵押的,应收账款将在客户期限内到期 3060 天。由于未付款、破产和扣款,预计我们的部分应收账款将无法收取。我们的信用损失备抵会计政策要求我们根据对应收账款账龄的评估、对高风险客户账户的详细分析以及客户的整体市场和经济状况来储备金额。该评估考虑了客户群体,例如大型商业客户与小型企业或个人客户的比较。根据与每位客户制定的付款条件,我们认为我们的应收账款拖欠或逾期。当确定该账户无法收回时,应收账款将被注销。

12

目录

所示期间,信贷减值准备的活动如下:

截至6月30日的三个月:

截至6月30日的六个月:

(千美元)

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

期初余额

$

3,356

$

2,516

$

2,915

$

3,023

585

156

1,026

653

冲销

(1,004)

总费用

$

3,941

$

2,672

$

3,941

$

2,672

存货

衍生工具及对冲$1.7万美元和1.0$1.11.1

公司将利息成本资本化地应用于房地产开发周期(活跃房地产),资本化的利息在相关的房地产出售时计入销售成本。在公司的活跃房地产低于其债务水平的时期,所发生的部分利息会作为当期利息费用进行体现。在2024财年的前六个月和2023财年,公司的活跃房地产超过了其债务水平,所有利息都被资本化到房地产中。

$4.3万美元和7.2

供应链金融计划

180之一$76.3万美元和78.1

应计费用及其他流动负债包括以下方面:

25.0万美元和2.1

13

目录

重组活动

公司根据ASC 420《退出或处置成本义务(“ASC 420”)》记述退出或处置活动。重组费用可能包括与员工分离相关的一次性终止福利、合同终止费用、长期资产减值和其他与退出或处置活动相关的费用。

确认重组费用要求公司就计划退出活动的成本性质、时间和金额进行一定的判断和估计。假如公司的实际结果与其估计和假设不符,公司可能需要修订未来负债的估计、确认额外的重组费用或减少已确认的负债。对先前估计金额的这种变化可能对简明综合财务报表有重大影响。重组费用不包括公司在第19注中讨论的利润中的计量。

2024年第二季度,公司决定合并其饮品解决方案板块的制造业务,将导致康科德,美国北卡罗来纳州西风制造厂的关闭和出售,以及里士满,美国加利福尼亚州制造厂的关闭。所影响厂设备的生产将集中在公司在北卡罗来纳州康科德和阿肯色州康韦运营的其他厂设备中。西风设备的关闭于2024年6月30日完成,土地和建筑的销售预计将在接下来的12个月内完成。我们位于加利福尼亚州里士满的设备的生产预计将于2024年第三季度停止。

公司目前估计与工厂整合相关的总费用将在$区间内5.07百万10.0百万,其中 债务人的受保护资产金额。 已发生在2024年6月30日结束的三个月内。这些费用主要与将生产设备移除并重新安装到其他制造工厂相关。截至2024年6月30日,公司大约分类了 $9.1 作为待售资产,该公司报告了土地和建筑的百万美元,在“预付费支出和其他流动资产”中列示于“简化合并资产负债表”中。 在2024年6月30日结束的三个月和六个月内,公司发生了大约百万美元的减值损失。 $0.8 设备相关的厂房整合导致百万美元的减值损失,该减值损失列示于简化合并利润表中的减值损失项中。 公司正在继续评估哪些厂房资产将迁移到其他制造设施,哪些厂房资产将被处置; 所以,在未来与公司制造设施整合相关的减值损失可能会增加。

此外,在2024年第二季度,该公司承诺进行有针对性的重组活动,以通过减少超额劳动力能力来提高运营效率。 由于这一减少以及上述制造设施整合的影响,该公司在2024年6月30日结束的三个月内,确认了大约百万美元的一次性员工离职费用,这些费用列示于简化合并利润表中的交易、重组和整合费用中,其中百万美元在2024年6月30日结束的三个月内已支付。 在2024年6月30日,大约百万美元 $4.1 无法提供翻译。0.5 无法提供翻译。 $3.6 在简化合并资产负债表中,终止福利的百万美元计入了应计费用和其他流动负债中。

在2024年2月12日完成其平方英尺的配送中心后,公司与位于北里尔罗克的配送中心(“格里高利配送中心”)签订了租赁终止协议。格里高利配送中心的租约于2024年6月30日经互相协商终止。 530,000 由于租赁终止而产生了费用。在2024年第一季度,公司按照ASC 842的规定重新计量了格里高利配送中心的租赁负债和相关的使用权资产。 由于租赁终止而产生了费用。在2024年第一季度,公司按照ASC 842的规定重新计量了格里高利配送中心的租赁负债和相关的使用权资产。 租约,导致租赁负债和右用资产减少约$ million。3.0 2024 年 6 月 30 日,贾尔斯特里分销中心的剩余租赁负债或租赁权资产被记录在简化合并资产负债表中。 我们根据资产和负债法计算所得税。根据财务报表核算金额和资产负债与其相应的税基之间的差异,识别出递延税款和递延税资产,使用预计适用于递延税资产和递延税负债的所得税税率。

所得税

实现或

14

目录

已解决。公司的外国子公司提交所得税申报,并受其各自外国税收司法管辖权规定。

如果根据现有证据,更有可能发生递延所得税资产的全部或部分未实现,将设立一项减少递延所得税资产的减值准备金。对可用证据的考虑需要进行重大管理判断,包括评估预计实现递延所得税资产和负债的未来期间以及对未来应税收入的预测。具体来说,在评估是否需要减值准备金时,我们考虑税前暂时性差异的逆转、未来应税收入、携带某些属性的能力以及税务策略。递延所得税资产的最终实现取决于递延所得税资产产生未来应税收入的情况,在其到期前的期间内。如果我们对未来应税收入的估计和假设不当,递延所得税资产的价值可能无法收回,这可能会导致我们减值准备金的增加,从而影响目前的收益。我们每季度重新评估是否需要设置减值准备金。

2024年6月30日结束的六个月的有效所得税率为(2.9%)和(6.4%)。公司本期有效所得税率与联邦法定税率的不同主要是由于对国内递延税收资产的减值准备金增加以及包括与高管薪酬相关的不可抵扣费用等某些永久性差异。截至2024年6月30日结束的六个月的有效所得税率与2023年同期的有效所得税率不同,主要是由于公司在这些期间完整年度预计的普通所得(亏损)以及关于权证公允价值变化的永久性差异。

2021年12月20日,经济合作与发展组织(“OECD”)发布了第二支柱模型规则,该规则为跨国公司设定了全球最低税率为15%。虽然美国尚未采用第二支柱模型规则,但几个外国已于2023年颁布了第二支柱立法,初始生效日期为2024年1月1日。预计第二支柱立法对公司2024年的税率影响将很小。管理层将继续关注相关司法管辖区的未来第二支柱立法对公司税率的影响。

最近颁布的会计声明

ASU 2022-04 - 负债—供应商金融计划(Subtopic 405-50):披露供应商金融计划义务

2022年9月,FASB发布了ASU 2022-04《负债—供应商金融计划(Subtopic 405-50):披露供应商金融计划义务》,要求公司在与购买商品或服务相关的供应商金融计划中披露足够的信息,以使财务报表使用者了解该计划的性质、期间活动、期间间的变化和潜在规模。ASU 2022-04将于2022年12月15日后开始的财年生效,包括在这些财年内的中期时间段,但对于展望信息的修订将于2023年12月15日后开始的财年生效。公司已于2023年1月1日以溯及力的方式采用了ASU 2022-04的修订。ASU 2022-04的修订对供应商金融计划所涵盖的义务的确认、计量或财务报表呈现没有影响。

最近发布的会计准则

ASU 2023-07 – 经营部门报告(Topic 280):改进可报告经营部门披露

2023年11月,FASb发布了ASU 2023-07《分部报告(Topic 280):改进报告分部披露》。该修订旨在通过增强对重要费用的披露改善报告分部披露要求。ASU 2023-07要求披露包括定期提供给首席运营决策者的重要分部费用,并对报告分部的其他分部项目进行描述。ASU 2023-07还要求将Topic 280目前要求的所有年度披露信息纳入中期披露。修订的生效日期为2023年12月31日后的财年起始日以及在2024年12月31日后的财年内期间,可以提前采用。

15

目录

允许。修订要求将更新内容以追溯方式适用于财务报表中呈现的所有前期。公司目前正在评估ASU 2023-07对我们的合并财务报表的影响。

ASU 2023-09 - 所得税(Topic 740):所得税披露的改进

2023年12月,FASb发布了ASU 2023-09,“所得税(Topic 740):所得税披露的改进”。更新中的修订涉及税务调和表和所得税支付披露,旨在通过要求(1)税务调和表中各项信息的一致分类和更大细分和(2)按司法管辖区细分的所得税支付,提高所得税披露的透明度。更新中的其他修订旨在通过(1)增加税前收入(或损失)和所得税费用(或益)的披露和(2)删除不再被认为具有成本效益或相关性的披露,提高披露的可比性。ASU 2023-09适用于2024年12月15日后开始的年度期间,允许提前采用适用于尚未发行或可供发行的年度财务报表。更新中的修订应以前瞻性方式适用,允许追溯应用。公司目前正在评估ASU 2023-09对我们的合并财务报表的影响。

ASU 2023-05 - 企业合并 - 合资企业成立(Subtopic 805-60):确认和初始计量

2023年8月,FASb发布了ASU 2023-05,“企业合并 - 合资企业成立(Subtopic 805-60):确认和初始计量”。更新中的修订要求合资企业在其独立财务报表中以公允价值确认和初始计量出资的资产和承担的负债。更新中的修订将按照前瞻性方式适用于所有成立日期为2025年1月1日或之后的合资企业,允许提前采用。公司将适用ASU 2023-05的规定于新成立的合资企业,适用情况下,但不认为采用ASU 2023-05会对我们的合并财务报表产生重大影响。

为投资者增强和规范气候相关披露

2024年3月,证券交易委员会(SEC)采纳了最终规则,要求注册公司提供某些与气候相关的披露,包括如若相关披露的1范围和2范围的温室气体排放。 这些规则要求履行审计的财务报表附注中披露与严重天气事件和其他自然条件相关的信息。 这些披露要根据多年的过渡期逐步实行,从2025财年开始适用于大型加速申报者,从2026财年开始适用于加速申报者。 2024年4月4日,SEC决定自愿暂停最终规则,待某些法律挑战解决后再恢复生效。 公司目前正在评估新规则的影响。

附注 4.营业收入

(ASC 606)

我们根据客户协议中确定的对价计量收入,并在满足客户协议中履行义务的时候确认收入。 我们的主要收入来源于在美国、欧洲和亚洲为客户供应、交易、制造和分销咖啡、茶和提取物。

对于每个独立的履行义务,根据该履行义务的相对单独销售价格,将合同的交易价格扣除折扣和预期退货后,将其分配并确认为收入。 单独的销售价格是指我们在与类似客户和类似情况进行单独交易时估计收取的价格。 确定独立的履行义务并确定合同中每个履行义务的单独销售价格需要管理层的判断。

几乎所有我们的客户合同要求我们根据已履行的服务获得补偿。这是根据合同条款在货物发运或交付给客户时进行的。 运输和处理费用支付

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目录

客户向我们支付的费用包含在客户获得对产品的控制权后进行的运输和处理活动产生的收入和成本中,记作配送成本。此外,我们在净收入和成本中不包括政府当局对创收交易评估的销售税。尽管我们偶尔会接受客户的退货,但从历史上看,退货并不是实质性的。

有时,公司可能会签订协议,根据该协议,其可持续采购和可追溯性部门将库存出售给第三方,公司的饮料解决方案部门有义务从第三方回购。根据ASC 606,此类交易被记作融资交易。截至2024年6月30日和2023年12月31日,该公司已经 $1.0 百万和 $8.3 此类回购协议债务中分别有100万笔由相应库存抵押,这些债务记录在简明合并资产负债表的应计费用和其他流动负债中。与这些回购协议相关的净现金流在简明合并现金流量表中列为融资活动。

远期合约收入 (ASC 815)

公司收入的一部分包括根据ASC 815核算的大宗商品合同的销售。大宗商品合约的销售主要与绿咖啡的远期销售有关,根据ASC 815,绿咖啡按公允价值计为衍生品。这些远期销售符合ASC 815中衍生品的定义,因为它们具有标的名义金额,没有初始净投资,并且由于大宗商品很容易转换为现金,因此可以净结算。公司不对这些合同适用ASC 815规定的正常购买和正常销售例外情况。

商品合约的收入在合同结算时按合同规定的金额确认为收入。结算通常发生在产品发货或交付时,所有权和风险及回报转移给客户。在结算之前,这些远期销售合同按公允价值确认,未实现的损益记入我们的简明合并运营报表中的销售成本。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,我们记录了 $0.1 百万美元的未实现净亏损和美元2.2 销售成本范围内的未实现净收益分别为百万美元。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,我们记录了 $2.1 百万和美元1.1 销售成本范围内的未实现净收益分别为百万美元。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,公司确认了美元44.1 百万和美元79.1 根据ASC 815,收入分别为百万美元,在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,公司确认了美元34.7 百万和美元59.1 根据ASC 815,收入分别为百万美元,这些收入在公司的可持续采购和可追溯性板块中报告。

合同估算

公司合同的性质产生了可变的对价,包括现金折扣、基于数量的折扣、销售点促销以及向某些客户提供的其他促销折扣。对于所有促销计划和折扣,公司会估算将给予客户的折扣或折扣,并在开具发票时记录应计金额。这些估计的回扣或折扣作为净收入的减少包含在公司与客户签订的合同的交易价格中,并作为应计销售激励措施包含在简明合并资产负债表的应计费用和其他流动负债中。应计销售激励措施为 $1.9 百万和美元1.5 截至2024年6月30日和2023年12月31日,分别为百万人。其他应计扣除额为 $2.7 百万和美元2.7 截至2024年6月30日和2023年12月31日,分别为百万美元,并作为应收账款减少额计入简明合并资产负债表。

对于以下合同,我们不会披露未履行的履约义务的价值:(i) 最初预期期限为一年或更短的合同,或 (ii) 公司按产品交付时有权开具发票的金额确认收入的合同。

合约余额

合同余额主要与确认收入之前从公司客户那里收到的预付款有关。截至2024年6月30日或2023年12月31日,公司没有任何重大合同负债。应收款

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目录

合同与客户的收款已包括在公司的简明合并资产负债表中。截至2024年6月30日和2023年12月31日,净应收账款中包括来自合同与客户的$107.4万美元和104.8 合同与客户的收款中有$百万分别来自应收账款。

获取可被认为可收回的合同所需的合同获取成本会被资本化为合同成本。这些成本来自销售激励的支付,并按合同期限摊销。截至2024年6月30日和2023年12月31日,有关的成本被资本化,因为所有安排都少于一年。 由于所有安排都少于一年,所以所有成本都被资本化。

收入分解

总体而言,公司的业务分割按产品和客户关系的性质和经济特征进行对齐,并提供了每个业务板块运营结果的有意义的细分。

根据客户所在地的类型和地理区域,进一步细分对外销售收入的方式如下所示:

截至6月30日的三个月:

截至6月30日的六个月:

(千美元)

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

$

$

115,077

$

144,604

$

233,845

$

291,753

Bixby 烘培公司

47,366

44,396

85,782

77,682

其他

810

719

1,685

1,493

绿咖啡

45,136

34,975

79,577

59,208

净销售额

$

208,389

$

224,694

$

400,889

$

430,136

截至6月30日的三个月:

截至6月30日的六个月:

(千美元)

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

美国

$

166,936

$

193,106

$

327,070

$

378,667

其他所有国家

41,453

31,588

73,819

51,469

净销售额

$

208,389

$

224,694

$

400,889

$

430,136

商业组合39,7782.22.60.7$2.0

18

目录

注意事项 6. 存货

以下是截至2024年6月30日和2023年12月31日的存货总结表:

(千美元)

    

2024年6月30日

    

2023年12月31日

原材料

$

86,350

$

78,882

成品

33,410

26,857

绿咖啡

43,943

44,182

总存货

$

163,703

$

149,921

(以千美元为单位)

    

折旧 生命

    

2024年6月30日

    

2023年12月31日

土地

$

6,630

$

8,778

建筑

10-40

38,164

35,911

租赁改良(1)

12,764

9,800

3-15

145,307

128,639

运输设备

3-5

637

648

3-7

12,853

8,909

2,551

3-10

7,002

3,294

(2)

3-5

23,089

22,931

租赁使用权资产(3)

81

81

265,161

208,308

511,688

427,299

减:累计折旧

(93,441)

(83,261)

物业、厂房和设备,净值

$

418,247

$

344,038

2024年6月30日结束的三个和六个月的折旧费用均为$开多。5.8万美元和11.34.1万美元和8.0

19

目录

注8. 商誉

以下表格反映了2024年6月30日和2023年12月31日商誉的账面价值:

    

饮料

    

(千美元)

解决方案

总费用

2023年12月31日的余额

商誉

$

192,994

$

192,994

累计减值损失

(76,883)

(76,883)

116,111

116,111

2024年6月30日的余额

商誉

$

192,994

$

192,994

累计减值损失

(76,883)

(76,883)

$

116,111

$

116,111

2024年6月30日

累积的

(千美元)

    

成本

    

摊销

    

净利

客户关系

$

148,648

$

(30,342)

$

118,306

790

(548)

242

软件

1,179

(774)

405

无形资产, 净额

$

150,617

$

(31,664)

$

118,953

2023年12月31日

累积的

(千美元)

    

成本

    

摊销

    

净利

客户关系

$

148,648

$

(26,487)

$

122,161

790

(413)

377

软件

1,079

(672)

407

无形资产, 净额

$

150,517

$

(27,572)

$

122,945

2.1万美元和4.12.0万美元和4.0所列出元件的所有递延税款资产和递延税款负债的成分图如下所示(以千美元计):.

1年15年可能会可能会1年.

20

目录

下表总结了公司简明合并资产负债表中各项的使用权租赁资产和租赁负债金额:

(千美元)

    

资产负债表上的位置

    

2024年6月30日

    

2023年12月31日

使用权运营租赁资产

经营租赁权使用资产

$

62,643

$

67,601

经营租赁负债 - 流动负债

应计费用及其他流动负债

4,531

4,809

租赁负债-非流动负债

经营租赁负债

59,287

63,554

1.0万美元和6.0

$530,000

融资租赁资产记录在资产、设备及设施净值内,相应的租赁负债记录在应计费用及其他流动负债以及长期负债净值内于合并资产负债表。

截至6月30日的三个月:

截至6月30日的六个月:

(千美元)

2024

    

2023

2024

2023

营业租赁成本

$

2,772

$

1,209

$

5,564

$

2,430

短期租赁成本

228

239

461

479

总费用

$

3,000

$

1,448

$

6,025

$

2,909

    

2024年6月30日

    

2023年12月31日

加权平均折扣率

7.7%

7.8%

加权平均剩余租赁期限

12.8

12.9

截至6月30日的六个月:

(千美元)

    

2024

    

2023

与经营租赁负债相关的现金支付

$

4,981

$

2,141

21

目录

截至2024年6月30日,非取消的营业租赁合同下的未来最低租金支付如下:

(千美元)

    

2024年余下的时间

$

4,528

2025

8,207

2026

7,672

2027

7,714

2028

7,173

此后

68,641

未来最低租赁付款总额

103,935

减:隐含利息

(40,117)

最低租赁支付的现值

$

63,818

(千美元)

    

2024年6月30日

    

2023年12月31日

期限贷款设施

$

159,688

$

164,063

信贷协议项下的所有债务均由公司和借款人的各个国内子公司(包括我们的饮料解决方案部门)担保,并由该公司的几乎全部资产提供担保。这是一个包括以下几个方面的信贷协议:(a)一项初始总额为1,000万美元的优先担保一档巡航信贷设施(“巡航信贷设施”),(b)一项初始总额为2,000万美元的优先担保第一份期限贷款设施(“期限贷款设施”),以及(c)形式为一档优先担保的延期提款期限贷款信贷设施(“延期提款期限贷款设施”)的增加期限贷款承诺,总额为3,000万美元。巡航信贷设施、期限贷款设施和延期提款期限贷款设施将于2027年8月29日到期。

49,375

循环信贷额度

59,000

65,000

可转换票据应付款项

72,000

54,552

43,694

5,801

6,179

其他贷款

28

39

总债务

400,444

278,975

(3,829)

(2,378)

长期债务的流动部分

(12,137)

(9,811)

关联方应付可转换票据,净额

(49,671)

短期债务

(54,552)

(43,694)

长期借款,净

$

280,255

$

223,092

授信协议 (Credit Agreement)

175.0175.050.0

0.10一个月, 0.15已过去和页面。0.25六个月0.50一个月1.00

22

目录

2024年6月30日,我们的储备信用证余额为 百万美元,与马里兰州的拨款协议和我们的租赁业务有关。59.0 未偿债务额度为可循环信贷额度,加权平均利率为 9.1%,我们持有的保函总额为2.6 百万美元。截至2024年6月30日,适用于我们的条款贷款额度的利率为 9.2%,适用于我们的延迟支取期限贷款额度的利率为 8.7%.

2024年2月15日,借款人与《信用协议》进行了第3号修正案(“第三号修正案”)。第三号修正案修改了现有的契约宽限期(“契约宽限期”),该期间自2023年6月30日开始,将于2026年4月1日或2024年6月30日后的任何日期结束,借款人选择终止契约宽限期,需满足一定条件。在契约宽限期内,公司增加债务和进行投资,受限支付和次级债务受限支付的能力将更受限制。第三号修正案允许公司发行可转换票据,包括下文中所定义的可转换票据(Convertible Notes)。

在契约宽限期内,任何固定利率贷款的适用保证金将在 3.00可以降低至0.75%每年4.00% 对于任何 ABR 贷款将在区间内 2.00可以降低至0.75%每年3.00%,在每种情况下取决于担保净杠杆率。豁免期后,任何定期 SOFR 利率贷款的适用利差将在区间内 2.00可以降低至0.75%每年3.00% 对于任何 ABR 贷款将在区间内 1.00可以降低至0.75%每年2.00%,在每种情况下取决于担保净杠杆率。

贷款协议要求借款人维持符合以下要求:(i)负债率在不同范围内变化,范围为 4.501.00:1.006.25:1.00,并在2026年4月之前逐步降至 4.50:1.00;(ii)利息覆盖率在2025年9月30日之前至少为 1.50:1.00,2025年12月31日及以后至少为 2.00:1.00。贷款协议还包括:(i)最低流动性契约,要求借款人不得让其流动性低于每个日历月最后工作日为止时的15 百万元,起始日期为2024年3月29日,(ii)反现金囤积契约,仅在契约豁免期间生效,要求借款人在循环贷款或信用证未清偿时或借款发生时的每个日历月的最后一天,不得超过20 百万元的无限制现金。 截至本季度10-Q报告的日期,公司符合金融契约要求。

该贷款设施和延迟提款贷款设施要求每季度偿还本金共计约$2.8%的所有账户余额净额。1.25原始本金余额的%)。季度付款在协议的最后两年分别增加至约$4.2万美元和5.6%的所有账户余额净额。1.875%和2.5% 原始本金余额的)。在协议的最后两年分别增加至约$

We incurred a total of $2.4 million in financing fees in connection with the Third Amendment. Approximately $1.3 million of the fees were allocated to the Term Loan Facility and are being amortized over the remaining term of the Term Loan Facility utilizing the frozen effective yield method based on the interest rate in place at the issuance of the Term Loan Facility. Approximately $1.0 million of the fees were allocated to the Revolving Credit Facility, are reported within other long-term assets on the Condensed Consolidated Balance Sheets and are being amortized ratably over the remaining term of the Revolving Credit Facility.

可转换债券

在2024年2月15日,公司通过定向增发私募了美元可转换优先票据,总额为72.02.125% 可转换高级票据的总额。5.00 convertible senior notes due 2029(以下简称“可转换票据”),其中50.0 百万美元来自关联方(请参见附注21)。可转换票据是公司的无抵押、优先债务,年息为 5.00%

可转换票据按摊余成本计量,并记入长期负债净额和应付可转换票据-关联方净额账面价值为 $71.5RP Finance的合并49.7 其中 xx 百万来自关联方。我们在可转换票据方面发生了 xx 百万的融资费用,按比例分配给可转换票据应付款和可转换票据应付款 - 关联方,并按照剩余期限内的转债用利率法摊销为利息费用。 $0.5 我们在可转换票据方面发生了 xx 百万的融资费用,按比例分配给可转换票据应付款和可转换票据应付款 - 关联方,并按照剩余期限内的转债用利率法摊销为利息费用。

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目录

根据可转换票据的条款,票据持有人只能在以下情况下选择转换其可转换票据:(i)在自2024年8月15日起的期限内,以及在2028年8月15日之前的交易日营业结束之前,如果收盘价至少为 20 任何期限内的交易日(无论是否连续) 30 前一个日历季度的连续交易日等于或大于 130转换价格的百分比;(ii)自2028年8月15日起的期间内,以及紧接2029年2月15日之前的第二个预定交易日营业结束之前的任何时间;以及(iii)在 35 在2028年8月15日之前的交易日营业结束之前发生的某些基本变更交易的生效日之后的交易日。

公司将视情况通过在公司选择时支付或交付现金、普通股或现金和普通股的组合来结算转换。本公司的发行量不得超过 19.99% 与可转换票据转换相关的可转换票据发行前夕已发行和流通的普通股。可转换票据的初始转换价格为 $12.84,对应的初始转换率约为 77.88 每美元普通股1,000 可转换票据的本金。转换价格和转换率视惯例调整而定。

国际债务和贷款设施

2023 年 3 月 21 日,我们输入了 $70 通过我们的子公司Falcon向多家金融机构提供百万的营运资本贸易融资额度。该贷款未承诺,可按需偿还,Falcon的某些资产将作为该设施的抵押品抵押。该设施即将成熟 一年 从一开始。该融资机制下的借款利息由借款人选择,利率等于 (a) 该融资机制中定义的期限SOFR,外加保证金 4.00%加上贷款人在借款时设定的流动性溢价或(b)基准利率(参照当时融资机制中定义的(i)最优惠利率中的最大值确定,(ii)的一半1.00%超过当时融资机制中定义的联邦基金有效利率,以及(iii)当时有效的期限为一个月的定期SOFR +1.00%).

2024年3月8日,Falcon与多家机构续订了其营运资本贸易融资机制。设施规模从 $70.0 百万美元兑美元55.0 百万美元,仍未承诺,可按需偿还,Falcon的某些资产将作为该设施的抵押品抵押。该设施将成熟 一年 从一开始。该融资机制下的借款将由借款人选择支付利息,利率等于(a)期限SOFR加上利润率为 4.00%加上贷款人在借款时设定的流动性溢价或(b)基准利率(参照当时融资机制中定义的(i)最优惠利率中的最大值确定,(ii)的一半 1.00超过当时融资机制中定义的联邦基金有效利率的百分比,以及(iii)当时有效的一个月期限的定期SOFR+ 1.00%). 2024 年 6 月 30 日,有 $41.7该融资机制下数百万笔未偿借款,在简明合并资产负债表中记录为短期债务。 方垦的设施包含某些限制性财务契约,要求猎鹰维持一定水平的营运资金、债务和净资产。截至2024年6月30日,猎鹰遵守了这些财务契约。

2023 年 9 月 28 日,我们输入了 $5.0 通过我们的子公司Falcon向ResponsAbility气候智能农业和粮食系统基金提供百万美元的无抵押营运资本贸易融资额度。该贷款将于2026年12月31日到期,需要分期还款 $0.5 2024 年 12 月 31 日为百万美元1.0 2025 年 12 月 31 日为百万美元3.5 2026 年 12 月 31 日为百万美元。该融资机制下的借款将由借款人选择支付利息,利率等于 (a) (i) 最新的适用利率 SOFR 一词 为了 小于贷款适用利息期的最长期限(有定期SOFR);或(ii)如果在小于适用利息期限的期限内没有该期限SOFR,则在融资机制中定义的报价日之前的两个美国政府证券营业日当天的SOFR;或(b)最新的适用期限SOFR(截至报价单)天)在超过该贷款的适用利息期的最短期限(有期限SOFR的期限内),在每个案例加上适用的利润。2024 年 6 月 30 日,有 $5.0 该融资机制下数百万美元的未偿借款,其中 $4.5 百万和美元0.5 百万美元,分别记录在简明合并资产负债表中的长期债务,即长期债务的净到期日和当前到期日。方垦的设施包含某些限制性财务契约,要求猎鹰维持一定水平的营运资金、债务和有形净资产。截至2024年6月30日,猎鹰遵守了这些财务契约。

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目录

Westrock Coffee International, LLC通过其子公司Rwanda Trading Company,维持 两个 在卢旺达与当地银行签订了抵押和库存贷款协议:(a) 截至2024年6月30日,余额为$百万的短期贸易融资设施和 (b) 余额为$的长期应付票据。8.4 另外,Rwanda Trading Company拥有一个0.8 截至2024年6月30日,该贷款的余额为1千9百万美元。 两个 国际机构的短期期货合约贷款设施,未偿余额为$2.5万美元和2.0$297.1万,截至2024年6月30日。

注12. A系列优先股

公司在加利福尼亚州为其办公空间租赁了一个子租约,该租约于2023年11月开始,最初租约期至2026年1月。该租约替代了同一地址于2022年1月开始的租约,最初租约期至2024年1月(于2024年1月结束)。此外,该公司还租用其他租期少于十二个月的空间;因此,在资产负债表上不承认此租约为营运租约。23,511,922 Westrock A系列优先股现有优先于普通股的股息权和/或在Westrock清算、清偿或解散时的分配权,适用时。每名Westrock A系列优先股持有人有权按照转换后的基础,作为单独类别与普通股持有人以及Westrock当时有权与普通股一起表决的任何其他类别或系列的资本股,对提交给普通股持有人表决的所有事项进行表决。

Westrock A系列优先股的初始清算优先权为$11.50 每股股票,加上宣布但未支付的股息,并根据某些情况下的累积。在我们清算、解散或停止营业的情况下,西罗克A系列优先股股东有权收到每一股西罗克A系列优先股的金额,取两者中较大者:(a)清算优先权和(b)持有人在此类清算事件发生前立即将他们的西罗克A系列优先股转换成普通股后将会得到的金额。

西罗克A系列优先股股东可以随时自愿将其西罗克A系列优先股转换成整数普通股,转换率等于(a)适用转换日期的清算优先权除以(b)适用转换日期的转换价格,目前为$11.50 每股西罗克A系列优先股,再加上等值现金代替碎股。初始转换价格为$11.50 每股西罗克A系列优先股,可能会针对普通股的股份发行或分配进行惯例调整,普通股的细分或组合,普通股的重新分类为更多或更少数量的普通股,普通股低于特定价格进行的某些要约或交换报价,以及发行价格低于特定价格的普通股。

在2028年2月26日之后,任何西罗克A系列优先股持有人可以要求西罗克以现金赎回其所有或任何整数股,按照每股赎回价格计算,等于(a)清算优先权和(b)从转换 之一 Westrock A类优先股在赎回通知日的简单平均每股Common股的成交量加权平均价格与赎回通知日前包括赎回通知日在内的交易日的简单平均成交量加权平均每股Common股的价格。假设Series A优先股的清偿优先权保持不变,2024年6月30日仍有待清偿的Series A优先股在2028年2月26日后仍然待清偿,我们预计赎回付款总额至少约为$ 票的投票权。 包括赎回通知日前包括赎回通知日在内的交易日之间的简单平均每股Common股的成交量加权平均价格,假设Series A优先股的清算优先权保持每股不变且2024年6月30日之前有待清算的所有Series A优先股在2028年2月26日后仍然待清算,我们估计至少需要支付约 $11.50 每股为285.9609美元的Series A优先股在2024年6月30日仍然待清算。在2028年2月26日后,我们估计至少需要支付的赎回款项总额约为 23,511,922 105,000,000美元270.4百万美元。

At any time after February 26, 2028, Westrock may redeem, ratably, in whole or, from time to time in part, the Westrock Series A Preferred Shares of any holder then outstanding at the redemption price in cash, equal to the greater of (i) the liquidation preference and (ii) the product of (x) the number of Common Shares that would have been obtained from converting 之一 Westrock Series A Preferred Share on the date of the exercise of such call is notified by Westrock (including fractional shares for this purpose) and (y) the simple average of the daily volume weighted average price per Common Share for the 票的投票权。 trading days ending on and including the trading day immediately preceding the date of the exercise of such call by Westrock. The redemption price for the Westrock Series A Preferred Shares held by controlled affiliates of Brown Brothers Harriman & Co. (“BBH Investors”) may not be less than the $18.50 per Westrock Series A Preferred Share (subject to adjustments); provided that, Westrock may redeem such shares in such a case if it pays an incremental price per share on the redemption date to the BBH Investors equal to the difference between $18.50 (根据调整)和否则的赎回价格。

25

目录

Upon issuance, the Westrock Series A Preferred Shares were recorded on our Condensed Consolidated Balance Sheets at fair value. Subsequently, the Company will accrete changes in the redemption value from the date of issuance to the earliest redemption date using the effective interest rate method. The accretion will be recorded as a deemed dividend, which adjusts retained earnings (or in the absence of retained earnings, additional paid-in capital) and earnings attributable to common shareholders in computing basic and diluted earnings per share. However, at no time will the Westrock Series A Preferred Shares be reported at a value less than its initial carrying value. For the three and six months ended June 30, 2024, the Company recorded $0.1万美元和0.2 million of amortization, respectively, with respect to the Westrock Series A Preferred Shares. For the three and six months ended June 30, 2023, the Company recorded $0.1 million of amortization and $0.3 million of accretion, respectively, with respect to the Westrock Series A Preferred Shares.

备注13。普通股认股权证

公司在加利福尼亚州为其办公空间租赁了一个子租约,该租约于2023年11月开始,最初租约期至2026年1月。该租约替代了同一地址于2022年1月开始的租约,最初租约期至2024年1月(于2024年1月结束)。此外,该公司还租用其他租期少于十二个月的空间;因此,在资产负债表上不承认此租约为营运租约。19,144,120 2024年6月30日,普通股认股权证未行使。 17,118,074 其中一部分是公开交易的(“Westrock公开交易的认股权证”), 2,026,046 另一部分是非公开交易的认股权证(“Westrock非公开交易的认股权证”),与Westrock公开交易的认股权证一起构成了“Westrock认股权证”。Westrock认股权证列入了公司的压力票据负债表中。Westrock认股权证使持有人有权购买 之一 普通股的股票,行使价格为$11.50每股.

Westrock的权证只能行使为整数股数,并于2027年8月26日或提前赎回或清算时到期。Westrock可以赎回未偿清的Westrock公开权证(i)全部而非部分;(ii)以每个权证的价格
 $0.01 ;(iii)在提前至少【】的书面通知赎回每个权证的权利人;且仅当Common Shares的最后报价成交价格为任何
 事先以书面方式通知赎回,即我们称之为“赎回期”。并且,只有在20个交易日的期间内,公司的A类普通股的最后销售价格相对于在上述期间后的第三个交易日发出的认股权证通知中所述的招股书所涵盖的A类普通股的下市价格等于或超过每股$(根据股票拆分、股票股利、重组、股份回购及类似股份影响进行调整)时,才能实施赎回,并且只有在有关股票发行的当前注册声明已在有效时才能实施。才能赎回。 20个交易日内有A类普通股的收盘价低于30,则私募认购权证将以 在Westrock向权证持有人发送赎回通知之前的营业日数等于或超过$18.00 在Westrock未能维持有效的注册声明,以注册Westrock权证行使后发行的普通股时,Westrock必须允许Westrock权证持有人按照《1933年证券法》第3(a)(9)条或其他豁免条款的规定以“无现金”方式行使其Westrock权证。

如果Westrock公开权证能够被Westrock赎回,即使Westrock无法将相关证券按所有适用的州证券法进行注册或合格出售,Westrock也可以行使其赎回权。

Westrock私人权证与Westrock公开权证基本相同,只是它们在现有持有人或其许可受让人持有期间不可被Westrock赎回。此外,现有持有人或其许可受让人可以选择以无现金方式行使Westrock私人权证。

我们根据《ASC 815》中的指导原则确定Westrock权证的会计处理方式,在该规定下,这些权证不符合权益处理的标准,必须作为负债记录。因此,我们按照其公允价值进行负债分类,并在每个报告期调整权证的公允价值。该负债在行权之前每个资产负债表日都需要重新计量,公允价值的变动计入了简明综合损益表中。 公司根据Westrock公开权证的报价市场价值重新评估其公允价值。Westrock私人权证采用二项式格值模型进行估值。截至2024年6月30日的三个月和六个月内,公司确认$

1.6万美元和1.7 分别与许可权责任的公正价值变化相关的100万美元及200万美元利润,这些利润在财务报表的其他(收入)费用中确认。对于截至2023年6月30日的三个月和六个月,公司确认了 $11.8万美元和6.3 分别与许可权责任的公正价值变化相关的100万美元及200万美元亏损。

26

目录

注释 14.衍生品

我们在简明合并资产负债表上以公允价值记录所有衍生品,无论是否在套期保值关系中指定。我们使用各种类型的衍生工具,包括但不限于远期合约、期货合约和某些商品的期权合约。远期和期货合约是指在预先确定的未来日期以预先确定的汇率或价格买入或卖出一定数量的商品的协议。远期合约在场外交易,而期货合约在交易所交易。期权合约是促进以预设价格和日期进行涉及大宗商品的潜在交易的协议。

衍生工具公允价值变动所产生的收益和损失的核算取决于衍生品是否被指定为套期保值工具和套期保值关系的类型。衍生品可以指定为公允价值套期保值、现金流套期保值或外国业务净投资的套期保值。未指定且不适用套期保值会计的衍生品公允价值的变化与归因于对冲风险的套期保值项目公允价值的变化记录在我们的简明合并运营报表中。被指定为现金流套期保值的衍生品公允价值的变化记录在累计的其他综合收益(亏损)(“AOCI”)中,并重新归类为简明合并运营报表中的细列项目,其中对冲项目记录的对冲项目与对冲项目影响收益的同期。

对于被列为套期保值工具的衍生品,我们从一开始就正式指定并记录该金融工具作为对冲特定标的风险敞口、风险管理目标和进行对冲交易的策略。此外,我们在开始时以及之后至少每季度都会正式评估套期保值交易中使用的金融工具在抵消相关基础风险敞口的公允价值或现金流变化方面是否非常有效。

我们使用现金流套期保值来最大限度地减少由大宗商品价格波动引起的资产或负债现金流或预测交易的变动。被确定无效的套期保值公允价值的变化立即从AOCI重新归类为收益。在截至2024年6月30日或2023年6月30日的六个月中,我们没有终止任何现金流对冲关系。

在我们的饮料解决方案板块中,我们签订了咖啡期货合约,以对冲与某些固定价格购买合约(通常在三到十二张之间)相关的生咖啡价格波动的风险长达几个月。这些衍生工具已被指定为现金流套期保值。该套期保值计划的目标是减少与未来购买生咖啡相关的现金流的可变性。

指定并符合我们大宗商品现金流套期保值计划的咖啡期货合约的名义金额为15.5 百万英镑和 11.5 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日,分别为百万英镑。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,公司根据我们的现金流对冲计划购买了咖啡期货合约和咖啡期权合约,名义总额为 20.1 百万英镑和 30.0 分别为百万英镑。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,公司根据我们的现金流对冲计划购买了咖啡期货合约和咖啡期权合约,名义总额为 15.2 百万英镑和 23.6 分别为百万英镑。

大约 $3.5 百万和美元3.6 作为现金流对冲的有效部分的百万已实现净收益随后从AOCI重新归类为收益,并在截至2024年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表中分别确认了销售成本。大约 $1.4 百万和美元2.1 百万美元的已实现净亏损(即现金流对冲的有效部分)随后从AOCI重新归类为收益,并在截至2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表中分别记入销售成本。截至2024年6月30日,AOCI中报告的预计将在未来十二个月内重新归类为简明合并运营报表的净收益金额为$8.7 百万。

在我们的可持续采购和可追溯性板块中,公司的远期销售和远期购买合同是针对未来一段时间内生咖啡的实物交付。虽然公司认为这些合同是有效的

27

目录

根据当前会计准则,公司不将远期销售或远期购买合同视为对冲进行指定或确认。请参阅第四条备注了解关于远期销售和远期购买合同的已实现和未实现盈亏处理的描述。

摘录于合并资产负债表中的衍生资产和负债的公允价值如下所示:

(千美元)

    

资产负债表上的位置

    

2024年6月30日

    

2023年12月31日

(1)

衍生工具资产

$

3,924

$

3,355

衍生工具资产

712

总费用

$

4,636

$

3,355

远期买卖合同

衍生工具资产

$

13,115

$

10,303

总计

13,115

10,303

衍生工具资产总计

$

17,751

$

13,658

衍生工具负债

$

5,044

$

3,731

衍生负债总计

$

5,044

$

3,731

截至6月30日的三个月:

截至6月30日的六个月:

(千美元)

    

损益表位置

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

销售成本

$

3,480

$

(1,366)

$

3,572

$

(2,087)

销售成本

$

(141)

$

2,098

$

2,200

$

1,070

ASC 820提供了衡量公允价值的框架,并要求对公允价值计量进行额外披露。根据ASC 820的规定,该计划将其投资分类为Level 1,这是指使用相同资产的活跃市场的报价价格衡量的证券;Level 2,这是指未在活跃市场上交易的,但市场可观察的输入很容易得到的证券;和Level 3,这是指根据重大不可观察的输入衡量的证券。整个投资是基于对公允价值衡量具有重大影响的最低水平的输入进行分类。公允价值衡量

28

目录

公司按照资产和负债在三个不同级别的市场以及用于判断公允价值的假设的可靠性进行资产和负债分组。这些级别包括:

第一级——估值基于在活跃市场中交易的相同工具的报价价格。
第二级——估值基于不属于第一级包含的报价价格的输入,这些输入对资产或负债是可观测的,可以直接或间接地观测到(如常见报价间隔内可观测到的利率和收益率曲线,违约率等)。可观测输入包括活跃和非活跃市场中类似工具的报价价格。第二级包括那些使用行业标准估值模型进行估值的金融工具,该模型整个工具期间内使用的输入可以在市场上观测到,或者可以以市场观测数据得出或受市场观测数据支持。第二级输入也可能包括对市场可观测输入的微不足道的调整。
第三级——估值基于一个或多个在建立公允价值估计中重要的不可观测输入。这些不可观测输入用于在相关可观测输入不可用的情况下,并且是基于最佳信息产生的。这些输入可能与内部开发的方法一起使用,从而产生管理层对公允价值的最佳估计。

以下表格总结了2024年6月30日金融工具的公允价值:

2024年6月30日

(千美元)

一级

二级

三级

总费用

资产:

$

$

34,818

$

$

34,818

3,924

3,924

712

712

13,115

13,115

总计

$

4,636

$

47,933

$

$

52,569

负债:

5,044

5,044

38,002

38,002

5,146

5,146

总计

$

38,002

$

5,044

$

5,146

$

48,192

(千美元)

    

认股权证

截至2023年12月31日的公允价值

$

5,430

公允价值变动

(284)

2024年6月30日的公允价值

$

5,146

29

目录

下表总结了2023年12月31日的金融工具公允价值:

2023年12月31日

(千美元)

一级

二级

三级

总费用

资产:

$

$

33,447

$

$

33,447

3,355

3,355

10,303

10,303

总计

$

3,355

$

43,750

$

$

47,105

负债:

3,731

3,731

39,371

39,371

5,430

5,430

总计

$

39,371

$

3,731

$

5,430

$

48,532

2.22 和 $2.30$2.54 和 $2.68

    

2024年6月30日

    

2023年12月31日

股价

$

10.23

$

10.21

行权价格

11.50

11.50

预期剩余合同期限(年)

5.00

5.00

预期波动率

34.20%

33.80%

无风险收益率

4.45%

3.91%

股息率

0.00%

0.00%

30

目录

$0.8 公司因Note 3中披露的重组活动而产生了一笔1000万美元的设备减值损失。这些设备已不再使用并被确认没有残值。 这些设备已不再使用并被确认没有残值。

截至2024年6月30日,公司拥有一项股权投资,其账面价值约为1000万美元,而无法立即确定公允价值。该投资按成本计入其他长期资产中的1.0 6月30日,该投资按照成本计入公司资产负债表中的其他长期资产。截至2024年6月30日为止,公司没有对该投资进行任何计量。 对账面价值的调整,无论是上调还是下调。

附注16. 累计其他综合收益(损失)

2024年和2023年六个月的累计其他综合收益(损失)变动如下(净额,扣税后):

截至6月30日的三个月:

截至6月30日的六个月:

(千美元)

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

期初余额

$

3,548

$

(4,115)

$

3,362

$

(6,355)

其他综合收益(损失)在再分类之前

8,541

(1,208)

8,878

1,146

(3,480)

1,366

(3,572)

2,087

所得税影响

(1,241)

(875)

(1,300)

(1,710)

7,368

(4,832)

7,368

(4,832)

three years

期末余额

7,368

(4,832)

7,368

(4,832)

外币翻译调整

期初余额

486

234

456

252

其他综合收益(损失)在再分类之前

51

59

81

41

所得税影响

537

293

537

293

期末余额

537

293

537

293

$

7,905

$

(4,539)

$

7,905

$

(4,539)

0.1500万股,并且总成本(包括佣金和消费税)分别为$1.41.0万美元和13.2四年三年每股美元。 2.7

31

目录

以下表格列出了截至2024年6月30日的2022年股权计划下的RSU活动。

平均

公允价值于

单位

授予日期

截至2023年12月31日的未解决订单

1,989,782

$

11.51

已行权

1,367,139

9.66

被取消

(128,150)

10.58

34,105

(373,293)

11.93

2024年6月30日未行使之期权和受限制股票单位

2,855,478

$

10.61

(“ASC 260”)。 ASC 260要求用于 表示操作结果的现金流量量时提供基本和摊薄收益每股(“EPS”)。基本EPS通过将通用股平均市价数(负数)分别除以表示期间的通用股每股可用净损失得出。摊薄EPS使用库存将在期间内扣除的所有摊薄潜在共同股进行计算以及可转换的Notes payable使用if转换方法。如果其影响是抗稀释的,则在摊薄时排除所有摊薄潜在股份。.

截至6月30日的三个月:

截至6月30日的六个月:

(千美元)

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

权证

19,144

19,144

19,144

19,155

限制性股票

2,860

2,242

2,504

1,788

Options

1,316

1,476

1,322

1,505

30,517

23,566

25,278

23,575

32

目录

下表列出了所示时期内根据双级别方法计算基本和稀释每股盈利的计算。

截至6月30日的三个月:

截至6月30日的六个月:

(千美元,每股数据除外)

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

基本每股收益

分子:

净利润归属于普通股股东

$

(17,672)

$

(26,724)

$

(41,258)

$

(31,493)

分母:

703.8

88,323

75,726

88,209

75,543

每股普通股基本盈利(亏损)

$

(0.20)

$

(0.35)

$

(0.47)

$

(0.42)

每股普通股摊薄收益

分子:

普通股股东的净收入(基本)

$

(17,672)

$

(26,724)

$

(41,258)

$

(31,493)

$

(17,672)

$

(26,724)

$

(41,258)

$

(31,493)

分母:

703.8

88,323

75,726

88,209

75,543

184.4

88,323

75,726

88,209

75,543

每股普通股稀释亏损

$

(0.20)

$

(0.35)

$

(0.47)

$

(0.42)

我们两个

33

目录

以下是我们各个部门相关的财务数据,以指定的期间为基准展示:

截至2024年6月30日的三个月

    

    

可持续的

    

    

总数

采购与

Intersegment

板块间

可报告的

(千美元)

解决方案

Revenues

收入

板块

净销售额

$

163,253

$

46,740

$

(1,604)

$

208,389

调整后的EBITDA

13,245

419

不适用

13,664

减:

利息费用

7,453

所得税费用(收益)

(4,645)

折旧和摊销

7,968

交易、重组和整合费用

4,399

认股权负债公允价值变动

(1,612)

以股票为基础的补偿

3,025

减值损失

831

Conway植物萃取和即饮设施开发成本

13,612

按市场价计算的调整

(1,522)

处置固定资产的损失(收益)

971

其他

943

净亏损

$

(17,759)

总资产

965,250

91,123

不适用

1,056,373

2023年6月30日止三个月

    

    

可持续的

    

    

总数

板块间

可报告的

(千美元)

解决方案

收入

板块

净销售额

$

189,719

$

36,048

$

(1,073)

$

224,694

调整后的EBITDA

11,660

(350)

不适用

11,310

减:

利息费用

7,385

所得税费用(收益)

6,240

折旧和摊销

6,181

交易、重组和整合费用

2,901

认股权负债公允价值变动

11,800

以股票为基础的补偿

2,310

Conway植物萃取和即饮设施开发成本

1,711

按市场价计算的调整

(969)

其他

562

净亏损

$

(26,811)

总资产

727,471

94,837

不适用

822,308

34

目录

截至2024年6月30日的六个月

    

    

可持续的

    

    

总数

Solutions

板块间

可报告的

(千美元)

解决方案

收入

板块

净销售额

$

321,312

$

83,060

$

(3,483)

$

400,889

调整后的EBITDA

24,045

761

不适用

24,806

减:

利息费用

15,032

所得税费用(收益)

1,170

折旧和摊销

15,516

交易、重组和整合费用

7,363

认股证公允价值变动

(1,653)

以股票为基础的补偿

5,481

减值损失

831

Conway植物萃取和即饮设施开发成本

23,408

按市场价计算的调整

(3,162)

处置固定资产的损失(收益)

973

其他

1,279

净亏损

$

(41,432)

总资产

965,250

91,123

不适用

1,056,373

2023年6月30日结束的六个月期间的余额

    

    

可持续的

    

    

总数

板块间

可报告的

(千美元)

解决方案

收入

板块

净销售额

$

370,928

$

61,439

$

(2,231)

$

430,136

调整后的EBITDA

20,081

(318)

不适用

19,763

减:

利息费用

13,414

所得税费用(收益)

1,881

折旧和摊销

12,055

交易、重组和整合费用

9,545

认股证公允价值变动

6,272

556

以股票为基础的补偿

3,857

Conway植物萃取和即饮设施开发成本

3,580

按市场价计算的调整

(2,205)

处置固定资产的损失(收益)

896

其他

1,049

净亏损

$

(31,137)

总资产

727,471

94,837

不适用

822,308

35

目录

第20条。承诺和 contingencies

我们受到各种与政府监管等事项有关的索赔和诉讼,以及与业务正常运作有关的其他行动。管理层相信这些事项的解决不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

我们截至2024年6月30日的未来购买义务金额为$180.3 百万,包括未来12个月的库存购买承诺。这些义务代表了在业务正常运作中预期的最低合同义务。

此外,在2024年6月30日,我们有义务回购$1.0 百万的库存,这是与公司的可持续采购和可追溯性部门向第三方出售库存并要求回购有关的回购协议的义务。这些义务的负债已记录在公司的简明合并资产负债表的应计费用和其他流动负债中。

第21条附属方交易备注

2024年2月,公司向Westrock Group,LLC(即Scott Ford,公司首席执行官兼董事会成员的附属公司“Westrock Group”),Wooster Capital,LLC(即Joe Ford,董事会主席的附属公司)和HF Direct投资池,LLC(持有超过 10% 的普通股票),各自为相关方进行了可转换票据的销售和发行。

简明财务报表反映了与相关方进行的以下交易:

(千美元)

    

2024年6月30日

    

2023年12月31日

应计费用及其他流动负债

$

378

$

June 30, 2024

94

472

总费用

$

944

$

(千美元)

    

2024年6月30日

    

2023年12月31日

$

20,000

$

$

5,000

25,000

总费用

50,000

(329)

总费用

$

49,671

$

截至6月30日的六个月:

(千美元)

    

2024

    

2023

利息支出:

$

378

$

94

472

总费用

$

944

$

36

目录

根据2023年2月到期的协议,westrock集团获得了报酬 $10.0 百万美元用于提供财务、管理、运营和战略服务。相关费用记录在我们的简明综合损益表中的销售、一般和管理费用中。公司在截至2024年6月30日的三个或六个月内确认了 的这些费用。公司确认了 0.6 西洛克公司在2023年6月30日结束的三个月和六个月期间支出了数百万美元。此外, 公司为使用西洛克集团的公司飞机以及共享行政费用负责进行报销。截至2024年6月30日结束的三个月和六个月期间,公司确认了0.3万美元和0.6 百万美元的相关费用,这些费用被记录在我们的经营状况简明综合报表中的销售,一般和行政费用中。截至2023年6月30日结束的三个月和六个月期间, $0.5万美元和0.8 公司确认了相关的百万美元费用。截至2024年6月30日和2023年12月31日,我们有 应付金额和$0.2 分别为Westrock Group应付的1000万美元和2000万美元,与此类项目有关。

37

目录

项目2. 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析

财务状况和经营成果管理讨论与分析描述了2024年6月30日结束的三个月和六个月内影响经营成果、财务状况以及财务状况变化的主要因素。此讨论应与附带的简明合并财务报表一起阅读,以及该季度报告第I部分第1项中附注的内容,以及我们于2024年3月15日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的10-Q表格季度报告和我们于2023年12月31日审计的合并财务报表和相关附注,包括在我们提交的10-k表格年度报告中。

概述

Westrock Coffee Company是一家位于特拉华州的公司(以下简称“公司”,“Westrock”,“我们”,“美国”或“我们”),是美国领先的综合咖啡、茶、香料、提取物和配料解决方案提供商,为全球零售、餐饮和餐厅、便利店和旅游中心、非商业账户、CPG和酒店业提供咖啡采购、供应链管理、产品开发、烘焙、包装和配送服务。

我们的平台建立在四大基本支柱之上,使我们能够积极影响从作物到杯子的咖啡、茶、香料、提取物和配料生态系统:(i)我们运营一个完全透明的供应链,(ii)我们为客户量身定制创新饮料解决方案,(iii)我们向客户提供高质量和全面的产品组合,(iv)我们利用规模化的国际存在为我们的大型客户群提供服务。这四项原则构成我们平台的支柱,并使我们成为增值饮料解决方案的领先提供商。通过与Westrock合作,我们的客户还受益于设定基准的负责任采购政策,以及围绕我们的产品、一流的消费者见解和差异化的产品构思过程的强调环境、社会和治理方面的关注。领先品牌选择我们,因为我们具有独特的优势,能够同时推动可持续和负责任的产品的新标准。

我们在两个领域开展业务:饮料解决方案和可持续采购与可追溯性业务(“SS&T”)

饮料解决方案通过这一领域,我们结合产品创新和客户洞察力,提供增值的饮料解决方案,包括咖啡、茶、风味、提取物和配料。我们提供各种包装的产品,包括袋装、分装包装和一次性杯子的品牌和自有品牌咖啡,以及用于冷萃和即饮产品的提取溶液。目前,我们通过零售、餐饮和餐厅、便利店和旅行中心、非商业账户、CPG和酒店业服务客户在美国、欧洲和亚洲。

可持续采购与溯源通过这一领域,我们利用自有技术和可数字追溯的供应链,直接影响和改善我们的种植合作伙伴的生活,实现切实的经济赋权,强调环境责任和农民素养。收入主要与绿色咖啡远期销售合同的实物交付和结算有关。

关键业务指标

我们使用经调整的EBITDA来评估业绩,识别趋势,制定财务预测,并做出战略决策。

调整后的EBITDA

We refer to EBITDA and Adjusted EBITDA in our analysis of our results of operations, which are not required by, or presented in accordance with, accounting principles generally accepted in the United States (“GAAP”). While we believe that net (loss) income, as defined by GAAP, is the most appropriate earnings measure, we also believe that EBITDA and Adjusted EBITDA are important non-GAAP supplemental measures of operating performance as they contribute to a meaningful evaluation of the Company’s future operating performance and comparisons to the Company’s past operating performance. Additionally, we use these non-GAAP financial measures in evaluating the

38

目录

为了在运营和财务决策、预算和规划过程中评估公司各业务部门的绩效,公司认为向投资者提供这些非GAAP财务指标有助于投资者评估公司的运营绩效、盈利能力和业务趋势,其与管理层对此类绩效的评估方式是一致的。

我们将EBITDA定义为按照美国通用会计准则(GAAP)定义的净(损失)收入,在利息费用、所得税费用和折旧与摊销前。我们将调整后的EBITDA定义为EBITDA在权益补偿费用以及可能是重复性的交易、重组和整合相关费用(包括与收购S&D Coffee, Inc.有关的管理服务和咨询协议)、减值损失、认股权债务公允价值变动、非现金公允价值调整、在我们的重要债务协议下被特别排除在EBITDA计算之外的某些费用(如设施启动成本、摊销前未摊销的融资成本、因提前偿还债务而产生的费用、处理损益、以及其他类似或不经常发生的项目)之前的EBITDA。我们认为EBITDA和调整后的EBITDA是重要的补充指标,可以以非杠杆基础评估我们的运营绩效。此外,调整后的EBITDA的计算方式类似于我们重要债务协议中定义的术语,用于确定特定财务契约的遵守情况。

由于EBITDA和调整后的EBITDA不是按照美国通用会计准则(GAAP)计算的指标,因此应将它们视为对按照GAAP确定的净(损失)收入的补充,而不是替代品。此外,我们计算的EBITDA和调整后的EBITDA可能与其他公司报告的EBITDA和调整后的EBITDA计算方式不可比。

我们截至2024年和2023年6月30日三个和六个月的净损失与EBITDA和调整后EBITDA的核对如下:

截至6月30日的三个月:

    

截至6月30日的六个月:

(千美元)

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

净亏损

$

(17,759)

$

(26,811)

$

(41,432)

$

(31,137)

利息费用

 

7,453

 

7,385

 

15,032

 

13,414

所得税费用(收益)

 

(4,645)

 

6,240

 

1,170

 

1,881

折旧和摊销

 

7,968

 

6,181

 

15,516

 

12,055

EBITDA

 

(6,983)

 

(7,005)

 

(9,714)

 

(3,787)

交易、重组和整合费用

 

4,399

 

2,901

 

7,363

 

9,545

认股权负债公允价值变动

(1,612)

11,800

(1,653)

6,272

管理和咨询费用(S&D Coffee,Inc.收购)

 

 

 

 

556

以股票为基础的补偿

 

3,025

 

2,310

 

5,481

 

3,857

减值损失

831

831

Conway植物萃取和即饮设施开发成本

13,612

1,711

23,408

3,580

按市场价计算的调整

 

(1,522)

 

(969)

 

(3,162)

 

(2,205)

处置固定资产的损失

 

971

 

 

973

 

896

其他

 

943

 

562

 

1,279

 

1,049

调整后EBITDA

$

13,664

$

11,310

$

24,806

$

19,763

饮料解决方案

 

13,245

 

11,660

 

24,045

 

20,081

可持续采购与溯源

 

419

 

(350)

 

761

 

(318)

报告科目总额

$

13,664

$

11,310

$

24,806

$

19,763

39

目录

重大进展

重组活动

在2024年第二季度,公司决定整合其制造业务,将导致关闭并出售其康科德(Concord),北卡罗来纳州的韦斯特温兹(West Winds)制造设施,并关闭其位于加利福尼亚里士满(Richmond)的制造设施。受影响设施的所有产量将合并到公司在北卡罗来纳州康科德(Concord)和阿肯色州康威(Conway)运营的其他设施中。韦斯特温兹(West Winds)设施的关闭已于2024年6月30日完成,土地和建筑物的出售预计将在未来12个月内完成。预计加利福尼亚里士满(Richmond)设施的生产将在2024年第三季度停止。此外,在2024年第二季度,公司决定通过减少销售、总务和行政职能中的过剩劳动力,进行有针对性的重组活动,以提高运营效率。我们估计这些举措将带来大约1000万美元的年度节约,并预计我们将在2025年第一季度开始充分实现这些节约,以持续节约的基础运行。

经营结果

2024年6月30日三个月期间同比2023年的支柱业务收入,净额

下表列出了我们的营业额和总收入百分比的营运结果(以美元表示)的指定时期:

三个月

三个月

    

    

 

截止日期.

    

 

(以千美元为单位)

2024年6月30日

收入

 

2023年6月30日

收入

 

净销售额

$

208,389

100.0

%

$

224,694

100.0

%

销售成本

 

166,986

 

80.1

%

 

189,018

 

84.1

%

毛利润

 

41,403

 

19.9

%

 

35,676

 

15.9

%

销售、一般和管理费用

 

51,610

 

24.8

%

 

34,170

 

15.2

%

交易、重组和整合费用

 

4,399

 

2.1

%

 

2,901

 

1.3

%

减值损失

831

 

0.4

%

 

 

0.0

%

处置固定资产的损失

 

971

 

0.5

%

 

 

0.0

%

营业费用总计

 

57,811

 

27.7

%

 

37,071

 

16.5

%

经营亏损

 

(16,408)

 

(7.9)

%

 

(1,395)

 

(0.6)

%

其他(收益)费用

利息费用

7,453

3.6

%

7,385

3.3

%

认股权负债公允价值变动

 

(1,612)

 

(0.8)

%

 

11,800

 

5.3

%

其他,净额

 

98

 

0.0

%

 

(9)

 

(0.0)

%

税前亏损和从未合并实体的收益补贴

 

(22,347)

 

(10.7)

%

 

(20,571)

 

(9.2)

%

所得税费用(收益)

 

(4,645)

 

(2.2)

%

 

6,240

 

2.8

%

合并未纳入企业的权益(收益)损失

 

57

0.0

%

 

 

0.0

%

净亏损

$

(17,759)

 

(8.5)

%

$

(26,811)

 

(11.9)

%

净亏损归属股东

 

(17,759)

 

(8.5)

%

 

(26,811)

 

(11.9)

%

Series A可转换优先股的累积发行

87

0.0

%

87

0.0

%

归属于普通股股东的净亏损

$

(17,672)

 

(8.5)

%

$

(26,724)

 

(11.9)

%

40

目录

以下表格列出了我们报告的部门在2024年和2023年6月30日结束的三个月的选择性财务信息:

    

    

可持续的

    

    

 

饮料

板块间

可报告的

 

(以千美元为单位)

解决方案

收入(1)

板块

 

分段营业收入:

 

  

 

  

 

  

 

  

2024

$

163,253

$

46,740

$

(1,604)

$

208,389

2023

189,719

36,048

(1,073)

224,694

  

  

 

  

 

  

2024

126,638

40,348

 

不适用

 

166,986

2023

157,244

31,774

 

不适用

 

189,018

  

  

 

  

 

  

2024

36,615

4,788

 

不适用

 

41,403

2023

32,475

3,201

 

不适用

 

35,676

分段调整后的EBITDA(息税折旧摊销前利润):

  

  

 

  

 

  

2024

13,245

419

 

不适用

 

13,664

2023

11,660

(350)

 

不适用

 

11,310

 

  

 

  

 

  

 

  

2024

 

8.1

%  

 

0.9

%  

 

不适用

 

6.6

%

2023

 

6.1

%  

 

(1.0)

%  

 

不适用

 

5.0

%

(1)

净销售额

41

目录

销售、总务和管理费用

截至6月30日的三个月:

 

2024

2023

 

    

    

    

    

 

(以千美元为单位)

数量

收入

数量

收入

 

饮料解决方案

$

48,765

 

29.9

%  

$

31,485

 

16.6

%

可持续采购与溯源

 

2,845

 

6.3

%  

 

2,685

 

7.7

%

Other

$

51,610

 

24.8

%  

$

34,170

 

15.2

%

非现金:

利息费用

截至6月30日的三个月:

    

2024

    

2023

利息费用

 

  

 

  

 

  

 

  

$

4,876

$

3,153

循环信贷额度

1,075

1,440

可转换票据应付款项

278

应付可转换债券 - 关联方

632

供应链金融项目

2,536

220

 

1,144

 

984

 

212

 

23

其他

 

370

 

1,030

 

11,123

 

6,850

 

  

 

  

延期融资成本的摊销

 

665

 

535

资本化利息

(4,335)

 

(3,670)

 

535

总利息支出

$

7,453

$

7,385

42

目录

权证负债公允价值变动

每个报告期调整认可的认股权负债的公允价值,任何公允价值变动都将在简明合并利润表中予以确认。截至2024年6月30日止三个月的公允价值变动结果导致$1.6百万的收益,而截至2023年6月30日止三个月的公允价值变动结果导致$11.8百万的亏损予以确认。

所得税费用(收益)

截至2024年6月30日止三个月的所得税益为$4.6百万,从而形成20.8%的有效税率。当前期间的有效税率与联邦法定税率的主要差异主要源于对国内递延税金资产的增加的商业评估准备金以及某些永久差异,包括与高管薪酬相关的不可抵扣费用。截至2023年6月30日止三个月的所得税费用为$6.2百万,从而形成(30.3%)的有效税率。

截至2024年6月30日的六个月的比较,2024年和2023年的情况如下。

下表列出了我们按美元计算的营业结果以及作为总营收百分比的情况,具体为以下时期:

    

截至2022年4月30日的六个月内

    

 

截至2022年4月30日的六个月内

    

 

(以千美元为单位)

2024年6月30日

收入

 

2023年6月30日

收入

 

净销售额

$

400,889

100.0

%

$

430,136

100.0

%

销售成本

 

322,212

 

80.4

%

 

360,162

 

83.7

%

毛利润

 

78,677

 

19.6

%

 

69,974

 

16.3

%

销售、一般和管理费用

 

96,050

 

24.0

%

 

68,292

 

15.9

%

交易、重组和整合费用

 

7,363

 

1.8

%

 

9,545

 

2.2

%

减值损失

831

 

0.2

%

 

 

0.0

%

处置固定资产的损失

 

973

 

0.2

%

 

896

 

0.2

%

营业费用总计

 

105,217

 

26.2

%

 

78,733

 

18.3

%

经营亏损

 

(26,540)

 

(6.6)

%

 

(8,759)

 

(2.0)

%

其他(收益)费用

利息费用

15,032

3.7

%

13,414

3.1

%

认股权负债公允价值变动

 

(1,653)

 

(0.4)

%

 

6,272

 

1.5

%

其他,净额

 

233

 

0.1

%

 

811

 

0.2

%

税前亏损和从未合并实体的收益补贴

 

(40,152)

 

(10.0)

%

 

(29,256)

 

(6.8)

%

所得税费用(收益)

 

1,170

 

0.3

%

 

1,881

 

0.4

%

合并未纳入企业的权益(收益)损失

110

 

0.0

%

 

 

0.0

%

净亏损

$

(41,432)

 

(10.3)

%

$

(31,137)

 

(7.2)

%

归属于非控股权益的净利润(亏损)

 

 

0.0

%

 

15

 

0.0

%

净亏损归属股东

 

(41,432)

 

(10.3)

%

 

(31,152)

 

(7.2)

%

Series A可转换优先股的累积发行

174

0.0

%

(341)

(0.1)

%

归属于普通股股东的净亏损

$

(41,258)

 

(10.3)

%

$

(31,493)

 

(7.3)

%

43

目录

下表列出了截至2024年6月30日和2023年同期的我们报告段落的部分财务信息:

    

    

可持续的

    

    

 

饮料

板块间

可报告的

 

(以千美元为单位)

解决方案

收入(1)

板块

 

分段营业收入:

 

  

 

  

 

  

 

  

2024

$

321,312

$

83,060

$

(3,483)

$

400,889

2023

370,928

61,439

(2,231)

430,136

  

  

 

  

  

2024

251,698

70,514

 

不适用

322,212

2023

307,958

52,204

 

不适用

360,162

  

  

 

  

  

2024

69,614

9,063

 

不适用

78,677

2023

62,970

7,004

 

不适用

69,974

分段调整后的EBITDA(息税折旧摊销前利润):

  

  

 

  

  

2024

24,045

761

 

不适用

24,806

2023

20,081

(318)

 

不适用

19,763

 

  

 

  

 

  

 

  

2024

 

7.5

%  

 

1.0

%  

 

不适用

 

6.2

%

2023

 

5.4

%  

 

(0.5)

%  

 

不适用

 

4.6

%

(1)

净销售额

44

目录

销售、总务和管理费用

截至6月30日的六个月:

 

2024

2023

 

    

    

我们的饮料解决方案部门的总销售、一般和行政费用增加了27.5美元

    

    

截至2024年6月30日结束的六个月的交易、重组和整合费用为$7.4万美元

 

(以千美元为单位)

数量

收入

数量

收入

 

饮料解决方案

$

90,794

    

28.3

%  

$

63,287

    

17.1

%

可持续采购与溯源

 

5,256

 

6.6

%  

 

5,005

 

8.5

%

$

96,050

 

24.0

%  

$

68,292

 

15.9

%

Supply chain finance program

利息费用

截至6月30日的六个月:

    

2024

    

2023

利息费用

 

  

 

  

非现金:

 

  

 

  

Amortization of deferred financing costs

$

9,530

$

5,904

循环信贷额度

1,827

2,157

可转换票据应付款项

416

应付可转换债券 - 关联方

944

供应链金融项目

4,544

220

 

2,008

 

2,197

 

398

 

54

其他

 

813

 

1,894

 

20,480

 

12,426

 

  

 

  

延期融资成本的摊销

 

1,715

 

988

资本化利息

(7,163)

 

(5,448)

 

988

总利息支出

$

15,032

$

13,414

45

目录

在阿肯色州康威的萃取和即饮设施的建设过程中,截至2023年6月30日的六个月内没有资本化此类利息。

权证负债公允价值变动

在2024年6月30日的六个月内,权证负债的公平价值变动导致获得170万美元的收益,而在2023年6月30日的六个月内,获得630万美元的亏损。

所得税费用(收益)

2024年6月30日的六个月内所得税费用为120万美元,有效税率为(2.9%)。本期的有效税率与联邦法定税率的差异主要是由于对国内递延税款资产的估计偏备金增加以及某些永久差异(包括与高管薪酬相关的不可抵扣费用)的影响。2023年6月30日的六个月内所得税费用为190万美元,有效税率为(6.4%)。

重要会计估计

在编制财务报表时,我们在应用会计原则时进行了某些判断,使用了某些估计和假设。由于涉及高度不确定因素的计算或者此类因素易于发生变化,这些估计和假设的性质是重要的。

我们认为,用于估计财务报表中反映的金额的当前假设和其他考虑因素是适当的。但是,如果实际经验与用于估计财务报表中反映的金额的假设和其他考虑因素不符, resulting changes could have a material adverse effect on our results of operations and, 在某些情况下,可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

更多有关我们的重要会计估计的信息,请参见我们于2024年3月15日在美国证券交易委员会(SEC)提交的年度报告第10k表的“管理讨论与分析以及财务状况和运营结果”和审计财务报表中的注释。 目前为止,截至2024年6月30日,这些估计没有重大变化。

流动性和资本资源

我们的主要流动性需求是用于支付营业费用、债务服务义务和资本支出等投资活动。 我们的主要流动性和资本来源是手头现金、经营活动提供的现金和我们在信贷协议(如下所定义)下可借用的借款。

我们能够产生经营活动提供的现金取决于许多因素,包括我们能够创造净销售额以及按照我们的预期管理成本的能力。 未能实现我们的财务目标,包括来自于在我提取和即饮制造设施位于阿肯色州康威的产品的预计时间和销售量的更改或延迟的任何负面影响,可能限制我们的流动性和资本来源,以及可能要求我们修改、延迟或放弃一些我们计划的未来扩张或发展,或者进行其他操作成本减少, 这可能对我们的业务、营运结果、财务状况、契约合规性和实现我们预期商业目标的能力产生重大不利影响。 在可能的情况下,我们寻求通过定期价格调整将通胀影响的成本转嫁给客户以恢复这些成本。 然而,我们的价格上涨经常滞后于成本上涨,包括商品成本上涨。 这些对我们业务的负面影响的持续性可能会对我们实现收入和其他财务目标的能力产生不利影响。

46

目录

授信协议 (Credit Agreement)

公司是一家信贷协议(“信贷协议”)的一方,其中包括公司、Westrock饮料解决方案有限责任公司(作为借款人)、富国银行,N.A.(作为行政代理人、担保代理和摆动线贷款人)、富国证券有限责任公司(作为可持续性结构代理人)以及参与方的每个发卡银行和贷款人。信贷协议包括(a)初始总额为17500万美元的优先担保首次留借信贷设施(“留借信贷设施”)、(b)初始总额为17500万美元的优先担保首次留借贷款设施(“留借贷款设施”)以及(c)类似于高级担保延迟提取贷款信贷设施,总额为5000万美元。留借信贷设施、留借贷款设施和延迟提取贷款信贷设施将在2027年8月29日到期。信贷协议下的所有义务均由公司和每个借款人的美国子公司担保,这些子公司包括我们的饮料解决方案板块,并受到几乎所有公司资产的担保。

留借信贷设施、留借贷款设施和延迟提取贷款信贷设施项下的借款将根据借款人的选择,最初以年利率为(a)固定利率SOFR加上信贷利差调整,对于利息期为一个月的贷款为0.10%,对于利息期为三个月的贷款为0.15%,对于利息期为六个月的贷款为0.25%,相应的(“调整后的固定利率SOFR”),或者(b)基准利率(根据以下项中的最大值确定(i)美国《华尔街日报》最后引用的利率,作为实施中的基准利率,(ii)不时的NYFRb利率加0.50%和(iii)一个月利息期的调整后的固定利率SOFR加1.00%,即“基准利率”),在每种情况下加上适用的保证金。

到2024年6月30日,我们在循环信贷设施下有5900万美元的未偿还借款,加权平均利率为9.1%,而在期末2024年6月30日,我们有260万美元的备用信用证未偿还。而到2024年6月30日,我们的定期贷款设施的利率为9.2%,而通过Delayed Draw Term Loan Facility借贷的利率为8.7%。

2024年2月15日,借款人签署了第三次修订协议(称为“第三次修订”)以修改信贷协议。第三次修订修改了现有的豁免条款期限(称为“豁免期”),该期限始于2023年6月30日,并将在以下两者较早的日期终止:(i)2026年4月1日,(ii)2024年6月30日之后的任何日期,前提是借款人满足一定条件。在豁免期内,公司承担额外负债以及进行投资、限制支付和次级负债支付的能力将受到更多限制。第三次修订允许公司发行可转换债券,包括可换股票(如下定义)。

在豁免期内,任何基于期限SOFR利率的贷款的适用利差将在3.00%至4.00%之间浮动,而任何ABR贷款的适用利差将在2.00%至3.00%之间浮动,具体取决于担保净杠杆率。豁免期结束后,任何基于期限SOFR利率的贷款的适用利差将在2.00%至3.00%之间浮动,而任何ABR贷款的适用利差将在1.00%至2.00%之间浮动,具体取决于担保净杠杆率。

根据修订后的信贷协议,借款人必须满足以下要求:(i)担保净杠杆率的水平要求在4.50:1.00至6.25:1.00之间,并在2026年4月之前逐步下降至4.50:1.00;(ii)在2025年9月30日之前,利息覆盖率至少为1.50:1.00,而在2025年12月31日及以后至少为2.00:1.00。修订后的信贷协议还包括以下条款:(i)最低流动性条款,要求借款人不得允许流动性(自2024年3月29日起,每个月的最后一个工作日为准),低于1500万美元;(ii)反现金囤积条款,将只在豁免期内生效,要求借款人在每个有循环贷款或信用证的日历月的最后一天,或在循环贷款的借款日,不得拥有超过2000万美元的无限制现金。未能遵守这些条款或按时支付款项可能导致违约事件,如果未能修正或豁免,则可能加速我们在信贷协议下的偿还义务,并可能导致其他包含反违约条款的协议触发违约并加速偿还。在这种情况下,我们可能没有足够的资金或其他资源来满足所有义务。截至本季度10-Q表格的报告日期,公司已满足其财务约束条件。

47

目录

Term Loan Facility和Delayed Draw Term Loan Facility需要每季度支付总计约280万美元的本金(占原始本金余额的1.25%)。协议的最后两年,每季度支付分别增加到约420万美元和560万美元(占原始本金余额的1.875%和2.5%)。

我们在与第三修正案有关的融资费用方面总共费用240万美元。约130万美元的费用分配给Term Loan Facility,并根据Term Loan Facility发行时的利率利用冻结的有效收益法分期摊销至Term Loan Facility剩余期限。约100万美元的费用分配给循环信贷设施,在简化综合资产负债表的其他长期资产中报告,并根据循环信贷设施的剩余期限按比例摊销。

可转换债券

2024年2月15日,公司通过定向增发出售和发行了总额为7200万美元的5.00%可转换2029年到期的可转换优先票据(“可转换票据”),其中5000万美元来自关联方。可转换票据为公司的无抵押、优先债务,以年利率5.00%计息。

可转债以摊销成本计量,并计入长期负债净额和应付可转债 - 关联方净额等科目中。截至2024年6月30日,可转债的账面价值为7150万美元,其中4970万美元来自关联方。我们在与可转债相关的融资费用上共计支出50万美元,这些费用按比例分配给应付可转债和应付可转债 - 关联方,并按照剩余期限利用有效利率法分摊成利息费用。

根据可转债的条款,持有人在以下情况下可以选择将其可转债转换为普通股:(i)在2024年8月15日至2028年8月15日之间的任何30个连续交易日中,至少有20个交易日(无论是否连续)的收盘价等于或大于转换价格的130%;(ii)在2028年8月15日至2029年2月15日之前的第二个计划交易日结束前的任何时候;以及(iii)在2028年8月15日之前的任何交易日结束后的35个交易日内,发生某些基本变动交易的生效日期。

公司将支付或交付公司选择的现金、普通股(每股面值0.01美元)或现金和普通股相结合的方式来解决转换问题。公司在发行可转债前,不得以超过发行和发布前全部普通股的19.99%来发行普通股以进行可转债的转换。可转债的初始转换价格为12.84美元,相当于每1000美元本金约77.88股普通股的初始转换比率。转换价格和转换比率需符合一般惯例的调整。

国际债务和融资设施

2023年3月21日,我们通过我们的子公司Falcon Coffees Limited(“Falcon”)与多家金融机构签署了一项7000万美元的营运资本贸易融资设施。该设施的到期日为自成立之日起一年后。贷款利息根据借款人选择以(a) facility中定义的期限SOFR利率加上借款人选择的4.00%利差和借款时期金融机构设定的流动性溢价,或者(b) facility中定义的基准利率,即根据(i)facility中定义的Prime Rate(当时的),(ii)联邦基金有效利率加上1.00%的一半的超额,(iii)当时生效的一个月期限的SOFR加上1.00%来确定的基准利率计算。

2024年3月8日,Falcon与多家机构续签了其营运资本贸易融资设施。该设施规模由7000万美元减少到5500万美元,仍然是非承诺性的,可随时偿还,并对某些

48

目录

法瑞公司的资产被抵押作为抵押品。该贷款将在一年内到期。贷款利率按照借款人选择的方式计算,即(a) 基于Term SOFR加上4.00%的调整幅度,再加上贷款时银行确定的流动性溢价,或(b) 基于Base Rate计算(根据贷款期间内以下条件中的最大值确定:(i)贷款期间内facility所定义的Prime Rate,(ii)贷款期间内facility所定义的Federal Funds Effective Rate加0.50%,(iii)贷款期间内facility所定义的一个月档Term SOFR加上1.00%)。 截至2024年6月30日,在该贷款设施下未偿还的借款为4170万美元,在"Condensed Consolidated Balance Sheets"中记为短期债务。 法瑞公司的贷款设施包含某些限制性财务条款,要求法瑞公司在2024年6月30日之前保持一定的营运资本、债务和净值。法瑞公司在上述财务条款方面符合要求,截至2024年6月30日。

于2023年9月28日,我们通过子公司法瑞与responsAbility Climate Smart Agriculture & Food Systems Fund签订了一份500万美元无担保营运资金贸易融资贷款设施。该贷款设施将于2026年12月31日到期,并要求在2024年12月31日偿还500,000美元,在2025年12月31日偿还1000000美元,在2026年12月31日偿还3500000美元。贷款利率按照借款人选择的方式计算,即(a)根据最近适用的Term SOFR(对于较短期间没有Term SOFR的情况下,提前两个美国政府债券营业日的SOFR)计算,或(b)根据最近适用的Term SOFR(根据所定义的Quotation Day以及可适用的Term SOFR的最长期间),再加上适用的利差。截至2024年6月30日,在该贷款设施下未偿还的借款为5000000美元,其中4500000美元和500000 美元分别记在"长期债务,扣除净项"和"长期债务的到期支付款项,扣除净项"中的"Condensed Consolidated Balance Sheets"。法瑞公司的贷款设施包含某些限制性财务条款,要求法瑞公司在2024年6月30日之前保持一定的营运资本、债务和有形净值。法瑞公司在上述财务条款方面符合要求,截至2024年6月30日。

Westrock Coffee International, LLC的子公司Rwanda Trading Company在卢旺达与一家当地银行保持着两项抵押和存货担保的贷款设施:(a)2024年6月30日余额为840万美元的短期贸易融通设施;和(b)2024年6月30日余额为80万美元的长期应付票据。此外,Rwanda Trading Company从国际机构获得了两项基于短期期货合同的贷款设施,截至2024年6月30日,未偿余额分别为250万美元和200万美元。

供应链金融计划

该公司参与了与第三方融资提供方的供应链金融计划(“计划”),以通过延迟支付某些原材料实现更好的营运资本利用。根据该计划,融资提供方向公司的供应商支付已批准发票的金额,并且公司以180天的条件偿还融资提供方批准发票的金额,加上融资费用。该计划是非承诺性的,融资提供方可以自行决定随时取消该计划。公司可以请求整体或针对一个或多个已批准的供应商取消该计划。由于支付期限延长超出批准发票的原始到期日,计划下的义务被记录在应付账款之外,即记录在我们的供应链金融计划内,记录在我们的合并资产负债表上。截至2024年6月30日,计划下尚有7630万美元的未偿义务。

现金公司股票市场发行计划

我们已经在美国证券交易委员会(“SEC”)备案了一份有效的上市文件(“注册文件”),以进行不时提供和销售各种证券。根据注册文件,我们设立了一项“市场价格股票发行计划”(“ATm计划”),以总计不超过5,000,000股普通股的数量出售普通股。在截至2024年6月30日的六个月内,公司在ATm计划下销售了60,000股普通股,净收益为60万美元。该计划旨在提供额外的财务灵活性和一种备代机制,以在需要融资(包括并购)时以高效的成本进入资本市场。

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目录

流动资金和长期流动性

我们长期增长策略的一个关键组成部分是完成我们在阿肯色州康威的浸给饮料和即饮制造设施的建设,该设施将使用专门设计的先进设备,高效地制造和包装各种饮料,例如罐装或瓶装冷萃咖啡、拿铁咖啡、各种茶饮料和果汁类产品。2024年第二季度,我们已开始在部分设施进行商业化生产。我们正在继续建设设施的其余部分,并预计与设施相关的主要资本支出将于2025年第一季度完成。

我们相信来自延迟动用期限贷款设施、可转换票据、经营现金流和可用于可循环信贷设施的借款将为我们提供足够的现金以资助我们的近期增长策略,其中包括(i)通过创新扩展和增强产品系列,(ii)扩大我们的客户群,(iii)地理扩张,(iv)资助具有增益的收购,(v)继续推动利润率扩张,和(vi)完成我们在阿肯色州康威的浸给饮料和即饮制造设施的建设。然而,公司将持续评估其流动性需求,并可能寻求机会性地获得额外的流动性,包括通过债务或股本市场筹集。如果确定我们的流动资金不足以资助康威设施的建设或资助我们的收购策略,我们可能会推迟康威设施的建设和/或调整建设范围,并可能重新优先考虑我们的策略,集中发展有机增长机会,这可能对我们实现增长目标产生不利影响。

Warrant资金

截至2024年6月30日,我们持有19,144,120份未行使的权证,可购买19,144,120股普通股,行权价格为每股11.50美元,到期日为最早发生的2027年8月26日、赎回或清算。权证的行使和我们可能从中获得的收益高度依赖于我们普通股的价格以及权证行使价格与我们普通股价格之间的差额。例如,如果我们普通股的价格超过每股11.50美元,持有我们权证的持有人更有可能行使他们的权证。如果我们普通股的价格低于每股11.50美元,这些持有人行使权证的可能性不大。即使我们的权证在价内,也不能保证持有人在权证到期前行使权证。我们的Westrock公开行权证(根据我们的简明合并财务报表注释第13条所定义)在一定条件下,根据其权证协议的说明,可由公司以每份0.01美元的价格或无现金基础上赎回。我们的Westrock私募行权证(根据我们的简明合并财务报表注释第13条所定义),截至2024年6月30日,尚有2,026,046份未行使的,只要由现有持有人或其许可的受让人持有,便不可赎回。因此,我们可能永远不会从行使权证中获得任何或仅有非常有限的现金收益。

截至本季度10-Q表格的日期,我们在短期或长期流动性来源或资本资源规划中均不包含任何潜在权证行使的现金收益,也无意包含。我们不计划依赖于权证现金行使来资助我们的运营。相反,我们打算依靠上述主要资金来源来继续支持我们的运营。因此,权证行使的任何收益的可用性或不可用性预计不会影响我们资助运营的能力。我们将继续评估权证行使在权证期限内的概率以及是否将潜在的权证现金收益纳入我们的流动性来源和资本资源规划中。

在执照行使的情况下,将会额外发行普通股,这将导致我们的普通股持有人持有股票被稀释,并增加适用于在公开市场上转售的普通股数量。大量这样股票在公开市场出售可能会对我们的普通股市场价格产生不利影响,增加了我们的认股权在到期前不在赚钱的可能性。

赎回A系列优先股

2028年2月26日后,任何A系列优先股持有人都可以要求Westrock以现金赎回全部或任何完整数量的该持有人的A系列优先股,受适用法律和任何信贷条款的约束

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目录

根据协议或类似安排,第三方贷款人向Westrock或其子公司提供债务融资,以每股赎回价等于(a)清算优先权和(b)在赎回通知日期上将一份A类优先股转换为普通股时所获得的普通股数量乘以截至赎回通知日期的十(10)个交易日内以及包括赎回通知日期在内的那一天的普通股每股简单平均成交量加权平均价格。假设A类优先股的清算优先权保持为每股$11.50,并且在2028年2月26日之后,所有23,511,922股A类优先股仍未赎回,我们估计至少大约27040万美元的总赎回款项。如果Westrock被持有人要求赎回大量A类优先股,Westrock可能没有足够的现金可用(包括通过信贷额度提取)用于支付普通股的股息、回购普通股、融资收购或其他扩张、支付员工激励和执行其业务策略等其他目的。由于A类优先股的赎回导致大量现金从Westrock流出,可能会导致Westrock财务状况恶化,影响我们支付其他义务和/或执行业务策略的能力。此类赎回对Westrock的影响将取决于多种因素,包括赎回时Westrock的财务状况,包括手头现金金额和能否动用Westrock的信贷额度或取得其他融资来源,当时Westrock的业务策略和目标,以及此类赎回的程度。此外,我们可能会保留现金,不追求其他业务目标和/或将现金转移至其他业务目标,以确保我们有足够的现金可用以满足持有人的赎回需求,这可能会对我们的业务、财务状况以及执行业务策略的能力产生不利影响。

除以下事项外,截至2024年6月30日,我们在常规经营范围外的合同义务没有重大变化,这些合同义务在我们的年度报告的第II部分第7号“管理层对财务状况和业绩的讨论和分析”中公开披露。

我们的物质合同和其他义务包括偿还债务和未来购买库存的义务。我们的长期贷款设施和延期提款贷款设施要求按照原始本金的1.25%进行季度本金支付。在信贷协议的第四年和第五年,季度支付分别按照原始本金余额的1.875%和2.5%增加。在到期之前,我们没有其他重要义务支付长期债务的本金金额。

截至2024年6月30日,未来购货义务为1.8030亿美元,包括在接下来的12个月内采购库存的承诺。这些义务代表了业务正常运作中预期的最低合同义务。在12个月后没有重大采购义务。我们有未来义务回购100万美元的库存,这是由公司的SS&t部门将库存销售给第三方,并由公司的饮料解决方案部门有义务回购。

我们有未来义务回购100万美元的库存,这是由公司的SS&t部门将库存销售给第三方,并由公司的饮料解决方案部门有义务回购。

资本支出

我们将资本支出分类为(i)增长、(ii)维护、(iii)客户饮料设备或(iv)其他。

我们将增长型资本支出定义为对我们的制造设施进行投资,通过增加生产能力、改善生产效率或与新产品生产相关的方式促进营业收入增长。维护型资本支出是为了保持我们现有制造设备的正常运行而必要的。客户饮料设备是指部署在我们客户位置的公司拥有设备。

2024年6月30日和2023年结束的六个月的资本支出如下:

    

    

    

客户

    

    

饮料

(千美元)

增长

维护

设备

其他

总费用

2024年6月30日止六个月

$

102,742

$

1,043

$

538

$

782

$

105,105

截至2023年6月30日的六个月

$

50,512

$

1,757

$

1,151

$

2,325

$

55,745

51

目录

在2024年的其余时间,我们预计将投资约5500万美元,继续建设我们在阿肯色州康威的植物提取和即饮产品制造设施。

如果情况需要,我们可能需要采取措施以节约现金,这可能包括暂停、延迟或减少增长和/或维护资本支出。我们不断评估我们的资本支出计划,考虑到影响我们业务的发展情况,包括我们客户的需求。

不设为资产负债表账目之离线安排

截至本季度10-Q表格的日期,我们没有任何资产负债表外安排。

最近的会计声明

请参阅本季度10-Q表格第I部分中包含的基本财务报表附注3,即摘要会计政策,以深入讨论最近的会计准则。

项目3.有关市场风险的定量和定性披露

关于市场风险的定量和定性披露在我们于2024年3月15日向证券交易委员会(SEC)提交的10-k表格中,未发生任何实质性变化。

项目4.控制和程序

披露控件和程序的评估

根据1934年修订的证券交易法规13a-15(e)和15d-15(e)中所定义的披露控制和程序(“交易所法案”),我们维护一套旨在提供合理保证的披露控制和程序,这些程序旨在确保我们所提交或报告交易所法案下的报告中所需披露的信息能够在SEC的规定规则和表格中规定的时间段内记录、处理、汇总和报告,并确保所需披露的信息被积累和传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时作出相关披露的决策。

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2024年6月30日的披露控制和程序的有效性,该日期为本季度报告Form 10-Q涵盖的期间结束日期。根据这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2024年6月30日,由于我们的内部财务报告控制出现重大缺陷,我们的披露控制和程序不有效,详细描述如下。

然而,充分考虑到重大缺陷后,管理层认为我们在本季度10-Q表格中包含的简明合并财务报表符合美国通用会计准则。我们的首席执行官和首席财务官已经证明,根据这些高管的了解,包括在本报告中的合并财务报表和其他财务信息,在本报告中呈现的公司财务状况、经营业绩和现金流在所有重大方面均得到公正呈现,截至及在本报告中所呈现的期间。

财务报告内部控制存在重大漏洞

重大缺陷是指在内部控制系统上存在的缺陷或缺陷组合,以致有合理可能性我们年度或中期的合并财务报表可能不会及时防止或检测到重大错报。截至2024年6月30日,我们确定了我们内部控制系统中以下重大缺陷,这些重大缺陷仍未解决。

52

目录

Westrock未能针对重大错报风险设计和维护有效控制,对现有控制进行变更或实施新的控制不足以应对重大错报风险的变化。这一重大风险评估缺陷导致以下重大缺陷:

Westrock未能设计和维护有效的控制措施,以实现完整和准确的财务会计、报告和披露,包括各项账目的呈报和分类以及在综合财务报表中确认经营租赁的使用权资产和经营租赁负债,导致了对2020年12月31日至2024年3月31日的某些中期和年度报告进行了不重大的调整,以及对2023年6月30日止六个月的资金活动中现金流量表中的回购协议净偿还和2023年12月31日的综合资产负债表中的经营租赁的使用权资产和经营租赁负债进行了重大调整。

Westrock在确保合适的职责分离方面没有设计和维护有效的控制措施,这与准备和审核日记账和账目调节有关,这并没有调整综合财务报表。

此外,这些重大缺陷可能导致Westrock的账目或披露存在错误陈述,这将对年度或中期综合财务报表造成重大错误陈述,这将无法预防或检测。

纠正措施

西岩采取了一些措施来弥补上述的重大缺陷,包括以下措施:

雇佣了额外的会计和信息技术(IT)人员,包括2021年5月雇佣的新首席会计官,2022年4月雇佣的新技术会计资源,2023年3月雇佣的新IT合规资源,2023年4月雇佣的新内部控制资源,具备适当的知识、培训和经验,以建立负责测试内部控制以改善我们对财务报告和IT能力的控制的内部审计职能,以及2023年11月雇佣的首席信息官,具备上市公司IT合规和网络安全经验。

在整个组织中开发和正式化了风险评估流程,以识别风险并设计新控制措施或增强现有的控制措施,以根据COSO框架中确立的标准及时准确地进行财务报告。在2023年全面改善或实施了支持管理层风险评估和按照COSO框架评估控制环境的实体级控制。

委托第三方协助设计和实施与期末财务报告和职责分离相关的控制措施。

在2023年6月30日、9月30日和12月31日,设计和实施了控制措施,以使角色和审查职责与Westrock团队的技能和经验保持一致,并设计和实施了与职责分离相关的控制措施,包括文件记录、任务重新分配以及围绕账户对账和凭证录入的准备、审查和监督的政策和程序的改进。

53

目录

在2023年9月30日、2023年12月31日、2024年3月31日和2024年6月30日的季度内,设计并实施了正式的会计程序和控制,支持westrock的期末财务会计、报告和披露,包括对关闭程序工作流程、账户对账和分录的准备、审核和监督的控制,呈现和分类、内部信息披露的评估,对经营租赁权益资产和经营租赁负债的确认,以及用财务报表和披露信息与源文件进行对账的控制。

预计这些改进将在足够长的时间内有效运行后纠正实质性缺陷。

关于财务报告内控的变化

T在2024年6月30日结束的本季度内,我们的财务报告内部控制未发生任何变化,根据《交易所法》第13a-15(f)条的定义,这些变化没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有合理可能造成重大影响。.

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目录

第二部分其他信息

项目1。 法律诉讼

我们受到各种索赔和法律诉讼的约束,涉及政府监管和业务正常运营中产生的其他行为等事项。根据管理层的意见,这些事项的最终处理对我们的财务状况、经营业绩或流动性不会产生重大不利影响。

项目1A。 风险因素

我们的业务受到的风险因素没有发生实质性变化,这些风险因素在我们于2024年3月15日向SEC提交的Form 10-k年度报告的第1A条“风险因素”中有所描述。

事项二 未注册的股票股权销售和筹款用途

无。

第3项。 对优先证券的违约

无。

事项4。 矿山安全披露

不适用。

项目5。 其他信息

(a) 无。

(b) 无。

(c)

采纳或。终止斯洛伐克10b5-1规则交易安排或 非10b5-1

55

目录

项目6.附件

t

指数

通过参考并入缩写

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文档编号

    

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提交
日期

    

提交
此处

3.1

10-Q

001-41485

3.1

2022年8月29日

3.2

10-Q

001-41485

3.2

2022年8月29日

31.1

*

31.2

*

32.1

**

32.2

**

101.INS

-中的实例文档未包含 交互式数据文件,因为其XBRL标签嵌入于内联XBRL文档中。

*

101.SCH

XBRL分类术语扩展结构文档。

*

101.CAL

XBRL分类术语计算链接库文档。

*

101.DEF

XBRL定义链接基础文档。

*

101.LAB

XBRL分类术语标签链接库文档。

*

101.PRE

XBRL分类术语演示链接库文档。

*

104

封面交互式数据文件——封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中,因为其XBRL标记嵌入其中的内置XBRL文档。

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目录

签名

根据1934年的证券交易法的要求,注册人已经指定代表签署本报告。

westrock咖啡公司

日期:2024年8月8日

签字人:

姓名:

标题:

致富金融(临时代码)

(财务总监)

日期:2024年8月8日

签字人:

姓名:

标题:

高级副总裁-首席会计师David L. Tomlison

(主管会计官)

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