美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格
根據1934年證券交易法第13或15(d)節要求提交的季度報告 |
截至季度結束日期的財務報告
或者
根據1934年證券交易法第13或15(d)條的規定的過渡報告 |
過渡期從 _____ 到 _____。
委員會備案號碼:
(按其章程規定的確切註冊人名稱)
(所在地或其他司法管轄區 組建國的駐地 | (IRS僱主 (標識號碼) | |
(主要領導機構的地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼,包括區號)
不適用
(前名稱、地址及財政年度,如果自上次報告以來有更改)
根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:
每一類別的名稱 | 交易標的 | 註冊交易所名稱 |
請在檢查標記旁註明註冊者(1)在過去的12個月內(或在註冊者需要提交這些報告的更短期間內)已經提交了所有根據1934年證券交易法第13或15(d)部分所要求的報告以及(2) 在過去的90天內已經受到這些提交要求的約束。
請在標記上打√,以表明註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人、小型報表公司還是新興增長公司。有關「大型加速備案人」、「加速備案人」、「小型報表公司」和「新興增長公司」的定義,請參見1934年證券交易法的規則12億.2。
如果是新興成長型企業,請勾選複選標記,表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。
請在選項前打勾表示該註冊公司是外殼公司(定義在《證券交易法》規則12億.2條款中)。是
截至2024年8月2日,註冊者共有
關於前瞻性陳述的注意事項
本季度的10-Q表格中包含根據美國聯邦證券法定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括所有不是事實歷史陳述的陳述,包括但不限於關於我們對未來期望、希望、信念、意圖或策略的陳述,關於Conway, Arkansas設施的規劃和我們出售或承諾產能的期望;關於資本支出的預期; 我們未來的流動性需求和融資能力;以及我們對修正財務報告內部控制的重大缺陷糾正的期望。另外,任何涉及對未來事件或情況的投影、預測或其他描述的陳述,包括任何基本假設,都屬於前瞻性陳述。「預測」,「預期」,「可能」,「估計」,「期望」,「打算」,「可能」,「潛在」,「預測」,「項目」,「將」,以及類似的表述可能會識別出前瞻性陳述,但不使用這些詞並不意味着該陳述不是前瞻性的。前瞻性陳述是關於基於當前期望和假設的未來事件的預測、預測和其他陳述,因此它們會面臨重大的風險和不確定性。前瞻性陳述僅適用於其製作日期。讀者被告知不要對前瞻性陳述投以過多依賴,我們也不承擔更新或修訂這些前瞻性陳述的義務,無論是基於新信息、未來事件或其他原因。
在這些前瞻性陳述中,可能存在或將存在重要因素,這些因素可能導致我們的實際結果與所指出的前瞻性陳述有重大差異,包括但不限於與以下風險相關的風險:
● | 過去我們已經出現了淨損失,未來可能會出現淨損失,並且可能無法實現盈利; |
● | 經營咖啡交易業務和咖啡出口業務所帶來的風險; |
● | 綠咖啡、茶和其他原料和包裝成本的波動以及我們無法將這些成本轉嫁給客戶; |
● | 我們無法獲得足夠的關鍵原材料供應,包括綠咖啡和茶,或供應鏈中斷; |
● | 宏觀經濟條件的惡化和/或消費者在非必需品上的消費減少; |
● | 我們或我們的供應商或合作製造商的生產、分銷或製造設施的運營中斷,或其他製造能力的損失; |
● | 我們無法預測客戶偏好併成功開發新產品; |
● | 氣候變化可能增加大宗商品成本,損壞我們的設施並破壞我們的生產能力和供應鏈; |
● | 無法留住關鍵人員或招聘合格人員; |
● | 我們無法對沖商品風險; |
● | 我們的經銷商和客戶之間的整合,或失去任何重要客戶; |
● | 複雜且不斷髮展的美國和國際法律法規,以及不合規可能會使我們承擔刑事或民事責任; |
● | 未來收購業務可能分散我們管理層的注意力,難以有效整合並且未能實現預期的收益; |
● | 我們無法有效地管理我們業務的增長和複雜性; |
● | 我們無法通過繼續產品差異化和競爭定價來維持或增加市場份額; |
● | 我們無法獲得所需的額外資金來運作和發展我們的業務; |
● | 我們無法成功執行我們關於財務報告內部控制的糾正計劃; |
● | 未來的訴訟或法律糾紛可能使我們承擔重大負債和成本,損害我們的聲譽; |
● | 我們的信息技術系統發生重大故障、不足或中斷; |
● | 未經授權的訪問、盜竊、使用或銷燬與我們的客戶、供應商、僱員或業務相關的個人、財務或其他機密信息; |
● | 我們未來的債務水平可能會減少可用於其他業務目的的資金,並減少我們的操作靈活性; |
● | 我們無法遵守我們的信貸協議中的財務契約。 |
● | 我們無法在最近在阿肯色州康威設立新設施後的預期時間內成功建立運營並商業化客戶,或在此過程中產生額外費用。 |
● | 我們的企業結構和組織可能阻止或延遲收購公司的控制權的嘗試。 |
● | 我們最大的股東(和我們管理團隊的某些成員)擁有我司股份的大量比例,並且能夠對股東批准事項施加重大控制。 |
● | 當前全球經濟狀況的影響,包括由經濟放緩或經濟衰退引起的狀況、政治、經濟或行業狀況的變化、全球衝突(包括歐洲、中東和拉丁美洲的持續衝突)、通貨膨脹、利率環境、美國政府關門、美國政府主權信用評級下調或其他影響全球金融和資本市場的狀況,以及流行病、大流行或其他健康問題的影響;和 |
● | 在「業務」和「風險因素」部分列出的其他風險、不確定性和因素 根據2024年3月15日提交給美國證券交易委員會("SEC")的公司年度報告("年度報告") 以及在本季度報告的"財務狀況和經營成果的管理討論與分析"和"風險因素"部分,以及我們將來在SEC提交的其他報告中不時描述的內容。 |
上述因素不應被視爲窮盡,並應與年度報告或本季度報告中包括的其他警告性陳述一起閱讀。如果與這些風險或不確定性相關的一個或多個事件發生,或者我們的基本假設被證明不正確,實際結果可能與我們預期的有實質性差異。決定這些結果的許多重要因素超出了我們的控制或預測能力。因此,您不應過分依賴任何此類前瞻性聲明。任何前瞻性聲明僅在其所作日期起生效,並且除非法律另有規定,否則我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性聲明的義務,無論是出於新信息、未來發展或其他原因。新因素不時出現,我們無法預測將會出現哪些因素。此外,我們無法評估每個因素對我們業務的影響,或任何因素或一組因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所包含的結果有實質性差異的程度。
westrock咖啡公司
第10-Q表格
2024年6月30日
目錄
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40 | ||
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46 | ||
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第一部分財務信息
項目1.基本報表
WESTROCK咖啡公司
簡明合併資產負債表
(未經審計)
(千美元,除每股面值外) |
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 | ||
資產 | ||||||
現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 | | | ||||
淨應收賬款,扣除信用損失準備的 $ | | | ||||
存貨 | | | ||||
衍生工具資產 | | | ||||
資產預付款和其他流動資產的變動 | | | ||||
總流動資產 | | | ||||
物業、廠房和設備,淨值 | | | ||||
商譽 | | | ||||
無形資產, 淨額 | | | ||||
經營租賃權使用資產 | | | ||||
其他長期資產 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可轉換優先股和股東權益 | ||||||
長期債務的流動部分 | $ | | $ | | ||
短期債務 | | | ||||
應付賬款 | | | ||||
供應鏈金融項目 | | | ||||
衍生工具負債 | | | ||||
應計費用及其他流動負債 | | | ||||
流動負債合計 | | | ||||
長期借款,淨 | | | ||||
關聯方應付可轉換票據,淨額 | | — | ||||
延遲所得稅 | | | ||||
經營租賃負債 | | | ||||
認股權負債 | | | ||||
其他長期負債 | | | ||||
負債合計 | | | ||||
$ | | | ||||
股東權益 | ||||||
優先股,$ | ||||||
普通股,$ | | | ||||
股本溢價 | | | ||||
累積赤字 | ( | ( | ||||
累計其他綜合收益 | | | ||||
股東權益合計 | | | ||||
負債總額,可轉換優先股和股東權益 | $ | | $ | |
請參閱附註事項的簡明合併財務報表。
5
WestRock 咖啡公司
簡明合併運營報表
(未經審計)
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||
(千人,每股數據除外) |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
銷售成本 | | | | | ||||||||
毛利潤 | | | | | ||||||||
銷售、一般和管理費用 | | | | | ||||||||
交易、重組和整合費用 | | | | | ||||||||
減值費用 | | — | | — | ||||||||
不動產、廠房和設備處置損失 | | — | | | ||||||||
運營費用總額 | | | | | ||||||||
運營損失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他(收入)支出 | ||||||||||||
利息支出 | | | | | ||||||||
認股權證負債公允價值的變化 | ( | | ( | | ||||||||
其他,淨額 | | ( | | | ||||||||
所得稅前虧損和未合併實體的收益權益 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得稅支出(福利) | ( | | | | ||||||||
來自未合併實體的淨值(收益)虧損 | | — | | — | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
歸屬於非控股權益的淨收益(虧損) | — | — | — | | ||||||||
歸屬於股東的淨虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
A系列可轉換優先股的增持 | | | | ( | ||||||||
歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
普通股每股虧損: | ||||||||||||
基本 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
稀釋 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
|
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加權平均已發行股票數量: | ||||||||||||
基本 | | | | | ||||||||
稀釋 | | | | |
參見簡明合併財務報表的附註。
6
WESTROCK咖啡公司
基本報表綜合損益表
(未經審計)
截至6月30日的三個月: | 截至6月30日的六個月: | |||||||||||
(千美元) |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他全面收益(損失),淨額: | ||||||||||||
| ( | | | |||||||||
外幣翻譯調整 | | | | | ||||||||
其他綜合收益(虧損)總額 | | ( | | | ||||||||
綜合虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
歸屬於非控股權益的綜合收益(虧損) | — | — | — | | ||||||||
歸屬於股東的綜合虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
Series A可轉換優先股的累積發行 | | | | ( | ||||||||
歸屬於普通股股東的綜合虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
請參閱附註事項的簡明合併財務報表。
7
WESTROCK咖啡公司
股東權益(赤字)的簡明合併報表
(未經審計)
累積的 | ||||||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||||||
普通股票 | 共計 | 累計 | 綜合 | 非控股 | 總費用 | |||||||||||||||
(千美元) |
| 股份 |
| 數量 |
| 實收資本 |
| $ |
| 收益(損失) |
| 利息 |
| 權益(虧損) | ||||||
2023年3月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
淨利潤(損失) | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
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Series A可轉換優先股的累積發行 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
其他綜合收益(損失) | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
以股票爲基礎的補償 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
2023年6月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||||||
2024年3月31日結存餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | — | $ | | |||||||
淨利潤(損失) | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
| | | — | — | — | | ||||||||||||||
| — | | — | — | — | | ||||||||||||||
Series A可轉換優先股的累積發行 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
其他綜合收益(損失) | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
以股票爲基礎的補償 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
股權獎勵淨股結算 | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
2024年6月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | — | $ | |
請參閱附註事項的簡明合併財務報表。
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WESTROCK咖啡公司
股東權益(赤字)的簡明合併報表
(未經審計) (續)
累積的 | ||||||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||||||
普通股票 | 共計 | 累計 | 綜合 | 非控股 | 總費用 | |||||||||||||||
(千美元) |
| 股份 |
| 數量 |
| 實收資本 |
| $ |
| 收益(損失) |
| 利息 |
| 權益(虧損) | ||||||
2022年12月31日餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
淨利潤(損失) | — | — | — | ( | — | | ( | |||||||||||||
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| | | — | — | — | | ||||||||||||||
| | | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
Series A可轉換優先股的累積發行 | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
其他綜合收益(損失) | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
以股票爲基礎的補償 | | | | — | — | — | | |||||||||||||
股權獎勵淨股結算 | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
2023年6月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||||||
2023年12月31日的餘額 | | | | ( | | — | | |||||||||||||
淨利潤(損失) | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
| | | — | — | — | | ||||||||||||||
| — | | — | — | — | | ||||||||||||||
Series A可轉換優先股的累積發行 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
其他綜合收益(損失) | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
以股票爲基礎的補償 | | | | — | — | — | | |||||||||||||
股權獎勵淨股結算 | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
2024年6月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | — | $ | |
請參閱附註事項的簡明合併財務報表。
9
WESTROCK咖啡公司
壓縮的合併現金流量表
(未經審計)
截至6月30日的六個月: | ||||||
(千美元) |
| 2024 |
| 2023 | ||
經營活動現金流量: | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
調整使淨損失與經營活動提供的現金流量相吻合: | ||||||
折舊和攤銷 | | | ||||
減值損失 | | — | ||||
以股票爲基礎的補償 | | | ||||
撥備 | | | ||||
包括在利息費用中攤銷的遞延融資費用 | | | ||||
處置固定資產的損失 | | | ||||
按市場價計算的調整 | ( | ( | ||||
認股權負債公允價值變動 | ( | | ||||
外幣交易 | | | ||||
遞延所得稅支出(收益) | | | ||||
其他 | | | ||||
經營性資產和負債的變化: | ||||||
應收賬款 | ( | | ||||
存貨 | ( | ( | ||||
衍生資產和負債 | | | ||||
預付費和其他資產 | | ( | ||||
應付賬款 | ( | ( | ||||
應計負債及其他 | | | ||||
經營活動使用的淨現金流量 | ( | ( | ||||
投資活動現金流量: | ||||||
購置固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金(元) | ( | ( | ||||
無形資產的增加 | ( | ( | ||||
業務收購,扣除現金收購 | — | ( | ||||
出售固定資產收益 | | | ||||
投資活動產生的淨現金流出 | ( | ( | ||||
籌集資金的現金流量: | ||||||
償還債務 | ( | ( | ||||
債務收益 | | | ||||
供應鏈融資計劃上的款項 | ( | — | ||||
供應鏈融資計劃的收益 | | | ||||
可轉換票據應付款項的收益 | | — | ||||
相關方應付可轉換票據的收益 | | — | ||||
支付債務發行成本 | ( | ( | ||||
付款的可轉換票據發行成本 | ( | — | ||||
(再購買)回購協議的淨收益 | ( | ( | ||||
期權行權所得款項 | | | ||||
公共認股權證的收益 | — | | ||||
普通股的發行收益 | | — | ||||
支付股票發行費用 | ( | — | ||||
購買非控制權益的支付 | — | ( | ||||
歸屬於股權獎勵的股票清償的稅費支付 | ( | ( | ||||
籌資活動產生的現金淨額 | | | ||||
匯率變動對現金的影響 | | ( | ||||
現金及現金等價物淨(減少)增加額和受限制的現金 | ( | | ||||
期初的現金及現金等價物和受限制的現金 | | | ||||
期末的現金及現金等價物和受限制的現金 | $ | | $ | | ||
補充非現金投融資活動: | ||||||
$ | | $ | |
(千美元) |
| 2024年6月30日 |
| 2023年6月30日 | ||
現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 | | | ||||
總費用 | $ | | $ | |
請參閱附註事項的簡明合併財務報表。
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WESTROCK咖啡公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1 組織和業務描述
Westrock Coffee Company是一家特拉華州公司(以下簡稱「公司」,「Westrock」,「我們」或「我們的」),是美國領先的綜合咖啡、茶、香料、提取物和配料解決方案提供商,在美國爲零售、餐飲、店便利店及旅遊中心、非商業帳戶、包裝消費品(CPG)和酒店等行業提供咖啡採購、供應鏈管理、產品開發、烘焙、包裝和配送服務。我們在全球範圍內經營業務。
飲料解決方案: 通過這個板塊,我們結合產品創新和客戶需求,提供增值的飲料解決方案,包括咖啡、茶、香料、浸出物和配料。我們提供多種包裝形式的產品,包括品牌和自有標籤的咖啡袋裝、分裝包和單杯包裝,以及可用於冷萃和即飲產品的浸出物解決方案。目前,我們通過零售、餐飲服務、餐廳、便利店和旅遊中心、非商業帳戶、CPG和酒店行業爲美國、歐洲和亞洲的客戶提供服務。
可持續採購和追溯: 通過這個板塊,我們利用自有技術和數字追溯供應鏈,直接影響和改善我們的養殖合作伙伴的生活,注重經濟授權、環境責任和農民素養。收入主要與綠咖啡遠期銷售合同的實物交付和結算有關。
註釋2. 報表和合並基礎
附註:本簡明合併財務報表按照美國通用會計準則(「US GAAP」)編制,以美元爲報告貨幣。本簡明合併財務報表未包含US GAAP要求的所有信息和附註,僅包含公司及其全資或控股子公司的活動。所有公司間的餘額和交易已經被消除。截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表源於審計財務報表,但不包含US GAAP要求的所有披露。
2023年4月3日,公司收購了剩餘的
這份中期財務信息未經審計,但在管理層的意見中,已包含了認爲對中期期間的結果進行公正陳述所必需的所有調整 (包括正常循環應計)。任何中期期間的營業結果並不一定能反映出全財年的結果。這份簡明合併財務報表和相關附註應與我們於2024年3月15日向美國證券交易委員會 (以下簡稱「SEC」) 提交的審計的截至2023年12月31日的合併財務報表及相關附註一起閱讀。因此,由於這些事項在我們的審計財務報表中披露,因此未包括在附帶的簡明合併財務報表和相關附註中的某些重大會計政策和其他披露。
11
注意事項 3.重要會計政策摘要
估算值的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求我們做出估算和假設,這些估算和假設會影響合併財務報表和附註中報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。我們將持續評估我們的估計,包括與信貸損失補貼、財產、廠房和設備的使用壽命、租賃負債計量的增量借款利率、遠期購買和銷售合同的公允價值、與遠期合約相關的綠咖啡、認股權證負債、基於股份的薪酬、意外開支和所得稅等相關的估計。我們的估算基於歷史經驗和我們認爲合理的其他各種假設,這些假設的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎。實際業績可能與編制隨附的簡明合併財務報表時使用的估計和假設有所不同。
繼續關注
根據2014-15年度會計準則更新(「亞利桑那州立大學」), 披露有關實體持續經營能力的不確定性(副主題 205-40),公司有責任評估條件和/或事件是否使人們對其履行義務的能力產生重大懷疑,因爲這些義務將在財務報表發佈之日起一年內到期。該公司依賴信貸協議下的借款和運營產生的現金來爲其運營融資、償還債務需求、維持契約的遵守以及爲資本要求提供資金。該公司認爲,預計的運營現金流,包括目前對我們在阿肯色州康威的提取物和即食飲料生產工廠(「康威設施」)產生現金流的時間和金額的預測,以及經修訂的信貸協議下的可用借款,將足以爲至少未來十二個月的運營提供資金。但是,在截至2024年6月30日的六個月中,公司淨虧損爲美元
由於管理層修改財務契約的能力無法得到保證,管理層已承諾在必要時推遲增長資本支出和/或減少運營開支,包括裁減員工、工資和/或獎金,所有這些都在公司的控制之下,以便有足夠的流動性並遵守其債務契約。正如進一步討論的那樣 重組活動 下面,該公司最近承諾實施一項計劃,以整合其製造業務,並有針對性地減少過剩的勞動力,這些計劃旨在提高運營效率。如有必要,公司將進一步降低運營成本,以確保遵守其財務契約。隨附的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的,該報表考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。
應收賬款和信用損失備抵金
應收賬款主要由客戶開具賬單和當前到期的金額組成,通常是無抵押的,應收賬款將在客戶期限內到期
12
所示期間,信貸減值準備的活動如下:
截至6月30日的三個月: | 截至6月30日的六個月: | |||||||||||
(千美元) |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| | | | | ||||||||
沖銷 | — | — | — | ( | ||||||||
總費用 | $ | | $ | | $ | | $ | |
存貨
衍生工具及對沖$
公司將利息成本資本化地應用於房地產開發週期(活躍房地產),資本化的利息在相關的房地產出售時計入銷售成本。在公司的活躍房地產低於其債務水平的時期,所發生的部分利息會作爲當期利息費用進行體現。在2024財年的前六個月和2023財年,公司的活躍房地產超過了其債務水平,所有利息都被資本化到房地產中。
$
供應鏈金融計劃
應計費用及其他流動負債包括以下方面:
13
重組活動
公司根據ASC 420《退出或處置成本義務(「ASC 420」)》記述退出或處置活動。重組費用可能包括與員工分離相關的一次性終止福利、合同終止費用、長期資產減值和其他與退出或處置活動相關的費用。
確認重組費用要求公司就計劃退出活動的成本性質、時間和金額進行一定的判斷和估計。假如公司的實際結果與其估計和假設不符,公司可能需要修訂未來負債的估計、確認額外的重組費用或減少已確認的負債。對先前估計金額的這種變化可能對簡明綜合財務報表有重大影響。重組費用不包括公司在第19注中討論的利潤中的計量。
2024年第二季度,公司決定合併其飲品解決方案板塊的製造業務,將導致康科德,美國北卡羅來納州西風製造廠的關閉和出售,以及里士滿,美國加利福尼亞州製造廠的關閉。所影響廠設備的生產將集中在公司在北卡羅來納州康科德和阿肯色州康韋運營的其他廠設備中。西風設備的關閉於2024年6月30日完成,土地和建築的銷售預計將在接下來的12個月內完成。我們位於加利福尼亞州里士滿的設備的生產預計將於2024年第三季度停止。
公司目前估計與工廠整合相關的總費用將在$區間內
此外,在2024年第二季度,該公司承諾進行有針對性的重組活動,以通過減少超額勞動力能力來提高運營效率。 由於這一減少以及上述製造設施整合的影響,該公司在2024年6月30日結束的三個月內,確認了大約百萬美元的一次性員工離職費用,這些費用列示於簡化合並利潤表中的交易、重組和整合費用中,其中百萬美元在2024年6月30日結束的三個月內已支付。 在2024年6月30日,大約百萬美元 $
在2024年2月12日完成其平方英尺的配送中心後,公司與位於北里爾羅克的配送中心(「格里高利配送中心」)簽訂了租賃終止協議。格里高利配送中心的租約於2024年6月30日經互相協商終止。
所得稅
實現或
14
已解決。公司的外國子公司提交所得稅申報,並受其各自外國稅收司法管轄權規定。
如果根據現有證據,更有可能發生遞延所得稅資產的全部或部分未實現,將設立一項減少遞延所得稅資產的減值準備金。對可用證據的考慮需要進行重大管理判斷,包括評估預計實現遞延所得稅資產和負債的未來期間以及對未來應稅收入的預測。具體來說,在評估是否需要減值準備金時,我們考慮稅前暫時性差異的逆轉、未來應稅收入、攜帶某些屬性的能力以及稅務策略。遞延所得稅資產的最終實現取決於遞延所得稅資產產生未來應稅收入的情況,在其到期前的期間內。如果我們對未來應稅收入的估計和假設不當,遞延所得稅資產的價值可能無法收回,這可能會導致我們減值準備金的增加,從而影響目前的收益。我們每季度重新評估是否需要設置減值準備金。
2024年6月30日結束的六個月的有效所得稅率爲(
2021年12月20日,經濟合作與發展組織(「OECD」)發佈了第二支柱模型規則,該規則爲跨國公司設定了全球最低稅率爲15%。雖然美國尚未採用第二支柱模型規則,但幾個外國已於2023年頒佈了第二支柱立法,初始生效日期爲2024年1月1日。預計第二支柱立法對公司2024年的稅率影響將很小。管理層將繼續關注相關司法管轄區的未來第二支柱立法對公司稅率的影響。
最近頒佈的會計聲明
ASU 2022-04 - 負債—供應商金融計劃(Subtopic 405-50):披露供應商金融計劃義務
2022年9月,FASB發佈了ASU 2022-04《負債—供應商金融計劃(Subtopic 405-50):披露供應商金融計劃義務》,要求公司在與購買商品或服務相關的供應商金融計劃中披露足夠的信息,以使財務報表使用者了解該計劃的性質、期間活動、期間間的變化和潛在規模。ASU 2022-04將於2022年12月15日後開始的財年生效,包括在這些財年內的中期時間段,但對於展望信息的修訂將於2023年12月15日後開始的財年生效。公司已於2023年1月1日以溯及力的方式採用了ASU 2022-04的修訂。ASU 2022-04的修訂對供應商金融計劃所涵蓋的義務的確認、計量或財務報表呈現沒有影響。
最近發佈的會計準則
ASU 2023-07 – 經營部門報告(Topic 280):改進可報告經營部門披露
2023年11月,FASb發佈了ASU 2023-07《分部報告(Topic 280):改進報告分部披露》。該修訂旨在通過增強對重要費用的披露改善報告分部披露要求。ASU 2023-07要求披露包括定期提供給首席運營決策者的重要分部費用,並對報告分部的其他分部項目進行描述。ASU 2023-07還要求將Topic 280目前要求的所有年度披露信息納入中期披露。修訂的生效日期爲2023年12月31日後的財年起始日以及在2024年12月31日後的財年內期間,可以提前採用。
15
允許。修訂要求將更新內容以追溯方式適用於財務報表中呈現的所有前期。公司目前正在評估ASU 2023-07對我們的合併財務報表的影響。
ASU 2023-09 - 所得稅(Topic 740):所得稅披露的改進
2023年12月,FASb發佈了ASU 2023-09,「所得稅(Topic 740):所得稅披露的改進」。更新中的修訂涉及稅務調和表和所得稅支付披露,旨在通過要求(1)稅務調和表中各項信息的一致分類和更大細分和(2)按司法管轄區細分的所得稅支付,提高所得稅披露的透明度。更新中的其他修訂旨在通過(1)增加稅前收入(或損失)和所得稅費用(或益)的披露和(2)刪除不再被認爲具有成本效益或相關性的披露,提高披露的可比性。ASU 2023-09適用於2024年12月15日後開始的年度期間,允許提前採用適用於尚未發行或可供發行的年度財務報表。更新中的修訂應以前瞻性方式適用,允許追溯應用。公司目前正在評估ASU 2023-09對我們的合併財務報表的影響。
ASU 2023-05 - 企業合併 - 合資企業成立(Subtopic 805-60):確認和初始計量
2023年8月,FASb發佈了ASU 2023-05,「企業合併 - 合資企業成立(Subtopic 805-60):確認和初始計量」。更新中的修訂要求合資企業在其獨立財務報表中以公允價值確認和初始計量出資的資產和承擔的負債。更新中的修訂將按照前瞻性方式適用於所有成立日期爲2025年1月1日或之後的合資企業,允許提前採用。公司將適用ASU 2023-05的規定於新成立的合資企業,適用情況下,但不認爲採用ASU 2023-05會對我們的合併財務報表產生重大影響。
爲投資者增強和規範氣候相關披露
2024年3月,證券交易委員會(SEC)採納了最終規則,要求註冊公司提供某些與氣候相關的披露,包括如若相關披露的1範圍和2範圍的溫室氣體排放。 這些規則要求履行審計的財務報表附註中披露與嚴重天氣事件和其他自然條件相關的信息。 這些披露要根據多年的過渡期逐步實行,從2025財年開始適用於大型加速申報者,從2026財年開始適用於加速申報者。 2024年4月4日,SEC決定自願暫停最終規則,待某些法律挑戰解決後再恢復生效。 公司目前正在評估新規則的影響。
附註 4.營業收入
(ASC 606)
我們根據客戶協議中確定的對價計量收入,並在滿足客戶協議中履行義務的時候確認收入。 我們的主要收入來源於在美國、歐洲和亞洲爲客戶供應、交易、製造和分銷咖啡、茶和提取物。
對於每個獨立的履行義務,根據該履行義務的相對單獨銷售價格,將合同的交易價格扣除折扣和預期退貨後,將其分配並確認爲收入。 單獨的銷售價格是指我們在與類似客戶和類似情況進行單獨交易時估計收取的價格。 確定獨立的履行義務並確定合同中每個履行義務的單獨銷售價格需要管理層的判斷。
幾乎所有我們的客戶合同要求我們根據已履行的服務獲得補償。這是根據合同條款在貨物發運或交付給客戶時進行的。 運輸和處理費用支付
16
客戶向我們支付的費用包含在客戶獲得對產品的控制權後進行的運輸和處理活動產生的收入和成本中,記作配送成本。此外,我們在淨收入和成本中不包括政府當局對創收交易評估的銷售稅。儘管我們偶爾會接受客戶的退貨,但從歷史上看,退貨並不是實質性的。
有時,公司可能會簽訂協議,根據該協議,其可持續採購和可追溯性部門將庫存出售給第三方,公司的飲料解決方案部門有義務從第三方回購。根據ASC 606,此類交易被記作融資交易。截至2024年6月30日和2023年12月31日,該公司已經 $
遠期合約收入 (ASC 815)
公司收入的一部分包括根據ASC 815覈算的大宗商品合同的銷售。大宗商品合約的銷售主要與綠咖啡的遠期銷售有關,根據ASC 815,綠咖啡按公允價值計爲衍生品。這些遠期銷售符合ASC 815中衍生品的定義,因爲它們具有標的名義金額,沒有初始淨投資,並且由於大宗商品很容易轉換爲現金,因此可以淨結算。公司不對這些合同適用ASC 815規定的正常購買和正常銷售例外情況。
商品合約的收入在合同結算時按合同規定的金額確認爲收入。結算通常發生在產品發貨或交付時,所有權和風險及回報轉移給客戶。在結算之前,這些遠期銷售合同按公允價值確認,未實現的損益記入我們的簡明合併運營報表中的銷售成本。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中,我們記錄了 $
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中,公司確認了美元
合同估算
公司合同的性質產生了可變的對價,包括現金折扣、基於數量的折扣、銷售點促銷以及向某些客戶提供的其他促銷折扣。對於所有促銷計劃和折扣,公司會估算將給予客戶的折扣或折扣,並在開具發票時記錄應計金額。這些估計的回扣或折扣作爲淨收入的減少包含在公司與客戶簽訂的合同的交易價格中,並作爲應計銷售激勵措施包含在簡明合併資產負債表的應計費用和其他流動負債中。應計銷售激勵措施爲 $
對於以下合同,我們不會披露未履行的履約義務的價值:(i) 最初預期期限爲一年或更短的合同,或 (ii) 公司按產品交付時有權開具發票的金額確認收入的合同。
合約餘額
合同餘額主要與確認收入之前從公司客戶那裏收到的預付款有關。截至2024年6月30日或2023年12月31日,公司沒有任何重大合同負債。應收款
17
合同與客戶的收款已包括在公司的簡明合併資產負債表中。截至2024年6月30日和2023年12月31日,淨應收賬款中包括來自合同與客戶的$
獲取可被認爲可收回的合同所需的合同獲取成本會被資本化爲合同成本。這些成本來自銷售激勵的支付,並按合同期限攤銷。截至2024年6月30日和2023年12月31日,有關的成本被資本化,因爲所有安排都少於一年。
收入分解
總體而言,公司的業務分割按產品和客戶關係的性質和經濟特徵進行對齊,並提供了每個業務板塊運營結果的有意義的細分。
根據客戶所在地的類型和地理區域,進一步細分對外銷售收入的方式如下所示:
截至6月30日的三個月: | 截至6月30日的六個月: | |||||||||||
(千美元) |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
$ | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
Bixby 烘培公司 | | | | | ||||||||
其他 | | | | | ||||||||
綠咖啡 | | | | | ||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至6月30日的三個月: | 截至6月30日的六個月: | |||||||||||
(千美元) |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
美國 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他所有國家 | | | | | ||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
商業組合
18
注意事項 6. 存貨
以下是截至2024年6月30日和2023年12月31日的存貨總結表:
(千美元) |
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 | ||
原材料 | $ | | $ | | ||
成品 | | | ||||
綠咖啡 | | | ||||
總存貨 | $ | | $ | |
(以千美元爲單位) |
| 折舊 生命 |
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 | ||
土地 | $ | | $ | | ||||
建築 | | | ||||||
租賃改良(1) | | | ||||||
| | |||||||
運輸設備 | | | ||||||
| | |||||||
2,551 | | | ||||||
(2) | | | ||||||
租賃使用權資產(3) | | | ||||||
| | |||||||
| | |||||||
減:累計折舊 | ( | ( | ||||||
物業、廠房和設備,淨值 | $ | | $ | |
2024年6月30日結束的三個和六個月的折舊費用均爲$開多。
19
注8. 商譽
以下表格反映了2024年6月30日和2023年12月31日商譽的賬面價值:
| 飲料 |
| ||||
(千美元) | 解決方案 | 總費用 | ||||
2023年12月31日的餘額 | ||||||
商譽 | $ | | $ | | ||
累計減值損失 | ( | ( | ||||
| | |||||
2024年6月30日的餘額 | ||||||
商譽 | $ | | $ | | ||
累計減值損失 | ( | ( | ||||
$ | | $ | |
2024年6月30日 | |||||||||
累積的 | |||||||||
(千美元) |
| 成本 |
| 攤銷 |
| 淨利 | |||
客戶關係 | $ | | $ | ( | $ | | |||
| ( | | |||||||
軟件 | | ( | | ||||||
無形資產, 淨額 | $ | | $ | ( | $ | |
2023年12月31日 | |||||||||
累積的 | |||||||||
(千美元) |
| 成本 |
| 攤銷 |
| 淨利 | |||
客戶關係 | $ | | $ | ( | $ | | |||
| ( | | |||||||
軟件 | | ( | | ||||||
無形資產, 淨額 | $ | | $ | ( | $ | |
20
下表總結了公司簡明合併資產負債表中各項的使用權租賃資產和租賃負債金額:
(千美元) |
| 資產負債表上的位置 |
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 | ||
使用權運營租賃資產 | 經營租賃權使用資產 | $ | | $ | | |||
應計費用及其他流動負債 | | | ||||||
經營租賃負債 | | |
$
融資租賃資產記錄在資產、設備及設施淨值內,相應的租賃負債記錄在應計費用及其他流動負債以及長期負債淨值內於合併資產負債表。
截至6月30日的三個月: | 截至6月30日的六個月: | |||||||||||
(千美元) | 2024 |
| 2023 | 2024 | 2023 | |||||||
營業租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
短期租賃成本 | | | | | ||||||||
總費用 | $ | | $ | | $ | | $ | |
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 | |||
加權平均折扣率 | ||||||
加權平均剩餘租賃期限 |
截至6月30日的六個月: | ||||||
(千美元) |
| 2024 |
| 2023 | ||
與經營租賃負債相關的現金支付 | $ | | $ | |
21
截至2024年6月30日,非取消的營業租賃合同下的未來最低租金支付如下:
(千美元) |
| ||
2024年餘下的時間 | $ | | |
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
2028 | | ||
此後 | | ||
未來最低租賃付款總額 | | ||
減:隱含利息 | ( | ||
最低租賃支付的現值 | $ | |
(千美元) |
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 | ||
期限貸款設施 | $ | | $ | | ||
信貸協議項下的所有債務均由公司和借款人的各個國內子公司(包括我們的飲料解決方案部門)擔保,並由該公司的幾乎全部資產提供擔保。這是一個包括以下幾個方面的信貸協議:(a)一項初始總額爲1,000萬美元的優先擔保一檔巡航信貸設施(「巡航信貸設施」),(b)一項初始總額爲2,000萬美元的優先擔保第一份期限貸款設施(「期限貸款設施」),以及(c)形式爲一檔優先擔保的延期提款期限貸款信貸設施(「延期提款期限貸款設施」)的增加期限貸款承諾,總額爲3,000萬美元。巡航信貸設施、期限貸款設施和延期提款期限貸款設施將於2027年8月29日到期。 | | — | ||||
循環信貸額度 | | | ||||
可轉換票據應付款項 | | — | ||||
| | |||||
| | |||||
其他貸款 | | | ||||
總債務 | | | ||||
( | ( | |||||
長期債務的流動部分 | ( | ( | ||||
關聯方應付可轉換票據,淨額 | ( | — | ||||
短期債務 | ( | ( | ||||
長期借款,淨 | $ | | $ | |
授信協議 (Credit Agreement)
22
2024年6月30日,我們的儲備信用證餘額爲 百萬美元,與馬里蘭州的撥款協議和我們的租賃業務有關。
2024年2月15日,借款人與《信用協議》進行了第3號修正案(「第三號修正案」)。第三號修正案修改了現有的契約寬限期(「契約寬限期」),該期間自2023年6月30日開始,將於2026年4月1日或2024年6月30日後的任何日期結束,借款人選擇終止契約寬限期,需滿足一定條件。在契約寬限期內,公司增加債務和進行投資,受限支付和次級債務受限支付的能力將更受限制。第三號修正案允許公司發行可轉換票據,包括下文中所定義的可轉換票據(Convertible Notes)。
在契約寬限期內,任何固定利率貸款的適用按金將在
貸款協議要求借款人維持符合以下要求:(i)負債率在不同範圍內變化,範圍爲
該貸款設施和延遲提款貸款設施要求每季度償還本金共計約$
We incurred a total of $
可轉換債券
在2024年2月15日,公司通過定向增發私募了美元可轉換優先票據,總額爲
可轉換票據按攤餘成本計量,並記入長期負債淨額和應付可轉換票據-關聯方淨額賬面價值爲
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根據可轉換票據的條款,票據持有人只能在以下情況下選擇轉換其可轉換票據:(i)在自2024年8月15日起的期限內,以及在2028年8月15日之前的交易日營業結束之前,如果收盤價至少爲
公司將視情況通過在公司選擇時支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合來結算轉換。本公司的發行量不得超過
國際債務和貸款設施
2023 年 3 月 21 日,我們輸入了 $
2024年3月8日,Falcon與多家機構續訂了其營運資本貿易融資機制。設施規模從 $
2023 年 9 月 28 日,我們輸入了 $
24
Westrock Coffee International, LLC通過其子公司Rwanda Trading Company,維持
注12. A系列優先股
公司在加利福尼亞州爲其辦公空間租賃了一個子租約,該租約於2023年11月開始,最初租約期至2026年1月。該租約替代了同一地址於2022年1月開始的租約,最初租約期至2024年1月(於2024年1月結束)。此外,該公司還租用其他租期少於十二個月的空間;因此,在資產負債表上不承認此租約爲營運租約。
Westrock A系列優先股的初始清算優先權爲$
西羅克A系列優先股股東可以隨時自願將其西羅克A系列優先股轉換成整數普通股,轉換率等於(a)適用轉換日期的清算優先權除以(b)適用轉換日期的轉換價格,目前爲$
在2028年2月26日之後,任何西羅克A系列優先股持有人可以要求西羅克以現金贖回其所有或任何整數股,按照每股贖回價格計算,等於(a)清算優先權和(b)從轉換
At any time after February 26, 2028, Westrock may redeem, ratably, in whole or, from time to time in part, the Westrock Series A Preferred Shares of any holder then outstanding at the redemption price in cash, equal to the greater of (i) the liquidation preference and (ii) the product of (x) the number of Common Shares that would have been obtained from converting
25
Upon issuance, the Westrock Series A Preferred Shares were recorded on our Condensed Consolidated Balance Sheets at fair value. Subsequently, the Company will accrete changes in the redemption value from the date of issuance to the earliest redemption date using the effective interest rate method. The accretion will be recorded as a deemed dividend, which adjusts retained earnings (or in the absence of retained earnings, additional paid-in capital) and earnings attributable to common shareholders in computing basic and diluted earnings per share. However, at no time will the Westrock Series A Preferred Shares be reported at a value less than its initial carrying value. For the three and six months ended June 30, 2024, the Company recorded $
備註13。普通股認股權證
公司在加利福尼亞州爲其辦公空間租賃了一個子租約,該租約於2023年11月開始,最初租約期至2026年1月。該租約替代了同一地址於2022年1月開始的租約,最初租約期至2024年1月(於2024年1月結束)。此外,該公司還租用其他租期少於十二個月的空間;因此,在資產負債表上不承認此租約爲營運租約。
Westrock的權證只能行使爲整數股數,並於2027年8月26日或提前贖回或清算時到期。Westrock可以贖回未償清的Westrock公開權證(i)全部而非部分;(ii)以每個權證的價格
$
如果Westrock公開權證能夠被Westrock贖回,即使Westrock無法將相關證券按所有適用的州證券法進行註冊或合格出售,Westrock也可以行使其贖回權。
Westrock私人權證與Westrock公開權證基本相同,只是它們在現有持有人或其許可受讓人持有期間不可被Westrock贖回。此外,現有持有人或其許可受讓人可以選擇以無現金方式行使Westrock私人權證。
我們根據《ASC 815》中的指導原則確定Westrock權證的會計處理方式,在該規定下,這些權證不符合權益處理的標準,必須作爲負債記錄。因此,我們按照其公允價值進行負債分類,並在每個報告期調整權證的公允價值。該負債在行權之前每個資產負債表日都需要重新計量,公允價值的變動計入了簡明綜合損益表中。 公司根據Westrock公開權證的報價市場價值重新評估其公允價值。Westrock私人權證採用二項式格值模型進行估值。截至2024年6月30日的三個月和六個月內,公司確認$
26
註釋 14.衍生品
我們在簡明合併資產負債表上以公允價值記錄所有衍生品,無論是否在套期保值關係中指定。我們使用各種類型的衍生工具,包括但不限於遠期合約、期貨合約和某些商品的期權合約。遠期和期貨合約是指在預先確定的未來日期以預先確定的匯率或價格買入或賣出一定數量的商品的協議。遠期合約在場外交易,而期貨合約在交易所交易。期權合約是促進以預設價格和日期進行涉及大宗商品的潛在交易的協議。
衍生工具公允價值變動所產生的收益和損失的核算取決於衍生品是否被指定爲套期保值工具和套期保值關係的類型。衍生品可以指定爲公允價值套期保值、現金流套期保值或外國業務淨投資的套期保值。未指定且不適用套期保值會計的衍生品公允價值的變化與歸因於對沖風險的套期保值項目公允價值的變化記錄在我們的簡明合併運營報表中。被指定爲現金流套期保值的衍生品公允價值的變化記錄在累計的其他綜合收益(虧損)(「AOCI」)中,並重新歸類爲簡明合併運營報表中的細列項目,其中對沖項目記錄的對沖項目與對沖項目影響收益的同期。
對於被列爲套期保值工具的衍生品,我們從一開始就正式指定並記錄該金融工具作爲對沖特定標的風險敞口、風險管理目標和進行對沖交易的策略。此外,我們在開始時以及之後至少每季度都會正式評估套期保值交易中使用的金融工具在抵消相關基礎風險敞口的公允價值或現金流變化方面是否非常有效。
我們使用現金流套期保值來最大限度地減少由大宗商品價格波動引起的資產或負債現金流或預測交易的變動。被確定無效的套期保值公允價值的變化立即從AOCI重新歸類爲收益。在截至2024年6月30日或2023年6月30日的六個月中,我們沒有終止任何現金流對沖關係。
在我們的飲料解決方案板塊中,我們簽訂了咖啡期貨合約,以對沖與某些固定價格購買合約(通常在三到十二張之間)相關的生咖啡價格波動的風險長達幾個月。這些衍生工具已被指定爲現金流套期保值。該套期保值計劃的目標是減少與未來購買生咖啡相關的現金流的可變性。
指定並符合我們大宗商品現金流套期保值計劃的咖啡期貨合約的名義金額爲
大約 $
在我們的可持續採購和可追溯性板塊中,公司的遠期銷售和遠期購買合同是針對未來一段時間內生咖啡的實物交付。雖然公司認爲這些合同是有效的
27
根據當前會計準則,公司不將遠期銷售或遠期購買合同視爲對沖進行指定或確認。請參閱第四條備註了解關於遠期銷售和遠期購買合同的已實現和未實現盈虧處理的描述。
摘錄於合併資產負債表中的衍生資產和負債的公允價值如下所示:
(千美元) |
| 資產負債表上的位置 |
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 | ||
| ||||||||
(1) | 衍生工具資產 | $ | | $ | | |||
| 衍生工具資產 | | — | |||||
總費用 | $ | | $ | | ||||
遠期買賣合同 | ||||||||
| 衍生工具資產 | $ | | $ | | |||
總計 | | | ||||||
衍生工具資產總計 | $ | | $ | | ||||
| ||||||||
| 衍生工具負債 | $ | | $ | | |||
衍生負債總計 | $ | | $ | |
截至6月30日的三個月: | 截至6月30日的六個月: | |||||||||||||
(千美元) |
| 損益表位置 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
銷售成本 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||
銷售成本 | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
ASC 820提供了衡量公允價值的框架,並要求對公允價值計量進行額外披露。根據ASC 820的規定,該計劃將其投資分類爲Level 1,這是指使用相同資產的活躍市場的報價價格衡量的證券;Level 2,這是指未在活躍市場上交易的,但市場可觀察的輸入很容易得到的證券;和Level 3,這是指根據重大不可觀察的輸入衡量的證券。整個投資是基於對公允價值衡量具有重大影響的最低水平的輸入進行分類。公允價值衡量
28
公司按照資產和負債在三個不同級別的市場以及用於判斷公允價值的假設的可靠性進行資產和負債分組。這些級別包括:
● | 第一級——估值基於在活躍市場中交易的相同工具的報價價格。 |
● | 第二級——估值基於不屬於第一級包含的報價價格的輸入,這些輸入對資產或負債是可觀測的,可以直接或間接地觀測到(如常見報價間隔內可觀測到的利率和收益率曲線,違約率等)。可觀測輸入包括活躍和非活躍市場中類似工具的報價價格。第二級包括那些使用行業標準估值模型進行估值的金融工具,該模型整個工具期間內使用的輸入可以在市場上觀測到,或者可以以市場觀測數據得出或受市場觀測數據支持。第二級輸入也可能包括對市場可觀測輸入的微不足道的調整。 |
● | 第三級——估值基於一個或多個在建立公允價值估計中重要的不可觀測輸入。這些不可觀測輸入用於在相關可觀測輸入不可用的情況下,並且是基於最佳信息產生的。這些輸入可能與內部開發的方法一起使用,從而產生管理層對公允價值的最佳估計。 |
以下表格總結了2024年6月30日金融工具的公允價值:
2024年6月30日 | ||||||||||||
(千美元) | 一級 | 二級 | 三級 | 總費用 | ||||||||
資產: | ||||||||||||
| $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
| | — | — | | ||||||||
| | — | — | | ||||||||
| — | | — | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
負債: | ||||||||||||
— | | — | | |||||||||
| — | — | | |||||||||
— | — | | | |||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
(千美元) |
| 認股權證 | |
截至2023年12月31日的公允價值 | $ | | |
公允價值變動 | ( | ||
2024年6月30日的公允價值 | $ | |
29
下表總結了2023年12月31日的金融工具公允價值:
2023年12月31日 | ||||||||||||
(千美元) | 一級 | 二級 | 三級 | 總費用 | ||||||||
資產: | ||||||||||||
| $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
| | — | — | | ||||||||
| — | | — | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
負債: | ||||||||||||
— | | — | | |||||||||
| — | — | | |||||||||
— | — | | | |||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 | |||
股價 | $ | | $ | | ||
行權價格 | | | ||||
預期剩餘合同期限(年) | | | ||||
預期波動率 | ||||||
無風險收益率 | ||||||
股息率 |
30
$
截至2024年6月30日,公司擁有一項股權投資,其賬面價值約爲1000萬美元,而無法立即確定公允價值。該投資按成本計入其他長期資產中的
附註16. 累計其他綜合收益(損失)
2024年和2023年六個月的累計其他綜合收益(損失)變動如下(淨額,扣稅後):
截至6月30日的三個月: | 截至6月30日的六個月: | |||||||||||
(千美元) |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
| ||||||||||||
期初餘額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
其他綜合收益(損失)在再分類之前 | | ( | | | ||||||||
| ( | | ( | | ||||||||
所得稅影響 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
| | ( | | ( | ||||||||
three years | — | — | — | — | ||||||||
期末餘額 | | ( | | ( | ||||||||
外幣翻譯調整 | ||||||||||||
期初餘額 | | | | | ||||||||
其他綜合收益(損失)在再分類之前 | | | | | ||||||||
— | — | — | — | |||||||||
所得稅影響 | — | — | — | — | ||||||||
| | | | |||||||||
— | — | — | — | |||||||||
期末餘額 | | | | | ||||||||
$ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
31
以下表格列出了截至2024年6月30日的2022年股權計劃下的RSU活動。
平均 | |||||
公允價值於 | |||||
單位 | 授予日期 | ||||
截至2023年12月31日的未解決訂單 | | $ | | ||
已行權 | | | |||
被取消 | ( | | |||
34,105 | ( | | |||
2024年6月30日未行使之期權和受限制股票單位 | | $ | |
(「ASC 260」)。 ASC 260要求用於 表示操作結果的現金流量量時提供基本和攤薄收益每股(「EPS」)。基本EPS通過將通用股平均市價數(負數)分別除以表示期間的通用股每股可用淨損失得出。攤薄EPS使用庫存將在期間內扣除的所有攤薄潛在共同股進行計算以及可轉換的Notes payable使用if轉換方法。如果其影響是抗稀釋的,則在攤薄時排除所有攤薄潛在股份。.
截至6月30日的三個月: | 截至6月30日的六個月: | |||||||||||
(千美元) |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
權證 | | | | | ||||||||
限制性股票 | | | | | ||||||||
Options | | | | | ||||||||
| | | |
32
下表列出了所示時期內根據雙級別方法計算基本和稀釋每股盈利的計算。
截至6月30日的三個月: | 截至6月30日的六個月: | |||||||||||
(千美元,每股數據除外) |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
基本每股收益 | ||||||||||||
分子: | ||||||||||||
淨利潤歸屬於普通股股東 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母: | ||||||||||||
703.8 | | | | | ||||||||
每股普通股基本盈利(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股普通股攤薄收益 | ||||||||||||
分子: | ||||||||||||
普通股股東的淨收入(基本) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
— | — | — | — | |||||||||
— | — | — | — | |||||||||
$ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
分母: | ||||||||||||
703.8 | | | | | ||||||||
— | — | — | — | |||||||||
— | — | — | — | |||||||||
184.4 | | | | | ||||||||
每股普通股稀釋虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
我們
33
以下是我們各個部門相關的財務數據,以指定的期間爲基準展示:
截至2024年6月30日的三個月 | ||||||||||||
|
| 可持續的 |
|
| 總數 | |||||||
採購與 | Intersegment | 板塊間 | 可報告的 | |||||||||
(千美元) | 解決方案 | Revenues | 收入 | 板塊 | ||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
調整後的EBITDA | | | 不適用 | | ||||||||
減: | ||||||||||||
利息費用 | | |||||||||||
所得稅費用(收益) | ( | |||||||||||
折舊和攤銷 | | |||||||||||
交易、重組和整合費用 | | |||||||||||
認股權負債公允價值變動 | ( | |||||||||||
以股票爲基礎的補償 | | |||||||||||
減值損失 | | |||||||||||
Conway植物萃取和即飲設施開發成本 | | |||||||||||
按市場價計算的調整 | ( | |||||||||||
處置固定資產的損失(收益) | | |||||||||||
其他 | | |||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ||||||||||
總資產 | | | 不適用 | |
2023年6月30日止三個月 | ||||||||||||
|
| 可持續的 |
|
| 總數 | |||||||
板塊間 | 可報告的 | |||||||||||
(千美元) | 解決方案 | 收入 | 板塊 | |||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
調整後的EBITDA | | ( | 不適用 | | ||||||||
減: | ||||||||||||
利息費用 | | |||||||||||
所得稅費用(收益) | | |||||||||||
折舊和攤銷 | | |||||||||||
交易、重組和整合費用 | | |||||||||||
認股權負債公允價值變動 | | |||||||||||
以股票爲基礎的補償 | | |||||||||||
Conway植物萃取和即飲設施開發成本 | | |||||||||||
按市場價計算的調整 | ( | |||||||||||
其他 | | |||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ||||||||||
總資產 | | | 不適用 | |
34
截至2024年6月30日的六個月 | ||||||||||||
|
| 可持續的 |
|
| 總數 | |||||||
Solutions | 板塊間 | 可報告的 | ||||||||||
(千美元) | 解決方案 | | 收入 | 板塊 | ||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
調整後的EBITDA | | | 不適用 | | ||||||||
減: | ||||||||||||
利息費用 | | |||||||||||
所得稅費用(收益) | | |||||||||||
折舊和攤銷 | | |||||||||||
交易、重組和整合費用 | | |||||||||||
認股證公允價值變動 | ( | |||||||||||
以股票爲基礎的補償 | | |||||||||||
減值損失 | | |||||||||||
Conway植物萃取和即飲設施開發成本 | | |||||||||||
按市場價計算的調整 | ( | |||||||||||
處置固定資產的損失(收益) | | |||||||||||
其他 | | |||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ||||||||||
總資產 | | | 不適用 | |
2023年6月30日結束的六個月期間的餘額 | ||||||||||||
|
| 可持續的 |
|
| 總數 | |||||||
板塊間 | 可報告的 | |||||||||||
(千美元) | 解決方案 | 收入 | 板塊 | |||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
調整後的EBITDA | | ( | 不適用 | | ||||||||
減: | ||||||||||||
利息費用 | | |||||||||||
所得稅費用(收益) | | |||||||||||
折舊和攤銷 | | |||||||||||
交易、重組和整合費用 | | |||||||||||
認股證公允價值變動 | | |||||||||||
| ||||||||||||
以股票爲基礎的補償 | | |||||||||||
Conway植物萃取和即飲設施開發成本 | | |||||||||||
按市場價計算的調整 | ( | |||||||||||
處置固定資產的損失(收益) | | |||||||||||
其他 | | |||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ||||||||||
總資產 | | | 不適用 | |
35
第20條。承諾和 contingencies
我們受到各種與政府監管等事項有關的索賠和訴訟,以及與業務正常運作有關的其他行動。管理層相信這些事項的解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
我們截至2024年6月30日的未來購買義務金額爲$
此外,在2024年6月30日,我們有義務回購$
第21條附屬方交易備註
2024年2月,公司向Westrock Group,LLC(即Scott Ford,公司首席執行官兼董事會成員的附屬公司「Westrock Group」),Wooster Capital,LLC(即Joe Ford,董事會主席的附屬公司)和HF Direct投資池,LLC(持有超過
簡明財務報表反映了與相關方進行的以下交易:
(千美元) |
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 | ||
應計費用及其他流動負債 | ||||||
| $ | | $ | — | ||
June 30, 2024 | | — | ||||
| | — | ||||
總費用 | $ | | $ | — |
(千美元) |
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 | ||
| ||||||
| $ | | $ | — | ||
$ | | — | ||||
| | — | ||||
總費用 | | — | ||||
( | — | |||||
總費用 | $ | | $ | — |
截至6月30日的六個月: | ||||||
(千美元) |
| 2024 |
| 2023 | ||
利息支出: | ||||||
$ | | $ | — | |||
| — | |||||
| — | |||||
總費用 | $ | | $ | — |
36
根據2023年2月到期的協議,westrock集團獲得了報酬 $
37
項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析
財務狀況和經營成果管理討論與分析描述了2024年6月30日結束的三個月和六個月內影響經營成果、財務狀況以及財務狀況變化的主要因素。此討論應與附帶的簡明合併財務報表一起閱讀,以及該季度報告第I部分第1項中附註的內容,以及我們於2024年3月15日向美國證券交易委員會(「SEC」)提交的10-Q表格季度報告和我們於2023年12月31日審計的合併財務報表和相關附註,包括在我們提交的10-k表格年度報告中。
概述
Westrock Coffee Company是一家位於特拉華州的公司(以下簡稱「公司」,「Westrock」,「我們」,「美國」或「我們」),是美國領先的綜合咖啡、茶、香料、提取物和配料解決方案提供商,爲全球零售、餐飲和餐廳、便利店和旅遊中心、非商業帳戶、CPG和酒店業提供咖啡採購、供應鏈管理、產品開發、烘焙、包裝和配送服務。
我們的平台建立在四大基本支柱之上,使我們能夠積極影響從作物到杯子的咖啡、茶、香料、提取物和配料生態系統:(i)我們運營一個完全透明的供應鏈,(ii)我們爲客戶量身定製創新飲料解決方案,(iii)我們向客戶提供高質量和全面的產品組合,(iv)我們利用規模化的國際存在爲我們的大型客戶群提供服務。這四項原則構成我們平台的支柱,並使我們成爲增值飲料解決方案的領先提供商。通過與Westrock合作,我們的客戶還受益於設定基準的負責任採購政策,以及圍繞我們的產品、一流的消費者見解和差異化的產品構思過程的強調環境、社會和治理方面的關注。領先品牌選擇我們,因爲我們具有獨特的優勢,能夠同時推動可持續和負責任的產品的新標準。
我們在兩個領域開展業務:飲料解決方案和可持續採購與可追溯性業務(「SS&T」)
飲料解決方案通過這一領域,我們結合產品創新和客戶洞察力,提供增值的飲料解決方案,包括咖啡、茶、風味、提取物和配料。我們提供各種包裝的產品,包括袋裝、分裝包裝和一次性杯子的品牌和自有品牌咖啡,以及用於冷萃和即飲產品的提取溶液。目前,我們通過零售、餐飲和餐廳、便利店和旅行中心、非商業帳戶、CPG和酒店業服務客戶在美國、歐洲和亞洲。
可持續採購與溯源通過這一領域,我們利用自有技術和可數字追溯的供應鏈,直接影響和改善我們的種植合作伙伴的生活,實現切實的經濟賦權,強調環境責任和農民素養。收入主要與綠色咖啡遠期銷售合同的實物交付和結算有關。
關鍵業務指標
我們使用經調整的EBITDA來評估業績,識別趨勢,制定財務預測,並做出戰略決策。
調整後的EBITDA
We refer to EBITDA and Adjusted EBITDA in our analysis of our results of operations, which are not required by, or presented in accordance with, accounting principles generally accepted in the United States (「GAAP」). While we believe that net (loss) income, as defined by GAAP, is the most appropriate earnings measure, we also believe that EBITDA and Adjusted EBITDA are important non-GAAP supplemental measures of operating performance as they contribute to a meaningful evaluation of the Company’s future operating performance and comparisons to the Company’s past operating performance. Additionally, we use these non-GAAP financial measures in evaluating the
38
爲了在運營和財務決策、預算和規劃過程中評估公司各業務部門的績效,公司認爲向投資者提供這些非GAAP財務指標有助於投資者評估公司的運營績效、盈利能力和業務趨勢,其與管理層對此類績效的評估方式是一致的。
我們將EBITDA定義爲按照美國通用會計準則(GAAP)定義的淨(損失)收入,在利息費用、所得稅費用和折舊與攤銷前。我們將調整後的EBITDA定義爲EBITDA在權益補償費用以及可能是重複性的交易、重組和整合相關費用(包括與收購S&D Coffee, Inc.有關的管理服務和諮詢協議)、減值損失、認股權債務公允價值變動、非現金公允價值調整、在我們的重要債務協議下被特別排除在EBITDA計算之外的某些費用(如設施啓動成本、攤銷前未攤銷的融資成本、因提前償還債務而產生的費用、處理損益、以及其他類似或不經常發生的項目)之前的EBITDA。我們認爲EBITDA和調整後的EBITDA是重要的補充指標,可以以非槓桿基礎評估我們的運營績效。此外,調整後的EBITDA的計算方式類似於我們重要債務協議中定義的術語,用於確定特定財務契約的遵守情況。
由於EBITDA和調整後的EBITDA不是按照美國通用會計準則(GAAP)計算的指標,因此應將它們視爲對按照GAAP確定的淨(損失)收入的補充,而不是替代品。此外,我們計算的EBITDA和調整後的EBITDA可能與其他公司報告的EBITDA和調整後的EBITDA計算方式不可比。
我們截至2024年和2023年6月30日三個和六個月的淨損失與EBITDA和調整後EBITDA的核對如下:
截至6月30日的三個月: |
| 截至6月30日的六個月: | ||||||||||
(千美元) |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
淨虧損 | $ | (17,759) | $ | (26,811) | $ | (41,432) | $ | (31,137) | ||||
利息費用 |
| 7,453 |
| 7,385 |
| 15,032 |
| 13,414 | ||||
所得稅費用(收益) |
| (4,645) |
| 6,240 |
| 1,170 |
| 1,881 | ||||
折舊和攤銷 |
| 7,968 |
| 6,181 |
| 15,516 |
| 12,055 | ||||
EBITDA |
| (6,983) |
| (7,005) |
| (9,714) |
| (3,787) | ||||
交易、重組和整合費用 |
| 4,399 |
| 2,901 |
| 7,363 |
| 9,545 | ||||
認股權負債公允價值變動 | (1,612) | 11,800 | (1,653) | 6,272 | ||||||||
管理和諮詢費用(S&D Coffee,Inc.收購) |
| — |
| — |
| — |
| 556 | ||||
以股票爲基礎的補償 |
| 3,025 |
| 2,310 |
| 5,481 |
| 3,857 | ||||
減值損失 | 831 | — | 831 | — | ||||||||
Conway植物萃取和即飲設施開發成本 | 13,612 | 1,711 | 23,408 | 3,580 | ||||||||
按市場價計算的調整 |
| (1,522) |
| (969) |
| (3,162) |
| (2,205) | ||||
處置固定資產的損失 |
| 971 |
| — |
| 973 |
| 896 | ||||
其他 |
| 943 |
| 562 |
| 1,279 |
| 1,049 | ||||
調整後EBITDA | $ | 13,664 | $ | 11,310 | $ | 24,806 | $ | 19,763 | ||||
飲料解決方案 |
| 13,245 |
| 11,660 |
| 24,045 |
| 20,081 | ||||
可持續採購與溯源 |
| 419 |
| (350) |
| 761 |
| (318) | ||||
報告科目總額 | $ | 13,664 | $ | 11,310 | $ | 24,806 | $ | 19,763 |
39
重大進展
重組活動
在2024年第二季度,公司決定整合其製造業務,將導致關閉並出售其康科德(Concord),北卡羅來納州的韋斯特溫茲(West Winds)製造設施,並關閉其位於加利福尼亞里士滿(Richmond)的製造設施。受影響設施的所有產量將合併到公司在北卡羅來納州康科德(Concord)和阿肯色州康威(Conway)運營的其他設施中。韋斯特溫茲(West Winds)設施的關閉已於2024年6月30日完成,土地和建築物的出售預計將在未來12個月內完成。預計加利福尼亞里士滿(Richmond)設施的生產將在2024年第三季度停止。此外,在2024年第二季度,公司決定通過減少銷售、總務和行政職能中的過剩勞動力,進行有針對性的重組活動,以提高運營效率。我們估計這些舉措將帶來大約1000萬美元的年度節約,並預計我們將在2025年第一季度開始充分實現這些節約,以持續節約的基礎運行。
經營結果
2024年6月30日三個月期間同比2023年的支柱業務收入,淨額
下表列出了我們的營業額和總收入百分比的營運結果(以美元表示)的指定時期:
三個月 | 三個月 | ||||||||||||
|
| % |
| 截止日期. |
| % |
| ||||||
(以千美元爲單位) | 2024年6月30日 | 收入 |
| 2023年6月30日 | 收入 |
| |||||||
淨銷售額 | $ | 208,389 | 100.0 | % | $ | 224,694 | 100.0 | % | |||||
銷售成本 |
| 166,986 |
| 80.1 | % |
| 189,018 |
| 84.1 | % | |||
毛利潤 |
| 41,403 |
| 19.9 | % |
| 35,676 |
| 15.9 | % | |||
銷售、一般和管理費用 |
| 51,610 |
| 24.8 | % |
| 34,170 |
| 15.2 | % | |||
交易、重組和整合費用 |
| 4,399 |
| 2.1 | % |
| 2,901 |
| 1.3 | % | |||
減值損失 | 831 |
| 0.4 | % |
| — |
| 0.0 | % | ||||
處置固定資產的損失 |
| 971 |
| 0.5 | % |
| — |
| 0.0 | % | |||
營業費用總計 |
| 57,811 |
| 27.7 | % |
| 37,071 |
| 16.5 | % | |||
經營虧損 |
| (16,408) |
| (7.9) | % |
| (1,395) |
| (0.6) | % | |||
其他(收益)費用 | |||||||||||||
利息費用 | 7,453 | 3.6 | % | 7,385 | 3.3 | % | |||||||
認股權負債公允價值變動 |
| (1,612) |
| (0.8) | % |
| 11,800 |
| 5.3 | % | |||
其他,淨額 |
| 98 |
| 0.0 | % |
| (9) |
| (0.0) | % | |||
稅前虧損和從未合併實體的收益補貼 |
| (22,347) |
| (10.7) | % |
| (20,571) |
| (9.2) | % | |||
所得稅費用(收益) |
| (4,645) |
| (2.2) | % |
| 6,240 |
| 2.8 | % | |||
合併未納入企業的權益(收益)損失 |
| 57 | 0.0 | % |
| — |
| 0.0 | % | ||||
淨虧損 | $ | (17,759) |
| (8.5) | % | $ | (26,811) |
| (11.9) | % | |||
淨虧損歸屬股東 |
| (17,759) |
| (8.5) | % |
| (26,811) |
| (11.9) | % | |||
Series A可轉換優先股的累積發行 | 87 | 0.0 | % | 87 | 0.0 | % | |||||||
歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | (17,672) |
| (8.5) | % | $ | (26,724) |
| (11.9) | % |
40
以下表格列出了我們報告的部門在2024年和2023年6月30日結束的三個月的選擇性財務信息:
|
| 可持續的 |
|
| |
| |||||||
飲料 | | 板塊間 | 可報告的 |
| |||||||||
(以千美元爲單位) | 解決方案 | | 收入(1) | 板塊 |
| ||||||||
分段營業收入: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
2024 | $ | 163,253 | $ | 46,740 | $ | (1,604) | $ | 208,389 | |||||
2023 | 189,719 | 36,048 | (1,073) | 224,694 | |||||||||
|
|
|
|
|
| ||||||||
2024 | 126,638 | 40,348 |
| 不適用 |
| 166,986 | |||||||
2023 | 157,244 | 31,774 |
| 不適用 |
| 189,018 | |||||||
|
|
|
|
|
| ||||||||
2024 | 36,615 | 4,788 |
| 不適用 |
| 41,403 | |||||||
2023 | 32,475 | 3,201 |
| 不適用 |
| 35,676 | |||||||
分段調整後的EBITDA(息稅折舊攤銷前利潤): |
|
|
|
|
|
| |||||||
2024 | 13,245 | 419 |
| 不適用 |
| 13,664 | |||||||
2023 | 11,660 | (350) |
| 不適用 |
| 11,310 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
2024 |
| 8.1 | % |
| 0.9 | % |
| 不適用 |
| 6.6 | % | ||
2023 |
| 6.1 | % |
| (1.0) | % |
| 不適用 |
| 5.0 | % |
(1) |
淨銷售額
41
銷售、總務和管理費用
截至6月30日的三個月: |
| |||||||||||
2024 | 2023 |
| ||||||||||
|
| |
|
| |
| ||||||
(以千美元爲單位) | 數量 | 收入 | 數量 | 收入 |
| |||||||
飲料解決方案 | $ | 48,765 |
| 29.9 | % | $ | 31,485 |
| 16.6 | % | ||
可持續採購與溯源 |
| 2,845 |
| 6.3 | % |
| 2,685 |
| 7.7 | % | ||
Other | $ | 51,610 |
| 24.8 | % | $ | 34,170 |
| 15.2 | % |
非現金:
利息費用
截至6月30日的三個月: | |||||||
|
| 2024 |
| 2023 | |||
利息費用 |
|
|
|
| |||
|
|
|
| ||||
$ | 4,876 | $ | 3,153 | ||||
循環信貸額度 | 1,075 | 1,440 | |||||
可轉換票據應付款項 | 278 | — | |||||
應付可轉換債券 - 關聯方 | 632 | — | |||||
供應鏈金融項目 | 2,536 | 220 | |||||
| 1,144 |
| 984 | ||||
| 212 |
| 23 | ||||
其他 |
| 370 |
| 1,030 | |||
| 11,123 |
| 6,850 | ||||
|
|
|
| ||||
延期融資成本的攤銷 |
| 665 |
| 535 | |||
資本化利息 | (4,335) | — | |||||
| (3,670) |
| 535 | ||||
總利息支出 | $ | 7,453 | $ | 7,385 |
42
權證負債公允價值變動
每個報告期調整認可的認股權負債的公允價值,任何公允價值變動都將在簡明合併利潤表中予以確認。截至2024年6月30日止三個月的公允價值變動結果導致$1.6百萬的收益,而截至2023年6月30日止三個月的公允價值變動結果導致$11.8百萬的虧損予以確認。
所得稅費用(收益)
截至2024年6月30日止三個月的所得稅益爲$4.6百萬,從而形成20.8%的有效稅率。當前期間的有效稅率與聯邦法定稅率的主要差異主要源於對國內遞延稅金資產的增加的商業評估準備金以及某些永久差異,包括與高管薪酬相關的不可抵扣費用。截至2023年6月30日止三個月的所得稅費用爲$6.2百萬,從而形成(30.3%)的有效稅率。
截至2024年6月30日的六個月的比較,2024年和2023年的情況如下。
下表列出了我們按美元計算的營業結果以及作爲總營收百分比的情況,具體爲以下時期:
| 截至2022年4月30日的六個月內 |
| % |
| 截至2022年4月30日的六個月內 |
| % |
| ||||
(以千美元爲單位) | 2024年6月30日 | 收入 |
| 2023年6月30日 | 收入 |
| ||||||
淨銷售額 | $ | 400,889 | 100.0 | % | $ | 430,136 | 100.0 | % | ||||
銷售成本 |
| 322,212 |
| 80.4 | % |
| 360,162 |
| 83.7 | % | ||
毛利潤 |
| 78,677 |
| 19.6 | % |
| 69,974 |
| 16.3 | % | ||
銷售、一般和管理費用 |
| 96,050 |
| 24.0 | % |
| 68,292 |
| 15.9 | % | ||
交易、重組和整合費用 |
| 7,363 |
| 1.8 | % |
| 9,545 |
| 2.2 | % | ||
減值損失 | 831 |
| 0.2 | % |
| — |
| 0.0 | % | |||
處置固定資產的損失 |
| 973 |
| 0.2 | % |
| 896 |
| 0.2 | % | ||
營業費用總計 |
| 105,217 |
| 26.2 | % |
| 78,733 |
| 18.3 | % | ||
經營虧損 |
| (26,540) |
| (6.6) | % |
| (8,759) |
| (2.0) | % | ||
其他(收益)費用 | ||||||||||||
利息費用 | 15,032 | 3.7 | % | 13,414 | 3.1 | % | ||||||
認股權負債公允價值變動 |
| (1,653) |
| (0.4) | % |
| 6,272 |
| 1.5 | % | ||
其他,淨額 |
| 233 |
| 0.1 | % |
| 811 |
| 0.2 | % | ||
稅前虧損和從未合併實體的收益補貼 |
| (40,152) |
| (10.0) | % |
| (29,256) |
| (6.8) | % | ||
所得稅費用(收益) |
| 1,170 |
| 0.3 | % |
| 1,881 |
| 0.4 | % | ||
合併未納入企業的權益(收益)損失 | 110 |
| 0.0 | % |
| — |
| 0.0 | % | |||
淨虧損 | $ | (41,432) |
| (10.3) | % | $ | (31,137) |
| (7.2) | % | ||
歸屬於非控股權益的淨利潤(虧損) |
| — |
| 0.0 | % |
| 15 |
| 0.0 | % | ||
淨虧損歸屬股東 |
| (41,432) |
| (10.3) | % |
| (31,152) |
| (7.2) | % | ||
Series A可轉換優先股的累積發行 | 174 | 0.0 | % | (341) | (0.1) | % | ||||||
歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | (41,258) |
| (10.3) | % | $ | (31,493) |
| (7.3) | % |
43
下表列出了截至2024年6月30日和2023年同期的我們報告段落的部分財務信息:
|
| 可持續的 |
|
| |
| |||||||
飲料 | | 板塊間 | 可報告的 |
| |||||||||
(以千美元爲單位) | 解決方案 | | 收入(1) | 板塊 |
| ||||||||
分段營業收入: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
2024 | $ | 321,312 | $ | 83,060 | $ | (3,483) | $ | 400,889 | |||||
2023 | 370,928 | 61,439 | (2,231) | 430,136 | |||||||||
|
|
|
|
| |||||||||
2024 | 251,698 | 70,514 |
| 不適用 | 322,212 | ||||||||
2023 | 307,958 | 52,204 |
| 不適用 | 360,162 | ||||||||
|
|
|
|
| |||||||||
2024 | 69,614 | 9,063 |
| 不適用 | 78,677 | ||||||||
2023 | 62,970 | 7,004 |
| 不適用 | 69,974 | ||||||||
分段調整後的EBITDA(息稅折舊攤銷前利潤): |
|
|
|
|
| ||||||||
2024 | 24,045 | 761 |
| 不適用 | 24,806 | ||||||||
2023 | 20,081 | (318) |
| 不適用 | 19,763 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
2024 |
| 7.5 | % |
| 1.0 | % |
| 不適用 |
| 6.2 | % | ||
2023 |
| 5.4 | % |
| (0.5) | % |
| 不適用 |
| 4.6 | % |
(1) |
淨銷售額
44
銷售、總務和管理費用
截至6月30日的六個月: |
| ||||||||||
2024 | 2023 |
| |||||||||
|
| 我們的飲料解決方案部門的總銷售、一般和行政費用增加了27.5美元 |
|
| 截至2024年6月30日結束的六個月的交易、重組和整合費用爲$7.4萬美元 |
| |||||
(以千美元爲單位) | 數量 | 收入 | 數量 | 收入 |
| ||||||
飲料解決方案 | $ | 90,794 |
| 28.3 | % | $ | 63,287 |
| 17.1 | % | |
可持續採購與溯源 |
| 5,256 |
| 6.6 | % |
| 5,005 |
| 8.5 | % | |
| $ | 96,050 |
| 24.0 | % | $ | 68,292 |
| 15.9 | % |
Supply chain finance program
利息費用
截至6月30日的六個月: | ||||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
利息費用 |
|
|
|
| ||
非現金: |
|
|
|
| ||
Amortization of deferred financing costs | $ | 9,530 | $ | 5,904 | ||
循環信貸額度 | 1,827 | 2,157 | ||||
可轉換票據應付款項 | 416 | — | ||||
應付可轉換債券 - 關聯方 | 944 | — | ||||
供應鏈金融項目 | 4,544 | 220 | ||||
| 2,008 |
| 2,197 | |||
| 398 |
| 54 | |||
其他 |
| 813 |
| 1,894 | ||
| 20,480 |
| 12,426 | |||
|
|
|
| |||
延期融資成本的攤銷 |
| 1,715 |
| 988 | ||
資本化利息 | (7,163) | — | ||||
| (5,448) |
| 988 | |||
總利息支出 | $ | 15,032 | $ | 13,414 |
45
在阿肯色州康威的萃取和即飲設施的建設過程中,截至2023年6月30日的六個月內沒有資本化此類利息。
權證負債公允價值變動
在2024年6月30日的六個月內,權證負債的公平價值變動導致獲得170萬美元的收益,而在2023年6月30日的六個月內,獲得630萬美元的虧損。
所得稅費用(收益)
2024年6月30日的六個月內所得稅費用爲120萬美元,有效稅率爲(2.9%)。本期的有效稅率與聯邦法定稅率的差異主要是由於對國內遞延稅款資產的估計偏備金增加以及某些永久差異(包括與高管薪酬相關的不可抵扣費用)的影響。2023年6月30日的六個月內所得稅費用爲190萬美元,有效稅率爲(6.4%)。
重要會計估計
在編制財務報表時,我們在應用會計原則時進行了某些判斷,使用了某些估計和假設。由於涉及高度不確定因素的計算或者此類因素易於發生變化,這些估計和假設的性質是重要的。
我們認爲,用於估計財務報表中反映的金額的當前假設和其他考慮因素是適當的。但是,如果實際經驗與用於估計財務報表中反映的金額的假設和其他考慮因素不符, resulting changes could have a material adverse effect on our results of operations and, 在某些情況下,可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。
更多有關我們的重要會計估計的信息,請參見我們於2024年3月15日在美國證券交易委員會(SEC)提交的年度報告第10k表的「管理討論與分析以及財務狀況和運營結果」和審計財務報表中的註釋。 目前爲止,截至2024年6月30日,這些估計沒有重大變化。
流動性和資本資源
我們的主要流動性需求是用於支付營業費用、債務服務義務和資本支出等投資活動。 我們的主要流動性和資本來源是手頭現金、經營活動提供的現金和我們在信貸協議(如下所定義)下可借用的借款。
我們能夠產生經營活動提供的現金取決於許多因素,包括我們能夠創造淨銷售額以及按照我們的預期管理成本的能力。 未能實現我們的財務目標,包括來自於在我提取和即飲製造設施位於阿肯色州康威的產品的預計時間和銷售量的更改或延遲的任何負面影響,可能限制我們的流動性和資本來源,以及可能要求我們修改、延遲或放棄一些我們計劃的未來擴張或發展,或者進行其他操作成本減少, 這可能對我們的業務、營運結果、財務狀況、契約合規性和實現我們預期商業目標的能力產生重大不利影響。 在可能的情況下,我們尋求通過定期價格調整將通脹影響的成本轉嫁給客戶以恢復這些成本。 然而,我們的價格上漲經常滯後於成本上漲,包括商品成本上漲。 這些對我們業務的負面影響的持續性可能會對我們實現收入和其他財務目標的能力產生不利影響。
46
授信協議 (Credit Agreement)
公司是一家信貸協議(「信貸協議」)的一方,其中包括公司、Westrock飲料解決方案有限責任公司(作爲借款人)、富國銀行,N.A.(作爲行政代理人、擔保代理和擺動線貸款人)、富國證券有限責任公司(作爲可持續性結構代理人)以及參與方的每個髮卡銀行和貸款人。信貸協議包括(a)初始總額爲17500萬美元的優先擔保首次留借信貸設施(「留借信貸設施」)、(b)初始總額爲17500萬美元的優先擔保首次留借貸款設施(「留借貸款設施」)以及(c)類似於高級擔保延遲提取貸款信貸設施,總額爲5000萬美元。留借信貸設施、留借貸款設施和延遲提取貸款信貸設施將在2027年8月29日到期。信貸協議下的所有義務均由公司和每個借款人的美國子公司擔保,這些子公司包括我們的飲料解決方案板塊,並受到幾乎所有公司資產的擔保。
留借信貸設施、留借貸款設施和延遲提取貸款信貸設施項下的借款將根據借款人的選擇,最初以年利率爲(a)固定利率SOFR加上信貸利差調整,對於利息期爲一個月的貸款爲0.10%,對於利息期爲三個月的貸款爲0.15%,對於利息期爲六個月的貸款爲0.25%,相應的(「調整後的固定利率SOFR」),或者(b)基準利率(根據以下項中的最大值確定(i)美國《華爾街日報》最後引用的利率,作爲實施中的基準利率,(ii)不時的NYFRb利率加0.50%和(iii)一個月利息期的調整後的固定利率SOFR加1.00%,即「基準利率」),在每種情況下加上適用的按金。
到2024年6月30日,我們在循環信貸設施下有5900萬美元的未償還借款,加權平均利率爲9.1%,而在期末2024年6月30日,我們有260萬美元的備用信用證未償還。而到2024年6月30日,我們的定期貸款設施的利率爲9.2%,而通過Delayed Draw Term Loan Facility借貸的利率爲8.7%。
2024年2月15日,借款人簽署了第三次修訂協議(稱爲「第三次修訂」)以修改信貸協議。第三次修訂修改了現有的豁免條款期限(稱爲「豁免期」),該期限始於2023年6月30日,並將在以下兩者較早的日期終止:(i)2026年4月1日,(ii)2024年6月30日之後的任何日期,前提是借款人滿足一定條件。在豁免期內,公司承擔額外負債以及進行投資、限制支付和次級負債支付的能力將受到更多限制。第三次修訂允許公司發行可轉換債券,包括可換股票(如下定義)。
在豁免期內,任何基於期限SOFR利率的貸款的適用利差將在3.00%至4.00%之間浮動,而任何ABR貸款的適用利差將在2.00%至3.00%之間浮動,具體取決於擔保淨槓桿率。豁免期結束後,任何基於期限SOFR利率的貸款的適用利差將在2.00%至3.00%之間浮動,而任何ABR貸款的適用利差將在1.00%至2.00%之間浮動,具體取決於擔保淨槓桿率。
根據修訂後的信貸協議,借款人必須滿足以下要求:(i)擔保淨槓桿率的水平要求在4.50:1.00至6.25:1.00之間,並在2026年4月之前逐步下降至4.50:1.00;(ii)在2025年9月30日之前,利息覆蓋率至少爲1.50:1.00,而在2025年12月31日及以後至少爲2.00:1.00。修訂後的信貸協議還包括以下條款:(i)最低流動性條款,要求借款人不得允許流動性(自2024年3月29日起,每個月的最後一個工作日爲準),低於1500萬美元;(ii)反現金囤積條款,將只在豁免期內生效,要求借款人在每個有循環貸款或信用證的日曆月的最後一天,或在循環貸款的借款日,不得擁有超過2000萬美元的無限制現金。未能遵守這些條款或按時支付款項可能導致違約事件,如果未能修正或豁免,則可能加速我們在信貸協議下的償還義務,並可能導致其他包含反違約條款的協議觸發違約並加速償還。在這種情況下,我們可能沒有足夠的資金或其他資源來滿足所有義務。截至本季度10-Q表格的報告日期,公司已滿足其財務約束條件。
47
Term Loan Facility和Delayed Draw Term Loan Facility需要每季度支付總計約280萬美元的本金(佔原始本金餘額的1.25%)。協議的最後兩年,每季度支付分別增加到約420萬美元和560萬美元(佔原始本金餘額的1.875%和2.5%)。
我們在與第三修正案有關的融資費用方面總共費用240萬美元。約130萬美元的費用分配給Term Loan Facility,並根據Term Loan Facility發行時的利率利用凍結的有效收益法分期攤銷至Term Loan Facility剩餘期限。約100萬美元的費用分配給循環信貸設施,在簡化綜合資產負債表的其他長期資產中報告,並根據循環信貸設施的剩餘期限按比例攤銷。
可轉換債券
2024年2月15日,公司通過定向增發出售和發行了總額爲7200萬美元的5.00%可轉換2029年到期的可轉換優先票據(「可轉換票據」),其中5000萬美元來自關聯方。可轉換票據爲公司的無抵押、優先債務,以年利率5.00%計息。
可轉債以攤銷成本計量,並計入長期負債淨額和應付可轉債 - 關聯方淨額等科目中。截至2024年6月30日,可轉債的賬面價值爲7150萬美元,其中4970萬美元來自關聯方。我們在與可轉債相關的融資費用上共計支出50萬美元,這些費用按比例分配給應付可轉債和應付可轉債 - 關聯方,並按照剩餘期限利用有效利率法分攤成利息費用。
根據可轉債的條款,持有人在以下情況下可以選擇將其可轉債轉換爲普通股:(i)在2024年8月15日至2028年8月15日之間的任何30個連續交易日中,至少有20個交易日(無論是否連續)的收盤價等於或大於轉換價格的130%;(ii)在2028年8月15日至2029年2月15日之前的第二個計劃交易日結束前的任何時候;以及(iii)在2028年8月15日之前的任何交易日結束後的35個交易日內,發生某些基本變動交易的生效日期。
公司將支付或交付公司選擇的現金、普通股(每股面值0.01美元)或現金和普通股相結合的方式來解決轉換問題。公司在發行可轉債前,不得以超過發行和發佈前全部普通股的19.99%來發行普通股以進行可轉債的轉換。可轉債的初始轉換價格爲12.84美元,相當於每1000美元本金約77.88股普通股的初始轉換比率。轉換價格和轉換比率需符合一般慣例的調整。
國際債務和融資設施
2023年3月21日,我們通過我們的子公司Falcon Coffees Limited(「Falcon」)與多家金融機構簽署了一項7000萬美元的營運資本貿易融資設施。該設施的到期日爲自成立之日起一年後。貸款利息根據借款人選擇以(a) facility中定義的期限SOFR利率加上借款人選擇的4.00%利差和借款時期金融機構設定的流動性溢價,或者(b) facility中定義的基準利率,即根據(i)facility中定義的Prime Rate(當時的),(ii)聯邦基金有效利率加上1.00%的一半的超額,(iii)當時生效的一個月期限的SOFR加上1.00%來確定的基準利率計算。
2024年3月8日,Falcon與多家機構續簽了其營運資本貿易融資設施。該設施規模由7000萬美元減少到5500萬美元,仍然是非承諾性的,可隨時償還,並對某些
48
法瑞公司的資產被抵押作爲抵押品。該貸款將在一年內到期。貸款利率按照借款人選擇的方式計算,即(a) 基於Term SOFR加上4.00%的調整幅度,再加上貸款時銀行確定的流動性溢價,或(b) 基於Base Rate計算(根據貸款期間內以下條件中的最大值確定:(i)貸款期間內facility所定義的Prime Rate,(ii)貸款期間內facility所定義的Federal Funds Effective Rate加0.50%,(iii)貸款期間內facility所定義的一個月檔Term SOFR加上1.00%)。 截至2024年6月30日,在該貸款設施下未償還的借款爲4170萬美元,在"Condensed Consolidated Balance Sheets"中記爲短期債務。 法瑞公司的貸款設施包含某些限制性財務條款,要求法瑞公司在2024年6月30日之前保持一定的營運資本、債務和淨值。法瑞公司在上述財務條款方面符合要求,截至2024年6月30日。
於2023年9月28日,我們通過子公司法瑞與responsAbility Climate Smart Agriculture & Food Systems Fund簽訂了一份500萬美元無擔保營運資金貿易融資貸款設施。該貸款設施將於2026年12月31日到期,並要求在2024年12月31日償還500,000美元,在2025年12月31日償還1000000美元,在2026年12月31日償還3500000美元。貸款利率按照借款人選擇的方式計算,即(a)根據最近適用的Term SOFR(對於較短期間沒有Term SOFR的情況下,提前兩個美國政府債券營業日的SOFR)計算,或(b)根據最近適用的Term SOFR(根據所定義的Quotation Day以及可適用的Term SOFR的最長期間),再加上適用的利差。截至2024年6月30日,在該貸款設施下未償還的借款爲5000000美元,其中4500000美元和500000 美元分別記在"長期債務,扣除淨項"和"長期債務的到期支付款項,扣除淨項"中的"Condensed Consolidated Balance Sheets"。法瑞公司的貸款設施包含某些限制性財務條款,要求法瑞公司在2024年6月30日之前保持一定的營運資本、債務和有形淨值。法瑞公司在上述財務條款方面符合要求,截至2024年6月30日。
Westrock Coffee International, LLC的子公司Rwanda Trading Company在盧旺達與一家當地銀行保持着兩項抵押和存貨擔保的貸款設施:(a)2024年6月30日餘額爲840萬美元的短期貿易融通設施;和(b)2024年6月30日餘額爲80萬美元的長期應付票據。此外,Rwanda Trading Company從國際機構獲得了兩項基於短期期貨合同的貸款設施,截至2024年6月30日,未償餘額分別爲250萬美元和200萬美元。
供應鏈金融計劃
該公司參與了與第三方融資提供方的供應鏈金融計劃(「計劃」),以通過延遲支付某些原材料實現更好的營運資本利用。根據該計劃,融資提供方向公司的供應商支付已批准發票的金額,並且公司以180天的條件償還融資提供方批准發票的金額,加上融資費用。該計劃是非承諾性的,融資提供方可以自行決定隨時取消該計劃。公司可以請求整體或針對一個或多個已批准的供應商取消該計劃。由於支付期限延長超出批准發票的原始到期日,計劃下的義務被記錄在應付賬款之外,即記錄在我們的供應鏈金融計劃內,記錄在我們的合併資產負債表上。截至2024年6月30日,計劃下尚有7630萬美元的未償義務。
現金公司股票市場發行計劃
我們已經在美國證券交易委員會(「SEC」)備案了一份有效的上市文件(「註冊文件」),以進行不時提供和銷售各種證券。根據註冊文件,我們設立了一項「市場價格股票發行計劃」(「ATm計劃」),以總計不超過5,000,000股普通股的數量出售普通股。在截至2024年6月30日的六個月內,公司在ATm計劃下銷售了60,000股普通股,淨收益爲60萬美元。該計劃旨在提供額外的財務靈活性和一種備代機制,以在需要融資(包括併購)時以高效的成本進入資本市場。
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流動資金和長期流動性
我們長期增長策略的一個關鍵組成部分是完成我們在阿肯色州康威的浸給飲料和即飲製造設施的建設,該設施將使用專門設計的先進設備,高效地製造和包裝各種飲料,例如罐裝或瓶裝冷萃咖啡、拿鐵咖啡、各種茶飲料和果汁類產品。2024年第二季度,我們已開始在部分設施進行商業化生產。我們正在繼續建設設施的其餘部分,並預計與設施相關的主要資本支出將於2025年第一季度完成。
我們相信來自延遲動用期限貸款設施、可轉換票據、經營現金流和可用於可循環信貸設施的借款將爲我們提供足夠的現金以資助我們的近期增長策略,其中包括(i)通過創新擴展和增強產品系列,(ii)擴大我們的客戶群,(iii)地理擴張,(iv)資助具有增益的收購,(v)繼續推動利潤率擴張,和(vi)完成我們在阿肯色州康威的浸給飲料和即飲製造設施的建設。然而,公司將持續評估其流動性需求,並可能尋求機會性地獲得額外的流動性,包括通過債務或股本市場籌集。如果確定我們的流動資金不足以資助康威設施的建設或資助我們的收購策略,我們可能會推遲康威設施的建設和/或調整建設範圍,並可能重新優先考慮我們的策略,集中發展有機增長機會,這可能對我們實現增長目標產生不利影響。
Warrant資金
截至2024年6月30日,我們持有19,144,120份未行使的權證,可購買19,144,120股普通股,行權價格爲每股11.50美元,到期日爲最早發生的2027年8月26日、贖回或清算。權證的行使和我們可能從中獲得的收益高度依賴於我們普通股的價格以及權證行使價格與我們普通股價格之間的差額。例如,如果我們普通股的價格超過每股11.50美元,持有我們權證的持有人更有可能行使他們的權證。如果我們普通股的價格低於每股11.50美元,這些持有人行使權證的可能性不大。即使我們的權證在價內,也不能保證持有人在權證到期前行使權證。我們的Westrock公開行權證(根據我們的簡明合併財務報表註釋第13條所定義)在一定條件下,根據其權證協議的說明,可由公司以每份0.01美元的價格或無現金基礎上贖回。我們的Westrock私募行權證(根據我們的簡明合併財務報表註釋第13條所定義),截至2024年6月30日,尚有2,026,046份未行使的,只要由現有持有人或其許可的受讓人持有,便不可贖回。因此,我們可能永遠不會從行使權證中獲得任何或僅有非常有限的現金收益。
截至本季度10-Q表格的日期,我們在短期或長期流動性來源或資本資源規劃中均不包含任何潛在權證行使的現金收益,也無意包含。我們不計劃依賴於權證現金行使來資助我們的運營。相反,我們打算依靠上述主要資金來源來繼續支持我們的運營。因此,權證行使的任何收益的可用性或不可用性預計不會影響我們資助運營的能力。我們將繼續評估權證行使在權證期限內的概率以及是否將潛在的權證現金收益納入我們的流動性來源和資本資源規劃中。
在執照行使的情況下,將會額外發行普通股,這將導致我們的普通股持有人持有股票被稀釋,並增加適用於在公開市場上轉售的普通股數量。大量這樣股票在公開市場出售可能會對我們的普通股市場價格產生不利影響,增加了我們的認股權在到期前不在賺錢的可能性。
贖回A系列優先股
2028年2月26日後,任何A系列優先股持有人都可以要求Westrock以現金贖回全部或任何完整數量的該持有人的A系列優先股,受適用法律和任何信貸條款的約束
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根據協議或類似安排,第三方貸款人向Westrock或其子公司提供債務融資,以每股贖回價等於(a)清算優先權和(b)在贖回通知日期上將一份A類優先股轉換爲普通股時所獲得的普通股數量乘以截至贖回通知日期的十(10)個交易日內以及包括贖回通知日期在內的那一天的普通股每股簡單平均成交量加權平均價格。假設A類優先股的清算優先權保持爲每股$11.50,並且在2028年2月26日之後,所有23,511,922股A類優先股仍未贖回,我們估計至少大約27040萬美元的總贖回款項。如果Westrock被持有人要求贖回大量A類優先股,Westrock可能沒有足夠的現金可用(包括通過信貸額度提取)用於支付普通股的股息、回購普通股、融資收購或其他擴張、支付員工激勵和執行其業務策略等其他目的。由於A類優先股的贖回導致大量現金從Westrock流出,可能會導致Westrock財務狀況惡化,影響我們支付其他義務和/或執行業務策略的能力。此類贖回對Westrock的影響將取決於多種因素,包括贖回時Westrock的財務狀況,包括手頭現金金額和能否動用Westrock的信貸額度或取得其他融資來源,當時Westrock的業務策略和目標,以及此類贖回的程度。此外,我們可能會保留現金,不追求其他業務目標和/或將現金轉移至其他業務目標,以確保我們有足夠的現金可用以滿足持有人的贖回需求,這可能會對我們的業務、財務狀況以及執行業務策略的能力產生不利影響。
除以下事項外,截至2024年6月30日,我們在常規經營範圍外的合同義務沒有重大變化,這些合同義務在我們的年度報告的第II部分第7號「管理層對財務狀況和業績的討論和分析」中公開披露。
我們的物質合同和其他義務包括償還債務和未來購買庫存的義務。我們的長期貸款設施和延期提款貸款設施要求按照原始本金的1.25%進行季度本金支付。在信貸協議的第四年和第五年,季度支付分別按照原始本金餘額的1.875%和2.5%增加。在到期之前,我們沒有其他重要義務支付長期債務的本金金額。
截至2024年6月30日,未來購貨義務爲1.8030億美元,包括在接下來的12個月內採購庫存的承諾。這些義務代表了業務正常運作中預期的最低合同義務。在12個月後沒有重大采購義務。我們有未來義務回購100萬美元的庫存,這是由公司的SS&t部門將庫存銷售給第三方,並由公司的飲料解決方案部門有義務回購。
我們有未來義務回購100萬美元的庫存,這是由公司的SS&t部門將庫存銷售給第三方,並由公司的飲料解決方案部門有義務回購。
資本支出
我們將資本支出分類爲(i)增長、(ii)維護、(iii)客戶飲料設備或(iv)其他。
我們將增長型資本支出定義爲對我們的製造設施進行投資,通過增加生產能力、改善生產效率或與新產品生產相關的方式促進營業收入增長。維護型資本支出是爲了保持我們現有製造設備的正常運行而必要的。客戶飲料設備是指部署在我們客戶位置的公司擁有設備。
2024年6月30日和2023年結束的六個月的資本支出如下:
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| 客戶 |
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飲料 | |||||||||||||||
(千美元) | 增長 | 維護 | 設備 | 其他 | 總費用 | ||||||||||
2024年6月30日止六個月 | $ | 102,742 | $ | 1,043 | $ | 538 | $ | 782 | $ | 105,105 | |||||
截至2023年6月30日的六個月 | $ | 50,512 | $ | 1,757 | $ | 1,151 | $ | 2,325 | $ | 55,745 |
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在2024年的其餘時間,我們預計將投資約5500萬美元,繼續建設我們在阿肯色州康威的植物提取和即飲產品製造設施。
如果情況需要,我們可能需要採取措施以節約現金,這可能包括暫停、延遲或減少增長和/或維護資本支出。我們不斷評估我們的資本支出計劃,考慮到影響我們業務的發展情況,包括我們客戶的需求。
不設爲資產負債表賬目之離線安排
截至本季度10-Q表格的日期,我們沒有任何資產負債表外安排。
最近的會計聲明
請參閱本季度10-Q表格第I部分中包含的基本財務報表附註3,即摘要會計政策,以深入討論最近的會計準則。
項目3.有關市場風險的定量和定性披露
關於市場風險的定量和定性披露在我們於2024年3月15日向證券交易委員會(SEC)提交的10-k表格中,未發生任何實質性變化。
項目4.控制和程序
披露控件和程序的評估
根據1934年修訂的證券交易法規13a-15(e)和15d-15(e)中所定義的披露控制和程序(「交易所法案」),我們維護一套旨在提供合理保證的披露控制和程序,這些程序旨在確保我們所提交或報告交易所法案下的報告中所需披露的信息能夠在SEC的規定規則和表格中規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告,並確保所需披露的信息被積累和傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時作出相關披露的決策。
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2024年6月30日的披露控制和程序的有效性,該日期爲本季度報告Form 10-Q涵蓋的期間結束日期。根據這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2024年6月30日,由於我們的內部財務報告控制出現重大缺陷,我們的披露控制和程序不有效,詳細描述如下。
然而,充分考慮到重大缺陷後,管理層認爲我們在本季度10-Q表格中包含的簡明合併財務報表符合美國通用會計準則。我們的首席執行官和首席財務官已經證明,根據這些高管的了解,包括在本報告中的合併財務報表和其他財務信息,在本報告中呈現的公司財務狀況、經營業績和現金流在所有重大方面均得到公正呈現,截至及在本報告中所呈現的期間。
財務報告內部控制存在重大漏洞
重大缺陷是指在內部控制系統上存在的缺陷或缺陷組合,以致有合理可能性我們年度或中期的合併財務報表可能不會及時防止或檢測到重大錯報。截至2024年6月30日,我們確定了我們內部控制系統中以下重大缺陷,這些重大缺陷仍未解決。
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Westrock未能針對重大錯報風險設計和維護有效控制,對現有控制進行變更或實施新的控制不足以應對重大錯報風險的變化。這一重大風險評估缺陷導致以下重大缺陷:
● | Westrock未能設計和維護有效的控制措施,以實現完整和準確的財務會計、報告和披露,包括各項賬目的呈報和分類以及在綜合財務報表中確認經營租賃的使用權資產和經營租賃負債,導致了對2020年12月31日至2024年3月31日的某些中期和年度報告進行了不重大的調整,以及對2023年6月30日止六個月的資金活動中現金流量表中的回購協議淨償還和2023年12月31日的綜合資產負債表中的經營租賃的使用權資產和經營租賃負債進行了重大調整。 |
● | Westrock在確保合適的職責分離方面沒有設計和維護有效的控制措施,這與準備和審核日記賬和賬目調節有關,這並沒有調整綜合財務報表。 |
此外,這些重大缺陷可能導致Westrock的賬目或披露存在錯誤陳述,這將對年度或中期綜合財務報表造成重大錯誤陳述,這將無法預防或檢測。
糾正措施
西巖採取了一些措施來彌補上述的重大缺陷,包括以下措施:
● | 僱傭了額外的會計和信息技術(IT)人員,包括2021年5月僱傭的新首席會計官,2022年4月僱傭的新技術會計資源,2023年3月僱傭的新IT合規資源,2023年4月僱傭的新內部控制資源,具備適當的知識、培訓和經驗,以建立負責測試內部控制以改善我們對財務報告和IT能力的控制的內部審計職能,以及2023年11月僱傭的首席信息官,具備上市公司IT合規和網絡安全經驗。 |
● | 在整個組織中開發和正式化了風險評估流程,以識別風險並設計新控制措施或增強現有的控制措施,以根據COSO框架中確立的標準及時準確地進行財務報告。在2023年全面改善或實施了支持管理層風險評估和按照COSO框架評估控制環境的實體級控制。 |
● | 委託第三方協助設計和實施與期末財務報告和職責分離相關的控制措施。 |
● | 在2023年6月30日、9月30日和12月31日,設計和實施了控制措施,以使角色和審查職責與Westrock團隊的技能和經驗保持一致,並設計和實施了與職責分離相關的控制措施,包括文件記錄、任務重新分配以及圍繞帳戶對賬和憑證錄入的準備、審查和監督的政策和程序的改進。 |
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● | 在2023年9月30日、2023年12月31日、2024年3月31日和2024年6月30日的季度內,設計並實施了正式的會計程序和控制,支持westrock的期末財務會計、報告和披露,包括對關閉程序工作流程、帳戶對賬和分錄的準備、審核和監督的控制,呈現和分類、內部信息披露的評估,對經營租賃權益資產和經營租賃負債的確認,以及用財務報表和披露信息與源文件進行對賬的控制。 |
預計這些改進將在足夠長的時間內有效運行後糾正實質性缺陷。
關於財務報告內控的變化
T在2024年6月30日結束的本季度內,我們的財務報告內部控制未發生任何變化,根據《交易所法》第13a-15(f)條的定義,這些變化沒有對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能造成重大影響。.
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第二部分其他信息
項目1。 法律訴訟
我們受到各種索賠和法律訴訟的約束,涉及政府監管和業務正常運營中產生的其他行爲等事項。根據管理層的意見,這些事項的最終處理對我們的財務狀況、經營業績或流動性不會產生重大不利影響。
項目1A。 風險因素
我們的業務受到的風險因素沒有發生實質性變化,這些風險因素在我們於2024年3月15日向SEC提交的Form 10-k年度報告的第1A條「風險因素」中有所描述。
事項二 未註冊的股票股權銷售和籌款用途
無。
第3項。 對優先證券的違約
無。
事項4。 礦山安全披露
不適用。
項目5。 其他信息
(a) 無。
(b) 無。
(c) |
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項目6.附件
t
指數
通過參考併入縮寫 | ||||||||||||
展示文件 |
| 附件說明 |
| 形式 |
| 文檔編號 |
| 展示文件 |
| 提交 |
| 提交 |
3.1 | 10-Q | 001-41485 | 3.1 | 2022年8月29日 | ||||||||
3.2 | 10-Q | 001-41485 | 3.2 | 2022年8月29日 | ||||||||
31.1 | * | |||||||||||
31.2 | * | |||||||||||
32.1 | ** | |||||||||||
32.2 | ** | |||||||||||
101.INS | -中的實例文檔未包含 交互式數據文件,因爲其XBRL標籤嵌入於內聯XBRL文檔中。 | * | ||||||||||
101.SCH | XBRL分類術語擴展結構文檔。 | * | ||||||||||
101.CAL | XBRL分類術語計算鏈接庫文檔。 | * | ||||||||||
101.DEF | XBRL定義鏈接基礎文檔。 | * | ||||||||||
101.LAB | XBRL分類術語標籤鏈接庫文檔。 | * | ||||||||||
101.PRE | XBRL分類術語演示鏈接庫文檔。 | * | ||||||||||
104 | 封面交互式數據文件——封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中,因爲其XBRL標記嵌入其中的內置XBRL文檔。 |
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