美国
证券交易委员会
华盛顿特区。
表格
截至季度结束
或者
过渡期从________到________
(符合其章程规定的注册人的确切名称)
州或其他辖区 组织或注册证明 |
（委托文件号） | (I.R.S.识别号码) |
主要执行办公室地址(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：
根据法案第12(b)节注册的证券:
| 每一类别的名称 | 交易符号 | 在每个交易所注册的名称 | ||
| 纳斯达克资本市场 | ||||
| 纳斯达克资本市场 |
根据该法第12(g)条登记的证券： 无
请在复选框中表明发行人是否(1)在过去的12个月内(或被要求提交此类报告的较短期间内)已按照《证券交易法》第13或第15(d)条的规定提交所有必须提交的报告，并且(2)在过去的90天中一直受到这种提交要求的约束。
请打勾表示注册机构是否在过去12个月内（或在需要提交这些文件的较短时期内），已按照S-t规则405条（本章第232.405条）的要求提交每个交互式数据文件。
在勾选标记处表示注册人是大型加速提交人、加速提交人、非加速提交人、小型报告公司还是新兴增长公司。请参阅证券交易法120亿条规则中“大型加速提交人”、“加速提交人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
| 大型加速归档者 ☐ | |
| 非加速文件 | 较小的报告公司 |
| 新兴成长公司 |
如果是新兴成长型企业，请打勾，以表明注册人已选择不使用遵守《证券交易法》第13(a)条所规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期。 ☐
请勾选适用的圆圈，表示注册登记者是否是空壳公司(根据交易所法案第12b-2条的定义)。是 ☐ 否
截至2024年8月5日，注册人的普通股票面值为$0.0001，已经发行了42,379,508股。 注册公司的普通股股份流通量。
引用文件
无。
目录
| 第一部分 | ||
| 项目 1： | 基本报表 | 3 |
| 截至2024年6月30日和2024年3月31日的简明合并资产负债表（未经审计） | 3 | |
| 截至2024年6月30日和2023年的简明合并损益表（未经审核） | 4 | |
| 截至2024年6月30日和2023年的简明合并股东权益表（未经审核） | 5 | |
| 截至2024年6月30日和2023年的简明合并现金流量表（未经审核） | 6 | |
| 未经审计的简明合并财务报表注释 | 8 | |
| 项目 2： | 管理层对财务状况和业绩的讨论和分析 | 25 |
| 项目 3： | 关于市场风险的定量和定性披露 | 33 |
| 项目 4： | 控制和程序 | 33 |
| 第II部分 | ||
| 项目 1： | 法律诉讼 | 35 |
| 项目 1A： | 风险因素 | 35 |
| 项目 2： | 非注册股票的销售和使用收益 | 35 |
| 项目 3： | 高级证券违约 | 36 |
| 项目 4： | 矿山安全披露 | 36 |
| 项目 5： | 其他信息 | 36 |
| 项目 6： | 展示 | 36 |
| 签名 | 37 | |
| 2 |
股份注册声明中的规定 I
项目1.基本报表
爱弹药公司
汇编简明资产负债表
| 2024年6月30日 | 2024 年 3 月 31 日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 应向关联方收取的款项 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 设备、网络 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 专利，网络 | ||||||||
| 其他无形资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 使用权资产-经营租赁 | ||||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 经营租赁负债的当前部分 | ||||||||
| 应付建筑票据的当期部分 | ||||||||
| 应付保险费票据 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 应付或有对价 | ||||||||
| 应付建筑票据，扣除未摊销的发行费用 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| A系列累积永久优先股 | ||||||||
| 普通股，$ 面值， 已授权的股份 和 已发行股票和 和 分别于 2024 年 6 月 30 日和 2024 年 3 月 31 日未缴款 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 国库股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表的不可分割的一部分。
| 3 |
爱弹药公司
精简 合并损益表
(未经审计)
三个月总计结束于 2020年6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净收入 | ||||||||
| 弹药销售(1) | $ | $ | ||||||
| 市场收入 | ||||||||
| 外壳销售 | ||||||||
| 营业成本 | ||||||||
| 毛利润 | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 企业总管理费用 | ||||||||
| 员工薪水及相关开支 | ||||||||
| 折旧与摊销费用 | ||||||||
| 营业费用总计 | ||||||||
| 经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 利息费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总其他收入 | ||||||||
| 税前损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 优先股股利 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损 | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均股本数 | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 摊薄 | ||||||||
| (1) |
附注是这些简明合并财务报表的不可分割的一部分。
| 4 |
爱弹药公司
股东权益的已汇总简明财务报表
(未经审计)
| 优先股 | 普通股份。 | 额外的 实缴 | 累积的 | 国库 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 | 票面价值 | 数量 | 票面价值 |
资本 |
(赤字) |
股票 | 总费用 | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 员工股票奖励 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票授予 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股购买期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股(1) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 优先股已积累的股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 已购回的库存股份 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股份。 | 共计 实缴 | 累积的 | 国库 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 | 票面价值 | 数量 | 票面价值 |
资本 |
(赤字) |
股票 | 总费用 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 员工股票奖励 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票授予 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股累计分红 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 已购买的库存股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| (1) |
附注是这些简明合并财务报表的不可分割的一部分。
| 5 |
爱弹药公司
现金流量的简明综合报表
(未经审计)
| 截至三个月的期末 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动现金流量： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 以协调净亏损和净现金流量提供的/(使用的)经营活动： | ||||||||
| 折旧和摊销费用 | ||||||||
| 债务折现摊销 | ||||||||
| 员工股票奖励 | ||||||||
| 股票授予 | ||||||||
| 普通股购买期权 | ||||||||
| 应付的按公允价值计量的待摊股份（或股份投资）补偿费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 坏账准备 | ||||||||
| 减少租赁资产的权利 | ||||||||
| 递延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 流动资产和负债的变化 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应收关联方款项 | ( | ) | ||||||
| 存货 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用 | ||||||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计负债 | ||||||||
| 营业租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动产生的净现金流量 | ( | ) | ||||||
| 投资活动现金流量： | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动的现金流量： | ||||||||
| 保险费用单据支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 施工单据应付款项支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款转让收到的现金 | ||||||||
| 应收账款转让支付的现金 | ( | ) | ||||||
| 应付关联方款项支付 | ( | ) | ||||||
| 支付优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 回购普通股股份 | ( | ) | ||||||
| 普通股回购计划 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动中的净现金流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净增加/(减少) | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
（续）
| 6 |
爱弹药公司
现金流量的简明综合报表
(未经审计)
截至三个月的时间 2020年6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 补充现金流披露: | ||||||||
| 期间支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和筹资活动: | ||||||||
| 保险费注意事项缴纳 | $ | $ | ||||||
| 优先股累计分红 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表的不可分割的一部分。
| 7 |
爱弹药公司
压缩合并财务报表附注
2024年6月30日
(未经审计)
注意 1 - 组织和业务活动
我们于1990年11月以Retrospettiva公司的名字成立，专门生产和进口纺织品，包括成品服装和面料。我们一直处于非活跃状态，直到2016年12月和2017年3月发生了以下一系列事件。
在2016年12月15日，该公司的大部分股东将其普通股出售给了弗雷德·瓦根哈尔斯先生（“瓦根哈尔斯先生”），导致该公司控制权发生变化。瓦根哈尔斯先生被任命为唯一的高管和董事会唯一成员。
公司还批准了（i）以AMMO，Inc.的名义从事业务，（ii）将公司的OTC交易标的更改为POWW，（iii）达成合并协议和计划，将公司的注册州从加利福尼亚州变更为特拉华州，以及（iv）对公司已发行和流通普通股的每25股进行1股逆向拆股。这些交易已于2016年12月30日生效。
在2017年3月17日，该公司与AMMO公司，一家特拉华州公司(“PRIVCO”)达成了最终协议，公司收购了PRIVCO的所有普通股。随后，PRIVCO更名为Ammo弹药公司。
注意 2 - 重要会计政策摘要
会计 基础
本季度报告中所涉及的附带未经审计的简明合并财务报表及相关陈述按照美国公认会计原则（“美国会计准则”）编制，并反映了所有必要的调整，仅包括正常重复的调整，以公平地呈现这些时期的财务状况。此外，这些简明合并财务报表及相关陈述是根据证券交易委员会（“SEC”）的规定和规则编制的。
附带的简明合并基本报表须与公司提交给美国证券交易委员会的10-k表中截至2024年3月31日的审计的简明合并基本报表及相关披露文件一并阅读。2024年6月30日结束的三个月的结果不一定能反映整个财政年度的结果。因此，根据美国通用会计原则编制的财务报表通常包含的某些信息和注解已根据美国证券交易委员会的规则和管理条例被省略。经管理层意见，在(a)截至2024年6月30日3个月期间的经营业绩，(b)2024年6月30日的财务状况以及(c)截至2024年6月30日和2023年的3个月现金流量情况的罗列需要进行正常的经常性调整，已作出所有调整。
| 8 |
爱弹药公司
压缩合并财务报表附注
我们使用权责发生制会计和美国通用会计准则，所有金额以美元表示。公司财政年度截至3月31日。21世纪医疗改革法案.
除非上下文另有要求，否则所有对“Ammo”，“我们”，“我们的”或“公司”的引用均指AMMO，Inc.，一个特拉华州的公司，及其合并子公司。
合并原则
简明合并基本报表包括AMMO，Inc.及其全资子公司的账目。所有重要的公司之间账目和交易在合并时予以剔除。
使用估计值
根据美国通用会计准则编制财务报表，需要我们进行影响资产和负债金额以及在资产负债表日以及报告期内营业收入和费用披露的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。编制简明合并财务报表时做出的重要估计包括：为信用损失准备的估值、递延税款资产的估值、存货、资产使用寿命、商誉、无形资产、股票期权认购费用和认股权认购费用的估值。
关键性会计政策和估计
我们重要的会计政策摘要可在年报10-k表中获取，涉及“财务状况和业务结果的管理讨论与分析”章节。在截至2024年6月30日三个月的时间内，这些政策没有发生任何重大变化。有关最近的会计准则公告并对我们业务的预期影响，请参阅我们年报10-k表所包含的合并财务报表注记 2。
商誉
我们会每年或者经常性地评估商誉是否存在减值的情况。如果出现某些事件或者情况，可能会导致报告单元的公允价值低于其账面金额时，我们会更频繁地进行减值评估。在商誉减值测试中，我们可能会选择使用定性评估来判断报告单元的公允价值是否低于其账面金额。如果我们的定性评估表明商誉减值是可能性更大的情况，我们将进行两步减值测试。我们首先将净资产的账面价值与报告单元的公允价值进行比较，以进行商誉减值测试的第一步。如果公允价值被确定为低于账面价值，或者定性因素表明商誉呈现减值，我们将进行第二步，计算减值的金额为预计商誉公允价值与账面价值之间的差异。我们使用贴现现金流来估计报告单元的公允价值。未来现金流量的预测基于我们对未来净销售和营业费用的最佳预估，主要基于预期类别扩张、定价、市场细分份额和一般经济情况。由于2023年3月31日结束的财年，我们的股票价格和市值下跌，因此我们进行了定性评估，以确定市场板块公允价值是否低于其账面金额。通过我们的分析，我们确定股票价格和市值下跌并不表明我们的市场板块公允价值下降，而由于报告板块的运营业绩，使用贴现现金流的公允价值计算更为合适。因此，截至2024年3月31日，商誉减值是不必要的。
| 9 |
爱弹药公司
压缩合并财务报表附注
应收账款和信用损失准备金——贸易应收账款以原始发票金额净额减去信用损失准备金呈现。公司向大型消费品公司销售专用酒精、向炼油和分销公司销售可再生燃料、向人类和宠物食品以及动物饲料客户销售干酵母等基本成分、包括向出口市场销售干酒糟，向奶制品经营者和动物饲养场销售同样和其他饲料产品，还向家禽和生物柴油客户销售玉米油，通常不需要抵押品。应收账款的账面价值已减少反映公司最好的估计将不会收回的金额的贴现拨备。公司定期审核应收账款，并基于对当前客户信用价值的评估，估计无法收回的余额部分（如有）。
我们的应收账款代表销售产品应付的客户金额，并包括基于应收账款余额的账龄和类似财务状况的客户分类估计信用损失的拨备。截至2024年6月30日和2024年3月31日，我们拨备了3782553美元、3666078美元的信用损失准备。
现金及现金等价物
为了简明的现金流量表而言，我们认为购买期限三个月或以下的高流动性金融工具为现金等价物。
许可协议
我们与知名摩托车设计师杰西·詹姆斯及其所在的德克萨斯州有限责任公司Jesse James Firearms, LLC签订了许可协议。该许可协议授予我们通过2026年4月12日独家全球范围内使用詹姆斯先生的形象权和与之相关的商标，用于Jesse James品牌产品的市场营销、推广、广告、销售和商业利用。我们同意向詹姆斯先生支付弹药和非弹药品牌产品销售的版权费，并偿还其因实际开支和合理旅行费用而产生的费用。
专利
2017年9月28日，AMMO Technologies Inc. （“ATI”）（一家亚利桑那州公司，由我们100％拥有）与Hallam，Inc.（德克萨斯州公司）合并，ATI成为继承者。Hallam，Inc.的主要资产是在2013年3月26日出版，拥有Louisiana大学专利U.S. 8,402,896 B1下使用混合发光弹药技术进行生产弹丸和弹药的独有许可证。该许可证已正式修订并指定为AMMO Technologies Inc.，根据有效日期为2017年8月22日的专属许可证承担协议的转让和第一修正案，即合并结束日期。该资产将从2017年9月开始分摊。被收购的权利，直至2028年10月29日。
根据独家许可协议，公司有义务基于$的每个单位的基础向专利持有人支付季度版税。每卖出一轮装有这项专利技术的弹药产品，公司需向专利持有者支付基于每单位的费用至2028年10月29日。对于截至2024年6月30日和2023年的三个月，公司在该协议下确认的版税费用分别为$。
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爱弹药公司
压缩合并财务报表附注
在2018年8月，我们申请了额外的专利覆盖范围，涉及混合发光弹药技术在各种弹丸和弹药类型中的制造方法或应用。申请此专利的费用已列为支出。
在2018年10月5日，我们完成了对SW Kenetics Inc.的收购。AMMO Technologies, Inc.接管了SW Kenetics, Inc.的所有资产，并承担了所有负债。
SW Kenetics Inc.的主要资产是一项待定的模块弹项目专利。根据2018年9月27日的知识产权协议，所有待定专利申请的权利已被转让给AMMO Technologies, Inc。
我们打算继续建立我们的专利组合，保护我们的专有技术和工艺，并在适当的情况下提交新申请，以保留我们制造和销售自有品牌的弹药的权利。
其他 无形资产
2019年3月15日，AMMO公司的全资子公司Enlight Group II，LLC（即Jagemann Munition Components）根据修订后的资产购买协议（见注12），完成了对Jagemann Stamping Company的弹药壳制造和销售业务资产的收购。其中所获得的无形资产包括商标、客户关系和知识产权。
于2021年4月30日，我们签署了一份合并协议（“合并协议”），其中公司、SpeedLight Group I，LLC（一个特拉华州有限责任公司，公司的全资子公司），以及Gemini Direct Investments，LLC（一个内华达州有限责任公司）签署了合并协议。根据协议，SpeedLight Group I，LLC以整个公司的形式并入Gemini Direct Investments，LLC，SpeedLight Group I，LLC以公司的全资子公司的身份生存下来。在合并时，Gemini Direct Investments，LLC拥有九（9）个子公司，所有这些公司都与Gemini拥有的面向枪支、狩猎、射击和相关产品的在线拍卖市场GunBroker有关。所收购的无形资产包括商标、客户关系、知识产权、软件和域名。
公司在发现事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，将评估长期资产的减值。收回能力通过将资产或资产组预计产生的未来净现金流与资产账面价值进行比较来衡量。如果认为这样的资产已减值，将计提减值，计提金额为资产账面价值超过其公允价值（即根据预计未来净现金流折现得出的估值）的金额。本公司未记录任何长期资产减值损失，截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度报告。
我们持续监测事件和情况变化，以确定长期资产的账面价值是否可以收回。如果存在这样的事件或情况变化，则通过确定这些资产在未折现预期未来现金流中的账面价值是否可以收回来评估长期资产的收回能力。如果未来现金流的总额小于这些资产的账面价值，则基于账面价值超过资产公允价值的金额确认减值损失。待出售的资产以账面价值与减去卖出成本后的公允价值较低者为准报告。
营业收入 确认
我们通过生产和销售弹药、弹壳以及市场费用收入获得营业收入，其中包括拍卖收入、支付处理收入和运费收入。我们根据《与客户签订合同的营收会计准则》（“ASC 606”）确认营业收入。当客户取得约定的货物或服务的控制权时，我们根据预期能够在交换中获得的对价金额记录营业收入。我们应用以下五步模型来确定营业收入确认:
| ● | 识别与客户的合同 | |
| ● | 识别合同中的履行义务 | |
| ● | 确定交易价格 | |
| ● | 将交易价格分配给不同的履行义务 | |
| ● | 在履行履行义务时确认营业收入 |
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爱弹药公司
压缩合并财务报表附注
仅当我们有可能对交付给客户的货物或服务收回相应的对价时，才会应用五步模型。在合同初次签订和合同被判断为适用ASC 606的范围时，我们评估每个合同承诺的货物或服务并确定它们是具有履约义务的，同时评估每个承诺的货物或服务是否独立。
对于弹药销售和外壳销售，我们的合同包含单一履约义务，整个交易价格都分配给单一履约义务。当履约义务得到满足或者正在得到满足时，我们确认相应履约义务所分配的交易价格金额为营业收入。相对应地，我们通常会在产品发货或服务履行之时，客户获得控制权时确认收入（净额）。在截至2021年3月31日的年度中，我们开始接受合同负债或者递延收入。我们将递延收入包括在应计负债中。当履约义务得到满足时，我们会确认收入。
对于市场营业收入，履行绩效义务并按以下方式确认为营业收入：
拍卖的营业收入包括元件可选的列表费，其可变定价元件基于从GunBroker网站选择的客户期权，以及基于所列出物品的最终销售价格的百分比的最终价值费。绩效义务是根据客户启动的交易来处理交易。在处理交易时，营业收入以一定时间点确认。
合规费用收入包括根据购买时物品最终价格的一定比例向客户收取的费用。履行义务是根据客户发起的交易进行处理。收益在交易处理时点按时间点确认。
处理付款营业收入包括按交易基础向客户收取的费用。履行义务是按照客户发起的交易进行处理。价格是根据GunBroker网站上的用户协议基于单独销售价格设定的。营业收入在交易处理时点确认。
船舶运输收入包括向在GunBroker网站上销售物品的顾客收取的运输费用。履行义务是按照顾客的要求发运所销售的物品。价格基于顾客选择的第三方服务提供商以及运输速度和地点来确定。收入将在打印运输标签时一次性确认。
横幅广告 广告活动营业收入包括通过GunBroker网站向客户收取的广告放置费用和所产生的印象。履行的义务是使用客户在GunBroker网站上选择的位置在横幅广告上生成指定数量的印象。价格是根据GunBroker用户协议网站上的单独销售价格或通过媒体经纪人协商达成的广告插入订单进行设置。如果承诺的印象数量未能生成，则客户将收到退款，并将退款应用于交易价格中。横幅广告活动通常持续一个月，收入将在所选月份结束时的某一时点确认。
产品销售包括为合作分销商清理多余库存所收取的费用。履行业绩义务是卖出和发运库存项目，其由客户发起。价格取决于库存物品是固定价格项目还是拍卖项目。对于固定价格项目，公司进行研究以确定此类项目的当前市场价格，然后以该价格列出该项目。对于拍卖项目，价格由买方愿意支付的价格确定。由于公司在销售前对产品具有的控制程度，公司在这些交易中充当主体。由于主体确定，营业收入在物品发运时一次性确认。
身份验证包括向客户收取身份验证费用，以便获得访问GunBroker网站的权限。 表现义务是根据客户发起的身份验证请求进行身份验证处理。 价格由GunBroker用户协议在网站上基于单独销售价格确定。 营业收入在身份验证完成时一次性确认。
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爱弹药公司
压缩合并财务报表附注
截至2024年6月30日和截至2024年3月31日的三个月内，公司营收和应收账款中占比超过百分之十（10%）的客户如下。
收入在 2024年6月30日 | 应收账款 | |||||||||||
| 百分比 | 截止日期. | 6月30日2024 | 3月31日 2024 | |||||||||
| 顾客：提供帮助客户提高安全性和环境绩效以及业务生产率的产品和数字解决方案。 | ||||||||||||
| A | % | |||||||||||
分解后的 营业收入信息
以下表格展示了按类别划分的客户营业收入细分情况。我们按产品或服务类型将净销售额分配到类别中，其中包括弹药、弹壳和市场费用。我们指出，收入确认流程在产品和服务类型之间保持一致，但每种产品类型的收入和现金流量的金额、时间和不确定性可能因每种产品和服务类型的客户而异。
| 截至三个月的时间 | ||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 弹药销售(1) | $ | $ | ||||||
| 市场费用收入 | ||||||||
| 弹药外壳销售 | ||||||||
| 总销售额 | $ | $ | ||||||
| (1) |
弹药产品通过“大盒子”零售商、制造商、当地弹药店和射击场营运商出售。我们还直接在网上向客户销售。相比之下，我们的弹壳产品则销售给制造商。市场费用是通过我们的GunBroker在线拍卖市场产生的。
营业成本
我们的弹药业务收益成本包括产品成本和与将这些产品推向可销售状态直接和间接相关的成本; 对于我们的市场业务而言，成本包括促进平台上交易的成本。
广告成本
我们将广告费用列在营业费用的销售和营销费用中，弹药部门下的市场费用也是如此。而市场部门的广告费用则列在成本费用里。我们在2024年和2023年的三个月中，在弹药部门下产生了广告费用为$119,638和在销售和营销费用中确认，在市场部门中产生的广告费用为$110,542，在成本费用中确认。
存货
我们按照成本或净实现价值的较低值核算存货。我们使用平均成本法确定成本。我们的存货包括原材料、在制品和成品。存货的成本包括零件成本、工资、质量控制和所有其他将我们的存货调整为可销售状态所涉及的成本。我们定期评估和调整存货的过时性。
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压缩合并财务报表附注
固定资产
我们按成本减去累计折旧核算公司固定资产和设备。我们对重大维修和改善进行资本化，而将次要更换、维护和修理计入当前经营成本。我们使用直线法，按预计使用年限折旧，通常设备使用年限为xx年。
补偿 缺席
按照会计准则编码710-赔偿-一般规定(“ASC 710”),我们会产生因休假造成的负债。.
研究和开发费用会在发生时计入运营成本。研发费用的主要组成部分包括工资、顾问、外部服务和用品。
截至目前，我们已经通过成本费用销售费用的方式支付了与我们产品规格、制造程序和产品研发相关的所有费用，因为这项工作是由同一批制造完成产品的员工完成的。随着我们开始研发新技术和弹药系列，可能需要将研究开发费用重新分类到我们的营业支出中进行报告。
消费税 税
由于联邦政府对非政府机构出售弹药的规定，我们针对这些渠道销售的所有产品收取消费税。在2024年和2023年的三个月中，我们分别确认了大约$百万的消费税。为了便于销售到商业市场，消费税已包含在我们的产品单价中。我们将其列入净销售额，而支持税费则作为营业成本计入。
金融工具的公允价值
公允价值估算是基于某些市场假设和截至2024年6月30日我们所掌握的相关信息进行的。某些资产负债表上的金融工具的各自账面值逼近公允价值。这些金融工具包括现金、应收账款、应付账款、欠相关方的款项和施工借款。因这些金融工具属于短期债务，其账面金额接近公允价值或具有即期偿还性，故公允价值近似于账面价值。
我们根据《会计准则718——报酬——股票报酬》（“ASC 718”）的规定以公允价值计入基于股票的报酬，在员工和董事会成员的所有股权支付奖励中，测量并确认报酬费用。基于股票的报酬按照归属期间直线计入损益，并在发生时确认放弃。对于普通股购买期权奖励，我们根据认为合理的假设和估计，在授予日估算每个期权奖励的公允价值，利用Black-Scholes期权定价模型计算。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月内，我们向员工、董事会成员和咨询委员会成员发行了155,129股普通股，以用于提供服务。 和页面。 董事会已经签署了财务报表，同意担保所有板块的分享。
信用风险集中
银行的账户由联邦存款保险公司（“FDIC”）提供存款保险，金额高达$
所得税
我们根据每个司法辖区的适用规则报送联邦和州收入税申报表。我们根据《会计准则法规第740号 - 收入税（“ ASC 740”）》的规定，对收入税进行资产负债法核算。收入税准备金包括当前应付的联邦、州和地方收入税，以及递延税额。我们对未来税负后果与现有资产和负债的财务报表计量差异之间的差异识别递延税资产和负债。我们使用预计适用于预计收回或结算这些暂时差异的应税金额的已颁布的税率来计量递延税资产和负债。如果递延税资产的某一部分或全部不太可能实现，就会确认评估准备金。根据《 ASC 740》，我们仅在这些立场更可能而不是不可能被维持时才确认收入税效应。
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附带条件
在发行简明合并基本报表之日可能存在某些条件会导致我们出现损失，但只有当一个或多个未来事件发生或未发生时才会得到解决。我们评估这类可能的负债，并且此类评估固有地涉及到判断的行为。在评估与我们有关的未决诉讼或未提出的索赔相关的损失附带义务时，我们评估任何未决诉讼或未提出的索赔的估计价值和寻求或预期寻求救济的数量的估计价值。
如果应急情况的评估表明可能已经发生了重大损失，并且该负债的金额可以合理地估算，则该估计负债将在我们的简明合并财务报表中列为应计负债。如果评估表明潜在的重大损失应急情况并非可能发生，但是合理可能发生，或者可能发生但无法估算，则应披露应急情况负债的性质，并估算可能损失的范围（如果可以确定且是实质性的）。
公司还收到了2022年10月一份OSHA告密者投诉的通知，该投诉由一名因违规而被解雇的员工向美国劳工部提交。在拒绝满足前员工要求后，AMMO已经出具文件并向OSHA提交了其立场声明，目前这些问题正在机构层面等待进一步处理。
一位前雇员因为原因被解雇，他正在寻求应得的工资和股票，但这些股票在他被解雇后被取消。在这种情况下，公司在部分无异议判决上获得了有利的裁定，仲裁员裁定该员工拒绝归还他作为报销他从未支付的发票而收到的资金。因此，仲裁员部分有利地裁定了公司的动议。其余的索赔项则进入仲裁听证会审理。仲裁听证会已经完成，仲裁员下令双方提交闭庭陈述书。2024年6月11日，仲裁员发布了仲裁裁决书，裁定支持前雇员的合同索赔请求，但不支持前雇员的违反良善诚实原则的违约行为。仲裁员支持公司无效的业务报销抵扣前雇员的赔偿，也下令归还AMMO认领的股份。仲裁员裁定前雇员获得解雇赔偿金、律师费和诉讼费，公司及时支付了仲裁裁决。
开启
2023 年 4 月 30 日，董事兼股东 Steve Urvan 在特拉华州财政法院对公司和某些 AMMO 提起诉讼
董事、前董事、员工、前雇员和顾问。Urvan 的指控包括不公正的欺诈性诱惑
致富和违反《亚利桑那州证券法》。该诉讼要求法院下令部分撤销合并和赔偿
不少于 $ 的损害赔偿
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2023年12月6日，史蒂夫·厄文以董事的身份根据第8条220(d)单独对公司提起了诉讼，以检查公司的某些账簿和记录（“账簿和记录诉讼”）。在账簿和记录诉讼中，厄文先生声称，公司在2023年3月3日和2023年11月9日提出要求之后，错误地拒绝向他提供某些类别的文件的访问权限。公司作为积极的防御策略声称，厄文先生的主要目的是为了获得文件以支持他们在特拉华州普通诉讼中的主张，在发现被暂停之前，以及在削弱军火弹药公司在证监会的立场。法院于2024年2月26日在特拉华州乔治敦进行了一天的审判。2024年2月27日，特拉华州普通诉讼中的法院发布了一份有助于解除发现停止的意见。2024年2月28日，军火弹药公司通知主持账簿和记录诉讼的法官：“根据军火弹药公司的观点，[普通诉讼]意见已经有效地使这个[账簿和记录]诉讼失去意义。”2024年4月9日，军火弹药公司根据约定和命令，开始回应厄文先生的需求，管理军火弹药公司的文件生产。法院没有发布审判后的裁决，文件生产仍在继续。 和解各方已同意认为，根据明尼苏达州联邦法院2019年5月24日的一份命令，本诉讼案的受害者类将包括2019年5月23日至2019年9月5日期间通过Uber应用程序购买过Uber股票的人，以及在2019年9月6日前失去其股票权益的人。请注意，检察官向法院提出请求，请求提前批准受让人提出的费用。 § 220(d)意指某个法案中的第220条第(d)款。
开启
2024 年 1 月 18 日，Innovative Computer Professionals, Inc. d/b/a 数字现金处理（“DCP”）在明尼苏达州提起民事诉讼
州法院以违反合同（“MN行动”）为由对Outdoors Online, LLC d/b/a Gunbroker.com（“Gunbroker”）提起诉讼。
在明尼苏达州行动中，DCP指控GunBroker.com违反了2021年5月的合同，根据该合同，DCP将提供指定的数字货币
付款处理服务，并声称 $
2024年6月24日，公司与Triton Value Partners, LLC、Donald Gasgarth、Paul Freischlag, Jr.、Jeff Zwitter（以下简称“原告”和被告以及公司，共同称为“当事人”或单个称为“当事方”）以及Steven Urvan和TVP Investments LLC（以下简称“Urvan被告”）、Gunbroker.com, LLC、IA TECH、LLC和Gb Investments, Inc.（以下简称“Gunbroker被告”和Urvan被告一起，简称“被告”）就Triton Value Partners, LLC et al. v. TVP Investments, LLC et al., Cobb County Superior Court, CAFN 18104869（以下简称“诉讼”）中所有争议和索赔达成机密和解协议和相互一般赔偿协议（以下简称“和解协议”）。根据和解协议，Gunbroker被告同意一次性支付原告$（以下简称“和解金额”）。AMMO同意代表Gunbroker被告在和解协议签署后的45天内向托管代理支付和解金额。收到托管代理从和解金额所得的款项后的五个工作日内，原告同意永久性地撤销该诉讼，并且Urvan被告同意永久性地撤销所有反诉。根据并购协议（如上所述），Urvan有排他权利代表所有被告结算该诉讼，并且Urvan有义务对公司承担特定的责任，包括在该诉讼中承担的特定责任。根据并购协议，2021年4月30日，公司和Urvan签署了抵押和托管协议（以下简称“抵押和托管协议”），根据该协议，以Urvan的名义持有的十张公司普通股证书，每张证书代表价值$100万的公司普通股（以下简称“抵押证券”）被放置在托管中，直到该诉讼解决为止。根据和解协议，抵押证券的部分以股票证券的形式，即代表2,857,143股的股票证券（以下简称“股票证券”）将在托管代理将和解金额释放给原告的日期和时间发送到公司的转让代理以进行注销。根据和解协议，Urvan可以自行决定在不取消股票证券的情况下进行和解支付。如果Urvan选择进行和解支付，公司同意根据某些条件和限制向Urvan释放股票证券。根据和解协议，各原告和被告提供相互协议自有效日期起放弃所有基于诉讼指控的索赔。尽管如上所述，公司和Gunbroker被告不放弃针对Urvan提出的任何索赔，而Urvan也不放弃针对公司、Gunbroker被告或任何与公司相关或附属的个人或实体提出的任何索赔。
我们已经为可能发生的事项准备了大约$的款项。
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我们利用每个报告期间普通股的加权平均流通股数计算每股基本亏损。而每股摊薄亏损应包括潜在发生摊薄效果的证券，例如待发劵和认股选项。我们在确定每个报告期间摊薄流通股数时使用库存股法。同时，我们已经发行了期权以购买股票。 鉴于2024年6月30日结束的三个月，由于归属于普通股股东的净亏损，潜在摊薄证券，其中包括各自的普通股购买期权，因为其效果将是抗摊薄的，故被排除在摊薄每股收益计算之外。由于2013年6月30日结束的三个月的营业亏损，潜在摊薄证券，其中包括权证和股权激励奖励，因为其效果将是抗摊薄的，故被排除在摊薄每股收益计算之外。 由于财务报告中显示截至2023年6月30日的三个月的运营损失，我们将包括的各自普通股购买期权的股票资产减值率方法排除在稀释每股收益的计算之外，因为其效应将是抵消稀释的。由于可能带来稀释效应的证券包括 权证 股权激励奖励
截至2023年12月31日三个月的期间 2020年6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 减：优先股股利 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 普通股加权平均股本——基本 | ||||||||
| 稀释普通股购股权的影响 | ||||||||
| 稀释股权激励奖励的影响 | ||||||||
| 稀释普通股购买期权的影响 | ||||||||
| 每股收益: | ||||||||
| 每股亏损归属于普通股股东——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股亏损归属于普通股股东——摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
注释 4 – 存货
在2024年6月30日和2024年3月31日的库存余额如下：
| 2024年6月30日 | 酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 原材料 | ||||||||
| 在制品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
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注5——与相关方的应收款项
由于在注释2的Contingencies部分描述的和解协议认定的不确定性，我们已经记录了一笔$的应收款项。
注意 6-随后事件财产、设备和设施
截至2024年6月30日和2024年3月31日，资产和设备如下：
| 2024年6月30日 | 2024 年 3 月 31 日 | |||||||
| 租赁权改进 | $ | $ | ||||||
| 建筑 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 装备 | ||||||||
| 工具 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 财产和设备总额 | $ | $ | ||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净财产和设备 | $ | $ | ||||||
折旧费
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的费用总额为$
注7 - 股东赤字保理责任
于2019年7月1日，我们与Factors Southwest, LLC（“FSW”）签订了一份保理和安防协议。FSW可以不时地从账户回购公司的应收账款。这份为期24个月的协议包含最大垫款金额为$的符合资格的账户，并采用由华尔街日报每时每刻发布的基准利率加上的年化利率。该协议包含一个被评估为最大拨款的费用，用于支付给公司。我们在本协议项下的义务由现有和未来的应收账款及相关资产，库存和设备担保。本公司有权以书面形式30天通知的方式终止协议，以获得非保理信贷额度。该协议为本公司提供将其应收账款转换为现金的能力。于2021年6月17日，本协议被修改，将到期日延长至2025年6月17日。2023年11月29日，我们向FSW发送了终止协议的通知。该协议于2023年12月29日终止。截至2023年6月30日三个月，我们的保理负债没有余额。截至2024年6月30日三个月，我们确认保理负债利息费用为$。截至2023年6月30日三个月，我们确认利息费用为$
注8-其他重大交易租赁
我们在亚利桑那州斯科茨代尔，乔治亚州亚特兰大和马里埃塔，以及马尼托沃克（威斯康辛州）租赁办公、制造和仓储空间，根据我们分类的运营租赁合同。我们的租赁合同中没有融资租赁。斯科茨代尔的租赁合同已经延长到2029年，但不包括续租选项。我们在2024年3月年度终止了我们在马里埃塔的租赁协议，并将使用权资产和运营租赁负债减少了38185美元。
如
在2024年6月30日和2024年3月31日中，使用权资产总额为美元
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合并租赁费用为 已过去 结束 6月2024年30日的租赁费用为$
经营租赁的加权平均剩余租赁期限和加权平均折扣率为
2024年6月30日前，不可取消租赁的最低租赁付款如下：
| 年度 截至3月31日 | ||||
| 2025(1) | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 减: 含利息部分的金额 | ( | ) | ||
| $ | ||||
| (1) |
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2022年1月18日，以色列特拉维夫地区法院（以下简称法院）对我们及以色列子公司“教授萨拉·费伯”（Prof. Sarah Ferber）、Vered Caplan和Efrat Asa Kunik（以下简称被告）进行了诉讼。原告是拥有特哈肖麦德中心（Sheba）的以色列国家和特哈肖麦德医学研究、基础设施及服务有限公司（合称原告）。原告寻求法院裁定，要求被告按照7%的销售额和24%的所有收入向原告支付版税，以代表与Sheba、由Prof. Ferber开展或监督的任何产品、服务或流程相关的任何和所有-know-how和技术，包括关于细胞治疗的领域中基于现场平台的各种服务和产品以及与被告的细胞和基因治疗CDMO业务有关的所有服务和产品。此外，原告还要求被告提供财务报表并向原告支付NIS的款项。由于2012年2月2日以色列子公司与特哈肖麦德医学研究、基础设施和服务有限公司之间的许可协议的版税条款，原告将向原告支付1百万美元。原告指控该公司和以色列子公司在细胞治疗领域使用了Sheba的-know-how和技术，以及由Prof. Ferber在Sheba受雇期间在细胞治疗领域中开发或监督的-know-how和技术，包括基于现场平台的各种服务和产品及与细胞万能药物工厂CDMO的业务相关的所有服务和产品，并根据许可协议的条款有权获得某些版税。被告已提交其回应此诉讼的答辩。公司认为本诉讼中的指控没有实质依据，并打算积极捍卫自己的权利。由于不存在存在重大损失的可能，因此在财务报表中未作出任何准备。施工注意事项应付款
于2021年10月14日，我们与Hiawatha National Bank（“Hiawatha”）签署了一份建设贷款协议（“贷款协议”）。
贷款协议规定Hiawatha可以向借款人提供高达$所有基金类型，以支付我们土地上即将建造的约方
英尺的制造设施的部分建设成本（“贷款”）。Hiawatha于2021年10月14日首次提供了$329,843的贷款资金。我们收到的贷款资金每个月左右都有发放，同时我们的“业主权益”也完全注入正在进行的新工厂项目。贷款是一种前进期贷款而不是循环贷款，因此任何偿还的本金部分都不能重新借出。
另外，在2021年10月14日，我们向Hiawatha签发了一份约定付款书（“付款书”），金额高达$
我们可以在2022年7月开始全部或部分提前还清本息，提前还款溢价为本息的1%（
根据贷款协议的条款，我们需要保持债务服务覆盖率不低于以下定义的期限，并持续到到期日。该债务服务覆盖率应在每年的7月1日进行测试，并根据前一年的情况进行评估。自协议开始以来，我们始终遵守协议。
截至2023年3月31日，我们拨付了约$资金，其中包括贷款资金$美元，以及备用现金或限制性现金作为贷款的安全措施。
注8-其他重大交易股份
我们的授权资本包括 $的普通股份为每股.
在2024年6月30日结束的三个月内，我们发行了净的普通股股票 减去员工以持有的普通股来抵消税款的取得的普通股股票 获取到的普通股股票数量如下：
| ● |
股票价值$的股份发放给了公司员工和董事会成员。 |
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截至2024年6月30日，未行使的股票购买权如下：
的数量 股票 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均寿命 剩余的 （年份） | ||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 | $ | |||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||
| 被没收或取消 | ( | ) | - | |||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||||
| 可于 2024 年 6 月 30 日行使 | $ | |||||||||||
截至2024年6月30日，我们拥有未行使权证。
选项 被授权
在2024年3月31日结束的一年中，我们授予股票期权（“期权”）购买 我们的首席执行官的普通股股份，其中 (i) 期权将于生效日行使，且 (ii) 期权将在3年内按季度平均分期解除限制，每次分期解除限制股数为 在2023年9月30日结束的第一季度之后的3年内，期权的行权价为每股公司普通股的收盘市价，有效期为10年，
参见注释11 -优先股
2021年5月18日，公司向特拉华州州务卿提交了《指定证书》（“指定证书”），以建立A系列优先股的喜好、投票权、分红派息或其他分配的限制、条件、赎回资格、其他条款和条件。
公司将在法律上允许支付股息的资金中，由董事会（或其董事会的授权委员会）宣布累积现金分红股份A 系列股票的分红。股份A 系列股票的股息按照规定的$金额的每股，年利率相等于的%。股份A 系列股票的股息每年将以逆日期顺序季度支付，即3月15日、6月15日、9月15日和12月15日。 每股A系列优先股定期分红率为%（相当于每年$），逆向季度支付。
通常情况下，截至2026年5月18日，公司不得提前赎回A系列优先股。但是，在更替控制权或退市事件（如认股权证）发生时，公司将有特别选择权，在有限期内赎回A系列优先股。
截止到2024年6月30日，优先股息累计为$
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附注12 - 商誉和无形资产
2024年6月30日和2023年结束的三个月，与我们无形资产相关的摊销费用为$ 3,189,591。
| 2024年6月30日 | ||||||||||||||||
| 寿命 | 许可证 | 专利 | 其他 无形 资产 | |||||||||||||
| Jesse James许可协议 | $ | $ | - | $ | - | |||||||||||
| Jeff Rann许可协议 | - | - | ||||||||||||||
| Streak Visual弹药专利 | - | - | ||||||||||||||
| SWk专利收购 | - | - | ||||||||||||||
| Jagemann弹药元件： | ||||||||||||||||
| 客户关系 | - | - | ||||||||||||||
| 知识产权 | - | - | ||||||||||||||
| 商标名称 | - | - | ||||||||||||||
| GDI收购： | ||||||||||||||||
| 商标名称 | - | - | ||||||||||||||
| 客户名单 | - | - | ||||||||||||||
| 知识产权 | - | - | ||||||||||||||
| 其他无形资产 | - | - | ||||||||||||||
| 许可协议累计摊销 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 专利累计摊销 | - | ( | ) | - | ||||||||||||
| 累计摊销-无形资产 | - | - | ( | ) | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
未来五个财政年度的无形资产年摊销如下： 年度
| 截至3月31日的年度 | 估计值为 财年 | |||
| 2024(1) | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| $ | ||||
| (1) |
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注意 13 – 所有板块
我们的首席执行官根据我们的两个业务板块如下进行财务业绩审查：
| ● | 弹药-由我们的制造业务组成。弹药部门从事弹药、弹药零件及相关产品的设计、生产和市场营销。 | |
| ● | 市场-由GunBroker电子商务市场组成。作为拍卖网站，GunBroker支持合法销售枪支、弹药和狩猎/射击配件。 |
报告中单独分配某些公司总务费用的呈报中包括非现金股票补偿费用。 下表所列出的财务信息是管理层在评估我们的运营部门的中期时所使用的：
在已结束的三个月中 2024年6月30日 | ||||||||||||||||
| 企业 | ||||||||||||||||
| 和其他 | ||||||||||||||||
| 弹药 | 市场 | 开支 | 总计 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 运营收入/（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
在已结束的三个月中 2023年6月30日 | ||||||||||||||||
| 企业 | ||||||||||||||||
| 和其他 | ||||||||||||||||
| 弹药 | 市场 | 开支 | 总计 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 运营收入/（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
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注释14 - 所得税
所得税准备金的有效税率分别为(百分之)2024年和2023年结束的三个月。在2024年6月30日结束的三个月内，有效税率与美国联邦法定税率的差异主要是由于员工股票奖励。在2024年6月30日结束的三个月中，有效税率与美国联邦法定税率的差异是由于州所得税。
公司从未接受过美国国内税务局审计；因此，截至2021年3月31日、2022年、2023年和2024年结束的税期可能接受审计。
注意 15 - 关联方交易
通过我们对Gemini的收购，我们的一位董事Steve Urvan先生通过拥有向Gemini提供服务的实体，建立了一种关联方关系。到2024年6月30日止，Urvan先生拥有的实体欠我们201,646美元。请参见注释2中的结算协议，了解有关关联方交易的其他信息。
注意 16 - 后续事件
从2021年1月1日起，我们曾参与的涉及<i>以下情况的交易，并且<i>所涉交易的金额超过或将超过 $120,000 或相当于 2021 年、2022 年和 2023 年 12 月 31 日，我们总资产平均值的 1%，且（ii）我们的任何董事、高管或持有我们普通股超过5%的股东，或者他们的任何直系亲属具备或将具备直接或间接的重大利益（与我们非员工董事报酬一节所述补偿安排除外。）
自2024年7月12日起，我们的$债券型将作为抵押品保持在北方信托的信用证下
。该信用证与GunBroker.com相关的判决有关，在2025年7月26日之前得到了延长。自2024年7月26日起，我们的$存入资金作为安防-半导体存放在北方信托，该存款证书的期限为12个月，包括约%的利息。根据2021年5月6日提交给委员会的8-K表格提交的并购协议条款（“当前报告”）视为已定义，“卖方”有责任支付或承担这些损失。
结算 协议付款
2024年8月8日，公司向托管代理支付了$百万，涉及注释2条款下的解决协议中的备选事项。
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项目 2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
管理层对财务状况和营运结果的讨论与分析为读者理解我们管理团队的业务经营视角提供了帮助。本节应与本季度报告的其他部分，特别是我们的基本报表和补充资料一起阅读。
前瞻性声明
本文件包含某些“前瞻性声明”。除历史事实陈述外，所有陈述均为联邦和州证券法的“前瞻性陈述”，包括但不限于任何收益、营业收入或其他财务项目的预测；管理层未来业务的计划、策略、目标和目标的任何声明；关于拟议新产品和服务或开发的任何声明；关于未来经济状况或表现的任何声明或信仰；以及任何有关上述任何假设的声明。
前瞻性声明可能包括“可能”、“可能”、“估计”、“打算”、“继续”、“相信”、“期望”或“预计”或其他类似的单词，或其否定。这些前瞻性声明仅呈现我们在本报告发布日之日的估计和假设。因此，读者应谨慎对待前瞻性声明，因为它们仅在其发布日有效。我们不会承诺更新前瞻性声明以反映在其发布日之后发生的情况或事件造成的影响。但是，您应查看包含在此处的风险因素部分中的进一步披露和风险因素。
在我们提交给证券交易所委员会的文件中，“AMMO, Inc.”、“AMMO”、“公司”、“我们”、“我们的”和类似术语指的是AMMO, Inc.，一家特拉华州的公司及其全资控股子公司。
概述
拥有GunBroker市场的AMMO公司是在线枪支和射击体育行业中最大的在线市场之一，也是高性能弹药和优质元件的垂直整合制造商，成立于2017年。
通过我们于2021年4月收购的GunBroker Marketplace板块，我们允许第三方卖家在我们的网站上列出包含枪支、狩猎装备、钓鱼装备、户外装备、收藏品等物品，并在遵守联邦和州政府对枪支和受限物品销售的法律的同时进行交易。这使我们拥有超过810万用户的基础，并且通过我们的31000个联邦许可枪支经销商作为中转代理来遵守所有的拥有政策以及规定。Marketplace板块作为在线拍卖和销售平台的性质和运作，也为我们公司提供了对户外运动和射击空间所有元素的市场销售趋势的全面了解。我们的愿景是通过GunBroker扩展服务，成为同行业内的同行。我们最近对平台进行了扩展；
● 处理付款 - 在卖家提供快捷安全的电子支付的同时，方便买家享受即时结账的便利。
● 购物能力 - 使我们的买家能够在单个交易中结算来自多个卖家的多个物品。我们的买家可以完成包括受管制的和非受管制的物品在内的一次交易，同时也可以将其购买的物品运送到多个地点。
● GunBroker Analytics-通过编制和改进广阔的市场数据，我们为同业提供电子商务市场分析，帮助他们更好地管理业务策略和计划。分析服务将在2025财年重新品牌为Outdoor Analytics，以扩大服务范围。
● 枪械代理广告- 制作内容、电子邮件运营和横幅广告都包括在我们的所有行业板块广告中。
通过我们的弹药部门，我们将制造重点调整为生产优质手枪和步枪弹药，并通过生产如优质手枪和步枪铜壳等元件支持行业伙伴。我们将继续利用我们具有专业性质的旗舰品牌，如STREAk VISUAL AMMUNITION™，/stelTH/™，Signature-on-Target和HUNT，并通过高品质步枪线和品牌扩展我们的产品供应，以补充我们在技术创新方面的传统。我们还将继续确保能够在美国军事复杂标准的要求下，支持我们的尖端开发性弹药项目，并在寻找并有效执行新的基于政府的机会时，确保动态绩效。
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业绩报告
管理人员对财务状况和经营业绩的讨论与分析旨在从管理层的角度为我们的基本报表提供叙述，涵盖我们的财务状况、业绩、流动性以及可能影响我们未来业绩的某些其他因素。以下信息应与本季度报告中包含的我们的简明合并财务报表一起阅读。 从第3页开始.
我们的 截至2024年6月30日的三个月的财务业绩，r反映我们向新时代的过渡 运营战略地位，专注于更高的黄铜外壳的生产和销售。我们相信我们已经雇用了一支强大的团队 专业人员并开发了创新产品，确立了我们作为高质量弹药供应商和市场的影响力。我们继续 专注于通过我们的步枪黄铜制造来提高盈利能力。我们的净收入下降了9.6％ 截至2024年6月30日的三个月，而截至2023年6月30日的三个月。这是两者收入下降的结果 由于下文讨论的市场需求的变化，特别是我们的弹药部门的变化，我们的报告细分市场中 定价和销售组合。我们认为，以提高黄铜外壳产量和销售为重点的运营战略的转变是负面的 与截至2023年6月30日的三个月相比，影响了我们在截至2024年6月30日的三个月中的销售额。我们专注于创作 盈利能力与收入增长形成鲜明对比。
下表显示了截止于2024年6月30日的我们的汇总损益表财务信息，与2023年6月30日的三个月相比：
截至2023年12月31日三个月的期间 | ||||||||
2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 净收入 | $ | 30,953,550 | $ | 34,254,575 | ||||
| 营业成本 | 21,164,428 | 20,230,035 | ||||||
| 毛利率 | 9,789,122 | 14,024,540 | ||||||
| 销售、一般和行政费用 | 19,465,461 | 15,703,467 | ||||||
| 经营亏损 | (9,676,339 | ) | (1,678,927 | ) | ||||
| 其他费用收益 | ||||||||
| 其他支出 | 55,710 | 488,750 | ||||||
| 税前亏损 | $ | (9,620,629 | ) | $ | (1,190,177 | ) | ||
| 所得税收益 | (2,559,342 | ) | (97,144 | ) | ||||
| 净亏损 | $ | (7,061,287 | ) | $ | (1,093,033 | ) | ||
非GAAP财务指标
我们分析营业和财务数据来评估业务、分配资源和评估表现。除了根据美国普通会计准则（“GAAP”）的总净销售额、净损失和其他结果外，以下信息包括我们用于评估业务的关键运营指标和非GAAP财务指标。我们认为这些指标对公司的时期比较有用。我们在本年度10-k表格中包括了这些非GAAP财务指标，因为它们是我们用于评估操作表现、制定未来经营策略和做出战略决策（包括有关营业费用和资源分配的决策）的关键指标。因此，我们相信这些指标为投资者和其他人以与我们的管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的营运结果提供了有用的信息。
调整后息税折旧与摊销利润
| 截至三个月的时间 | ||||||||
| 30-Jun-24 | 2023年6月30日 | |||||||
| 将GAAP净亏损与调整后的EBITDA进行对账 | ||||||||
| 净亏损 | $ | (7,061,287 | ) | $ | (1,093,033 | ) | ||
| 所得税收益 | (2,559,342 | ) | (97,144 | ) | ||||
| 折旧和摊销 | 4,692,556 | 4,620,087 | ||||||
| 利息费用，净额 | 196,522 | 204,201 | ||||||
| 员工股票奖励 | 606,199 | 822,797 | ||||||
| 股票授予 | 68,750 | 50,750 | ||||||
| 普通股购买期权 | 41,055 | - | ||||||
| 其他收入（费用）净额 | (252,232 | ) | (692,951 | ) | ||||
| 基于条件的对价公允价值 | (19,986 | ) | (21,024 | ) | ||||
| 其他非经常性支出(1) | 6,249,893 | 2,759,726 | ||||||
| 调整后的EBITDA | $ | 1,962,128 | $ | 6,553,409 | ||||
| (1) | 截至2024年6月30日的三个月内，其他非经常性支出包括非经常性的专业和法律费用。其中包括320万美元与和解计划相关的费用。 |
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调整后的EBITDA是一项非通用会计原则的财务指标，它显示我们的净亏损，消除了下述某些项目的影响。
我们在非依据美国通用会计准则(Non-GAAP) 的财务措施中排除以下非现金费用：所得税费用或利益；折旧和摊销费用；股份或认股证补偿费用；以及对应的考虑因素公允价值变动。我们将调整后的息税折旧及摊销前利润(Adjusted EBITDA) 视作非依据美国通用会计准则的财务措施，它也排除其他现金利息收入和费用以及与专业和法律费用相关的非经常性费用，因为这些项目的性质并不是我们核心运营中的元件。我们认为，排除这些非现金费用和非经常性费用是有用的，因为这些费用在任何特定周期内的金额可能并不直接关联到我们业务运营的基本表现。
非GAAP财务指标有限制，应被视为补充性质的指标，不能替代按照GAAP准备的相关财务信息。这些限制包括以下内容：
| ● | 员工股票奖励、股票授予和普通股购买期权费用已经成为公司的重大经常性支出，并将继续成为我们薪酬策略的重要组成部分； | |
| ● | 资产折旧或摊销可能需要在未来替换，并且非GAAP财务指标不反映这些替换或新资本支出或其他资本承诺的现金资本支出要求； | |
| ● | 非GAAP财务指标不反映我们运营资本需求的变化或现金需求； | |
| ● | 其他公司，包括我们所在行业的公司，可能以不同的方式计算其非GAAP财务指标或根本不计算，这降低了它们作为比较措施的有用性。 |
由于这些限制，您应该将非GAAP财务指标与其他财务表现指标一起考虑，包括我们按照GAAP提供的净损失和其他财务结果。
营业净收入
以下表格显示了截至2024年6月30日和2023年6月30日期间组成我们总收入的各种类别的收入。 “自有弹药”包括我们在自己的工厂制造并以“STREAk VISUAL AMMUNITION™”和“/stelTH/ ™”商标销售的弹药系列。我们将“标准弹药”定义为与其他品牌制造商直接竞争的非专有弹药。我们的“标准弹药”包括我们在自己的工厂制造以及我们从公开市场获取并出售给其他人的任何完成的弹药。此类别还包括低成本的目标手枪和步枪弹药以及使用再加工的黄铜外壳制造的散装弹药。标准弹药产品线内的弹药通常比我们的专有弹药毛利率低得多。
| 截至三个月的时间 | ||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 专有弹药 | $ | 1,359,263 | $ | 1,154,802 | ||||
| 标准弹药 | 12,000,291 | 12,951,227 | ||||||
| 弹药壳 | 5,312,005 | 6,236,344 | ||||||
| 市场营业收入 | 12,281,991 | 13,912,202 | ||||||
| 总销售额 | $ | 30,953,550 | $ | 34,254,575 | ||||
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2024年6月30日结束的三个月的净营业收入由于市场状况的变化而减少了340万美元，下降了9.6%。其中100万美元来自散装手枪和步枪弹药销售的下降，100万美元来自我们外壳销售的销售下降以及160万美元来自我们的GunBroker Marketplace产生的销售额，主要包括拍卖收入，以及付款处理收入和运输收入，部分抵消了20万美元的专有弹药销售增长。我们认为，将重点放在生产和销售更高铜壳弹药的运营策略转变对2024年6月30日结束的三个月销售结果产生了负面影响，与2023年6月30日结束的三个月相比。此外，在马尼托沃克的制造设施中，步枪生产的设备故障导致生产产量下降，从而导致销售业绩下降。管理层预计随着其新马尼托沃克设施的容量上线，铜壳销售将增加。
2022年8月马尼托沃克市制造工厂开业将帮助我们根据市场需求增加产能，进一步扩大我们的套管和装药生产线并将继续扩大我们的商业市场分销，推出新的产品线，并继续向美国执法、军事和国际市场推销。
例如，通过收购SWk，公司研发并生产了一系列战术穿甲（“AP”）和硬度穿甲燃烧（“HAPI”）精确弹药，以满足美国和外国军方客户的制胜要求。我们持续向军事人员展示AP和HAPI弹药，参加定期和邀请制活动，结果引起了越来越多的兴趣和采购讨论。公司随后在与美国政府签约的合同下开发了弹道匹配（“BMMPR”）和指向目标的弹药，在支持美国特种部队的同时，公开宣布了这些操作。我们还在支持美国和其盟军军事元件的工作上进行，这些工作目前不需要公开披露。
需要注意的是，虽然美国执法、军工-半导体和国际市场都是我们公司的重要机遇，但它们的销售周期很长。公司的销售团队已经成功建立了销售和分销渠道，无论在美国还是在国外，我们都预期这将推动军工-半导体、执法和商业市场的持续销售机会。
收益成本
截止2024年6月30日的三个月内，营业成本从2120万美元降至2020万美元，降幅约为100万美元。相较于2023年同期，这主要归因于净销售额减少以及生产设备增加导致的非现金折旧增加、人工成本增加以及用于生产完工产品的间接费用增加。我们的弹药业务的成本包括产品成本和直接或间接与产品销售相关的成本，我们的市场业务的成本则包括促进平台交易所产生的成本。
毛利率
我们的毛利率百分比，即我们的毛利润与销售额的百分比，在2024年6月30日结束的三个月内下降至31.6％，而在2023年6月30日结束的三个月内为40.9％。这是由于我们子弹业务中材料成本、劳动力和间接费用的增加，但我们的市场平台GunBroker.com具有明显较高的利润率，可以抵消我们制造产品的不利影响。
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我们相信，随着我们通过新市场和扩大分销渠道增加弹药销售，我们的毛利率将继续提高。在未来12至24个月中，我们的目标是继续提高毛利率。这将通过以下方式达成：
| ● | 通过提高我们的制造厂的生产能力、扩展我们的步枪外壳和装弹线，实现产能的提升； | |
| ● | 增加了专有和旗舰弹药系列的产品销售量，如STREAK视觉弹药™、/stelTH/™、Signature-on-Target和HUNT，这些产品的销售利润率较高； | |
| ● | 引入了消费者和政府部门销售利润率较高的新型弹药系列； | |
| ● | 通过自主运营弹药业务，扩大与零部件供应商的战略伙伴关系，降低零部件成本，实现了成本节约； | |
| ● | 扩大自动化设备的使用，降低组装产品所需劳动力的总量； | |
| ● | 垂直整合了射钉枪盒加工设备制造和铜壳退火加工厂，这些过去都是外包的； | |
| ● | 通过扩大生产规模以支持销售目标，更好地利用我们的固定成本； | |
| ● | 随着多件物品购物车和付款处理的添加，我们已经为非受监管物品调整了类别费用，这将使我们能够在平台上实现提高接受率，以实现跨销售； | |
| ● | 此外，我们正在增加广告销售、融资伙伴关系，并为社区提供运输选择。 |
运营支出
营业费用包括销售和营销费用、公司总部和行政费用以及员工薪资和相关费用。截至2024年6月30日的三个月内，营业费用比2023年6月30日的三个月增加了约380万美元，并从2023年和2024年6月30日的三个月中的销售额占比8.4%和62.9%增加。这主要是由于确认了320万美元的解决方案费用和2024年6月30日结束的三个月内员工薪资和相关费用增加了30万美元，增长了8.4%。
销售和营销费用包括与销售相关的佣金以及广告和营销费用。2024年6月30日结束的三个月内，我们的销售和营销费用保持不变，主要是因为产品销售量的变化影响了销售佣金的金额。
公司的总务及行政支出增加，主要是由于解决备用金问题而认定的320万美元的费用和非经常性支出增加了20万美元，包括非经常性的专业和法律费用。
其他 收入和支出
截至2024年6月30日三个月的总 其他费用相比于2023年6月30日三个月减少了$400,000。 主要是其他收入减少了$0.3所致。
截至2024年6月30日的三个月，利息费用与上年同期基本持平。
所得税
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月内，我们分别录得联邦和州所得税的收益约为260万美元和10万美元。
净亏损
截至2024年6月30日的三个月内，我们的净亏损约为710万美元，与截至2023年6月30日的三个月净亏损约为110万美元相比，有所减少。
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我们的目标是在专注于提高销售额和降低营业费用的同时继续改善营业结果。
流动性和资本资源
截止2024年6月30日，我们持有现金及现金等价物折合$50,754,570，较2024年3月31日减少$4,831,871。
工作资本总结并如下比较：
| 2024年6月30日 | 2024 年 3 月 31 日 | |||||||
| 流动资产 | $ | 133,953,188 | $ | 131,525,266 | ||||
| 流动负债 | 42,266,339 | 30,940,272 | ||||||
| $ | 91,686,849 | $ | 100,584,994 | |||||
现金流量变动如下所示：
运营活动
截至2024年6月30日三个月结束，经营活动净现金流为500,000美元。这主要是由于710万美元的净亏损、920万美元的存货增加、520万美元的应计负债增加、100万美元的存款和480万美元的关联方应收款减少，抵消了870万美元的应收账款减少。经营活动提供的现金流量包括470万美元的折旧和摊销的非现金费用、260万美元的递延税收益和60万美元的员工股票补偿。
截至2023年6月30日的三个月，营运活动所提供的净现金约为1300万美元。这主要是由于大约110万美元的净亏损，抵消了约710万美元的应收账款减少，约90万美元的预付费用减少，约170万美元的应付账款减少，约160万美元的库存增加以及约300万美元的存款减少所致。折旧和摊销的非现金支出总计约460万美元，员工股票奖励的非现金支出总计80万美元。
投资活动
截至2024年6月30日的三个月，我们在投资活动中使用了140万美元的净现金。投资活动中使用的净现金包括与生产设备购买和资本化开发成本有关的140万美元，与我们的市场GunBroker有关。
截至2023年6月30日三个月的时间里，我们用了约130万美元用于投资活动的净现金流。投资活动中的净现金流大约包括用于购买制造设备的130万美元，供我们在威斯康星州Manitowoc的新制造厂使用。 并且还有与我们的市场平台GunBroker相关的资本化开发成本。
融资活动
截至2024年6月30日的三个月，在融资活动中净现金流出为290万美元，其中包括70万美元的保险保费支出、60万美元的优先股派息、110万美元用于按照我们的回购计划回购普通股以及40万美元用于回购普通股。
截至2023年6月30日的三个月，融资活动所用的净现金约为330万美元。这是以下净效应：我们普通股回购计划所用的约150万美元，保险保费通知付款所得的100万美元，约60万美元的优先股股息支付，以及应收账款保理所得的约1460万美元，与约1460万美元的付款相抵消。
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流动性
现有的营运资金、经营现金流、银行借款和股权以及债务证券的销售预计能够足够基金公司在接下来的一年内运作。到目前为止，我们通常是通过股票发行、银行融资和相关方票据的收益来筹资的。这些资金来源已足以满足我们的现金支出，包括但不限于营运资本需求、扩大业务的资本支出、债务偿还和收购。我们打算继续使用上述资金来源进行资本支出、债务偿还、股票回购和任何潜在的收购。
租约
我们租赁了三个地方，分别用作办公、生产和仓库。截至2024年6月30日，我们有230万美元的固定租赁付款义务，其中500000美元将在未来12个月内支付。有关详细信息，请参阅我们的基本报表中的第8条注释 - 租赁。
施工 应付票据
我们已经用我们的施工应付票据资助了我们新的生产设施的一部分。我们预计在接下来的12个月内偿还$800,000的本金和利息。该施工票据的本金余额将于2026年10月14日到期。
循环贷款
我们于2023年12月与Sunflower银行国家协会（“NA”）签署了一份最高2000万美元的循环贷款。所得款项可用于运营资金、一般企业用途、允许收购、用于支付与循环信贷有关的费用和开支、促进我们的股票回购计划以及资助我们的一般业务需求。截至本提交日期，我们还没有利用这笔循环贷款。
表外安排
截至2024年6月30日，我们没有任何对我们的财务状况、净销售、费用、经营结果、流动性资本支出或资本资源产生现在或未来重大影响的场外安排。
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关键性会计政策和估计
我们的控件和经营结果分析基于我们的基本报表，这些报表根据美国公认会计原则编制。编制这些基本报表需要我们做出影响资产、负债、收入和支出报告金额的估计和判断，但实际结果可能与这些估计不同。我们确定了几项我们认为是理解我们基本报表关键的会计原则。这些重要的会计政策和估计需要我们做出最困难主观的判断。
我们认为与资产计量相关的某些假设和估计、递延税资产计量、存货计量、资产有用寿命、商誉、无形资产、以股票为基础的薪酬和认股权薪酬相关的假设和估计具有实质性的主观性，因此对我们简明合并基本报表的影响有最大的潜在影响。 因此，我们认为，与以下关键会计估计相关的假设和估计（详见下文）是我们的关键会计估计。请参阅《关键会计政策概述》的注释2，该注释包括在我们截至2024年3月31日的年度报告（表格10-k）中的简明合并基本报表。 因此，我们认为，与以下关键会计估计相关的假设和估计（详见下文）是我们的关键会计估计。请参阅《关键会计政策概述》的注释2，该注释包括在我们截至2024年3月31日的年度报告（表格10-k）中的简明合并基本报表。
商誉
我们每年或在发生事件或情况变化会导致报告单位的公允价值下降至其账面价值以下时，会对商誉进行减值测试。在进行商誉减值测试时，我们可以选择使用定性评估来评估报告单位的公允价值是否低于其账面价值。如果我们的定性评估表明商誉减值更有可能发生，我们将执行一个两步减值测试。我们使用两步减值测试来测试商誉的减值，首先比较净资产的账面价值和报告单位的公允价值。如果公允价值被确定为低于账面价值或定性因素表明商誉很可能已经减值,我们要进行第二步减值测试，计算减值的数量为商誉估计公允价值与账面载值之间的差异。我们使用贴现现金流来估算报告单位的公允价值。未来现金流的预测是基于我们对未来净销售额和营业费用的最佳估计，并且主要基于预期品类扩张、定价、市场细分份额和一般经济条件。由于我们在截至2023年3月31日的年度中普遍的股票价格和市值下降，我们进行定性因素评估，以确定市场板块的公允价值是否低于其账面价值。通过我们的分析，我们确定了我们的股价和市值的下降并不意味着我们市场板块的公允价值有所下降，而是由于报告板块的运营表现更适合使用贴现现金流进行公允价值计算。因此，在2024年6月结束的三个月中，商誉不需要减值。截至2024年6月，公司的商誉账面价值为$90,870,094,全部归属于市场板块。但是，我们市场板块的账面价值可能超过公允价值，这可能导致在截至2025年3月31日的年度中确认一项重大而非现金的商誉减值。
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项目3。关于市场风险的数量和质量披露
我们的市场风险与2024年3月31日截至的年度报告第II部分第7A项目“关于市场风险的定量和定性披露”中披露的内容相似，并于2024年6月13日提交给美国证券交易委员会并作为参考文件纳入本报告。
项目4.控制和程序
披露控制和程序的评估
我们的管理层评估了我们在交易所法案下规定的第13a-15(c)条和15d-15(e)条中定义的信息披露控制和程序的有效性，评估截止日期为2024年6月30日。我们的信息披露控制和程序的设计旨在提供合理保证，以确保我们需要在根据交易所法案提交的报告中披露的信息已得到积累并及时向我们的管理层（包括我们的CEO和CFO）适当地进行沟通，以便做出与所要求披露相关的及时决策，并在SEC的规则和表格规定的时间周期内记录、处理、汇总和报告。
根据此次评估，并且由于下文描述的重要缺陷，公司的CEO和CFO得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序在合理保证级别上无法有效。
尽管截至2024年6月30日仍存在已识别出的重大缺陷，但管理层认为本报告所包含的财务报表在适用的全部方面公正地呈现了我们的财务状况、经营成果和现金流量，且之前发布的财务结果未发生变化。
材料 弱点与管理层整改方案
物质弱点是指根据《公共公司会计监督委员会审计标准AS2201》的定义，在财务报告的内部控制方面存在一项或多项缺陷，以至于有合理可能无法及时防止或发现公司的年度或中期财务报表的重大误报。
财务报告内部控制是一项旨在提供有关财务报告可靠性的合理保证和按照美国通用会计准则编制财务报表的流程。截至2024年6月30日，我们财务报告内部控制仍存在以下重大缺陷：
由于以下原因，公司未能维持有效的控制环境： •
| ● | 公司未能完全解决指定业务和IT用户的职责分离冲突，因此与记录相关的用户访问审查和应用程序更改管理程序不能用于选择公司系统。 | |
| ● | 公司未能在支持公司财务报告过程的第三方信息技术系统中实施维护有效的信息技术通用控制（ITGCs），包括用户访问、应用程序更改管理、逻辑访问控制和职责分离的设计。 | |
| ● | 公司未能有效执行管理审查程序以验证交易的完整性和准确性，并明确定义和证明执行关键业务活动时所使用的过程和判断标准。 |
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管理层的纠正措施
我们得出的结论是，这些实质性的缺陷产生的原因是我们没有必要的业务流程、系统、人员和相关的内部控制。
为应对存在的实质缺陷，经董事会审计委员会监督，管理层已继续制定和实施有效措施，加强公司的财务报告内部控制并改正实质缺陷。公司致力于确保在整个组织中传达适当一致的语气，强调预期通过实施流程和控制确保严格遵守美国通用会计准则和监管要求以纠正现存缺陷。
我们的第三方咨询公司专门从事内部审计工作，更具体地说是财务报告工作的内部控制，并协助管理层进行风险评估、内部控制结构的文档编制和测试、以及重点协助管理层建立和评估适当的职责分离程序和ITGCs监控和控制我们支持财务报告过程的系统。具体来说，现在我们拥有了适当的会计和财务团队成员，我们的整个控制环境正在评估，以增强财务报告的内部控制。
除了上述措施，我们在整改计划中也取得了进展，包括以下项目：
我们通过改善指导、期望的交流和内部控制的重要性，持续改进我们的控制环境。公司继续在关键职位聘用人员，管理层继续评估聘用额外人员以确保公司具备足够数量的合格人员在正确的层面、基于任何个人需求的鉴定缺口。
正如我们在2024年3月31日的10-K年度报告中披露的那样，由于会计系统的限制，管理层在有效设计和实施支持业务周期控制的某些系统方面受到限制。管理层计划在本财政期间评估一个新的会计系统，以便在下一财政期间采纳。新系统将使管理层能够有效地设计和实施适当的一般性信息技术控制，包括执行分离职责。管理层继续推行IT修复行动计划，包括为第三方IT系统开发加强的风险评估流程和实施IT监督程序。此外，管理层将继续评估组织结构和招聘人员以及增强管理审查程序，以验证审查时交易的完整性和准确性。
在2025财年第二季度期间，管理层将在第三方咨询公司的帮助下进行我们的关键控制点的演练，包括那些需要有效解决现有实质性缺陷的控制点。演练是为了确保关键控制的设计有效性而进行的。根据我们所进行的演练结果的评估，我们将判断我们的关键控制是否已被设计有效。在对这些控制进行进一步评估以确保操作有效性之后，我们将能够确定现有实质性缺陷是否已得到解决。
虽然这些措施和计划的措施需经管理评估并需要在一系列的财务报告周期中对内部控制的设计和运作效果进行验证和测试，但我们致力于不断改善我们的内部财务报告控制，并将继续进行认真的内部财务报告控制检查。
内部控制变化
除上述变化外，截至2024年6月30日结束的本季度内，我们的财务报告内部控制未发生任何变化（如《交易所法》规则13a-15(c)条和15d-15(e)条所定义的），这些变化会对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
事项1.法律诉讼
2023年4月30日，我们的一位董事史蒂夫·厄万向特拉华州差役法院提起诉讼，对公司和某些个人（包括其部分高管和董事）提出诉讼。厄万先生的控诉声称他被欺诈地诱使将GunBroker卖给了公司。厄万先生要求部分撤销交易、赔偿金和其他救济措施。公司和个人被告计划积极捍卫自身权益。
2024年1月18日，创新电脑专业人员公司，即数字支付处理公司（“DCP”）在明尼苏达州法院对户外在线有限责任公司，即枪支交易网站（“Gunbroker”）提起民事诉讼，索赔违约金（MN诉讼）。在MN诉讼中，DCP声称Gunbroker.com违反了2021年5月的合同，根据合同DCP应提供指定的数字支付处理服务，索赔1亿美元。Gunbroker否认MN诉讼中的指控，并计划积极捍卫其对抗其所声称的索赔。
此外，我们参与或受到日常业务中可能出现的诉讼、索赔、纠纷、诉讼和调查的影响或可能成为对象。 尽管我们无法确定诉讼和其他对我们的诉讼的结果，但据管理层的意见，无论单独或综合考虑，不太可能对我们的财务状况，经营业绩或现金流产生重大影响。 当有可能发生责任并且可能发生损失的数量时，我们会记录拨备以应对风险。
请参考我们的基本报表注释第2节的不确定事项部分进行进一步披露。
ITEM 1A: 风险因素
我们的市场风险与我们在2024年3月31日结束的年度报告第I部分第1A项“风险因素”下披露的风险因素类似，并于2024年6月13日向SEC提交。我们在年度报告10-k中披露的风险因素未发生重大变化。
ITEM 2. 未注册的股票发行和用途
股份发行
公司的授权股本为普通股200,000,000股，每股面值为$0.001和优先股10,000,000股，每股面值为$0.001。
2024年6月30日结束的季度内，公司的股权证券没有任何未注册的销售。
股票回购
2022年2月8日，我们宣布董事会授权回购最多3000万美元的普通股。2023年3月28日，我们宣布董事会已授权将回购计划延长至2024年2月。2024年2月6日，我们的董事会授权将回购计划延长至2025年2月。
在分享回购计划下，公司获得授权通过公开市场购买、私下协商交易、加速股份回购或按照适用的联邦证券法律，包括依据 Rule 10b5-1 交易计划和《证券交易法》第18条修正案进行的回购。回购没有时间限制，可以随时暂停或完全停止。回购的具体时间和数量将根据可用的资本资源和其他财务和运营业绩、市场状况、证券法限制以及其他因素而异。回购将使用公司的现金资源进行。
以下表格总结我们在2025财年第一季度回购计划下的股票回购情况。
| 时期 | 总费用 数量 股份 已购买 | 平均值 购买价格 每股 | 总费用 数量 股份 已购买 作为 公开 公告 计划或者 节目 | 最高 数量 股份 该计划或该方案下仍可购买（1） | ||||||||||||
| 2024年4月 | ||||||||||||||||
| 2024年5月 | ||||||||||||||||
| 2024年6月 | 579,463 | $ | 1.89 | 579,463 | ||||||||||||
| 总费用 | 579,463 | $ | 1.89 | 579,463 | 15,629,800 | |||||||||||
| (1) | 此处所包括的可回购股份的最大数量是基于2024年6月28日我们的普通股收盘价1.68美元确定的。这个数量可能会因我们的普通股的交易价格而改变。 |
| 35 |
ITEM 3. 高级证券违约
无。
ITEM 4. 矿业安全披露
项目 第8条。
事项5.其他信息
无。
事项6.附属文件
| 展示文物编号。 | 展示文件 | |
| 10.1 | 涉密和解协议及共同解除诉讼，由Triton Value Partners, LLC、Donald Gasgarth、Paul Freischlag, Jr.、Jeff Zwitter、Steven Urvan、TVP Investments LLC、Gunbroker.com, LLC、IA TECH, LLC、Gb Investments, Inc.和AMMO, Inc.于2024年6月24日签订（参见于2024年6月28日提交的8-K表中的展览10.1）。 | |
| 10.2* | Ammo, Inc. 补偿回收政策 | |
| 31.1* | 根据2002年Sarbanes-Oxley法案第302条，由Jared R. Smith进行认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年Sarbanes-Oxley法案第302条，由Rob Wiley进行认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年Sarbanes-Oxley法案第906条，由Jared R. Smith进行认证。 | |
| 32.2** | 根据2002年Sarbanes-Oxley法案第906条，由Rob Wiley进行认证。 | |
| Inline XBRL实例文档 | 内联XBRL实例文档 | |
| Inline XBRL扩展架构文档 | 内联XBRL分类扩展模式文档 | |
| Inline XBRL扩展计算关系文档 | 内联XBRL分类扩展计算链路库文档 | |
| Inline XBRL扩展标签关系文档 | 内联XBRL术语扩展标签链接库文件 | |
| Inline XBRL扩展表示关系文档 | 内联XBRL分类扩展演示链路库文档 | |
| Inline XBRL扩展定义关系文档 | 内联XBRL分类扩展定义链路库文档 | |
| 104 | 封面页面互动数据文件（格式为内嵌式XBRL，包含在Exhibit 101中）。 |
# 根据S-k条例601(a)(5)项，某些日程安排和类似附件已被省略。任何省略的日程表或类似附件的副本将根据请求补充提供给证券交易所。
*已递交 附在此。
** 随附文件
| 36 |
签名
根据1934年交易法第13或15(d)条款的规定，申报人已授权下面的签署人代表其签署本报告。
| ammo | ||
| 通过： | /s/贾里德·R·史密斯 | |
| 日期：2024年8月8号 | 贾里德 R.史密斯，首席执行官 | |
| 通过： | /s/ Robert D. Wiley | |
| 日期：2024年8月8号 | 罗伯特 D.维利，致富金融(临时代码) | |
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