美國
證券交易委員會
華盛頓特區。
表格
截至季度結束
或者
過渡期從________到________
(符合其章程規定的註冊人的確切名稱)
州或其他轄區 組織或註冊證明 |
（委託文件號） | (I.R.S.識別號碼) |
主要執行辦公室地址(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易符號 | 在每個交易所註冊的名稱 | ||
| 納斯達克資本市場 | ||||
| 納斯達克資本市場 |
根據該法第12(g)條登記的證券： 無
請在複選框中表明發行人是否(1)在過去的12個月內(或被要求提交此類報告的較短期間內)已按照《證券交易法》第13或第15(d)條的規定提交所有必須提交的報告，並且(2)在過去的90天中一直受到這種提交要求的約束。
請打勾表示註冊機構是否在過去12個月內（或在需要提交這些文件的較短時期內），已按照S-t規則405條（本章第232.405條）的要求提交每個交互式數據文件。
在勾選標記處表示註冊人是大型加速提交人、加速提交人、非加速提交人、小型報告公司還是新興增長公司。請參閱證券交易法120億條規則中「大型加速提交人」、「加速提交人」、「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義。
| 大型加速歸檔者 ☐ | |
| 非加速文件 | 較小的報告公司 |
| 新興成長公司 |
如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
請勾選適用的圓圈，表示註冊登記者是否是空殼公司(根據交易所法案第12b-2條的定義)。是 ☐ 否
截至2024年8月5日，註冊人的普通股票面值爲$0.0001，已經發行了42,379,508股。 註冊公司的普通股股份流通量。
引用文件
無。
目錄
| 第一部分 | ||
| 項目 1： | 基本報表 | 3 |
| 截至2024年6月30日和2024年3月31日的簡明合併資產負債表（未經審計） | 3 | |
| 截至2024年6月30日和2023年的簡明合併損益表（未經審核） | 4 | |
| 截至2024年6月30日和2023年的簡明合併股東權益表（未經審核） | 5 | |
| 截至2024年6月30日和2023年的簡明合併現金流量表（未經審核） | 6 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表註釋 | 8 | |
| 項目 2： | 管理層對財務狀況和業績的討論和分析 | 25 |
| 項目 3： | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 |
| 項目 4： | 控制和程序 | 33 |
| 第II部分 | ||
| 項目 1： | 法律訴訟 | 35 |
| 項目 1A： | 風險因素 | 35 |
| 項目 2： | 非註冊股票的銷售和使用收益 | 35 |
| 項目 3： | 高級證券違約 | 36 |
| 項目 4： | 礦山安全披露 | 36 |
| 項目 5： | 其他信息 | 36 |
| 項目 6： | 展示 | 36 |
| 簽名 | 37 | |
| 2 |
股份註冊聲明中的規定 I
項目1.基本報表
愛彈藥公司
彙編簡明資產負債表
| 2024年6月30日 | 2024 年 3 月 31 日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 應向關聯方收取的款項 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 設備、網絡 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 專利，網絡 | ||||||||
| 其他無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 使用權資產-經營租賃 | ||||||||
| 遞延所得稅資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 經營租賃負債的當前部分 | ||||||||
| 應付建築票據的當期部分 | ||||||||
| 應付保險費票據 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 應付或有對價 | ||||||||
| 應付建築票據，扣除未攤銷的發行費用 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| A系列累積永久優先股 | ||||||||
| 普通股，$ 面值， 已授權的股份 和 已發行股票和 和 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2024 年 3 月 31 日未繳款 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 國庫股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表的不可分割的一部分。
| 3 |
愛彈藥公司
精簡 合併損益表
(未經審計)
三個月總計結束於 2020年6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨收入 | ||||||||
| 彈藥銷售(1) | $ | $ | ||||||
| 市場收入 | ||||||||
| 外殼銷售 | ||||||||
| 營業成本 | ||||||||
| 毛利潤 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 企業總管理費用 | ||||||||
| 員工薪水及相關開支 | ||||||||
| 折舊與攤銷費用 | ||||||||
| 營業費用總計 | ||||||||
| 經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 利息費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總其他收入 | ||||||||
| 稅前損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得稅收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 優先股股利 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股股東應占淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損 | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均股本數 | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 攤薄 | ||||||||
| (1) |
附註是這些簡明合併財務報表的不可分割的一部分。
| 4 |
愛彈藥公司
股東權益的已彙總簡明財務報表
(未經審計)
| 優先股 | 普通股份。 | 額外的 實繳 | 累積的 | 國庫 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 數量 | 票面價值 | 數量 | 票面價值 |
資本 |
(赤字) |
股票 | 總費用 | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 員工股票獎勵 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票授予 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股購買期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股(1) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先股已積累的股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 已購回的庫存股份 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股份。 | 共計 實繳 | 累積的 | 國庫 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 數量 | 票面價值 | 數量 | 票面價值 |
資本 |
(赤字) |
股票 | 總費用 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 員工股票獎勵 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票授予 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股累計分紅 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 已購買的庫存股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| (1) |
附註是這些簡明合併財務報表的不可分割的一部分。
| 5 |
愛彈藥公司
現金流量的簡明綜合報表
(未經審計)
| 截至三個月的期末 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動現金流量： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 以協調淨虧損和淨現金流量提供的/(使用的)經營活動： | ||||||||
| 折舊和攤銷費用 | ||||||||
| 債務折現攤銷 | ||||||||
| 員工股票獎勵 | ||||||||
| 股票授予 | ||||||||
| 普通股購買期權 | ||||||||
| 應付的按公允價值計量的待攤股份（或股份投資）補償費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 壞賬準備 | ||||||||
| 減少租賃資產的權利 | ||||||||
| 遞延所得稅 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 流動資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應收關聯方款項 | ( | ) | ||||||
| 存貨 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用 | ||||||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計負債 | ||||||||
| 營業租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動產生的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 投資活動現金流量： | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動的現金流量： | ||||||||
| 保險費用單據支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 施工單據應付款項支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款轉讓收到的現金 | ||||||||
| 應收賬款轉讓支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 應付關聯方款項支付 | ( | ) | ||||||
| 支付優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 回購普通股股份 | ( | ) | ||||||
| 普通股回購計劃 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動中的淨現金流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨增加/(減少) | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
（續）
| 6 |
愛彈藥公司
現金流量的簡明綜合報表
(未經審計)
截至三個月的時間 2020年6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 補充現金流披露: | ||||||||
| 期間支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得稅 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和籌資活動: | ||||||||
| 保險費注意事項繳納 | $ | $ | ||||||
| 優先股累計分紅 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表的不可分割的一部分。
| 7 |
愛彈藥公司
壓縮合並財務報表附註
2024年6月30日
(未經審計)
注意 1 - 組織和業務活動
我們於1990年11月以Retrospettiva公司的名字成立，專門生產和進口紡織品，包括成品服裝和麪料。我們一直處於非活躍狀態，直到2016年12月和2017年3月發生了以下一系列事件。
在2016年12月15日，該公司的大部分股東將其普通股出售給了弗雷德·瓦根哈爾斯先生（「瓦根哈爾斯先生」），導致該公司控制權發生變化。瓦根哈爾斯先生被任命爲唯一的高管和董事會唯一成員。
公司還批准了（i）以AMMO，Inc.的名義從事業務，（ii）將公司的OTC交易標的更改爲POWW，（iii）達成合並協議和計劃，將公司的註冊州從加利福尼亞州變更爲特拉華州，以及（iv）對公司已發行和流通普通股的每25股進行1股逆向拆股。這些交易已於2016年12月30日生效。
在2017年3月17日，該公司與AMMO公司，一家特拉華州公司(「PRIVCO」)達成了最終協議，公司收購了PRIVCO的所有普通股。隨後，PRIVCO更名爲Ammo彈藥公司。
注意 2 - 重要會計政策摘要
會計 基礎
本季度報告中所涉及的附帶未經審計的簡明合併財務報表及相關陳述按照美國公認會計原則（「美國會計準則」）編制，並反映了所有必要的調整，僅包括正常重複的調整，以公平地呈現這些時期的財務狀況。此外，這些簡明合併財務報表及相關陳述是根據證券交易委員會（「SEC」）的規定和規則編制的。
附帶的簡明合併基本報表須與公司提交給美國證券交易委員會的10-k表中截至2024年3月31日的審計的簡明合併基本報表及相關披露文件一併閱讀。2024年6月30日結束的三個月的結果不一定能反映整個財政年度的結果。因此，根據美國通用會計原則編制的財務報表通常包含的某些信息和註解已根據美國證券交易委員會的規則和管理條例被省略。經管理層意見，在(a)截至2024年6月30日3個月期間的經營業績，(b)2024年6月30日的財務狀況以及(c)截至2024年6月30日和2023年的3個月現金流量情況的羅列需要進行正常的經常性調整，已作出所有調整。
| 8 |
愛彈藥公司
壓縮合並財務報表附註
我們使用權責發生制會計和美國通用會計準則，所有金額以美元表示。公司財政年度截至3月31日。21世紀醫療改革法案.
除非上下文另有要求，否則所有對「Ammo」，「我們」，「我們的」或「公司」的引用均指AMMO，Inc.，一個特拉華州的公司，及其合併子公司。
合併原則
簡明合併基本報表包括AMMO，Inc.及其全資子公司的賬目。所有重要的公司之間賬目和交易在合併時予以剔除。
使用估計值
根據美國通用會計準則編制財務報表，需要我們進行影響資產和負債金額以及在資產負債表日以及報告期內營業收入和費用披露的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。編制簡明合併財務報表時做出的重要估計包括：爲信用損失準備的估值、遞延稅款資產的估值、存貨、資產使用壽命、商譽、無形資產、股票期權認購費用和認股權認購費用的估值。
關鍵性會計政策和估計
我們重要的會計政策摘要可在年報10-k表中獲取，涉及「財務狀況和業務結果的管理討論與分析」章節。在截至2024年6月30日三個月的時間內，這些政策沒有發生任何重大變化。有關最近的會計準則公告並對我們業務的預期影響，請參閱我們年報10-k表所包含的合併財務報表註記 2。
商譽
我們會每年或者經常性地評估商譽是否存在減值的情況。如果出現某些事件或者情況，可能會導致報告單元的公允價值低於其賬面金額時，我們會更頻繁地進行減值評估。在商譽減值測試中，我們可能會選擇使用定性評估來判斷報告單元的公允價值是否低於其賬面金額。如果我們的定性評估表明商譽減值是可能性更大的情況，我們將進行兩步減值測試。我們首先將淨資產的賬面價值與報告單元的公允價值進行比較，以進行商譽減值測試的第一步。如果公允價值被確定爲低於賬面價值，或者定性因素表明商譽呈現減值，我們將進行第二步，計算減值的金額爲預計商譽公允價值與賬面價值之間的差異。我們使用貼現現金流來估計報告單元的公允價值。未來現金流量的預測基於我們對未來淨銷售和營業費用的最佳預估，主要基於預期類別擴張、定價、市場細分份額和一般經濟情況。由於2023年3月31日結束的財年，我們的股票價格和市值下跌，因此我們進行了定性評估，以確定市場板塊公允價值是否低於其賬面金額。通過我們的分析，我們確定股票價格和市值下跌並不表明我們的市場板塊公允價值下降，而由於報告板塊的運營業績，使用貼現現金流的公允價值計算更爲合適。因此，截至2024年3月31日，商譽減值是不必要的。
| 9 |
愛彈藥公司
壓縮合並財務報表附註
應收賬款和信用損失準備金——貿易應收賬款以原始發票金額淨額減去信用損失準備金呈現。公司向大型消費品公司銷售專用酒精、向煉油和分銷公司銷售可再生燃料、向人類和寵物食品以及動物飼料客戶銷售乾酵母等基本成分、包括向出口市場銷售幹酒糟，向奶製品經營者和動物飼養場銷售同樣和其他飼料產品，還向家禽和生物柴油客戶銷售玉米油，通常不需要抵押品。應收賬款的賬面價值已減少反映公司最好的估計將不會收回的金額的貼現撥備。公司定期審核應收賬款，並基於對當前客戶信用價值的評估，估計無法收回的餘額部分（如有）。
我們的應收賬款代表銷售產品應付的客戶金額，幷包括基於應收賬款餘額的賬齡和類似財務狀況的客戶分類估計信用損失的撥備。截至2024年6月30日和2024年3月31日，我們撥備了3782553美元、3666078美元的信用損失準備。
現金及現金等價物
爲了簡明的現金流量表而言，我們認爲購買期限三個月或以下的高流動性金融工具爲現金等價物。
許可協議
我們與知名摩托車設計師傑西·詹姆斯及其所在的德克薩斯州有限責任公司Jesse James Firearms, LLC簽訂了許可協議。該許可協議授予我們通過2026年4月12日獨家全球範圍內使用詹姆斯先生的形象權和與之相關的商標，用於Jesse James品牌產品的市場營銷、推廣、廣告、銷售和商業利用。我們同意向詹姆斯先生支付彈藥和非彈藥品牌產品銷售的版權費，並償還其因實際開支和合理旅行費用而產生的費用。
專利
2017年9月28日，AMMO Technologies Inc. （「ATI」）（一家亞利桑那州公司，由我們100％擁有）與Hallam，Inc.（德克薩斯州公司）合併，ATI成爲繼承者。Hallam，Inc.的主要資產是在2013年3月26日出版，擁有Louisiana大學專利U.S. 8,402,896 B1下使用混合發光彈藥技術進行生產彈丸和彈藥的獨有許可證。該許可證已正式修訂並指定爲AMMO Technologies Inc.，根據有效日期爲2017年8月22日的專屬許可證承擔協議的轉讓和第一修正案，即合併結束日期。該資產將從2017年9月開始分攤。被收購的權利，直至2028年10月29日。
根據獨家許可協議，公司有義務基於$的每個單位的基礎向專利持有人支付季度版稅。每賣出一輪裝有這項專利技術的彈藥產品，公司需向專利持有者支付基於每單位的費用至2028年10月29日。對於截至2024年6月30日和2023年的三個月，公司在該協議下確認的版稅費用分別爲$。
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愛彈藥公司
壓縮合並財務報表附註
在2018年8月，我們申請了額外的專利覆蓋範圍，涉及混合發光彈藥技術在各種彈丸和彈藥類型中的製造方法或應用。申請此專利的費用已列爲支出。
在2018年10月5日，我們完成了對SW Kenetics Inc.的收購。AMMO Technologies, Inc.接管了SW Kenetics, Inc.的所有資產，並承擔了所有負債。
SW Kenetics Inc.的主要資產是一項待定的模塊彈項目專利。根據2018年9月27日的知識產權協議，所有待定專利申請的權利已被轉讓給AMMO Technologies, Inc。
我們打算繼續建立我們的專利組合，保護我們的專有技術和工藝，並在適當的情況下提交新申請，以保留我們製造和銷售自有品牌的彈藥的權利。
其他 無形資產
2019年3月15日，AMMO公司的全資子公司Enlight Group II，LLC（即Jagemann Munition Components）根據修訂後的資產購買協議（見注12），完成了對Jagemann Stamping Company的彈藥殼製造和銷售業務資產的收購。其中所獲得的無形資產包括商標、客戶關係和知識產權。
於2021年4月30日，我們簽署了一份合併協議（「合併協議」），其中公司、SpeedLight Group I，LLC（一個特拉華州有限責任公司，公司的全資子公司），以及Gemini Direct Investments，LLC（一個內華達州有限責任公司）簽署了合併協議。根據協議，SpeedLight Group I，LLC以整個公司的形式併入Gemini Direct Investments，LLC，SpeedLight Group I，LLC以公司的全資子公司的身份生存下來。在合併時，Gemini Direct Investments，LLC擁有九（9）個子公司，所有這些公司都與Gemini擁有的面向槍支、狩獵、射擊和相關產品的在線拍賣市場GunBroker有關。所收購的無形資產包括商標、客戶關係、知識產權、軟件和域名。
公司在發現事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，將評估長期資產的減值。收回能力通過將資產或資產組預計產生的未來淨現金流與資產賬面價值進行比較來衡量。如果認爲這樣的資產已減值，將計提減值，計提金額爲資產賬面價值超過其公允價值（即根據預計未來淨現金流折現得出的估值）的金額。本公司未記錄任何長期資產減值損失，截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度報告。
我們持續監測事件和情況變化，以確定長期資產的賬面價值是否可以收回。如果存在這樣的事件或情況變化，則通過確定這些資產在未折現預期未來現金流中的賬面價值是否可以收回來評估長期資產的收回能力。如果未來現金流的總額小於這些資產的賬面價值，則基於賬面價值超過資產公允價值的金額確認減值損失。待出售的資產以賬面價值與減去賣出成本後的公允價值較低者爲準報告。
營業收入 確認
我們通過生產和銷售彈藥、彈殼以及市場費用收入獲得營業收入，其中包括拍賣收入、支付處理收入和運費收入。我們根據《與客戶簽訂合同的營收會計準則》（「ASC 606」）確認營業收入。當客戶取得約定的貨物或服務的控制權時，我們根據預期能夠在交換中獲得的對價金額記錄營業收入。我們應用以下五步模型來確定營業收入確認:
| ● | 識別與客戶的合同 | |
| ● | 識別合同中的履行義務 | |
| ● | 確定交易價格 | |
| ● | 將交易價格分配給不同的履行義務 | |
| ● | 在履行履行義務時確認營業收入 |
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愛彈藥公司
壓縮合並財務報表附註
僅當我們有可能對交付給客戶的貨物或服務收回相應的對價時，才會應用五步模型。在合同初次簽訂和合同被判斷爲適用ASC 606的範圍時，我們評估每個合同承諾的貨物或服務並確定它們是具有履約義務的，同時評估每個承諾的貨物或服務是否獨立。
對於彈藥銷售和外殼銷售，我們的合同包含單一履約義務，整個交易價格都分配給單一履約義務。當履約義務得到滿足或者正在得到滿足時，我們確認相應履約義務所分配的交易價格金額爲營業收入。相對應地，我們通常會在產品發貨或服務履行之時，客戶獲得控制權時確認收入（淨額）。在截至2021年3月31日的年度中，我們開始接受合同負債或者遞延收入。我們將遞延收入包括在應計負債中。當履約義務得到滿足時，我們會確認收入。
對於市場營業收入，履行績效義務並按以下方式確認爲營業收入：
拍賣的營業收入包括元件可選的列表費，其可變定價元件基於從GunBroker網站選擇的客戶期權，以及基於所列出物品的最終銷售價格的百分比的最終價值費。績效義務是根據客戶啓動的交易來處理交易。在處理交易時，營業收入以一定時間點確認。
合規費用收入包括根據購買時物品最終價格的一定比例向客戶收取的費用。履行義務是根據客戶發起的交易進行處理。收益在交易處理時點按時間點確認。
處理付款營業收入包括按交易基礎向客戶收取的費用。履行義務是按照客戶發起的交易進行處理。價格是根據GunBroker網站上的用戶協議基於單獨銷售價格設定的。營業收入在交易處理時點確認。
船舶運輸收入包括向在GunBroker網站上銷售物品的顧客收取的運輸費用。履行義務是按照顧客的要求發運所銷售的物品。價格基於顧客選擇的第三方服務提供商以及運輸速度和地點來確定。收入將在打印運輸標籤時一次性確認。
橫幅廣告 廣告活動營業收入包括通過GunBroker網站向客戶收取的廣告放置費用和所產生的印象。履行的義務是使用客戶在GunBroker網站上選擇的位置在橫幅廣告上生成指定數量的印象。價格是根據GunBroker用戶協議網站上的單獨銷售價格或通過媒體經紀人協商達成的廣告插入訂單進行設置。如果承諾的印象數量未能生成，則客戶將收到退款，並將退款應用於交易價格中。橫幅廣告活動通常持續一個月，收入將在所選月份結束時的某一時點確認。
產品銷售包括爲合作分銷商清理多餘庫存所收取的費用。履行業績義務是賣出和發運庫存項目，其由客戶發起。價格取決於庫存物品是固定價格項目還是拍賣項目。對於固定價格項目，公司進行研究以確定此類項目的當前市場價格，然後以該價格列出該項目。對於拍賣項目，價格由買方願意支付的價格確定。由於公司在銷售前對產品具有的控制程度，公司在這些交易中充當主體。由於主體確定，營業收入在物品發運時一次性確認。
身份驗證包括向客戶收取身份驗證費用，以便獲得訪問GunBroker網站的權限。 表現義務是根據客戶發起的身份驗證請求進行身份驗證處理。 價格由GunBroker用戶協議在網站上基於單獨銷售價格確定。 營業收入在身份驗證完成時一次性確認。
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愛彈藥公司
壓縮合並財務報表附註
截至2024年6月30日和截至2024年3月31日的三個月內，公司營收和應收賬款中佔比超過百分之十（10%）的客戶如下。
收入在 2024年6月30日 | 應收賬款 | |||||||||||
| 百分比 | 截止日期. | 6月30日2024 | 3月31日 2024 | |||||||||
| 顧客：提供幫助客戶提高安全性和環境績效以及業務生產率的產品和數字解決方案。 | ||||||||||||
| A | % | |||||||||||
分解後的 營業收入信息
以下表格展示了按類別劃分的客戶營業收入細分情況。我們按產品或服務類型將淨銷售額分配到類別中，其中包括彈藥、彈殼和市場費用。我們指出，收入確認流程在產品和服務類型之間保持一致，但每種產品類型的收入和現金流量的金額、時間和不確定性可能因每種產品和服務類型的客戶而異。
| 截至三個月的時間 | ||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 彈藥銷售(1) | $ | $ | ||||||
| 市場費用收入 | ||||||||
| 彈藥外殼銷售 | ||||||||
| 總銷售額 | $ | $ | ||||||
| (1) |
彈藥產品通過「大盒子」零售商、製造商、當地彈藥店和射擊場營運商出售。我們還直接在網上向客戶銷售。相比之下，我們的彈殼產品則銷售給製造商。市場費用是通過我們的GunBroker在線拍賣市場產生的。
營業成本
我們的彈藥業務收益成本包括產品成本和與將這些產品推向可銷售狀態直接和間接相關的成本; 對於我們的市場業務而言，成本包括促進平台上交易的成本。
廣告成本
我們將廣告費用列在營業費用的銷售和營銷費用中，彈藥部門下的市場費用也是如此。而市場部門的廣告費用則列在成本費用裏。我們在2024年和2023年的三個月中，在彈藥部門下產生了廣告費用爲$119,638和在銷售和營銷費用中確認，在市場部門中產生的廣告費用爲$110,542，在成本費用中確認。
存貨
我們按照成本或淨實現價值的較低值覈算存貨。我們使用平均成本法確定成本。我們的存貨包括原材料、在製品和成品。存貨的成本包括零件成本、工資、質量控制和所有其他將我們的存貨調整爲可銷售狀態所涉及的成本。我們定期評估和調整存貨的過時性。
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固定資產
我們按成本減去累計折舊覈算公司固定資產和設備。我們對重大維修和改善進行資本化，而將次要更換、維護和修理計入當前經營成本。我們使用直線法，按預計使用年限折舊，通常設備使用年限爲xx年。
補償 缺席
按照會計準則編碼710-賠償-一般規定(「ASC 710」),我們會產生因休假造成的負債。.
研究和開發費用會在發生時計入運營成本。研發費用的主要組成部分包括工資、顧問、外部服務和用品。
截至目前，我們已經通過成本費用銷售費用的方式支付了與我們產品規格、製造程序和產品研發相關的所有費用，因爲這項工作是由同一批製造完成產品的員工完成的。隨着我們開始研發新技術和彈藥系列，可能需要將研究開發費用重新分類到我們的營業支出中進行報告。
消費稅 稅
由於聯邦政府對非政府機構出售彈藥的規定，我們針對這些渠道銷售的所有產品收取消費稅。在2024年和2023年的三個月中，我們分別確認了大約$百萬的消費稅。爲了便於銷售到商業市場，消費稅已包含在我們的產品單價中。我們將其列入淨銷售額，而支持稅費則作爲營業成本計入。
金融工具的公允價值
公允價值估算是基於某些市場假設和截至2024年6月30日我們所掌握的相關信息進行的。某些資產負債表上的金融工具的各自賬面值逼近公允價值。這些金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款、欠相關方的款項和施工借款。因這些金融工具屬於短期債務，其賬面金額接近公允價值或具有即期償還性，故公允價值近似於賬面價值。
我們根據《會計準則718——報酬——股票報酬》（「ASC 718」）的規定以公允價值計入基於股票的報酬，在員工和董事會成員的所有股權支付獎勵中，測量並確認報酬費用。基於股票的報酬按照歸屬期間直線計入損益，並在發生時確認放棄。對於普通股購買期權獎勵，我們根據認爲合理的假設和估計，在授予日估算每個期權獎勵的公允價值，利用Black-Scholes期權定價模型計算。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內，我們向員工、董事會成員和諮詢委員會成員發行了155,129股普通股，以用於提供服務。 和頁面。 董事會已經簽署了財務報表，同意擔保所有板塊的分享。
信用風險集中
銀行的帳戶由聯邦存款保險公司（「FDIC」）提供存款保險，金額高達$
所得稅
我們根據每個司法轄區的適用規則報送聯邦和州收入稅申報表。我們根據《會計準則法規第740號 - 收入稅（「 ASC 740」）》的規定，對收入稅進行資產負債法覈算。收入稅準備金包括當前應付的聯邦、州和地方收入稅，以及遞延稅額。我們對未來稅負後果與現有資產和負債的財務報表計量差異之間的差異識別遞延稅資產和負債。我們使用預計適用於預計收回或結算這些暫時差異的應稅金額的已頒佈的稅率來計量遞延稅資產和負債。如果遞延稅資產的某一部分或全部不太可能實現，就會確認評估準備金。根據《 ASC 740》，我們僅在這些立場更可能而不是不可能被維持時才確認收入稅效應。
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附帶條件
在發行簡明合併基本報表之日可能存在某些條件會導致我們出現損失，但只有當一個或多個未來事件發生或未發生時才會得到解決。我們評估這類可能的負債，並且此類評估固有地涉及到判斷的行爲。在評估與我們有關的未決訴訟或未提出的索賠相關的損失附帶義務時，我們評估任何未決訴訟或未提出的索賠的估計價值和尋求或預期尋求救濟的數量的估計價值。
如果應急情況的評估表明可能已經發生了重大損失，並且該負債的金額可以合理地估算，則該估計負債將在我們的簡明合併財務報表中列爲應計負債。如果評估表明潛在的重大損失應急情況並非可能發生，但是合理可能發生，或者可能發生但無法估算，則應披露應急情況負債的性質，並估算可能損失的範圍（如果可以確定且是實質性的）。
公司還收到了2022年10月一份OSHA告密者投訴的通知，該投訴由一名因違規而被解僱的員工向美國勞工部提交。在拒絕滿足前員工要求後，AMMO已經出具文件並向OSHA提交了其立場聲明，目前這些問題正在機構層面等待進一步處理。
一位前僱員因爲原因被解僱，他正在尋求應得的工資和股票，但這些股票在他被解僱後被取消。在這種情況下，公司在部分無異議判決上獲得了有利的裁定，仲裁員裁定該員工拒絕歸還他作爲報銷他從未支付的發票而收到的資金。因此，仲裁員部分有利地裁定了公司的動議。其餘的索賠項則進入仲裁聽證會審理。仲裁聽證會已經完成，仲裁員下令雙方提交閉庭陳述書。2024年6月11日，仲裁員發佈了仲裁裁決書，裁定支持前僱員的合同索賠請求，但不支持前僱員的違反良善誠實原則的違約行爲。仲裁員支持公司無效的業務報銷抵扣前僱員的賠償，也下令歸還AMMO認領的股份。仲裁員裁定前僱員獲得解僱賠償金、律師費和訴訟費，公司及時支付了仲裁裁決。
開啓
2023 年 4 月 30 日，董事兼股東 Steve Urvan 在特拉華州財政法院對公司和某些 AMMO 提起訴訟
董事、前董事、員工、前僱員和顧問。Urvan 的指控包括不公正的欺詐性誘惑
致富和違反《亞利桑那州證券法》。該訴訟要求法院下令部分撤銷合併和賠償
不少於 $ 的損害賠償
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2023年12月6日，史蒂夫·厄文以董事的身份根據第8條220(d)單獨對公司提起了訴訟，以檢查公司的某些賬簿和記錄（「賬簿和記錄訴訟」）。在賬簿和記錄訴訟中，厄文先生聲稱，公司在2023年3月3日和2023年11月9日提出要求之後，錯誤地拒絕向他提供某些類別的文件的訪問權限。公司作爲積極的防禦策略聲稱，厄文先生的主要目的是爲了獲得文件以支持他們在特拉華州普通訴訟中的主張，在發現被暫停之前，以及在削弱軍火彈藥公司在證監會的立場。法院於2024年2月26日在特拉華州喬治敦進行了一天的審判。2024年2月27日，特拉華州普通訴訟中的法院發佈了一份有助於解除發現停止的意見。2024年2月28日，軍火彈藥公司通知主持賬簿和記錄訴訟的法官：「根據軍火彈藥公司的觀點，[普通訴訟]意見已經有效地使這個[賬簿和記錄]訴訟失去意義。」2024年4月9日，軍火彈藥公司根據約定和命令，開始回應厄文先生的需求，管理軍火彈藥公司的文件生產。法院沒有發佈審判後的裁決，文件生產仍在繼續。 和解各方已同意認爲，根據明尼蘇達州聯邦法院2019年5月24日的一份命令，本訴訟案的受害者類將包括2019年5月23日至2019年9月5日期間通過Uber應用程序購買過Uber股票的人，以及在2019年9月6日前失去其股票權益的人。請注意，檢察官向法院提出請求，請求提前批准受讓人提出的費用。 § 220(d)意指某個法案中的第220條第(d)款。
開啓
2024 年 1 月 18 日，Innovative Computer Professionals, Inc. d/b/a 數字現金處理（「DCP」）在明尼蘇達州提起民事訴訟
州法院以違反合同（「MN行動」）爲由對Outdoors Online, LLC d/b/a Gunbroker.com（「Gunbroker」）提起訴訟。
在明尼蘇達州行動中，DCP指控GunBroker.com違反了2021年5月的合同，根據該合同，DCP將提供指定的數字貨幣
付款處理服務，並聲稱 $
2024年6月24日，公司與Triton Value Partners, LLC、Donald Gasgarth、Paul Freischlag, Jr.、Jeff Zwitter（以下簡稱「原告」和被告以及公司，共同稱爲「當事人」或單個稱爲「當事方」）以及Steven Urvan和TVP Investments LLC（以下簡稱「Urvan被告」）、Gunbroker.com, LLC、IA TECH、LLC和Gb Investments, Inc.（以下簡稱「Gunbroker被告」和Urvan被告一起，簡稱「被告」）就Triton Value Partners, LLC et al. v. TVP Investments, LLC et al., Cobb County Superior Court, CAFN 18104869（以下簡稱「訴訟」）中所有爭議和索賠達成機密和解協議和相互一般賠償協議（以下簡稱「和解協議」）。根據和解協議，Gunbroker被告同意一次性支付原告$（以下簡稱「和解金額」）。AMMO同意代表Gunbroker被告在和解協議簽署後的45天內向託管代理支付和解金額。收到託管代理從和解金額所得的款項後的五個工作日內，原告同意永久性地撤銷該訴訟，並且Urvan被告同意永久性地撤銷所有反訴。根據併購協議（如上所述），Urvan有排他權利代表所有被告結算該訴訟，並且Urvan有義務對公司承擔特定的責任，包括在該訴訟中承擔的特定責任。根據併購協議，2021年4月30日，公司和Urvan簽署了抵押和託管協議（以下簡稱「抵押和託管協議」），根據該協議，以Urvan的名義持有的十張公司普通股證書，每張證書代表價值$100萬的公司普通股（以下簡稱「抵押證券」）被放置在託管中，直到該訴訟解決爲止。根據和解協議，抵押證券的部分以股票證券的形式，即代表2,857,143股的股票證券（以下簡稱「股票證券」）將在託管代理將和解金額釋放給原告的日期和時間發送到公司的轉讓代理以進行註銷。根據和解協議，Urvan可以自行決定在不取消股票證券的情況下進行和解支付。如果Urvan選擇進行和解支付，公司同意根據某些條件和限制向Urvan釋放股票證券。根據和解協議，各原告和被告提供相互協議自有效日期起放棄所有基於訴訟指控的索賠。儘管如上所述，公司和Gunbroker被告不放棄針對Urvan提出的任何索賠，而Urvan也不放棄針對公司、Gunbroker被告或任何與公司相關或附屬的個人或實體提出的任何索賠。
我們已經爲可能發生的事項準備了大約$的款項。
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我們利用每個報告期間普通股的加權平均流通股數計算每股基本虧損。而每股攤薄虧損應包括潛在發生攤薄效果的證券，例如待發劵和認股選項。我們在確定每個報告期間攤薄流通股數時使用庫存股法。同時，我們已經發行了期權以購買股票。 鑑於2024年6月30日結束的三個月，由於歸屬於普通股股東的淨虧損，潛在攤薄證券，其中包括各自的普通股購買期權，因爲其效果將是抗攤薄的，故被排除在攤薄每股收益計算之外。由於2013年6月30日結束的三個月的營業虧損，潛在攤薄證券，其中包括權證和股權激勵獎勵，因爲其效果將是抗攤薄的，故被排除在攤薄每股收益計算之外。 由於財務報告中顯示截至2023年6月30日的三個月的運營損失，我們將包括的各自普通股購買期權的股票資產減值率方法排除在稀釋每股收益的計算之外，因爲其效應將是抵消稀釋的。由於可能帶來稀釋效應的證券包括 權證 股權激勵獎勵
截至2023年12月31日三個月的期間 2020年6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 減：優先股股利 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 普通股加權平均股本——基本 | ||||||||
| 稀釋普通股購股權的影響 | ||||||||
| 稀釋股權激勵獎勵的影響 | ||||||||
| 稀釋普通股購買期權的影響 | ||||||||
| 每股收益: | ||||||||
| 每股虧損歸屬於普通股股東——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股虧損歸屬於普通股股東——攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
註釋 4 – 存貨
在2024年6月30日和2024年3月31日的庫存餘額如下：
| 2024年6月30日 | 酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 原材料 | ||||||||
| 在製品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
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注5——與相關方的應收款項
由於在註釋2的Contingencies部分描述的和解協議認定的不確定性，我們已經記錄了一筆$的應收款項。
注意 6-隨後事件財產、設備和設施
截至2024年6月30日和2024年3月31日，資產和設備如下：
| 2024年6月30日 | 2024 年 3 月 31 日 | |||||||
| 租賃權改進 | $ | $ | ||||||
| 建築 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 工具 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 財產和設備總額 | $ | $ | ||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨財產和設備 | $ | $ | ||||||
折舊費
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的費用總額爲$
注7 - 股東赤字保理責任
於2019年7月1日，我們與Factors Southwest, LLC（「FSW」）簽訂了一份保理和安防協議。FSW可以不時地從帳戶回購公司的應收賬款。這份爲期24個月的協議包含最大墊款金額爲$的符合資格的帳戶，並採用由華爾街日報每時每刻發佈的基準利率加上的年化利率。該協議包含一個被評估爲最大撥款的費用，用於支付給公司。我們在本協議項下的義務由現有和未來的應收賬款及相關資產，庫存和設備擔保。本公司有權以書面形式30天通知的方式終止協議，以獲得非保理信貸額度。該協議爲本公司提供將其應收賬款轉換爲現金的能力。於2021年6月17日，本協議被修改，將到期日延長至2025年6月17日。2023年11月29日，我們向FSW發送了終止協議的通知。該協議於2023年12月29日終止。截至2023年6月30日三個月，我們的保理負債沒有餘額。截至2024年6月30日三個月，我們確認保理負債利息費用爲$。截至2023年6月30日三個月，我們確認利息費用爲$
注8-其他重大交易租賃
我們在亞利桑那州斯科茨代爾，喬治亞州亞特蘭大和馬裏埃塔，以及馬尼託沃克（威斯康辛州）租賃辦公、製造和倉儲空間，根據我們分類的運營租賃合同。我們的租賃合同中沒有融資租賃。斯科茨代爾的租賃合同已經延長到2029年，但不包括續租選項。我們在2024年3月年度終止了我們在馬裏埃塔的租賃協議，並將使用權資產和運營租賃負債減少了38185美元。
如
在2024年6月30日和2024年3月31日中，使用權資產總額爲美元
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合併租賃費用爲 已過去 結束 6月2024年30日的租賃費用爲$
經營租賃的加權平均剩餘租賃期限和加權平均折扣率爲
2024年6月30日前，不可取消租賃的最低租賃付款如下：
| 年度 截至3月31日 | ||||
| 2025(1) | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 減: 含利息部分的金額 | ( | ) | ||
| $ | ||||
| (1) |
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2022年1月18日，以色列特拉維夫地區法院（以下簡稱法院）對我們及以色列子公司「教授薩拉·費伯」（Prof. Sarah Ferber）、Vered Caplan和Efrat Asa Kunik（以下簡稱被告）進行了訴訟。原告是擁有特哈肖麥德中心（Sheba）的以色列國家和特哈肖麥德醫學研究、基礎設施及服務有限公司（合稱原告）。原告尋求法院裁定，要求被告按照7%的銷售額和24%的所有收入向原告支付版稅，以代表與Sheba、由Prof. Ferber開展或監督的任何產品、服務或流程相關的任何和所有-know-how和技術，包括關於細胞治療的領域中基於現場平台的各種服務和產品以及與被告的細胞和基因治療CDMO業務有關的所有服務和產品。此外，原告還要求被告提供財務報表並向原告支付NIS的款項。由於2012年2月2日以色列子公司與特哈肖麥德醫學研究、基礎設施和服務有限公司之間的許可協議的版稅條款，原告將向原告支付1百萬美元。原告指控該公司和以色列子公司在細胞治療領域使用了Sheba的-know-how和技術，以及由Prof. Ferber在Sheba受僱期間在細胞治療領域中開發或監督的-know-how和技術，包括基於現場平台的各種服務和產品及與細胞萬能藥物工廠CDMO的業務相關的所有服務和產品，並根據許可協議的條款有權獲得某些版稅。被告已提交其回應此訴訟的答辯。公司認爲本訴訟中的指控沒有實質依據，並打算積極捍衛自己的權利。由於不存在存在重大損失的可能，因此在財務報表中未作出任何準備。施工注意事項應付款
於2021年10月14日，我們與Hiawatha National Bank（「Hiawatha」）簽署了一份建設貸款協議（「貸款協議」）。
貸款協議規定Hiawatha可以向借款人提供高達$所有基金類型，以支付我們土地上即將建造的約方
英尺的製造設施的部分建設成本（「貸款」）。Hiawatha於2021年10月14日首次提供了$329,843的貸款資金。我們收到的貸款資金每個月左右都有發放，同時我們的「業主權益」也完全注入正在進行的新工廠項目。貸款是一種前進期貸款而不是循環貸款，因此任何償還的本金部分都不能重新借出。
另外，在2021年10月14日，我們向Hiawatha簽發了一份約定付款書（「付款書」），金額高達$
我們可以在2022年7月開始全部或部分提前還清本息，提前還款溢價爲本息的1%（
根據貸款協議的條款，我們需要保持債務服務覆蓋率不低於以下定義的期限，並持續到到期日。該債務服務覆蓋率應在每年的7月1日進行測試，並根據前一年的情況進行評估。自協議開始以來，我們始終遵守協議。
截至2023年3月31日，我們撥付了約$資金，其中包括貸款資金$美元，以及備用現金或限制性現金作爲貸款的安全措施。
注8-其他重大交易股份
我們的授權資本包括 $的普通股份爲每股.
在2024年6月30日結束的三個月內，我們發行了淨的普通股股票 減去員工以持有的普通股來抵消稅款的取得的普通股股票 獲取到的普通股股票數量如下：
| ● |
股票價值$的股份發放給了公司員工和董事會成員。 |
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截至2024年6月30日，未行使的股票購買權如下：
的數量 股票 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均壽命 剩餘的 （年份） | ||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | |||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||
| 被沒收或取消 | ( | ) | - | |||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||||
| 可於 2024 年 6 月 30 日行使 | $ | |||||||||||
截至2024年6月30日，我們擁有未行使權證。
選項 被授權
在2024年3月31日結束的一年中，我們授予股票期權（「期權」）購買 我們的首席執行官的普通股股份，其中 (i) 期權將於生效日行使，且 (ii) 期權將在3年內按季度平均分期解除限制，每次分期解除限制股數爲 在2023年9月30日結束的第一季度之後的3年內，期權的行權價爲每股公司普通股的收盤市價，有效期爲10年，
參見注釋11 -優先股
2021年5月18日，公司向特拉華州州務卿提交了《指定證書》（「指定證書」），以建立A系列優先股的喜好、投票權、分紅派息或其他分配的限制、條件、贖回資格、其他條款和條件。
公司將在法律上允許支付股息的資金中，由董事會（或其董事會的授權委員會）宣佈累積現金分紅股份A 系列股票的分紅。股份A 系列股票的股息按照規定的$金額的每股，年利率相等於的%。股份A 系列股票的股息每年將以逆日期順序季度支付，即3月15日、6月15日、9月15日和12月15日。 每股A系列優先股定期分紅率爲%（相當於每年$），逆向季度支付。
通常情況下，截至2026年5月18日，公司不得提前贖回A系列優先股。但是，在更替控制權或退市事件（如認股權證）發生時，公司將有特別選擇權，在有限期內贖回A系列優先股。
截止到2024年6月30日，優先股息累計爲$
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附註12 - 商譽和無形資產
2024年6月30日和2023年結束的三個月，與我們無形資產相關的攤銷費用爲$ 3,189,591。
| 2024年6月30日 | ||||||||||||||||
| 壽命 | 許可證 | 專利 | 其他 無形 資產 | |||||||||||||
| Jesse James許可協議 | $ | $ | - | $ | - | |||||||||||
| Jeff Rann許可協議 | - | - | ||||||||||||||
| Streak Visual彈藥專利 | - | - | ||||||||||||||
| SWk專利收購 | - | - | ||||||||||||||
| Jagemann彈藥元件： | ||||||||||||||||
| 客戶關係 | - | - | ||||||||||||||
| 知識產權 | - | - | ||||||||||||||
| 商標名稱 | - | - | ||||||||||||||
| GDI收購： | ||||||||||||||||
| 商標名稱 | - | - | ||||||||||||||
| 客戶名單 | - | - | ||||||||||||||
| 知識產權 | - | - | ||||||||||||||
| 其他無形資產 | - | - | ||||||||||||||
| 許可協議累計攤銷 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 專利累計攤銷 | - | ( | ) | - | ||||||||||||
| 累計攤銷-無形資產 | - | - | ( | ) | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
未來五個財政年度的無形資產年攤銷如下： 年度
| 截至3月31日的年度 | 估計值爲 財年 | |||
| 2024(1) | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| $ | ||||
| (1) |
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注意 13 – 所有板塊
我們的首席執行官根據我們的兩個業務板塊如下進行財務業績審查：
| ● | 彈藥-由我們的製造業務組成。彈藥部門從事彈藥、彈藥零件及相關產品的設計、生產和市場營銷。 | |
| ● | 市場-由GunBroker電子商務市場組成。作爲拍賣網站，GunBroker支持合法銷售槍支、彈藥和狩獵/射擊配件。 |
報告中單獨分配某些公司總務費用的呈報中包括非現金股票補償費用。 下表所列出的財務信息是管理層在評估我們的運營部門的中期時所使用的：
在已結束的三個月中 2024年6月30日 | ||||||||||||||||
| 企業 | ||||||||||||||||
| 和其他 | ||||||||||||||||
| 彈藥 | 市場 | 開支 | 總計 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營收入/（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
在已結束的三個月中 2023年6月30日 | ||||||||||||||||
| 企業 | ||||||||||||||||
| 和其他 | ||||||||||||||||
| 彈藥 | 市場 | 開支 | 總計 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營收入/（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
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註釋14 - 所得稅
所得稅準備金的有效稅率分別爲(百分之)2024年和2023年結束的三個月。在2024年6月30日結束的三個月內，有效稅率與美國聯邦法定稅率的差異主要是由於員工股票獎勵。在2024年6月30日結束的三個月中，有效稅率與美國聯邦法定稅率的差異是由於州所得稅。
公司從未接受過美國國內稅務局審計；因此，截至2021年3月31日、2022年、2023年和2024年結束的稅期可能接受審計。
注意 15 - 關聯方交易
通過我們對Gemini的收購，我們的一位董事Steve Urvan先生通過擁有向Gemini提供服務的實體，建立了一種關聯方關係。到2024年6月30日止，Urvan先生擁有的實體欠我們201,646美元。請參見注釋2中的結算協議，了解有關關聯方交易的其他信息。
注意 16 - 後續事件
從2021年1月1日起，我們曾參與的涉及<i>以下情況的交易，並且<i>所涉交易的金額超過或將超過 $120,000 或相當於 2021 年、2022 年和 2023 年 12 月 31 日，我們總資產平均值的 1%，且（ii）我們的任何董事、高管或持有我們普通股超過5%的股東，或者他們的任何直系親屬具備或將具備直接或間接的重大利益（與我們非員工董事報酬一節所述補償安排除外。）
自2024年7月12日起，我們的$債券型將作爲抵押品保持在北方信託的信用證下
。該信用證與GunBroker.com相關的判決有關，在2025年7月26日之前得到了延長。自2024年7月26日起，我們的$存入資金作爲安防-半導體存放在北方信託，該存款證書的期限爲12個月，包括約%的利息。根據2021年5月6日提交給委員會的8-K表格提交的併購協議條款（「當前報告」）視爲已定義，「賣方」有責任支付或承擔這些損失。
結算 協議付款
2024年8月8日，公司向託管代理支付了$百萬，涉及註釋2條款下的解決協議中的備選事項。
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項目 2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
管理層對財務狀況和營運結果的討論與分析爲讀者理解我們管理團隊的業務經營視角提供了幫助。本節應與本季度報告的其他部分，特別是我們的基本報表和補充資料一起閱讀。
前瞻性聲明
本文件包含某些「前瞻性聲明」。除歷史事實陳述外，所有陳述均爲聯邦和州證券法的「前瞻性陳述」，包括但不限於任何收益、營業收入或其他財務項目的預測；管理層未來業務的計劃、策略、目標和目標的任何聲明；關於擬議新產品和服務或開發的任何聲明；關於未來經濟狀況或表現的任何聲明或信仰；以及任何有關上述任何假設的聲明。
前瞻性聲明可能包括「可能」、「可能」、「估計」、「打算」、「繼續」、「相信」、「期望」或「預計」或其他類似的單詞，或其否定。這些前瞻性聲明僅呈現我們在本報告發布日之日的估計和假設。因此，讀者應謹慎對待前瞻性聲明，因爲它們僅在其發佈日有效。我們不會承諾更新前瞻性聲明以反映在其發佈日之後發生的情況或事件造成的影響。但是，您應查看包含在此處的風險因素部分中的進一步披露和風險因素。
在我們提交給證券交易所委員會的文件中，「AMMO, Inc.」、「AMMO」、「公司」、「我們」、「我們的」和類似術語指的是AMMO, Inc.，一家特拉華州的公司及其全資控股子公司。
概述
擁有GunBroker市場的AMMO公司是在線槍支和射擊體育行業中最大的在線市場之一，也是高性能彈藥和優質元件的垂直整合製造商，成立於2017年。
通過我們於2021年4月收購的GunBroker Marketplace板塊，我們允許第三方賣家在我們的網站上列出包含槍支、狩獵裝備、釣魚裝備、戶外裝備、收藏品等物品，並在遵守聯邦和州政府對槍支和受限物品銷售的法律的同時進行交易。這使我們擁有超過810萬用戶的基礎，並且通過我們的31000個聯邦許可槍支經銷商作爲中轉代理來遵守所有的擁有政策以及規定。Marketplace板塊作爲在線拍賣和銷售平台的性質和運作，也爲我們公司提供了對戶外運動和射擊空間所有元素的市場銷售趨勢的全面了解。我們的願景是通過GunBroker擴展服務，成爲同行業內的同行。我們最近對平台進行了擴展；
● 處理付款 - 在賣家提供快捷安全的電子支付的同時，方便買家享受即時結賬的便利。
● 購物能力 - 使我們的買家能夠在單個交易中結算來自多個賣家的多個物品。我們的買家可以完成包括受管制的和非受管制的物品在內的一次交易，同時也可以將其購買的物品運送到多個地點。
● GunBroker Analytics-通過編制和改進廣闊的市場數據，我們爲同業提供電子商務市場分析，幫助他們更好地管理業務策略和計劃。分析服務將在2025財年重新品牌爲Outdoor Analytics，以擴大服務範圍。
● 槍械代理廣告- 製作內容、電子郵件運營和橫幅廣告都包括在我們的所有行業板塊廣告中。
通過我們的彈藥部門，我們將製造重點調整爲生產優質手槍和步槍彈藥，並通過生產如優質手槍和步槍銅殼等元件支持行業夥伴。我們將繼續利用我們具有專業性質的旗艦品牌，如STREAk VISUAL AMMUNITION™，/stelTH/™，Signature-on-Target和HUNT，並通過高品質步槍線和品牌擴展我們的產品供應，以補充我們在技術創新方面的傳統。我們還將繼續確保能夠在美國軍事複雜標準的要求下，支持我們的尖端開發性彈藥項目，並在尋找並有效執行新的基於政府的機會時，確保動態績效。
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業績報告
管理人員對財務狀況和經營業績的討論與分析旨在從管理層的角度爲我們的基本報表提供敘述，涵蓋我們的財務狀況、業績、流動性以及可能影響我們未來業績的某些其他因素。以下信息應與本季度報告中包含的我們的簡明合併財務報表一起閱讀。 從第3頁開始.
我們的 截至2024年6月30日的三個月的財務業績，r反映我們向新時代的過渡 運營戰略地位，專注於更高的黃銅外殼的生產和銷售。我們相信我們已經僱用了一支強大的團隊 專業人員並開發了創新產品，確立了我們作爲高質量彈藥供應商和市場的影響力。我們繼續 專注於通過我們的步槍黃銅製造來提高盈利能力。我們的淨收入下降了9.6％ 截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月。這是兩者收入下降的結果 由於下文討論的市場需求的變化，特別是我們的彈藥部門的變化，我們的報告細分市場中 定價和銷售組合。我們認爲，以提高黃銅外殼產量和銷售爲重點的運營戰略的轉變是負面的 與截至2023年6月30日的三個月相比，影響了我們在截至2024年6月30日的三個月中的銷售額。我們專注於創作 盈利能力與收入增長形成鮮明對比。
下表顯示了截止於2024年6月30日的我們的彙總損益表財務信息，與2023年6月30日的三個月相比：
截至2023年12月31日三個月的期間 | ||||||||
2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 淨收入 | $ | 30,953,550 | $ | 34,254,575 | ||||
| 營業成本 | 21,164,428 | 20,230,035 | ||||||
| 毛利率 | 9,789,122 | 14,024,540 | ||||||
| 銷售、一般和行政費用 | 19,465,461 | 15,703,467 | ||||||
| 經營虧損 | (9,676,339 | ) | (1,678,927 | ) | ||||
| 其他費用收益 | ||||||||
| 其他支出 | 55,710 | 488,750 | ||||||
| 稅前虧損 | $ | (9,620,629 | ) | $ | (1,190,177 | ) | ||
| 所得稅收益 | (2,559,342 | ) | (97,144 | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | (7,061,287 | ) | $ | (1,093,033 | ) | ||
非GAAP財務指標
我們分析營業和財務數據來評估業務、分配資源和評估表現。除了根據美國普通會計準則（「GAAP」）的總淨銷售額、淨損失和其他結果外，以下信息包括我們用於評估業務的關鍵運營指標和非GAAP財務指標。我們認爲這些指標對公司的時期比較有用。我們在本年度10-k表格中包括了這些非GAAP財務指標，因爲它們是我們用於評估操作表現、制定未來經營策略和做出戰略決策（包括有關營業費用和資源分配的決策）的關鍵指標。因此，我們相信這些指標爲投資者和其他人以與我們的管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的營運結果提供了有用的信息。
調整後息稅折舊與攤銷利潤
| 截至三個月的時間 | ||||||||
| 30-Jun-24 | 2023年6月30日 | |||||||
| 將GAAP淨虧損與調整後的EBITDA進行對賬 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (7,061,287 | ) | $ | (1,093,033 | ) | ||
| 所得稅收益 | (2,559,342 | ) | (97,144 | ) | ||||
| 折舊和攤銷 | 4,692,556 | 4,620,087 | ||||||
| 利息費用，淨額 | 196,522 | 204,201 | ||||||
| 員工股票獎勵 | 606,199 | 822,797 | ||||||
| 股票授予 | 68,750 | 50,750 | ||||||
| 普通股購買期權 | 41,055 | - | ||||||
| 其他收入（費用）淨額 | (252,232 | ) | (692,951 | ) | ||||
| 基於條件的對價公允價值 | (19,986 | ) | (21,024 | ) | ||||
| 其他非經常性支出(1) | 6,249,893 | 2,759,726 | ||||||
| 調整後的EBITDA | $ | 1,962,128 | $ | 6,553,409 | ||||
| (1) | 截至2024年6月30日的三個月內，其他非經常性支出包括非經常性的專業和法律費用。其中包括320萬美元與和解計劃相關的費用。 |
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調整後的EBITDA是一項非通用會計原則的財務指標，它顯示我們的淨虧損，消除了下述某些項目的影響。
我們在非依據美國通用會計準則(Non-GAAP) 的財務措施中排除以下非現金費用：所得稅費用或利益；折舊和攤銷費用；股份或認股證補償費用；以及對應的考慮因素公允價值變動。我們將調整後的息稅折舊及攤銷前利潤(Adjusted EBITDA) 視作非依據美國通用會計準則的財務措施，它也排除其他現金利息收入和費用以及與專業和法律費用相關的非經常性費用，因爲這些項目的性質並不是我們核心運營中的元件。我們認爲，排除這些非現金費用和非經常性費用是有用的，因爲這些費用在任何特定週期內的金額可能並不直接關聯到我們業務運營的基本表現。
非GAAP財務指標有限制，應被視爲補充性質的指標，不能替代按照GAAP準備的相關財務信息。這些限制包括以下內容：
| ● | 員工股票獎勵、股票授予和普通股購買期權費用已經成爲公司的重大經常性支出，並將繼續成爲我們薪酬策略的重要組成部分； | |
| ● | 資產折舊或攤銷可能需要在未來替換，並且非GAAP財務指標不反映這些替換或新資本支出或其他資本承諾的現金資本支出要求； | |
| ● | 非GAAP財務指標不反映我們運營資本需求的變化或現金需求； | |
| ● | 其他公司，包括我們所在行業的公司，可能以不同的方式計算其非GAAP財務指標或根本不計算，這降低了它們作爲比較措施的有用性。 |
由於這些限制，您應該將非GAAP財務指標與其他財務表現指標一起考慮，包括我們按照GAAP提供的淨損失和其他財務結果。
營業淨收入
以下表格顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日期間組成我們總收入的各種類別的收入。 「自有彈藥」包括我們在自己的工廠製造並以「STREAk VISUAL AMMUNITION™」和「/stelTH/ ™」商標銷售的彈藥系列。我們將「標準彈藥」定義爲與其他品牌製造商直接競爭的非專有彈藥。我們的「標準彈藥」包括我們在自己的工廠製造以及我們從公開市場獲取並出售給其他人的任何完成的彈藥。此類別還包括低成本的目標手槍和步槍彈藥以及使用再加工的黃銅外殼製造的散裝彈藥。標準彈藥產品線內的彈藥通常比我們的專有彈藥毛利率低得多。
| 截至三個月的時間 | ||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 專有彈藥 | $ | 1,359,263 | $ | 1,154,802 | ||||
| 標準彈藥 | 12,000,291 | 12,951,227 | ||||||
| 彈藥殼 | 5,312,005 | 6,236,344 | ||||||
| 市場營業收入 | 12,281,991 | 13,912,202 | ||||||
| 總銷售額 | $ | 30,953,550 | $ | 34,254,575 | ||||
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2024年6月30日結束的三個月的淨營業收入由於市場狀況的變化而減少了340萬美元，下降了9.6%。其中100萬美元來自散裝手槍和步槍彈藥銷售的下降，100萬美元來自我們外殼銷售的銷售下降以及160萬美元來自我們的GunBroker Marketplace產生的銷售額，主要包括拍賣收入，以及付款處理收入和運輸收入，部分抵消了20萬美元的專有彈藥銷售增長。我們認爲，將重點放在生產和銷售更高銅殼彈藥的運營策略轉變對2024年6月30日結束的三個月銷售結果產生了負面影響，與2023年6月30日結束的三個月相比。此外，在馬尼託沃克的製造設施中，步槍生產的設備故障導致生產產量下降，從而導致銷售業績下降。管理層預計隨着其新馬尼託沃克設施的容量上線，銅殼銷售將增加。
2022年8月馬尼託沃克市制造工廠開業將幫助我們根據市場需求增加產能，進一步擴大我們的套管和裝藥生產線並將繼續擴大我們的商業市場分銷，推出新的產品線，並繼續向美國執法、軍事和國際市場推銷。
例如，通過收購SWk，公司研發並生產了一系列戰術穿甲（「AP」）和硬度穿甲燃燒（「HAPI」）精確彈藥，以滿足美國和外國軍方客戶的制勝要求。我們持續向軍事人員展示AP和HAPI彈藥，參加定期和邀請制活動，結果引起了越來越多的興趣和採購討論。公司隨後在與美國政府簽約的合同下開發了彈道匹配（「BMMPR」）和指向目標的彈藥，在支持美國特種部隊的同時，公開宣佈了這些操作。我們還在支持美國和其盟軍軍事元件的工作上進行，這些工作目前不需要公開披露。
需要注意的是，雖然美國執法、軍工-半導體和國際市場都是我們公司的重要機遇，但它們的銷售週期很長。公司的銷售團隊已經成功建立了銷售和分銷渠道，無論在美國還是在國外，我們都預期這將推動軍工-半導體、執法和商業市場的持續銷售機會。
收益成本
截止2024年6月30日的三個月內，營業成本從2120萬美元降至2020萬美元，降幅約爲100萬美元。相較於2023年同期，這主要歸因於淨銷售額減少以及生產設備增加導致的非現金折舊增加、人工成本增加以及用於生產完工產品的間接費用增加。我們的彈藥業務的成本包括產品成本和直接或間接與產品銷售相關的成本，我們的市場業務的成本則包括促進平台交易所產生的成本。
毛利率
我們的毛利率百分比，即我們的毛利潤與銷售額的百分比，在2024年6月30日結束的三個月內下降至31.6％，而在2023年6月30日結束的三個月內爲40.9％。這是由於我們子彈業務中材料成本、勞動力和間接費用的增加，但我們的市場平台GunBroker.com具有明顯較高的利潤率，可以抵消我們製造產品的不利影響。
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我們相信，隨着我們通過新市場和擴大分銷渠道增加彈藥銷售，我們的毛利率將繼續提高。在未來12至24個月中，我們的目標是繼續提高毛利率。這將通過以下方式達成：
| ● | 通過提高我們的製造廠的生產能力、擴展我們的步槍外殼和裝彈線，實現產能的提升； | |
| ● | 增加了專有和旗艦彈藥系列的產品銷售量，如STREAK視覺彈藥™、/stelTH/™、Signature-on-Target和HUNT，這些產品的銷售利潤率較高； | |
| ● | 引入了消費者和政府部門銷售利潤率較高的新型彈藥系列； | |
| ● | 通過自主運營彈藥業務，擴大與零部件供應商的戰略伙伴關係，降低零部件成本，實現了成本節約； | |
| ● | 擴大自動化設備的使用，降低組裝產品所需勞動力的總量； | |
| ● | 垂直整合了射釘槍盒加工設備製造和銅殼退火加工廠，這些過去都是外包的； | |
| ● | 通過擴大生產規模以支持銷售目標，更好地利用我們的固定成本； | |
| ● | 隨着多件物品購物車和付款處理的添加，我們已經爲非受監管物品調整了類別費用，這將使我們能夠在平台上實現提高接受率，以實現跨銷售； | |
| ● | 此外，我們正在增加廣告銷售、融資夥伴關係，併爲社區提供運輸選擇。 |
運營支出
營業費用包括銷售和營銷費用、公司總部和行政費用以及員工薪資和相關費用。截至2024年6月30日的三個月內，營業費用比2023年6月30日的三個月增加了約380萬美元，並從2023年和2024年6月30日的三個月中的銷售額佔比8.4%和62.9%增加。這主要是由於確認了320萬美元的解決方案費用和2024年6月30日結束的三個月內員工薪資和相關費用增加了30萬美元，增長了8.4%。
銷售和營銷費用包括與銷售相關的佣金以及廣告和營銷費用。2024年6月30日結束的三個月內，我們的銷售和營銷費用保持不變，主要是因爲產品銷售量的變化影響了銷售佣金的金額。
公司的總務及行政支出增加，主要是由於解決備用金問題而認定的320萬美元的費用和非經常性支出增加了20萬美元，包括非經常性的專業和法律費用。
其他 收入和支出
截至2024年6月30日三個月的總 其他費用相比於2023年6月30日三個月減少了$400,000。 主要是其他收入減少了$0.3所致。
截至2024年6月30日的三個月，利息費用與上年同期基本持平。
所得稅
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內，我們分別錄得聯邦和州所得稅的收益約爲260萬美元和10萬美元。
淨虧損
截至2024年6月30日的三個月內，我們的淨虧損約爲710萬美元，與截至2023年6月30日的三個月淨虧損約爲110萬美元相比，有所減少。
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我們的目標是在專注於提高銷售額和降低營業費用的同時繼續改善營業結果。
流動性和資本資源
截止2024年6月30日，我們持有現金及現金等價物摺合$50,754,570，較2024年3月31日減少$4,831,871。
工作資本總結並如下比較：
| 2024年6月30日 | 2024 年 3 月 31 日 | |||||||
| 流動資產 | $ | 133,953,188 | $ | 131,525,266 | ||||
| 流動負債 | 42,266,339 | 30,940,272 | ||||||
| $ | 91,686,849 | $ | 100,584,994 | |||||
現金流量變動如下所示：
運營活動
截至2024年6月30日三個月結束，經營活動淨現金流爲500,000美元。這主要是由於710萬美元的淨虧損、920萬美元的存貨增加、520萬美元的應計負債增加、100萬美元的存款和480萬美元的關聯方應收款減少，抵消了870萬美元的應收賬款減少。經營活動提供的現金流量包括470萬美元的折舊和攤銷的非現金費用、260萬美元的遞延稅收益和60萬美元的員工股票補償。
截至2023年6月30日的三個月，營運活動所提供的淨現金約爲1300萬美元。這主要是由於大約110萬美元的淨虧損，抵消了約710萬美元的應收賬款減少，約90萬美元的預付費用減少，約170萬美元的應付賬款減少，約160萬美元的庫存增加以及約300萬美元的存款減少所致。折舊和攤銷的非現金支出總計約460萬美元，員工股票獎勵的非現金支出總計80萬美元。
投資活動
截至2024年6月30日的三個月，我們在投資活動中使用了140萬美元的淨現金。投資活動中使用的淨現金包括與生產設備購買和資本化開發成本有關的140萬美元，與我們的市場GunBroker有關。
截至2023年6月30日三個月的時間裏，我們用了約130萬美元用於投資活動的淨現金流。投資活動中的淨現金流大約包括用於購買製造設備的130萬美元，供我們在威斯康星州Manitowoc的新制造廠使用。 並且還有與我們的市場平台GunBroker相關的資本化開發成本。
融資活動
截至2024年6月30日的三個月，在融資活動中淨現金流出爲290萬美元，其中包括70萬美元的保險保費支出、60萬美元的優先股派息、110萬美元用於按照我們的回購計劃回購普通股以及40萬美元用於回購普通股。
截至2023年6月30日的三個月，融資活動所用的淨現金約爲330萬美元。這是以下淨效應：我們普通股回購計劃所用的約150萬美元，保險保費通知付款所得的100萬美元，約60萬美元的優先股股息支付，以及應收賬款保理所得的約1460萬美元，與約1460萬美元的付款相抵消。
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流動性
現有的營運資金、經營現金流、銀行借款和股權以及債務證券的銷售預計能夠足夠基金公司在接下來的一年內運作。到目前爲止，我們通常是通過股票發行、銀行融資和相關方票據的收益來籌資的。這些資金來源已足以滿足我們的現金支出，包括但不限於營運資本需求、擴大業務的資本支出、債務償還和收購。我們打算繼續使用上述資金來源進行資本支出、債務償還、股票回購和任何潛在的收購。
租約
我們租賃了三個地方，分別用作辦公、生產和倉庫。截至2024年6月30日，我們有230萬美元的固定租賃付款義務，其中500000美元將在未來12個月內支付。有關詳細信息，請參閱我們的基本報表中的第8條註釋 - 租賃。
施工 應付票據
我們已經用我們的施工應付票據資助了我們新的生產設施的一部分。我們預計在接下來的12個月內償還$800,000的本金和利息。該施工票據的本金餘額將於2026年10月14日到期。
循環貸款
我們於2023年12月與Sunflower銀行國家協會（「NA」）簽署了一份最高2000萬美元的循環貸款。所得款項可用於運營資金、一般企業用途、允許收購、用於支付與循環信貸有關的費用和開支、促進我們的股票回購計劃以及資助我們的一般業務需求。截至本提交日期，我們還沒有利用這筆循環貸款。
表外安排
截至2024年6月30日，我們沒有任何對我們的財務狀況、淨銷售、費用、經營結果、流動性資本支出或資本資源產生現在或未來重大影響的場外安排。
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關鍵性會計政策和估計
我們的控件和經營結果分析基於我們的基本報表，這些報表根據美國公認會計原則編制。編制這些基本報表需要我們做出影響資產、負債、收入和支出報告金額的估計和判斷，但實際結果可能與這些估計不同。我們確定了幾項我們認爲是理解我們基本報表關鍵的會計原則。這些重要的會計政策和估計需要我們做出最困難主觀的判斷。
我們認爲與資產計量相關的某些假設和估計、遞延稅資產計量、存貨計量、資產有用壽命、商譽、無形資產、以股票爲基礎的薪酬和認股權薪酬相關的假設和估計具有實質性的主觀性，因此對我們簡明合併基本報表的影響有最大的潛在影響。 因此，我們認爲，與以下關鍵會計估計相關的假設和估計（詳見下文）是我們的關鍵會計估計。請參閱《關鍵會計政策概述》的註釋2，該註釋包括在我們截至2024年3月31日的年度報告（表格10-k）中的簡明合併基本報表。 因此，我們認爲，與以下關鍵會計估計相關的假設和估計（詳見下文）是我們的關鍵會計估計。請參閱《關鍵會計政策概述》的註釋2，該註釋包括在我們截至2024年3月31日的年度報告（表格10-k）中的簡明合併基本報表。
商譽
我們每年或在發生事件或情況變化會導致報告單位的公允價值下降至其賬面價值以下時，會對商譽進行減值測試。在進行商譽減值測試時，我們可以選擇使用定性評估來評估報告單位的公允價值是否低於其賬面價值。如果我們的定性評估表明商譽減值更有可能發生，我們將執行一個兩步減值測試。我們使用兩步減值測試來測試商譽的減值，首先比較淨資產的賬面價值和報告單位的公允價值。如果公允價值被確定爲低於賬面價值或定性因素表明商譽很可能已經減值,我們要進行第二步減值測試，計算減值的數量爲商譽估計公允價值與賬面載值之間的差異。我們使用貼現現金流來估算報告單位的公允價值。未來現金流的預測是基於我們對未來淨銷售額和營業費用的最佳估計，並且主要基於預期品類擴張、定價、市場細分份額和一般經濟條件。由於我們在截至2023年3月31日的年度中普遍的股票價格和市值下降，我們進行定性因素評估，以確定市場板塊的公允價值是否低於其賬面價值。通過我們的分析，我們確定了我們的股價和市值的下降並不意味着我們市場板塊的公允價值有所下降，而是由於報告板塊的運營表現更適合使用貼現現金流進行公允價值計算。因此，在2024年6月結束的三個月中，商譽不需要減值。截至2024年6月，公司的商譽賬面價值爲$90,870,094,全部歸屬於市場板塊。但是，我們市場板塊的賬面價值可能超過公允價值，這可能導致在截至2025年3月31日的年度中確認一項重大而非現金的商譽減值。
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項目3。關於市場風險的數量和質量披露
我們的市場風險與2024年3月31日截至的年度報告第II部分第7A項目「關於市場風險的定量和定性披露」中披露的內容相似，並於2024年6月13日提交給美國證券交易委員會並作爲參考文件納入本報告。
項目4.控制和程序
披露控制和程序的評估
我們的管理層評估了我們在交易所法案下規定的第13a-15(c)條和15d-15(e)條中定義的信息披露控制和程序的有效性，評估截止日期爲2024年6月30日。我們的信息披露控制和程序的設計旨在提供合理保證，以確保我們需要在根據交易所法案提交的報告中披露的信息已得到積累並及時向我們的管理層（包括我們的CEO和CFO）適當地進行溝通，以便做出與所要求披露相關的及時決策，並在SEC的規則和表格規定的時間週期內記錄、處理、彙總和報告。
根據此次評估，並且由於下文描述的重要缺陷，公司的CEO和CFO得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序在合理保證級別上無法有效。
儘管截至2024年6月30日仍存在已識別出的重大缺陷，但管理層認爲本報告所包含的財務報表在適用的全部方面公正地呈現了我們的財務狀況、經營成果和現金流量，且之前發佈的財務結果未發生變化。
材料 弱點與管理層整改方案
物質弱點是指根據《公共公司會計監督委員會審計標準AS2201》的定義，在財務報告的內部控制方面存在一項或多項缺陷，以至於有合理可能無法及時防止或發現公司的年度或中期財務報表的重大誤報。
財務報告內部控制是一項旨在提供有關財務報告可靠性的合理保證和按照美國通用會計準則編制財務報表的流程。截至2024年6月30日，我們財務報告內部控制仍存在以下重大缺陷：
由於以下原因，公司未能維持有效的控制環境： •
| ● | 公司未能完全解決指定業務和IT用戶的職責分離衝突，因此與記錄相關的用戶訪問審查和應用程序更改管理程序不能用於選擇公司系統。 | |
| ● | 公司未能在支持公司財務報告過程的第三方信息技術系統中實施維護有效的信息技術通用控制（ITGCs），包括用戶訪問、應用程序更改管理、邏輯訪問控制和職責分離的設計。 | |
| ● | 公司未能有效執行管理審查程序以驗證交易的完整性和準確性，並明確定義和證明執行關鍵業務活動時所使用的過程和判斷標準。 |
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管理層的糾正措施
我們得出的結論是，這些實質性的缺陷產生的原因是我們沒有必要的業務流程、系統、人員和相關的內部控制。
爲應對存在的實質缺陷，經董事會審計委員會監督，管理層已繼續制定和實施有效措施，加強公司的財務報告內部控制並改正實質缺陷。公司致力於確保在整個組織中傳達適當一致的語氣，強調預期通過實施流程和控制確保嚴格遵守美國通用會計準則和監管要求以糾正現存缺陷。
我們的第三方諮詢公司專門從事內部審計工作，更具體地說是財務報告工作的內部控制，並協助管理層進行風險評估、內部控制結構的文檔編制和測試、以及重點協助管理層建立和評估適當的職責分離程序和ITGCs監控和控制我們支持財務報告過程的系統。具體來說，現在我們擁有了適當的會計和財務團隊成員，我們的整個控制環境正在評估，以增強財務報告的內部控制。
除了上述措施，我們在整改計劃中也取得了進展，包括以下項目：
我們通過改善指導、期望的交流和內部控制的重要性，持續改進我們的控制環境。公司繼續在關鍵職位聘用人員，管理層繼續評估聘用額外人員以確保公司具備足夠數量的合格人員在正確的層面、基於任何個人需求的鑑定缺口。
正如我們在2024年3月31日的10-K年度報告中披露的那樣，由於會計系統的限制，管理層在有效設計和實施支持業務週期控制的某些系統方面受到限制。管理層計劃在本財政期間評估一個新的會計系統，以便在下一財政期間採納。新系統將使管理層能夠有效地設計和實施適當的一般性信息技術控制，包括執行分離職責。管理層繼續推行IT修復行動計劃，包括爲第三方IT系統開發加強的風險評估流程和實施IT監督程序。此外，管理層將繼續評估組織結構和招聘人員以及增強管理審查程序，以驗證審查時交易的完整性和準確性。
在2025財年第二季度期間，管理層將在第三方諮詢公司的幫助下進行我們的關鍵控制點的演練，包括那些需要有效解決現有實質性缺陷的控制點。演練是爲了確保關鍵控制的設計有效性而進行的。根據我們所進行的演練結果的評估，我們將判斷我們的關鍵控制是否已被設計有效。在對這些控制進行進一步評估以確保操作有效性之後，我們將能夠確定現有實質性缺陷是否已得到解決。
雖然這些措施和計劃的措施需經管理評估並需要在一系列的財務報告週期中對內部控制的設計和運作效果進行驗證和測試，但我們致力於不斷改善我們的內部財務報告控制，並將繼續進行認真的內部財務報告控制檢查。
內部控制變化
除上述變化外，截至2024年6月30日結束的本季度內，我們的財務報告內部控制未發生任何變化（如《交易所法》規則13a-15(c)條和15d-15(e)條所定義的），這些變化會對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
事項1.法律訴訟
2023年4月30日，我們的一位董事史蒂夫·厄萬向特拉華州差役法院提起訴訟，對公司和某些個人（包括其部分高管和董事）提出訴訟。厄萬先生的控訴聲稱他被欺詐地誘使將GunBroker賣給了公司。厄萬先生要求部分撤銷交易、賠償金和其他救濟措施。公司和個人被告計劃積極捍衛自身權益。
2024年1月18日，創新電腦專業人員公司，即數字支付處理公司（「DCP」）在明尼蘇達州法院對戶外在線有限責任公司，即槍支交易網站（「Gunbroker」）提起民事訴訟，索賠違約金（MN訴訟）。在MN訴訟中，DCP聲稱Gunbroker.com違反了2021年5月的合同，根據合同DCP應提供指定的數字支付處理服務，索賠1億美元。Gunbroker否認MN訴訟中的指控，並計劃積極捍衛其對抗其所聲稱的索賠。
此外，我們參與或受到日常業務中可能出現的訴訟、索賠、糾紛、訴訟和調查的影響或可能成爲對象。 儘管我們無法確定訴訟和其他對我們的訴訟的結果，但據管理層的意見，無論單獨或綜合考慮，不太可能對我們的財務狀況，經營業績或現金流產生重大影響。 當有可能發生責任並且可能發生損失的數量時，我們會記錄撥備以應對風險。
請參考我們的基本報表註釋第2節的不確定事項部分進行進一步披露。
ITEM 1A: 風險因素
我們的市場風險與我們在2024年3月31日結束的年度報告第I部分第1A項「風險因素」下披露的風險因素類似，並於2024年6月13日向SEC提交。我們在年度報告10-k中披露的風險因素未發生重大變化。
ITEM 2. 未註冊的股票發行和用途
股份發行
公司的授權股本爲普通股200,000,000股，每股面值爲$0.001和優先股10,000,000股，每股面值爲$0.001。
2024年6月30日結束的季度內，公司的股權證券沒有任何未註冊的銷售。
股票回購
2022年2月8日，我們宣佈董事會授權回購最多3000萬美元的普通股。2023年3月28日，我們宣佈董事會已授權將回購計劃延長至2024年2月。2024年2月6日，我們的董事會授權將回購計劃延長至2025年2月。
在分享回購計劃下，公司獲得授權通過公開市場購買、私下協商交易、加速股份回購或按照適用的聯邦證券法律，包括依據 Rule 10b5-1 交易計劃和《證券交易法》第18條修正案進行的回購。回購沒有時間限制，可以隨時暫停或完全停止。回購的具體時間和數量將根據可用的資本資源和其他財務和運營業績、市場狀況、證券法限制以及其他因素而異。回購將使用公司的現金資源進行。
以下表格總結我們在2025財年第一季度回購計劃下的股票回購情況。
| 時期 | 總費用 數量 股份 已購買 | 平均值 購買價格 每股 | 總費用 數量 股份 已購買 作爲 公開 公告 計劃或者 節目 | 最高 數量 股份 該計劃或該方案下仍可購買（1） | ||||||||||||
| 2024年4月 | ||||||||||||||||
| 2024年5月 | ||||||||||||||||
| 2024年6月 | 579,463 | $ | 1.89 | 579,463 | ||||||||||||
| 總費用 | 579,463 | $ | 1.89 | 579,463 | 15,629,800 | |||||||||||
| (1) | 此處所包括的可回購股份的最大數量是基於2024年6月28日我們的普通股收盤價1.68美元確定的。這個數量可能會因我們的普通股的交易價格而改變。 |
| 35 |
ITEM 3. 高級證券違約
無。
ITEM 4. 礦業安全披露
項目 第8條。
事項5.其他信息
無。
事項6.附屬文件
| 展示文物編號。 | 展示文件 | |
| 10.1 | 涉密和解協議及共同解除訴訟，由Triton Value Partners, LLC、Donald Gasgarth、Paul Freischlag, Jr.、Jeff Zwitter、Steven Urvan、TVP Investments LLC、Gunbroker.com, LLC、IA TECH, LLC、Gb Investments, Inc.和AMMO, Inc.於2024年6月24日簽訂（參見於2024年6月28日提交的8-K表中的展覽10.1）。 | |
| 10.2* | Ammo, Inc. 補償回收政策 | |
| 31.1* | 根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條，由Jared R. Smith進行認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條，由Rob Wiley進行認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年Sarbanes-Oxley法案第906條，由Jared R. Smith進行認證。 | |
| 32.2** | 根據2002年Sarbanes-Oxley法案第906條，由Rob Wiley進行認證。 | |
| Inline XBRL實例文檔 | 內聯XBRL實例文檔 | |
| Inline XBRL擴展架構文檔 | 內聯XBRL分類擴展模式文檔 | |
| Inline XBRL擴展計算關係文檔 | 內聯XBRL分類擴展計算鏈路庫文檔 | |
| Inline XBRL擴展標籤關係文檔 | 內聯XBRL術語擴展標籤鏈接庫文件 | |
| Inline XBRL擴展表示關係文檔 | 內聯XBRL分類擴展演示鏈路庫文檔 | |
| Inline XBRL擴展定義關係文檔 | 內聯XBRL分類擴展定義鏈路庫文檔 | |
| 104 | 封面頁面互動數據文件（格式爲內嵌式XBRL，包含在Exhibit 101中）。 |
# 根據S-k條例601(a)(5)項，某些日程安排和類似附件已被省略。任何省略的日程表或類似附件的副本將根據請求補充提供給證券交易所。
*已遞交 附在此。
** 隨附文件
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簽名
根據1934年交易法第13或15(d)條款的規定，申報人已授權下面的簽署人代表其簽署本報告。
| ammo | ||
| 通過： | /s/賈裏德·R·史密斯 | |
| 日期：2024年8月8號 | 賈裏德 R.史密斯，首席執行官 | |
| 通過： | /s/ Robert D. Wiley | |
| 日期：2024年8月8號 | 羅伯特 D.維利，致富金融(臨時代碼) | |
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