附件10.2

Ammo, Inc.

納斯達克 董事高管薪酬返還政策

1. 目的。 公司（以下簡稱「本公司」）納斯達克執行薪酬恢復政策的目的是說明現任和前任高管在何種情況下將被要求向本公司集團成員退還或返還錯誤發放的薪酬，該政策將不時進行修訂。「2023年11月[  ]」（以下簡稱「日期」）制定此政策。公司通過制定本政策以遵守《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條，根據證券交易所法第10D條 codified Exchange Act Rule 10D-1 台訂促 進一步規 次供 同所有Nasdaq 規 和要求（包 情Nasdaq上市規定的5608條規定）的法律規定、規則和要求（統稱爲「SEC/Nasdaq Clawback Rules」）。每位高管都必須在附件中籤署並交還公司確認本政策的形式，並同意受本政策的約束並遵守本政策。政策） 該政策的目的是描述現任和前任高管將被要求向本公司集團成員退還或返還錯誤發放的薪酬的情況。公司根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條的規定，根據證券交易所法第10D條 codified Exchange Act Rule 10D-1 台訂促 進一步規 次供 同所有Nasdaq 規 和要求（包 情Nasdaq上市規定的5608條規定）的法律規定、規則和要求（統稱爲「SEC/Nasdaq Clawback Rules」）制定了本政策。每位高管都必須在附件中籤署並交回公司確認本政策的形式，並同意受該政策的條款約束和遵守該政策。採納日期公司（以下簡稱「本公司」）納斯達克執行薪酬恢復政策的目的是說明現任和前任高管在何種情況下將被要求向本公司集團成員退還或返還錯誤發放的薪酬，該政策將不時進行修訂。「2023年11月[  ]」（以下簡稱「日期」）制定此政策。公司通過制定本政策以遵守《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條，根據證券交易所法第10D條 codified Exchange Act Rule 10D-1 台訂促 進一步規 次供 同所有Nasdaq 規 和要求（包 情Nasdaq上市規定的5608條規定）的法律規定、規則和要求（統稱爲「SEC/Nasdaq Clawback Rules」）。每位高管都必須在附件中籤署並交還公司確認本政策的形式，並同意受本政策的約束並遵守本政策。SEC/Nasdaq 拉鋸戰規則公司（以下簡稱「本公司」）納斯達克執行薪酬恢復政策的目的是說明現任和前任高管在何種情況下將被要求向本公司集團成員退還或返還錯誤發放的薪酬，該政策將不時進行修訂。「2023年11月[  ]」（以下簡稱「日期」）制定此政策。公司通過制定本政策以遵守《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條，根據證券交易所法第10D條 codified Exchange Act Rule 10D-1 台訂促 進一步規 次供 同所有Nasdaq 規 和要求（包 情Nasdaq上市規定的5608條規定）的法律規定、規則和要求（統稱爲「SEC/Nasdaq Clawback Rules」）。每位高管都必須在附件中籤署並交還公司確認本政策的形式，並同意受本政策的約束並遵守本政策。 附錄 A 每位高管將被要求籤署並返回公司確認本政策的形式，該形式附於此，並同意受本政策的約束並遵守本政策。

2.管理 本政策應由委員會管理。委員會有權解釋和解讀本政策，並作出管理本政策所必要、適當或明智的所有決定，委員會作出的任何此類決定均應該由委員會自行決定並對所有受影響的人具有最終且具有約束力的作用。除適用的法律要求或納斯達克的規則和要求外，本委員會所作出的任何決定均不必對一個或多個執行官（無論是現任還是前任）保持一致。

3. 定義。 本政策中，以下大寫字母的術語具有以下含義：

（a） 「附屬公司」應指直接或間接通過一個或多箇中介機構受控於公司的任何實體。會計重述「會計重述」是指公司因未能符合證券法律的任何財務報告要求而進行的一項會計重述，包括任何必需的會計重述（i）爲了糾正以前發佈的財務報表中的錯誤（「大R」會計重述），該錯誤對以前發佈的財務報表具有重大影響，或者（ii）如果錯誤得到糾正或在當前期間內未得到糾正將導致重大錯誤陳述（「小r」會計重述））。

(b) “董事會「董事會」指公司的董事會。

(c) “可回收激勵報酬「所有板塊」是指所有現任或前任高管自納斯達克生效日期以後領取的激勵報酬，條件是：

(i) 這樣的獎勵基於薪酬的報酬在個人擔任高管後獲得;

(ii) 該個人在績效報酬的履行期間內任何時候擔任執行官；

(iii) 公司在納斯達克上市時獲得此類激勵性報酬；

(iv) 在適用的收回期內獲得此類激勵性報酬。

（e）「內部收入法典」應指1986年以來不時修訂的任何法規及其下制定的任何法規。回收期“對於任何會計重新陳述，『回收期』指在重新陳述日期之前完成的公司的三個財政年度及其後緊接着這三個財政年度出現的不足九個月的任何過渡期（由於公司財政年度的變更而導致）。

(e) “委員會「」指董事會薪酬委員會。

(f) 「普通股」指公司的每一類普通股，不論每股有多少票。普通股票「公司股票」指公司每股面值爲0.001美元的普通股。

(i)「控制權轉移」指在一次交易或一系列相關交易中發生下列任何一種或多種事件：公司「」指的是Ammo，Inc.，一家特拉華州法人。

（h）公司集團「本公司」應指包括其全部直接或間接附屬公司。

（ii)「控制權轉移」指在一次交易或一系列相關交易中發生下列任何一種或多種事件：錯誤獲得的賠償”在任何會計重述方面，表示與任何現任或前任高管有關的，由該現任或前任高管獲得的可回收激勵補償金額，超過根據與會計重述相關的重述金額確定的回收資格激勵補償金額，考慮到委員會已應用的任何自由裁量權來確定最初收到的可回收激勵補償金額和計算，無論已支付的任何稅款。

「代碼」指1986年頒佈的《內部稅收法》以及任何修正案，包括任何適用的法規和指南。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「證券交易法」，指經過修改的1934年證券交易法。

「委員會」是指由董事會授權的一個或多個董事會，在2(c)中規定的。高管「股份交易所法案」中的「職員」指 Rule 10D-1(d)（或其後繼條款）下定義的任何官員。

「普通股」是指在IPO日期，每股擁有一張投票權的公司的普通股。基本報表措施「財務報告措施」指按照編制公司財務報表所使用的會計原則確定和呈現的措施，以及從這些措施完全或部分導出的任何其他措施。爲了本方針的目的，股價和總股東回報率（以及從股價或總股東回報率完全或部分導出的措施）應視爲財務報告措施。爲避免疑點，財務報告措施不必出現在公司的財務報表中或納入卷宗提交給美國證券交易委員會。

「Sonim Technologies，Inc.」指一家特拉華州公司。基於激勵的薪酬制度「激勵性報酬」指完全或部分基於財務報表措施的達成而授予、獲得或歸屬的報酬。

「顧問」是指（i）被公司或附屬公司聘爲諮詢或顧問服務並獲得報酬的任何人，或（ii）擔任某個附屬公司的董事會成員並獲得報酬的任何人，但僅擔任董事，或因此而付費，將不成爲董事會計劃目的下「顧問」的一部分。儘管前述，如果根據證券法案425號表格S-8申請文件可用於將公司證券向該人員註冊推廣或出售，那麼該人員才可以按照計劃體系看作是顧問。納斯達克資本市場「納斯達克股票市場」指納斯達克股票市場。

「連續服務」納斯達克生效日期「日」指2023年10月2日（即納斯達克最終上市標準的生效日期）。

買盤表示根據第6(g)條款向符合資格的人授予權利，即有權接收現金、股票、其他獎勵或與指定股票數量的股份支付的股息或分配相等的其他財產，或其他週期性支付。2021年8月「Incentive-Based Compensation」指獲得獎勵的報酬，而且認定「獲得獎勵的報酬」是在公司實現獎勵計劃所規定的財務報表衡量標準的財政期間，即使該期間結束後支付或授予該獎勵（這裏的「即使」並不排除規定支付的日期對該獎勵所得到的任何稅收影響） 。

「董事」是指董事會成員。重述日期「重述日期」指較早發生的以下事件：(i)董事會、董事會委員會或是公司授權具備該權限的職員在董事會授權不必要的情況下，得出結論或者應當得出結論，公司需要準備會計重述的日期，或(ii)法院、監管機構或者其他法律授權機構指示公司準備會計重述的日期。

「醫療」SEC“ shall mean 美國證券交易所。

4.錯誤給予的補償的恢復。

（a）若公司需要準備會計重述，（i）委員會應判斷每位適用的現任或離職高管（無論此時是否擔任高管）的任何錯誤獎勵薪酬金額（「適用高管」），（ii）公司將合理迅速收回適用高管的這些錯誤獎勵薪酬，並且任何適用高管應根據本政策條款在由委員會確定的時間和方式上繳此類錯誤獎勵薪酬。適用高管）在進行此類會計重述時，委員會將判斷任何適用的現任或離職高管（無論此時是否擔任高管）的任何錯誤獎勵薪酬金額，並要求公司合理迅速地收回任何適用高管的錯誤獎勵薪酬。任何適用高管都應根據本政策條款在由委員會確定的時間和方式上繳此類錯誤獎勵薪酬。

(b) 對於基於股票價格或總股東回報（或派生而來）的激勵性薪酬，如果「錯誤獎勵報酬」的金額不直接可以從適用的會計複覈信息進行數學重新計算，則（i）委員會將根據適用的會計複覈對激勵性薪酬中股票價格或總股東回報的影響進行合理估計，以確定該金額，（ii）公司將保留該合理估計的確定記錄，並向納斯達克提供相關的文檔。

(c) 委員會應自行決定從任何適用高管收回錯誤授予的補償的方法，這可能包括以下一項或多項:

（i）要求此類適用高管向公司集團支付一個或多個現金款項，包括但不限於返還公司集團之前支付給此類適用高管的基於激勵的現金補償；

(ii) 追討公司之前授予該適用高管的任何基於股權的獎勵在行使、結算、出售、轉讓或其他處置時獲得的任何盈利，並/或者在適用的法律要求下，要求該適用高管交還其持有的普通股。

(iii) 本公司集團將扣留、減少、或取消向該適用高管發放的未來現金報酬（包括現金激勵支付）、未來股權獎勵及/或其他福利或應支付或授予的金額;

(iv) 抵消公司集團應支付給任何適用高管的賠償或其他金額;

(v) 取消、調整或抵消公司持有的適用高管尚未獲得或已獲得的所有股權獎勵；和 / 或

(vi) 根據委員會的決定，並符合適用法律法規和納斯達克的規定，採取其他適當的補救和恢復措施，針對該適用高管。

(d) 儘管本政策中可能有任何相反規定，但如果（1）委員會確定收回錯誤獎勵的報酬是不切實際的，且（2）滿足以下任一條件，則公司無需根據本政策要求從任何適用高管那裏收回錯誤授予的補償：

(i) 如果向第三方支付直接費用以協助執行該政策，超出應收回金額，則該政策將無法執行。在得出根據本條款 (i) 實行該項費用將無法收回任何錯誤頒發的補償金額的結論之前，公司應當 (x) 盡合理努力收回這些錯誤頒發的補償金額，(y) 將這些合理努力的情況予以記錄，(z) 並向納斯達克提供這些記錄文件；

(ii) 如果在2022年11月28日之前採納了本國法律，則恢復將違反本國法律，前提是，在確定基於違反本國法律無法收回任何錯誤授予的補償之前，公司已經獲得了本國律師的意見，該意見對納斯達克可接受，恢復會導致違反法律，則應提供意見副本給納斯達克。

(iii) 恢復可能導致一份納稅資格的養老計劃不符合26 U.S.C. 401(a)(13)或26 U.S.C. 411(a)及其下屬條例的要求，從而使員工不再有廣泛的福利可得。

5. 不提供賠償等 公司集團不會（x）對任何現任或前任高管就根據本政策的條款做出的任何錯誤授予的報酬的喪失提供賠償，也不會（ii）有關公司集團根據本政策執行其權利的任何索賠提供賠償等。（y）不會支付或爲任何現任或前任高管支付保險費，以收回根據本政策遭受的損失。 公司集團不會（x）對因此政策條款而根據本策略返還、退回或收回的任何錯誤授予的報酬的喪失或者（ii）任何與公司團體根據此政策對其權利的執行有關的索賠向任何現任或前任高管提供賠償等。（y）不向現任或前任高管支付或報銷保險費用以彌補根據本政策遭受的損失。

6. 更替。 本方針將取代（x）適用於公司集團任何成員的任何協議、計劃或其他安排的任何規定，以及（y）公司集團中任何實體的任何組織文件，在任何這種情況下， （a）免除任何激勵性報酬受到本方針的應用，（b）放棄或以其他方式禁止或限制公司集團收回任何錯誤授予的報酬，包括但不限於根據本文提供的行使任何抵銷權，和/或（c）要求或提供對的賠償，在該等範圍內，此類賠償是被禁止的。 第5部分。在2024年1月16日，公司與贊助人和極地（Polar）簽訂了Polars訂閱協議II，根據協議，極地（Polar）同意根據其中所述的條款和條件，向公司提供第二創業投資以支付工作資本費用和公司的某些潛在消費稅義務。根據Polars訂閱協議II，公司將在Closing時償還這筆第二創業投資。極地（Polar）可以選擇（i）以現金方式或（ii）以合併後實體的A類普通股形式收回這筆償還，比率爲每10美元的第二創業投資數量的一個A類普通股。針對上述第二創業投資，公司同意發行或使合併後實體發行70,000股A類普通股給Polar作爲訂閱股數。訂閱協議的條款和條件將在「近期事件——訂閱協議」中詳細說明。

7.修改；終止；解釋。 委員會可以在遵守所有適用的法律要求和納斯達克規定和要求的前提下，在任何時候修改或終止本政策。本政策的解釋應與SEC/Nasdaq的回收規則一致。本政策是獨立於公司的任何其他補償回收或追回政策的，也是獨立於公司的任何計劃、協議、獎項或其他安排的適用條款的，這些條款是公司自願採用，旨在提供超出本政策和SEC/Nasdaq回收規則開支的自由裁量權。

8.其他補償權利；不做額外付款。

(a) 本保單規定的追溯權是額外的權利，而不是代替其他賠償或追溯權的選擇。任何其他賠償或追溯權可根據以下條款8(b)的規定由公司集團行使： (i) 在僱傭協議、激勵或股權激勵計劃或獎勵或其他協議中的任何追溯規定； (ii) 任何其他法律要求，包括但不限於《2002年薩班斯- 豪利法案》第304條； (iii) 公司可行使的任何其他法律權利或賠償措施。 根據本保單的以下第8(b)條款，除此保單規定的追溯權外，公司集團還享有其他任何賠付或追溯權，且不代替其選擇： 在接下來的政策第8(b)條之外，按照「薩班斯-豪利法案」第304條、僱傭協議、激勵計劃或獎勵以及其他協議、法律要求任何有關股票追溯的條款以及公司集團可用的任何其他法律權利或索賠上的規定，本保單的補貼權順延，不替代其他救濟措施或補貼權。

(b)無論本協議中有何相反規定，爲避免重複賠償：

(i) 根據本政策，公司從任何現任或前任高管處回收的任何錯誤授予補償款項的金額，公司將無權根據公司的任何其他補償回收或收回政策或公司的任何計劃、協議、獎勵或其他安排的適用規定從高管那裏收回這些金額。

在Erroneously Awarded Compensation中，如果包括通過薩班斯-豪利法案第304條向公司集團實際報銷的任何金額，則從這些任何具體高管那裏收回的任何Erroneously Awarded Compensation的金額應減去相應的Applicable SOX Recoupment Amount。適用的SOX收回金額從這樣的適用高管那裏收回的任何Erroneously Awarded Compensation的金額應減去適用的SOX收回金額。

9. 繼承人。 本政策適用於所有現任和前任高管及其受益人、繼承人、執行人、管理員或其他法定代表人，並具有約束力。

展覽A

確認書格式

簽署以下文件，簽署人確認已收到並查閱了Ammo公司納斯達克高管補償追回政策（該政策不時修訂，以下簡稱「政策」）。本確認書中使用的大寫字母表示的術語如未在本確認書中其他地方定義，應與該術語在政策中的定義相符。

簽署此確認書即表示簽署人承認並同意，簽署人目前及將來仍將受到該政策的約束，無論簽署人是否仍在公司集團服務。此外，簽署人在下面簽名即表示同意遵守該政策條款，包括但不限於根據政策要求返還任何錯誤匯款給公司集團。