EX-99.1 2 ny20031870x2_ex99-1.htm EXHIBIT 99.1
附录99.1
costamare inc.
马绍尔群岛
2024年8月9日
亲爱的股东：
谨代表董事会诚意邀请您出席Costamare Inc.的2024年股东年度大会，该次会议将在网上举行：
网站： www.virtualshareholdermeeting.com/CMRE2024
日期： 2024年10月3日（星期四）
时间： 中欧时间下午12点
2024年股东年度大会通告及代理人声明书描述了股东应在该会议上考虑的事项以及有关我们及我们的执行官员和董事的某些信息。2024年股东年度大会的主要业务包括：
1.
选举两名二等股东代表，每名代表的任期直至2027年股东年度大会及其继任者当选并资格符合为止；
2.
批准Ernst & Young (Hellas)认证会计师事务所为我们的独立审计师；并
3.
处理2024年股东年度大会及其休会或推迟期间可能适当出现的其他业务。
董事会一致推荐股东选举提名的董事和批准Ernst & Young (Hellas)认证会计师事务所为我们的独立审计师。
我们知道有很多股东可能无法参加虚拟会议。为此，本公司请求征求委任书，以便每位股东有机会对即将在会议上讨论的所有事宜投票。请尽早在提供的信封中签署并退回附上的委任书，以便您的股份按照您的指示在会议上投票。即使您计划参加会议，我们还是建议您签署并迅速退回附上的委任书。您可以在会议前随时撤销委任书或亲自投票。我们期待您的到来。
 
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真诚地,
 
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Konstantinos Konstantakopoulos
董事长兼首席执行官
costamare inc。
马绍尔群岛。

2024年股东年度大会通知。
将于2024年10月3日星期四中欧时间下午12:00举行。

特此通知，Costamare Inc.，一家马绍尔群岛公司（以下简称“公司”），将举行2024年股东年度大会，并完全以“虚拟会议”的形式进行。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/CMRE2024进行现场网络直播，参加年度大会，投票并提交问题。在年度大会之前 ， 您可以在www.proxyvote.com上投票，以进行以下投票目的和考虑：
1.
选出两名 II 级董事，任期至 2027 年股东年度大会，并且在选出继任者并经适当选出和合格之后继续任职;
2.
核准Ernst & Young（Hellas）Certified Auditors Accountants S.A.为我们的独立审计师;并进行其他正当的业务。
3.
进行2024年股东年度大会及其任何休会或推迟之前可能恰当出现的其他业务。
只有于2024年8月8日星期四收盘时持有我们每股普通股（每股面额$0.0001）的股东才有权收到2024年股东年度大会及其任何休会或推迟的通知并投票。
我们真诚地邀请您参加2024年股东年度大会。无论您是否打算虚拟参加2024年股东年度大会，请尽快填写、签名、日期并返回随附的代理卡，代表董事会联营调查公司。代理卡显示您的普通股的注册形式。您的签名必须相同。返回代理卡不影响您享有虚拟投票权，如果您决定参加2024年股东年度大会的话。期待与您相见。
有关该公司的进一步信息，请参阅其2024年3月29日提交给证券交易委员会的20-F表。该年度报告可在公司的网站http://www.costamare.com的“投资者”部分下的“年度报告”中获取。
2024年8月9日。
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董事会代表。
 
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Anastassios Gabrielides。普通法律顾问和秘书。
本2024年股东年度大会通知和代理声明及代理表的发放日期为2024年8月9日或其前后。
摩纳哥
costamare inc.
马绍尔群岛

関于投票代理及投票问题的资讯
2024年股东年度大会的投票代理书
2024年10月3日(星期四)正午12时中欧洲时间举行
此投票代理书是由Costamare Inc.(以下简称“公司”)董事会(下称“董事会”)全权代表公司于2024年股东年度大会(或任何休会或延期)使用的。

普通
本投票代理书、附属的投票卡和公司的2023年度报告书，预计将于2024年8月9日或前后邮寄给有投票权的公司股东。
表决权和股份多寡
截至2024年8月5日，公司发行且正在流通的普通股股数为119,463,224股，每股面值为$0.0001。
本公司普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，交易代号为“CMRE”。
截至2024年8月8日，公司亦发行1,970,649股7.625% B类永续累积可赎回优先股、3,973,135股8.50% C类可赎回永续优先股和3,986,542股8.75% D类永续累积可赎回优先股(简称“优先股”，包括B、C和D类优先股)。
本公司的普通股是唯一享有完全表决权的股份。除非：(1)关于会使优先股权利、权力或约定产生不利变动的公司章程的修改；或(2)如公司提议发行任何平级股票，而未给付优先股票的累积股息，否则优先股东基本上没有投票权。但是，只要优先股息欠缺六个或更多季度的股息，不论连续或间断，优先股东(简称B、C和D类优先股，包括所有其他同属等级和享有同等表决权的股份或系列股份)将有权选出一名额外的董事加入我们的董事会，而本公司董事会的规模也将随之改变。
1
必要时将增加董事会规模以容纳此类变化（除非议会已因持有同等投票权的优先股票的持有人选举董事而增加，并且预股作为一类投票选择了该董事）。优先股票持有人选举我们董事会成员的权利将持续到优先股票上的所有积欠股息已全额支付为止。优先股票持有人没有权投票表决本代理声明中列出的提案。
Series b优先股，Series C优先股和Series D优先股分别在纽交所上市，代码为“CMRE PR B”，“CMRE PR C”和“CMRE PR D”。
代理的可撤销性
给予代理的股东可在行使之前随时撤回代理。通过提交一份较晚日期的正式执行代理表格向公司秘书（位于7 rue du Gabian，MC 98000 Monaco的公司办事处）提交放弃代理权，通过向上述地址的公司提交书面撤回通知或参加会议并进行虚拟投票，即可撤回代理。
2
第一提案
选举二等董事
公司目前有五名董事，分为三个等级。根据公司修订后的章程，每位董事被选举为三年任期，直至届满当年的年度股东大会，并经选出和合格的人员接替其职位。董事会已提名Gregory Zikos 和Vagn Lehd Møller作为二等董事，任期届满于2027年的年度股东大会之前及其接替人已被选举和合格。
除非代理人指示明确反对，否则附在代理卡上的人名将投票支持以下候选人的不指示股份的选举：预期每个候选人将能够履职，但是如在选举前出现候选人无法出席的情况，附在代理卡上的人名将按照现任董事会建议投票选举代理候选人。
每位二等董事候选人应以在会议上投票的得票多数当选。
选举候选人
董事会已提名以下候选人作为二等董事，任期届满于2027年的年度股东大会之前及其接替人已被选举和合格。
名字
​​
年龄
​​
职位
​​
Class A普通股
​​
期限
届满日
​​
董事
自从
Gregory Zikos
​​
55
​​
致富金融(临时代码)及董事
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II
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2027
​​
2010
Vagn Lehd Møller(1)(2)
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78
​​
董事
​​
II
​​
2027
​​
2010
(1)
公司治理、提名和薪酬委员会成员。
(2)
审核委员会成员。
有关选举候选人的其他信息
Gregory Zikos
二等董事
Zikos先生是我们的临时代码董事长，并自2010年以来一直是董事会成员。在2007年加入我们之前，Zikos先生曾在DryShips公司任职，该公司是一家公共运输公司，自2006年至2007年担任首席财务官。从2004年到2006年，Zikos先生在地产投资和施工公司J&P Avax S.A.工作，负责项目和结构性金融债务交易。自2000年至2004年，Zikos先生在花旗集团（伦敦）工作，该公司是一家全球企业和投资银行集团，在许多欧洲杠杆和收购债务融资交易中都有参与。Zikos先生在1994年至1998年期间从事律师业务，期间为金融机构和运输公司提供债务和收购交易的建议。Zikos先生拥有康奈尔大学金融硕士学位，伦敦大学国王学院法律硕士学位和雅典大学法律学士学位（荣誉）。
Vagn Lehd Møller
二级董事Møller先生自2010年以来一直是董事会成员。从1963年到2007年，Møller先生曾在A.P. Møller-Maersk A/S工作，最终担任世界最大的班轮公司Maersk Line的执行副总裁和首席运营官。 Møller先生在2000年推动A.P. Møller-Maersk A/S收购Sea-land Services和2005年收购P&O Nedlloyd。Møller先生曾担任Scan Global Logistics A/S董事会成员（2011-2015年）和主席（2012-2015年），这是一家总部位于丹麦的内部物流公司。他曾担任ZITON A/S（2012-2021年）和Jack-up InvestCo 2 A/S（2012-2021年）的董事会成员和主席，并担任Jack-up InvestCo 3 Plc.（2012-2021年）的董事会成员，所有这些公司都投资于租给离岸风轮公司的起重船。Møller先生还担任运输槽清洗系统公司Navadan A/S的董事会主席（2011-2023年）和丹麦海洋测量公司The Survey Association A/S的董事会主席（2015-2024年）。
Møller先生自2010年以来一直是董事会成员。从1963年到2007年，Møller先生曾在A.P. Møller-Maersk A/S工作，最终担任世界最大的班轮公司Maersk Line的执行副总裁和首席运营官。 Møller先生在2000年推动A.P. Møller-Maersk A/S收购Sea-land Services和2005年收购P&O Nedlloyd。Møller先生曾担任Scan Global Logistics A/S董事会成员（2011-2015年）和主席（2012-2015年），这是一家总部位于丹麦的内部物流公司。他曾担任ZITON A/S（2012-2021年）和Jack-up InvestCo 2 A/S（2012-2021年）的董事会成员和主席，并担任Jack-up InvestCo 3 Plc.（2012-2021年）的董事会成员，所有这些公司都投资于租给离岸风轮公司的起重船。Møller先生还担任运输槽清洗系统公司Navadan A/S的董事会主席（2011-2023年）和丹麦海洋测量公司The Survey Association A/S的董事会主席（2015-2024年）。
3
在任董事
名字
​​
年龄
​​
职位
​​
Class A普通股
​​
期限
期限
​​
董事
自
Konstantinos Konstantakopoulos(1)
​​
55
​​
首席执行官、
董事会主席及董事
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III
​​
2025
​​
2008
Charlotte Stratos(1)(2)
​​
69
​​
董事
​​
III
​​
2025
​​
2010
Konstantinos Zacharatos
​​
52
​​
董事
​​
I
​​
2026
​​
2008
(1)
企业管治、提名及酬金委员会成员。
(2)
审核委员会成员。
 
以下董事将继续在任：
第III组董事—任期将于2025年届满
Konstantinos Konstantakopoulos
第III组董事
Konstantakopoulos先生是我们的首席执行官，自2008年以来一直担任董事会主席。 Konstantakopoulos先生还担任Costamare Shipping的总裁、首席执行官兼董事，该公司由他完全拥有。 他还与其家庭成员共同控制Costamare Services，该公司是我们船舶拥有子公司的服务提供商。 Konstantakopoulos先生间接拥有Blue Net和Blue Net Asia的50％股权，为我们以及第三方船舶提供租赁经纪服务。 Konstantakopoulos先生自2006年以来一直担任希腊船东联盟的董事会成员。 Konstantakopoulos先生在法国的Université Paul Sabatier学习工程学。
夏洛特·史特拉托斯
III类董事
史特拉托斯女士自2010年起成为董事会成员。从2008年至2020年，史特拉托斯女士担任摩根士丹利投资银行部-全球运输团队的高级顾问。从1987年至2007年，她担任加来银行（Credit Agricole Group）的Calyon公司董事总经理及全球希腊航运负责人。从1976年至1987年，史特拉托斯女士在美国纽约，伦敦和比雷埃夫斯分部担任美国银行信托公司船舶财务副总裁，专门负责船舶金融以向希腊航运公司提供贷款。她还担任希腊国籍船舶Carriers有限公司的独立董事，该船舶公司在伦敦的AIM上市。从2007年至2016年，她是Hellenic Carriers Ltd.的独立董事。这家航运公司在伦敦的AIM上市。2006年至2008年，她曾任Emporiki Bank董事。史特拉托斯女士目前是纽约证交所和奥斯陆交易所上市的油轮公司Okeanis Eco Tankers Corp.的独立董事。
I类董事 - 任期至2026年
康斯坦丁诺斯·扎哈拉托斯
I类董事
扎哈拉托斯先生自2008年起成为董事会成员。直到2013年4月，扎哈拉托斯先生一直是我们的总法律顾问兼秘书。扎哈拉托斯先生自2005年成立上海Costamare以来，一直担任其副董事长。自2000年加入Costamare Shipping以来，他成为Costamare Shipping董事会成员，并负责Costamare Shipping、Costamare Services、CIEL、上海Costamare和C-Man Maritime的法律事务。扎哈拉托斯先生曾是希腊房地产公司Costaterra SA的法律顾问。加入Costamare Shipping和Costaterra SA之前，扎哈拉托斯先生曾在Pagoropoulos＆Associates律师事务所工作。扎哈拉托斯先生拥有伦敦政治经济学院的硕士学位和学士学位。
独立性
董事会已确定史特拉托斯女士和莫勒先生在纽约证交所和美国证券交易委员会的公司治理规则所采用的独立性定义中属独立董事。
4
董事的报酬
我们独立的非执行董事每年的费用为80,000美元，并且获得他们的实际支出的补偿。我们的非独立董事（包括担任我们董事的职员）不会因为担任董事职务而获得任何报酬。我们没有与我们的非执行董事签订任何提供终止服务福利的服务合同。
高级管理人员的报酬
我们不支付任何薪酬给我们的职员担任董事或高级管理人员。我们的职员是被Costamare Shipping、Costamare Services和/或Costamare Bulkers Inc.雇用的。
董事会实务
我们的董事会有五名成员。董事会可以通过全体董事的多数投票更改董事人数，但不得少于三名，不得超过15名。每位董事当选后可服务直至第三年度股东大会并且直至其继任者当选并资格合适为止，除非因为死亡、辞职或被罢免。董事会上的空缺，只能由仍然在职的董事中的多数肯定票决任命填补，即使缺席但在目的上的特别会议上或董事会的任何常规会议上。
我们是根据美国证券法和纽约证券交易所（NYSE）的规定，属于“外国私人发行人”。根据美国证券法，“外国私人发行人”需要遵循不同的披露要求，而不是美国的公司注册申请人，还需要遵循不同的财务报告要求。根据NYSE的规定，“外国私人发行人”需遵循较为宽松的公司治理要求。在这些豁免情况下，以及根据我们公司章程和马绍尔群岛的法律，我们目前拥有一个多数由非独立董事组成的董事会，以及一个合并的公司治理、提名和薪酬委员会，其中一名非独立董事担任委员会成员。因此，包括我们管理层的非独立董事，可能会决定管理层的报酬、发布股票和股票期权奖励，以及解决关于我们公司的治理问题。此外，我们目前仅有两名独立委员组成的审计委员会，而一家国内公开公司需要拥有三名独立委员。因此，未来，您可能无法享受到所有NYSE公司治理要求所规定的股东保护。
董事会委员会
审计委员会
我们的审计委员会由Vagn Lehd Møller和Charlotte Stratos组成。Stratos女士是该委员会的主席。审计委员会负责：
•
任命、报酬、雇用并监察独立审计师，批准由审计师执行的任何非审计服务；
•
协助董事会监督我们财务报表的完整性，独立审计师的资格和独立性，独立会计师和我们的内部稽核职能的表现以及我们对法律和监管要求的遵从；
•
每年检查一次独立审计师的报告，该报告描述了审计公司的内部质量控制程序以及最近的内部质量控制检查或同侪审查中提出的任何重要问题；
•
与管理层和独立审计师讨论年度审计财务报表和季度报表；
•
讨论提供给分析师和评级机构的盈利新闻稿，以及财务资讯和盈利指引。
5
•
讨论风险评估和风险管理政策；
•
与管理层、内部稽核人员和独立稽核师分别进行定期会议；
•
与独立稽核师一起检讨任何稽核问题或困难以及管理层的回应；
•
制定清晰的员工或前独立稽核师的招聘政策；
•
每年审查审核委员会的书面章程、年度内部稽核计划的范围和内部稽核的结果是否足够；
•
建立相关方交易的程序，包括可能存在利益冲突或潜在扰乱企业机会的事项；
•
定期向全体董事会报告；并且
•
处理董事会不时指定的其他事项。
公司治理、提名和薪酬委员会；
我们的公司治理、提名和薪酬委员会由Konstantinos Konstantakopoulos、Vagn Lehd Møller和Charlotte Stratos组成。Konstantakopoulos先生是委员会主席。公司治理、提名和薪酬委员会负责：
•
按照全体董事会批准的标准提名候选人填补董事会职位空缺，并制定主席和执行官继任计划；
•
选择或建议全体董事会选择下一次股东大会的董事候选人；
•
制定并推荐适用于公司的公司治理准则，并对这些准则进行审查；
•
监督董事会和管理层的评估；并且
•
处理董事会不时指定的其他事项。
董事会一致建议投票支持所提名的董事。除非如上所述被撤销，应由管理层收到的未经指示的代表委托会投票支持所提名的董事。
6
提案二
独立审计师任命的批准
根据审计委员会的建议，本董事会向股东大会提交审议公司独立核数师Ernst & Young（Hellas）Certified Auditors Accountants S.A.为2024年12月31日结束的财政年度的公司独立核数师的任命。
Ernst & Young（Hellas）Certified Auditors Accountants S.A.已经告知审计委员会，该公司不存在任何直接或间接的公司财务利益，也没有在过去三个财政年度以其作为公司独立核数师以外的身份对该公司产生任何此类利益。
独立核数师提供的所有服务都需获得公司审计委员会的批准。
批准提案二需要股东大会投票中的大多数赞成票。
本董事会一致推荐投票赞成Ernst & Young（Hellas）Certified Auditors Accountants S.A.作为本公司2024年12月31日结束财年的独立核数师，除非按上述所提供的方式撤销，否则将投票支持未受指示的代理收到的投票。
7
股东会议提案
我们的公司章程规定，希望在股东大会上提名董事候选人或提交业务的股东必须向公司秘书在书面上提供及时的通知。一般来说，为了及时，股东的通知必须在前一年股东大会首次成立日前90天或120天内收到。我们的公司章程还规定了股东通知的形式和内容要求。这些条款可能会阻碍股东在股东大会上提出事项或提名董事。按照这些程序由股东提名为董事候选人的个人将接受评估，这与其他途径确定的个人提交的公司治理、提名和薪酬委员会给予的评估相同。
希望向董事会发送任何主题通信的股东，可以通过书面写信给我们的总法律顾问和秘书阿纳斯塔西奥斯·加布里利德斯先生，地址是Costamare Inc.，7 rue du Gabian，MC 98000 Monaco。
公开征求
编制和征求代理人的费用将由公司承担。征求代理主要依靠邮寄，但可能也会通过电话、电子邮件或亲自联系股东进行征求。
8
其他事项
预计不会在会议上提出其他事项。如果有任何其他事项提出，则意图根据代理表中指定的代理人Anastassios Gabrielides和Gregory Zikos的判断进行投票。
 
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董事会颁令
 
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Anastassios Gabrielides
 
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总法律顾问及秘书
2024年8月9日
摩纳哥
9