美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告 | ||
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截至季度結束日期的財務報告 | ||
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或者 | ||
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根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書 |
過渡期從 至
委員會文件編號:
(依據其憲章指定的註冊名稱) |
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(註冊或管理機構在其他管轄區的狀態) |
| (納稅人識別號碼) |
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(主要領導機構的地址) |
| (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
TBR | OTCQB TSX-V |
請打勾表示註冊者(1)在過去12個月內(或該註冊者需要提交此類報告的較短時間內)已提交所有根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定必須提交的報告,並且(2)在過去90天內一直遵守着這種提交要求。 ☒
請勾選,表明公司是否在過去12個月內(或較短期間內)根據S-t條例第405條的規定遞交和發佈了必須遞交和發佈的所有交互式數據文件,如果有,是否已通過公司的網站電子提交和發佈。 ☒
請勾選相應項目以表明註冊機構是大型加速報告人、加速報告人、非加速報告人、小型報告公司還是新興成長型公司。詳情請見《交易所法案規則》120億.2條中「大型加速報告人」、「加速報告人」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義。
大型加速存取器 | ☐ | 加速存取器 | ☐ |
☒ | 小型報告企業 | ||
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| 新興成長公司 |
如果是新興成長型企業,請勾選複選標記,表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ☐
請勾選表示該註冊人是否爲外殼公司(根據交易法案規定的120億.2條規定定義)。
發行人平時股本總數截至2024年8月9日爲:
指數
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第I部分—財務信息 |
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第1項。基本財務報表(未經審計) |
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項目2. 管理討論與分析財務狀況和業績 |
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事項3.有關市場風險的定量和定性披露 |
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事項4.控制和程序 |
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第二部分 — 其他信息 |
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第1項法律訴訟 |
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項目 1A 風險因素 |
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項目2. 無註冊出售股票和使用收益 |
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第三部分。對高級證券的違約情況。 |
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第4項.礦山安全披露 |
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第5項其他信息 |
| 20 |
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簽名 |
| 22 |
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2 |
目錄 |
有關前瞻性聲明之特別說明
本季度10-Q表格包含《1933年證券法》第27A條和《1934年證券交易法》第21E條和美國1995年《私人證券訴訟改革法》中關於我們的業務,財務狀況,運營結果和前景的前瞻性陳述。本報告中包含的所有陳述除了歷史事實陳述之外,都是「前瞻性陳述」。前瞻性陳述可以通過「可能」、「將會」、「應該」、「預計」、「打算」、「計劃」、「預測」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛在」、「持續」或其負面詞語或其他可比較的術語來識別。前瞻性陳述包括但不限於我們預期的近期資金需求,資助計劃活動和潛在籌資來源;關於尤里卡財產的信息,包括我們的礦產資源估計和初步技術報告摘要;我們有關進一步推進尤里卡項目的計劃;與McEwen Mining Inc.簽訂合併協議的潛在影響;以及有關我們財務狀況,業務策略,業務和法律風險以及2024財年的財務展望的陳述,包括預計在該年度期間的支出和現金流入。
上述聲明並非確定本文的前瞻性聲明的獨家方式。雖然本報告中包含的前瞻性聲明反映了我們的善意判斷,但這樣的聲明只能基於我們目前已知的事實和因素。前瞻性聲明始終面臨風險和不確定性,並隨着它們進一步處理未來事項而變得更加具有風險和不確定性。
導致實際結果與前瞻性聲明發生重大差異的重要因素包括但不限於:無法滿足有關擬議中的McEwen合併的結案條件;商業和經濟情況出現意外變化; 黃金價格大幅上漲或下跌; 利率和匯率變化; 意外等級的變化; 冶金、加工、進入、供應材料、設備、水和設備供應情況; 當前和未來勘探和生產活動的結果; 當地和社區的影響和問題; 政府批准收到和保持的時間; 事故和勞資爭端; 環境成本和風險; 競爭因素,包括物業收購競爭; 合理利率或可獲取外部融資的可用性以及那些在公司的年度報告文件10-K/A第1A項「風險因素」中列明的問題,該報告於2023年9月30日提交給美國證券交易委員會(「SEC」),並於2024年1月17日提交。
儘管公司認爲前瞻性陳述所反映的預期是合理的,但它不能保證未來的結果、活動水平、表現或成就。前瞻性陳述是基於管理層的信仰、估計和意見在陳述發佈日期所作的,並且除非根據法律要求,否則公司無義務更新此類前瞻性陳述,即使這些信仰、估計和意見發生變化。
3 |
目錄 |
第一部分 — 財務信息
項目1. 合併財務報表(未經審計)
泰伯林資源公司及其子公司
內容。 |
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基本報表(未經審計): |
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簡明合併資產負債表 (以千爲單位) |
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壓縮的綜合利潤表 |
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股東權益變動的壓縮綜合報表 |
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現金流量簡明綜合報表 |
| 8 |
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基本報表附註 |
| 9-12 |
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4 |
目錄 |
TIMBERLINE 資源公司和子公司 | ||||||||
簡明合併資產負債表(未經審計) | ||||||||
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| 6月30日 2024 |
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| 九月三十日 2023 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、礦產權和設備,淨額 |
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其他資產: |
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回收債券 |
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存款和其他資產 |
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其他資產總額 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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應計應付利息-關聯方 |
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應計工資、福利和稅款 |
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應付票據 — 關聯方 |
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流動負債總額 |
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長期負債: |
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資產報廢義務 |
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長期負債總額 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支(注8) |
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股東權益: |
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優先股,美元 |
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普通股,美元 |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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負債總額和股東權益 |
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隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。
5 |
目錄 |
泰伯林資源公司及其子公司 簡要的綜合收入表(未經審計) |
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| 截止到6月30日的三個月 |
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| 截至6月30日的九個月 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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營業費用: |
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礦產勘探 |
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工資和福利 |
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專業費用 |
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保險費用 |
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其他 |
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總營業費用 |
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營業虧損 |
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其他收益(費用): |
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匯率期貨獲利 |
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利息費用 - 關聯方 |
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利息費用 |
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其他收入 |
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其他總收益(費用) |
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稅前虧損 |
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所得稅費用(收益) |
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淨損失 |
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基本和稀釋後每股淨損失 |
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| $ | 優先股- C類; 面值 $, |
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| $ | 優先股- C類; 面值 $, |
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加權平均普通股數目 -基本和稀釋 |
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隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。
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目錄 |
TIMBERLINE 資源公司和子公司 股東權益變動簡明合併報表(未經審計) | ||||||||||||||||||||
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| 普通股 |
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| 額外 付費 |
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| 累積 |
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| 總計 股東 |
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 赤字 |
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餘額,2023 年 9 月 30 日 |
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基於股票的薪酬 |
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普通股和以現金髮行的認股權證 |
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淨虧損 |
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| ( | ) | ||
2023 年 12 月 31 日餘額 |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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淨虧損 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
餘額 2024 年 3 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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淨虧損 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
餘額 2024 年 6 月 30 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| 額外 |
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| 總計 |
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| 普通股 |
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| 付費 |
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| 累積 |
| 股東 |
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 赤字 |
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| 股權 |
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餘額,2022 年 9 月 30 日 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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| ( | ) | ||
餘額,2022 年 12 月 31 日 |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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基於股票的薪酬 |
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| - |
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淨虧損 |
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| - |
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餘額,2023 年 3 月 31 日 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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| ( | ) | ||
餘額,2023 年 6 月 30 日 |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。
7 |
目錄 |
泰伯林資源公司及其子公司 未經審計的簡明合併現金流量表 | ||||||||
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| 截至6月30日的九個月 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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經營活動產生的現金流量: |
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淨虧損 |
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| $ | ( | ) |
調整淨虧損以使經營活動產生的現金淨流量: |
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以股票爲基礎的報酬計劃 |
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資產退休責任的累積 |
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資產和負債變動: |
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資產預付款和其他流動資產的變動 |
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存款和其他資產 |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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| ( | ) | |
應計關聯方利息 |
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應計支付工資、福利和稅費 |
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經營活動現金淨額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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投資活動產生的現金流量: |
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礦產權支付 |
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| ( | ) |
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購買礦產權 |
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投資活動產生的淨現金流出 |
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| ( | ) |
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籌資活動產生的現金流量: |
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來自出售普通股和認股權的收益 |
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關聯方應付票據的收益 |
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籌資活動產生的現金淨額 |
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現金淨增加(減少) |
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期初現金 |
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期末現金 |
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| $ |
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隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。
8 |
目錄 |
TIMBERLINE資源公司 及其子公司 簡明合併財務報表附註 144,891 |
注 1 - 組織和業務描述:
Timberline資源公司(「Timberline」或「公司」)成立於1968年8月,是一家在愛達荷州依據法律註冊的白銀水晶礦業公司,旨在勘探貴重金屬儲藏並將其推進生產。2008年,該公司依據股東批准的合併協議,改在特拉華州重新註冊。
注意事項2 - 重要會計政策摘要:
a. 報表編制基礎和繼續經營假設 本公司未經審計的簡明合併財務報表按照美國普通會計準則(「GAAP」)編制,以作爲中期財務信息,同時根據10-Q表格的要求編制。因此,它們不包括GAAP所要求的所有信息和腳註,針對要點手冊(不包含常規應計項目)制定的所有調整在本公司管理層的意見中已包括,以達到中期簡明合併財務報表和2019年9月30日止全年財務報表準確地陳述的目的不一定反映了截至2024年6月30日九個月期間的經營結果。
更多信息請參考公司截至2023年9月30日的年度報告中的綜合財務報表和附註。
附註的合併財務報表是在假定公司將繼續作爲一家持續經營的企業的情況下編制的。公司自成立以來一直虧損。該公司沒有足夠的現金來資助正常運營並在未來12個月內履行其所有義務而不籌集額外資金。在與附註8中描述的併購有關的情況下,公司與McEwen Mining Inc.簽署了橋式融資協議,根據該協議,McEwen同意提供總額約爲$的貸款,以資助公司進行運營費用,直到收盤。收盤將緩解公司繼續作爲持續經營企業的疑慮。如果併購未完成,則所有借入的金額將於2024年10月15日到期,在某些情況下會更早。在那種情況下,公司將需要額外的融資以償還借入的金額並獲得足夠的資金,以繼續作爲一家持續經營的企業。 - 後續事件該公司與McEwen Mining Inc.簽訂了橋式融資協議,根據協議,McEwen同意提供總額約爲$的貸款以資助公司的運營費用,直至收購完成。
b. 新會計準則 – 2023年8月,財務會計準則委員會發布了《財務會計準則更新》(ASU)2023-05,業務合併 - 合資企業組建(子主題805-60):確認和初始計量,該準則澄清了關於合資企業組建會計處理的問題。ASU中的修訂旨在減少由於在單獨的財務報表中不具備權威指引而引起的實踐多樣性。修訂還旨在澄清合資企業的淨資產的初始計量,包括貢獻給合資企業的業務。該指南適用於參與合資企業組建的所有實體。修訂適用於2025年1月1日或之後組建的所有合資企業。可進行修訂的早期採納和追溯應用。我們預計新指南的採用對我們的合併財務報表和披露沒有物質影響。
2023年11月,財務會計準則委員會(「FASB」)發佈了會計準則更新2023-07號(「ASU 2023-07」),分段報告(第280號話題):改進報告段信息披露,修訂報告段信息披露要求,包括披露關於每年和中間期基礎上的增量段信息。在披露強化方面,包括新的關於重要段支出的披露,這些支出定期提供給首席營運決策者,幷包含在每個報告的段利潤或損失的措施中,以及其他支出項目,將該段營業收入轉化爲每個報告的段利潤或損失的措施。ASU 2023-07中的修訂規定適用於2023年12月15日之後開始的財政年度,並適用於2024年12月15日之後開始的財政年度中的中間期,並進行追溯運用。可進行早期採用。我們正在評估此更新對我們的合併財務報表和披露的影響。
2023年12月,FASB發佈了《會計準則更新2023-09號》(「ASU 2023-09」),涉及所得稅(第740號課題):改進所得稅披露,修改了有效稅率調節和所繳所得稅的所得稅披露要求。ASU 2023-09的修訂適用於2024年12月15日之後開始的財政年度,並進行前瞻性應用。可以採用提前採納和追溯應用的修訂。我們目前正在評估這一更新對我們的合併財務報表和披露的影響。.
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其他由FASB發佈或建議的會計準則,直到未來某個日期才需要採納,對合並財務報表的採納預計不會產生重大影響。
c. 合併原則 本公司及其全部擁有的子公司,BH Minerals USA,Inc.,Wolfpack Gold(Nevada)Corp.,Staccato Gold Resources,Ltd.,Lookout Mountain LLC和Talapoosa Development Corp.的簡化合並財務報表,經過消除公司間帳戶和交易。
d.每股淨收益/損失 基本每股收益(「EPS」)計算公式爲期間內可供普通股股東分配的淨利潤除以期間內普通股平均流通股份數。 攤薄後每股收益反映了通過股票期權,認股權證和其他可轉換證券發行的普通股可能面臨的潛在稀釋。
截至2024年和2023年6月30日,未行使的有價證券的稀釋效應如下:
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| 6月30日, 2024 |
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| 6月30日, 2023 |
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期權 |
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權證 |
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總潛在稀釋 |
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在2024年和2023年6月30日,公司普通股等價物的影響將是反稀釋的。
備註3 - 物業,礦權和設備:
以下是截至2024年6月30日和2023年9月30日的房地產、礦產權、設備和累計折舊總結:
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| 預計有用 壽命(年) |
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| 6月30日 2024 |
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| 九月三十日 2023 |
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礦產權 — 尤里卡 |
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| - |
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| $ |
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| $ |
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礦產權 — 七槽、紐約峽谷等 |
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| - |
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ARO 資產 |
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礦產權總額 |
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設備和車輛 |
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辦公設備和傢俱 |
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土地 |
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財產和設備總額 |
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減去累計折舊 |
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| ( | ) |
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財產、礦產權和設備,淨額 |
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| $ |
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| $ |
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爲了對洛克山礦業公司在2024和2023年6月30日結束的三個和九個月的山嶺山的先進版稅進行支付,尤里卡的礦產權增加了$。
注4 - 關聯方應付款項:
公司已經計提了首席執行官和勘探副總裁的應付但尚未支付的金額。從2023年7月開始到2024年6月30日止,工資尚未全額支付,截至2024年6月30日,已計入應計工資、福利和稅項中,金額爲$
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注意事項 5 - 合併協議
2024年4月16日,公司與科羅拉多州的麥克伊恩礦業公司(「麥克伊恩」)和直接子公司,特別收購目標公司——德拉華州的Lookout Merger Sub,Inc.(「Merger Sub」)簽署了《併購協議和計劃》(「Merger Agreement」)。該《併購協議》規定,根據《併購協議》的條款和條件,Merger Sub將與公司合併,公司作爲直接、全資子公司存續併成爲麥克伊恩的生存公司(此項交易稱爲「合併」)。
在合併生效日,公司的每一個普通股的股票將被轉換爲獲得一份McEwen普通股的權利。公司已要求召開股東特別會議,審議並批准本次合併,會議將於2024年8月16日舉行。如果得到公司股東的批准,預計本次合併將在2024年第三個日曆季度完成。
橋樑融資
根據合併協議,2024年4月16日,公司和麥克尤恩簽署了一份備忘錄,麥克尤恩將向公司提供總額約爲$的貸款,該貸款隨時向麥克尤恩申請(「備忘錄」)。對於每個月歷,麥克尤恩不必提供任何貸款,這將導致該月貸款總額超過以下兩者中的較小者:(i)公司不時提供給麥克尤恩的每個月預算;或(ii)作爲備忘錄附表提供的公司每月預算。備忘錄按年計息,利率爲每年的百分之,按月計息,於2024年10月15日到期,如果合併協議由公司終止,則到期日應爲該終止生效日後的5個工作日; 然而,如果麥克尤恩終止合併協議,則到期日將在該終止日生效後的20個日曆天內。公司有權隨時全額或部分提前償還該備忘錄,無需承擔罰款。
在2024年6月30日結束的九個月中,該公司共收到美金
注6-普通股、認股權及優先股:
2023年12月28日,公司以每單位$ 的價格向認證投資者完成了一個非經紀人的定向增發。單位包括一股普通股和一股P系列認股權股票。公司發行了 common 股和相同數量的認股權,獲得了 $ 的現金收益。認股權有效期爲 term,行權價爲 $。
在截至2024年6月30日的九個月中,授予了期權。在截至2023年6月30日的九個月中,授予了期權。
截至2024年6月30日,公司總共持有權證
2024年4月16日,公司與其他公司簽署合併協議,將所有未行使的股票、期權和認股證換成等同於McEwen的普通股票或同等權益。 注5-合併協議。
注意7–基於股票的獎勵:
2024年6月4日,Realty Income公司(以下簡稱「公司」)發佈了一份新聞稿,公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此,作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目,根據8-K表格的規定提供,不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」,無論此後公司做出的任何註冊文件,也不管任何這類文件的一般包含語言,都不作爲參考依據。
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以下是期權發行和未償還的摘要:
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| Options |
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| 加權平均數 行使價格 |
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2022年9月30日持續 |
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已行權 |
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| - |
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| - |
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到期的 |
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截至2023年9月30日未解決的問題 |
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| $ |
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已行權 |
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| - |
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| - |
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到期的 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
截至2024年6月30日的未行使期權爲155.14 |
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2024年6月30日的未行權和可行權期權 |
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| $ |
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加權平均剩餘合同期限(年) |
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截至2024年6月30日,行使期權的總額根據公司普通股每股0.08美元的收盤價格沒有內在價值。
注8-承諾和 contingencies:
公司有以下承諾和應急情況:
礦產勘探
公司在其產權下的一部分採礦權受到租賃和選擇權協議的約束,包括提前最低版稅支付,在某些情況下支付不同的條款、義務和稅款。
公司支付聯邦和縣政索賠維護費用,這些費用包括在公司的礦產探勘性質中未得專利的權利中。如果公司繼續探索所有的礦物產權,估計未來年度費用將達到285,523美元。
注意9-隨後發生的事件:
2024年7月15日,公司向美國證券交易所提交了決定性授權聲明書,披露公司計劃於2024年8月16日召開特別股東大會,預計與麥克伊溫的合併將於2024年8月19日左右完成。
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第2項。管理層對財務狀況和業績的討論和分析。
本文中,「Timberline」的用詞,指的是Timberline資源公司。
基本報表及相關附註應與此討論與分析一併閱讀。對於財務狀況和業績的討論與分析是基於未經審計的基本合併財務報表而進行的,這些報表是根據美國通用會計原則編制的。按照美國通用會計原則編制財務報表要求公司進行影響資產負債表中的報告金額、財務報表日期披露任何或有負債和報告期間的收入和費用的估計和假設。公司持續審查其估計和假設。這些估計基於歷史經驗和其他公司認爲在各種情況下合理的假設。在不同的假設或情況下,實際結果可能會與這些估計有所不同,但公司不認爲這些差異會對我們的基本合併財務狀況或業績產生重大影響。關鍵會計政策是公司認爲最重要的用於呈現其合併財務報表並需要最困難、最主觀和最複雜判斷的政策,在下面的「關鍵會計政策」中進行了概述,並且並未發生重大變化。
併購協議
2024年4月16日,公司與科羅拉多州的麥克伊恩礦業公司(「麥克伊恩」)和直接子公司,特別收購目標公司——德拉華州的Lookout Merger Sub,Inc.(「Merger Sub」)簽署了《併購協議和計劃》(「Merger Agreement」)。該《併購協議》規定,根據《併購協議》的條款和條件,Merger Sub將與公司合併,公司作爲直接、全資子公司存續併成爲麥克伊恩的生存公司(此項交易稱爲「合併」)。
在併購生效日期,本公司每股普通股將被轉換爲相當於0.01股McEwen普通股的權利。公司將召開特別股東大會審議並批准此次併購。如獲得公司股東的批准,此次併購預計將於2024年第三個日曆季度完成。
2024年7月15日,公司向美國證券交易委員會提交了權威代理聲明書,披露了公司計劃於2024年8月16日舉行特別股東大會,預計與麥克尤恩的合併交易將於2024年8月19日左右完成。
公司概況我們是一家專注於醫學美容領域的後期階段的醫學皮膚病研究開發和商業化創新藥物產品的公司,旨在爲我們認爲代表了重大市場機會的醫學和美學皮膚病症和疾病開發和商業化創新藥物產品。
我們是一家礦產勘探業務公司,如果我們發現礦藏儲量,我們將成爲一家開發公司。礦產勘探本質上是一項研究活動,不會產生任何產品。成功的勘探往往會導致項目價值的增加,可以通過將所聲稱的地點出售或轉讓給大型公司來實現。我們收購我們認爲有潛力承載礦物經濟濃度的物業,尤其是黃金和白銀。這些收購可能採取未取得專利的聯邦土地礦業權或租賃他人擁有的私有財產礦業權的形式。 未取得專利的礦業權是可以在聯邦公共領地上獲得礦物權益的利益。根據1872年的採礦法,據聯邦政府規定的法律和法規,根據管理美國公共土地的聯邦機構(美國公共土地管理局)授予像持有人在礦權上享有佔有形權的聲明,而暫時的擁有者權益遵循美國的優先所有權。
我們進行地質勘探工作,以確定礦產勘探目標區,並通過鑽探採集地下樣本,確認該地區或地質構造中是否存在礦化物(指特定區域或地質構造中存在的經濟礦物種類)。 我們可能與其他公司簽訂期權和合資協議,以融資進行進一步的勘探和/或開發工作。 我們的計劃是專注於組建一個高質量的黃金和白銀勘探前景的組合,利用管理團隊的經驗和聯繫。 通過這些前景,我們指可能已被第三方(包括勘探公司等先前的業主)確定爲具有經濟礦化潛力的礦產資源。這些礦產通常已經根據不確定的結果進行了採樣、製圖和鑽探。 因此,這些項目要麼具有某些先前的勘探歷史,要麼與已識別的地質礦牀模型具有強烈的相似性。 我們在美國西部,尤其是內華達州,進行地理重點佈局。
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讀者特別提示:盧克山是按照安全和交易委員會發行的《訂戶基本條款S-k 1300的子部110 Subpart1300》定義的物質性財產。本年度報告中所描述的所有其他財產在S-k 1300下都不是單獨的物質財產。
尤里卡項目包括Lookout Mountain物業和歷史上的Lookout Mountain和Windfall礦山,總物業面積約爲28平方英里(72平方公里)。maiden Lookout Mountain礦產資源估計報告符合加拿大NI 43-101標準,是Mine Development Associates於2013年3月1日更新的關於Lookout Mountain項目的技術報告,在2013年4月12日提交到SEDAR。
在2023財年,RESPEC公司完成了對Lookout Mountain黃金礦牀的礦產資源評估和初步技術報告摘要(TRS)。TRS和礦產資源披露是美國礦業項目S-k 1300的要求。更新後的礦產資源評估彙總在表1中。資源評估已通過優化露天開採限制,利用營業收入和成本輸入,如下表1注中所述:
表1。Lookout Mountain 項目黃金資源更新
注意:
| · | 礦物資源包括平均品位爲0.005盎司/噸的氧化模塊塊和平均品位爲0.055盎司/噸的未氧化塊,均位於最優化礦坑內。 |
| · | 未被證明經濟實用的礦產資源不具備經濟性。 |
| · | 礦物資源可能適用露天開採方法,因此受到以每盎司黃金價格爲1,800美元,日處理能力爲10,000噸,堆浸氧化材料冶金回收率爲80%,未氧化材料銑礦冶金回收率爲86%,採礦成本爲2.50美元/噸,堆浸加工成本爲3.60美元/噸,銑礦加工成本爲80.00美元/噸,總和管理員成本爲0.83美元/加工噸,復墾成本爲0.25美元/加工噸,精煉成本爲3.00美元/盎司金產量,和淨收入計算權的制約。本研究不構成S-k 1300下的初始評估。 |
| · | 資源評估有效日期爲2022年12月31日。 |
| · | 四捨五入可能會導致噸位、品位和含金屬量之間呈現明顯的差異。 |
| · | 技術報告摘要作者爲史蒂文·奧斯特伯格博士、PG(Timberline的合格人員)和Reno, Nevada的RESPEC公司。 |
公司的礦產權益的詳細說明、數據和分析,以及圖表和圖示,均可在我們的2023財年年報中查看,該報告於2023年12月31日修訂,最初於2024年1月2日提交給證券交易所。
2023年11月,Timberline宣佈了更新的礦產資源估算報告,報告符合加拿大43-101號國家法令、43-101CP配套方針和43-101F1表格規定的標準,這是加拿大證券管理機構對涉礦項目披露礦產儲備和資源信息的規定。內華達州雷諾的RESPEC Company LLC編制了礦產資源估算,並撰寫了技術報告,隨後在SEDAR+上提交。按照SEC S-k 1300和加拿大NI 43-101報告的礦產資源估算無實質性區別。
Eureka項目的詳細地圖和礦產資源估計、2023年技術報告摘要以及公司項目的其他技術報告和信息可在http://timberlineresources.co查看。
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2024年6月30日結束的九個月中,勘探和行政活動摘要:
在截至2024年6月30日的9個月中,管理層的努力是爲了通過與於2024年4月16日宣佈的McEwen的併購,在短期和長期內成功推進該公司擁有的礦業權。擬議的交易要求在其宣佈之前對盡職調查活動進行重要的盡職調查,並與McEwen合併團隊的盡職調查活動有關,相關活動預計在2024年8月結束。爲支持公司的運營活動和管理,在第一季度之前所需的資金由私募定向增發方式獲得,共計630,000美元的普通股和認股權證。隨後,Timberline作爲併購協議的一部分安排了500,000美元的臨時融資,公司獲得了共計346,000美元的貸款資金,用於支付2024年6月30日結束的三個月的運營費用。
勘探計劃和預算
在2024財年,Timberline的重點仍將放在Eureka項目上。通過2020到2022的勘探季節完成的鑽探、地質製圖、地球化學和地球物理工作顯著推進了我們對Eureka項目整體地質環境的理解,突出了幾個具有潛在黃金礦化的區域。在此期間,我們最重要的進展是2022財年宣佈的強力鑽井結果,在New York Canyon獲得專利權益、銀和黃金的地表採樣結果以及在Eureka項目和整個區域中替代碳酸鹽銀鉛鋅礦牀(CRD)的潛力日益增長。在2023財年,管理層對歷史數據、新的地球物理和地質數據以及區域地質進行了廣泛的分析,以推進CRD銀鉛鋅和Carlin型黃金勘探的綜合目標。
2024年的任何勘探活動的執行將取決於與麥克尤恩的合併是否完成。如果合併完成,麥克尤恩是否會繼續追求公司當前的勘探計劃尚不確定。
2024年和2023年6月30日三個月和九個月的運營結果
綜合業績
- |
| 截至三個月結束6月30日, |
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| 截至九個月的結束日期6月30日, |
| ||||||||||
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2024 |
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| 2023 |
| ||||
勘探費用: |
|
|
|
|
|
|
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|
|
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| ||||
尤里卡 |
| $ | 14,692 |
|
| $ | 46,478 |
|
| $ | 49,377 |
|
| $ | 533,449 |
|
其他勘探物業 |
|
| 46,942 |
|
|
| 62,283 |
|
|
| 128,716 |
|
|
| 194,378 |
|
勘探支出總計 |
|
| 61,634 |
|
|
| 108,761 |
|
|
| 178,093 |
|
|
| 727,827 |
|
非現金支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票期權支出 |
|
| - |
|
|
| 11,084 |
|
|
| 3,669 |
|
|
| 73,879 |
|
折舊、攤銷和增值部分費用 |
|
| 1,800 |
|
|
| 1,715 |
|
|
| 5,400 |
|
|
| 5,145 |
|
非現金支出總計 |
|
| 1,800 |
|
|
| 12,799 |
|
|
| 9,069 |
|
|
| 79,024 |
|
專業費用支出 |
|
| 64,341 |
|
|
| 58,393 |
|
|
| 161,374 |
|
|
| 171,904 |
|
保險費支出 |
|
| 38,787 |
|
|
| 40,821 |
|
|
| 94,006 |
|
|
| 125,739 |
|
工資和福利支出 |
|
| 60,984 |
|
|
| 77,279 |
|
|
| 210,933 |
|
|
| 204,961 |
|
利息和其他收支 |
|
| (4,116 | ) |
|
| 16,726 |
|
|
| (5,909 | ) |
|
| 42,117 |
|
其他一般和管理費用 |
|
| 74,728 |
|
|
| 78,762 |
|
|
| 207,658 |
|
|
| 308,011 |
|
淨虧損 |
| $ | 298,158 |
|
| $ | 393,541 |
|
| $ | 855,224 |
|
| $ | 1,659,583 |
|
2024年6月30日結束的三個月內,我們的綜合淨虧損爲298,158美元,而2023年6月30日結束的三個月內的綜合淨虧損爲393,541美元。淨虧損的減少在很大程度上是由於我們有意縮減經營活動,以便管理層籌集運營資金,進而顯著降低了勘探支出、薪資福利、保險費用和其他一般和行政費用。
2024年6月30日結束的9個月內,我們的合併淨虧損爲855,224美元,而截至2023年6月30日的9個月的合併淨虧損爲1,659,583美元。淨虧損的減少很大程度上是由於探索費用、股票期權費用和其他一般和行政費用的顯着減少,這是由於我們有意縮減經營活動,以期爲運營籌集資金。
財務狀況和流動性
截至2024年6月30日,我們擁有總資產14940998美元,其中包括現金109859美元;物業、礦權和設備14209178美元,扣除折舊費用;528643美元的礦業復墾債券;以及93318美元的預付費用、存款及其他資產。
15 |
目錄 |
於2024年6月30日,我們的負債總額爲724,773美元,總資產爲14,940,998美元。相比之下,於2023年9月30日,我們的總負債爲358,095美元,總資產爲14,795,875美元。截至2024年6月30日,我們的負債包括149,440美元的養老負債,229,333美元的貿易應付款和應計負債,以及346,000美元的應付票據-關聯方。其中,575,333美元的負債在十二個月內到期。負債比2023年9月30日增加,是由於截至2024年6月30日的九個月內增加了應計負債和應付票據-關聯方。
截至2024年6月30日,我們的淨營運資本爲負373,356美元,股東權益爲14,216,225美元,而2019年9月30日結束的一年中,淨營運資本爲負107,701美元,股東權益爲14,437,780美元。由於截至2024年6月30日的九個月內應付關聯方款項增加,淨營運資本出現了不利變化。
2024年6月30日結束的九個月中,我們的經營活動使用了910,365美元的現金,而截至2023年6月30日的九個月中,我們使用的現金爲2,132,869美元。由於我們故意減少了經營活動並縮減了現金頭寸,我們的經營資產和負債發生了重大變化。2024年6月30日的變化爲(64,210)美元,而截至2023年6月30日的九個月期間爲(552,310)美元。來自經營活動的現金支出主要來自於2024年6月30日結束的九個月期間的淨虧損855,224美元,相比之下,截至2023年6月30日的九個月期間的淨虧損爲1,659,583美元。上述期間淨損失的變化已經描述。
2024年6月30日結束的九個月期間,投資活動使用了$54,000現金,而2023年6月30日結束的九個月期間使用的現金爲$133,302。在截至2024年6月30日的九個月內,我們支付了$54,000購買礦產權,相比之下,在截至2023年6月30日的九個月內,我們支付了$54,000購買礦產權和$79,302用於購買礦產地。
2024年6月30日結束的九個月期間,我們完成了定向增發融資,獲得了63萬美元的現金,並從票據應付款-關聯方收到了34.6萬美元的資金,融資活動提供了97.6萬美元的資金,相比於截至2023年6月30日的九個月的0美元。
企業持續經營評估
我們2023年9月30日結束的財政年度的合併財務報表所附的審計意見和註釋披露了對我們業務持續能力的「作爲持續經營企業」的限制。這些合併財務報表是在公司是持續經營企業的基礎上編制的,這意味着我們的資產和負債實現和結算依據我們正常的運營情況。過去幾年信貸和金融市場的混亂對許多金融機構和投資者產生了重大的不利影響,並限制了許多公司獲得資本和信貸的渠道和成本。此外,商品價格和礦業股市的波動性顯著增加了對貴金屬投資者的風險。市場混亂以及其他投資選擇使我們更難獲得資本和融資用於我們的業務,並增加其成本。我們獲取額外資本的途徑可能不存在或實在無法達到符合我們要求的標準。如果我們無法通過股權投資獲得融資,我們將尋求多種解決方案,其中包括但不限於資產銷售、公司交易、信貸設施或債券發行,以繼續作爲持續經營企業。
截至2024年6月30日,我們的營運資本爲負數,爲373,356美元。我們的流動負債爲575,333美元,現金餘額爲109,859美元。截至本季度報告10-Q提交日期,我們沒有足夠的現金在未來12個月內滿足正常運營承諾,需要額外的融資。爲了完成併購交易,我們與McEwen簽署了橋式融資協議,McEwen同意提供貸款,總額約爲500,000美元,用於資助公司的經營費用,直至交易完成。交易完成後,公司將成爲McEwen Mining的子公司,退出持續經營的狀況。如果未能完成併購交易,所有借款金額將在2024年10月15日或某些情況下更早到期。在這種情況下,公司將需要額外的融資以償還借款並獲得足夠的資金以繼續作爲持續經營的實體基金。
財務融資活動
2023年12月28日,我們以0.04美元的價格向認可投資者進行了非經紀人的定向增發。每單位包含一份普通股和一份P系列認股權。我們發行了1575萬普通股和同等數量的認股權,募集了630,000美元現金。認股權的期限爲四年,每份認股權可行使價格爲0.06美元。
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2024年4月16日,公司與McEwen Mining Inc.和Lookout Merger Sub, Inc.簽訂了一份合併協議(「合併協議」),後者是科羅拉多州的一家公司,是McEwen的直接子公司(「Merger Sub」),合併協議規定,在Merger Sub符合合併協議的條款和條件的情況下,Merger Sub將與公司合併,公司將作爲存續公司成爲McEwen的直接全資子公司(該交易稱爲「合併」) 。
在合併生效日期,公司每股普通股將被轉換爲換髮0.01股McEwen的普通股權。公司將召開股東特別會議審議並批准合併。如果經過公司股東批准,預計合併將在2024年第三季度完成。
橋樑融資
根據併購協議,在2024年4月16日,公司和麥克尤恩簽署了一份註釋,麥克尤恩將根據公司隨時提出的請求爲公司提供總額約爲500,000美元的貸款(每個月份一個),而所有貸款的總和即爲「貸款」。對於每個日曆月份,麥克尤恩無需履行任何貸款,以使當月的貸款總額超過公司不時向麥克尤恩提供的每個日曆月份的預算,或者小於作爲附表的便條中提供的公司的月度預算,月度預算上。該註釋以15%的年利率計息,按月計息,於2024年10月15日到期(「到期日」);如果根據併購協議,公司根據第7.01(d)(ii) 條款終止了,併購協議,那麼到期日應在該終止生效日之後的5個工作日內。如果麥克尤恩根據併購協議的第7.01(c)(i)或第7.01(c)(ii)條款終止併購協議,則到期日應在該終止生效日之後的20個日曆日內。公司有權在任何時間無罰金地全部或部分地預付註釋。 貸款”關於此類貸款的所有總和“Citigroup Global Markets Inc.日曆應翻譯爲日曆到期日”); 在每種情況下,該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時;, 公司對於以下情況,不應承擔責任:根據第10(b)部分書面信息可靠地提供。即如果公司根據併購協議的第7.01(d)(ii)條款終止該併購協議,那麼到期日應在該終止生效日之後的5個營業日內。在每種情況下,該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時; 此外, 公司對於以下情況,不應承擔責任:根據第10(b)部分書面信息可靠地提供。即如果麥克尤恩根據併購協議的第7.01(c)(i)或第7.01(c)(ii)條款終止了併購協議,則到期日應在該終止生效日之後的20個日曆日內。公司有權在任何時間無罰金地全部或部分地預付註釋。
在截至2024年6月30日的九個月內,公司總共收到了34.6萬美元的橋樑融資。截至2024年6月30日,應付票據-關聯方的餘額爲34.6萬美元。在2024年6月30日結束的三個月和九個月內,已經爲利息計提了6,568美元,幷包括在資產負債表上的關聯方應付利息中。
資產負債表外安排
我們沒有任何可能對我們的財務狀況、收入、營業成果、流動性或資本支出有現在或未來影響的表外安排。
關鍵會計政策和估計
在我們2023年10-K/A表格的管理討論與分析的財務狀況和業績披露中,關鍵會計政策和估計數值沒有顯著變化。
事項3.有關市場風險的定量和定性披露
不適用。
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事項4.控制和程序
管理層對披露控制和程序的有效性的結論
本季度報告10-Q期末,我們的管理層(包括首席執行官和信安金融官員)監督並參與了我們的信息披露控制和程序(根據交易法規13a - 15(e)和規則15d-15(e)定義)的設計和運作的效力評估。根據該評估,我們得出結論:我們的信息披露控制在報告期末時是有效的,以確保:(i)公司在依據證券交易委員會規則和表格所規定的必要時限內錄製、處理、彙總和報告在交易所法規下必須披露的信息,(ii)在交易所法規下必須披露的重要信息被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席會計師,以便做出準確和及時的決策,確保必要的披露。
有關內部控制的管理報告
我們的管理層負責建立和維護足夠的基本報表內部控制。這個控制系統的設計旨在爲公司管理層和董事會提供合理的保證,以確保公司公佈的財務報表的編制和公允陳述。
所有內部控制系統,無論設計得多麼出色,都存在固有的侷限性。因此,即使這些系統被確定爲有效,也只能對財務報表的編制和呈現提供合理的保證。
我們的管理層已在2024年6月30日評估了公司財務報告內部控制的有效性。爲了進行此評估,我們使用了由董事會發起組織的內部控制綜合框架(2013)中描述的有效財務報告內部控制標準。根據我們的評估,我們認爲截至2024年6月30日,公司財務報告的內部控制是有效的。
財務報告內部控制的變化
2024年6月30日結束的季度內部財務報告控制沒有發生實質性變化,對我們的內部財務報告控制造成實質性影響或有合理可能造成實質性影響。
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目錄 |
第二部分 — 其他信息
事項1.法律訴訟。
我們不知道有任何正在進行中的重大訴訟,或者任何政府機關正在考慮的訴訟,這些訴訟或可能對我們或我們的整體經營產生重大不利影響。沒有任何董事、高管或附屬公司以及記錄或持有我們超過5%證券的股東或其任何關聯方是針對Timberline訴訟的一方,或在任何當前進行中的訴訟中與Timberline的利益存在重大利益衝突。
項目 1A 風險因素
由於擬議中的與麥克尤恩的合併,公司的風險因素於2023年9月30日完成的年度報告Form 10-K/A第I部分第1A條款中已經發生了實質性變化。有關公司風險因素的全面討論,請參閱第1A條款中所包含的風險因素, 風險因素 以及以下風險因素:公司的年度報告Form 10-K/A對於2023年9月30日的年度報告第1A條款,
在合併尚未完成期間,我們將受到業務的不確定性影響,可能會對我們的業務產生不利影響。
對於員工和與我們有業務往來的人,有關合並對他們的影響的不確定性可能對Timberline產生不利影響。這些不確定性可能會影響我們在合併完成前及其後一段時間內吸引、留住和激勵關鍵人員的能力,並可能導致與我們有業務往來的人尋求改變現有的業務關係。在合併期間,Timberline的員工保留可能具有挑戰性,因爲他們可能會對自己的角色感到不確定。此外,合併協議限制我們在未經McEwen同意的情況下進行某些公司交易、達成某些重要合同、對我們的資本預算進行某些更改、承擔某些負債和採取其他指定行動,並通常要求我們在合併期間繼續按照業務日常程序開展業務。這些限制可能會阻止我們在合併完成前追求有吸引力的商業機會或調整我們的資本計劃。
完成合並需要滿足一定條件,如果這些條件沒有得到滿足或被豁免,合併將不會完成。未能完成或延遲完成合並可能會對我們的普通股交易價格和未來業務及財務結果產生負面影響。
完成合並需要滿足或豁免某些關閉條件,包括(i)獲得Timberline股東所需的批准,(ii)沒有任何禁止完成合並的命令或法律,以及(iii)授權在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市,以與Merger有關的McEwen普通股股票。無法保證Merger完成的條件會得到滿足或豁免或Merger會完成。
如果合併未完成,或者合併完成存在重大延遲,則我們的普通股交易價格以及未來的業務和財務業績可能受到負面影響,並且我們可能面臨以下風險:
| · | 根據合併協議中規定的某些情況,我們需要支付McEwen約爲40萬美元的終止費用; |
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| · | 金融市場帶來的負面反應,包括由於當前價格可能反映出市場預測該合併將會完成而導致我方普通股價格下跌; |
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| · | 需要支付與合併相關的某些重要成本;和 |
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| · | 我們的管理層將注意力轉移至合併,而不是我們自己的業務以及其他可能對我們有益的機會。 |
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合併協議限制了我們尋求與合併有關的替代選擇的能力。
併購協議中包含的條款可能會阻止第三方提交競爭性提案,從而給我們的股東帶來更大的價值,或者可能導致潛在的競爭者提出更低的股份價格來收購我們。這些條款包括我們一般禁止就任何競爭性提案或交易討論或談判,除非涉及到董事會行使受託責任的某些例外情況。
項目2.未註冊的股票銷售和資金用途。
無
第三條. 對於高級證券的違約。
無。
第四條. 礦山安全披露
我們認爲健康、安全和環保母基是公司的核心價值觀。
根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第1503(a)條規定,美國煤礦或其他礦山的運營商或其子公司,需在其向美國證券交易委員會(SEC)提交的定期報告中披露與美國礦山和礦權有關的,受聯邦礦山安全與健康管理局(MSHA)監管的礦山和礦山操作方面的特定健康和安全違規行爲、指令和引文、相關評估和法律訴訟,以及與礦山有關的死亡事件。在美國,我們的勘探礦山在2024年3月31日結束的六個月內不受《礦業法》下的MSHA監管。
項目5.其他信息
無。
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項目6. 附件。
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| 登記處的公司章程,經過2014年10月31日的修訂,參照本公司提交給證券交易委員會的10-k表格文件,日期爲2014年12月23日。 | |
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| McEwen Mining公司向本公司發行的期票,參照本公司提交給證券交易委員會的8-k表格文件,日期爲2024年4月16日。 | |
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| 根據《薩班斯 — 歐克斯利法案》第302條(證券交易法規13a-14和15d-14)執行的首席執行官認證(SOX法案)。 | |
| 根據《薩班斯 — 歐克斯利法案》第302條(證券交易法規13a-14和15d-14)執行的首席財務官認證(SOX法案)。 | |
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* - 其中附有文件
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簽名
根據美國1934年修正法案的證券交易法要求,公司已經授權下列人員代表公司簽署本報告。
| TIMBERLINE資源公司 |
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| 簽名: | /s/帕特里克·海斯密斯 |
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| 帕特里克·海斯密斯 總裁兼首席執行官 簽名:/s/ Ian Lee
日期:2024年8月9日 |
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| 簽名: | /s/泰德·R·夏普 |
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| 泰德·R·夏普 致富金融(臨時代碼) (信安金融及會計主管)
日期:2024年8月9日 |
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