美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表
划重点
截至季度结束日期的财务报告
过渡期从__________到_____________
委员会文件号。
(根据其章程规定的注册人准确名称) |
| 8000 |
| EIN | |
(所在地或其他司法管辖区 组建国的驻地 |
| （主要标准工业） 分类号码) |
| （国税局雇主 （标识号码） |
WELSIS CORP。
电话：
（主要执行办公室的地址和电话号码)
根据该法案第12(b)条的规定登记的证券：无
根据证券法第12（g）条登记的证券：无
请在复选框中注明发行人是否: (1) 在过去的12个月内（或其应报告此类报告的较短期限），已提交根据第13条或15(d)条的规定在交易所法案中要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去90天内一直受到此类报告要求。
请用勾号表示注册人在过去12个月期间（或注册人需要提交此类文件的较短期间内）按照S-t条例第405条规定提交了每个互动式数据文件。☒
请勾选：发行人是否是大型加速存取公司、加速存取公司、非加速存取公司或较小的报告公司。
大型加速归档人 | ☐ | 加速审核员 | ☐ |
☒ | 小型报表公司 | ||
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| 新兴成长公司 |
如果一家新兴增长公司，请通过复选框表示，注册人已选择不使用根据交易所法第7(a)(2)(B)条规定提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期。
用勾号表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
2024年8月5日，注册人的普通股股份数为
目录
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| 目录 |
第一部分 财务信息
项目1。基本报表（未经审核）
WELSIS CORP。
资产负债表
(未经审计)
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| 6月30日, |
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| 2022年9月30日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金及现金等价物 |
| $ |
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| $ |
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流动资产合计 |
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非流动无形资产 |
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移动应用程序和网站开发 |
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非流动无形资产总额 |
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资产总计 |
| $ |
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| $ |
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负债和股东权益赤字 |
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流动负债 |
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应付账款及应计费用 |
| $ |
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| $ |
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应计利息 |
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应付关联方款项 |
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总流动负债 |
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长期负债 |
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可转换票据应付款 |
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应付票据 |
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总长期负债 |
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负债合计 |
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股东权益亏损 |
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普通股: |
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股票认购应收款项。 |
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累积赤字 |
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| ( | ) |
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股东权益总亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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负债合计及股东赤字 |
| $ |
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| $ |
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附注是这份未经审计的简明财务报表的组成部分。
| 3 |
| 目录 |
WELSIS CORP。
损益表
(未经审计)
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| 三个月之内结束 |
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| 九个月结束 |
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| 6月30日, |
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| 6月30日, |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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营业收入 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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营业费用 |
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总务费用 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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营业费用总计 |
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经营亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他收支 |
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债务豁免收益 |
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利息费用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
其他收入（支出）总额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
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净利润 |
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| $ | ( | ) |
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每股基本和稀释净利润（亏损） |
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| $ |
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| $ | ( | ) | |
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基本和稀释加权平均股份 |
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附注是这份未经审计的简明财务报表的组成部分。
| 4 |
| 目录 |
WELSIS CORP。
股东赤字报表
(未经审计)
截至2024年6月30日的九个月
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| 普通股 |
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| 额外的 |
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| 总费用 |
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| 数量 假设本说明书所涵盖的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日发行和流通的普通股数量的基础之上，假设所有股票均购买，假定销售股东将拥有的所有已发行普通股的百分比 |
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| 金额 |
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| 支付的 资本 |
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| 累积的 赤字 |
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| 股东 赤字 |
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2023年9月30日的余额 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
净亏损 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
负债和股东权益余额- 2023年12月31日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
相关方贷款的豁免 |
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| - |
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净收入 |
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| - |
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2024年3月31日余额 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
净亏损 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
截至2024年6月30日的余额 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
截至2023年6月30日的九个月
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| 普通股 |
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| 额外的 |
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| 总费用 |
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| Number of 假设本说明书所涵盖的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日发行和流通的普通股数量的基础之上，假设所有股票均购买，假定销售股东将拥有的所有已发行普通股的百分比 |
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| 金额 |
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| 支付的 资本 |
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| 累积的 赤字 |
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| 股东 赤字 |
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资产负债表-2022年9月30日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
净亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
2022年12月31日余额 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
净亏损 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
2023年3月31日的余额 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
净亏损 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
2023年6月30日的余额 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
附注是这份未经审计的简明财务报表的组成部分。
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| 目录 |
WELSIS CORP。
现金流量表
(未经审计)
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| 九个月结束 |
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| 6月30日, |
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| 2024 |
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| 2023 |
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来自经营活动的现金流量 |
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净利润 |
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调整为将净亏损与经营活动中使用的现金相协调： |
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移动应用和网站的摊销 |
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债务豁免收益 |
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经营性资产及负债的变动: |
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应付账款和应计负债 |
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应计利息应收64219995964911457088 7.66%5224150119784922.93% |
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经营活动中使用的净现金流量 |
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融资活动现金流量 |
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关联方借款 |
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筹资活动提供的净现金 |
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现金及现金等价物的净变动 |
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| ( | ) |
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期末现金及现金等价物余额 |
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期末现金及现金等价物 |
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补充现金流信息 |
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支付的利息现金 |
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支付的现金税款 |
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非现金交易： |
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由非关联方支付的营业费用 |
| $ |
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| $ |
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核销关联方债务 |
| $ |
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| $ |
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附注是这份未经审计的简明财务报表的组成部分。
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| 目录 |
WELSIS CORP。
基本报表附注
2024年6月30日
注1 - 经营性质
Welsis公司（以下简称“公司”，“我们”）于2021年8月16日在怀俄明州注册成立。我们是一家刚刚成立的公司，旨在开展虚拟心理疗法，也被称为远程疗法或远程心理服务。我们制定了完整的业务计划。我们的公司为青少年（14岁以上）和成年人提供咨询和心理服务，针对男性和女性，提供个人、夫妻和家庭的治疗。此外，我们计划为特定社区提供服务，例如以企业板块的形式进行公司团体会议或个人会议。我们购买了一个网站和一个名为“心理学家-24”的在线服务移动平台应用的工作原型。
2024年3月13日，杜桑·宁多维奇，前韦尔西斯公司（“公司”）的大股东，与西空航空顶峰有限公司签订了一份股票购买协议，出售公司2,000,000股普通股。购买和出售交易于2024年4月1日完成。作为收购的结果，西空航空顶峰有限公司持有公司已发行流通股份中约73%，从而能够单方面控制董事会的选举，所有需要股东批准的事项以及最终我公司的发展方向。同时，自2024年4月1日起，公司之前的唯一执行官兼董事杜桑·宁多维奇辞去了在公司的职务。在辞去职务后，郭文杰被任命为公司的首席执行官、财务主管、秘书及董事。
注意事项2-主要会计政策摘要
提供的基础
附表中未经审计的中期财务报表已按照中期财务信息的公认会计准则和《第十章A表格》的说明以及《S-X条例》第8条编制。 在管理层的意见中，已包括认为对公允陈述必要的所有调整（包括正常经常发生的调整）。 截至2024年6月30日的九个月的经营业绩并不能必然反映出截至2024年9月30日的年度业绩。 与财政年度2023的审计财务报表中包含的披露实质重复的未经审计中期财务报表附注已被省略。 本报告应结合于截至2024年9月30日的财年的Form 10-k中提交给证券交易委员会的于2023年11月20日提交的经过审计的财务报表和相关附注一起阅读。
估计的使用
按照通用会计准则编制财务报表需要管理层进行估计和假设，这些估计和假设影响资产和负债的报告金额以及财务报表日期和报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
金融工具的公允价值
ASC 820《公允价值计量与披露》，定义了公允价值，为公允价值计量披露建立了三级估值层次结构，并增强了公允价值度量的披露要求。这三个级别分别定义为：
第1级-估价方法的输入是活跃市场中相同的资产或负债的报价价格(未调整)
第2级-估价方法的输入包括类似资产和负债的活跃市场的报价价格，以及可直接或间接地观察到的资产或负债的输入，用于工具的资产或负债，其期满期限中的任何实质部分
第3级-估价方法的输入是不可观察的，并且对于公允价值具有重要意义。
| 7 |
| 目录 |
由于这些工具的短期到期，财务工具如应付账款和应付票据的账面金额接近其公允值。
现金及现金等价物
就现金流量表的编制目的而言，公司认为所有在购买时的剩余期限为三个月或更短的高度流动性工具均属于现金等价物。
截至2024年6月30日和2023年9月30日，公司现金为$
290,268
公司按照ASC 350“无形资产-商誉和其他”来核算无形资产（包括商标和配方）。
ASC 350要求对无形资产和其他无限生命周期的资产进行年度或中期基础的减值测试，如果事件或情况表明资产的公允价值已经下降到低于其账面价值。此外，ASC 350要求在报告单元层面（经营部门或低于经营部门的一级）对商誉进行年度和年度之间的减值测试，当情况表明商誉价值的收回性可能存在疑问时也需要进行测试。商誉减值测试的应用需要判断，包括确定报告单元、将资产和负债分配到报告单元、将商誉分配到报告单元、以及确定公允价值。估计报告单元公允价值所需的重要判断包括估计未来现金流量、确定适当的折现率和其他假设。这些估计和假设的变化，或者未来期间一个或多个证实性事件的发生，可能导致实际结果或结果与这些估计大大不同，并且也可能影响将来报告日期的公允价值和/或商誉减值的确定。
无形资产中具有可确定有用生命的成本按照经济效益消费的模式进行摊销，可以根据受益的估计期间进行直线或加速的基础。专利、技术和其他具有合同期限的无形资产通常根据各自的法律或合同生命周期进行摊销。当发生某些事件或运营条件发生变化时，会进行减值评估并可能调整具有确定生命周期的无形资产的生命周期。(附注4)
移动应用程序和网站开发-摊销
公司自2021年9月1日起，对我们的移动应用和网站采用直线摊销。
移动应用程序和网站 - $
摊销期限 –
截至2024年6月30日，移动应用和网站价值为$
开多资产
开多寿命资产在每当事件或业务情况的变化表明资产的账面价值可能无法完全收回，或者这些资产的使用寿命不再合适时进行评估。每项减值测试均基于未折现的未来现金流与资产的账面价值之间的比较。如果有减值迹象，则将资产减记至估计的公允价值。
| 8 |
| 目录 |
收入确认。
公司根据ASC 606“的规定，确认产品销售的营业收入。收入确认第1步：确定与客户的合同（合同）
第2步：确定合同中的履行义务
第3步：确定合同中的交易价格
步骤3：确定交易价格
第4步：将交易价格分配给履行义务
第5步：当公司履行履行义务时确认收入
截至2024年6月30日和2023年9个月的营业收入中，公司确认了咨询服务收入为$
可转换金融工具
公司根据ASC 470-20《具有转换权和其他期权的债务》的规定核算我们的可转换金融工具。公司不单独在权益中表示可转换债务的嵌入式转换特征，也不在发行转换率低于公司当日股票市场价格的可转换票据上记录BCF。
每股净收益（损失）
基本每股净利润（亏损）是通过将可供普通股股东使用的净利润（亏损）除以期间内流通的平均普通股数计算的。稀释每股净利润的计算类似于基本每股净利润（亏损），只是将分母增加以包括如果潜在的普通股已发行且额外普通股具有稀释性将会流通的普通股数量。如适用，稀释每股净利润假设转换、行使或发行所有普通股工具，如可转换票据等，除非效果是减少亏损或增加每股盈利。
截至2024年6月30日和2023年的九个月期间，由于计算结果为防稀释，以下可转换票据被排除在稀释每股净损失计算之外：
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| 6月30日, |
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| 6月30日, |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| （股数） |
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| （股数） |
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可转换票据 |
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| - |
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近期会计准则
公司的管理层认为，最近公布的所有会计声明都不会对公司的财务报表产生实质性影响。
注 3 - 持续经营
公司的基本报表已经假定公司将作为一个持续经营的实体继续存在，这意味着业务持续、资产的实现和负债的清算将在正常的业务过程中进行。
如基本报表所示，公司截至2024年6月30日累积递减$。
公司正试图开展业务，并产生足够的营业收入；然而，公司的现金状况可能不足以支撑公司的日常业务。管理层打算通过私人或公开发行方式筹集额外的所有基金类型。虽然公司相信其开展业务并产生足够营业收入的策略的可行性，以及筹集额外的所有基金类型的能力，但无法保证其效果。公司要继续作为一个持续经营的实体的能力取决于公司进一步实施其业务计划并产生足够营业收入，以及通过公开或私人发行方式筹集额外的所有基金类型的能力。
财务报表未包括任何会因公司无法继续作为企业正常经营所需做的，与固定资产价值或负债数额及其分类相关的调整事项。
| 9 |
| 目录 |
注4 - 关联方交易
2024年6月30日结束的九个月内，公司发生了负债减免，金额为$
截至2024年6月30日和2023年9月30日，相关方应支付的金额为$
注释 5 – 应付票据
2021年9月1日，公司向一位非关联方发行了$。
在截至2024年6月30日和2023年的九个月内，票据利息为$
截至2024年6月30日和2023年9月30日，应付票据为$
第6条款 - 可转换应付票据
2024年6月30日，公司向一家非关联方发行了一张$可转换票据，用于代表公司支付营业费用。
注释7 - 贷款宽限
2024年6月30日结束的九个月期间，公司确认了债务宽限的收益为$
备注8 - 股权
公司在加利福尼亚州为其办公空间租赁了一个子租约，该租约于2023年11月开始，最初租约期至2026年1月。该租约替代了同一地址于2022年1月开始的租约，最初租约期至2024年1月（于2024年1月结束）。此外，该公司还租用其他租期少于十二个月的空间；因此，在资产负债表上不承认此租约为营运租约。
截至2024年6月30日和2023年9月30日期间，已发行和流通的普通股为
第9条 - 后续事项
根据ASC 855，“后续事件”，公司分析了2024年6月30日之后的运营情况，直至发布这些基本报表的日期，并确定在这些基本报表中并没有需要披露的重大后续事件。
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| 目录 |
项目2. 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析
前瞻性声明
本表格10-Q中的声明，如果不是历史事实或当前事实，则属于“前瞻性声明”，根据1933年证券法（“法案”）第27A条和1934年证券交易法第21E条的安全港规定而作出。通常可以通过使用“八月”，“将”，“预期”，“相信”，“预期”，“估计”，“大约”或“继续”等术语来识别这些声明，或其否定形式。我们希望这些前瞻性声明受到此类声明的安全港的保护。我们要警告读者不要过分依赖任何此类前瞻性声明，因为这些声明仅代表其发布日期的看法。任何前瞻性声明仅代表管理层对未来可能发生的事情的最佳判断。然而，前瞻性声明受到超出我们控制范围的风险、不确定性和重要因素影响，这可能导致实际结果和事件与历史运营和事件及目前预期或预测有实质不同。我们不承担随后修订任何前瞻性声明以反映该声明后事件或情况，或反映预料或意外事件发生的义务。
总体概述
Welsis 公 司 成 立 于 2021 年 8 月 16 日，并在怀俄明州注册。 公司尚未实现营业收入，自成立以来一直亏损。 我们是一家发展阶段的初创公司，目前提供在线心理辅导服务，又称为电话治疗或远程心理学服务。 我们已经购买了远程健康平台，可以通过移动设备、互联网、视频和电话随时随地进行专业心理咨询。 我们的解决方案将消费者与我们的认证专家联系起来。 我们的网站和移动应用原型“ 心理治疗师-24” 已经可用，准备迎接第一批客户，但仍需要进行额外的扩展和改进，因为其功能有限，我们计划进行扩展和改进。
我们为青少年（从14岁起）和成人提供心理咨询和心理服务，针对男性和女性，为个人、情侣和家庭提供治疗。此外，我们计划为特定社区提供我们的服务，例如以企业集体会议或个人会议的形式为企业业务板块提供服务。我们相信，任何有各种问题并需要根据自己的需求与我们的专家进行专业咨询的消费者，例如对公司心理氛围更好方法感兴趣的雇主，都是我们的潜在客户。
2024年3月13日，Welsis公司的前大股东Dusan Zindovic与西空航空顶峰有限公司达成了一项股票购买协议，将公司的200万股普通股出售给西空航空顶峰有限公司。购买和销售交易于2024年4月1日完成。由于这次收购，西空航空顶峰有限公司持有公司已发行和流通股份的约73%，因此能够单方面控制我们董事会的选举，所有需要股东批准的事项，以及最终公司的方向。同时，于2024年4月1日生效，公司的前唯一高管和董事Dusan Zindovic辞去了其在公司的职务。在此辞职后，郭文杰被任命为公司的首席执行官、财务主管、秘书和董事。
经营结果
我们的财务报表假设我们将会继续作为持续经营，因此，不包括与资产的可恢复性和实现以及负债的分类相关的调整，如果我们无法继续运营，则可能需要这些调整。
我们预计我们将需要额外的资金来满足我们的长期经营需求。我们预计通过股权或债务证券的销售等方式筹集额外的资金。
2024 年 6 月 30 日结束的三个月与 2023 年 6 月 30 日结束的三个月的比较
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| 三个月 |
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| 三个月 |
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| 已结束 |
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| 已结束 |
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| 6月30日 |
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| 6月30日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 变更 |
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运营费用 |
| $ | 15,688 |
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| $ | 7,068 |
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| $ | 8,620 |
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其他开支 |
| $ | (1,664 | ) |
| $ | (997 | ) |
| $ | (667 | ) |
净亏损 |
| $ | (17,352 | ) |
| $ | (3,665 | ) |
| $ | (687 | ) |
公司在截至2024年6月30日的三个月中出现了17352美元的净损失，相比于2023年6月30日的三个月中的3665美元净损失。净损失增加是由于专业费用和其他费用的增加。
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| 目录 |
2024年6月30日止的九个月与2023年6月30日止的九个月相比
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| 九个月 |
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| 九个月 |
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| 截止日期. |
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| 截止日期. |
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| 6月30日, |
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| 6月30日, |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 变动 |
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研究和开发 |
| $ | 43,979 |
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| $ | 45,608 |
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| $ | (1,629 | ) |
其他收入（费用） |
| $ | 51,338 |
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| $ | (2,992 | ) |
| $ | 54,330 |
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净利润（损失） |
| $ | 9,359 |
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| $ | (40,700 | ) |
| $ | 50,059 |
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公司在截至2024年6月30日的九个月内认定净利润为$9,359，而在截至2023年6月30日的九个月内则为净损失$40,700。在截至2024年6月30日的九个月内，公司认定与移动应用和网站收购相关的非关联方应付款项的债务减免收益为$55,000。
流动性和资本资源
营运资金
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| 截至 |
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| 截至 |
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| 6月30日, |
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| 2022年9月30日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 变动 |
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流动资产 |
| $ | - |
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| $ | 9,834 |
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| $ | (9,834 | ) |
流动负债 |
| $ | 22,113 |
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| $ | 111,140 |
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| $ | (89,027 | ) |
营运资本（不足） |
| $ | (22,113 | ) |
| $ | (101,306 | ) |
| $ | 79,193 |
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截至2024年6月30日，我们公司没有现金和资产。截至2023年9月30日，我们公司有9,834美元的托管账户。
截至2023年9月30日，我们的流动负债从111,140美元降至2024年6月30日的22,113美元，主要是因为应付账款、应计负债和对相关方的应付款减少。在截至2024年6月30日的六个月内，公司发生了53,015美元的债务豁免。
截至2024年6月30日，我们公司的运营资本亏损为22,113美元，较2023年9月30日的10,1306美元的运营资本亏损有所减少。运营资本亏损的减少主要是由于应付账款、应计费用及到相关方款项的减少。
现金流量
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| 九个月 |
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| 九个月 |
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| 已结束 |
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| 已结束 |
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| 6月30日 |
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| 6月30日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 变更 |
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用于经营活动的净现金 |
| $ | (9,834 | ) |
| $ | (26,303 | ) |
| $ | 16,469 |
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用于投资活动的净现金 |
| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | - |
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融资活动提供的净现金 |
| $ | - |
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| $ | 12,802 |
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| $ | (12,802 | ) |
现金及现金等价物的净变动 |
| $ | (9,834 | ) |
| $ | (13,501 | ) |
| $ | 3,667 |
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经营活动产生的现金流量
我们尚未从经营活动中获得正现金流。在截至2024年6月30日和2023年的九个月中，经营活动产生的净现金流分别为$9,834和$26,303。
2024年6月30日结束的九个月内，经营活动中使用的现金流量由净利润9359美元减少，减少了55000美元的债务减免收益，增加了6000美元的移动应用程序和网站摊销以及运营负债净变动29807美元。
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| 目录 |
2023年6月30日结束的九个月中，经营活动产生的现金流量包括净损失 $40,700，减少应用程序和网站的摊销 $6,000，以及经营负债的净变化 $3,897。
投资活动现金流量
截至2024年6月30日和2023年，公司没有进行任何投资活动。
筹资活动现金流量
公司在2024年6月30日结束的九个月内没有进行任何融资活动。
2023年6月30日止九个月，融资活动中使用的净现金为12,802美元，涉及来自关联方的预付款。
经营和资金筹措计划
我们预计，工作资金需求将继续通过我们现有的资金和进一步发行证券的方式进行资金筹集。我们的工作资金需求预计将随着业务的增长而增加。
现有营运资本、进一步预付款项和债务工具，以及预期的现金流量预计能够充分支持我们在未来三个月内的业务运作。我们没有信贷额度或其他银行融资安排。一般来说，我们迄今为止一直通过定向增发股权和债务工具的收益来融资运营。根据我们的业务计划，管理层预计在接下来的营业费用和与资本支出相关的额外增加方面会有所增加: (i) 采购库存; (ii) 与创业业务相关的发展费用; 以及 (iii) 市场营销费用。我们打算通过进一步发行证券和债券来融资这些费用。此后，我们预计需要筹集额外资金并产生收入，以满足长期运营需求。进一步发行股权或可转债券将导致我们现有股东的稀释。此外，这些证券可能享有高于我们普通股的优先权、特权或特许。额外的融资可能不会在可接受的条件下或根本无法获得。如果资金不足或无法获得可接受的资金，我们可能无法利用潜在的新业务机遇，这可能会严重限制我们的业务运营。为了维持和扩大我们的业务，我们将在接下来的十二个月内筹集额外资金。目前我们没有具体的计划来获取这些资金; 但我们预计额外的资金将通过出售普通股融资的形式获得。我们已经并将继续寻求从董事处获得短期贷款，尽管没有签订未来额外贷款安排。我们与董事就这些贷款没有任何协议。我们目前没有任何未来股权融资的安排。
不设为资产负债表账目之离线安排
截至本次季度报告之日，我们没有任何对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营成果、流动性、资本支出或资本资源等对投资者具有重大影响或有合理可能对其产生影响的未体现在资产负债表上的安排。
企业持续经营评估
财务报表是在“假定我们将继续作为一个持续经营的实体”的基础上编制的，这意味着我们将会实现我们的资产并按照业务常规方式履行我们的负债和承诺。
项目3.有关市场风险的定量和定性披露
作为“较小报告公司”，我们不需要提供此项目所要求的信息。
项目4.控制和程序
披露控制程序
我们的管理团队（包括我们的首席执行官（即临时代码财务总监和临时代码会计总监））已评估我们的信息披露控制与程序的有效性（根据1934年修订版证券交易所法案（Exchange Act）第13a-15(e)规定和第15d-15(e)规定中的定义），截至本季度10-Q表格的周期结束日。根据此评估，我们的首席执行官已得出结论，截至该日期，我们的信息披露控制与程序无效，无法及时记录、处理、汇总和报告有关我们的信息，这些信息需要在SEC规则和表格规定的时间内披露，并适时积累和传达给我们的管理团队，包括我们的首席执行官和信安金融总监，以便实时决策所需的披露。
C财务报告的内部控制变更
在本报告期内，我们的财务报告内部控制未发生对财务报告的实质影响或可能实质影响的变化。
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| 目录 |
第二部分.其他信息
项目1.法律诉讼
我们并不知道有任何重大的现有或未决法律诉讼针对我们，也没有作为原告参与任何重大诉讼程序或未决诉讼。没有任何程序涉及我们的任何董事、高管或关联方，或任何注册股东或实际股东，作为对我们公司有不利利益的当事方或具有与我们公司对立的重大利益。
项目1A.风险因素
作为“较小报告公司”，我们不需要提供此项目所要求的信息。
项目2. 未注册的股权销售和款项使用
无。
项目3. 面对高级证券的违约情况
无。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
无。
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| 目录 |
项目6.附件
展示文件 |
| 描述 |
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101.INS |
| 内联XBRL实例文档（实例文档不显示在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中）* |
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101.SCH |
| Inline XBRL分类系统扩展模式文档* |
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101.CAL |
| Inline XBRL分类系统扩展计算关系链文档* |
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|
101.DEF |
| Inline XBRL分类系统扩展定义关系链文档* |
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|
101.LAB |
| Inline XBRL分类系统扩展标签关系链文档* |
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|
|
101.PRE |
| Inline XBRL分类系统扩展呈现关系链文档* |
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|
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104 |
| 封面页互动数据文件（嵌入在内联XBRL文档中）* |
_____________
* | 随此提交。 |
** | 已经装饰好但未归档 |
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| 目录 |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册机构特此通过其代表，由授权签署本报告的被授权人。
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| Welsis corp。 |
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| （注册人） |
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日期：2024年8月9日 |
| /s/ 郭文杰 |
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| 郭文杰 |
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| 董事长兼首席执行官 |
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