偽 0001645469 0001645469 2024-08-09 2024-08-09

 

 

 

 

 

報告書の日付（最も早い出来事の日付）：2024年8月9日

 

 

 

 

登録者の電話番号（市外局番を含む）

 

（変更された場合は、前回の報告以来の元の名称または前の住所）

 

 

 

以下の規定の一つに基づく登録者のフォーム 8-K 提出の義務を同時に満たすことを意図している場合は、該当するボックスをチェックしてください。

 

☐証券法（17 CFR 230.425）のルール425に基づく書面による通信

 

☐取引所法第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料募集

 

☐取引所法14d-2（b）に基づく事前開始通信 (17 CFR 240.14d-2(b))

 

☐取引所法13e-4(c)に基づく事前開始通信 (17 CFR 240.13e-4(c))

 

証券法第1933条（§ 230.405）または証券取引法第1934条の規則405（§ 2401.2億2）に規定される新規または改定された財務会計基準の適合に対する延長移行期間を使用しないことを、チェックマークで示してください。

 

新興成長企業 ☒

 

新興成長企業の場合は、証券取引法第13条（a）に基づく新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に対する延長移行期間を使用しないことを選択したかどうかにチェックマークをつけてください。 ☒

 

 

 

 

2024年8月9日、モノパー・セラピューティクス（「モノパー」または「会社」）は2024年6月30日に終了した第2四半期の財務結果を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは付属の書類99.1として添付されています。

 

本項目2.02の情報および添付資料は提供されるものであり、「証券取引法」第18条の目的のために「提出されたもの」と見なされるものではなく、修正された1934年の「取引所法」の責任対象とされるものでもなく、証券法修正法または取引所法の下でのいかなる提出においても、明示的に参照される限り、取り込まれたものと見なされません。

 

 

以下のアイテム5.03の情報は、ここに参照される。

 

項目 5.03. 組織規程または定款の変更；会計年度の変更。

 

2024年8月9日、モノパーはデラウェア州の州務長官に対して、単独の修正および再発行証書の修正証書を提出し、普通株式の発行済株式の1株につき5株の逆分割を実施すること（「逆分割」）。修正証書には、逆分割は2024年8月12日月曜日の午後5時（東部時間）に有効となることが規定されています。会社の普通株式は、2024年8月13日火曜日の取引開始時に、新しいCUSIP番号61023L207の分割調整後の基準で取引を開始する予定です。会社の普通株式は引き続き、ナスダックのシンボル「MNPR」の下で取引されます。

 

以下に記載の通り、2024年8月5日に開催された定時株主総会において、逆株式分割が株主の承認を受け、承認されました。逆株式分割は、承認された範囲内で取締役会により実施されることとされています。会社の取締役会は2024年8月5日、1対5の比率での逆株式分割を承認しました。

 

逆株式分割に関する詳細情報は、2024年7月22日に証券取引委員会に提出された会社の決定的な委任状に記載されており、SECのWebサイト（www.sec.gov）や会社のWebサイト（www.monopartx.com）で入手できます。

 

修正証明書は、この報告書の付録3.1として提出され、参照として取り入れられています。

 

項目5.07  セキュリティ保有者への事項提出

 

 

(1) ６名の取締役の選挙、取締役は次回の株主総会までまたは各自の後任者が適正に選出されるまで務める。

 

(2) 2024年12月31日までの1年間、BPm LLPを会社の独立登録公認会計士として選任する批准。

 

(3) 役員が独自の裁量で決定した1対2から1対20の分割比率で会社の普通株式の発行済株式を逆分割するために会社の改正された第二修正訂正株式発行証書を修正する承認

 

(4)会社の2016年ストック・インセンティブ・プランを修正し、その下で授与されるために利用可能な普通株式の認可株式を増やすための承認は、以下の投票数を受け取りました

 

 

取締役選任 – 取締役選任

 

定例株主総会において、取締役選任に関する議案に関する投票結果は、当該会社の年次総会用議決権行使代理申請書書類（スケジュール14A）に記載されており、次のとおりでした：

 

 

したがって、これらの人物のそれぞれが年次総会で取締役に選出されました。

 

提案2– 独立登録公認会計士法人の選定承認

 

The voting results with respect to the proposal to ratify the selection of BPM LLP to serve as the Company’s independent registered public accounting firm for the year ending December 31, 2024, were as follows:

 

 

Accordingly, the Company’s stockholders ratified the selection of BPM LLP to serve as the Company’s independent registered public accounting firm for the year ending December 31, 2024.

 

Proposal 3 – Reverse Stock Split of Outstanding Shares 

 

The voting results with respect to the proposal to amend the Company’s Second Amended and Restated Certificate of Incorporation to effect a reverse stock split of the outstanding shares of the Company’s common stock, at a split ratio of between 1-for-2 and 1-for-20 as determined by the Board of Directors in its sole discretion, prior to the one-year anniversary of the 2024 Annual Meeting, were as follows:

 

 

Accordingly, the Company’s stockholders approved  the proposal to amend the Company’s Second Amended and Restated Certificate of Incorporation to effect a reverse stock split of the outstanding shares of the Company’s common stock.

 

Proposal 4 – Amendment to Stock Incentive Plan 

 

The voting results with respect to the proposal to the approval to amend the Company’s 2016 Stock Incentive Plan to increase the authorized shares of common stock available for awards thereunder, were as follows:

 

 

Accordingly, the Company’s stockholders approved the proposal to amend amend the Company’s 2016 Stock Incentive Plan.

 

No other matters were submitted to a vote of stockholders at the Annual Meeting.

 

 

 

On August 9, 2024, the Company issued a press release announcing the Reverse Stock Split.  The press release is furnished as Exhibit 99.2 to this Report and incorporated herein by reference.

 

 

 

 

 

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.