附件3.1

第三次修订的公司章程

OF

united states antimony 公司

根据蒙大拿州商业公司法的相关规定（“MBCA”），签署人修改和重新制定了united states antimony公司于1970年1月14日首次提交，后于1984年3月28日、1986年1月13日、2000年11月3日、2003年12月19日、2008年9月24日、2011年12月27日和2020年12月31日修改的第二份修订章程：MBCA在此，本人修订并完整替换了美国锑业公司（United States Antimony Corporation）于1970年1月14日最初提交并于1984年3月28日、1986年1月13日、2000年11月3日、2003年12月19日、2008年9月24日、2011年12月27日和2020年12月31日随后修订的第二份修订章程。

FIRST：公司名称是： UNITED STATES ANTIMONY CORPORATION （“Business”）

UNITED STATES ANTIMONY CORPORATION （“Business”）公司”)

SECOND：公司的存续期为永久。

THIRD：公司组织的目的是收购、拥有、经营、管理和处置美国和海外的财产（包括但不限于矿产权益），以及从事所有法律允许的业务。

本修改案将于2024年7月5日东部时间凌晨12点01分生效。

1. 普通股票公司具有发行一亿五千万（150,000,000）股普通股的授权，并且每股普通股的面值为0.01美元。

2. 优先股公司可发行的优先股股票总数为一千万（10,000,000）股，每股面值为0.01美元。根据董事会的决定，这些股票可能会得到发行（“董事会董事会

2A. 根据第四条赋予的权限，公司授权发行4,500股其A系列优先股，该股票将具有以下设计、权力、优先权和相对权利：

2A.1 赎回A系列优先股不可转换，可在发行日期三年后的60天内发出赎回通知，赎回价格为每股10美元加上累计股息。

2A.2 股息每一股A系列优先股均有权优先于普通股股东获得累计分红，分红率为每股1美元，半年期逆付，需董事会宣布并支付。

2A.3 清算在公司清算或解散时，A系列优先股股东优先于普通股股东获得每股10美元及累计的分红派息。

2A.4 投票每一股A系列优先股有一票权。

20亿。经本第四条所授予的权力，公司有权发行750,000股B系列优先股，其具有如下的名称、权力、偏好和相对权利：

20亿.1 资产的分红派息Series B优先股优先于普通股，但受Series A优先股持有人的偏好限制，有权在公司的净利润中获得累积股息，每股年度利率为0.01美元，于每年12月31日支付。

如果公司清算，B系列优先股持有人有权优先于普通股股东获得1美元每股加所有积累股息。

20亿.2 投票权除《蒙大拿州商业公司法》的规定另有规定外，偏好b系列股票的任何股东均无权作为这种股东参加公司的任何股东会议；但是，如果对任何Series b Preferred Stock应支付的股息已拖欠，此后直到所有拖欠的Series b Preferred Stock的股息全部支付，持有当时未偿付的Series b Preferred Stock的股东将作为一个类投票，直到所有这样的股息拖欠已经完全解决。

20亿.3 反稀释条款公司在此股票有效期间内不会通过发行任何额外的b系列优先股或任何资产更高的股票来稀释公司的资产。在公司回购后，b系列优先股股票将无法再发行。

20亿.4 转股权利在1995年12月31日之前，系列B优先股可以按持有人选择转换为已实缴和无需追加征税的普通股份，每1股普通股份换发1股系列B优先股。系列B优先股的股份应在交回已妥善背书的证书或证书代表的股份当日闭市时视为转换完毕。转让者的权利将在那时终止，而将为普通股的证书或证书的受让人应视为已在该时成为公司普通股的记录所有者。然而，如果在公司股票转仓账簿关闭的那天交出证书，那么交出将被视为发生在次日股票转仓账簿开放时。

二十亿点五 普通股预留 公司应始终保留并仅可用于转换 Series b 首选股的发行目的，可转换所有未偿还的 Series b 首选股的发行相应数量的普通股。

2C.根据本第四条所授予的权力，公司有权发行177,904股C系列优先股，其具有如下的名称、权力、偏好和相对权利：

持有C系列优先股的股东有权选择于发行后的18个月内随时将C系列优先股转换为普通股，转换比例为1:1，如下所述调整。转换后，C系列优先股不得重新发行。 可选转换持有C系列优先股的股东有权选择于发行后的18个月内随时将C系列优先股转换为普通股，转换比例为1:1，如下所述调整。转换后，C系列优先股不得重新发行。 ·

2C.2 投票权持有C系列优先股的持股人有权按照其转换为普通股所得的普通股份数投票。

2C.3 清算优先权在公司清算或解散时，C系列优先股持有人有权优先于普通股股东获得每股0.55美元的金额，但仍需遵循公司未偿还的A系列和B系列优先股股东的权利。

2C.4 注册权益在转换Series C优先股时所发行的普通股的20％应有权享有“顺带”注册权，即在公司为其证券或任何其他股东的证券提交注册声明时，可以跟随注册。

2C.5 赎回系列C优先股不可被公司赎回。

2C.6 抗稀释条款系列C优先股的转换价格将根据加权平均公式进行调整，以防在发行价格低于适用转换价格的普通股时发生稀释（而不是按照董事会批准的计划和安排向员工、顾问和董事发行的股票以及董事会批准的向贷款或租赁机构发行的证券）。在这种情况下，转换价格将进行调整，前提是持有Series C优先股的持有人按比例购买被稀释融资出售的证券。Series C优先股的初始转换价格为0.55美元。

2C.7 保护条款对于任何严重和负面影响系列C优先股权利、优先权和特权的行动，需要获得持有系列C优先股大部分利益的同意；或创建任何优先于或与系列C优先股平起平坐的新股种类。

2C.8 普通股预留 公司应始终保留并专用于在发行所有未偿还的C系列优先股转换时发行的股票数量。

根据第四条款授予的权限，公司有权发行250万股Series D优先股，其具备以下的名称、权力、偏好和相对权利：

2D.1 可选转换持有D系列优先股的持有人有权随时将所持有的D系列优先股，在持有人选择的情况下，无需额外支付费用，并将其转换为一定数量的已经缴足款项且无需补款的普通股，该数量由0.20美元除以转换价格在转换时生效时所确定的数量确定。最初，D系列优先股转换为普通股的交付价格（“转换价格转换价格应为每股0.20美元。转换价格将按照第2D.7条的规定进行调整。在转换后，Series D优先股的股票不得再发行。

2D.2 投票权除非本协议另有规定或法律要求，否则在公司的任何年度或特别股东大会上，D系列优先股应与普通股票平等投票而不是作为单独的类别进行投票，并且可以通过书面同意以与普通股票相同的方式行动，在这两种情况下，每个D系列优先股的持有人应享有与其转换后的普通股票数量相等的选票数，在股东大会或书面同意的生效日期后的营业结束时，对于固定于其会议或其书面同意生效日期的记录日期的每个持股的D系列优先股应计算出其转换为普通股票的全部数量。

2D.3 清算偏好.

(b) 在偿还Series D优先股的完整清偿权益后，如第2D.3(a)所述，Series D优先股的持有人有权优先获得公司资产中优先支付公司优先股的分红偏好款项的偿还（在任何股息、组合、拆分、资本再组合等调整后）对其持有的每股Series D优先股进行计算。

2D.3 资产清偿。除公司出现重大财务问题时，如公司合并、销售、清算或解散，或在任何自愿或非自愿的情况下或发生以下情况时，Series D优先股的持有人应在偿还公司优先支付的Series A、B和C优先股的清偿偏好款项后但在普通股股东之前，按每股（经过任何股息、组合、拆分、资本再组合等调整后）等于2.50美元或转换为每股Series D优先股可转换的Common Stock股票的市场价值的金额。

2D.3 资产清偿。以下情况应被视为公司在第2D.3款下的清算、解散、或资产清理：

(i) 公司与其他任何公司、实体或个人合并或重组（统称为企业重组）的情况下，公司的股东在企业重组后立即拥有的公司表决权不超过公司表决权的50％；或

(ii) 超过50%的公司表决权在一笔交易或一系列关联交易中被转移；或

(iii) 一笔交易的销售，在其后一个或多个关联交易后，公司已售出的股权中，超过50%由公司股东销售；或

(iv) 出售、租赁、转让或清理公司全部或绝大部分资产；或

(v) 一连串的销售或关联交易后，公司的全部或绝大部分资产已售出。

2D.4 注册权.

(a) 在注册有效日期之前，发行给持有人Series D优先股的全部基础Common Stock，均有权参与公司或其他股东的Common Stock的任何注册或承销，除非本章程或适用法律限制、减少或禁止包括持有人的Common Stock在内的注册。(b) 如果注册涉及保荐人，则：（i）公司有权选择保荐人，（ii）所有参加注册的持股人将签署承销协议，（iii）保荐人有权限制将要出售和分配的Common Stock的数量（“Cutback Right”），此限制将首先适用于按比例在注册过程中参与的Common Stock股票持有人，然后适用于公司的Common Stock，（iv）持有人保留撤回任何注册的权利，（v）持有人将签署停滞协议并遵守公司或保荐人之间在不超过180天的期限内的任何要求，禁止他们直接或间接地出售、提供出售、订立销售合同、授予购买期权或以其他方式转移其持有的Common Stock或其他公司证券。Piggyback Right

Cutback Right削减权利任何未转换的Series D优先股均不得重新发行。

公司应支付与任何注册相关的所有费用（不包括承销商折扣和佣金）。公司应遵守联邦证券法注册普通股，并尽最大努力遵守任何州证券法注册普通股，并向持有人提供所有注册文件、修正案和补充文件的副本。

2D.5 分红。未偿还的D系列优先股的持有人应每年从合法可用资金中拖欠支付，因此每股股息为0.0235美元（经任何股票分割、股票分红、资本重组等因素调整后），无论董事会是否宣布，均从发行之日起按比例分配，优先于支付给普通股持有人的任何股息，但在支付并满足股息优惠之后公司优秀的A系列、B系列和C系列优先股。未偿还的D系列优先股的股息如果未支付，则为累积分息，不得累积利息。

2D.6 赎回. D系列优先股只有在公司和个人持有D系列优先股之间相互同意的情况下才可以赎回。

2D.7 反稀释条款.

（a）如果公司以低于每股0.20美元的价格发行或被视为发行普通股的额外股份，并且系列D优先股的持有人以持有人的按比例份额参与融资，则2D.1条文规定的转换价格将进行调整。‘额外股份’即公司在2002年12月31日之后发行或被视为发行的所有普通股，包括但不限于（i）股份认购、选择权或期权行使后将发行，行使后将发行，购买或以其他方式获得普通股的权利，（ii）根据公司的债务、证券或其他方式进行的转换或交换而应发行的普通股，（iii）根据股票分割、细分、重组或其他方式发行的普通股，以及（iv）发行给持有普通股的证券以外的证券，和（v）由于普通股的任何重分类、交换或替换而将要发行的普通股以外的证券。‘额外股份’不包括（i）公司在2002年12月31日或之后通过董事会批准的计划和安排授予雇员、顾问和董事的普通股；（ii）通过董事会在2002年12月31日之后批准的协议向贷款或租赁机构发行的普通股；和（iii）在2002年12月31日时持有的未行使期权的行使所发行的普通股。额外发行的普通股指公司在2002年12月31日之后发行或被视为发行的所有普通股额外发行的普通股指发行给普通股持有人以外的证券，以及由于任何重分类、交换或替换而将要发行的普通股以外的证券

（b）如果公司无偿或以每股普通股不到0.20美元的价格发行额外的普通股，则在发行同时，应比例降低2D.1条文规定的转换价格，以满足以下公式(最接近的分数计算)：(i) 其中分子是该发行前立即已发行的普通股数量（包括根据2D.7(a)条文认为发行的普通股，但不包括正在进行调整的额外普通股）加上该发行全部额外普通股的发行所得按2D.7(a)条移所参加融资可购买的普通股数量，分母是该发行前立即已发行的普通股数量（包括根据2D.7(a)条文认为发行的普通股，但不包括正在进行调整的额外普通股）加上该发行的额外普通股数量。为了上述计算，该发行前立即已发行的普通股数量应予以充分扩大计算。

（c）如果普通股已进行合并或重组，通过重分类或其他方式减少了普通股数量，则在合并或重组前立即有效的转换价格应按比例增加。

（d）如果系列D优先股持有人未以持有人的按比例份额参与融资，导致不能按照本2D.7条文调整转换价格，则在本2D.7条的规定下单独放弃某个特定股票或股票的转换价格调整权利（包括前面或未来的，以及一般或特定情况下的调整）的，系列D优先股持有人将失去权益。系列D优先股的不同股票可能具有不同的转换价格，并且公司应在股份簿上记录每股系列D优先股的转换价格。如果由于豁免本2D.7条文而导致系列D优先股的不同股票具有多个转换价格，那么对于那些未豁免转换价格调整权利的系列D优先股股票，触发将来调整系列D优先股股票转换价格的转换价格应为系列D优先股的最低转换价格。

2D.8 保护条款股权中大多数系列D优先股持有人同意才能采取以下行动：（i）实质性且不利地改变系列D优先股的权利、偏好或特权；或（ii）创建任何新的股票类别，优先于或与系列D优先股处于平等地位。

2D.9 普通股预留 公司不必保留或努力获得股东批准修订公司章程以授权足够的普通股以使公司发行所有未偿还的D系列优先股换股所需的普通股。

第五条：【保留】。

第六条： 公司目前注册办公地址位于Thompson Falls，49 Steamboat Way，Montana 59873；当前地址的注册代理人姓名是John Gustavsen。

第七条： 公司授权董事人数范围应在3至9之间；董事人数可以在最多和最少之间固定或变更，仅由董事会决定。董事会可以填补董事会上的任何空缺，包括通过增加董事人数而产生的空缺。

第八条：公司应根据法律的规定为董事或高级管理人员提供最大限度的赔偿或保障，无论是为公司或公司的前身工作，或在公司的要求下或在公司的前身的任何其他企业作为董事或高管服务。本条规定的任何修订、废除或修改均不会影响在此之前发生的任何行为或遗漏的任何保护或权利。

这些第三次修订公司章程的文件日期为2024年7月31日。

 

	/s/ Richard Isaak
	Richard Isaak，致富金融官。

证明

本人，致富金融(临时代码)首席财务官，特此证明上述文件为United States Antimony Corporation第三次修订后的章程。