附件3.1

第三次修訂的公司章程

OF

united states antimony 公司

根據蒙大拿州商業公司法的相關規定（「MBCA」），簽署人修改和重新制定了united states antimony公司於1970年1月14日首次提交，後於1984年3月28日、1986年1月13日、2000年11月3日、2003年12月19日、2008年9月24日、2011年12月27日和2020年12月31日修改的第二份修訂章程：MBCA在此，本人修訂並完整替換了美國銻業公司（United States Antimony Corporation）於1970年1月14日最初提交併於1984年3月28日、1986年1月13日、2000年11月3日、2003年12月19日、2008年9月24日、2011年12月27日和2020年12月31日隨後修訂的第二份修訂章程。

FIRST：公司名稱是： UNITED STATES ANTIMONY CORPORATION （「Business」）

UNITED STATES ANTIMONY CORPORATION （「Business」）公司”)

SECOND：公司的存續期爲永久。

THIRD：公司組織的目的是收購、擁有、經營、管理和處置美國和海外的財產（包括但不限於礦產權益），以及從事所有法律允許的業務。

本修改案將於2024年7月5日東部時間凌晨12點01分生效。

1. 普通股票公司具有發行一億五千萬（150,000,000）股普通股的授權，並且每股普通股的面值爲0.01美元。

2. 優先股公司可發行的優先股股票總數爲一千萬（10,000,000）股，每股面值爲0.01美元。根據董事會的決定，這些股票可能會得到發行（“董事會董事會

2A. 根據第四條賦予的權限，公司授權發行4,500股其A系列優先股，該股票將具有以下設計、權力、優先權和相對權利：

2A.1 贖回A系列優先股不可轉換，可在發行日期三年後的60天內發出贖回通知，贖回價格爲每股10美元加上累計股息。

2A.2 股息每一股A系列優先股均有權優先於普通股股東獲得累計分紅，分紅率爲每股1美元，半年期逆付，需董事會宣佈並支付。

2A.3 清算在公司清算或解散時，A系列優先股股東優先於普通股股東獲得每股10美元及累計的分紅派息。

2A.4 投票每一股A系列優先股有一票權。

20億。經本第四條所授予的權力，公司有權發行750,000股B系列優先股，其具有如下的名稱、權力、偏好和相對權利：

20億.1 資產的分紅派息Series B優先股優先於普通股，但受Series A優先股持有人的偏好限制，有權在公司的淨利潤中獲得累積股息，每股年度利率爲0.01美元，於每年12月31日支付。

如果公司清算，B系列優先股持有人有權優先於普通股股東獲得1美元每股加所有積累股息。

20億.2 投票權除《蒙大拿州商業公司法》的規定另有規定外，偏好b系列股票的任何股東均無權作爲這種股東參加公司的任何股東會議；但是，如果對任何Series b Preferred Stock應支付的股息已拖欠，此後直到所有拖欠的Series b Preferred Stock的股息全部支付，持有當時未償付的Series b Preferred Stock的股東將作爲一個類投票，直到所有這樣的股息拖欠已經完全解決。

20億.3 反稀釋條款公司在此股票有效期間內不會通過發行任何額外的b系列優先股或任何資產更高的股票來稀釋公司的資產。在公司回購後，b系列優先股股票將無法再發行。

20億.4 轉股權利在1995年12月31日之前，系列B優先股可以按持有人選擇轉換爲已實繳和無需追加徵稅的普通股份，每1股普通股份換髮1股系列B優先股。系列B優先股的股份應在交回已妥善背書的證書或證書代表的股份當日閉市時視爲轉換完畢。轉讓者的權利將在那時終止，而將爲普通股的證書或證書的受讓人應視爲已在該時成爲公司普通股的記錄所有者。然而，如果在公司股票轉倉賬簿關閉的那天交出證書，那麼交出將被視爲發生在次日股票轉倉賬簿開放時。

二十億點五 普通股預留 公司應始終保留並僅可用於轉換 Series b 首選股的發行目的，可轉換所有未償還的 Series b 首選股的發行相應數量的普通股。

2C.根據本第四條所授予的權力，公司有權發行177,904股C系列優先股，其具有如下的名稱、權力、偏好和相對權利：

持有C系列優先股的股東有權選擇於發行後的18個月內隨時將C系列優先股轉換爲普通股，轉換比例爲1:1，如下所述調整。轉換後，C系列優先股不得重新發行。 可選轉換持有C系列優先股的股東有權選擇於發行後的18個月內隨時將C系列優先股轉換爲普通股，轉換比例爲1:1，如下所述調整。轉換後，C系列優先股不得重新發行。 ·

2C.2 投票權持有C系列優先股的持股人有權按照其轉換爲普通股所得的普通股份數投票。

2C.3 清算優先權在公司清算或解散時，C系列優先股持有人有權優先於普通股股東獲得每股0.55美元的金額，但仍需遵循公司未償還的A系列和B系列優先股股東的權利。

2C.4 註冊權益在轉換Series C優先股時所發行的普通股的20％應有權享有「順帶」註冊權，即在公司爲其證券或任何其他股東的證券提交註冊聲明時，可以跟隨註冊。

2C.5 贖回系列C優先股不可被公司贖回。

2C.6 抗稀釋條款系列C優先股的轉換價格將根據加權平均公式進行調整，以防在發行價格低於適用轉換價格的普通股時發生稀釋（而不是按照董事會批准的計劃和安排向員工、顧問和董事發行的股票以及董事會批准的向貸款或租賃機構發行的證券）。在這種情況下，轉換價格將進行調整，前提是持有Series C優先股的持有人按比例購買被稀釋融資出售的證券。Series C優先股的初始轉換價格爲0.55美元。

2C.7 保護條款對於任何嚴重和負面影響系列C優先股權利、優先權和特權的行動，需要獲得持有系列C優先股大部分利益的同意；或創建任何優先於或與系列C優先股平起平坐的新股種類。

2C.8 普通股預留 公司應始終保留並專用於在發行所有未償還的C系列優先股轉換時發行的股票數量。

根據第四條款授予的權限，公司有權發行250萬股Series D優先股，其具備以下的名稱、權力、偏好和相對權利：

2D.1 可選轉換持有D系列優先股的持有人有權隨時將所持有的D系列優先股，在持有人選擇的情況下，無需額外支付費用，並將其轉換爲一定數量的已經繳足款項且無需補款的普通股，該數量由0.20美元除以轉換價格在轉換時生效時所確定的數量確定。最初，D系列優先股轉換爲普通股的交付價格（“轉換價格轉換價格應爲每股0.20美元。轉換價格將按照第2D.7條的規定進行調整。在轉換後，Series D優先股的股票不得再發行。

2D.2 投票權除非本協議另有規定或法律要求，否則在公司的任何年度或特別股東大會上，D系列優先股應與普通股票平等投票而不是作爲單獨的類別進行投票，並且可以通過書面同意以與普通股票相同的方式行動，在這兩種情況下，每個D系列優先股的持有人應享有與其轉換後的普通股票數量相等的選票數，在股東大會或書面同意的生效日期後的營業結束時，對於固定於其會議或其書面同意生效日期的記錄日期的每個持股的D系列優先股應計算出其轉換爲普通股票的全部數量。

2D.3 清算偏好.

(b) 在償還Series D優先股的完整清償權益後，如第2D.3(a)所述，Series D優先股的持有人有權優先獲得公司資產中優先支付公司優先股的分紅偏好款項的償還（在任何股息、組合、拆分、資本再組合等調整後）對其持有的每股Series D優先股進行計算。

2D.3 資產清償。除公司出現重大財務問題時，如公司合併、銷售、清算或解散，或在任何自願或非自願的情況下或發生以下情況時，Series D優先股的持有人應在償還公司優先支付的Series A、B和C優先股的清償偏好款項後但在普通股股東之前，按每股（經過任何股息、組合、拆分、資本再組合等調整後）等於2.50美元或轉換爲每股Series D優先股可轉換的Common Stock股票的市場價值的金額。

2D.3 資產清償。以下情況應被視爲公司在第2D.3款下的清算、解散、或資產清理：

(i) 公司與其他任何公司、實體或個人合併或重組（統稱爲企業重組）的情況下，公司的股東在企業重組後立即擁有的公司表決權不超過公司表決權的50％；或

(ii) 超過50%的公司表決權在一筆交易或一系列關聯交易中被轉移；或

(iii) 一筆交易的銷售，在其後一個或多個關聯交易後，公司已售出的股權中，超過50%由公司股東銷售；或

(iv) 出售、租賃、轉讓或清理公司全部或絕大部分資產；或

(v) 一連串的銷售或關聯交易後，公司的全部或絕大部分資產已售出。

2D.4 註冊權.

(a) 在註冊有效日期之前，發行給持有人Series D優先股的全部基礎Common Stock，均有權參與公司或其他股東的Common Stock的任何註冊或承銷，除非本章程或適用法律限制、減少或禁止包括持有人的Common Stock在內的註冊。(b) 如果註冊涉及保薦人，則：（i）公司有權選擇保薦人，（ii）所有參加註冊的持股人將簽署承銷協議，（iii）保薦人有權限制將要出售和分配的Common Stock的數量（「Cutback Right」），此限制將首先適用於按比例在註冊過程中參與的Common Stock股票持有人，然後適用於公司的Common Stock，（iv）持有人保留撤回任何註冊的權利，（v）持有人將簽署停滯協議並遵守公司或保薦人之間在不超過180天的期限內的任何要求，禁止他們直接或間接地出售、提供出售、訂立銷售合同、授予購買期權或以其他方式轉移其持有的Common Stock或其他公司證券。Piggyback Right

Cutback Right削減權利任何未轉換的Series D優先股均不得重新發行。

公司應支付與任何註冊相關的所有費用（不包括承銷商折扣和佣金）。公司應遵守聯邦證券法註冊普通股，並盡最大努力遵守任何州證券法註冊普通股，並向持有人提供所有註冊文件、修正案和補充文件的副本。

2D.5 分紅。未償還的D系列優先股的持有人應每年從合法可用資金中拖欠支付，因此每股股息爲0.0235美元（經任何股票分割、股票分紅、資本重組等因素調整後），無論董事會是否宣佈，均從發行之日起按比例分配，優先於支付給普通股持有人的任何股息，但在支付並滿足股息優惠之後公司優秀的A系列、B系列和C系列優先股。未償還的D系列優先股的股息如果未支付，則爲累積分息，不得累積利息。

2D.6 贖回. D系列優先股只有在公司和個人持有D系列優先股之間相互同意的情況下才可以贖回。

2D.7 反稀釋條款.

（a）如果公司以低於每股0.20美元的價格發行或被視爲發行普通股的額外股份，並且系列D優先股的持有人以持有人的按比例份額參與融資，則2D.1條文規定的轉換價格將進行調整。『額外股份』即公司在2002年12月31日之後發行或被視爲發行的所有普通股，包括但不限於（i）股份認購、選擇權或期權行使後將發行，行使後將發行，購買或以其他方式獲得普通股的權利，（ii）根據公司的債務、證券或其他方式進行的轉換或交換而應發行的普通股，（iii）根據股票分割、細分、重組或其他方式發行的普通股，以及（iv）發行給持有普通股的證券以外的證券，和（v）由於普通股的任何重分類、交換或替換而將要發行的普通股以外的證券。『額外股份』不包括（i）公司在2002年12月31日或之後通過董事會批准的計劃和安排授予僱員、顧問和董事的普通股；（ii）通過董事會在2002年12月31日之後批准的協議向貸款或租賃機構發行的普通股；和（iii）在2002年12月31日時持有的未行使期權的行使所發行的普通股。額外發行的普通股指公司在2002年12月31日之後發行或被視爲發行的所有普通股額外發行的普通股指發行給普通股持有人以外的證券，以及由於任何重分類、交換或替換而將要發行的普通股以外的證券

（b）如果公司無償或以每股普通股不到0.20美元的價格發行額外的普通股，則在發行同時，應比例降低2D.1條文規定的轉換價格，以滿足以下公式(最接近的分數計算)：(i) 其中分子是該發行前立即已發行的普通股數量（包括根據2D.7(a)條文認爲發行的普通股，但不包括正在進行調整的額外普通股）加上該發行全部額外普通股的發行所得按2D.7(a)條移所參加融資可購買的普通股數量，分母是該發行前立即已發行的普通股數量（包括根據2D.7(a)條文認爲發行的普通股，但不包括正在進行調整的額外普通股）加上該發行的額外普通股數量。爲了上述計算，該發行前立即已發行的普通股數量應予以充分擴大計算。

（c）如果普通股已進行合併或重組，通過重分類或其他方式減少了普通股數量，則在合併或重組前立即有效的轉換價格應按比例增加。

（d）如果系列D優先股持有人未以持有人的按比例份額參與融資，導致不能按照本2D.7條文調整轉換價格，則在本2D.7條的規定下單獨放棄某個特定股票或股票的轉換價格調整權利（包括前面或未來的，以及一般或特定情況下的調整）的，系列D優先股持有人將失去權益。系列D優先股的不同股票可能具有不同的轉換價格，並且公司應在股份簿上記錄每股系列D優先股的轉換價格。如果由於豁免本2D.7條文而導致系列D優先股的不同股票具有多個轉換價格，那麼對於那些未豁免轉換價格調整權利的系列D優先股股票，觸發將來調整系列D優先股股票轉換價格的轉換價格應爲系列D優先股的最低轉換價格。

2D.8 保護條款股權中大多數系列D優先股持有人同意才能採取以下行動：（i）實質性且不利地改變系列D優先股的權利、偏好或特權；或（ii）創建任何新的股票類別，優先於或與系列D優先股處於平等地位。

2D.9 普通股預留 公司不必保留或努力獲得股東批准修訂公司章程以授權足夠的普通股以使公司發行所有未償還的D系列優先股換股所需的普通股。

第五條：【保留】。

第六條： 公司目前註冊辦公地址位於Thompson Falls，49 Steamboat Way，Montana 59873；當前地址的註冊代理人姓名是John Gustavsen。

第七條： 公司授權董事人數範圍應在3至9之間；董事人數可以在最多和最少之間固定或變更，僅由董事會決定。董事會可以填補董事會上的任何空缺，包括通過增加董事人數而產生的空缺。

第八條：公司應根據法律的規定爲董事或高級管理人員提供最大限度的賠償或保障，無論是爲公司或公司的前身工作，或在公司的要求下或在公司的前身的任何其他企業作爲董事或高管服務。本條規定的任何修訂、廢除或修改均不會影響在此之前發生的任何行爲或遺漏的任何保護或權利。

這些第三次修訂公司章程的文件日期爲2024年7月31日。

 

	/s/ Richard Isaak
	Richard Isaak，致富金融官。

證明

本人，致富金融(臨時代碼)首席財務官，特此證明上述文件爲United States Antimony Corporation第三次修訂後的章程。