美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
或者
在从 _______到 _____________ 的过渡期内
委员会文件号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 身份证号） | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） | |
（注册人的电话号码，包括 区号）
不适用
（以前的姓名、以前的地址和以前的财务 年份，如果自上次报告以来发生了变化）
根据第 12 (b) 条注册的证券
该法案的：
用复选标记表明注册人是否
(1) 在过去的12个月中提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告
（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）受此类申报要求的约束
在过去的 90 天里。
用复选标记表明注册人是否
已以电子方式提交了根据 S-T 法规（§ 232.405）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件
在本章中）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。
用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义 以及《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请注明 如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订后的财务规定，则使用复选标记 根据《交易法》第13（a）条规定的会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否
是一家空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有
截至8月的已发行普通股数量
2024 年 2 月 2 日是
| 页号 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 简明合并财务报表 （未经审计） | |
| 截至2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表 | 3 | |
| 截至2024年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的股东赤字变动简明合并报表3 | 4 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月简明合并现金流量表 | 6 | |
| 简明合并财务报表附注 | 8 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 26 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 40 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 40 |
| 第二部分。其他信息 | 41 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 41 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 41 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 41 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 41 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 41 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 41 |
| 第 6 项。 | 展品 | 42 |
| 签名 | 43 | |
i
OPTIMUS 医疗保健服务有限公司
（以前介于蒲公英公司之间） 和子公司
合并资产负债表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 应收票据 | ||||||||
| 存款和预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 财产、厂房和设备，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 信用额度 | ||||||||
| 应付票据，关联方 | ||||||||
| 扣除折扣后的可转换应付票据 | ||||||||
| 工资保护计划贷款，当前 | ||||||||
| 经营租赁负债，当前 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁负债，非当期 | ||||||||
| 薪资保护计划贷款 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的合并财务报表。
1
OPTIMUS 医疗保健服务有限公司
（以前介于蒲公英公司之间） 和子公司
合并资产负债表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| A 系列优先股，$ | ||||||||
| B系列优先股，美元 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 待发行的普通股 | ||||||||
| 额外已缴资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 控股权 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的合并财务报表。
2
OPTIMUS 医疗保健服务有限公司
（以前介于蒲公英公司之间） 和子公司
合并运营报表
在结束的三个月和六个月中 2024 年和 2023 年 6 月 30 日
未经审计
| 在结束的三个月中 6月30日 |
在已结束的六个月中 6月30日 |
|||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ( |
) | ||||||||||||||
| 人事费用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 债务折扣的摊销 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 债务消灭造成的损失 | ( |
) | ||||||||||||||
| 投资净收益 | ( |
) | ||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税优惠前的亏损（费用） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税优惠（费用） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 归因净亏损： | ||||||||||||||||
| 非控股权益 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 普通股股东 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的合并财务报表。
3
OPTIMUS 医疗保健服务有限公司
（以前介于蒲公英公司之间） 和子公司
合并变更表 在股东赤字中
在结束的三个月和六个月中 2024 年 6 月 30 日
（未经审计）
| 系列
一个 优先股 | 系列
B 优先股 | 常见 股票 | 常见
股票 待发行 | 额外 已付款 | 累积 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利息 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性库存单位 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计发行的股票 利息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证重新定价 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2024 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计发行的股票 利息 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的合并财务报表。
4
擎天柱 医疗保健服务有限公司
（以前介于蒲公英公司之间）和子公司
合并股东赤字变动表
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中
未经审计
| 系列
一个 优先股 | 系列
B 优先股 | 常见 股票 | 常见
股票 待发行 | 额外 已付款 | 累积 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利息 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 以前是普通股，待发行 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性库存单位 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2023 年 3 月 31 日 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购股票 | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性库存单位 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2023 年 6 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的合并财务报表。
5
OPTIMUS 医疗保健服务有限公司
（以前介于蒲公英公司之间）和子公司
合并现金流量表
在截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六个月中
未经审计
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ( | ) | ||||||
| 投资净收益 | ( | ) | ||||||
| 债务消灭造成的损失 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化 | ||||||||
| 应收账款和应收票据 | ||||||||
| 存款和预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 有价证券的销售 | ||||||||
| 购买有价证券 | ( | ) | ||||||
| 购置固定资产 | ( | ) | ||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售普通股 | ||||||||
| 赎回普通股 | ( | ) | ||||||
| 应付票据的收益 | ||||||||
| 应付票据的收益，关联方 | ||||||||
| PPP贷款的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信贷额度的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的合并财务报表。
6
OPTIMUS 医疗保健服务有限公司
（以前介于蒲公英公司之间）和子公司
合并现金流量表
对于 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六个月
（未经审计）
| 2024 | 2023 | |||||||
| 补充现金流信息 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 为满足应计利息而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
附注是不可分割的一部分 这些未经审计的合并财务报表。
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OPTIMUS 医疗保健服务有限公司
（以前介于蒲公英公司之间）和子公司
合并财务报表附注
1。运营性质
擎天柱医疗服务有限公司（前身为 Between
蒲公英有限公司，“擎天柱”，“公司”）最初是根据佛罗里达州的法律成立的
该公司致力于提高访问权限 通过其投资组合公司临床研究联盟有限公司（“CRA”）进行临床试验研究，直到 2023 年 12 月 它通过其投资组合公司Worker's Health Rx（d/b/a “Vitality”）停止了其早期药房业务的运营 Rx”）。
2。重要会计政策摘要
整合原则
合并财务报表包括 公司及其子公司的账目是按照美国公认的会计原则编制的 美利坚合众国（美国公认会计原则）。所有重要的公司间余额和交易均已清除。合并财务 报表和相关的简要披露是根据美国证券交易委员会的规则和条例编制的 （“SEC”），应与最新提交的10-k表格中报告的年度财务报表一起阅读 截至 2023 年 12 月 31 日的财年。管理层认为，所有必要的调整和披露都是为了公允列报这些调整和披露 合并财务报表已包括在内。所有调整都属于正常反复性质。任何操作的结果 过渡期不一定代表全年的业绩。财政年度结束时间为12月31日。
估算值的使用
按规定编制财务报表 公认会计原则要求管理层做出影响资产负债和披露的估算和假设 财务报表之日的或有资产和负债以及该期间报告的收入和支出金额 报告期。最重要的假设和估计涉及为服务业发行的股票的估值、估值 与可转换债务相关的股权、衍生负债的估值和递延所得税资产的估值。实际 结果可能与这些估计有所不同。
收入确认
该公司确认的收入是 根据2014-09年会计准则更新（“ASU”），”与客户签订合同的收入，” （主题 606）。当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，收入即被确认。此外，该标准要求 披露与客户签订合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。这个 记录的收入金额反映了公司为换取这些商品而预期将获得的对价，或 服务。公司采用以下五步模型来确定该金额：（i）确定承诺的金额 合同中的货物；（ii）确定承诺的货物是否为履约义务，包括它们是否为履约义务 在合同中是不同的；（iii）交易价格的计量，包括对变量的限制 对价；（iv）将交易价格分配给履约义务；以及（v）在（或作为）时确认收入 公司履行每项履约义务。
8
公司认定为收入 履行履约义务时分配给相应履约义务的交易价格金额 或者说它感到满意。该公司的主要收入来源来自服务。一般而言，公司的履约义务 会在某个时间点转移给客户，通常是在交货时。对于CRA提供的服务，公司的业绩 义务通常是在提供服务时履行的。
金融工具的公允价值计量和公允价值
会计准则编纂（“ASC”） 话题 820， 公允价值测量，阐明了公允价值的定义，规定了衡量公允价值的方法，并规定 公允价值层次结构，用于对用于衡量公允价值的投入进行分类，如下所示：
| 第 1 级： | 投入是活跃市场中未经调整的相同报价 计量日期的可用资产或负债。 |
| 第 2 级： | 投入是类似资产和负债的未经调整的报价 在活跃市场中，非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价，报价以外的投入 可观察的价格，以及源自可观测市场数据或得到其证实的投入。 |
| 第 3 级： | 输入是不可观察的输入，反映了报告实体的 根据现有最佳信息，对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用哪些假设进行自己的假设。 |
某些商品的估计公允价值 金融工具，包括所有流动负债，均按历史成本记账，其公允价值近似于其公允价值，因为 这些工具的短期性质。
ASC 副主题 825-10， 金融工具 （“ASC 825-10”）要求披露某些金融工具的公允价值。现金和现金的账面价值 资产负债表中反映的等价物、应付账款和应计负债、短期内近似公允价值 这些工具的成熟度。公司的所有其他重要金融资产、金融负债和股权工具是 在财务报表中确认或披露以及与作出合理评估有关的其他信息 未来的现金流、利率风险和信用风险。在可行的情况下，金融资产和金融负债的公允价值 已确定并披露；否则仅披露了与公允价值有关的可用信息。
该公司关注澳大利亚证券交易委员会副标题820-10， 公允价值计量和披露 （“ASC 820-10”）和 ASC 825-10，允许实体选择测量 许多按公允价值计算的金融工具和某些其他项目。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司没有 任何定期按公允价值计量的资产和负债。
9
衍生责任
该公司评估可转换工具， 期权、认股权证或其他合约，以确定这些合约或这些合约的嵌入式组成部分是否符合衍生品资格 将在 ASC 主题 815 下单独列出，”衍生品和套期保值”。这种会计处理的结果 即衍生品的公允价值在每个资产负债表日按市值计价，并记为负债。如果 公允价值记作负债，公允价值的变动作为其他收入（支出）记录在运营报表中。 转换或行使衍生工具后，该工具在转换日被标记为公允价值，然后在该公允价值上标记 价值被重新归类为权益。最初被归类为股票的股票工具，需要重新归类为 ASC Topic 815在重新分类之日按工具的公允价值重新归类为负债。该公司目前 没有衍生责任工具。
信用风险的集中度
可能的金融工具 使公司承受的信用风险集中主要包括现金、现金等价物和应收账款。该公司 将其现金等价物存入金融机构，并将多余的现金主要投资于存款证和存款账户 或国库券。公司已经制定了有关信用评级和到期日的指导方针，旨在保持稳定和 流动性。
现金和现金等价物
该公司的现金为 $
该公司将大部分临时用作场所
向金融机构进行现金投资，这可能会不时超过联邦存款保险公司的限额。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，超过联邦存款保险公司限额的金额为美元
应收账款
贸易应收账款记录在 发票净值且不计息。公司根据付款条件考虑过期的应收账款。公司评论 如果无法合理保证可收款性，则其应收账款敞口和储备金的特定金额。该公司还 根据收款历史和可能影响水平的当前经济趋势，储备其贸易应收账款余额的百分比 未来的信贷损失。公司定期重新评估此类储备金，并根据需要调整其储备金。截至 六月 2024 年 30 日和 2023 年 12 月 31 日，没有任何客户超过应收账款的 10%.
销售集中度
收入
在任何一年内对单个客户的销售额都可能超过我们总销售额的10％。在截至6月的三六个月中
2024 年 30 日，没有客户超过我们收入的10％。在截至2023年6月30日的三个月中，有一位客户代表
10
不动产、厂房和设备
财产，
厂房和设备按成本入账。计算机设备和家具的折旧是按直线法确定的
灯具结束了
善意
我们评估
通过比较，每年减值的商誉减值，如果事件或情况变化表明减值的频率更高
其账面价值与报告单位的公允价值之比。2023 年 12 月，由于管理层采取行动关闭
在其早期运营的Vitality RX业务中，商誉被确定为减值并计入商誉减值亏损
为 $
基于股票的薪酬
公司记录股票薪酬
根据 FasB ASC 主题 718 的规定，”股票薪酬会计，” 它建立了会计
实体将其股票工具交换为商品或服务的交易标准。根据提供的指导
根据ASC主题718，公司确认授予时股票奖励的公允价值和公允价值的支出
其归属时未偿还的股票期权，无论是员工还是其他人持有。该公司使用Black-Scholes期权定价
计算期权奖励的估计公允价值的模型，包括有关预期波动率、预期期权期限的假设，
股息收益率和无风险利率。截至2024年6月30日的六个月的股票薪酬支出包括股票期权
开支 $
可转换债券
该公司采用了该指导方针 会计 标准更新（“亚利桑那州立大学”）2020-06， 实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理 2022年4月1日。ASU 2020-06 简化了发行人对可转换工具的会计及其衍生品的应用 自有资产合同的范围例外情况。此外，亚利桑那州立大学2020-06取消了计算收益转换的要求 功能.
广告、市场营销和公开 关系
公司遵循收费政策 广告、营销和公共关系费用与产生的支出之比。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，以及 2023 年，没有广告费用。
11
所得税
所得税记在下面 资产和负债法。递延所得税资产和负债按差额归因于未来的税收后果予以确认 在账面现有资产和负债金额的财务报表及其各自的税基和营业亏损之间， 资本损失和税收抵免结转。递延所得税资产和负债是使用预计适用的已颁布的税率来衡量的 改为预计收回或结清这些临时差额的年份的应纳税所得额。对递延税的影响 税率变动所产生的资产和负债在包括颁布之日在内的期间内确认为收入。CRA 选择了 用于所得税目的的S分章公司地位。结果，损益项目被征税给了CRA的股东， 没有为联邦或州所得税编列经费。S分章自2020年11月25日被CRAAC收购后生效 CRA 的选举自动终止。
只有在所得税状况下，公司才会认识到所得税状况的影响
立场更有可能得以维持。确认的所得税状况以最大金额（即更大）来衡量
比
该公司已采用 FASB ASC 740-10， 所得税会计，这要求对财务会计和报告采取资产和负债方法 所得税。递延所得税资产和负债每年根据财务报表与税收之间的差额计算 资产和负债的基础，根据颁布的税法和适用的税率，将来会产生应纳税或可扣除的金额 到预计差异将影响应纳税所得的时期。必要时会设立估值补贴 将递延所得税资产减少到预期的变现金额。
普通股每股净收益（亏损）
基本收入
普通股股东可获得的每股（亏损）是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的
适用期限。普通股股东可获得的摊薄后每股净收益（亏损）是使用加权平均数计算得出的
已发行普通股的数量加上适用期内已发行的摊薄潜在普通股的数量。稀释潜力
普通股包括已发行限制性股票单位归属和行使后可发行的增量普通股 (i)
使用库存股法的未偿还股票期权以及（ii）可使用折算法发行非参与优先股
方法。根据两类方法，我们的认股权证和部分优先股被视为参与证券。稀释剂
在计算普通股股东的摊薄后每股净收益（亏损）时，不包括潜在的普通股
效果是抗稀释的。
| 六个月已结束 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 可转换票据应付款 | ||||||||
| 优先股 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
最近的会计公告
公司已经实施了所有新的会计 有效的声明。这些声明对合并财务报表没有任何实质性影响，除非 以其他方式披露，而且公司认为没有发布过任何其他新的会计公告 可能会对其财务状况或经营业绩产生重大影响.
12
3.经营租赁使用权资产和经营租赁 责任
| 基地 | ||||
| 租金期限 | 租金 | |||
| 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 8 月 31 日 | $ | |||
| 2024 年 9 月 1 日至 2025 年 8 月 31 日 | $ | |||
| 2025 年 9 月 1 日至 2026 年 8 月 31 日 | $ | |||
| 2026 年 9 月 1 日至 2027 年 8 月 31 日 | $ | |||
该公司的设备租赁开始了
从 2023 年 12 月 1 日到 2026 年 12 月 1 日。该合同要求支付 $
经营租赁使用权资产和负债
按租约开始之日未来租赁付款的现值确认。用来确定利率
现值是我们的增量借款利率，估计为
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 办公室租赁 | $ | $ | ||||||
| 设备租赁 | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用权资产，净额 | $ | $ | ||||||
13
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 办公室租赁 | $ | $ | ||||||
| 设备租赁 | ||||||||
| 减去：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期部分 | ||||||||
| 6月30日 | ||||
| 2024 | ||||
| 截至 2024 年 12 月 31 日的财政年度 | $ | |||
| 截至 2025 年 12 月 31 日的财政年度 | ||||
| 截至 2026 年 12 月 31 日的财政年度 | ||||
| 截至 2027 年 12 月 31 日的财政年度 | ||||
| 现值折扣 | ( | ) | ||
| 租赁责任 | $ | |||
4。继续关注
公司的合并财务报表
使用适用于持续经营企业的公认会计原则编制，该公认会计原则考虑资产的变现和负债的清算
在正常的业务过程中。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $
鉴于前文所述的事项 段落，随附的合并资产负债表中显示的已记录资产金额的很大一部分能否收回视情况而定 在公司的持续运营（这反过来又取决于公司筹集额外资金的能力）后，获得 为其未来的业务筹措资金并取得成功。这些因素使人们对公司的持续经营能力产生了重大怀疑 在这些财务报表发布之日起一年内作为持续经营企业。合并财务报表不包括 与所记录资产金额或金额的可追回性和分类以及负债分类有关的任何调整 如果公司无法继续经营下去，这可能是必要的。
该公司已在运营 目前发展其业务活动的成本和支出。但是，该公司将被要求额外筹集资金 未来十二个月的资本用于支付其当前的管理费用，它可能与之有关或在预期的情况下这样做 可能的收购交易。这种融资可以采取额外出售其股权证券和/或可转换证券的形式 笔记。无法保证在需要时或以对公司有利的条件提供额外融资。
14
5。业务收购
VitailityRX
2022年1月28日，公司签订了
与Worker's Health Rx, Inc.（“VitalityRX”）和唯一股东马克·维纳签订的股票购买协议，后者是
也是我们的总统，直到他于2023年4月26日辞职，根据该辞职，我们收购了
活力
Rx 是一家早期药房，致力于满足社区和长期护理机构中患者的药房需求
在三州地区。此外，Vitality Rx 正在探索提供静脉注射免疫球蛋白（“IVIG”）的可能性
到社区的许多医生办公室：包括但不限于：神经科医生、妇产科和传染病。
| 考虑 | ||||
| $ | ||||
| 应付票据 | ||||
| 全部对价 | $ | |||
| 收购的净可识别资产（负债）的公允价值 | ||||
| 现金 | $ | |||
| 家具和设备 | ||||
| 资本化启动成本 | ||||
| 无形资产 — 网站 | ||||
| 收购的净可识别资产（负债）的公允价值 | $ | |||
| 最初的商誉 | $ | |||
初始商誉已调整为美元
在截至2023年12月31日的年度中，作为
管理层采取行动关闭其早期Vitality RX业务的结果，商誉确定为
减值并导致与商誉全部减值相关的支出，金额为美元
15
6。处置全资子公司
2022年12月7日，
该公司与其全资子公司Painscript和Painscript的某些股东签订了股票收购协议
根据该协议，公司同意交换
| 十二月 7, | ||||
| 2022 | ||||
| 普通股对价 | $ | |||
| 减少了支付给 Painscript 以偿还负债的现金 | ( | ) | ||
| 净对价 | ||||
| Painscript 在 2022 年 12 月 7 日的净资产 | ||||
| Painscript 处置损失 | $ | ( | ) | |
7。应收票据
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应收票据 | $ | $ | ||||||
如上所述，该公司提供了贷款
本金总额为 $
16
8。财产、厂房和设备
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 家具和固定装置 | $ | $ | ||||||
| 计算机设备 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不动产、厂房和设备——净额 | $ | $ | ||||||
折旧费用
是 $
9。信贷额度
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，
信贷额度余额为 $
10。应付票据，关联方
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应付票据，关联方 | ||||||||
| $ | $ | $ | ||||||
| $ | ||||||||
| 关联方应付票据总额 | $ | $ | ||||||
在截至2023年12月31日的年度中，公司
从KORR收购集团公司获得关联方贷款，总额为美元
在截至2024年6月30日的六个月中，
公司从KORR收购集团公司获得了总额为美元的关联方贷款
17
11。薪资保护计划贷款
PPP 贷款
公司收到了该金额的贷款收益
大约 $
公司获准豁免 $
2021 年 11 月，公司获得宽恕
全额付款
在截至2024年6月30日的六个月中，
公司已偿还美元
12。可转换应付票据
应付可转换票据的账面价值，
扣除折扣后，截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日为 $
2021 年 5 月融资 $
2021 年 5 月 25 日，公司签订了证券
与某些机构投资者（统称为 “2021年5月投资者”）签订的购买协议，根据该协议，本公司根据该协议
发行本金总额为美元的可转换票据
每份认股权证可在一段时间内行使
的
18
2022年6月融资 $
2022年6月7日，公司签订了证券
与某些机构投资者（统称为 “2022年6月投资者”）签订的购买协议，公司根据该协议
发行本金总额为美元的可转换票据
每份认股权证的行使期限为
该公司已核算了2021年5月的票据 以及作为融资交易的2022年6月票据，其中收到的净收益分配给该金融工具 已发行。在进行会计分配之前，公司对ASC 815衍生品和套期保值（“ASC 815”）下的票据进行了评估。 ASC 815 通常要求分析具有导数特征的嵌入式术语和特征以评估分叉情况 如果其经济风险和特征与风险没有明确和密切的关系，则应进行单独核算 主机合同。没有需要分叉的嵌入式仪器。
我们确实分析了ASC下的可拆卸认股权证 480-10 和 ASC 815。认股权证不属于澳大利亚证券交易委员会480-10的指导范围。在分析了ASC 815下的认股权证后，确定了 在ASC 815-40-25-1至6的指导下，认股权证确实符合股票分类的所有要求。
截至6月的六个月的利息支出
30、2024 年和 2023 年的价格为 $
2024 年 3 月 8 日修改
2024 年 3 月 8 日（“生效
日期”），Optimus Healthcare Services, Inc.（“公司”）签订了宽容协议（
公司与作为代理人（“代理人”）的Arena Investors, LP之间签订的 “宽容协议”）
本公司于2021年5月发行的优先有担保可转换票据的购买者（统称 “买方”）
（“2021年5月票据”）和2022年6月（“2022年6月票据”），与2021年5月的票据合计，
“附注”），根据该条款，除其他外：（i）代理人和买方同意禁止行使
他们在附注中与特定违约事件（定义见宽容协议）有关的权利和补救措施
在此之前，最早发生的日期是：（a）2024年4月22日；（b）票据下发生任何违约事件的日期
（特定违约事件除外）的发生日期；以及（c）公司或其任何子公司未能发生的日期
遵守宽容协议中规定的任何条款；(ii) 公司及其子公司同意不允许
加速支付或支付任何现金本金或利息，以偿还KORR Acquisition Group, Inc.持有的任何债务
（“次级贷款人”）；（iii）公司同意将尽商业上合理的最大努力完成出售
出售其CRA业务的部分或全部资产，出售CRA业务的部分或全部股权，或合并
在每种情况下，在公平交易中，CRA业务均归独立的、非关联的第三方所有，前提是
对某些里程碑的满意；(iv) 公司同意将尽商业上合理的最大努力来完成
股权融资，总收益至少为美元
19
关于 “宽容协议”
公司承认，截至2024年1月1日的应计和未付利息、费用、成本和其他应付给代理人的款项，以及
票据和双方签订的其他交易文件下的买方等于美元
从属协议
关于 “宽容协议” 公司、代理人和次级贷款人根据以下规定签订了从属协议（“次级协议”） 除其他外，次级贷款人同意：（i）将所有本金置于次要地位，并向初级支付所有本金 次级贷款人持有的债务的金额或利息，以及任何费用、成本、支出或任何其他付款（ “次级债务”）直至不可行地偿还优先债务后的91天或全部转换后的91天 票据；以及 (ii) 合格后续融资完成后，次级贷款人同意转换全部次级贷款 债务归入公司初级优先股，除其他限制外，此类优先股在清算中处于次要地位 以代理人和公司可能商定的形式和内容获得更多高级优先股的权利。
经修订和重述的附注
在生效之日，公司签订了
经修订和重述的买方票据（“经修订的票据”），根据该票据，除其他外，公司同意：
(i) 按十二的利率向买方支付本票据未转换但未兑现的本金总额的利息
百分比（
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经修订和重述的认股权证
关于 (i) 5月的发布
2021年票据，以及（ii）2022年6月票据的发行，公司向买方发行：（i）认股权证，总共购买了
注册权协议
在生效之日，公司签订了
与买方签订的与买方签订的与购买者持有的普通股有关的经修订和重述的注册权协议
以及行使经修订的认股权证时可发行的普通股，根据修正后的认股权证，我们同意提交注册声明
对于此类证券，应在公司独立公共会计师完成注册之日后的第30个日历日处理
他们对截至2023年12月31日的财年的审计，公司已在10-k表中提交了年度报告，其中包括此类财务报告
声明，如果更晚的话，则为2024年6月15日。如果公司未能在该日期之前提交，则宣布其后60个日历日生效
或者，如果我们在所有此类证券被出售或以其他方式出售之前未能维持注册声明的有效性
能够根据《证券法》第144条出售，不受任何数量或销售方式限制，那么我们将有义务
向美元此类证券的持有人支付违约金
在生效日期，公司还输入了
与买方签订经修订和重述的注册权协议，内容涉及普通股（或待发行的股份）
优先股类别）可在票据转换后发行，根据该优先股，我们同意提交此类票据的注册声明
最早于以下日期之后的第 30 个日历日的证券：(i) 生效日一周年且无合格证券
后续融资已完成；（ii）合格后续融资已完成，公司已提交年度融资
截至2023年12月31日的财政年度（如果晚于2024年6月15日）的10-k表报告；以及（iii）发生和延续情况
违约事件（定义见附注）。如果我们未能在该日期之前提交，则宣布其生效 45 个日历日
此后，或者如果我们在所有此类证券被出售或出售之前未能维持注册声明的有效性
否则可以根据《证券法》第144条出售，不受任何数量或销售方式限制，那么我们将
有义务向此类证券的持有人支付违约金
旁信
在生效之日，公司和 代理人签订了一封附带信，根据该信函，代理人承认并同意，任何将要发行的优先股都是 在票据转换后发行的票据应包括以下一般参数，但须执行最终文件： (i) 优先优先股将优先于任何其他类别的优先股或任何其他证券，并优先于进行清算 优先权，应在任何其他类别的证券获得清算或其他分配之前全额支付，(ii) 没有 PIK 或利息，没有投票权（除非法律要求），对未来的债务/股权筹集没有限制（仍有最惠国待遇） 年份和惯常调整权），（iii）可转换为普通股和（iv）不可赎回。
21
该公司根据ASC对修改进行了测试
470-50-40 以确定修改是否导致了灭火。确定了以下现金流量的现值
新债务工具的条款与条款下剩余现金流的现值相差至少10％
原始乐器的。债务的再收购价格之间的差额，金额为美元
2024 年 6 月 4 日，
公司对《宽容协议》和《注册权协议》进行了修订。对《宽容协议》进行了修订
因此，代理人和买方同意禁止行使与特定内容有关的权利和补救措施
在该日期之前发生的附注下的违约事件（定义见修正案），最早发生在：(a) 2024年8月30日；
(b) 附注下的任何违约事件（特定违约事件除外）发生的日期；以及 (c) 发生的日期
公司或其任何子公司未能遵守宽容协议中规定的任何条款；(ii) “申报” 的定义
对经修订和重述的注册权协议（定义见修正案）中的 “日期” 进行了修订，使我们同意
在公司独立成立之日后的第30个日历日提交此类证券的注册声明
公共会计师已经完成了截至2023年12月31日的财政年度的审计，公司已经提交了年度报告
在包含此类财务报表的 10-k 表格上，或者如果晚于 2024 年 6 月 30 日，以及 (iii) 双方同意发行新的经修订的认股权证
（定义见修正案）以反映经修订的认股权证到期日的错误变更自
与之有关的
修正案中，公司同意向买方发行如此数量的待创建优先股股票，该优先股的规定为
值等于 $
13。股权
出售证券
2021 年 8 月，该公司
开始发行至多
在 2023 年期间，公司
筹集了美元
优先股
该公司有
A 系列
—公司有
| ● | 经董事会一致批准，持有人可选择兑换。 |
| ● | 可转换成 |
| ● | 投票：本系列优先股的持有人有权 |
22
与 2020 年 12 月 28 日的合并有关
该公司与特拉华州的一家公司Optimus Healthcare Services, Inc.（“Optimus”）共同发行了
B 系列 —
该公司有
| ● | 经董事会一致批准，持有人可选择兑换。 |
| ● | 可兑换，因此当时已发行的每二十（20）股b系列优先股可发行一股普通股。 |
| ● | 投票：本系列优先股的持有人有权获得等于普通股数量的整数选票。 |
股票赎回
2023 年 5 月 5 日，公司签订了一项协议
和马克·韦纳在一起他同意回来
2021 年综合股权激励计划
2021 年 5 月 25 日，我们的董事会和
我们的大多数股东都采用了2021年综合股权激励计划（“2021年计划”）。2021年计划规定
激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权（“SAR”）、限制性股票的发行，
限制性股票单位（“RSU”）和其他基于股票的奖励，最高可达
股票期权
该公司选择了 Black-Scholes-Merton （“BSM”）估值技术用于计算股票期权的授予日公允价值，因为它认为这种方法 反映了市场参与者在涉及认股权证的交易中可能会考虑的所有投入。输入包括 行使价、标的价格、到期期限、波动率和无风险利率。
在截至2024年6月30日的六个月中，
公司获批
| 股票价格 | $ | |||
| 行使价格 | $ | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 预期的波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期寿命（年） |
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| 加权 | 加权 | |||||||||||
| 平均值 | 平均值 | |||||||||||
| 股票 | 运动 价格 | 剩余的 学期 | ||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日未偿还的期权 | $ | |||||||||||
| 授予的期权 | $ | |||||||||||
| 行使的期权 | - | |||||||||||
| 期权已取消 | ( | ) | $ | - | ||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的未偿还期权 | $ | |||||||||||
| 期权可于 2024 年 6 月 30 日行使 | $ | |||||||||||
在截至2024年6月30日的六个月中，
公司产生了新的股票薪酬支出 $
限制性股票单位
| 股票 | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未偿还的限制性股票单位 | ||||
| RSU 已获批 | ||||
| RSU 已发布 | ||||
| RSU 被没收 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 6 月 30 日未偿还的限制性股票单位 | ||||
RSU 背心
在截至2024年6月30日的六个月中，
剩余
24
认股权证
| 加权 | 加权 | |||||||||||
| 平均值 | 平均值 | |||||||||||
| 股票 | 运动 价格 | 剩余的 学期 | ||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日未偿还的认股权证 | $ | |||||||||||
| 已发行 | ||||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||
| 已过期 | - | |||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的未偿认股权证 | $ | |||||||||||
| 认股权证可于 2024 年 6 月 30 日行使 | $ | |||||||||||
自 2024 年 3 月 8 日起生效
认股权证行使价修正为美元
14。承诺和 突发事件
在正常业务过程中，本公司 可能会面临诉讼。如果公司意识到潜在的诉讼，它将根据以下规定评估案情 使用 FasB ASC 450-20-50， 突发事件。公司将评估其对此事的风险敞口、可能的法律或和解策略 以及出现不利结果的可能性。如果公司确定不利的结果是可能的，并且是合理的 据估计，它将确定必要的应计金额。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司尚无任何突发事件 应反映在合并财务报表中的负债。
15。随后发生的事件
在截至2024年9月30日的季度中，
公司又发布了一份
随后
截至2024年6月30日，公司额外收到了一笔美元
25
第 2 项。管理层对财务的讨论和分析 操作条件和结果。
你应该阅读以下讨论 以及分析我们的财务状况和运营计划以及 “摘要财务数据” 和我们的财务报表 以及本10-Q表季度报告中其他地方出现的相关注释。除了历史信息外，本次讨论 分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能存在重大差异 来自下文讨论的内容。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于已确定的因素 下文，以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的 “风险因素” 部分中讨论的内容，以及 我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告。本10-Q表季度报告中的所有金额均以美元为单位， 除非另有说明。
在本季度中 10-Q 表报告，提及 “我们”、“我们”、“公司”、“擎天柱” 或 “擎天医疗服务” 单独指擎天柱医疗服务有限公司，或根据上下文要求统指 Optimus Healthcare Services, Inc. 及其子公司。
关键会计 政策与重大判断和估计
本次对公司的讨论和分析 财务状况和经营业绩基于公司的简明合并财务报表，该财务报表具有 是根据美利坚合众国的公认会计原则或美国公认会计原则编制的。准备工作 这些财务报表要求我们做出影响报告的资产和负债金额的估计和假设， 财务报表之日的或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出金额 在报告期内。根据美国公认会计原则，公司根据历史经验和其他各种经验进行估计 公司认为在这种情况下，假设是合理的。在不同的情况下，实际结果可能与这些估计值有所不同 假设或条件。
有关公司重要事项的信息 会计政策和估算参见我们的年度报告表格中公司合并财务报表附注2 截至2023年12月31日止年度的10-k以及未经审计的简报中的附注2 “重要会计政策摘要” 合并财务报表。
概述
该公司致力于提高访问权限 通过其投资组合公司临床研究联盟有限公司（“CRA”）进行临床试验研究，直到 2023 年 12 月 它通过其投资组合公司Worker's Health Rx（d/b/a “Vitality”）停止了其早期药房业务的运营 Rx”）。
我们对公司的愿景是继续发展 通过收购拥有强大领导团队、创新产品和服务的医疗保健相关业务的控股权，以及 成熟的技术或流程可扩大获得高质量医疗保健的机会，改善整体健康结果和身体健康。 我们在Optimus的目标是为医生和患者提供做出明智的医疗保健所需的信息、指导和工具 选择。该公司寻求其投资组合公司之间的协同效应，并为接触拥有广泛行业的管理团队提供便利 经验及其金融和商业合作伙伴网络，以帮助为增长提供资金并加快商业市场轨迹。
临床研究联盟
2020 年 12 月 28 日，公司收购了 作为交换，特拉华州的一家公司Optimus Healthcare Services, Inc.（“擎天柱”）的未偿股权的100％ 收购其A系列可转换优先股9,998,899股和1800万股普通股。与交易有关 公司所有前任高管和董事都辞职（迈克尔·普鲁伊特除外），新的高管和董事被任命为 公司的高级职员和董事。2020年11月25日，临床研究联盟收购公司（“CRAAC”），一家实体 Optimus拥有99％的股权，收购了CRA100％的未偿股权，以换取其70股普通股。
26
CRA 为世界一流的团队提供服务 三州地区的专职肿瘤学家团结起来，共同致力于开展临床研究。CRA 提供独立、 以社区为基础的肿瘤诊所和位于不同社区的医院，拥有必要的基础设施和支持，可以注册他们 患者无需离开医生办公室、医院或当地，即可参与尖端临床试验 社区。
CRA 目前支持许多以社区为基础的 肿瘤学实践，并已与其位于纽约布鲁克林的第一家急诊医院签署了协议。CRA目前的重点是 有私人执业的肿瘤科医生，以及不同社区的农村和小型医院。
CRA与制药公司签订的合同以及 签约研究组织（“CRO”）对研究性新药和生物制剂进行临床试验（第一至第四阶段） 和医疗器械，自成立以来已与40多家制药公司合作。CRA 的客户主要包括 大型和中型制药和生物技术公司。在过去的12年中，CRA进行了大约180项临床试验。 由于CRA是许多临床试验中注册人数最多的临床试验，因此其中许多临床试验使试验化合物获得了美国食品药品管理局的批准 用于治疗各种癌症。根据临床试验的设计，CRA向药品制造商开具部分或全部的发票 以下服务：启动费、诊断测试、实验室检查、患者津贴、药房费、患者就诊费、文件存储 以及报告严重的不良事件。
CRA 还与独立社区签订合同 肿瘤学诊所和不同社区的医院，以协助进行临床试验。CRA 为社区提供的服务 不同社区的诊所和医院包括：
| (1) | 保留进行临床试验所需的文件； | |
| (2) | 获得内部审查委员会（“IRB”）的批准； | |
| (3) | 收集试验协议要求的数据； | |
| (4) | 提交与监管和合规相关的文件；以及 | |
| (5) | 分发进行临床试验所需的药物。 |
我们与社区肿瘤组织签订的合同 诊所和医院包括提供特定服务的具体预算。合同的期限可能从几个月不等 到几年或更长时间，视所做工作的性质而定。在某些情况下，部分合同费将在以下地址支付 合同执行时间，合同费余额按月支付，或在里程碑实现后分期支付 在学习期间。我们的合同通常可以立即终止或缩小范围，也可以在短时间内终止或缩小范围。我们的合同 通过我们以社区为基础的肿瘤诊所和医院，向首席研究者提供服务需要支付费用 那就是进行一项特定的临床试验。COVID-19 疫情并未影响 CRA 力所能及的任何正在进行的公开试验 远程开展业务，而不是通过现场访问。但是，它确实影响了在2006年启动的新试验的数量 2020 年和 2021 年。肿瘤学试验的数量在2022年和2023年有所回升。
CRA雇用了经验丰富的临床研究协调员 他们前往社区肿瘤诊所和医院进行必要的研究访问。此外，CRA的首席研究员 对于特定的临床试验，应与肿瘤学诊所和医院联系，以提供必要的监督。基于社区 肿瘤学诊所和医院之所以选择CRA，是因为我们提供了安排和方便其患者注册重要治疗的机会 这些社区肿瘤诊所和医院通常无法进行临床试验。此外，CRA致力于增加 为来自不同且服务不足的社区的患者提供临床试验，这将更好地代表现实人群。虽然 CRA的历史重点一直是肿瘤学领域，将来我们打算将我们的治疗范围扩展到其他治疗领域 领域，可能包括胃肠病学、皮肤病学、心脏病学、泌尿科和眼科。美国国立卫生研究院的估计 目前在这些治疗领域有126,164项活跃的临床研究。
27
临床研究行业支离破碎， 由许多小型的利基服务提供商、一些中型提供商和许多差异化的大型 CRO 组成 按其全球业务规模、服务组合的广度以及支持技术基础设施来衡量。像 CRA 这样的公司 通常根据先前的产品经验、招募患者的能力、治疗和科学的深度进行竞争 专业知识、项目团队的实力、价格，以及应用新创新的能力日益增强，这可以推动重大发展 并在整个开发过程中节省成本。
Vitality Rx
2022年1月28日，公司签订了 与Worker's Health Rx, Inc.、d/b/a Vitality Rx（“Vitality Rx”）和唯一的马克·维纳签订的股票购买协议 股东也是我们的总裁，直到他于2023年4月26日辞职，根据该辞职，我们收购了100％的已发行股份 Vitality Rx的股权以换取我们的25万股普通股和35万美元的发行。的现金部分 购买价格已全额支付。
Vitality Rx 还处于早期阶段 药房致力于满足社区患者药房需求，并居住在辅助生活和独立生活设施中 在整个三州地区。此外，Vitality Rx 正在探索向多位医生提供 IVIG 的可能性 社区办公室：包括但不限于：神经科医生、妇产科和传染病。此优惠已推出 在公司决定于2023年12月停止运营之前，这是一个初步阶段。
最近的事态发展
开启 2024 年 3 月 8 日（“生效日期”），Optimus Healthcare Services, Inc.（“公司”）签订了宽容令 公司与作为代理人的Arena Investors, LP（“代理人”）之间达成的协议（“宽容协议”） 本公司于2021年5月发行的优先有担保可转换票据的购买者（统称 “买方”） （“2021年5月票据”）和2022年6月（“2022年6月票据”，与2021年5月票据合称 “票据”）， 根据该条款, 除其他外:(i)代理人和买方同意禁止行使他们的权利， 在该日期之前，对附注中规定的违约事件（定义见宽容协议）的补救措施 最早发生在：(a) 2024 年 4 月 22 日；(b) 票据下发生任何违约事件的日期（指定除外） 违约事件）的发生；以及（c）公司或其任何子公司未能遵守中规定的任何条款的日期 宽容协议；(ii) 公司及其子公司同意不允许加速或存入任何现金本金或 为KORR收购集团有限公司（“次级贷款人”）持有的任何债务支付利息；(iii) 本公司 同意将尽商业上合理的最大努力完成其CRA业务部分或全部资产的出售，即出售 CRA业务的部分或全部股权，或CRA业务在每种情况下合并为一家独立的、非关联的公司 公平交易中的第三方，以满足某些里程碑为前提；(iv) 公司同意使用 商业上合理的最大努力来完成股权融资，为公司带来至少200万美元的总收益 在 2025 年 2 月 28 日当天或之前，须征得购买者的同意，不得无理拒绝（“合格的” 后续融资”）；（v）须经公司董事会（“董事会”）批准或适当批准 根据该委员会，公司同意立即任命代理人建议的被提名人加入公司董事会；以及 (vi) 代理人和买方提供了有条件的同意，允许公司出售不超过35万美元的次级过渡票据， 受某些条件的约束。
与有关的 宽容协议，公司承认截至2024年1月1日的应计和未付利息、费用、成本等 根据票据和双方签订的其他交易文件，应付给代理人和买方的款项是 等于 197,816.64 美元（不包括证券购买协议第 4.24 节规定的违约赔偿金）（定义见 宽容协议）（“欠款”）。公司同意向买方总共发行3,165,066张 用于偿还此类欠款的普通股。本次交易中发行和出售的证券未注册 根据《证券法》或任何州的证券法，是根据豁免进行发行和出售的 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条提供的注册，以及 根据该条例颁布的D条例和州证券法的相应条款，这些条款豁免了发行人的交易 不涉及任何公开发行。购买者都是 “合格投资者”，该术语的定义见 根据《证券法》颁布的条例D。
28
从属协议
与之有关的 宽容协议，公司、代理人和次级贷款人签订了从属协议（“从属协议”） 根据该协议，除其他外，次级贷款人同意：（i）将所有款项置于次要地位，并向初级支付所有款项 次级贷款人持有的债务的本金或利息，以及与次级贷款人持有的债务有关的任何费用、成本、支出或任何其他付款 （“次级债务”）直至无法支付优先债务后的91天或全额转换后的91天 票据中；以及 (ii) 合格后续融资完成后，次级贷款人同意转换全部票据 次级债务归入公司初级优先股，除其他限制外，此类优先股的次级债务低于 以代理人和公司可能商定的形式和内容对任何其他优先股的清算权。
经修订和重述的附注
在生效之日， 公司与买方签订了经修订和重述的票据（“经修订的票据”），根据该票据，公司 除其他外，同意：（i）向买方支付未转换但未兑现的本金总额的利息 从2023年5月2日当天或之后开始，本票据的年利率为百分之十二％（12％）；（ii）从2024年1月1日的利息开始 付款，此后，公司可以选择支付利息和支付经修正案中到期和应付的其他款项 公司普通股票据，每股价格等于 (a) 0.0625 美元或 (b) 收盘销售金额的 100% 中的较低值 适用付款日期前一天的价格或现金价格；(iii) 允许经修订的票据进行兑换 转为普通股，或经事先书面通知后，转化为公司即将发行的某类优先股的此类股份 最早在：(a) 违约事件的发生和继续（定义见经修订的附注），(b) 违约事件的完成 合格后续融资，以及 (c) 在根据规则144有资格出售此类转换股份之日或之后，无需 对当前公开信息的需求；(iv) 经修订的票据的转换价格现在应等于 (a) 0.0625美元中较低者 或（b）在本期一（1）周年之内完成的合格后续融资中发行的证券的价格 发行日期，视情况而定；以及 (v) 合格后续融资完成后，未偿本金为 经修订的票据加上所有应计但未付的利息以及根据该票据应付的任何其他款项，将自动生效，不收取任何 根据买方要求采取的进一步行动，将其转换为公司尚未发行的一类优先敞篷车的股份 优先股，以买方可以合理接受的形式，按当时有效的转换价格计算。
经修订和重述 认股权证
在 与（i）2021年5月票据的发行以及（ii）2022年6月票据的发行有关，公司向买方发行： (i) 总共购买16.5万股普通股的认股权证，行使价为每股1.25美元（“2021年5月 认股权证”）和（ii）总共购买154万股普通股的认股权证，行使价为每股1.25美元 （“2022年6月认股权证” 和2021年5月的认股权证，分别称为 “认股权证”）。连接中 根据宽容协议，公司和买方签订了经修订和重述的认股权证（“经修订的” 认股权证”）除其他外：（i）将认股权证的行使价降至每股0.01美元；（ii） 认股权证的期限从5年更改为7年。
注册权 协议
开启 生效日期，公司与买方签订了经修订和重述的注册权协议，内容涉及 买方持有的普通股和行使经修订的认股权证时可发行的普通股 根据该协议，我们同意在以下日期提交此类证券的注册声明那个 30th日历 公司独立公共会计师完成截至财政年度的审计之日的第二天 2023年12月31日，公司已提交10-k表年度报告，包括此类财务报表，如果晚于6月 2024 年 15 日。如果公司未能在该日期之前提交，则宣布其生效 60 此后的日历日，或者如果我们在所有此类证券都失效之前未能保持注册声明的有效性 已根据《证券法》第144条出售或能够以其他方式出售，没有任何数量或销售方式 限制，那么除了任何限制外，我们还有义务向此类证券的持有人支付20,000美元的违约赔偿金 在任何此类活动发生时以及此后的每个月周年纪念日，此类持有人可能拥有的其他权利，直至活动结束 已治愈。
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开启 生效日期，公司还与买方签订了经修订和重述的注册权协议，内容涉及 票据转换后可发行的普通股（或待发行的优先股类别的股份） 我们同意在以下时间提交此类证券的注册声明那个 30th最早的下一个日历日 其中：(i) 生效日期一周年且未完成任何合格后续融资；(ii) 完成 合格后续融资，公司已提交截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告， 或者，如果晚于2024年6月15日；以及 (iii) 违约事件的发生和继续（定义见附注）。如果 我们未能在该日期之前提交，也没有在45个日历日内宣布其生效，或者我们未能保持其有效性 注册声明，直到所有此类证券均已出售或能够根据证券第144条以其他方式出售 采取行动，在没有任何数量或销售方式限制的情况下，我们将有义务向此类证券的持有人支付违约金 20,000美元，以及此类持有人在任何此类活动发生时和每个月周年纪念日可能拥有的任何其他权利 此后直到事件得到治愈。
侧面 信
开启 生效日期，公司和代理人签订了一封附带信，代理人据此确认并同意 票据转换后发行的任何待发行的优先股应包括设定的一般参数 以下第四，视最终文件执行而定：(i) 优先考虑的高级人员将是第一、优先于和优于其他任何人 优先股类别或任何其他证券，带有清算优先权，应在任何其他类别的证券之前全额支付 以清算或其他方式获得任何分配，(ii) 没有 PIK 或利息，没有投票权（除非法律要求），没有限制 关于未来的债务/股权筹集（一年内仍有最惠国待遇和习惯调整权），（iii）可转换为普通股 股票和 (iv) 不可兑换。
2024 年 6 月 4 日， 公司对《宽容协议》和《注册权协议》进行了修订。对《宽容协议》进行了修订 因此，代理人和买方同意禁止行使与特定内容有关的权利和补救措施 在该日期之前发生的附注下的违约事件（定义见修正案），最早发生在：(a) 2024年8月30日； (b) 附注下的任何违约事件（特定违约事件除外）发生的日期；以及 (c) 发生的日期 公司或其任何子公司未能遵守宽容协议中规定的任何条款；(ii) “申报” 的定义 对经修订和重述的注册权协议（定义见修正案）中的 “日期” 进行了修订，使我们同意 在公司独立成立之日后的第30个日历日提交此类证券的注册声明 公共会计师已经完成了截至2023年12月31日的财政年度的审计，公司已经提交了年度报告 在包含此类财务报表的 10-k 表格上，或者如果晚于 2024 年 6 月 30 日，以及 (iii) 双方同意发行新的经修订的认股权证 （定义见修正案），以反映经修订的认股权证的到期日从7年到期5年的错误更改。
与之有关的 修正案中，公司同意向买方发行如此数量的待创建优先股股票，该优先股的规定为 价值等于100,000美元，与向此类购买者发行的优先股相同，条款和条件相同 合格后续融资（定义见附注）完成后。本次交易中将发行和出售的证券 不会根据《证券法》或任何州的证券法进行注册，而是根据豁免进行发行和出售的 摘自经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和《条例》第4（a）（2）条规定的注册 D. 据此颁布以及州证券法的相应条款，这些条款豁免了发行人不涉及的交易 任何公开发行。购买者均为 “合格投资者”，该术语的定义见颁布的第D条 根据《证券法》。
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OPTIMUS 医疗保健服务有限公司
（以前介于蒲公英公司之间）和子公司
合并运营报表
在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中
未经审计
| 在已结束的三个月中 6月30日 | 在结束的六个月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 639,303 | $ | 322,414 | $ | 983,768 | $ | 594,056 | ||||||||
| 销售成本 | 58,061 | 59,158 | 120,243 | 139,182 | ||||||||||||
| 毛利润 | 581,242 | 263,256 | 863,525 | 454,874 | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | 898,352 | 1,183,518 | (233,715 | ) | 2,601,461 | |||||||||||
| 人事费用 | 443,543 | 844,196 | 909,034 | 1,730,452 | ||||||||||||
| 一般和管理费用 | 437,375 | 600,536 | 787,107 | 1,027,089 | ||||||||||||
| 专业费用 | 51,392 | 62,200 | 138,024 | 203,479 | ||||||||||||
| 运营费用总额 | 1,830,662 | 2,690,450 | 1,600,450 | 5,562,481 | ||||||||||||
| 运营损失 | (1,249,420 | ) | (2,427,194 | ) | (736,925 | ) | (5,107,607 | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 债务折扣的摊销 | 0 | (288,151 | ) | (484,268 | ) | (573,136 | ) | |||||||||
| 利息支出 | (201,596 | ) | (114,796 | ) | (394,604 | ) | (218,584 | ) | ||||||||
| 债务消灭造成的损失 | 0 | 0 | (263,857 | ) | 0 | |||||||||||
| 投资净收益 | 0 | (32,211 | ) | 0 | 78,510 | |||||||||||
| 利息收入 | 942 | 4,000 | 6,076 | 8,000 | ||||||||||||
| 其他收入总额（支出） | (200,654 | ) | (431,158 | ) | (1,136,653 | ) | (705,210 | ) | ||||||||
| 所得税优惠前的亏损（费用） | (1,450,074 | ) | (2,858,352 | ) | (1,873,578 | ) | (5,812,817 | ) | ||||||||
| 所得税优惠（费用） | (993 | ) | (2,025 | ) | (976 | ) | (2,025 | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | (1,451,067 | ) | $ | (2,860,377 | ) | $ | (1,874,554 | ) | $ | (5,814,842 | ) | ||||
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运营结果
截至6月30日的季度比较 2024 年和 2023 年
净收入
截至本季度的净收入为639,303美元 2024年6月30日，截至2023年6月30日的季度为322,414美元，增长316,889美元。收入主要包括对制药的服务 从事肿瘤学临床试验的公司。收入的增加主要是由于增加了新的试验和时间 提供的服务。
销售成本
截至本季度的销售成本为58,061美元 2024年6月30日，截至2023年6月30日的季度为59,158美元，下降了1,097美元。销售成本主要由外部医生组成 服务。销售成本的下降是收入和相关成本混合的结果。
毛利润
截至本季度的毛利为581,242美元 2024年6月30日，截至2023年6月30日的季度为263,256美元，增长317,986美元。毛利润的增长是由于 2024年的销售额增长了316,889美元，收入结构也有所增加。
股票薪酬
股票薪酬为898,352美元 截至2024年6月30日的季度以及截至2023年6月30日的季度为1,183,518美元，减少了285,166美元。基于股票的薪酬包括 向员工和顾问发行的股票期权和RSU。下降的主要原因是股票期权终止和RSU 2023 年 6 月 30 日之后。
人事开支
本季度的人事支出为443,543美元 截至2024年6月30日，截至2023年6月30日的季度为844,196美元，减少了400,653美元。人事支出主要包括 高管雇佣协议，以及与员工工资和奖金以及工资税相关的信息。下降主要与以下因素有关 2023年7月解雇其前首席执行官，减少其相关工资和奖金，以及其他人员裁员。
一般和管理费用
一般和管理费用为437,375美元 截至2024年6月30日的季度以及截至2023年6月30日的季度为600,536美元，减少了163,161美元。一般和行政 费用主要包括保险、租金、学习费用和其他公司费用，以普遍支持当前和未来 预期的操作。减少的主要原因是停产导致工资和工资相关费用减少 其Vitality Rx早期药房已于2023年12月停止运营，但部分被10万美元的支出所抵消 与2024年6月的贷款协议修正案有关。
专业费用
本季度专业费用为51,392美元 截至2024年6月30日，截至2023年6月30日的季度为62,200美元，减少了10,808美元。专业费用主要包括法律费用 以及与外部供应商提供的支持公司向证券申报要求的服务相关的会计费用 以及交易委员会与其季度10-Q表格、年度10-k表格、注册声明和其他报告和申报要求相关的交易委员会。 从2023年第二季度开始，这些服务的一部分现在由内部提供。
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运营损失
该公司的运营亏损为（1,249,420美元） 截至2024年6月30日的季度以及截至2023年6月30日的季度（2,427,194美元）的亏损减少了1,177,774美元，原因是 上述因素。
债务折扣的摊销
本季度债务折扣摊销额为0美元 由于债务折扣已于6月30日全部摊销，截至2024年6月30日的季度为288,151美元， 2024年，这是其贷款协议修订的结果。
利息支出
本季度的利息支出为201,596美元 截至2024年6月30日，截至2023年6月30日的季度为114,796美元，增长了86,800美元。利息支出主要由利息组成 关于可转换债务及其需求单。这一增长是其可转换债务利率提高至440万美元（12％）的结果 相比之下，上一季度为9％），以及20.02万美元的额外债务，而去年同期为0.95万澳元 季度，以及由此产生的利息支出。
投资净收益（亏损）
该投资的净收益（亏损）为0美元 截至2024年6月30日的季度以及截至2023年6月30日的季度（32,211美元），由于没有投资活动，亏损减少了32,211美元 在截至2024年6月30日的季度中，公司于2023年4月关闭其投资账户的结果。投资净亏损 由购买的有价证券的已实现和未实现收益组成。在截至2023年6月30日的季度中，净亏损来自 投资包括32,211美元的已实现亏损。
利息收入
截至本季度的利息收入为942美元 2024年6月30日，截至2023年6月30日的季度为4,000美元，减少了3,058美元。利息收入主要包括以下方面的利息 已于2024年5月1日全额偿还的短期应收贷款。
所得税
本季度的所得税支出为993美元 截至2024年6月30日，截至2023年6月30日的季度为2,025美元。自2022年以来，我们为所有人提供了全额估值补贴 递延所得税净资产的百分比。这是基于管理层的评估，包括其累计营业亏损， 很可能将来可能无法变现递延所得税净资产。我们将继续评估潜在的利用率 我们的递延所得税资产，该资产已全部留待按季度审查我们的经济模型，包括预测 以及下单时间, 成本控制措施和其他因素.
净亏损
由于上述因素，净亏损 截至2024年6月30日的季度为1,451,067美元，截至2023年6月30日的季度为2,860,377美元，亏损减少了1,409,310美元。
截至6月的六个月的比较 30、2024 和 2023
净收入
六个月的净收入为983,768美元 截至2024年6月30日，截至2023年6月30日的六个月为594,056美元，增长了389,712美元。收入主要包括服务 给制药公司进行肿瘤学临床试验。收入的增加主要是由于增加 新的试验和提供的服务的时间。
33
销售成本
六个月的销售成本为120,243美元 截至2024年6月30日，截至2023年6月30日的六个月为139,182美元，下降了18,939美元。销售成本主要由外部成本构成 医生服务。销售成本的下降是收入和相关成本混合的结果。
毛利润
截至六个月的毛利为863,525美元 2024年6月30日，截至2023年6月30日的六个月为454,874美元，增长了408,651美元。毛利润的增加是结果 2024年的销售额增长了389,712美元，收入结构也有所增加。
股票薪酬
股票薪酬为（233,715美元） 截至2024年6月30日的六个月，截至2023年6月30日的六个月为2,601,461美元，减少了2,835,176美元。基于股票的薪酬 包括股票期权和向员工和顾问发行的RSU。下降的主要原因是股票期权终止 以及2024年前六个月的俄勒索州立大学，导致2557,487美元的回升。
人事开支
六个月的人事支出为909,034美元 截至2024年6月30日，截至2023年6月30日的六个月为1,730,452美元，减少了821,418美元。人事开支主要包括 高管雇佣协议，以及与员工工资和奖金以及工资税相关的信息。下降主要与以下因素有关 其前首席执行官于2023年7月被解职，减少其相关工资和奖金，以及其他人员裁员。
一般和管理费用
一般和管理费用为787,107美元 截至2024年6月30日的六个月中，截至2023年6月30日的六个月中，下降了1,027,089美元，减少了239,982美元。一般和行政 费用主要包括保险、租金、学习费用和其他公司费用，以普遍支持当前和未来 预期的操作。减少的主要原因是停产导致工资和工资相关费用减少 其Vitality Rx早期药房已于2023年12月停止运营，但部分被10万美元的支出所抵消 与2024年6月的贷款协议修正案有关。
专业费用
六个月的专业费用为138,024美元 截至2024年6月30日，截至2023年6月30日的六个月为203,479美元，减少了65,455美元。专业费用主要包括 与外部供应商提供的服务相关的法律和会计费用，以支持公司的申报要求 美国证券交易委员会与其季度10-Q表格、年度10-k表格、注册声明和其他报告有关，以及 申报要求。从2023年第二季度开始，这些服务的一部分现在由内部提供。
运营损失
该公司的运营亏损为736,925美元 在截至2024年6月30日的六个月中，在截至2023年6月30日的六个月中，减少了5,107,607美元，这归因于以下原因 上述因素。
债务折扣的摊销
债务折扣的摊销额为484,268美元 由于债务折扣已全部摊销，截至2024年6月30日的六个月以及截至2023年6月30日的六个月的573,136美元 由于贷款协议的修订，将于2024年6月30日生效。
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利息支出
六个月的利息支出为394,604美元 截至2024年6月30日，截至2023年6月30日的六个月为218,584美元，增长了176,020美元。利息支出主要包括 可转换债务的利息及其需求单。增长是由于其可转换债务的利率提高到4.4美元 百万美元（12％，去年同期为9％），以及20.02万美元的额外债务，而去年同期为0.95000万美元 上一年度以及由此产生的利息支出。
债务消灭造成的损失
由于公司可转换债务的修订， 在截至2024年6月30日的六个月中，它记录了263,857美元的债务清偿损失，而在截至2024年6月30日的六个月中，这一数字为零 截至 2023 年 6 月 30 日的六个月。
投资净收益（亏损）
投资的净收益（亏损）为0美元 截至2024年6月30日的六个月，截至2023年6月30日的六个月为78,510美元，由于没有投资活动，减少了78,510美元 在截至2024年6月30日的六个月中，公司于2023年4月关闭其投资账户的结果。投资净收益 由购买的有价证券的已实现和未实现收益组成。在截至2023年6月30日的六个月中，净亏损来自 投资包括161,269美元的未实现收益和82,759美元的已实现亏损。
利息收入
六个月的利息收入为6,076美元 截至2024年6月30日，截至2023年6月30日的六个月为8,000美元，减少了1,924美元。利息收入主要由利息组成 已于2024年5月1日全额偿还的短期应收贷款。
所得税
六个月的所得税支出为976美元 截至2024年6月30日，截至2023年6月30日的六个月为2,025美元。自2022年以来，我们提供了全额估值补贴 所有递延所得税净资产。这是基于管理层的评估，包括其累计营业亏损， 很可能将来可能无法变现递延所得税净资产。我们将继续评估潜在的利用率 我们的递延所得税资产，该资产已全部留待按季度审查我们的经济模型，包括预测 以及下单时间, 成本控制措施和其他因素.
净亏损
由于上述因素，净亏损 截至2024年6月30日的六个月为1,874,554美元，截至2023年6月30日的六个月为5,814,842美元，亏损减少了3,940,288美元。
流动性和资本资源
该公司目前的业务有 一直专注于业务规划和筹集资金。该公司自成立以来一直遭受营业亏损，预计会出现这种亏损 在可预见的将来，损失将持续下去。2021年5月，公司发行了总额约220万澳元的本金 可转换票据金额，2022年6月，公司额外发行了总额为220万澳元的可转换票据 可转换票据的条款与2021年5月发行的票据相同。这些可转换票据的任何未偿还金额的到期日为 分别为 2024 年 5 月 25 日和 2024 年 6 月 7 日。在截至2024年6月30日的六个月中，公司收到了关联方桥梁 向KORR收购集团有限公司（“KORR”）提供的总额为27万美元的贷款，以及来自KORR收购集团的12,000美元关联方贷款 RUA Diagnostics Inc. 两笔贷款均为计息贷款，并受2024年6月4日与Arena签订的修正案条款的约束 投资者，LP。2024年6月30日之后，公司从KORR获得了额外的过渡贷款，金额为43,000美元， 除了KORR现有的172万美元贷款外，目前从KORR收到的未偿过渡贷款总额为31.3万美元。
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实质性的 该公司将继续需要额外的融资来为其运营提供资金和商业开发其服务。 管理层目前正在评估不同的战略，以获得未来运营所需的资金。这些策略可能 包括但不限于：普通股的私募发行、股权和/或债务证券的公开发行、来自的付款 潜在的战略研究和开发以及许可和/或营销安排。管理层认为，这些仍在继续 计划中的筹资活动如果成功，可以提供足够的财政资源，至少可以继续作为持续经营企业 自财务报表发布之日起未来十二个月；但是，在这方面无法保证。如果 公司无法获得足够的额外资金，其业务、经营业绩、财务状况和现金流可能是 受到重大和不利影响。
开启 2024 年 3 月 8 日（“生效日期”），Optimus Healthcare Services, Inc.（“公司”）签订了宽容令 公司与作为代理人的Arena Investors, LP（“代理人”）之间达成的协议（“宽容协议”） 本公司于2021年5月发行的优先有担保可转换票据的购买者（统称 “买方”） （“2021年5月票据”）和2022年6月（“2022年6月票据”，与2021年5月票据合称 “票据”）， 根据该条款, 除其他外:(i)代理人和买方同意禁止行使他们的权利， 在该日期之前，对附注中规定的违约事件（定义见宽容协议）的补救措施 最早发生在：(a) 2024 年 4 月 22 日；(b) 票据下发生任何违约事件的日期（指定除外） 违约事件）的发生；以及（c）公司或其任何子公司未能遵守中规定的任何条款的日期 宽容协议；(ii) 公司及其子公司同意不允许加速或存入任何现金本金或 为KORR收购集团有限公司（“次级贷款人”）持有的任何债务支付利息；(iii) 本公司 同意将尽商业上合理的最大努力完成其CRA业务部分或全部资产的出售，即出售 CRA业务的部分或全部股权，或CRA业务在每种情况下合并为一家独立的、非关联的公司 公平交易中的第三方，以满足某些里程碑为前提；(iv) 公司同意使用 商业上合理的最大努力来完成股权融资，为公司带来至少200万美元的总收益 在 2025 年 2 月 28 日当天或之前，须征得购买者的同意，不得无理拒绝（“合格的” 后续融资”）；（v）须经公司董事会（“董事会”）批准或适当批准 根据该委员会，公司同意立即任命代理人建议的被提名人加入公司董事会；以及 (vi) 代理人和买方提供了有条件的同意，允许公司出售不超过35万美元的次级过渡票据， 受某些条件的约束。
与之有关的 宽容协议，公司承认截至2024年1月1日的应计和未付利息、费用、成本和其他金额 根据票据和双方签订的其他交易文件，代理人和买方应得的款项等于 197,816.64 美元（不包括证券购买协议（定义见宽容协议）第 4.24 节规定的违约金 （“欠款”）。该公司同意向买方发行共计3,165,066股普通股以示满意 此类欠款的金额。本次交易中发行和出售的证券未根据《证券法》进行注册，也未按照《证券法》进行注册 任何州的法律，是根据证券第4（a）（2）条规定的注册豁免进行发行和出售的 经修订的1933年法案（“证券法”）和据此颁布的D条例以及相应的州规定 证券法，该法豁免了不涉及任何公开募股的发行人的交易。每位购买者都是 “经认证的” 投资者” 一词的定义见根据《证券法》颁布的D条例。
从属协议
与有关的 宽容协议、公司、代理人和次级贷款人签订了次级协议（ “次级协议”），根据该协议，次级贷款人除其他外，同意：（i）从属并使 junior 支付所有本金或利息，以及任何费用、成本、开支或任何其他款项 尊重次级贷款人持有的债务（“次级债务”）直到不可行之后91天 支付优先债券或在转换后全额支付票据；以及 (ii) 合格后续债券完成后 融资，次级贷款人同意将全部次级债务转换为次级债券的初级优先股 除其他限制外，该等类别的公司在其他优先股的清算权方面处于次要地位 股票，采用代理人和公司可能同意的形式和内容。
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经修订和重述 注意事项
在生效之日， 公司与买方签订了经修订和重述的票据（“经修订的票据”），根据该票据，公司 除其他外，同意：（i）向买方支付未转换但未兑现的本金总额的利息 从2023年5月2日当天或之后开始，本票据的年利率为百分之十二％（12％）；（ii）从2024年1月1日的利息开始 付款，此后，公司可以选择支付利息和支付经修正案中到期和应付的其他款项 公司普通股票据，每股价格等于 (a) 0.0625 美元或 (b) 收盘销售金额的 100% 中的较低值 适用付款日期前一天的价格或现金价格；(iii) 允许经修订的票据进行兑换 转为普通股，或经事先书面通知后，转化为公司即将发行的某类优先股的此类股份 最早在：(a) 违约事件的发生和继续（定义见经修订的附注），(b) 违约事件的完成 合格后续融资，以及 (c) 在根据规则144有资格出售此类转换股份之日或之后，无需 对当前公开信息的需求；(iv) 经修订的票据的转换价格现在应等于 (a) 0.0625美元中较低者 或（b）在本期一（1）周年之内完成的合格后续融资中发行的证券的价格 发行日期，视情况而定；以及 (v) 合格后续融资完成后，未偿本金为 经修订的票据加上所有应计但未付的利息以及根据该票据应付的任何其他款项，将自动生效，不收取任何 根据买方要求采取的进一步行动，将其转换为公司尚未发行的一类优先敞篷车的股份 优先股，以买方可以合理接受的形式，按当时有效的转换价格计算。
经修订和重述 认股权证
在 与（i）2021年5月票据的发行以及（ii）2022年6月票据的发行有关，公司向买方发行： (i) 总共购买16.5万股普通股的认股权证，行使价为每股1.25美元（“2021年5月 认股权证”）和（ii）总共购买154万股普通股的认股权证，行使价为每股1.25美元 （“2022年6月认股权证” 和2021年5月的认股权证，分别称为 “认股权证”）。连接中 根据宽容协议，公司和买方签订了经修订和重述的认股权证（“经修订的” 认股权证”）除其他外：（i）将认股权证的行使价降至每股0.01美元；（ii） 认股权证的期限从5年更改为7年。
注册权 协议
开启 生效日期，公司与买方签订了经修订和重述的注册权协议，内容涉及 买方持有的普通股和根据以下规定行使经修订的认股权证时可发行的普通股 我们同意在上面提交此类证券的注册声明那个 30th之后的日历日 公司的独立公共会计师完成截至2023年12月31日的财政年度的审计的日期以及 公司已使用10-k表提交年度报告，包括此类财务报表，如果晚于2024年6月15日。如果 公司未能在该日期之前将其提交，也没有在60个日历日内宣布其生效，或者我们未能保持其有效性 根据第144条的规定，在所有此类证券被出售或能够以其他方式出售之前，注册声明的内容 《证券法》，没有任何数量或销售方式限制，那么我们将有义务向持有人支付违约金 此类证券的20,000美元，以及此类持有人在任何此类事件发生时可能拥有的任何其他权利 此后每月一周年纪念日，直到活动结束。
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开启 生效日期，公司还与买方签订了经修订和重述的注册权协议 改为根据票据转换后可发行的普通股（或待发行的优先股类别的股份） 我们同意向其提交此类证券的注册声明那个 30th日历日 以下最早的是：(i) 生效日期一周年并且没有合格的后续融资 完成；(ii) 合格后续融资的完成，公司已在10-k表上提交了年度报告 截至2023年12月31日的财政年度，如果晚于2024年6月15日；以及 (iii) 违约事件的发生和持续 （如注释中所定义）。如果我们未能在该日期之前提交，请申报 此后45个日历日生效，或者如果我们在所有此类之前未能保持注册声明的有效性 根据《证券法》第144条，证券已经出售或能够以其他方式出售，没有任何数量或 销售限制的方式，那么我们将有义务向此类证券的持有人支付20,000美元的违约赔偿金 除了此类事件发生时及其后的每个月周年纪念日这些持有人可能拥有的任何其他权利外 直到事件得到治愈。
侧面 信
开启 生效日期，公司和代理人签订了一封附带信，代理人据此确认并同意 票据转换后发行的任何待发行的优先股应包括设定的一般参数 以下第四，视最终文件执行而定：(i) 优先考虑的高级人员将是第一、优先于和优于其他任何人 优先股类别或任何其他证券，带有清算优先权，应在任何其他类别的证券之前全额支付 以清算或其他方式获得任何分配，(ii) 没有 PIK 或利息，没有投票权（除非法律要求），没有限制 关于未来的债务/股权筹集（一年内仍有最惠国待遇和习惯调整权），（iii）可转换为普通股 股票和 (iv) 不可兑换。
2024 年 6 月 4 日， 公司对《宽容协议》和《注册权协议》进行了修订。对《宽容协议》进行了修订 因此，代理人和买方同意禁止行使与特定内容有关的权利和补救措施 在该日期之前发生的附注下的违约事件（定义见修正案），最早发生在：(a) 2024年8月30日； (b) 附注下的任何违约事件（特定违约事件除外）发生的日期；以及 (c) 发生的日期 公司或其任何子公司未能遵守宽容协议中规定的任何条款；(ii) “申报” 的定义 对经修订和重述的注册权协议（定义见修正案）中的 “日期” 进行了修订，使我们同意 在公司独立成立之日后的第30个日历日提交此类证券的注册声明 公共会计师已经完成了截至2023年12月31日的财政年度的审计，公司已经提交了年度报告 在包含此类财务报表的 10-k 表格上，或者如果晚于 2024 年 6 月 30 日，以及 (iii) 双方同意发行新的经修订的认股权证 （定义见修正案），以反映经修订的认股权证的到期日从7年到期5年的错误更改。
与之有关的 修正案中，公司同意向买方发行如此数量的待创建优先股股票，该优先股的规定为 价值等于100,000美元，与向此类购买者发行的优先股相同，条款和条件相同 合格后续融资（定义见附注）完成后。本次交易中将发行和出售的证券 不会根据《证券法》或任何州的证券法进行注册，而是根据豁免进行发行和出售的 摘自经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和《条例》第4（a）（2）条规定的注册 D. 据此颁布以及州证券法的相应条款，这些条款豁免了发行人不涉及任何交易的交易 公开发行。购买者都是 “合格投资者”，该术语的定义见以下颁布的第D条 《证券法》。
附带的独立审计师报告 我们在2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表中包含一个解释性段落，对我们的能力表示严重怀疑 继续作为持续经营的企业。公司的财务报表是在持续经营的基础上编制的，它考虑 在正常业务过程中变现资产和清偿负债。因此，财务报表没有 包括任何可能必要的调整 该公司无法继续存在。自那以后，该公司因运营而蒙受了巨额亏损和负现金流 其成立之初，截至2024年6月30日，其累计赤字为32,007,998美元。该公司预计将蒙受额外损失，直到 这样的时间（如果有的话）可以从其服务中产生可观的销售或收入。这些因素引起了人们的极大怀疑 公司继续作为持续经营企业的能力。
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截至 2024 年 6 月 30 日，以及 2023年12月31日，我们的现金分别为12,764美元和100,319美元。截至2024年6月30日，我们的营运资金（赤字）为（8,738,183美元）。 但是，由于业务状况的变化和实施，将来我们将需要额外的现金资源来弥补运营亏损 我们扩大业务的战略，或我们可能决定进行的其他投资或收购。如果我们自己的财政资源是 不足以满足我们的资本要求，我们可能会寻求出售额外的股票或债务证券。出售额外股权 证券可能会导致我们的股东稀释。债务的产生将导致偿债义务增加 并可能要求我们同意限制我们运营的运营和财务协议。可能无法获得融资 如果有的话，以我们可接受的金额或条款为准。如果我们未能以对我们有利的条件筹集额外资金，或者根本不这样做，都有可能 限制了我们扩大业务运营的能力，并可能损害我们的整体业务前景。
公司的能力 继续作为持续经营企业取决于公司筹集额外资金和实施其业务计划的能力。 财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要的任何调整。 管理层认为，目前正在采取行动以获得额外资金并实施公司的战略计划 运营业务为公司继续经营提供了机会。
在截至2024年6月30日的六个月中，我们 用于经营活动的净现金流为365,650美元。用于经营活动的现金流主要来自净额 该期间的亏损和非现金股票薪酬，但部分被债务折扣的摊销、账户的增加所抵消 应付和应计负债以及应收账款和票据的减少.
我们没有通过投资提供的净现金流 活动，因为我们在2023年4月关闭了投资账户，也没有购买固定资产。
我们的净现金流由融资活动提供 截至2024年6月30日的六个月为278,095美元。融资活动提供的现金主要来自以下方面的收益 金额为18.2万美元的过渡贷款，以及我们10万美元应收票据的最终到期金额的收据。
由于上述原因，该公司有 在截至2024年6月30日的六个月中，现金净减少了87,555美元。
通胀
我们认为通货膨胀没有实质性影响 在本报告所述期间对我们的业务或经营业绩产生不利影响。
资产负债表外安排
截至本季度发布之日，我们没有资产负债表外安排 10-Q 表格上的报告。
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第 3 项。关于市场的定量和定性披露 风险。
公司无需提供信息 这是本项目所要求的，因为它是《交易法》第120亿条所定义的 “小型申报公司”。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们的首席执行官兼校长 财务官员评估了截至2024年6月30日（年底）我们的 “披露控制和程序” 的有效性 本10-Q表季度报告所涵盖的时期。规则中定义的 “披露控制和程序” 一词 根据《交易法》，13a-15（e）和15d-15（e）是指公司旨在确保信息的控制措施和其他程序 要求公司在其根据《交易法》提交的报告中披露记录、处理、汇总和报告， 在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内。披露控制和程序包括但不限于 控制措施和程序旨在确保公司在其根据该报告提交的报告中必须披露的信息 《交易法》是积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官和负责人 酌情为财务官员，以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露时 控制和程序，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么完善，都无法提供 绝对保证控制系统的目标得到满足，对控制措施的任何评估都无法提供绝对的保证 已发现公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）。基于对我们披露控制的评估 以及截至2024年6月30日的程序，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露 控制和程序是有效的。
内部控制的变化
我们的内部控制没有变化 超过在截至2024年6月30日的三个月中发布的已产生重大影响或合理可能的财务报告 对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们可能会不时参与各种 诉讼和法律诉讼，它们发生在正常业务过程中。诉讼受固有的不确定性影响，而且 这些或其他问题的不利后果可能会不时出现，这可能会损害我们的业务。我们目前不知道有任何此类情况 个人或总体上将对我们的业务、财务状况产生重大不利影响的法律诉讼或索赔 或经营业绩。
第 1A 项。风险因素。
我们的业务， 财务状况、经营业绩和现金流可能会受到多种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的， 包括我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的内容，其中任何一项的发生都可能对以下方面产生重大不利影响 我们的实际结果。我们先前在向美国证券交易委员会提交的其他文件中披露的风险因素没有实质性变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
在截至2024年6月30日的六个月中， 没有出售公司的普通股。
我们认为证券的发行情况如上所述 根据《证券法》第4 (a) (2) 条，包括法规，可免于根据《证券法》进行注册 D和据此颁布的第506条，涉及发行人进行的不涉及公开发行的交易。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
在截至2024年6月30日的六个月中， 除此前外，公司还从KORR收购集团公司获得了总额为27万美元的关联方过渡贷款 未偿还的172万美元贷款。此外，该公司还从RUA Diagnostics, Inc.获得了12,000美元的关联方贷款。 这些贷款从属于优先票据持有人，并受其条款的约束。
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第 6 项。展品。
| 展品编号 | 描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104* | 封面交互式数据文件——注册人截至2024年6月30日的季度10-Q表季度报告的封面采用Inline XBRL格式 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供 |
| *** | 根据S-k法规第601（a）（6）项，某些个人身份信息已被省略。公司特此同意根据要求向美国证券交易委员会提供遗漏的信息。 |
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签名
根据证券的要求 1934 年《交易法》中，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，经正式授权。
| OPTIMUS 医疗保健服务有限公司 | ||
| 日期：2024 年 8 月 9 日 | 作者： | /s/ Cliff Saffron |
| 悬崖藏红花 临时首席执行官 (首席执行官） | ||
| 日期：2024 年 8 月 9 日 | 作者： | /s/ 托马斯·麦克尼尔 |
| 托马斯·麦克尼尔 高级副总裁、首席财务官 （首席财务和会计官） |
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