美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
（标记一）
根据1934年证券交易法第13或15(d)条，本季度报告 |
截至季度结束
或者
根据1934年证券交易法第13或15（d)条的转型报告 |
过渡期从 至
委托文件编号：001-39866
(根据其章程规定的注册人准确名称)
（设立或注册地区 | （联邦税号 |
，（主要行政办公地址） | （邮政编码） |
(
(注册人电话号码，包括区号)
不适用
（前名称、地址及财政年度，如果自上次报告以来有更改）
在法案第12(b)条的规定下注册的证券：
每一类的名称 | 交易标志 | 在其上注册的交易所的名称 |
“ |
请在以下方框内打勾：(1) 在过去的12个月内(或者在注册公司需要提交此类报告的较短时期内)，公司已经提交了根据证券交易法1934年第13或15(d)条规定需要提交的所有报告；以及 (2) 在过去的90天内，公司一直受到了此类报告提交的要求。
请用复选标记表示，注册申报人是否根据S-t规章第405条规定提交了前12个月（或注册申报人被要求提交此类文件的较短期间）的每个交互式数据文件。§232.405在本章中）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期间）期间提交了所有互动数据文件。
请勾选项表示注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、报告机构或新兴成长公司。有关“大型加速申报人”、“加速申报人”、“报告机构”和“新兴成长公司”的定义，请参阅交易所法120亿.2条。
大型加速报告人 | ☐ | ☒ | |
非加速文件提交人 | ☐ | 较小的报告公司 | |
新兴成长公司 | |
如果新兴成长公司通过核对标记表明注册申请人选择不使用根据《交易法》第13(a)条提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期来符合要求。 ☐
请在以下方框内打勾：公司是否是空壳公司(根据证券交易法第12b-2条规定定义）。是
截至2024年7月31日，注册人拥有
关于前瞻性声明的警示声明
本季度10-Q表(Form 10-Q)包括根据1933年修订版证券法(“证券法”)第27A条和1934年修订版证券交易法(“交易法”)第21E条(“本季度报告”)中的“前瞻性声明”。具有预测性质、依赖或涉及未来事件或条件、或包含“相信”、“期望”、“预计”、“打算”、“估计”、“可能”、“继续”、“预测”、“潜力”等表示预测或指示未来事件和趋势，且与历史事项无关的声明确定为前瞻性声明。我们的前瞻性声明包括关于我们的业务策略、我们的行业、我们的未来盈利能力、我们预计的资本支出以及这些支出对我们业绩的影响、管理变更、当前和潜在的未来长期合同、作为公开交易公司的成本、我们的资本计划以及我们未来的业务和财务表现。此外，我们的前瞻性声明涉及与非凡市场环境以及这种环境对我们业务、运营和收益的预期影响相关的各种风险和不确定性。
前瞻性声明可能包括对前瞻性声明的假设或基础的陈述。我们相信我们已经出于善意选择了这些假设或基础，并且它们是合理的。请注意不要过度依赖任何前瞻性声明。您还应了解，不可能预测或确定所有这些因素，并且不应将以下列出的因素视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。可能导致我们的实际结果与此类前瞻性声明所预期结果不符的因素包括：
| ● | 石油和天然气行业国内资本支出水平和在资本市场的准入情况，以及对石油生产国家(包括石油输出国组织和俄罗斯)未来行动的不确定性，以及制定、维持或削减产量水平所采取的行动; |
| ● | 全球经济的发展和不确定性以及对原油和天然气需求和供应或原油和天然气价格的波动的影响，从而影响了我们提供的服务的需求和商业机会; |
| ● | 地缘政治风险，包括俄罗斯和乌克兰之间的战争、以色列和哈马斯的冲突以及中东地区持续的敌对行动，这些都可能影响到石油和天然气市场的稳定性和持续复苏; |
| ● | 目前或潜在客户的整合可能影响对我们产品和服务的需求; |
| ● | 通脹風險、利率期貨增加、中央銀行政策、銀行失敗和相關的流動性風險和供應鏈限制，包括市場價格的變化和材料和勞動力的可及性； |
| ● | 運輸行業的重大變化或運輸成本的波動，或者運輸服務業務的可用性或可靠性； |
| ● | 大型或多個客戶违约，包括因实际或潜在破产而导致的违约； |
| ● | 流行病或大流行病，包括相关公共卫生问题的影响以及政府当局和其他第三方针对大流行病采取的持续行动和其对商品价格、供需状况和储运能力的影响； |
| ● | 技术进步使得我们能够扩大产品和服务的范围； |
| ● | 我们行业板块的竞争环境； |
| ● | 无法完全保护我们的知识产权； |
1
| ● | 我们的客户、竞争对手和第三方运营商所采取的行动; |
| ● | 资本的可得性和成本的变化; |
| ● | 我们成功实施业务策略的能力； |
| ● | 税率的增加或制定对勘探和生产相关业务产生特定影响的税收，导致我们应缴税款增加； |
| ● | 现行和未来法律、裁决、政府法规以及会计准则和准则(或其解释)对我们及我们的客户的影响； |
| ● | 瞄准石油和天然气行业使用的系统和基础设施的网络攻击； |
| ● | 未来诉讼的影响； |
| ● | 信贷市场； |
| ● | 业务收购，包括MER收购（如下所定义）的预期时间和完成时间； |
| ● | 获得与MER收购相关的所需股东批准可能性不高； |
| ● | MER收购完成条件可能无法满足的风险； |
| ● | MER收购的任何一方可能会在特定情况下终止最终协议的风险，或者MER收购的完成可能会延迟或根本不会发生； |
| ● | 可能会干扰我们制造业务的自然或人为灾害以及其他外部事件； |
| ● | 我们的未来业绩存在不确定性；且 |
| ● | 本季度报告中包含的计划、目标、期望和意图均非历史性； |
所有前瞻性声明仅代表本季度报告的日期。您不应过分依赖我们的前瞻性声明。尽管前瞻性声明反映了我们在其制作时的真诚信仰，但前瞻性声明涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括我们年度报告10-k表第一部分第1A条“风险因素”中描述的因素，截至2023年12月31日的年度报告，以及本季度报告第二部分第1A条“风险因素”和我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中描述的风险因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与预期的未来结果、表现或成就有实质性差异。我们没有义务公开更新或修正任何前瞻性声明，除非法律要求。
2
第一部分：财务信息
项目1: 基本报表
solaris oilfield infrastructure, inc.
简明合并资产负债表
2024年4月27日
(未经审计)
| 6月30日， | 运营租赁负债： | ||||
2024 | 2023 | |||||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产： |
|
|
|
| ||
现金及现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款，减去$的信贷损失 |
| |
| | ||
应收账款 - 关联方 | | | ||||
资产预付款和其他流动资产的变动 |
| |
| | ||
存货 |
| |
| | ||
待售资产 | — | | ||||
总流动资产 |
| |
| | ||
物业、厂房和设备，净值 |
| |
| | ||
非流动存货 | | | ||||
非流动应收账款，减免金额为$ | | | ||||
经营租赁权使用资产 | | | ||||
商誉 |
| |
| | ||
无形资产, 净额 |
| |
| | ||
递延所得税资产 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
|
|
|
| ||
流动负债: |
|
|
|
| ||
应付账款 | $ | | $ | | ||
应计负债 |
| |
| | ||
与税务追偿协议相关的应付款项的当前部分 | | — | ||||
信贷协议的当前部分 | | — | ||||
经营租赁负债流动部分 | | | ||||
融资租赁负债的流动部分 |
| |
| | ||
其他流动负债 | | | ||||
流动负债合计 |
| |
| | ||
租赁负债，减：流动负债部分 | | | ||||
信贷协议，净额 | — | | ||||
融资租赁负债，减去流动负债 |
| |
| | ||
与税务实收协议相关的应付款项，减去流动负债 | | | ||||
其他长期负债 | | | ||||
负债合计 |
| |
| | ||
股东权益： |
|
|
|
| ||
股东权益: |
|
|
|
| ||
优先股，$0.0001 | ||||||
A类普通股， $ | | | ||||
B类普通股，$0.00003 | ||||||
额外实收资本 | | | ||||
保留盈余 |
| |
| | ||
solaris oilfield infrastructure是归属于Solaris Oilfield Infrastructure, Inc.的全部股东权益。 |
| |
| | ||
非控制权益 | | | ||||
股东权益合计 | | | ||||
负债和股东权益合计 | $ | | $ | | ||
随附说明是这些简明合并财务报表的一部分。
3
solaris oilfield infrastructure, inc.
简明合并利润表
2024年4月27日
(未经审计)
截至三个月结束 | 截至2022年4月30日的六个月内 | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | |||||
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
营业收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| | | |
| | |||||||
总收入 | | | |
| | |||||||
| ||||||||||||
经营成本和费用： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
服务成本（不包括折旧和摊销） | | | |
| | |||||||
折旧和摊销 |
| |
| |
| |
| | ||||
逆转财产税风险净利润 | ( | — | ( |
| — | |||||||
销售、一般及行政费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他经营费用（收入），净额 | | ( | |
| ( | |||||||
总运营成本和费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
营业收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
利息费用，净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
税前收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
所得税费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
净收入 | | | |
| | |||||||
减：与非控制权益相关的净利润 | ( | ( | ( |
| ( | |||||||
净利润归属于solaris oilfield infrastructure | | | | | ||||||||
少：归属于参与者的收入 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
归属于A类普通股股东的净利润 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| ||||||||||||
A类普通股的基本每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股A类普通股的稀释每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| ||||||||||||
基本流通A类普通股加权平均股数 | | | |
| | |||||||
摊薄流通A类普通股加权平均股数 | | | |
| | |||||||
]
随附说明是这些简明合并财务报表的一部分。
4
solaris oilfield infrastructure, inc.
股东权益变动表 - 未经审计 股东的 股东权益
2024年4月27日
(未经审计)
A类 | B类 | 额外的 | 非 | 总费用 | ||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 实收资本 | 留存收益 | 控制权 | 股东权益 | |||||||||||||||||
| 股份 |
| 数量 |
| 股份 |
| 数量 |
| 资本 |
| 收益 |
| 利息 |
| 股权 | |||||||
2023年12月31日结余为 | | $ | | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
分红派息和回购股份 | ( | ( | — | — | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||
与受限制股解禁相关的递延所得税资产和应付款的净影响 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
以股票为基础的报酬计划 | — | — | — | — | | — | | | ||||||||||||||
净额限制股股票授予，扣除弃权 | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
受限股份的归属 | — | | — | — | | — | ( | — | ||||||||||||||
基于绩效的限制性股票单位的归属权分配 | | — | — | — | | — | ( | — | ||||||||||||||
从限制性股票解禁中预留的股票因税款而取消 | ( | ( | — | — | ( | — | ( | ( | ||||||||||||||
对非控股权益普通单位持有人的分配 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
分红派息 ($ | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | | ||||||||||||||
2024年3月31日结存余额 | | $ | | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
以股票为基础的报酬计划 | — | — | — | — | | — | | | ||||||||||||||
限制股股票发放，减去被没收的股票 | ( | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
受限股份的归属 | — | — | — | — | | — | ( | — | ||||||||||||||
取消股份，因税收从限制性股票解除限制而暂扣 | ( | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
非控股利益持有人的分配 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
分红派息（$ | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | | ||||||||||||||
2024年6月30日余额 | | $ | | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
随附说明是这些简明合并财务报表的一部分。
5
solaris oilfield infrastructure, inc.
股东权益变动表 - 未经审计 股东的 股东权益
2024年4月27日
(未经审计)
A类 | B类 | 额外的 | 非 | 总费用 | ||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 实收资本 | 留存收益 | 控制权 | 股东权益 | |||||||||||||||||
| 股份 |
| 数量 |
| 股份 |
| 数量 |
| 资本 |
| 收益 |
| 利息 |
| 股权 | |||||||
2022年12月31日余额 | | | | — | | | | | ||||||||||||||
股份回购和注销 | ( | ( | — | — | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||
递延税款资产和与限制性股票解禁有关的应付款项的净影响 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
以股票为基础的报酬计划 | — | — | — | — | | — | | | ||||||||||||||
净额额授予限制性股票，扣除弃权 | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
受限股份的归属 | — | | — | — | | — | ( | — | ||||||||||||||
取消的股份被暂停用于代扣受限股股权的税款 | ( | ( | — | — | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||
对非控股权益持有人的分配 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
分红派息（$ | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | | ||||||||||||||
2023年3月31日的余额 | | $ | | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
股份回购和注销 | ( | ( | — | — | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||
以股票为基础的报酬计划 | — | — | — | — | | — | | | ||||||||||||||
净还期权的受限股股票授予 | ( | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
受限股份的归属 | — | | — | — | | — | ( | — | ||||||||||||||
取消的股份被暂扣用于代扣限制性股票解锁税款 | ( | ( | — | — | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||
非控制利益持有人的分配 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
分红派息（$ | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | | ||||||||||||||
2023年6月30日的余额 | | $ | | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
附注是基本报表的一部分。
6
solaris oilfield infrastructure, inc.
现金流量表简明综合报表
（以千为单位）
(未经审计)
截至2022年4月30日的六个月内 | ||||||
6月30日， | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
经营活动现金流量： |
|
|
|
| ||
净收入 |
| $ | |
| $ | |
调整为将净利润调节为经营活动提供的净现金流量： |
|
|
|
|
| |
折旧和摊销 |
|
| |
|
| |
资产处置损益 |
|
| |
|
| ( |
以股票为基础的报酬计划 |
|
| |
|
| |
债务发行成本摊销 |
|
| |
|
| |
信贷损失准备金 | | ( | ||||
库存核销 | | — | ||||
递延所得税费用 | | | ||||
其他 | ( | ( | ||||
经营性资产和负债变动: |
|
|
|
| ||
应收账款 |
|
| ( |
|
| |
应收账款 - 关联方 | ( | ( | ||||
资产预付款和其他流动资产的变动 |
|
| ( |
|
| ( |
存货 |
|
| ( |
|
| ( |
应付账款 |
|
| |
|
| |
应计负债 |
|
| |
|
| ( |
财产税备用金 | ( | — | ||||
根据税务应收协议的付款 | — | ( | ||||
经营活动产生的现金流量净额 |
|
| |
|
| |
投资活动现金流量： |
|
|
|
| ||
投资于物业、工厂及设备 |
|
| ( |
|
| ( |
从保险索赔中获得的现金 | | | ||||
处置固定资产收益 | | | ||||
投资活动产生的净现金流出 |
|
| ( |
|
| ( |
筹集资金的现金流量： |
|
|
|
|
| |
股份回购和注销 | ( | ( | ||||
分配给非控股利益单位持有人 | ( | ( | ||||
向A类普通股股东支付的红利 | ( | ( | ||||
融资租赁支付款项 |
| ( |
| ( | ||
保险票据应付款项发行所得 | | | ||||
保险保费融资款支付 |
| ( |
| ( | ||
债务发行成本相关支付 | — | ( | ||||
取消的股份被扣除用于免税从受限制股票解锁 | ( | ( | ||||
信贷协议下的借款 | | | ||||
信贷协议偿还 | ( | — | ||||
筹集资金净额 |
|
| ( |
|
| ( |
现金及现金等价物净增加额（减少额） |
|
| ( |
|
| |
期初现金及现金等价物余额 |
| |
| | ||
期末现金及现金等价物 |
| $ | |
| $ | |
非现金投资和筹资活动: |
|
|
|
| ||
固定资产折旧 |
| $ | |
| $ | |
以股份补偿的方式计入固定资产 | | | ||||
期末尚未支付的物业、厂房和设备增加 | | | ||||
将待售资产重新分类为固定资产 | | — | ||||
通过融资租赁增加的固定资产、厂房设备 | | | ||||
支付的现金： |
|
| ||||
利息 |
| $ | |
| $ | |
所得税 | | | ||||
随附说明是这些简明合并财务报表的一部分。
7
solaris oilfield infrastructure, inc.
基本报表附注
（单位：美元（百万），股份和每股金额除外）
1.业务描述
我们设计制造专用设备，结合现场技术支持、末端运输和动员物流服务以及我们的软件解决方案，使我们能够提供一项服务，帮助石油和天然气开发商及其供应商在油气井完成阶段降低运营印记和成本的效率。我们为美国大部分活跃的石油和天然气盆地提供服务。
2. 重要会计政策摘要
创课推荐基本报表原则和合并原则。
Solaris Oilfield Infrastructure, Inc.（无论是单独还是与其附属公司一起，视情况而定，“Solaris 公司”或“公司”）是 Solaris Oilfield Infrastructure, LLC（“Solaris LLC”）的管理成员，负责 Solaris LLC 业务相关的所有运营、管理和行政决策。 Solaris 公司合并了 Solaris LLC 及其附属公司的财务结果，并报告与 Solaris LLC 单位（“Solaris LLC 单位”）中未归 Solaris 公司所有的部分相关的非控股权益，这将减少归属于 Solaris 公司A类普通股持有人的净利润。
本公司附带的公司中期未经审计的简明综合财务报表是根据美国普遍公认的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和法规编制的。这些财务报表反映出所有必要的正常重复调整，以便公正呈现。截至2024年6月30日和2023年的第三季度和前六个月的运营结果并不一定能反映出可能预期到达的全年或任何中间期间的结果。
未经审计的中期简明综合财务报表未包括GAAP年度财务报表所需的所有信息或注释，应与 Solaris 公司截至2023年12月31日年度报告第10-k表一起阅读。
所有重要的公司内交易和余额在合并时已被消除。
重新分类
我们当前期间对A类普通股的未结限制性股票授予的未列入财务报表的， 因此，我们之前的期间报告是为了符合当前期间报告而进行的，并不会对此前报告的基本每股收益和摊薄每股收益产生影响。此外，对以前期间余额的某些重新分类已作出调整，以符合当前期间的呈现。
信用减值准备
在我们确定的信贷损失拨备中，我们将具有类似风险特征的应收账款汇总，并考虑一系列的当前控件、过去事件和其他因素，包括交易账款应收过期时间、以往损失历史、总体经济状况和整个行业的控件，然后应用预期损失百分比。预期信贷损失百分比是使用历史损失数据经调整后的当前控件和未来经济状况预测来确定的。除预期信贷损失百分比方法外，公司在认为合适时会对个别交易应收账款进行逐案审查。与确认信贷损失拨备相关的费用已计入我们的简明合并运营报表中的其他营业费用。根据潜在问题如何解决以及应收账款何时收回而定，可能需要调整拨备。被视为无法收回的账户
8
当客户的财务状况恶化，影响其偿还能力，包括客户破产的情况下，我们将其纳入应收账款减值拨备中进行核销。
下列活动与我们对客户应收账款的减值准备相关 反映经济环境对我们应收账款余额的预估影响。
截至三个月结束 | 截至2022年4月30日的六个月内 | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
信贷损失准备金，净额 |
| ( |
| |
| |
| | ||||
冲销 |
| |
| |
| |
| | ||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入确认
公司按照《会计准则法典》（ASC）606号“与顾客签订的合同产生的收入”来确认营业收入。我们根据控制权的转移或客户对我们的服务和产品的受益能力来确认收入，该收入金额反映了预计收到的交换服务和产品的酬金。我们评估客户的支付能力和意愿，这是基于多种因素，包括历史付款经验和财务状况，通常我们按周或月向客户收取费用。与客户签订的合同通常是以三十至六十天的付款条件为准。
我们的合同可能包含捆绑定价，涵盖多个履约义务，例如包含系统、动员服务和/或沙石运输协调服务的合同。在这些情况下，我们根据相对独立销售价格或该价格的估计将交易价格分配给合同中确定的每个履约义务，并在每个个别产品或服务的控制转移给客户时确认相关收入，以满足相应的履约义务。
变动报酬通常与折扣、价格让步和激励相关。公司根据预计收到的报酬金额来估计变动报酬。公司根据履约义务完成情况进行持续透露收入，以反映变动报酬的更新信息。
订阅和支持收入包括以下内容（以百万美元为单位）：
以下表格总结了我们的合同营业收入按其中包含的收入生成活动在2024年和2023年6月30日结束的三个和六个月间的情况：
截至三个月结束 | 截至2022年4月30日的六个月内 | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||
井场服务 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
转运和其他 | | | | | ||||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
公允价值衡量
公司的金融资产和负债，以及某些非经常性公允价值测量，如商誉减值和长期资产减值，将使用来自公允价值层次的三个级别的输入进行衡量，其中前两个被认为是可观察的，最后一个是不可观察的，分别如下所示：
| ● | 一级 - 公司能在计量日期访问到的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价； |
9
| ● | 二级－除了一级之外的观察性因素，可以直接或间接地观察到，比如在活跃市场上类似资产或负债的报价价格，在非活跃市场上的相同或类似资产或负债的报价价格，或者有观察市场数据证实资产或负债全程相当长的其他输入；和 |
| ● | 三级－根据公司的假设，反映市场参与者在根据最佳信息定价资产或负债时所使用的不可观察性输入。 |
由于其短期性质，公司的金融工具的账面价值，包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计负债和其他流动负债，接近其公允价值。根据其性质、条款和可变利率，公司根据信贷协议所借款的账面金额接近公允价值。
3. 资产、厂房和设备
固定资产包括以下内容：
| 6月30日， |
| 运营租赁负债： | |||
| 2024 |
| 2023 | |||
系统和相关设备 | $ | | $ | | ||
正在进行的系统 | |
| | |||
汽车 |
| |
| | ||
机械和设备 |
| |
| | ||
建筑 |
| |
| | ||
电脑硬件和软件 |
| |
| | ||
土地 |
| |
| | ||
2,551 | |
| | |||
物业、厂房和设备总额 | $ | | $ | | ||
减：累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
物业、厂房和设备，净值 | $ | | $ | | ||
在2024年和2023年的三个月期间，我们分别记录了折旧费用为$百万。
在2024年的六个月期间，我们重新分类了$百万的系统和相关设备，将其从待售资产重新分类为固定资产，因为这些资产不再符合待售分类的条件。
4
4. 应计负债
应计负债包括以下内容：
| 6月30日， |
| 运营租赁负债： | |||
| 2024 |
| 2023 | |||
资产：固定资产 | $ | — | $ | | ||
应计费用包括以下内容：员工相关费用 | | | ||||
销售、一般及行政费用 | | | ||||
服务成本 | | | ||||
消费税、特许税和销售税 |
| |
| | ||
广告税 |
| |
| | ||
应计负债 | $ | | $ | | ||
10
5. 高级担保授信安排
我们的高级担保授信安排将于2025年4月25日到期。截至2024年6月30日，尚有余额$
截至2024年6月30日，我们符合高级担保授信安排的所有契约条款，并有能力再融资$
6. 其他流动负债
截至2024年6月30日和2023年12月31日，其他流动负债余额包括$保险费融资
2024年第二季度，我们与保险费融资协议，总融资额为$的
2023年第二季度，我们签订了保险保费融资协议，融资金额为$
7. 股权
股息
Solaris有限责任公司在截至2024年6月30日和2023年分别三个月内向所有Solaris有限责任公司持有人支付了合计$
股份回购计划
在2023年3月1日，公司的董事会授权了一项股份回购计划，以回购高达$
每股收益
A类普通股基本每股收益是通过将归属于A类普通股股东的净利润除以同一期间内流通的A类普通股加权平均股数来计算的。摊薄每股收益是考虑到所有潜在的稀释股进行计算的。
11
下表列出了2024年和2023年6月30日结束的三个月和六个月每股收益的计算方法：
三个月之内结束 | 销售额最高的六个月 | |||||||||||
基本每股收益: | 2024 | 2023 | 2024 |
| 2023 | |||||||
分子（以百万为单位） | ||||||||||||
净利润归属于solaris oilfield infrastructure | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
减少：归属于可分拆证券的收入 (1) | ( | ( | ( | ( | ||||||||
归属于A类普通股股东的净利润 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母 | ||||||||||||
用于计算基本每股收益的未限制流通的A类普通股加权平均数量 | | | | | ||||||||
计算每股稀释收益所使用的稀释加权平均流通A类普通股股数 | | | | | ||||||||
基本每股A类普通股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
摊薄后每股A类普通股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 公司的未解限制性股票奖励是参与证券，因为它们赋予持有人无法被取消的分红权利，直到奖励解锁或被取消。 |
以下数量的加权平均潜在稀释股份未计入稀释每股收益的计算中，因为包含此类潜在稀释股份数会使转换后的效果变得抵消。
三个月之内结束 | 销售额最高的六个月 | |||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 |
| 2023 | |||||||
B类普通股 | | | | | ||||||||
限制性股票奖励 | | | | | ||||||||
基于绩效的限制性股票单位 | | | | | ||||||||
期权 | | | | | ||||||||
总费用 | | | | | ||||||||
8.所得税
所得税
Solaris公司是一家法人，因此需要缴纳美国联邦、州和地方所得税。Solaris有限责任公司在美国联邦所得税目的上视为合伙企业，因此并不需要缴纳美国联邦所得税。取而代之的是，包括Solaris公司在内的Solaris有限责任公司的份额持有人需要在各自的联邦所得税申报表上报告Solaris有限责任公司可计税收入的截留份额，并承担对应的美国联邦所得税责任。Solaris有限责任公司需要缴纳那些不承认其作为美国联邦所得税合伙企业身份的州的所得税。
2024年6月30日和2023年6月30日结束的三个月内，我们共计识别了美国联邦和州所得税的支出为 $ million 和 $ million。
12
截至2024年和2023年6月30日的六个月，我们的有效税率与法定税率存在较大差异，主要是因为Solaris LLC被视为合伙企业用于美国联邦所得税目的。
公司的递延税项反映了资产和负债在财务报告目的和所用于所得税报告的金额之间的暂时差异的净税效应。公司递延税项的主要元件与公司对Solaris LLC的投资和净经营亏损结转相关。公司为公司对Solaris LLC投资的账面价值与税基之间的差异记录了递延税资产和额外实收资本。这种差异源自A类普通股的股权发行，Solaris LLC Units的交换（连同相应数量的B类普通股）以换取A类普通股的股份，并与员工股权激励相关的A类普通股和相应的Solaris LLC Units的发行。
基于我们的累积盈利历史和预测未来的应税收入来源，我们相信我们将能够在未来实现递延税资产。随着公司在未来重新评估这一立场，累积盈利历史的变化（不包括非经常性收费）或者预测应税收入的变化可能改变这一预期，可能导致升值准备金增加和有效税率的增加。
《1986年美国国内税收法典》第382条包含的规定限制了在公司经历“所有权变更”后利用净经营亏损和税收抵免结转及在“所有权变更”后年度认可的某些内建亏损。 “所有权变更”通常定义为法定的三年期限内，由直接或间接拥有公司（5%或更多）的股东对公司超过50%的股权进行的任何更改，或源自公司新股票发行。如果发生所有权变更，第382条通常会对利用所有权变更前净经营亏损结转抵消所有权变更后赚取的应税收入施加年度限制。我们认为第382条与历史性所有权变更相关的年度限制并不影响我们利用经营亏损的能力；但是，如果我们在未来发生所有权变更，我们利用经营亏损的能力可能会受到影响。
与税项可收回协议有关的应付款项
2017年5月17日，Solaris公司就其首次公开发行与Solaris LLC现有成员签订了一项税项可收回协议（以下简称“税项可收回协议”）。税项可收回协议后来于2023年6月27日进行了修订。截至2024年6月30日，我们根据税项可收回协议的责任为$
未来应税所得的预测涉及重大判断。实际应税所得可能与我们的估计不符，这可能会严重影响我们在税项可收回协议下的责任。因此，根据ASC 450，即《待定事项》，我们已录得了与我们可能从某些税基增加和某些税收益与Solaris公司的收购（或视为美国联邦所得税目的而收购）Solaris LLC单位有关的假设利息造成的税收益在IPO中或根据之前行使的赎回权或看涨权（均定义于Solaris LLC协议中）以及Solaris公司进行的任何支付所导致的附加税基。Solaris LLC可能向Solaris公司进行现金分配，以使Solaris公司履行其在税项可收回协议下的义务，并将被要求向Solaris LLC的其他成员按比例分配现金，根据当时每位成员拥有的Solaris LLC单位数量。
9. 集中度
截至2024年6月30日三个月，有三位客户占公司营业收入的
13
收入。截至 2024 年 6 月 30 日，三个客户占据
在截至2024年6月30日的三个月中，一家供应商占了
10。承诺和意外开支
税务问题
我们需要缴纳一些不以收入为基础的州和地方税。由于这些税收中有许多需要接受税务机关的评估和审计，因此评估或审计可能会导致额外的应缴税款。当我们确定我们很可能会产生负债并且可以合理地估计负债金额时，我们会累积额外税款。2022年6月16日，名为Solaris油田现场服务诉布朗县评估区案的编号为 CV20-09-372 的案件提交给了德克萨斯州布朗县第35地方法院。这35个th 布朗县地方法院就我们的设备取消某些财产税豁免资格一事作出了有利于布朗县评估区的裁决。2022年7月20日，我们向德克萨斯州第十一区—伊斯特兰上诉法院提起上诉，并于2023年4月13日举行了与此相关的上诉听证会。2024年4月18日收到了伊斯特兰上诉法院的最终裁决。上诉法院作出了有利于我们的裁决，维持了大部分（但不是全部）有争议的财产税豁免。2024 年 6 月 14 日，我们与布朗县评估区达成了和解协议，价格为 $
诉讼和索赔
在正常业务过程中，公司面临各种索赔、法律诉讼、合同谈判和争议。公司规定亏损（如果有），应在可以合理估计的年份中支付。管理层认为，除以下事项外，目前没有其他会对随附的简明合并财务报表产生重大影响的未决事项。
2024年2月28日，Masaba Inc.在怀俄明州地方法院向该公司提起了与涉嫌知识产权侵权有关的诉讼。除其他救济外，该申诉寻求未指明的补偿性赔偿、撤销、判决前和判决后的利息、费用和开支。该公司认为这些索赔毫无根据，将大力进行辩护。目前，我们无法预测本案的最终结果，也无法估计可能的损失范围（如果有）。
其他承诺
该公司已与公司的关联方Solaris Energy Management, LLC签订了与办公空间租赁有关的租赁担保协议。根据与Solaris Energy Management, LLC签订的租赁担保协议，未来担保总额为美元
11。关联方交易
该公司为Solaris Energy Management, LLC提供的服务承担费用，该公司由首席执行官兼董事会主席威廉·扎特勒拥有。 这些费用包括为办公空间支付的租金、差旅服务和其他管理费用，包括销售费用、一般和管理费用以及简明合并运营报表中的其他运营费用。在截至2024年6月30日的三个月中，以及
14
2023 年，Solaris LLC 支付了 $
截至2024年6月30日，由THRC管理有限责任公司（统称为 “THRC”）管理的实体THRC Holdings, LP拥有的股份为
该公司是某些THRC附属公司的专用井场和储存提供商（“服务”）。公司为服务提供基于数量的定价，可能需要支付最高$的费用
12。后续活动
MER 收购
2024年7月9日，Solaris Inc.和Solaris LLC签订了收购MER的最终协议，该公司是服务于能源和商业和工业终端市场的分布式电力解决方案的主要提供商（“MER收购”）。交易对价包括 $
公司董事会已批准对MER的收购。拟议的交易取决于股东批准公司b类普通股的发行、监管部门的批准和其他惯例成交条件。该公司预计，该交易将在2024年第三季度末完成。
高级担保过桥定期贷款机制
2024年7月9日，在计划中的MER收购中，该公司以美元形式获得了桑坦德银行、德克萨斯资本证券和伍德福里斯特国家银行的承诺融资
有担保的需求单
2024 年 7 月 30 日，Solaris LLC 签订了最终协议，根据该协议，Solaris LLC 贷款 $
15
根据融资协议，公司从现有的高级担保信贷额度中提取了$
股息
2024年6月4日，Realty Income公司（以下简称“公司”）发布了一份新闻稿，公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此，作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目，根据8-K表格的规定提供，不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”，无论此后公司做出的任何注册文件，也不管任何这类文件的一般包含语言，都不作为参考依据。
16
项目 2. 财务状况和运营成果的管理讨论与分析
关于“我们”、“我们的”、“Solaris Inc。”或“公司”的引用是指Solaris Oilfield Infrastructure, Inc.（根据需要，可以单独或与其子公司一起）。以下讨论和分析我们的财务状况和经营业绩应当与附带的财务报表和相关附注一起阅读。以下讨论包含反映我们计划、估计、信念和预期业绩的“前瞻性声明”。由于各种风险和不确定性，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中所讨论的结果存在实质性差异，其中包括本季度报告其他地方所包括的“前瞻性声明注意事项”和本季度报告以及我们的2023年12月31日终止的年度报告（根据我们随后向美国证券交易委员会提交的文件而更新），这些都难以预测。鉴于这些风险、不确定因素和假设，可能不会发生讨论的前瞻性事件。除法律另有规定外，我们不承担更新这些前瞻性声明的任何义务。
概述
我们设计和制造专业设备，结合现场技术支持、最后一英里和动员物流服务以及我们的软件解决方案，为石油和天然气运营商及其供应商提供帮助，从而在井开发的完工阶段降低运营占用面积和成本，实现效率提升。我们服务于美国大部分活跃的石油和天然气盆地。
近期趋势和展望
我们的服务需求主要受美国石油和天然气井钻探和完工活动水平的影响。在2024年6月30日结束的季度，根据Baker Hughes美国陆地钻井台数统计，美国的钻井和完工活动下降了7%，这反映出油田钻井台数减少了5%，天然气钻井台数减少了13%。在2024年6月30日结束的季度，美国WTI原油平均价格保持在每桶70至90美元的区间内。美国Henry Hub天然气平均价格保持在每百万英热单位2美元的低区间内，这反映出自年初以来价格下降了15%，这是天然气钻井活动减少的主要原因。
截至2024年6月30日的第二季度，我们充分利用的总系统计数平均为92个系统，较2024年3月31日结束的第一季度的102个系统下降，并与美国整体钻探和完井趋势相对一致。
目前，以石油为导向的钻探活动占到了贝克休斯美国陆地钻机总数的80%以上。当前的油价仍然维持在每桶70美元左右的水平，我们认为这将支持持续的以石油为导向的美国钻井和完井活动。 在2024年剩余时间内，我们预计公司的营业收入和盈利能力将跟随美国的钻井和完井活动的整体趋势。
在2024年前六个月，我们的资本支出约为400万美元，与2023年前六个月相比下降了约90%，这是因为我们在2023年完成了之前的增长资本计划。
有利的供需动态和良好的商品环境的可持续性将取决于多个因素，包括任何供应链中断、潜在的监管变化、潜在的经济放缓的不确定性以及地缘政治动荡的潜在影响，包括乌克兰战争和中东持续冲突。此外，整合可以推动采购策略的变化，这在历史上既给公司带来了市场份额的增长，也带来了损失。我们预计，整合和财务纪律在未来能源行业中仍将是重要的主题。
17
最近的发展
MER收购
2024年7月9日，Solaris Inc.和Solaris LLC达成了一项最终协议，收购MER，该公司是能源和商业工业终端市场的主要分布式电力解决方案提供商（“MER Acquisition”）。交易考虑包括现金6000万美元，根据公司在交易结束前的资本支出（包括公司承担MER订购的约30800万美元的汽轮机的义务）进行一定调整；以及发行约1650万股Solaris LLC股份和相同数量的公司b类普通股给MER的创始人和管理团队，他们将在交易结束后加入公司。
公司董事会已批准MER收购。拟议交易取决于股东批准发行公司b类普通股，获得监管批准和其他习惯的交易结束条件。公司预计该交易将在2024年第三季度结束前完成。
高级担保桥式期限贷款设施
2024年7月9日，为了计划中的MER收购，我们从桑坦德银行、得克萨斯资本证券和伍德福瑞斯特国家银行获得了3亿美元的364天期限高级担保桥式贷款设施的承诺融资（“桥贷款”）。我们当天支付了480万美元的贷款构建和承诺费用。桥贷款的资金尚未动用，仅在我们完成贷款时才能使用。在完成交易前，我们预计会为与MER收购相关的现金需求获得替代融资；如果获得了这种替代融资，我们将不会完成桥贷款。
担保性追索票据
2024年7月30日，Solaris LLC签订了一项最终协议，根据该协议，Solaris LLC向MER借款2980万美元（“贷款”），用于资助满足MER的未完成承诺的某些进度付款。在与这项融资协议相关联的情况下，公司从现有的高级担保信贷设施中提取了3000万美元。该贷款的利息率为10%，并已获得几乎所有MER资产的充分担保。如果贷款没有被调用，最迟还款日为2024年12月6日。
18
经营结果
2024年6月30日结束的三个和六个月与2023年6月30日结束的三个和六个月相比。我们的净收入从2023年6月30日结束的3360万美元降至2024年6月30日结束的3010万美元，主要由于（i）太阳能项目开发的收入减少了830万美元； （ii）电力发电收入减少了110万美元； 抵消的是（iii）来自EPC服务的收入增加了380万美元和（iv）来自DSA和其他方面的收入增加了190万美元。 我们的净收入从2023年6月30日结束的4670万美元降至2024年6月30日结束的4470万美元，主要由于（i）太阳能项目开发的收入减少了830万美元；（ii）电力发电的收入减少了60万美元； 抵消的是（iii）来自DSA和其他方面的收入增加了690万美元，由于项目完成时间的原因。
截至三个月结束 | 截至2022年4月30日的六个月内 | |||||||||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 变更 |
| 2024 |
| 2023 |
| 变更 | |||||||
（以千计） | （以千计） | |||||||||||||||||
|
|
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|
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|
| |||||||
营业收入 | $ | 69,640 | $ | 69,925 | $ | (285) | $ | 134,275 | $ | 147,753 | $ | (13,478) | ||||||
| 4,246 | 7,277 | (3,031) |
| 7,501 |
| 12,171 |
| (4,670) | |||||||||
总收入 | 73,886 | 77,202 | (3,316) | 141,776 | 159,924 | (18,148) | ||||||||||||
经营成本和费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
服务成本（不包括折旧和摊销） | 46,131 | 45,652 | 479 | 86,018 | 98,875 | (12,857) | ||||||||||||
折旧和摊销 |
| 9,565 |
| 9,071 |
| 494 |
| 19,499 |
| 17,488 |
| 2,011 | ||||||
逆转财产税风险净利润 | (2,483) | — | (2,483) | (2,483) | — | (2,483) | ||||||||||||
销售、一般及行政费用 |
| 8,259 |
| 6,825 |
| 1,434 |
| 16,249 |
| 13,363 |
| 2,886 | ||||||
其他经营费用（收入），净额 | 560 |
| (125) |
| 685 | 683 | (463) | 1,146 | ||||||||||
总运营成本和费用 |
| 62,032 |
| 61,423 |
| 609 |
| 119,966 |
| 129,263 |
| (9,297) | ||||||
营业收入 |
| 11,854 |
| 15,779 |
| (3,925) |
| 21,810 |
| 30,661 |
| (8,851) | ||||||
利息费用，净额 |
| (685) |
| (879) |
| 194 |
| (1,484) |
| (1,338) |
| (146) | ||||||
税前收入 |
| 11,169 |
| 14,900 |
| (3,731) |
| 20,326 |
| 29,323 |
| (8,997) | ||||||
所得税费用 |
| (1,345) |
| (2,659) |
| 1,314 |
| (3,202) |
| (5,145) |
| 1,943 | ||||||
净收入 | 9,824 | 12,241 | (2,417) | 17,124 | 24,178 | (7,054) | ||||||||||||
减：与非控制权益相关的净利润 | (3,616) | (4,709) | 1,093 | (6,599) | (9,077) | 2,478 | ||||||||||||
净利润归属于solaris oilfield infrastructure | $ | 6,208 | $ | 7,532 | $ | (1,324) | $ | 10,525 | $ | 15,101 | $ | (4,576) | ||||||
营业收入
营业收入在2024年第二季度下降330万元，或4%，至7390万元，而在2023年同期为7720万元。这一结果主要是由于完全利用的系统减少，从2024年第二季度的108个降至2023年第二季度的92个。这一减少部分被2024年第二季度与2023年同期相比增加的最后一英里吨位所抵消。
营业收入在2024年前六个月下降了1810万元，或11%，至14180万元，而在2023年同期为15990万元。这一结果主要是由于最后一英里物流服务收入的减少。收入下降也是由于完全利用的系统减少，从2024年前六个月的113个降至2023年前六个月的97个。
服务费用
服务成本，不包括折旧和摊销费用，在2024年第二季度略微增加了50万元，或1%，至4610万元，而在2023年同期为4570万元，主要是由于最后一英里吨位的增加而导致的290万元的增加。这一增加几乎被系统成本的60万元减少所抵消，原因是完全利用的系统数量下降，并与Brown County Appraisal District达成的结算协议后撤消了180万元的应计物业税。有关更多信息，请参阅附注10《承诺和或设行杂项》。
服务成本，不包括折旧和摊销费用，在2024年前六个月下降了1290万元，或13%，至8600万元，而在2023年同期为9890万元。这一结果主要是由于
19
由于与Brown县评估区达成和解，导致应计财产税的逆转，上述讨论的辅助服务成本节约措施以及系统数量较少。
不包括折旧和摊销费用，服务成本占营业收入比例分别为62%和61%，截至2024年6月30日三个月和六个月，分别与截至2023年6月30日相比的59%和62%。
折旧及摊销
折旧和摊销费用在2024年第二季度增加了50万美元，或者5%，至960万美元，而在2023年同期为910万美元。折旧和摊销费用在2024年前六个月增加了200万美元，或者11%，达到1950万美元，而在2023年同期为1750万美元。折旧主要是由于对系统车队的资本支出投资以进行开发和升级，导致从2023年6月30日到2024年6月30日期间增加了可计入折旧的资产。
财产税逆转收益
在2024年6月14日，我们与德克萨斯州布朗县评估区达成了和解协议，此前在2024年4月18日东兰德上诉法院作出有利的裁决。因此，在截至2024年6月30日的三个月和六个月内，我们逆转了先前在与此案有关的2023年以来记录的430万美元的财产税费用。其中，250万美元作为财产税逆转收益，180万美元减少了我们简明汇总利润表中的服务成本。
销售、一般和管理费用
在2024年第二季度，销售、一般和管理性支出增加了140万美元，或21%，达到830万美元，而2023年同期为680万美元。销售、一般和管理性支出在2024年前六个月增加了290万美元，或22%，达到1620万美元，而2023年同期为1340万美元。这些时期的增加主要是由于薪资、福利和工资的增加，由平均人数的增加驱动，以及专业费用和办公室租金的增加。
其他营业费用（收入），净额
其他营业费用（收入）在2024年第二季度增加了70万美元，达到60万美元，而2023年同期为10万美元的收入。其他营业费用（收入）在2024年前六个月增加了110万美元，达到70万美元，而2023年同期为50万美元的收入。截至2024年6月30日的三个和六个月的其他营业费用主要与交易成本和信用损失有关，部分抵消了销售税退款、转租收入和其他结算。截至2023年6月30日的三个和六个月的其他营业收入主要与资产出售收益和销售税退款有关。
所得税规定
在2024年第二季度，我们确认了美国联邦和州政府的合并税费，金额为130万美元，比我们在2023年同期确认的260万美元的所得税支出减少了130万美元。在截至2024年6月30日的前六个月，我们确认了美国联邦和州政府的合并税费，金额为320万美元，比我们在2023年同期确认的510万美元的所得税支出减少了190万美元。这一变化归因于运营收益的变化。美国联邦和州政府的有效合并所得税率分别为2024年第二季度和2023年，为12.0%和17.8%。美国联邦和州政府的有效合并所得税率分别为2024年前六个月和2023年，为15.8%和17.5%。有效税率与法定税率的差异主要是由于Solaris LLC在美国联邦所得税方面作为合伙企业的处理。
20
非GAAP财务数据比较
EBITDA和调整后EBITDA
我们将EBITDA和调整后的EBITDA视为业绩的重要指标。 我们使用它们来评估我们的业绩，因为这样可以使我们、我们的投资者和贷款人能够通过消除由于我们的资本结构导致的利息费用水平的变化、由于我们的资产基础导致的折旧和摊销以及影响财务结果跨期可比性的其他因素，从而在一致的基础上比较我们的营运业绩。我们提供EBITDA和调整后的EBITDA，因为我们相信它们除了按照美国普通会计准则计算的控件之外，还提供了有关影响我们的业务的趋势和其他因素的有用信息。
我们将EBITDA定义为净利润，加上（i）折旧和摊销费用，（ii）利息费用和（iii）所得税费用。我们将调整后的EBITDA定义为EBITDA加上（i）以股票为基础的资本补偿费用和（ii）某些非现金项目以及任何异常、非凡或非经常性收益、损失或费用。
EBITDA和调整后的EBITDA不应孤立地或替代按照美国普通会计准则报告的我们的经营业绩和财务状况的分析。净利润是最接近EBITDA和调整后的EBITDA的规范控件。EBITDA和调整后的EBITDA不应被视为按照美国普通会计准则报告的净利润的替代方案。由于在我们行业中，EBITDA和调整后的EBITDA的定义可能与其他公司不同，所以我们对EBITDA和调整后的EBITDA的定义可能与其他公司的类似标题的测量指标不可比，从而降低了它们的实用性。.
下表显示了净利润的GAAP财务指标与调整后的非GAAP财务指标调整后的净利润之间的对比。
截至三个月结束 | 截至2022年4月30日的六个月内 | |||||||||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 变更 |
| 2024 |
| 2023 |
| 变更 | |||||||
（以千为单位） | （以千为单位） | |||||||||||||||||
净利润 |
| $ | 9,824 |
| $ | 12,241 |
| $ | (2,417) |
| $ | 17,124 |
| $ | 24,178 |
| $ | (7,054) |
折旧和摊销 |
| 9,565 |
| 9,071 |
| 494 |
| 19,499 |
| 17,488 |
| 2,011 | ||||||
利息费用，净额 |
| 685 |
| 879 |
| (194) |
| 1,484 |
| 1,338 |
| 146 | ||||||
所得税（1） |
| 1,345 |
| 2,659 |
| (1,314) |
| 3,202 |
| 5,145 |
| (1,943) | ||||||
EBITDA | $ | 21,419 | $ | 24,850 | $ | (3,431) | $ | 41,309 | $ | 48,149 | $ | (6,840) | ||||||
房产税应急方案（2） | (2,483) | — | (2,483) | (2,483) | — | (2,483) | ||||||||||||
已计提的物业税（3） | (1,794) | — | (1,794) | (1,794) | — | (1,794) | ||||||||||||
股票补偿费用（4） |
| 2,659 |
| 1,924 |
| 735 |
| 4,876 |
| 3,904 |
| 972 | ||||||
资产处置损益 | 30 | 4 | 26 | 42 | (357) | 399 | ||||||||||||
信贷（回收）损失 | (174) | (2) | (172) | 126 | (2) | 128 | ||||||||||||
交易成本（5） | 1,013 | — | 1,013 | 1,058 | — | 1,058 | ||||||||||||
其他 (6) | 127 | 49 | 78 | 350 | 249 | 101 | ||||||||||||
调整后的EBITDA | $ | 20,797 | $ | 26,825 | $ | (6,028) | $ | 43,484 | $ | 51,943 | $ | (8,459) | ||||||
| (1) | 美国联邦和州所得税。 |
| (2) | 代表与布朗县评估局达成和解协议后，先前认可的部分财产税暂存款的逆转。 |
| (3) | 代表与布朗县评估局达成和解协议后，先前确认的应计财产税支出的逆转，在简明合并情况下的服务成本中包含在内。 |
| (4) | 代表与限制性股票授予和绩效限制性股票单位相关的股权补偿费用。 |
| (5) | 代表与收购机会相关的活动所发生的交易成本。 |
| (6) | 其他包括存货核销和其他结算的净影响。 |
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2024年6月30日结束的三个月和六个月与2023年6月30日结束的三个月和六个月相比：EBITDA和调整后的EBITDA
与2023年6月30日结束的三个月相比，2024年6月30日结束的三个月的EBITDA下降了340万美元，从原先的2490万美元下降到2140万美元。调整后的EBITDA从原先的2680万美元下降到2080万美元，下降了600万美元，与2023年6月30日结束的三个月相比。2024年6月30日结束的六个月的EBITDA下降了680万美元，从原先的4810万美元下降到4130万美元。调整后的EBITDA从原先的5190万美元下降到4350万美元，下降了850万美元，与2023年6月30日结束的六个月相比。EBITDA和调整后的EBITDA的变化主要是由于上述收入和费用的变化。
流动性和资本资源
概述
迄今为止，我们的主要流动性来源是经营现金流、我们信贷协议下的借款和股权发行所得。我们主要的资本使用是用于资助日常运营、资本支出以支持有机增长，包括舰队发展、相关维护和舰队升级，回购A类普通股以支付市场价格并支付股息。虽然不能保证，根据市场条件和其他因素，如有需要，我们还可能有能力发行额外的股权和债务。
与MER收购相关，我们获得了一项为期364天的3亿美元的过渡贷款。到目前为止，过渡贷款的资金未使用，只有在贷款关闭后才可供公司使用。我们预计在完成交易之前，将为与MER收购相关的资金需求获得替代性融资；如果获得了这种替代性融资，我们将不会关闭这项过渡贷款。
2024年7月，我们从高级担保授信额度借了3300万美元，其中约300万美元用于部分支付桥接贷款的结构和承诺费，2980万美元用于MER贷款。目前，我们有能力从高级担保授信额度再提取1480万美元。
2024年7月25日，我们的董事会批准了每股A类普通股0.12美元的季度现金股利，将于2024年9月6日支付给截至2024年8月23日持有记录的股东，并向Solaris LLC持有人分配每单位0.12美元，其支付和记录日期与股东相同。
截至2024年6月30日，我们的高级担保授信额度已借款1600万美元。随着2024年7月借款的额外3300万美元，我们在该额度下的总债务金额为4900万美元，将在未来12个月内到期。我们相信，当前的现金储备，营业现金流，从MER收到的贷款偿还款项，我们的高级担保授信额度和高级担保桥接期限贷款额度的可用借款以及如有需要发行额外股权的潜力，将提供充足的流动性以满足我们未来的运营需求，包括偿还未偿还的债务义务，分红支付和为MER收购提供融资。
股份回购计划
公司董事会于2023年3月1日授权了股份回购计划，批准限额为5000万美元，没有设定期限。截至2024年6月30日的三个月内，我们未按股份回购计划回购或赎回任何A类普通股。截至2024年6月30日的六个月内，我们以每股7.30美元的总成本回购和赎回了1,108,349股A类普通股，总成本为810万美元，在授权的股份回购计划下。截至2024年6月30日，我们已共回购和赎回了4,272,127股A类普通股，总成本为3460万美元，每股价格为8.09美元，剩余授权股份回购计划下的1540万美元。
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所有根据授权的股份回购计划进行的购买均按照适用的证券法律在公开市场或通过私人交易进行，具体取决于市场情况。未来，可能根据符合《证券交易法》第100亿.18条或第100亿.5条的交易计划进行购买，并随时可以停止。
现金流量
下表总结了我们所示期间的现金流量：
截至2022年4月30日的六个月内 | |||||||||
6月30日， | |||||||||
2024 | 2023 | 变更 | |||||||
（以千为单位） | |||||||||
经营活动产生的现金流量净额 |
| $ | 35,751 |
| $ | 43,797 | $ | (8,046) | |
投资活动产生的净现金流出 | (3,640) | (39,896) | 36,256 | ||||||
筹集资金净额 | (32,885) | (3,365) | (29,520) | ||||||
现金净变化 | $ | (774) | $ | 536 | $ | (1,310) | |||
现金流量的主要来源和运用
营业活动。 截至2024年6月30日，营运活动提供的净现金减少至3580万美元，而2023年同期为4380万美元。这个800万美元的下降主要归因于业务活动减少，在我们完全利用的系统减少和最后一英里物流服务的营业收入降低的影响。因此，截至2024年6月30日的六个月，经过非现金项目调整后，我们的净利润为4490万美元，而2023年同期为5030万美元。此外，运营资本的变化导致2024年6月30日的六个月现金减少了910万美元，而2023年同期现金减少了650万美元。
投资活动。截至2024年6月30日的六个月，投资活动使用的净现金为360万美元，相比于2023年同期的3990万美元，大幅减少。这3630万美元的降低主要归因于在完善我们在2023年前的增长资本计划后，资本支出减少。
筹资活动。 截至2024年6月30日的六个月，融资活动中使用的净现金总额为3290万美元。这笔金额主要反映了我们信贷协议上净偿还的1400万美元，810万美元用于股票回购，730万美元分配给A类普通股股东以及330万美元分配给Solaris LLC的股东。相比之下，截至2023年6月30日的六个月，融资活动中使用的净现金为340万美元。这主要归因于2580万美元用于股票回购，700万美元分配给A类普通股股东的季度股利以及350万美元分配给Solaris LLC的股东，部分抵消了通过我们的高级担保信贷机构进行的3500万美元净借款。
现金的未来运用
我们重大的现金承诺主要包括在我们的高级担保信贷协议下的义务、税务可收回协议、保险费融资、财务和经营租赁下的义务、股利支付、作为正常经营的一部分的购买义务以及我们计划的MER收购的融资。我们预计这项收购将在2024年第三季度末完成。
关键会计估计
在2024年6月30日结束的三个月和六个月内，我们的关键会计估计没有发生重大变化，请参阅我们截至2023年12月31日年度报告在第II部分，第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析—关键会计政策和估计”中获取更多信息。
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资产负债表之外的安排
我们没有任何重大的资产负债表安排。因此，我们对任何可能出现的融资、流动性、市场或信贷风险没有重大敞口，如果我们参与了这些融资安排。
项目3。市场风险的定量和定性披露
有关市场风险的定量和定性披露，请参阅第二部分，项目7A。“关于市场风险的定量和定性披露”我们截至2023年12月31日的年度报告第10-k表。我们对市场风险的敞口自2023年12月31日以来没有发生重大变化。
信用风险
我们的应收账款中，绝大多数的付款期限为60天或更短。截至2024年6月30日，三个客户占我们总应收账款的17％，12％和11％。截至2023年12月31日，两个客户占我们总应收账款的12％和10％。我们通过进行信用评估和监控客户的付款模式来减轻相关的信用风险。有关我们客户的信用风险的更多信息，请参阅第一部分，项目1A.“风险因素”我们截至2023年12月31日的年度报告第10-k表。
项目4。管制和程序
披露控制程序
根据《交易所法规》第13a-15和15d-15条的规定, 我们在管理监督下评估了我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性, 包括我们的首席执行官和首席财务官的参与。披露控制是指旨在合理保证我们在《交易所法规》下提交的报告中需要披露的信息由我们的管理层, 包括我们的首席执行官和首席财务官根据需要进行积累和传递, 以便及时做出有关所需披露的决定, 并在SEC规定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告的控制和程序。根据2024年6月30日披露控制和程序的评估, 我们的首席执行官和首席财务官得出结论, 我们的披露控制和程序在我方对财务报告的内部控制方面有效。
财务报告内部控制的变化
2024年6月30日结束的本季度内, 我们的内部控制体系对财务报告(根据《交易所法规》第13a-15(f)和第15d-15(f)条的定义)没有发生变化, 这些变化对我们的财务报告的内部控制体系产生了重大影响, 或者有合理的可能性对我们的财务报告的内部控制体系产生重大影响。
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第二部分。其他信息
项目1. 诉讼事项
由于我们业务的性质，我们可能不时地涉足例行诉讼或因业务活动而涉及纠纷或索赔。在我们管理层看来，除了本文所包含的未经审计的简明综合财务报表附注中讨论的Masaba公司诉讼外，我们尚无未决诉讼、纠纷或索赔，如果裁定不利，可能对我们的财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。
项目1A. 风险因素
可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性以及我们的A类普通股交易价格产生重大不利影响的因素，已在我们于2023年12月31日结束的年度报告第一部分第1A项“风险因素”中描述，该报告已于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交。截至提交本文件的日期，除本文所披露的情况外，我们关于2023年12月31日结束的年度报告第一部分第1A项“风险因素”中所披露的风险因素尚无重大更新。
公司完成MER收购的能力受到各种闭市条件的约束，包括获得所需的股东批准和监管许可，这可能会产生对公司不利的条件，或导致MER收购未能完成。
MER收购受到若干条款的限制，如定义的协议所列明。这些收购条件包括（但不限于）：（i）股东对股票发行的批准，（ii）可交换Solaris LLC Units和作为对价发行的类b普通股在纽交所上市，（iii）在《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改革法》规定的等待期的到期或终止，（iv）没有任何禁令、命令、法令或法律阻止、禁止或非法成交MER收购，（v）对于每一方来说，（A）在特定重要性限制下，对方陈述和保证的准确性，（B）对方在协议中的各项承诺在所有重要方面的履行，并且（C）自协议签订之日起，对方不存在“重大不利影响”（在协议中定义）且该影响持续，并且（vi）对于公司来说，在MER收购完成之前，收到MER某个季度或多个季度的一定要求的基本报表和相应的中期财务报表。
不能保证能够获得必要的股东批准和监管许可，以及满足MER收购的其他必要条件的讯息。即使获得了监管许可，也不能保证许可的条款、条件和时间安排，包括是否有任何所需条件会对MER收购之后的合并公司产生重大不利影响。如果MER收购的完成出现延迟，将会导致合并公司无法实现或延迟实现Solaris Inc.和MER预计在预期时间内顺利完成MER收购时所期望实现的一些或全部好处。Solaris Inc.无法保证这些条件不会导致MER收购的放弃或延迟。这些事件的发生单独或组合起来可能对公司的经营业绩和A类普通股的交易价格产生重大不利影响。
由于现金价格需要根据一定的调整进行，MER对最终支付的现金价格没有充分的确定性，该金额可能明显高于公司进入最终协议时的预期。
根据最终协议，与投资有关的现金价格将根据一定的调整进行支付。
由于公司在投资之前无法充分确定现金价格的调整细项，因此Solaris LLC最终支付的现金价格
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如果现金对价高于预期，则公司和目前股东的贡献价值可能明显低于公司与签订明确协议时预期的价值。
将公司业务与MER的业务合并可能比预期更加困难、昂贵或耗时，并且合并后的公司可能无法实现预期的贡献利益，这可能对合并后的公司的业务成果产生不利影响，并对A类普通股的价值产生负面影响。
贡献的成功将取决于两家公司能否以促进增长机会和实现预期成本节约的方式合并业务。合并后的公司可能在整合公司和MER的业务，并实现贡献预期利益方面遇到困难。合并后的公司必须在不不利影响当前收入和运营的情况下实现预期的自由现金流生成和回报，以及实现计划的成本节约。如果合并后的公司无法成功实现这些目标，贡献的预期利益可能无法充分实现，或者需要更长时间才能实现。
贡献涉及将两家目前作为独立公司运营的公司合并。无法保证业务能够成功整合。整合过程可能导致两家公司关键员工的流失，商业和供应商合作伙伴的流失，公司、MER或两家公司的业务中断，标准、控制、程序和政策的不一致，意外的整合问题，高于预期的整合成本以及总体的后续整合过程比最初预期的时间更长。
合并后的公司将需要投入管理注意力和资源来整合业务实践和运营，并且在贡献之前，将需要投入管理注意力和资源来规划此类整合。未能实现贡献预期效益的全部程度以及明确协议所设想的其他交易的效益，以及整合过程中遇到的任何延迟，都可能对合并公司的收入、支出水平和经营结果产生不利影响，可能对合并公司的普通股价值产生不利影响。
此外，实际整合可能会导致额外和意外的费用，并且整合计划的预期效益可能无法实现。与贡献和MER业务整合相关的过程、政策、程序、运营、技术和系统的整合数量众多。尽管公司预计随着时间的推移，消除重复成本、战略利益和额外收入，以及实现与业务整合相关的其他效率，可能会抵消增量交易和贡献相关费用，但任何净效益可能在短期内或根本无法实现。如果公司和MER无法充分应对整合挑战，公司可能无法成功整合业务，或无法实现整合两家公司预期的效益。
最后，Solaris LLC打算通过债务融资和来自遗留的Solaris Inc.业务产生的自由现金流来资助封闭时的现金支付，除了先前MER已承诺购买的约30800万美元的订购涡轮机设备的收购。尽管Solaris Inc.完成贡献的义务并不以获得资金为条件，但Solaris Inc.已从由桑坦德银行领导的一组机构获得承诺融资，形式为30000万美元的364天期安全桥梁贷款设施。公司预计在封闭之前，将为与贡献相关的现金需求获得替代融资，届时将不会依赖于桑坦德贷款设施；然而，公司可能无法获得这样的有吸引力的替代融资，或者根本无法获得。如果公司无法在封闭之前获得这样的替代融资，以至于公司在贡献封闭时从桑坦德贷款设施中获得贷款，公司预计将立即对桑坦德贷款设施进行再融资。
在MER收购交易中，通过发行B类普通股，当前Solaris Inc.股东的所有权比例将被大幅稀释。
26
与MER Acquisition相关的B类普通股发行将导致公司现有股东持有股份的所有权比例大幅稀释。根据明确协议执行前估计的公司A类和B类普通股的发行情况，预计公司现有股东将持有约73%的公司股权，而MER的已发行股权持有人预计将持有约27%的公司股权。因此，一般而言，公司现有股东将在协议执行后对公司的管理和政策产生较少的影响，相比于协议执行前的影响力。
未注册的股票发行和使用收益
未注册的权益证券销售
无。
发行人购买股权证券
下表呈现了2024年6月30日结束的三个月内我们购买的A类普通股的总数及每股平均购买价格：
购买股票的总数 | ||||||||||||
股份 | 最大美元 | |||||||||||
已购买 | 股份价值 | |||||||||||
购买股票的总数 | 平均价格 | 作为公开的一部分 |
| |||||||||
股份 | 每份付费 | 宣布 | 计划或项目下 | |||||||||
时期 | 购买 (1) | 分享 | 计划（2） | 这个计划（2） | ||||||||
4月1日-4月30日 | 1,151 | 8.16 | — | 15,440,555 | ||||||||
5月1日-5月31日 | — | — | — | 15,440,555 | ||||||||
6月1日-6月30日 | 2,412 | 8.93 | — | 15,440,555 | ||||||||
总费用 | 3,563 | $ | 8.68 | — | ||||||||
| (1) | 由于某些员工的限制性股票解禁时购买来满足纳税义务而组成的股份。 |
| (2) | 2023年3月1日，公司董事会授权计划回购最高价值5000万美元的A类普通股。 |
项目3。对高级证券的违约。
无。
项目4。矿山安全披露
无。
项目5。其他信息
在2024年6月30日结束的三个月内，公司的任何董事或高级职员
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项目6。展示文件
展示文件编号。 | 描述 | |
|---|---|---|
2.1# | ||
10.1# | ||
3.1 | Solaris Oilfield Infrastructure公司的修正和重新制定的公司章程（依据提交给美国证券交易委员会的表格8-k（文件编号001-38090）附件3.1提交的）. | |
3.2 | Solaris Oilfield Infrastructure公司的修改和重述公司章程修正证书（参照注册申报表8-k（文件编号001-38090）附件3.1，于2023年5月22日提交给委员会）。 | |
3.3 | Solaris Oilfield Infrastructure公司的修改和重述公司章程（参照注册申报表8-k（文件编号001-38090）附件3.2，于2017年5月23日提交给委员会）。 | |
31.1* | ||
31.2* | ||
32.1** | ||
32.2** | ||
Inline XBRL实例文档 | 内嵌XBRL实例文档。 | |
Inline XBRL扩展架构文档 | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
Inline XBRL扩展计算关系文档 | 内联XBRL分类扩展计算关联文档 | |
Inline XBRL扩展定义关系文档 | 内联XBRL分类扩展定义关联文档 | |
Inline XBRL扩展标签关系文档 | Inline XBRL分类扩展标签链接文档。 | |
Inline XBRL扩展表示关系文档 | 内联XBRL分类扩展演示关联文档 | |
104* | 封面交互数据文件（嵌入内嵌XBRL文档并包含在附件101中） |
* 随此提交。
根据SEC发布的文件编号33-8212，本认证将被视为“随附”这份10-Q季度报告，而不是作为该报告的一部分“提交”在《证券交易法》第18条款的目的或不受该条款的责任约束，本认证不会被视为
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根据《证券法》的要求，本汇报文件中的信息不得成为注册人适用《证券法》在提交的材料中的一部分，除非注册人明确引用该信息。
# 根据《S-k法规》第601(b)(2)条款规定，展示和时间表已被忽略，并将根据证券交易委员会的要求提供。
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