美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
（標記一）
根據1934年證券交易法第13或15(d)條，本季度報告 |
截至季度結束
或者
根據1934年證券交易法第13或15（d)條的轉型報告 |
過渡期從 至
委託文件編號：001-39866
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
（設立或註冊地區 | （聯邦稅號 |
，（主要行政辦公地址） | （郵政編碼） |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
（前名稱、地址及財政年度，如果自上次報告以來有更改）
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
每一類的名稱 | 交易標誌 | 在其上註冊的交易所的名稱 |
“ |
請在以下方框內打勾：(1) 在過去的12個月內(或者在註冊公司需要提交此類報告的較短時期內)，公司已經提交了根據證券交易法1934年第13或15(d)條規定需要提交的所有報告；以及 (2) 在過去的90天內，公司一直受到了此類報告提交的要求。
請用複選標記表示，註冊申報人是否根據S-t規章第405條規定提交了前12個月（或註冊申報人被要求提交此類文件的較短期間）的每個交互式數據文件。§232.405在本章中）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類文件的較短期間）期間提交了所有互動數據文件。
請勾選項表示註冊人是否爲大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、報告機構或新興成長公司。有關「大型加速申報人」、「加速申報人」、「報告機構」和「新興成長公司」的定義，請參閱交易所法120億.2條。
大型加速報告人 | ☐ | ☒ | |
非加速文件提交人 | ☐ | 較小的報告公司 | |
新興成長公司 | |
如果新興成長公司通過覈對標記表明註冊申請人選擇不使用根據《交易法》第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期來符合要求。 ☐
請在以下方框內打勾：公司是否是空殼公司(根據證券交易法第12b-2條規定定義）。是
截至2024年7月31日，註冊人擁有
關於前瞻性聲明的警示聲明
本季度10-Q表(Form 10-Q)包括根據1933年修訂版證券法(「證券法」)第27A條和1934年修訂版證券交易法(「交易法」)第21E條(「本季度報告」)中的「前瞻性聲明」。具有預測性質、依賴或涉及未來事件或條件、或包含「相信」、「期望」、「預計」、「打算」、「估計」、「可能」、「繼續」、「預測」、「潛力」等表示預測或指示未來事件和趨勢，且與歷史事項無關的聲明確定爲前瞻性聲明。我們的前瞻性聲明包括關於我們的業務策略、我們的行業、我們的未來盈利能力、我們預計的資本支出以及這些支出對我們業績的影響、管理變更、當前和潛在的未來長期合同、作爲公開交易公司的成本、我們的資本計劃以及我們未來的業務和財務表現。此外，我們的前瞻性聲明涉及與非凡市場環境以及這種環境對我們業務、運營和收益的預期影響相關的各種風險和不確定性。
前瞻性聲明可能包括對前瞻性聲明的假設或基礎的陳述。我們相信我們已經出於善意選擇了這些假設或基礎，並且它們是合理的。請注意不要過度依賴任何前瞻性聲明。您還應了解，不可能預測或確定所有這些因素，並且不應將以下列出的因素視爲所有潛在風險和不確定性的完整陳述。可能導致我們的實際結果與此類前瞻性聲明所預期結果不符的因素包括：
| ● | 石油和天然氣行業國內資本支出水平和在資本市場的准入情況，以及對石油生產國家(包括石油輸出國組織和俄羅斯)未來行動的不確定性，以及制定、維持或削減產量水平所採取的行動; |
| ● | 全球經濟的發展和不確定性以及對原油和天然氣需求和供應或原油和天然氣價格的波動的影響，從而影響了我們提供的服務的需求和商業機會; |
| ● | 地緣政治風險，包括俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭、以色列和哈馬斯的衝突以及中東地區持續的敵對行動，這些都可能影響到石油和天然氣市場的穩定性和持續復甦; |
| ● | 目前或潛在客戶的整合可能影響對我們產品和服務的需求; |
| ● | 通脹風險、利率期貨增加、中央銀行政策、銀行失敗和相關的流動性風險和供應鏈限制，包括市場價格的變化和材料和勞動力的可及性； |
| ● | 運輸行業的重大變化或運輸成本的波動，或者運輸服務業務的可用性或可靠性； |
| ● | 大型或多個客戶違約，包括因實際或潛在破產而導致的違約； |
| ● | 流行病或大流行病，包括相關公共衛生問題的影響以及政府當局和其他第三方針對大流行病採取的持續行動和其對商品價格、供需狀況和儲運能力的影響； |
| ● | 技術進步使得我們能夠擴大產品和服務的範圍； |
| ● | 我們行業板塊的競爭環境； |
| ● | 無法完全保護我們的知識產權； |
1
| ● | 我們的客戶、競爭對手和第三方運營商所採取的行動; |
| ● | 資本的可得性和成本的變化; |
| ● | 我們成功實施業務策略的能力； |
| ● | 稅率的增加或制定對勘探和生產相關業務產生特定影響的稅收，導致我們應繳稅款增加； |
| ● | 現行和未來法律、裁決、政府法規以及會計準則和準則(或其解釋)對我們及我們的客戶的影響； |
| ● | 瞄準石油和天然氣行業使用的系統和基礎設施的網絡攻擊； |
| ● | 未來訴訟的影響； |
| ● | 信貸市場； |
| ● | 業務收購，包括MER收購（如下所定義）的預期時間和完成時間； |
| ● | 獲得與MER收購相關的所需股東批准可能性不高； |
| ● | MER收購完成條件可能無法滿足的風險； |
| ● | MER收購的任何一方可能會在特定情況下終止最終協議的風險，或者MER收購的完成可能會延遲或根本不會發生； |
| ● | 可能會干擾我們製造業務的自然或人爲災害以及其他外部事件； |
| ● | 我們的未來業績存在不確定性；且 |
| ● | 本季度報告中包含的計劃、目標、期望和意圖均非歷史性； |
所有前瞻性聲明僅代表本季度報告的日期。您不應過分依賴我們的前瞻性聲明。儘管前瞻性聲明反映了我們在其製作時的真誠信仰，但前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括我們年度報告10-k表第一部分第1A條「風險因素」中描述的因素，截至2023年12月31日的年度報告，以及本季度報告第二部分第1A條「風險因素」和我們向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的其他文件中描述的風險因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與預期的未來結果、表現或成就有實質性差異。我們沒有義務公開更新或修正任何前瞻性聲明，除非法律要求。
2
第一部分：財務信息
項目1: 基本報表
solaris oilfield infrastructure, inc.
簡明合併資產負債表
2024年4月27日
(未經審計)
| 6月30日， | 運營租賃負債： | ||||
2024 | 2023 | |||||
資產 |
|
|
|
| ||
流動資產： |
|
|
|
| ||
現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款，減去$的信貸損失 |
| |
| | ||
應收賬款 - 關聯方 | | | ||||
資產預付款和其他流動資產的變動 |
| |
| | ||
存貨 |
| |
| | ||
待售資產 | — | | ||||
總流動資產 |
| |
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物業、廠房和設備，淨值 |
| |
| | ||
非流動存貨 | | | ||||
非流動應收賬款，減免金額爲$ | | | ||||
經營租賃權使用資產 | | | ||||
商譽 |
| |
| | ||
無形資產, 淨額 |
| |
| | ||
遞延所得稅資產 | | | ||||
其他 |
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| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
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| ||
流動負債: |
|
|
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| ||
應付賬款 | $ | | $ | | ||
應計負債 |
| |
| | ||
與稅務追償協議相關的應付款項的當前部分 | | — | ||||
信貸協議的當前部分 | | — | ||||
經營租賃負債流動部分 | | | ||||
融資租賃負債的流動部分 |
| |
| | ||
其他流動負債 | | | ||||
流動負債合計 |
| |
| | ||
租賃負債，減：流動負債部分 | | | ||||
信貸協議，淨額 | — | | ||||
融資租賃負債，減去流動負債 |
| |
| | ||
與稅務實收協議相關的應付款項，減去流動負債 | | | ||||
其他長期負債 | | | ||||
負債合計 |
| |
| | ||
股東權益： |
|
|
|
| ||
股東權益: |
|
|
|
| ||
優先股，$0.0001 | ||||||
A類普通股， $ | | | ||||
B類普通股，$0.00003 | ||||||
額外實收資本 | | | ||||
保留盈餘 |
| |
| | ||
solaris oilfield infrastructure是歸屬於Solaris Oilfield Infrastructure, Inc.的全部股東權益。 |
| |
| | ||
非控制權益 | | | ||||
股東權益合計 | | | ||||
負債和股東權益合計 | $ | | $ | | ||
隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。
3
solaris oilfield infrastructure, inc.
簡明合併利潤表
2024年4月27日
(未經審計)
截至三個月結束 | 截至2022年4月30日的六個月內 | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | |||||
|
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| |||||
營業收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| | | |
| | |||||||
總收入 | | | |
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經營成本和費用： |
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| ||||
服務成本（不包括折舊和攤銷） | | | |
| | |||||||
折舊和攤銷 |
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| | ||||
逆轉財產稅風險淨利潤 | ( | — | ( |
| — | |||||||
銷售、一般及行政費用 |
| |
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| | ||||
其他經營費用（收入），淨額 | | ( | |
| ( | |||||||
總運營成本和費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
營業收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
利息費用，淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
稅前收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
所得稅費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
淨收入 | | | |
| | |||||||
減：與非控制權益相關的淨利潤 | ( | ( | ( |
| ( | |||||||
淨利潤歸屬於solaris oilfield infrastructure | | | | | ||||||||
少：歸屬於參與者的收入 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
歸屬於A類普通股股東的淨利潤 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| ||||||||||||
A類普通股的基本每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股A類普通股的稀釋每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| ||||||||||||
基本流通A類普通股加權平均股數 | | | |
| | |||||||
攤薄流通A類普通股加權平均股數 | | | |
| | |||||||
]
隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。
4
solaris oilfield infrastructure, inc.
股東權益變動表 - 未經審計 股東的 股東權益
2024年4月27日
(未經審計)
A類 | B類 | 額外的 | 非 | 總費用 | ||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 實收資本 | 留存收益 | 控制權 | 股東權益 | |||||||||||||||||
| 股份 |
| 數量 |
| 股份 |
| 數量 |
| 資本 |
| 收益 |
| 利息 |
| 股權 | |||||||
2023年12月31日結餘爲 | | $ | | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
分紅派息和回購股份 | ( | ( | — | — | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||
與受限制股解禁相關的遞延所得稅資產和應付款的淨影響 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
以股票爲基礎的報酬計劃 | — | — | — | — | | — | | | ||||||||||||||
淨額限制股股票授予，扣除棄權 | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
受限股份的歸屬 | — | | — | — | | — | ( | — | ||||||||||||||
基於績效的限制性股票單位的歸屬權分配 | | — | — | — | | — | ( | — | ||||||||||||||
從限制性股票解禁中預留的股票因稅款而取消 | ( | ( | — | — | ( | — | ( | ( | ||||||||||||||
對非控股權益普通單位持有人的分配 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
分紅派息 ($ | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | | ||||||||||||||
2024年3月31日結存餘額 | | $ | | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
以股票爲基礎的報酬計劃 | — | — | — | — | | — | | | ||||||||||||||
限制股股票發放，減去被沒收的股票 | ( | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
受限股份的歸屬 | — | — | — | — | | — | ( | — | ||||||||||||||
取消股份，因稅收從限制性股票解除限制而暫扣 | ( | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
非控股利益持有人的分配 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
分紅派息（$ | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | | ||||||||||||||
2024年6月30日餘額 | | $ | | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。
5
solaris oilfield infrastructure, inc.
股東權益變動表 - 未經審計 股東的 股東權益
2024年4月27日
(未經審計)
A類 | B類 | 額外的 | 非 | 總費用 | ||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 實收資本 | 留存收益 | 控制權 | 股東權益 | |||||||||||||||||
| 股份 |
| 數量 |
| 股份 |
| 數量 |
| 資本 |
| 收益 |
| 利息 |
| 股權 | |||||||
2022年12月31日餘額 | | | | — | | | | | ||||||||||||||
股份回購和註銷 | ( | ( | — | — | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||
遞延稅款資產和與限制性股票解禁有關的應付款項的淨影響 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
以股票爲基礎的報酬計劃 | — | — | — | — | | — | | | ||||||||||||||
淨額額授予限制性股票，扣除棄權 | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
受限股份的歸屬 | — | | — | — | | — | ( | — | ||||||||||||||
取消的股份被暫停用於代扣受限股股權的稅款 | ( | ( | — | — | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||
對非控股權益持有人的分配 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
分紅派息（$ | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | | ||||||||||||||
2023年3月31日的餘額 | | $ | | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
股份回購和註銷 | ( | ( | — | — | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||
以股票爲基礎的報酬計劃 | — | — | — | — | | — | | | ||||||||||||||
淨還期權的受限股股票授予 | ( | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
受限股份的歸屬 | — | | — | — | | — | ( | — | ||||||||||||||
取消的股份被暫扣用於代扣限制性股票解鎖稅款 | ( | ( | — | — | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||
非控制利益持有人的分配 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
分紅派息（$ | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | | ||||||||||||||
2023年6月30日的餘額 | | $ | | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
附註是基本報表的一部分。
6
solaris oilfield infrastructure, inc.
現金流量表簡明綜合報表
（以千爲單位）
(未經審計)
截至2022年4月30日的六個月內 | ||||||
6月30日， | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
經營活動現金流量： |
|
|
|
| ||
淨收入 |
| $ | |
| $ | |
調整爲將淨利潤調節爲經營活動提供的淨現金流量： |
|
|
|
|
| |
折舊和攤銷 |
|
| |
|
| |
資產處置損益 |
|
| |
|
| ( |
以股票爲基礎的報酬計劃 |
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| |
|
| |
債務發行成本攤銷 |
|
| |
|
| |
信貸損失準備金 | | ( | ||||
庫存覈銷 | | — | ||||
遞延所得稅費用 | | | ||||
其他 | ( | ( | ||||
經營性資產和負債變動: |
|
|
|
| ||
應收賬款 |
|
| ( |
|
| |
應收賬款 - 關聯方 | ( | ( | ||||
資產預付款和其他流動資產的變動 |
|
| ( |
|
| ( |
存貨 |
|
| ( |
|
| ( |
應付賬款 |
|
| |
|
| |
應計負債 |
|
| |
|
| ( |
財產稅備用金 | ( | — | ||||
根據稅務應收協議的付款 | — | ( | ||||
經營活動產生的現金流量淨額 |
|
| |
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| |
投資活動現金流量： |
|
|
|
| ||
投資於物業、工廠及設備 |
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| ( |
|
| ( |
從保險索賠中獲得的現金 | | | ||||
處置固定資產收益 | | | ||||
投資活動產生的淨現金流出 |
|
| ( |
|
| ( |
籌集資金的現金流量： |
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|
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|
| |
股份回購和註銷 | ( | ( | ||||
分配給非控股利益單位持有人 | ( | ( | ||||
向A類普通股股東支付的紅利 | ( | ( | ||||
融資租賃支付款項 |
| ( |
| ( | ||
保險票據應付款項發行所得 | | | ||||
保險保費融資款支付 |
| ( |
| ( | ||
債務發行成本相關支付 | — | ( | ||||
取消的股份被扣除用於免稅從受限制股票解鎖 | ( | ( | ||||
信貸協議下的借款 | | | ||||
信貸協議償還 | ( | — | ||||
籌集資金淨額 |
|
| ( |
|
| ( |
現金及現金等價物淨增加額（減少額） |
|
| ( |
|
| |
期初現金及現金等價物餘額 |
| |
| | ||
期末現金及現金等價物 |
| $ | |
| $ | |
非現金投資和籌資活動: |
|
|
|
| ||
固定資產折舊 |
| $ | |
| $ | |
以股份補償的方式計入固定資產 | | | ||||
期末尚未支付的物業、廠房和設備增加 | | | ||||
將待售資產重新分類爲固定資產 | | — | ||||
通過融資租賃增加的固定資產、廠房設備 | | | ||||
支付的現金： |
|
| ||||
利息 |
| $ | |
| $ | |
所得稅 | | | ||||
隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。
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solaris oilfield infrastructure, inc.
基本報表附註
（單位：美元（百萬），股份和每股金額除外）
1.業務描述
我們設計製造專用設備，結合現場技術支持、末端運輸和動員物流服務以及我們的軟件解決方案，使我們能夠提供一項服務，幫助石油和天然氣開發商及其供應商在油氣井完成階段降低運營印記和成本的效率。我們爲美國大部分活躍的石油和天然氣盆地提供服務。
2. 重要會計政策摘要
創課推薦基本報表原則和合並原則。
Solaris Oilfield Infrastructure, Inc.（無論是單獨還是與其附屬公司一起，視情況而定，「Solaris 公司」或「公司」）是 Solaris Oilfield Infrastructure, LLC（「Solaris LLC」）的管理成員，負責 Solaris LLC 業務相關的所有運營、管理和行政決策。 Solaris 公司合併了 Solaris LLC 及其附屬公司的財務結果，並報告與 Solaris LLC 單位（「Solaris LLC 單位」）中未歸 Solaris 公司所有的部分相關的非控股權益，這將減少歸屬於 Solaris 公司A類普通股持有人的淨利潤。
本公司附帶的公司中期未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國普遍公認的會計原則（「GAAP」）和美國證券交易委員會（「SEC」）的規則和法規編制的。這些財務報表反映出所有必要的正常重複調整，以便公正呈現。截至2024年6月30日和2023年的第三季度和前六個月的運營結果並不一定能反映出可能預期到達的全年或任何中間期間的結果。
未經審計的中期簡明綜合財務報表未包括GAAP年度財務報表所需的所有信息或註釋，應與 Solaris 公司截至2023年12月31日年度報告第10-k表一起閱讀。
所有重要的公司內交易和餘額在合併時已被消除。
重新分類
我們當前期間對A類普通股的未結限制性股票授予的未列入財務報表的， 因此，我們之前的期間報告是爲了符合當前期間報告而進行的，並不會對此前報告的基本每股收益和攤薄每股收益產生影響。此外，對以前期間餘額的某些重新分類已作出調整，以符合當前期間的呈現。
信用減值準備
在我們確定的信貸損失撥備中，我們將具有類似風險特徵的應收賬款彙總，並考慮一系列的當前控件、過去事件和其他因素，包括交易賬款應收過期時間、以往損失歷史、總體經濟狀況和整個行業的控件，然後應用預期損失百分比。預期信貸損失百分比是使用歷史損失數據經調整後的當前控件和未來經濟狀況預測來確定的。除預期信貸損失百分比方法外，公司在認爲合適時會對個別交易應收賬款進行逐案審查。與確認信貸損失撥備相關的費用已計入我們的簡明合併運營報表中的其他營業費用。根據潛在問題如何解決以及應收賬款何時收回而定，可能需要調整撥備。被視爲無法收回的帳戶
8
當客戶的財務狀況惡化，影響其償還能力，包括客戶破產的情況下，我們將其納入應收賬款減值撥備中進行覈銷。
下列活動與我們對客戶應收賬款的減值準備相關 反映經濟環境對我們應收賬款餘額的預估影響。
截至三個月結束 | 截至2022年4月30日的六個月內 | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
信貸損失準備金，淨額 |
| ( |
| |
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沖銷 |
| |
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| |
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期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入確認
公司按照《會計準則法典》（ASC）606號「與顧客簽訂的合同產生的收入」來確認營業收入。我們根據控制權的轉移或客戶對我們的服務和產品的受益能力來確認收入，該收入金額反映了預計收到的交換服務和產品的酬金。我們評估客戶的支付能力和意願，這是基於多種因素，包括歷史付款經驗和財務狀況，通常我們按周或月向客戶收取費用。與客戶簽訂的合同通常是以三十至六十天的付款條件爲準。
我們的合同可能包含捆綁定價，涵蓋多個履約義務，例如包含系統、動員服務和/或沙石運輸協調服務的合同。在這些情況下，我們根據相對獨立銷售價格或該價格的估計將交易價格分配給合同中確定的每個履約義務，並在每個個別產品或服務的控制轉移給客戶時確認相關收入，以滿足相應的履約義務。
變動報酬通常與折扣、價格讓步和激勵相關。公司根據預計收到的報酬金額來估計變動報酬。公司根據履約義務完成情況進行持續透露收入，以反映變動報酬的更新信息。
訂閱和支持收入包括以下內容（以百萬美元爲單位）：
以下表格總結了我們的合同營業收入按其中包含的收入生成活動在2024年和2023年6月30日結束的三個和六個月間的情況：
截至三個月結束 | 截至2022年4月30日的六個月內 | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||
井場服務 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
轉運和其他 | | | | | ||||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
公允價值衡量
公司的金融資產和負債，以及某些非經常性公允價值測量，如商譽減值和長期資產減值，將使用來自公允價值層次的三個級別的輸入進行衡量，其中前兩個被認爲是可觀察的，最後一個是不可觀察的，分別如下所示：
| ● | 一級 - 公司能在計量日期訪問到的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價； |
9
| ● | 二級－除了一級之外的觀察性因素，可以直接或間接地觀察到，比如在活躍市場上類似資產或負債的報價價格，在非活躍市場上的相同或類似資產或負債的報價價格，或者有觀察市場數據證實資產或負債全程相當長的其他輸入；和 |
| ● | 三級－根據公司的假設，反映市場參與者在根據最佳信息定價資產或負債時所使用的不可觀察性輸入。 |
由於其短期性質，公司的金融工具的賬面價值，包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計負債和其他流動負債，接近其公允價值。根據其性質、條款和可變利率，公司根據信貸協議所借款的賬面金額接近公允價值。
3. 資產、廠房和設備
固定資產包括以下內容：
| 6月30日， |
| 運營租賃負債： | |||
| 2024 |
| 2023 | |||
系統和相關設備 | $ | | $ | | ||
正在進行的系統 | |
| | |||
汽車 |
| |
| | ||
機械和設備 |
| |
| | ||
建築 |
| |
| | ||
電腦硬件和軟件 |
| |
| | ||
土地 |
| |
| | ||
2,551 | |
| | |||
物業、廠房和設備總額 | $ | | $ | | ||
減：累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
物業、廠房和設備，淨值 | $ | | $ | | ||
在2024年和2023年的三個月期間，我們分別記錄了折舊費用爲$百萬。
在2024年的六個月期間，我們重新分類了$百萬的系統和相關設備，將其從待售資產重新分類爲固定資產，因爲這些資產不再符合待售分類的條件。
4
4. 應計負債
應計負債包括以下內容：
| 6月30日， |
| 運營租賃負債： | |||
| 2024 |
| 2023 | |||
資產：固定資產 | $ | — | $ | | ||
應計費用包括以下內容：員工相關費用 | | | ||||
銷售、一般及行政費用 | | | ||||
服務成本 | | | ||||
消費稅、特許稅和銷售稅 |
| |
| | ||
廣告稅 |
| |
| | ||
應計負債 | $ | | $ | | ||
10
5. 高級擔保授信安排
我們的高級擔保授信安排將於2025年4月25日到期。截至2024年6月30日，尚有餘額$
截至2024年6月30日，我們符合高級擔保授信安排的所有契約條款，並有能力再融資$
6. 其他流動負債
截至2024年6月30日和2023年12月31日，其他流動負債餘額包括$保險費融資
2024年第二季度，我們與保險費融資協議，總融資額爲$的
2023年第二季度，我們簽訂了保險保費融資協議，融資金額爲$
7. 股權
股息
Solaris有限責任公司在截至2024年6月30日和2023年分別三個月內向所有Solaris有限責任公司持有人支付了合計$
股份回購計劃
在2023年3月1日，公司的董事會授權了一項股份回購計劃，以回購高達$
每股收益
A類普通股基本每股收益是通過將歸屬於A類普通股股東的淨利潤除以同一期間內流通的A類普通股加權平均股數來計算的。攤薄每股收益是考慮到所有潛在的稀釋股進行計算的。
11
下表列出了2024年和2023年6月30日結束的三個月和六個月每股收益的計算方法：
三個月之內結束 | 銷售額最高的六個月 | |||||||||||
基本每股收益: | 2024 | 2023 | 2024 |
| 2023 | |||||||
分子（以百萬爲單位） | ||||||||||||
淨利潤歸屬於solaris oilfield infrastructure | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
減少：歸屬於可分拆證券的收入 (1) | ( | ( | ( | ( | ||||||||
歸屬於A類普通股股東的淨利潤 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母 | ||||||||||||
用於計算基本每股收益的未限制流通的A類普通股加權平均數量 | | | | | ||||||||
計算每股稀釋收益所使用的稀釋加權平均流通A類普通股股數 | | | | | ||||||||
基本每股A類普通股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
攤薄後每股A類普通股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 公司的未解限制性股票獎勵是參與證券，因爲它們賦予持有人無法被取消的分紅權利，直到獎勵解鎖或被取消。 |
以下數量的加權平均潛在稀釋股份未計入稀釋每股收益的計算中，因爲包含此類潛在稀釋股份數會使轉換後的效果變得抵消。
三個月之內結束 | 銷售額最高的六個月 | |||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 |
| 2023 | |||||||
B類普通股 | | | | | ||||||||
限制性股票獎勵 | | | | | ||||||||
基於績效的限制性股票單位 | | | | | ||||||||
期權 | | | | | ||||||||
總費用 | | | | | ||||||||
8.所得稅
所得稅
Solaris公司是一家法人，因此需要繳納美國聯邦、州和地方所得稅。Solaris有限責任公司在美國聯邦所得稅目的上視爲合夥企業，因此並不需要繳納美國聯邦所得稅。取而代之的是，包括Solaris公司在內的Solaris有限責任公司的份額持有人需要在各自的聯邦所得稅申報表上報告Solaris有限責任公司可計稅收入的截留份額，並承擔對應的美國聯邦所得稅責任。Solaris有限責任公司需要繳納那些不承認其作爲美國聯邦所得稅合夥企業身份的州的所得稅。
2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月內，我們共計識別了美國聯邦和州所得稅的支出爲 $ million 和 $ million。
12
截至2024年和2023年6月30日的六個月，我們的有效稅率與法定稅率存在較大差異，主要是因爲Solaris LLC被視爲合夥企業用於美國聯邦所得稅目的。
公司的遞延稅項反映了資產和負債在財務報告目的和所用於所得稅報告的金額之間的暫時差異的淨稅效應。公司遞延稅項的主要元件與公司對Solaris LLC的投資和淨經營虧損結轉相關。公司爲公司對Solaris LLC投資的賬面價值與稅基之間的差異記錄了遞延稅資產和額外實收資本。這種差異源自A類普通股的股權發行，Solaris LLC Units的交換（連同相應數量的B類普通股）以換取A類普通股的股份，並與員工股權激勵相關的A類普通股和相應的Solaris LLC Units的發行。
基於我們的累積盈利歷史和預測未來的應稅收入來源，我們相信我們將能夠在未來實現遞延稅資產。隨着公司在未來重新評估這一立場，累積盈利歷史的變化（不包括非經常性收費）或者預測應稅收入的變化可能改變這一預期，可能導致升值準備金增加和有效稅率的增加。
《1986年美國國內稅收法典》第382條包含的規定限制了在公司經歷「所有權變更」後利用淨經營虧損和稅收抵免結轉及在「所有權變更」後年度認可的某些內建虧損。 「所有權變更」通常定義爲法定的三年期限內，由直接或間接擁有公司（5%或更多）的股東對公司超過50%的股權進行的任何更改，或源自公司新股票發行。如果發生所有權變更，第382條通常會對利用所有權變更前淨經營虧損結轉抵消所有權變更後賺取的應稅收入施加年度限制。我們認爲第382條與歷史性所有權變更相關的年度限制並不影響我們利用經營虧損的能力；但是，如果我們在未來發生所有權變更，我們利用經營虧損的能力可能會受到影響。
與稅項可收回協議有關的應付款項
2017年5月17日，Solaris公司就其首次公開發行與Solaris LLC現有成員簽訂了一項稅項可收回協議（以下簡稱「稅項可收回協議」）。稅項可收回協議後來於2023年6月27日進行了修訂。截至2024年6月30日，我們根據稅項可收回協議的責任爲$
未來應稅所得的預測涉及重大判斷。實際應稅所得可能與我們的估計不符，這可能會嚴重影響我們在稅項可收回協議下的責任。因此，根據ASC 450，即《待定事項》，我們已錄得了與我們可能從某些稅基增加和某些稅收益與Solaris公司的收購（或視爲美國聯邦所得稅目的而收購）Solaris LLC單位有關的假設利息造成的稅收益在IPO中或根據之前行使的贖回權或看漲權（均定義於Solaris LLC協議中）以及Solaris公司進行的任何支付所導致的附加稅基。Solaris LLC可能向Solaris公司進行現金分配，以使Solaris公司履行其在稅項可收回協議下的義務，並將被要求向Solaris LLC的其他成員按比例分配現金，根據當時每位成員擁有的Solaris LLC單位數量。
9. 集中度
截至2024年6月30日三個月，有三位客戶佔公司營業收入的
13
收入。截至 2024 年 6 月 30 日，三個客戶佔據
在截至2024年6月30日的三個月中，一家供應商佔了
10。承諾和意外開支
稅務問題
我們需要繳納一些不以收入爲基礎的州和地方稅。由於這些稅收中有許多需要接受稅務機關的評估和審計，因此評估或審計可能會導致額外的應繳稅款。當我們確定我們很可能會產生負債並且可以合理地估計負債金額時，我們會累積額外稅款。2022年6月16日，名爲Solaris油田現場服務訴布朗縣評估區案的編號爲 CV20-09-372 的案件提交給了德克薩斯州布朗縣第35地方法院。這35個th 布朗縣地方法院就我們的設備取消某些財產稅豁免資格一事作出了有利於布朗縣評估區的裁決。2022年7月20日，我們向德克薩斯州第十一區—伊斯特蘭上訴法院提起上訴，並於2023年4月13日舉行了與此相關的上訴聽證會。2024年4月18日收到了伊斯特蘭上訴法院的最終裁決。上訴法院作出了有利於我們的裁決，維持了大部分（但不是全部）有爭議的財產稅豁免。2024 年 6 月 14 日，我們與布朗縣評估區達成了和解協議，價格爲 $
訴訟和索賠
在正常業務過程中，公司面臨各種索賠、法律訴訟、合同談判和爭議。公司規定虧損（如果有），應在可以合理估計的年份中支付。管理層認爲，除以下事項外，目前沒有其他會對隨附的簡明合併財務報表產生重大影響的未決事項。
2024年2月28日，Masaba Inc.在懷俄明州地方法院向該公司提起了與涉嫌知識產權侵權有關的訴訟。除其他救濟外，該申訴尋求未指明的補償性賠償、撤銷、判決前和判決後的利息、費用和開支。該公司認爲這些索賠毫無根據，將大力進行辯護。目前，我們無法預測本案的最終結果，也無法估計可能的損失範圍（如果有）。
其他承諾
該公司已與公司的關聯方Solaris Energy Management, LLC簽訂了與辦公空間租賃有關的租賃擔保協議。根據與Solaris Energy Management, LLC簽訂的租賃擔保協議，未來擔保總額爲美元
11。關聯方交易
該公司爲Solaris Energy Management, LLC提供的服務承擔費用，該公司由首席執行官兼董事會主席威廉·扎特勒擁有。 這些費用包括爲辦公空間支付的租金、差旅服務和其他管理費用，包括銷售費用、一般和管理費用以及簡明合併運營報表中的其他運營費用。在截至2024年6月30日的三個月中，以及
14
2023 年，Solaris LLC 支付了 $
截至2024年6月30日，由THRC管理有限責任公司（統稱爲 「THRC」）管理的實體THRC Holdings, LP擁有的股份爲
該公司是某些THRC附屬公司的專用井場和儲存提供商（「服務」）。公司爲服務提供基於數量的定價，可能需要支付最高$的費用
12。後續活動
MER 收購
2024年7月9日，Solaris Inc.和Solaris LLC簽訂了收購MER的最終協議，該公司是服務於能源和商業和工業終端市場的分佈式電力解決方案的主要提供商（「MER收購」）。交易對價包括 $
公司董事會已批准對MER的收購。擬議的交易取決於股東批准公司b類普通股的發行、監管部門的批准和其他慣例成交條件。該公司預計，該交易將在2024年第三季度末完成。
高級擔保過橋定期貸款機制
2024年7月9日，在計劃中的MER收購中，該公司以美元形式獲得了桑坦德銀行、德克薩斯資本證券和伍德福里斯特國家銀行的承諾融資
有擔保的需求單
2024 年 7 月 30 日，Solaris LLC 簽訂了最終協議，根據該協議，Solaris LLC 貸款 $
15
根據融資協議，公司從現有的高級擔保信貸額度中提取了$
股息
2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱「公司」）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此，作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作爲參考依據。
16
項目 2. 財務狀況和運營成果的管理討論與分析
關於「我們」、「我們的」、「Solaris Inc。」或「公司」的引用是指Solaris Oilfield Infrastructure, Inc.（根據需要，可以單獨或與其子公司一起）。以下討論和分析我們的財務狀況和經營業績應當與附帶的財務報表和相關附註一起閱讀。以下討論包含反映我們計劃、估計、信念和預期業績的「前瞻性聲明」。由於各種風險和不確定性，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中所討論的結果存在實質性差異，其中包括本季度報告其他地方所包括的「前瞻性聲明注意事項」和本季度報告以及我們的2023年12月31日終止的年度報告（根據我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件而更新），這些都難以預測。鑑於這些風險、不確定因素和假設，可能不會發生討論的前瞻性事件。除法律另有規定外，我們不承擔更新這些前瞻性聲明的任何義務。
概述
我們設計和製造專業設備，結合現場技術支持、最後一英里和動員物流服務以及我們的軟件解決方案，爲石油和天然氣運營商及其供應商提供幫助，從而在井開發的完工階段降低運營佔用面積和成本，實現效率提升。我們服務於美國大部分活躍的石油和天然氣盆地。
近期趨勢和展望
我們的服務需求主要受美國石油和天然氣井鑽探和完工活動水平的影響。在2024年6月30日結束的季度，根據Baker Hughes美國陸地鑽井臺數統計，美國的鑽井和完工活動下降了7%，這反映出油田鑽井臺數減少了5%，天然氣鑽井臺數減少了13%。在2024年6月30日結束的季度，美國WTI原油平均價格保持在每桶70至90美元的區間內。美國Henry Hub天然氣平均價格保持在每百萬英熱單位2美元的低區間內，這反映出自年初以來價格下降了15%，這是天然氣鑽井活動減少的主要原因。
截至2024年6月30日的第二季度，我們充分利用的總系統計數平均爲92個系統，較2024年3月31日結束的第一季度的102個系統下降，並與美國整體鑽探和完井趨勢相對一致。
目前，以石油爲導向的鑽探活動佔到了貝克休斯美國陸地鑽機總數的80%以上。當前的油價仍然維持在每桶70美元左右的水平，我們認爲這將支持持續的以石油爲導向的美國鑽井和完井活動。 在2024年剩餘時間內，我們預計公司的營業收入和盈利能力將跟隨美國的鑽井和完井活動的整體趨勢。
在2024年前六個月，我們的資本支出約爲400萬美元，與2023年前六個月相比下降了約90%，這是因爲我們在2023年完成了之前的增長資本計劃。
有利的供需動態和良好的商品環境的可持續性將取決於多個因素，包括任何供應鏈中斷、潛在的監管變化、潛在的經濟放緩的不確定性以及地緣政治動盪的潛在影響，包括烏克蘭戰爭和中東持續衝突。此外，整合可以推動採購策略的變化，這在歷史上既給公司帶來了市場份額的增長，也帶來了損失。我們預計，整合和財務紀律在未來能源行業中仍將是重要的主題。
17
最近的發展
MER收購
2024年7月9日，Solaris Inc.和Solaris LLC達成了一項最終協議，收購MER，該公司是能源和商業工業終端市場的主要分佈式電力解決方案提供商（「MER Acquisition」）。交易考慮包括現金6000萬美元，根據公司在交易結束前的資本支出（包括公司承擔MER訂購的約30800萬美元的汽輪機的義務）進行一定調整；以及發行約1650萬股Solaris LLC股份和相同數量的公司b類普通股給MER的創始人和管理團隊，他們將在交易結束後加入公司。
公司董事會已批准MER收購。擬議交易取決於股東批准發行公司b類普通股，獲得監管批准和其他習慣的交易結束條件。公司預計該交易將在2024年第三季度結束前完成。
高級擔保橋式期限貸款設施
2024年7月9日，爲了計劃中的MER收購，我們從桑坦德銀行、得克薩斯資本證券和伍德福瑞斯特國家銀行獲得了3億美元的364天期限高級擔保橋式貸款設施的承諾融資（「橋貸款」）。我們當天支付了480萬美元的貸款構建和承諾費用。橋貸款的資金尚未動用，僅在我們完成貸款時才能使用。在完成交易前，我們預計會爲與MER收購相關的現金需求獲得替代融資；如果獲得了這種替代融資，我們將不會完成橋貸款。
擔保性追索票據
2024年7月30日，Solaris LLC簽訂了一項最終協議，根據該協議，Solaris LLC向MER借款2980萬美元（「貸款」），用於資助滿足MER的未完成承諾的某些進度付款。在與這項融資協議相關聯的情況下，公司從現有的高級擔保信貸設施中提取了3000萬美元。該貸款的利息率爲10%，並已獲得幾乎所有MER資產的充分擔保。如果貸款沒有被調用，最遲還款日爲2024年12月6日。
18
經營結果
2024年6月30日結束的三個和六個月與2023年6月30日結束的三個和六個月相比。我們的淨收入從2023年6月30日結束的3360萬美元降至2024年6月30日結束的3010萬美元，主要由於（i）太陽能項目開發的收入減少了830萬美元； （ii）電力發電收入減少了110萬美元； 抵消的是（iii）來自EPC服務的收入增加了380萬美元和（iv）來自DSA和其他方面的收入增加了190萬美元。 我們的淨收入從2023年6月30日結束的4670萬美元降至2024年6月30日結束的4470萬美元，主要由於（i）太陽能項目開發的收入減少了830萬美元；（ii）電力發電的收入減少了60萬美元； 抵消的是（iii）來自DSA和其他方面的收入增加了690萬美元，由於項目完成時間的原因。
截至三個月結束 | 截至2022年4月30日的六個月內 | |||||||||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 變更 |
| 2024 |
| 2023 |
| 變更 | |||||||
（以千計） | （以千計） | |||||||||||||||||
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營業收入 | $ | 69,640 | $ | 69,925 | $ | (285) | $ | 134,275 | $ | 147,753 | $ | (13,478) | ||||||
| 4,246 | 7,277 | (3,031) |
| 7,501 |
| 12,171 |
| (4,670) | |||||||||
總收入 | 73,886 | 77,202 | (3,316) | 141,776 | 159,924 | (18,148) | ||||||||||||
經營成本和費用： |
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| ||||||
服務成本（不包括折舊和攤銷） | 46,131 | 45,652 | 479 | 86,018 | 98,875 | (12,857) | ||||||||||||
折舊和攤銷 |
| 9,565 |
| 9,071 |
| 494 |
| 19,499 |
| 17,488 |
| 2,011 | ||||||
逆轉財產稅風險淨利潤 | (2,483) | — | (2,483) | (2,483) | — | (2,483) | ||||||||||||
銷售、一般及行政費用 |
| 8,259 |
| 6,825 |
| 1,434 |
| 16,249 |
| 13,363 |
| 2,886 | ||||||
其他經營費用（收入），淨額 | 560 |
| (125) |
| 685 | 683 | (463) | 1,146 | ||||||||||
總運營成本和費用 |
| 62,032 |
| 61,423 |
| 609 |
| 119,966 |
| 129,263 |
| (9,297) | ||||||
營業收入 |
| 11,854 |
| 15,779 |
| (3,925) |
| 21,810 |
| 30,661 |
| (8,851) | ||||||
利息費用，淨額 |
| (685) |
| (879) |
| 194 |
| (1,484) |
| (1,338) |
| (146) | ||||||
稅前收入 |
| 11,169 |
| 14,900 |
| (3,731) |
| 20,326 |
| 29,323 |
| (8,997) | ||||||
所得稅費用 |
| (1,345) |
| (2,659) |
| 1,314 |
| (3,202) |
| (5,145) |
| 1,943 | ||||||
淨收入 | 9,824 | 12,241 | (2,417) | 17,124 | 24,178 | (7,054) | ||||||||||||
減：與非控制權益相關的淨利潤 | (3,616) | (4,709) | 1,093 | (6,599) | (9,077) | 2,478 | ||||||||||||
淨利潤歸屬於solaris oilfield infrastructure | $ | 6,208 | $ | 7,532 | $ | (1,324) | $ | 10,525 | $ | 15,101 | $ | (4,576) | ||||||
營業收入
營業收入在2024年第二季度下降330萬元，或4%，至7390萬元，而在2023年同期爲7720萬元。這一結果主要是由於完全利用的系統減少，從2024年第二季度的108個降至2023年第二季度的92個。這一減少部分被2024年第二季度與2023年同期相比增加的最後一英里噸位所抵消。
營業收入在2024年前六個月下降了1810萬元，或11%，至14180萬元，而在2023年同期爲15990萬元。這一結果主要是由於最後一英里物流服務收入的減少。收入下降也是由於完全利用的系統減少，從2024年前六個月的113個降至2023年前六個月的97個。
服務費用
服務成本，不包括折舊和攤銷費用，在2024年第二季度略微增加了50萬元，或1%，至4610萬元，而在2023年同期爲4570萬元，主要是由於最後一英里噸位的增加而導致的290萬元的增加。這一增加幾乎被系統成本的60萬元減少所抵消，原因是完全利用的系統數量下降，並與Brown County Appraisal District達成的結算協議後撤消了180萬元的應計物業稅。有關更多信息，請參閱附註10《承諾和或設行雜項》。
服務成本，不包括折舊和攤銷費用，在2024年前六個月下降了1290萬元，或13%，至8600萬元，而在2023年同期爲9890萬元。這一結果主要是由於
19
由於與Brown縣評估區達成和解，導致應計財產稅的逆轉，上述討論的輔助服務成本節約措施以及系統數量較少。
不包括折舊和攤銷費用，服務成本佔營業收入比例分別爲62%和61%，截至2024年6月30日三個月和六個月，分別與截至2023年6月30日相比的59%和62%。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用在2024年第二季度增加了50萬美元，或者5%，至960萬美元，而在2023年同期爲910萬美元。折舊和攤銷費用在2024年前六個月增加了200萬美元，或者11%，達到1950萬美元，而在2023年同期爲1750萬美元。折舊主要是由於對系統車隊的資本支出投資以進行開發和升級，導致從2023年6月30日到2024年6月30日期間增加了可計入折舊的資產。
財產稅逆轉收益
在2024年6月14日，我們與德克薩斯州布朗縣評估區達成了和解協議，此前在2024年4月18日東蘭德上訴法院作出有利的裁決。因此，在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，我們逆轉了先前在與此案有關的2023年以來記錄的430萬美元的財產稅費用。其中，250萬美元作爲財產稅逆轉收益，180萬美元減少了我們簡明彙總利潤表中的服務成本。
銷售、一般和管理費用
在2024年第二季度，銷售、一般和管理性支出增加了140萬美元，或21%，達到830萬美元，而2023年同期爲680萬美元。銷售、一般和管理性支出在2024年前六個月增加了290萬美元，或22%，達到1620萬美元，而2023年同期爲1340萬美元。這些時期的增加主要是由於薪資、福利和工資的增加，由平均人數的增加驅動，以及專業費用和辦公室租金的增加。
其他營業費用（收入），淨額
其他營業費用（收入）在2024年第二季度增加了70萬美元，達到60萬美元，而2023年同期爲10萬美元的收入。其他營業費用（收入）在2024年前六個月增加了110萬美元，達到70萬美元，而2023年同期爲50萬美元的收入。截至2024年6月30日的三個和六個月的其他營業費用主要與交易成本和信用損失有關，部分抵消了銷售稅退款、轉租收入和其他結算。截至2023年6月30日的三個和六個月的其他營業收入主要與資產出售收益和銷售稅退款有關。
所得稅規定
在2024年第二季度，我們確認了美國聯邦和州政府的合併稅費，金額爲130萬美元，比我們在2023年同期確認的260萬美元的所得稅支出減少了130萬美元。在截至2024年6月30日的前六個月，我們確認了美國聯邦和州政府的合併稅費，金額爲320萬美元，比我們在2023年同期確認的510萬美元的所得稅支出減少了190萬美元。這一變化歸因於運營收益的變化。美國聯邦和州政府的有效合併所得稅率分別爲2024年第二季度和2023年，爲12.0%和17.8%。美國聯邦和州政府的有效合併所得稅率分別爲2024年前六個月和2023年，爲15.8%和17.5%。有效稅率與法定稅率的差異主要是由於Solaris LLC在美國聯邦所得稅方面作爲合夥企業的處理。
20
非GAAP財務數據比較
EBITDA和調整後EBITDA
我們將EBITDA和調整後的EBITDA視爲業績的重要指標。 我們使用它們來評估我們的業績，因爲這樣可以使我們、我們的投資者和貸款人能夠通過消除由於我們的資本結構導致的利息費用水平的變化、由於我們的資產基礎導致的折舊和攤銷以及影響財務結果跨期可比性的其他因素，從而在一致的基礎上比較我們的營運業績。我們提供EBITDA和調整後的EBITDA，因爲我們相信它們除了按照美國普通會計準則計算的控件之外，還提供了有關影響我們的業務的趨勢和其他因素的有用信息。
我們將EBITDA定義爲淨利潤，加上（i）折舊和攤銷費用，（ii）利息費用和（iii）所得稅費用。我們將調整後的EBITDA定義爲EBITDA加上（i）以股票爲基礎的資本補償費用和（ii）某些非現金項目以及任何異常、非凡或非經常性收益、損失或費用。
EBITDA和調整後的EBITDA不應孤立地或替代按照美國普通會計準則報告的我們的經營業績和財務狀況的分析。淨利潤是最接近EBITDA和調整後的EBITDA的規範控件。EBITDA和調整後的EBITDA不應被視爲按照美國普通會計準則報告的淨利潤的替代方案。由於在我們行業中，EBITDA和調整後的EBITDA的定義可能與其他公司不同，所以我們對EBITDA和調整後的EBITDA的定義可能與其他公司的類似標題的測量指標不可比，從而降低了它們的實用性。.
下表顯示了淨利潤的GAAP財務指標與調整後的非GAAP財務指標調整後的淨利潤之間的對比。
截至三個月結束 | 截至2022年4月30日的六個月內 | |||||||||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 變更 |
| 2024 |
| 2023 |
| 變更 | |||||||
（以千爲單位） | （以千爲單位） | |||||||||||||||||
淨利潤 |
| $ | 9,824 |
| $ | 12,241 |
| $ | (2,417) |
| $ | 17,124 |
| $ | 24,178 |
| $ | (7,054) |
折舊和攤銷 |
| 9,565 |
| 9,071 |
| 494 |
| 19,499 |
| 17,488 |
| 2,011 | ||||||
利息費用，淨額 |
| 685 |
| 879 |
| (194) |
| 1,484 |
| 1,338 |
| 146 | ||||||
所得稅（1） |
| 1,345 |
| 2,659 |
| (1,314) |
| 3,202 |
| 5,145 |
| (1,943) | ||||||
EBITDA | $ | 21,419 | $ | 24,850 | $ | (3,431) | $ | 41,309 | $ | 48,149 | $ | (6,840) | ||||||
房產稅應急方案（2） | (2,483) | — | (2,483) | (2,483) | — | (2,483) | ||||||||||||
已計提的物業稅（3） | (1,794) | — | (1,794) | (1,794) | — | (1,794) | ||||||||||||
股票補償費用（4） |
| 2,659 |
| 1,924 |
| 735 |
| 4,876 |
| 3,904 |
| 972 | ||||||
資產處置損益 | 30 | 4 | 26 | 42 | (357) | 399 | ||||||||||||
信貸（回收）損失 | (174) | (2) | (172) | 126 | (2) | 128 | ||||||||||||
交易成本（5） | 1,013 | — | 1,013 | 1,058 | — | 1,058 | ||||||||||||
其他 (6) | 127 | 49 | 78 | 350 | 249 | 101 | ||||||||||||
調整後的EBITDA | $ | 20,797 | $ | 26,825 | $ | (6,028) | $ | 43,484 | $ | 51,943 | $ | (8,459) | ||||||
| (1) | 美國聯邦和州所得稅。 |
| (2) | 代表與布朗縣評估局達成和解協議後，先前認可的部分財產稅暫存款的逆轉。 |
| (3) | 代表與布朗縣評估局達成和解協議後，先前確認的應計財產稅支出的逆轉，在簡明合併情況下的服務成本中包含在內。 |
| (4) | 代表與限制性股票授予和績效限制性股票單位相關的股權補償費用。 |
| (5) | 代表與收購機會相關的活動所發生的交易成本。 |
| (6) | 其他包括存貨覈銷和其他結算的淨影響。 |
21
2024年6月30日結束的三個月和六個月與2023年6月30日結束的三個月和六個月相比：EBITDA和調整後的EBITDA
與2023年6月30日結束的三個月相比，2024年6月30日結束的三個月的EBITDA下降了340萬美元，從原先的2490萬美元下降到2140萬美元。調整後的EBITDA從原先的2680萬美元下降到2080萬美元，下降了600萬美元，與2023年6月30日結束的三個月相比。2024年6月30日結束的六個月的EBITDA下降了680萬美元，從原先的4810萬美元下降到4130萬美元。調整後的EBITDA從原先的5190萬美元下降到4350萬美元，下降了850萬美元，與2023年6月30日結束的六個月相比。EBITDA和調整後的EBITDA的變化主要是由於上述收入和費用的變化。
流動性和資本資源
概述
迄今爲止，我們的主要流動性來源是經營現金流、我們信貸協議下的借款和股權發行所得。我們主要的資本使用是用於資助日常運營、資本支出以支持有機增長，包括艦隊發展、相關維護和艦隊升級，回購A類普通股以支付市場價格並支付股息。雖然不能保證，根據市場條件和其他因素，如有需要，我們還可能有能力發行額外的股權和債務。
與MER收購相關，我們獲得了一項爲期364天的3億美元的過渡貸款。到目前爲止，過渡貸款的資金未使用，只有在貸款關閉後才可供公司使用。我們預計在完成交易之前，將爲與MER收購相關的資金需求獲得替代性融資；如果獲得了這種替代性融資，我們將不會關閉這項過渡貸款。
2024年7月，我們從高級擔保授信額度借了3300萬美元，其中約300萬美元用於部分支付橋接貸款的結構和承諾費，2980萬美元用於MER貸款。目前，我們有能力從高級擔保授信額度再提取1480萬美元。
2024年7月25日，我們的董事會批准了每股A類普通股0.12美元的季度現金股利，將於2024年9月6日支付給截至2024年8月23日持有記錄的股東，並向Solaris LLC持有人分配每單位0.12美元，其支付和記錄日期與股東相同。
截至2024年6月30日，我們的高級擔保授信額度已借款1600萬美元。隨着2024年7月借款的額外3300萬美元，我們在該額度下的總債務金額爲4900萬美元，將在未來12個月內到期。我們相信，當前的現金儲備，營業現金流，從MER收到的貸款償還款項，我們的高級擔保授信額度和高級擔保橋接期限貸款額度的可用借款以及如有需要發行額外股權的潛力，將提供充足的流動性以滿足我們未來的運營需求，包括償還未償還的債務義務，分紅支付和爲MER收購提供融資。
股份回購計劃
公司董事會於2023年3月1日授權了股份回購計劃，批准限額爲5000萬美元，沒有設定期限。截至2024年6月30日的三個月內，我們未按股份回購計劃回購或贖回任何A類普通股。截至2024年6月30日的六個月內，我們以每股7.30美元的總成本回購和贖回了1,108,349股A類普通股，總成本爲810萬美元，在授權的股份回購計劃下。截至2024年6月30日，我們已共回購和贖回了4,272,127股A類普通股，總成本爲3460萬美元，每股價格爲8.09美元，剩餘授權股份回購計劃下的1540萬美元。
22
所有根據授權的股份回購計劃進行的購買均按照適用的證券法律在公開市場或通過私人交易進行，具體取決於市場情況。未來，可能根據符合《證券交易法》第100億.18條或第100億.5條的交易計劃進行購買，並隨時可以停止。
現金流量
下表總結了我們所示期間的現金流量：
截至2022年4月30日的六個月內 | |||||||||
6月30日， | |||||||||
2024 | 2023 | 變更 | |||||||
（以千爲單位） | |||||||||
經營活動產生的現金流量淨額 |
| $ | 35,751 |
| $ | 43,797 | $ | (8,046) | |
投資活動產生的淨現金流出 | (3,640) | (39,896) | 36,256 | ||||||
籌集資金淨額 | (32,885) | (3,365) | (29,520) | ||||||
現金淨變化 | $ | (774) | $ | 536 | $ | (1,310) | |||
現金流量的主要來源和運用
營業活動。 截至2024年6月30日，營運活動提供的淨現金減少至3580萬美元，而2023年同期爲4380萬美元。這個800萬美元的下降主要歸因於業務活動減少，在我們完全利用的系統減少和最後一英里物流服務的營業收入降低的影響。因此，截至2024年6月30日的六個月，經過非現金項目調整後，我們的淨利潤爲4490萬美元，而2023年同期爲5030萬美元。此外，運營資本的變化導致2024年6月30日的六個月現金減少了910萬美元，而2023年同期現金減少了650萬美元。
投資活動。截至2024年6月30日的六個月，投資活動使用的淨現金爲360萬美元，相比於2023年同期的3990萬美元，大幅減少。這3630萬美元的降低主要歸因於在完善我們在2023年前的增長資本計劃後，資本支出減少。
籌資活動。 截至2024年6月30日的六個月，融資活動中使用的淨現金總額爲3290萬美元。這筆金額主要反映了我們信貸協議上淨償還的1400萬美元，810萬美元用於股票回購，730萬美元分配給A類普通股股東以及330萬美元分配給Solaris LLC的股東。相比之下，截至2023年6月30日的六個月，融資活動中使用的淨現金爲340萬美元。這主要歸因於2580萬美元用於股票回購，700萬美元分配給A類普通股股東的季度股利以及350萬美元分配給Solaris LLC的股東，部分抵消了通過我們的高級擔保信貸機構進行的3500萬美元淨借款。
現金的未來運用
我們重大的現金承諾主要包括在我們的高級擔保信貸協議下的義務、稅務可收回協議、保險費融資、財務和經營租賃下的義務、股利支付、作爲正常經營的一部分的購買義務以及我們計劃的MER收購的融資。我們預計這項收購將在2024年第三季度末完成。
關鍵會計估計
在2024年6月30日結束的三個月和六個月內，我們的關鍵會計估計沒有發生重大變化，請參閱我們截至2023年12月31日年度報告在第II部分，第7項「管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析—關鍵會計政策和估計」中獲取更多信息。
23
資產負債表之外的安排
我們沒有任何重大的資產負債表安排。因此，我們對任何可能出現的融資、流動性、市場或信貸風險沒有重大敞口，如果我們參與了這些融資安排。
項目3。市場風險的定量和定性披露
有關市場風險的定量和定性披露，請參閱第二部分，項目7A。「關於市場風險的定量和定性披露」我們截至2023年12月31日的年度報告第10-k表。我們對市場風險的敞口自2023年12月31日以來沒有發生重大變化。
信用風險
我們的應收賬款中，絕大多數的付款期限爲60天或更短。截至2024年6月30日，三個客戶佔我們總應收賬款的17％，12％和11％。截至2023年12月31日，兩個客戶佔我們總應收賬款的12％和10％。我們通過進行信用評估和監控客戶的付款模式來減輕相關的信用風險。有關我們客戶的信用風險的更多信息，請參閱第一部分，項目1A.「風險因素」我們截至2023年12月31日的年度報告第10-k表。
項目4。管制和程序
披露控制程序
根據《交易所法規》第13a-15和15d-15條的規定, 我們在管理監督下評估了我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性, 包括我們的首席執行官和首席財務官的參與。披露控制是指旨在合理保證我們在《交易所法規》下提交的報告中需要披露的信息由我們的管理層, 包括我們的首席執行官和首席財務官根據需要進行積累和傳遞, 以便及時做出有關所需披露的決定, 並在SEC規定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。根據2024年6月30日披露控制和程序的評估, 我們的首席執行官和首席財務官得出結論, 我們的披露控制和程序在我方對財務報告的內部控制方面有效。
財務報告內部控制的變化
2024年6月30日結束的本季度內, 我們的內部控制體系對財務報告(根據《交易所法規》第13a-15(f)和第15d-15(f)條的定義)沒有發生變化, 這些變化對我們的財務報告的內部控制體系產生了重大影響, 或者有合理的可能性對我們的財務報告的內部控制體系產生重大影響。
24
第二部分。其他信息
項目1. 訴訟事項
由於我們業務的性質，我們可能不時地涉足例行訴訟或因業務活動而涉及糾紛或索賠。在我們管理層看來，除了本文所包含的未經審計的簡明綜合財務報表附註中討論的Masaba公司訴訟外，我們尚無未決訴訟、糾紛或索賠，如果裁定不利，可能對我們的財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。
項目1A. 風險因素
可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或流動性以及我們的A類普通股交易價格產生重大不利影響的因素，已在我們於2023年12月31日結束的年度報告第一部分第1A項「風險因素」中描述，該報告已於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交。截至提交本文件的日期，除本文所披露的情況外，我們關於2023年12月31日結束的年度報告第一部分第1A項「風險因素」中所披露的風險因素尚無重大更新。
公司完成MER收購的能力受到各種閉市條件的約束，包括獲得所需的股東批准和監管許可，這可能會產生對公司不利的條件，或導致MER收購未能完成。
MER收購受到若干條款的限制，如定義的協議所列明。這些收購條件包括（但不限於）：（i）股東對股票發行的批准，（ii）可交換Solaris LLC Units和作爲對價發行的類b普通股在紐交所上市，（iii）在《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改革法》規定的等待期的到期或終止，（iv）沒有任何禁令、命令、法令或法律阻止、禁止或非法成交MER收購，（v）對於每一方來說，（A）在特定重要性限制下，對方陳述和保證的準確性，（B）對方在協議中的各項承諾在所有重要方面的履行，並且（C）自協議簽訂之日起，對方不存在「重大不利影響」（在協議中定義）且該影響持續，並且（vi）對於公司來說，在MER收購完成之前，收到MER某個季度或多個季度的一定要求的基本報表和相應的中期財務報表。
不能保證能夠獲得必要的股東批准和監管許可，以及滿足MER收購的其他必要條件的訊息。即使獲得了監管許可，也不能保證許可的條款、條件和時間安排，包括是否有任何所需條件會對MER收購之後的合併公司產生重大不利影響。如果MER收購的完成出現延遲，將會導致合併公司無法實現或延遲實現Solaris Inc.和MER預計在預期時間內順利完成MER收購時所期望實現的一些或全部好處。Solaris Inc.無法保證這些條件不會導致MER收購的放棄或延遲。這些事件的發生單獨或組合起來可能對公司的經營業績和A類普通股的交易價格產生重大不利影響。
由於現金價格需要根據一定的調整進行，MER對最終支付的現金價格沒有充分的確定性，該金額可能明顯高於公司進入最終協議時的預期。
根據最終協議，與投資有關的現金價格將根據一定的調整進行支付。
由於公司在投資之前無法充分確定現金價格的調整細項，因此Solaris LLC最終支付的現金價格
25
如果現金對價高於預期，則公司和目前股東的貢獻價值可能明顯低於公司與簽訂明確協議時預期的價值。
將公司業務與MER的業務合併可能比預期更加困難、昂貴或耗時，並且合併後的公司可能無法實現預期的貢獻利益，這可能對合並後的公司的業務成果產生不利影響，並對A類普通股的價值產生負面影響。
貢獻的成功將取決於兩家公司能否以促進增長機會和實現預期成本節約的方式合併業務。合併後的公司可能在整合公司和MER的業務，並實現貢獻預期利益方面遇到困難。合併後的公司必須在不不利影響當前收入和運營的情況下實現預期的自由現金流生成和回報，以及實現計劃的成本節約。如果合併後的公司無法成功實現這些目標，貢獻的預期利益可能無法充分實現，或者需要更長時間才能實現。
貢獻涉及將兩家目前作爲獨立公司運營的公司合併。無法保證業務能夠成功整合。整合過程可能導致兩家公司關鍵員工的流失，商業和供應商合作伙伴的流失，公司、MER或兩家公司的業務中斷，標準、控制、程序和政策的不一致，意外的整合問題，高於預期的整合成本以及總體的後續整合過程比最初預期的時間更長。
合併後的公司將需要投入管理注意力和資源來整合業務實踐和運營，並且在貢獻之前，將需要投入管理注意力和資源來規劃此類整合。未能實現貢獻預期效益的全部程度以及明確協議所設想的其他交易的效益，以及整合過程中遇到的任何延遲，都可能對合並公司的收入、支出水平和經營結果產生不利影響，可能對合並公司的普通股價值產生不利影響。
此外，實際整合可能會導致額外和意外的費用，並且整合計劃的預期效益可能無法實現。與貢獻和MER業務整合相關的過程、政策、程序、運營、技術和系統的整合數量衆多。儘管公司預計隨着時間的推移，消除重複成本、戰略利益和額外收入，以及實現與業務整合相關的其他效率，可能會抵消增量交易和貢獻相關費用，但任何淨效益可能在短期內或根本無法實現。如果公司和MER無法充分應對整合挑戰，公司可能無法成功整合業務，或無法實現整合兩家公司預期的效益。
最後，Solaris LLC打算通過債務融資和來自遺留的Solaris Inc.業務產生的自由現金流來資助封閉時的現金支付，除了先前MER已承諾購買的約30800萬美元的訂購渦輪機設備的收購。儘管Solaris Inc.完成貢獻的義務並不以獲得資金爲條件，但Solaris Inc.已從由桑坦德銀行領導的一組機構獲得承諾融資，形式爲30000萬美元的364天期安全橋樑貸款設施。公司預計在封閉之前，將爲與貢獻相關的現金需求獲得替代融資，屆時將不會依賴於桑坦德貸款設施；然而，公司可能無法獲得這樣的有吸引力的替代融資，或者根本無法獲得。如果公司無法在封閉之前獲得這樣的替代融資，以至於公司在貢獻封閉時從桑坦德貸款設施中獲得貸款，公司預計將立即對桑坦德貸款設施進行再融資。
在MER收購交易中，通過發行B類普通股，當前Solaris Inc.股東的所有權比例將被大幅稀釋。
26
與MER Acquisition相關的B類普通股發行將導致公司現有股東持有股份的所有權比例大幅稀釋。根據明確協議執行前估計的公司A類和B類普通股的發行情況，預計公司現有股東將持有約73%的公司股權，而MER的已發行股權持有人預計將持有約27%的公司股權。因此，一般而言，公司現有股東將在協議執行後對公司的管理和政策產生較少的影響，相比於協議執行前的影響力。
未註冊的股票發行和使用收益
未註冊的權益證券銷售
無。
發行人購買股權證券
下表呈現了2024年6月30日結束的三個月內我們購買的A類普通股的總數及每股平均購買價格：
購買股票的總數 | ||||||||||||
股份 | 最大美元 | |||||||||||
已購買 | 股份價值 | |||||||||||
購買股票的總數 | 平均價格 | 作爲公開的一部分 |
| |||||||||
股份 | 每份付費 | 宣佈 | 計劃或項目下 | |||||||||
時期 | 購買 (1) | 分享 | 計劃（2） | 這個計劃（2） | ||||||||
4月1日-4月30日 | 1,151 | 8.16 | — | 15,440,555 | ||||||||
5月1日-5月31日 | — | — | — | 15,440,555 | ||||||||
6月1日-6月30日 | 2,412 | 8.93 | — | 15,440,555 | ||||||||
總費用 | 3,563 | $ | 8.68 | — | ||||||||
| (1) | 由於某些員工的限制性股票解禁時購買來滿足納稅義務而組成的股份。 |
| (2) | 2023年3月1日，公司董事會授權計劃回購最高價值5000萬美元的A類普通股。 |
項目3。對高級證券的違約。
無。
項目4。礦山安全披露
無。
項目5。其他信息
在2024年6月30日結束的三個月內，公司的任何董事或高級職員
27
項目6。展示文件
展示文件編號。 | 描述 | |
|---|---|---|
2.1# | ||
10.1# | ||
3.1 | Solaris Oilfield Infrastructure公司的修正和重新制定的公司章程（依據提交給美國證券交易委員會的表格8-k（文件編號001-38090）附件3.1提交的）. | |
3.2 | Solaris Oilfield Infrastructure公司的修改和重述公司章程修正證書（參照註冊申報表8-k（文件編號001-38090）附件3.1，於2023年5月22日提交給委員會）。 | |
3.3 | Solaris Oilfield Infrastructure公司的修改和重述公司章程（參照註冊申報表8-k（文件編號001-38090）附件3.2，於2017年5月23日提交給委員會）。 | |
31.1* | ||
31.2* | ||
32.1** | ||
32.2** | ||
Inline XBRL實例文檔 | 內嵌XBRL實例文檔。 | |
Inline XBRL擴展架構文檔 | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
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Inline XBRL擴展表示關係文檔 | 內聯XBRL分類擴展演示關聯文檔 | |
104* | 封面交互數據文件（嵌入內嵌XBRL文檔幷包含在附件101中） |
* 隨此提交。
根據SEC發佈的文件編號33-8212，本認證將被視爲「隨附」這份10-Q季度報告，而不是作爲該報告的一部分「提交」在《證券交易法》第18條款的目的或不受該條款的責任約束，本認證不會被視爲
28
根據《證券法》的要求，本彙報文件中的信息不得成爲註冊人適用《證券法》在提交的材料中的一部分，除非註冊人明確引用該信息。
# 根據《S-k法規》第601(b)(2)條款規定，展示和時間表已被忽略，並將根據證券交易委員會的要求提供。
29