美国
证券交易委员会 及交易所
华盛顿特区，20549
表单
截至年度季度结束
在从________到________的过渡期间
委员会
案件编号
（注册人在章程中指定的正确名称）
(州 或司法管辖区 公司设立或组织 |
国税局雇主 识别号码 |
| （总执行办公室地址） | (邮 政编码) |
（申报人的电话号码，包括区号）
根据该法案第12(b)条纪录的证券：
| 每个类别的标题 | 交易标志 | 在哪个交易所上市的名字 | ||
| |
勾选表示公司已按照证券交易法第13或15(d)条款的规定，在过去12个月（或公司需要提交此类报告的较短期限内）提交了所有所需的报告；并且公司在过去90天内一直受到此类提交报告的要求。
标示
勾选该项，表示申报人于过去12个月（或更短期间，申报人必须申报此类档案的期间）内已按照法规S-t第405条（本章节第232.405条）要求递交每一个互动式资料档案。
请标示是否有以下选项的适用：大型加速报表申报者、加速报表申报者、非加速报表申报者、较小报表申报 公司或新兴成长公司。请参阅《交易所法》第120亿2条中「大型加速报表申报者」、「加速报表申报者」、「较小 报表申报公司」和「新兴成长公司」的定义。
| 大型及加速提交者 | ☐ | 加速提交者 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如为新兴成长企业，则应打勾选项表示申报人已选择不使用交易所法第13(a)条所提供的任何新或修订财务会计准则延长过渡期遵守。
请打勾表示公司是否为壳公司（根据《交易所法》第120亿2条的定义）。是 ☐ 否
截至2024年8月7日，普通股的流通股份数目为 .
目录
| 页 号码。 | ||
| 第一部分 - 财务资讯 | ||
| 项目1。 | 基本报表 | |
| 截至2024年6月30日的缩短合并资产负债表（未经审计）以及2023年12月31日的资产负债表。 | F-1 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个和六个月的简明综合损益表 (未经审核) | F-2 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个和六个月的股东权益变动简明综合损益表 (未经审核) | F-3 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个和六个月的简明综合现金流量表 (未经审核) | F-4 | |
| 基本报表注记 | F-5 | |
| 项目2。 | 财务状况和业绩的管理讨论和分析 | 4 |
| 项目3。 | 市场风险相关数量和质量的披露 | 13 |
| 项目4。 | 控制和程序 | 14 |
| 其他资讯第二部分 | 14 | |
| 项目1。 | 法律诉讼 | 14 |
| 项目 1A。 | 风险因素 | 14 |
| 项目2。 | 未注册的股票销售和收益使用 | 14 |
| 项目3。 | 债券不履行标准 | 15 |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 15 |
| 项目5。 | 其他信息 | 15 |
| 项目6。 | 附件 | 15 |
| 签名 | 16 | |
| 2 |
关于前瞻性陈述和行业数据的警语
本季度10-Q表格中包含根据《证券法》第27A条修订 （以下简称“证券法”）和《证券交易法》第21E条修订（以下简称“交易所法”）的安全港条款发布的前瞻性陈述。这些陈述可能被识别为“可能”、“应该”、“期望”、“意图”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”，“预测”、“潜在”、“持续”或其他可比较的术语。我们的前瞻性陈述基于我们公司的一系列期望、假设、估计和预测，并非对未来结果或业绩的保证，并涉及重大风险和不确定性。我们实际上可能无法实现这些前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望。实际结果或事件可能与这些前瞻性陈述中披露的计划、意图和期望不同。我们的业务和我们的前瞻性陈述涉及重大已知和未知的风险和不确定性，包括与我们的陈述相关的风险和不确定性：
| ● | 我们预计的财务状况和预估的现金消耗速度； | |
| ● | 我们对开支、未来收入和资本需求的估计； | |
| ● | 我们作为持续经营的能力； | |
| ● | 我们需要筹集大量额外的资本来资助我们的业务； | |
| ● | 我们临床试验的成功、成本和时间； | |
| ● | 我们在进行临床试验过程中对第三方的依赖； | |
| ● | 我们获得必要的监管批准以推广和商业化我们的产品候选者的能力； | |
| ● | 健康流行病对我们的业务、临床试验、研究计划、医疗系统或整个全球经济的影响； | |
| ● | 前临床和临床试验的结果表明，我们目前的产品候选或任何未来我们可能寻求开发的产品是不安全或无效的； | |
| ● | 由我们或他人进行的市场研究结果； | |
| ● | 获取和保持我们目前和未来产品候选的知识产权保护的能力； | |
| ● | 保护我们的知识产权并可能因执行或保护我们的知识产权而产生巨额诉讼费用的潜在风险； | |
| ● | 第三方可能声称我们或我们的第三方许可方侵犯、盗用或以其他方式侵犯其知识产权，我们可能会承担巨额费用并需要花费大量时间来防御对我们的指控； | |
| ● | 我们依赖第三方供应商和制造商； | |
| ● | 其他正在上市或将上市的竞争性疗法和产品的成功； | |
| ● | 我们扩展组织以应对潜在增长以及保留和吸引关键人员的能力。 | |
| ● | 我们可能会因产品责任诉讼而遭受巨额成本，这些诉讼可能会限制我们对产品候选者的商业化； | |
| ● | 市场是否接受我们的产品候选者，当前产品候选者和我们可能开发的任何未来产品候选者的潜在市场的规模和增长以及我们是否能够满足这些市场的需求；以及 | |
| ● | 我们商业化能力（包括销售和营销能力）的成功发展。 |
所有板块的前瞻性陈述仅限于本第10-Q表格的提交日期。在每种情况下，实际结果可能与这些前瞻性资讯有所不同。我们不能保证这些期望或前瞻性陈述将被证明正确。在本第10-Q表格中提及的一个或多个风险因素或风险和不确定性发生或出现任何重大不利变化，或包含在我们的其他公开披露或其他定期报告或其他文件或提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件可能会对我们的业务，前景，财务状况和经营成果产生重大不利影响。除非法律要求，否则我们不打算更新或修订任何此类前瞻性陈述，以反映实际结果，计划变更，假设，估计或投资组合的变化，或发生在本第10-Q提交日之后影响此类前瞻性陈述的其他情况，即使这些结果，变化或情况清楚表明任何前瞻性资讯也不会实现。我们在本第10-Q提交后公开的任何声明或披露，如果对本第10-Q中包含的任何前瞻性陈述进行修改或影响，将被视为修改或取代此类陈述在本第10-Q中的陈述。
本季度10-Q表格中可能包含市场数据、行业数据和预测，我们可能从内部公司调查、市场研究、咨询调查、公开可获得的信息、政府机构的报告和行业出版物、文章和调查中获得。行业调查、出版物、咨询调查和预测通常声明所含信息来自可靠来源，但该信息的准确性和完整性不能保证。虽然我们相信这些研究和出版物是可靠的，但我们尚未独立验证第三方来源的市场和行业数据。
| 3 |
THARIMMUNE， INC.
简明合并资产负债表
| 2024年6月30日 | 12月31日， | |||||||
| (未经查核) | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 现金及其等效资产 | $ | $ | ||||||
| 预付费用及其他流动资产 | ||||||||
| 待发行成本 | ||||||||
| 全部流动资产 | ||||||||
| 资产总额 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 保险保费融资责任 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 负债和承诺（见附注5） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，面额$0.01，授权股数为5,000,000股，发行且流通股数为截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。 每股面额为 授权股份 截至2024年6月30日和2023年12月31日的已发行和流通股份数 | ||||||||
| 0.01面值， 授权股份， 股份和 股份发行和 股份和 股份截至2024年6月30日和2023年12月31日分别流通* | ||||||||
| 资本公积额额外增资 | ||||||||
| 累积亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 按成本核算的库藏股 2024年6月30日和2023年12月31日在库股数 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
| * |
附注是这些简明综合财务报表的不可分割部分。
| F-1 |
THARIMMUNE， INC.
综合损益表
(未经查核)
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日为止的六个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||||||
| 研发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总务及管理 | ||||||||||||||||
| 营业费用总计 | ||||||||||||||||
| 营运亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收益（费用） | ||||||||||||||||
| 利息费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收益 | ||||||||||||||||
| 总 其他收入，净额 | ||||||||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净损失： | ||||||||||||||||
| 基本 和稀释 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 普通股加权平均股份数*： | ||||||||||||||||
| 基本 和稀释 | ||||||||||||||||
| * |
附注是这些简明综合财务报表的不可分割部分。
| F-2 |
THARIMMUNE， INC.
股东权益变动总表
截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月和六个月的财务报表（未经审计）
| 普通股 | 额外的 | 累计 | 国库 股票 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 实收资本 |
赤字累计 | 股份 | 金额 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日止三个月： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日结余* | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 公开发行，扣除发行成本净额$ | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股票给予报酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日结余* | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日止的六个月： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的结存* | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 公开发行，扣除发行成本$ | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股票给予报酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日结余* | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日三个月结束： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日结存* | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 私募公募股权发行，发行成本扣除净额为 $ | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股票给予报酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日资产负债表 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日止的前六个月： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日结余* | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 根据服务协议发行股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 私募基金公开股权发行，扣除发行成本后净额$ | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股票给予报酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日资产负债表 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| * |
附注是这些简明综合财务报表的不可分割部分。
| F-3 |
THARIMMUNE， INC.
未经审计的综合现金流量表缩编
| 用于 截至六月三十日止六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动的现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整要调整 用于营运活动的净现金损失： | ||||||||
| 基于股票的补偿 | ||||||||
| 根据发行股票 到服务协议 | ||||||||
| 营运资产增加： | ||||||||
| 预付费用及其他 流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 增加（减少） 营运负债： | ||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 累计 费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 营运用现金净额 活动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所提供的现金净额 （用于）投资活动 | ||||||||
| 融资活动的现金流量： | ||||||||
| 发行所得款项
私人投资的普通股 公开股票发售 | ||||||||
| 发行所得款项
公开发售时的普通股，净值除外 承保折扣及发行成本 | ||||||||
| 延期发售的付款 成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保险收益 保费融资责任 | ||||||||
| 还款 保险费融资责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所提供的现金净额 融资活动 | ||||||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金，期间开始 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露 非现金融资活动： | ||||||||
| 未付延期融资 成本 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的不可分割部分。
| F-4 |
THARIMMUNE， INC.
注释 简明合并基本报表附注
(未经查核)
注意 1 – 业务和流动性描述
业务性质
Tharimmune, Inc.（前称Hillstream BioPharma, Inc.）（以下简称“Tharimmune”或“公司”）于2017年3月28日在特拉华州注册成立，为C股份公司。截至2024年6月30日，Tharimmune拥有一家全资子公司：Hb Pharma Corp.（以下简称“HB”）。
Tharimmune是一家临床阶段的生物技术公司，开发罕见、炎症性和肿瘤类疾病的治疗候选药物，在高的未满足需要。于2023年11月3日，公司与Avior Inc. d/b/a Avior Bio，LLC（以下简称Avior）签订了专利许可协议（以下简称“Avior许可协议”），根据该协议，公司获得了专利权和专利技术的独家子授权权利，以在全球范围内进行开发、制造、使用、销售、进口、出口和商业化TH104和TH103等产品，以及在上述事项中应用专利技术（Avior许可协议中的定义）。2023年2月，美国食品和药物管理局（FDA）批准了TH104的新药申请（IND）。TH104通过作用于多个已知能够抑制慢性、使人长期伤残的瘙痒的受体，具有双重作用机制。关于TH104，公司打算首先寻求批准用于治疗原发性胆汁性肝硬化（PBC）患者的中度至重度慢性瘙痒，该罕见肝脏疾病目前无已知治愈方法，超过70％的患者患有令人伤残的慢性瘙痒，而关于TH103，公司打算开发该产品候选药并可能提交新药申请（IND）。
该公司还在研发一个早期阶段的新型治疗候选药物，针对经验证的高价值免疫肿瘤学（“IO”）靶点，包括人类表皮生长因子（“EGF”）受体2（“HER2”）、人类EGF受体3（“HER3”）和程序性细胞死亡蛋白1（“PD-1”）。公司正在开发包括双特异性抗体、抗体药物连结物（“ADCs”）和小分子重量的牛源Picobodies™或抗体“旋钮”结构，这些具有潜力比全尺寸抗体更紧密地靶向和结合“难药”的表位。该公司正在推进TH3215，一种针对HER2和HER3的双特异性抗体，该抗体靶向一个新型的“桥接表位”，涵盖了HER2胞外域（“ECD”）的多个区域，以及依赖配体和独立阻断HER3的ECD进行2024年的IND启动研究。此外，该公司预计TH0059，一种HER2/HER3双特异性ADC（“bsADC”），以及TH1940，一种PD-1 Picobody，将在2024年进入IND启动研究。
公司已将先前的临床前候选药物HSb-1216降低优先顺序，因为其策略性重新调整愿景，著重于治疗高度未满足需求的癌症，并专注于某些抗肿瘤药物靶点的新型表位。
姓名 更改
2023年9月21日，Hillstream BioPharma, Inc.向特拉华州州务卿提交了一份名为「Amendment」的公司章程修订证明（作为修订后的「Certificate of Incorporation」），根据该修订，公司更名为Tharimmune, Inc.，生效日期为2023年9月25日。该更名已于2023年9月25日在纳斯达克资本市场生效，并且公司的普通股票已经在纳斯达克资本市场以新名称和新的股票代码“THAR”进行交易。
| F-5 |
流动性 和持续经营能力
随附的简明综合财务报表已根据本公司继续作为持续性的基础，
其中，其中包括在正常业务过程中实现资产和履行负债。期间
截至二零二四年六月三十日止六个月内，公司承担营业亏损约 $
基于公司有限的营运历史、持续的负现金流、目前的计划和可用资源，公司需要大量的额外资金来支持未来的营运活动。公司得出结论，目前的情况和持续面临的流动性风险对公司的营运能力构成重大的怀疑，这种怀疑至少会在发布这些合并财务报表的日期之后的一年内持续存在。附带的简明合并财务报表不包括任何调整，如果公司无法继续作为营运实体，这些调整可能是必要的。
公司可能通过出售额外的股权或债务证券、进行战略合作、获得补助款，或其他安排，或以上所述的组合来筹集额外资金以支持其未来业务运营；然而，无法保证公司将能够按照公司可接受的条件及时或根本获得额外资本。未能获得足够的额外资金可能会不利影响公司实现其业务目标和产品开发时间表的能力，并可能导致公司延迟或终止临床试验活动，这可能对公司业绩产生重大不利影响。
其他 风险和不确定因素
无法保证该公司的产品一经批准就会被市场接受，也无法保证未来的产品能以可接受的成本和合适的性能特征开发或制造，或者如果有的话能够成功销售。该公司面临著与生物制药公司相同的风险，包括但不限于：新技术创新的发展，对关键人员的依赖，专利技术的保护，遵守政府法规，产品责任，产品市场接受的不确定性以及获得额外融资的需求。该公司依赖于第三方供应商。该公司的产品在开始在美国进行商业销售之前，需要获得FDA的批准或清关。在公司可能许可或销售其产品的外国司法管辖区域中，也需要获得批准或清关。无法保证该公司的产品将获得所有所需的批准或清关。
| F-6 |
备注 2 - 重要会计政策摘要
报表说明基础
根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，公司根据中期财务报告编制了这些随附的未经审计的简明合并中期财务报表。这些简明合并财务报表未经审计，据管理层意见，在符合美国公认会计原则（“US GAAP”）的基础上，包括所有必要的调整（包括正常重复性调整和应计项目），以公平陈述资产负债表、经营结果和现金流量。2024年6月30日结束的六个月的经营结果不一定能反映出预期的2024年12月31日或其他未来期间的结果。根据SEC的规定，一些通常包含在按US GAAP编制的年度财务报表中的信息和脚注披露在中期报告中被省略了。公司的财务状况、经营成果和现金流量以美元表示。这些简明合并财务报表及相关附注应与2023年12月31日之前提交给SEC的公司年度报告中包含的经审计的财务报表及相关附注一同阅读。公司在一个板块运营。
拆股并股
于2023年11月17日，公司通过修订公司章程，在德拉瓦州州务卿处提交并经公司董事会和股东批准，对其普通股进行了一次按比例进行的股票合并，比例是1股合并成25股。在2024年5月24日，公司再次根据修订的公司章程，在德拉瓦州州务卿处提交并经公司董事会和股东批准，对其普通股进行了另一次按比例进行的股票合并，比例是1股合并成25股。不论是哪次股票合并，公司普通股的面值都没有调整。所有报表中关于已发行和流通的普通股的张数和每股数量在呈现的所有时期均已进行了追溯性调整，以反映这些股票合并。
合并财务报表的准则
简明合并基本报表包括Tharimmune及其全资子公司Hb和Farrington Therapeutics LLC的账户。所有重要的公司间余额和交易已经在合并中被消除。于2023年2月27日，该公司向特拉华州州务区提交了一份关于Farrington Therapeutics LLC的注销证明书。
使用估计值
依据美国通用会计准则编制财务报表时，管理层需要进行估计和假设，这些将影响资产和负债的报告金额，以及财务报表日期的潜在资产和负债的披露，以及报告期间的营业收入和费用金额。管理层的估计基于历史经验和在当时认为合理的假设。估计过程通常会产生一系列可能合理的未来结果估计，管理层必须从该合理估计范围内选择一个金额。估计可能最显著影响获得简明综合财务报表的领域包括研发费用认列、普通股和基于股份的报酬估值、递延税款资产拨备、债务相关工具估值，以及对持续经营的现金流假设。尽管管理层认为所使用的估计是合理的，实际结果可能与所使用的估计有所不同。
信用风险的集中度
该公司与各金融机构保持现金余额。在这些机构的账户余额由联邦存款保险公司保险，最高达$
现金及现金等价物
公司在购入时拥有三个月或更短原始到期日的所有高流动性投资，被视为等价现金。如有任何等价现金，均按成本列示，主要包括货币市场账户。
| F-7 |
研发
研究和开发成本按照支出记录处理。研究和开发费用包括与研究和开发活动相关的人员费用，包括由第三方承包商进行研究、进行临床试验和制造药品供应和材料的费用。公司根据其对外部服务提供者的服务进行估算和费用记录，纳入合同研究组织和临床调查者的费用。这些估算包括第三方提供的服务水平、临床试验中的患者招募、第三方所承担的行政费用和完成的其他指标。
公司在财务报表中承认因向员工、非员工和董事发行股票为报酬而导致的成本作为费用，该费用根据每项股票奖励的公平价值测量，在必要的服务期间内在简明的合并营业报表中作为费用支出。对于向员工、非员工和董事发放的每项期权授予，其公平价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估计，扣除实际放弃。公平价值依直线基础分摊为报酬成本，分摊期即为股票奖励的必要服务期，通常为获准期。
期权授予的每股公平价值是根据准予日期使用Black-Scholes期权定价模型进行估算的。在2022年1月12日之前，公司是一家私人公司，公司的普通股自该日期以来才开始公开交易。因此，公司缺乏特定公司的历史和隐含波动率信息。因此，它基于与一组公开交易的同行公司的波动率相关的历史数据来估计其预期股票波动率。授予的期权预期期限为五至七年。无风险利率是根据准予奖励时的美国国库券收益率曲线来确定，时间段大致等于奖励的预期期限。
公允价值衡量
本公司遵循财务会计准则委员会（FASB）的会计标准编码（ASC）820号来应用会计准则，该准则建立了测量公平价值的框架，并澄清了该框架内公平价值的定义。ASC 820定义公平价值为退出价格，即在公司的主要市场或最有利市场上，市场参与者在测量日期进行有序交易时将收到的资产价格或支付的负债价格。ASC 820建立的公平价值层次结构通常要求实体在测量公平价值时最大限度地使用可观察的输入，并尽量减少使用不可观察的输入。可观察的输入反映了市场参与者在定价资产或负债时将使用的假设，并且是根据从报告实体独立获得的市场数据开发的。不可观察的输入反映了实体根据市场数据和实体对市场参与者在定价资产或负债时将使用的假设的判断，并且必须根据在该情况下可用的最佳信息制定。 公平价值测量（ASC 820）确立了一个测量公平价值并在其框架内澄清公平价值定义的框架。ASC 820将公平价值定义为退出价格，即在公司的主要市场或最有利市场上，在测量日期上，市场参与者可获得的资产价格或支付的负债价格。在ASC 820建立的公平价值层次结构中，一般要求实体在测量公平价值时最大化使用可观察的输入，并在测量公平价值时最小化使用不可观察的输入。可观察的输入反映了市场参与者在定价资产或负债时将使用的假设，并且是根据自报告实体独立获得的市场数据开发的。不可观察的输入反映了实体根据市场数据和实体对市场参与者在定价资产或负债时将使用的假设的判断，并且必须根据该情况下最好的现有信息制定。 公平价值测量（ASC 820）确立了一个测量公平价值并在其框架内澄清公平价值定义的框架。ASC 820将公平价值定义为退出价格，即在公司的主要市场或最有利市场上，在测量日期上，市场参与者可获得的资产价格或支付的负债价格。在ASC 820建立的公平价值层次结构中，一般要求实体在测量公平价值时最大化使用可观察的输入，并在测量公平价值时最小化使用不可观察的输入。可观察的输入反映了市场参与者在定价资产或负债时将使用的假设，并且是根据自报告实体独立获得的市场数据开发的。不可观察的输入反映了实体根据市场数据和实体对市场参与者在定价资产或负债时将使用的假设的判断，并且必须根据该情况下最好的现有信息制定。
公司现金、预付费用、应付帐款和应计费用的携带价值，由于这些金融工具的短期到期性质，大致接近公平价值。
评价层次结构由三个层次组成。评价层次内的分类是基于对公允价值衡量具有重大影响的最低层次的输入。评价层次内的层次如下所述：
| 层级 1 输入： 可观察的输入，例如在计量日期时可以存取的无调整的报价价格，在活跃市场上可以用来评估相同的无限制资产或负债。 | |
| 层级 2 输入： 除了报价价格之外的输入，也是对于资产或负债可观察的，无论是直接还是间接地。这些包括近期在活跃市场上交易的资产或负债的报价价格，具有类似的基础条款，以及可观察到的直接或间接输入，例如可在常见引述间隔中观察到的利率和收益率曲线，以及在非活跃市场上的相同或相似资产或负债的报价价格。 |
| 等级 3 输入： 无法观察到的输入，例如估计、假设和评估技术，在资产或负债方面几乎没有市场数据可用，反映报告实体自己的假设。 |
| F-8 |
延期 发售成本
推迟
发行成本主要包括在公司普通股发行前产生的法律、会计、承销商费用、印刷和申报费用，最初予以资本化，然后在发行完成后被重新分类为额外资本。如果发行未完成，任何相关的发行成本将立即在发行终止时支出。截至2024年6月30日，$
保险 保费融资责任
2023年1月，公司与一家保险保费融资协议达成协议，金额为$，期限为。
在 2024 年 1 月，公司和一家保险公司签订了一项保险费融资协议共 $
养老 计划
公司拥有一个401（k）定额款项计划，涵盖所有符合计划资格的员工。合格的员工可以根据一定的限制提供一定比例的薪水作为贡献。公司会实施自由配对，目前配对比例为员工贡献的3%。公司对计划的总贡献金额为$。
收入 税收
公司根据FASb ASC 740，采用资产和负债法则来核算所得税。 所得税 对存在资产和负债的财务报表帐面金额与其对应的税基以及营业损失和税务授信进行差异核算，并承认这些差异所带来的未来税务后果。
延迟所得税是根据财务报表上的资产和负债的携带金额与用于所得税目的的金额之间的暂时差异的税务效应而确认的，以及对评价拨备的某些变动。当管理层估计更可能不会实现税收好处时，将记录评价拨备以减少某些这些这些这些递延所得税资产。自从全面评价拨备（Valuation allowance）自评价拨备（Valuation allowance）的认定以来，所有期间都已被认定为更可能发生未来期间的某部分或全部的这些递延所得税资产不会实现。
公司遵从FASB ASC 740-10的指导方针，评估不确定的税务立场。此准则适用于所有税务立场，通过提供两步方法的认识和测量来澄清财务报表中的税务利益的识别。第一步是评估税务立场是否有更大可能性在审查时根据其技术优势维持下去。第二步是测量应予识别的金额。符合更大可能性阈值的税务立场将根据超过50％可能性能够在最终与课税机构达成最终确定时实现的最大税务利益金额进行测量。如果公司认为税务立场更有可能得到有关课税机构的支持，则在财务报表中承认不确定的所得税立场的影响。公司将在所得税费用中承认与税务立场相关的利息和罚款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司没有未认识的不确定所得税立场，因此在简明综合财务报表中未予认可的金额。
| F-9 |
该公司根据FASb ASC Subtopic 260-10报告每股亏损。 每股盈利该公司根据FASb ASC Subtopic 260-10报告每股亏损，该准则提供了基本及稀释每股盈利的计算方法。基本每股盈利不包括稀释，是通过将可供期内普通股股东获得的净利润除以期间内普通股权重平均发行股数来计算的。稀释每股盈利反映了能够分享实体盈利的证券的潜在稀释。稀释净收益（净亏损）每股的计算反映了普通股等值物的影响；然而，如果这些等值物具有反稀释效应，潜在普通股不予考虑。
六个月截至2024年6月30日及2023年均不包括潜在发生稀释的证券。这些证券中包括买入排序选择权期权。 和 六个月截至2024年6月30日及2023年均不包括其他潜在发生稀释的证券。这些证券中包括买入排序权证。 六个月截至2024年6月30日及2023年均不包括公司上市前的买入排序普通股权证。 和 六个月截至2024年6月30日及2023年均不包括公司5月份和11月份发行的买入排序普通股权证。 六个月截至2024年6月30日及2023年均不包括公司的已预先资助买入排序普通股权证以及买入排序普通股权证。 六个月截至2024年6月30日及2023年均不包括公司的PIPE发行买入排序普通股权证以及买入排序普通股权证。 发行给私募股权基金（PIPE Offering）的公司普通股份。所有截至2024年6月30日和2023年12月31日的普通股份金额，以及截至2024年6月30日和2023年结束的三个和六个月的每股金额已经经过回溯调整，以反映一个
最近 通过的会计准则
公司已评估了所有最近应采用的会计准则，相信除了以下情况外，其他都不会对该公司的财务状况、业绩或现金流量产生实质影响。
财务会计准则委员会发布了会计准则更新（“ASU”）2020-06，债务-具转换及其他选择（470-20专题）和衍生工具与避险-合约属于实体自有权益（815-40专题）：可转换工具和实体自有权益的会计（“ASU 2020-06”），以简化对具有负债和权益特征的特定财务工具应用美国通用会计原则的复杂性。ASU 2020-06中的指引简化了可转换债务工具和可转换优先股的会计，删除了现有指引要求实体将有利转换特征和现金转换特征分开计入权益的要求，与主合约可转换债务或优先股分开计入。470-20专题的指引适用于内置转换特征无需分开计入主合约并作为衍生工具计入的可转换工具。此外，修订了在815-40专题中关于与发行人自有股票挂钩并分类为股东权益的独立财务工具和内置特征的衍生工具会计范围例外，删除了股权分类所需的某些标准。预计这些修订将使更多独立财务工具符合股权分类（因此不计入衍生工具），以及较少的内置特征需要与主合约分开计入。ASU 2020-06中的修订进一步修改了FASb ASC 260专题中的指引，要求实体使用换股法计算可稀释每股收益（“EPS”）。此外，实体必须假定在计算稀释每股收益时使用股份结算，当一项工具可以以现金或股份结算时。ASU 2020-06中的修订对符合证券交易委员会提交人定义的上市实体，不包括证券交易委员会对于截至2021年12月15日后开始的财政年度定义为较小申报公司的公开实体有效。对于包括公司在内的所有其他实体，这些修订对于截至2023年12月15日后开始的财政年度有效。公司于2024年1月1日生效采纳了此指引，ASU 2020-06的采纳对其简明综合财务报表没有重大影响。 债务-具转换及其他选择（470-20专题）和衍生工具与避险-合约属于实体自有权益（815-40专题）：会计处理可转换债务和实体自有权益（“ASU 2020-06”） （470-20专题）和 对可转换工具和实体自有权益的合约进行会计处理（“ASU 2020-06”） ，“ASU 2020-06”旨在简化对具有负债和权益特征的特定财务工具应用美国通用会计原则的复杂性。ASU 2020-06中的指引简化了可转换债务工具和可转换优先股的会计，删除了现有指引要求实体将有利转换特征和现金转换特征分开计入权益的要求，与主合约可转换债务或优先股分开计入。470-20专题的指引适用于内置转换特征无需分开计入主合约并作为衍生工具计入的可转换工具。此外，修订了在815-40专题中关于与发行人自有股票挂钩并分类为股东权益的独立财务工具和内置特征的衍生工具会计范围例外，删除了股权分类所需的某些标准。预计这些修订将使更多独立财务工具符合股权分类（因此不计入衍生工具），以及较少的内置特征需要与主合约分开计入。ASU 2020-06中的修订进一步修改了FASb ASC 260专题中的指引，要求实体使用换股法计算可稀释每股收益（“EPS”）。此外，实体必须假定在计算稀释每股收益时使用股份结算，当一项工具可以以现金或股份结算时。ASU 2020-06中的修订对符合证券交易委员会提交人定义的上市实体，不包括证券交易委员会对于截至2021年12月15日后开始的财政年度定义为较小申报公司的公开实体有效。对于包括公司在内的所有其他实体，这些修订对于截至2023年12月15日后开始的财政年度有效。公司于2024年1月1日生效采纳了此指引，ASU 2020-06的采纳对其简明综合财务报表没有重大影响。 每股盈利，要求实体使用换股法计算可稀释每股收益（“EPS”）。此外，实体必须假定在计算稀释每股收益时使用股份结算，当一项工具可以以现金或股份结算时。
| F-10 |
备注 3 - 普通股
根据2019年4月提交的公司章程修正案，公司增加了普通股的授权股份数为 股。在2023年11月17日，公司通过一个普通股逆向拆股比率为
于2022年2月16日，公司签订了一份行销和投资者相关的咨询服务协议。根据协议，报酬包括月费和公司普通股的预付发行。在2022年2月16日生效日，公司发行了 公司以每股价值$ 和总值$
在2023年3月17日，公司根据SEC使用了“上架”注册过程提交了一份S-3表格的登记声明，根据该声明，公司可以根据需要进行一次或多次的发售，包括普通股和优先股、各种系列债券和/或认股权，可以个别销售，也可以作为其中一个或多个其他证券的组合进行发售，总金额高达$
在2023年5月2日，该公司结束了一个公开发售，发行股票数量为 每股公开发售价格为$ 。五月发售总收益约为$
根据与应用生物医药科学研究所(以下简称“ABSI”)的研发合作及许可协议（详见紧缩合并财务报表附注5），公司发行了股票 ，每股价值$，代表总酬劳费用为$ （根据协议日期前连续十个交易日平均收盘价计算）
2023年11月30日，公司根据公开发行完成了发行股票，发行了股份 其普通股以公开发行价格为每股$ 并向预购者发行预先认购权，可购买最多
| F-11 |
于2024年1月24日，根据公司咨询顾问协议，该公司发行了 股普通股，每股价值为$，代表总报酬费用为$
2024年6月7日，公司与Rodman＆Renshaw LLC（ATm销售经理）签订了一份《市场销售协议》（“ATm协议”），根据该协议，公司可以通过ATm销售经理不时销售股票，以一或多次的方式进行一或多次的发售，总金额不超过$xx百万美元。
于2024年6月21日，公司与特定合格投资者进行了私募配售，金额为$ 百万的公司证券，包括公司普通股和/或预备认股权，以购买公司普通股和购买公司普通股的认股权。根据私募配售，公司按每股$ 发行了 百万股普通股，预备认股权以购买高达 万股公司普通股，行使价为每股$，以及购买高达 万股公司普通股的认股权，行使价为$。私募配售为公司提供了约 $ 的净收益。
激励计划与期权
根据公司2017年股票激励计划（“2017计划”），该公司可以向公司及其附属公司的员工、董事和顾问授予激励股票期权、非法定期权、购买普通股的权利、股价增值权、受限股票、绩效股份和绩效单位。至多可以依据2017计划发行股份。 公司的普通股最多可以根据2017计划发行股份。
该公司已授予期权以购买每股 12.00美元的价格进行定向增发 在2017计划下，以及 仍有份普通股的期权可供发行。截至2024年6月30日和2023年12月31日，有未行使的期权以购买 股普通股。截至2024年6月30日和2023年12月31日止，所有此类期权均已完全授予，且该类期权的加权平均剩余合约期限约为 和 年。
在2019年7月，公司批准了一项额外的计划，即2019年股权激励计划（“2019计划”）。根据2019计划，公司可以向公司及其关联公司的员工、董事和顾问授予激励期权、非法定期权、购买普通股权利、股票增值权益、受限股票、绩效股和绩效单位。截至2024年6月30日和2023年12月31日，共计 股股票授权发行于2019计划之下。
作为 于二零二四年六月三十日及二零二三年十二月三十一日期间，公司已授予购买期权 二零一九年度普通股份 计划和 普通股仍可根据 2019 年计划发行。有股票期权可收购 平均加权行使价为 $ 的普通股 二零二四年六月三十日及二零二三年十二月三十一日及加权平均值 合同条款 年份和 分别是二零二四年六月三十日和二零二三年十二月三十一日的年份。
在2023年8月17日，公司批准了一项新计划，Tharimmune, Inc. 2023 Omnibus Incentive Plan（下称“2023计划”）。根据公司的2023计划，公司可以向公司及其联属公司的员工、董事和顾问授予激励股票期权、非法定股票期权、购买普通股的权利、股票增值权益、限制股、绩效股以及绩效单位。最初，根据2023计划，可以发行最多股公司普通股的期权。在2024年5月14日公司股东投票通过的一项对2023计划的修订下，根据修订计划，最多可以发行期权来购买公司普通股。此外，在修订中，还增加了一项“常青”条款，根据该条款，从2025年1月1日开始，每年自动增加2023计划可用股票数量，到2033年1月1日结束。增加量为截至前一年最后一天的普通股股票（按换股基准计算）的五分之一，或者董事会决定的数量。 公司的普通股最初可以发行股权的份额为股份根据2023计划的修订，股权份额的总数可以发行最多期权以购买公司的普通股。 董事会将根据2023计划在每年1月1日起至2033年1月1日止的日历中，根据公司普通股的股份数量的百分之五或董事会确定的数量，自动增加可用股份数量的的“常青”条款添加修订。
| F-12 |
在2024年6月30日结束的三个月和六个月中，公司授予了 在2023计划下，已有期权可购买普通股。在2024年6月30日和2023年12月31日， 和 分别剩余可发行的普通股股份，经修订和初始的2023计划。有未行使的股票期权，可购买 普通股股份，其加权平均行使价为$ 在2024年6月30日和2023年12月31日有未行使的普通股期权，加权平均合约期限为 年和 年。分别在2024年6月30日和2013年12月31日，具有加权平均合约期限
| 期权 | 期权 | |||||||||||
| 股份 | 平均价格 | 平均价格 | ||||||||||
| 基础资产 | 行使数量： | 合约上的 | ||||||||||
| 期权 | 价钱 | 条款 | ||||||||||
| 截至2023年12月31日的优秀表现 | $ | 年 | ||||||||||
| 截至2024年6月30日的突出表现 | $ | 年 | ||||||||||
| 2024年6月30日时可行使的期权 | $ | 年 | ||||||||||
| 到2024年6月30日已解锁及预期解锁 | $ | 年 | ||||||||||
股票期权奖励的公平价值是使用Black-Scholes期权定价模型在授予日估计的。然后将每个股票期权的估计公平价值在规定的服务期间内分摊，这通常是授予期（从立即授予到四年）。使用Black-Scholes模型确定公平价值受到公司股价以及有关许多复杂而主观的变数的预期价格波动性、预期寿命、无风险利率和没收的影响。没收在发生时予以核算。
| 截至六月三十日止六个月内 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 预期波动率 | 无可奉告 | % | ||||||
| 无风险利率 | 无可奉告 | % | ||||||
| 1.28 | 无可奉告 | % | ||||||
| 期权预期寿命（年） | 无可奉告 | |||||||
| 期权授予的预估公允价值 | 无可奉告 | $ | ||||||
于2024年6月30日结束的六个月内，授予了股票期权。
| F-13 |
于2023年6月30日结束的六个月内授予的期权的加权平均授予日公允价值为$。2024年6月30日结束的三个和六个月内授予的期权的加权平均公允价值约为$，在2013年6月30日结束的三个和六个月内大约为$ 15.1，分别为。
| 截至6月30日结束的三个月 | 截至6月30日结束的六个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 研究 与发展 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总务及管理 | ||||||||||||||||
| 总股份基础报酬 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2024年6月30日，与未获授予的期权相关的未认可酬劳成本总额约为$ ，并预计将于剩余的加权平均服务期间约为 年
认股证
与IPO相关联，公司发行了warrants以购买与IPO发行的普通股总股数相等的5％普通股数量的股份。
就基本报表附注3中描述的五月发行活动，公司发行了给承销商的指定人士的认股权证（代表人认股权证），以购买股份
关于在合并财务报表第3号附注中描述的十一月发行，公司发行了预先资助的认股权证，以购买
| F-14 |
在与管道筹资提供如基本报表第3条所述有关的情况下，公司发行了预先资助的warrants购买
于2024年6月30日尚未到期的认股权证条款如下:
| 初始 | 到期日 | 行使数量： | 认股证 | 认股证 | 认股证 | |||||||||||||||
| 发行日期 | 行使日期 | 日期 | 价钱 | 已发行股票 | 行使 | 流通股本 | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||
| 无可奉告 | $ | |||||||||||||||||||
| 无可奉告 | $ | |||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||
| 无可奉告 | $ | |||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||
备注 5 - 承诺和条件
小分子类似物
于2019年12月30日，公司根据资产购买协议（APA）收购了一系列小分子类似物。
与Minotaur Therapeutics公司（以下简称“Minotaur”）达成研究合作及产品授权协议，以及与Taurus Biosciences公司（以下简称“Taurus”）达成商业授权协议。
公司已与Minotaur签署研究合作和产品许可协议（简称“Minotaur协议”）以及与Taurus签署商业许可协议（简称“Taurus协议”），以使用某些科技（包括OmniAb抗体）来推进对尚未探索、不可达和无药物可用的高价值验证目标（以PD-1为起点）的Picobodies。Minotaur协议和Taurus协议旨在开发专有的针对PD-1的生物制品，包括TH 1940。预计公司将在Taurus许可下与Minotaur合作，开展在高价值验证的免疫治疗目标（以PD-1为起点）方面的生物治疗的发现、开发和推进。
| F-15 |
关于Minotaur协议，包括了一笔前期支付$，该支付在2023年1月进行。此外，公司应该资助由Minotaur进行的发现和表征研究，如Minotaur协议所述。根据Minotaur协议，公司应当就针对目标的首个产品（如Minotaur协议所定义）在美国获得首次监管批准支付Minotaur一笔里程碑款项$。此外，公司应支付低一位数的净销售额权利金，直至（i）该产品在该国首次商业销售（如Minotaur协议所定义）后十年以及（ii）涵盖该产品的制造、使用或销售的最后一个到期有效专利权 (如Minotaur协议所定义) 或协作专利 (如Minotaur协议所定义) 的到期。Taurus协议包含了对净产品销售的单位数支付以及与通过临床试验和最终监管批准相关的某些发展里程碑支付。
与应用生物医药科学研究所合作的研究 和开发合作与许可协议
于2023年7月5日（「ABSI生效日期」），本公司与ABSI签订了一份研究和开发合作及许可协议（「ABSI协议」），根据该协议，ABSI向本公司授予独家具有权利金的可转授权许可证使用ABSI专利（按照ABSI协议所定义）和非独家具有权利金的可转授权许可证使用ABSI专有技术（按照ABSI协议所定义）全球范围内使用ABSI产品（按照ABSI协议所定义）以治疗、诊断、预测、检测或预防人类和动物的疾病（「领土」）。
根据ABSI协议，双方将组成一个委员会，负责管理初级研究、新药探索研究以及导致开展ABSI产品第1阶段临床试验的其他活动。双方将基于目标，合作确定并评估针对该目标（如下所定义）的ABSI产品，以便确定或生成适用的产品（在ABSI协议中定义）供公司开发。"目标"指ErB2（Her2）和ErbB3。完成对一个目标的发现时程表（在ABSI协议中定义）后，根据ABSI协议的条款与条件，公司应独家拥有针对该目标的任何ABSI产品。如果委员会裁定对于一个目标的发现活动不成功，公司可以提议另一个目标，经ABSI批准后，将取代失败的目标。
根据
根据《ABSI 协议》：(i) 该公司发行 ABSI 其普通股份等于 $
在产品基础上，在该产品在该地区的最后专利权期满后，公司对该产品的许可将被视为非排他性的、全额付款的、免版税的、永久且不可撤销的。ABSI协议将在最后一个产品的专利权期满时到期，除非根据协议的条款提前终止。ABSI协议也可以被（i）公司或ABSI任一方以ABSI协议的重大违约或破产为由终止，（ii）ABSI可在提起质疑程序（ABSI协议中定义）时终止ABSI协议，或（iii）公司可随时提前90天书面通知ABSI终止ABSI协议。在终止或到期之时，ABSI协议除因破产或质疑程序而结束外，所有许可给公司的许可将终止，且所有许可下的权利将归还给ABSI。
| F-16 |
于2024年3月11日，公司与ABSI协议进行补充，以$作为研究服务的基金，每季度支付，从2024年3月18日开始，其后的支付日期为每个日历季度的18日。在2024年6月30日结束的三个和六个月期间，公司向ABSI支付了$。
阿维奥尔 专利授权协议
于2023年11月3日（「Avior生效日期」），公司与Avior 签订了Avior专利授权协议，在此协议下，公司获得了独家可再授权的专利权和许可权，包括开发, 生产, 使用, 销售, 进口, 出口以及商业运营TH104 和 TH103，及与此相关之技术。在Avior专利授权协议下，公司将于Avior生效日期的十日内支付Avior一笔六位数的许可费用，并于之后每个财季结束的十日内支付另一笔六位数的许可费用，分四次支付。此外，公司需向Avior支付占优先支付任何关于TH104的下授权收入的高个位数百分比。公司亦需要支付Avior根据不同的开发里程碑支付一定部分的费用。这些销售里程碑的支付范围从低七位数到低八位数，更高的销售额需要支付更高的费用。最后，公司需根据净销售额支付Avior特权使用权费用，这些特权费用范围从低个位数百分比到中单位数百分比，更高的销售额需要支付更低的百分比。Avior专利授权协议将于履行协议中的最后一期费用义务到期后终止。在Avior专利授权协议到期后，公司将拥有已经支付，不可撤销，可以自由转让和再授权的全球许可，以开发，生产, 使用, 销售, 提供售后服务，出口及商业运营任何和所有许可产品以及全球实践授权。根据Avior专利授权协议，公司可以在任何时候终止该协议，预先通知Avior三十天，并支付下一个未付的开发里程碑支付，如果有的话。此外，无论是公司还是Avior，在以下情况下都可以终止Avior专利授权协议：(i)在书面通知对方方，如对方方就是其他方方没有在接到书面通知后的30天内修复违反Avior专利授权协议的任何条款。(ii)在书面通知中，如果以下情况发生，公司或Avior都可以终止Avior专利授权协议：(A)变得无力支付其一般应付的债务， (B)成为任何国内或国际破产或破产法的程序的对象，在60天内没有完全解除或撤销， (C)结束或清算，或进行任何此目的的股份公司行动， (D)做出予债权人的终身利益的普通转让；或(E)由任何有管辖权的法院作出命令，任命接管或类似方接手或出售其财产或业务的实质性部分。在终止Avior专利授权协议后，根据该协议授予的同意将终止，所有已经授予的专利权和许可产品的权利将恢复到Avior手中。
在2024年6月30日结束的三个和六个月期间，公司根据协议条款支付了分期费用$，分别支付了$
| F-17 |
Enkefalos 授权协议
在2024年6月17日（“Enkefalos生效日期”），公司与Enkefalos Biosciences Inc.签署了一封意向书，拟与Enkefalos License Agreement进行合作，根据该协议，公司将授权Enkefalos Biosciences Inc.在所有使用领域中全球设立cyclotides相关产品，以便将HER2抗体运送到血脑屏障，并拥有所有相关的专业知识、技术、知识产权和相关信息和结构，以及任何相关的授权通用名称和所有相关资产（统称为“产品”）。此封信将ENBI-01称为Enkefalos Biosciences股份有限公司提供的产品。根据Enkefalos License Agreement，
在2024年6月30日结束的三个月和六个月的期间内，公司根据协议支付了$里程碑费用
就业协议
开启
2021 年 6 月 1 日，本公司与本公司首席执行官签订修订及重新订雇佣协议，并定期修订
(「修订及重新订雇佣协议」)。修订及修订的雇佣协议的有效期由日起
本公司于 2022 年 1 月完成首次公开招股，持续五年，并自动更新连续
每个学期结束时间为一年期，除非双方至少于 60 天前提供书面通知他们意不续约
直到当时有效期限到期。根据修订及修订的雇佣协议，行政总裁将获得年度
基本工资 $
在2023年1月1日，作为2023年薪酬的一半，该CEO获得了购买长达 公司普通股的股权期权，行使价为每股 ，该期权在授予日立即生效。
于2023年7月6日，公司与CEO签订了一份修订后的雇佣协议（“CEO雇佣协议”）。该雇佣协议与COO雇佣协议（如下所定义）具有相同条款，唯CEO将（i）享受每年的底薪$
就公司首席营运官的任命，于2023年7月11日（「生效日期」），公司签订了一份雇佣协议（「COO雇佣协议」），与该首席营运官。COO雇佣协议将继续有效五年，之后将自动续约为一年期，除非任何一方提前60天以书面通知对方不续约于当前期限结束之前。根据COO雇佣协议，COO应：（i）享受基本年薪为$的待遇，董事会有权增加；（ii）有资格根据董事会自行决定的公司和个人目标的达成情况，获得年度绩效奖金，金额等于其当时的基本年薪的％；（iii）有资格获得由公司确定的以股权为基础的报酬；（iv）获得合理业务费用的报销；和（v）根据公司不时所提供的其他福利，以及假期、病假和假日工资，按照公司时不时制定并生效的政策。
注 6 – 随后的事件
这些缩短的合并财务报表中没有任何需要认列或额外披露的重大后续事项。
| F-18 |
项目 2. 管理层对财务状况和营运结果的讨论和分析。
您应该阅读我们的财务状况和营运结果的以下讨论和分析，连同我们未经审计的暂行合并财务报表和随附的附注，出现在此10-Q季度报告中的其他地方。除了历史信息之外，这份讨论和分析还包含涉及风险，不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下文所讨论的有所不同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于以下因素，以及我们在《风险因素》一节中讨论的因素，该节包含在我们的《10-k年度报告》中，截至2023年12月31日结束的财政年度，该报告可能会不时进行修订，添加或取代，我们向美国证券交易委员会提交的其他报告。本报告中的所有金额均以美元计算，除非另有注明。
在本第十表格季报告书中，涉及「我们」、「我们的」、「我们」、「公司」或「Tharimmune」的引用，指的是Tharimmune, Inc.（前身为Hillstream BioPharma, Inc.）个别地或在情况要求下，连同其子公司共同。
概览
Tharimmune 是一家临床阶段的生物技术公司，专注于免疫学和发炎方面的治疗候选药物，满足了高需求。于2023年11月3日，我们与 Avior Inc. d/b/a Avior Bio, LLC (以下简称 Avior) 签订了专利许可协议（以下简称「Avior 许可协议」），根据该协议，我们获得了专利许可权和许可证，包括 TH104 和 TH103 的专利权和许可权，以及在全球范围内进行相关项目的开发、制造、使用、销售、进口、出口和商业化，具体定义请参阅 Avior 许可协议。有关更多信息，请参阅「最新发展」部分。2023年2月，美国食品和药物管理局（FDA）批准了 TH104 的新药探索（IND）申请。TH104 通过影响多种受体发挥双重作用，已知可以抑制慢性、令人苦不堪言的瘙痒。至于 TH104，我们打算首先寻求批准用于治疗原发性胆汁性肝炎（“PBC”）患者的中度至重度慢性瘙痒，这是一种特殊的肝脏疾病，目前没有已知的治愈方法，超过70％的患者都遭受令人苦不堪言的慢性瘙痒，至于 TH103，我们打算开发该产品候选药物，并有可能提交 IND。
我们还在开发早期的药物通道，针对已验证的高价值免疫肿瘤学（“IO”）目标，包括人类表皮生长因子（“EGF”）受体2（“HER2”），人类EGF受体3（“HER3”）和程序性细胞死亡蛋白1（“PD-1”）。我们正在开发包括双特异性抗体、抗体药物偶联物（“ADCs”）和小分子量来自牛的微体抗体™ 或抗体“旋钮”域，这些可能比全尺寸抗体更好地靶向并更紧密地结合“不可治疗”的表位。预计TH3215，一种针对HER2和HER3的双特异性抗体，将在2025年进入进行临床试验的阶段，此抗体针对一个新颖的“连接表位”，涵盖HER2细胞外领域（“ECD”）的多个区域，以及药物与非药物依赖的HER3的ECD的封锁。此外，我们预计TH0059，一种HER2/HER3双特异性ADC（“bsADC”），以及TH1940，一种PD-1微体抗体，将在2025年进入进行临床试验的阶段。
我们已经将以前的临床前候选药物HSb-1216列为次要，原因是我们将重点重新定位为集中在高未满足需求的癌症治疗，并专注于某些抗肿瘤药物标靶的新表位。
实现我们目标的业务策略的关键元件包括：
| ● | 开发TH104作为一种穿黏膜的口腔膜产品，用于治疗PBC和其他炎症性疾病中的中度至重度慢性瘙痒； | |
| ● | 继续推进TH3215作为针对多种肿瘤类型，包括高未满足需求癌症的抗HER2/HER3 BspAb； | |
| ● | 有效制定策略，开发以TH0059作为一种双特异性ADC，专门针对HER2和HER3受体，在对标准护理有高需求、对转移具有高能力的难治性肿瘤； |
| 4 |
| ● | 为我们的第三个产品候选药物TH1940创建一个临床前和临床前进的路径，TH1940是一种独特的PD-1 Picobody，与IO易感肿瘤相比，具有独特的结合区分，与全长抗体不同； | |
| ● | 加快下一代多特异性（双和三）抗体的发现，这些抗体能够与HER2、HER3、PD-1、PD-L1、TROP2的新表位组合结合，具有或不具有毒素导入能力，以满足多种高度不满足的罕见癌症和其他经过验证的免疫学和代谢靶点； | |
| ● | 追求战略合作机会，最大限度地发挥我们的产品管线价值，为患有高度不满足需求病症的患者带来新型疗法。 |
应用生物医药研究所研发合作与许可协议
2023年7月5日（“ABSI生效日期”），我们与应用生物医药科学研究所（“ABSI”）签署了一项研究和发展合作及许可协议（“ABSI协议”），根据该协议，ABSI向我们授予了专有的具有版税的、可转授权的ABSI专利许可和对ABSI专有知识的非专属、具有版税的可转授权许可权，以在全球范围内开发ABSI产品以治疗、诊断、预测、检测或预防人类和动物的疾病（“领土”）。根据ABSI协议，双方将成立委员会管理临床前、IND-使能研究以及其他导致ABSI产品开始进行第1期临床试验的活动。双方将根据每个目标进行合作，以确定和评估针对该目标的ABSI产品，以便为我们公司寻找或生成适合的产品进行开发利用。“目标”指的是ErB2（Her2）和ErbB3。在完成特定目标的发现时间表之后，根据ABSI协议的条款和条件，我们将独家拥有该目标下的任何ABSI产品。如果委员会确定发现活动不成功，我们可以提出另一个目标，经ABSI批准后，将替换失败的目标，该协议中的每个大写术语都是按照ABSI协议的定义而来。
作为ABSI协议的一部分，于2023年7月26日，我们发行了1,674股普通股，每股价值149.34美元，代表了250,000美元的总补偿费用。
在2024年3月11日，我们与ABSI协议的附录进行了研究服务的基金协议，每季度支付5万美元，从2024年3月18日开始，之后的支付日期为每个季度的18日日 每个日历季度的18日
Avior 专利授权协议
2023年11月3日（“Avior生效日期”）起，我们与Avior签订了Avior专利许可协议，根据该协议，我们获得了Licensed Patent Rights和Licensed Technology的独家转授权和许可权，用于开发、已开发、制造、已制造、使用、销售、进口、出口和商业化TH104和TH103，并在此等事项中应用Licensed Technology于全球范围内。 根据Avior专利许可协议，我们在Avior生效日期后十天内向Avior支付一项六位数预付许可费，并在Avior生效日期后每个财务季度结束后的十天内支付另一项六位数许可费，该费用将分四等份支付。 此外，我们将向Avior支付由于TH104的转授权而收到的任何预付款的高单位数百分比。我们还将根据开发里程碑支付给Avior总额为2425万美元的里程碑付款（“开发里程碑付款”）。此外，我们还将根据销售里程碑向Avior支付一定的费用。这些销售里程碑的支付范围从低七位数到低八位数，销售额越高，费用越高。最后，我们将根据净销售额支付给Avior的专利权使用费。此类专利权使用费的范围从低个位数百分比到中个位数百分比，销售额越高，百分比越低。 Avior专利许可协议将在与该协议中规定的最后支付义务到期之日届满时到期。 Avior专利许可协议到期后，我们将拥有全球无偿、不可撤销、自由转让和转授权的Licensed Patent Rights和Licensed Technology许可证，用于开发、已开发、制造、已制造、使用、已使用、销售、已销售、进口、已进口、出口、已出口、商业化或已商业化任何和所有Licensed Products，并在全球范围内应用Licensed Technology。根据Avior专利许可协议，我们可以随时在提前30天书面通知Avior并支付下一项未支付的开发里程碑付款（如有），以任何原因终止该协议。此外，我们或Avior可以终止Avior专利许可协议（i）如对方方重大违反Avior专利许可协议的任何条款并且经过这种违反的30天书面通知后未能解决此类违反；或（ii）根据书面通知，任何一方（A）变得无力支付到期的债务或承认无法支付到期的债务；（B）自愿或被迫被介入任何国内或国际破产或破产法下的程序，且60天内未完全解除或终止此类程序；（C）解散或清算或为此目的采取任何公司行动；（D）为优先债权人提供一般让与；或（E）接受由有管辖权的法院命令，由接管全部或部分财产或业务的管制人、信托人、保管人或类似代理人。 Avior专利许可协议终止后，根据该协议授予的许可将终止，并且对Licensed Patent Rights和Licensed Products的所有权将归还给Avior。
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Enkefalos 授权协议
在2024年6月17日（即“Enkefalos有效日期”）我们与Enkefalos Biosciences Inc.签署了意向书（即“Enkefalos LOI”），旨在与该公司签订Enkefalos许可协议，根据该协议，我们将获得有关cyclotides化合物（该化合物用于将HER2抗体输送到血脑屏障以及所有相关的专业技术、知识产权和相关信息和结构以及任何相关授权的通用权力以及所有相关资产（本信中所称的“Products”即为ENBI-01），从Enkefalos Biosciences，Inc.许可。根据Enkefalos许可协议，我们在签署Enkefalos LOI时向Enkefalos支付了15万美元的预付许可费用，并在Enkefalos有效日期6个月后支付了额外的15万美元许可费。此外，我们将向Enkefalos支付5万美元的年度许可费用，并在达成各项发展里程碑时支付多达850万美元的里程碑款项（即“Enkefalos发展里程碑支付”）。此外，我们将根据销售净额支付给Enkefalos版税。此类版税从低个位数百分比到中个位数百分比不等，销售额越高，百分比越低。Enkefalos许可协议将在根据该协议所规定的对Enkefalos的最终支付义务到期后到期。在Enkefalos专利许可协议到期后，我们应获得已支付全额的、不可撤销的、自由转让的、可再许可的世界范围内开展相关专利权和专利技术的许可，以开展、已开展、制造、已制造、使用、已使用、出售、已售、进口、已进口、出口、已出口、商业化或已商业化所有授权产品和实践该专利技术。根据Enkefalos许可协议，公司或Enkefalos可以根据书面通知对方终止Enkefalos许可协议。在终止Enkefalos许可协议时，根据该协议授予的许可将终止，所有对于专利权和授权产品的权利将反归Enkefalos。
在2024年6月30日结束的三个月及六个月内，根据Enkefalos LOI条款，我们支付了15万美元的里程碑费用。
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近期 发展情况
开启 2024 年 6 月 10 日，我们报告了我们使用 TH104 的第一期临床试验的阳性结果。健康对象的结果显示一致 口腔和静脉注射途径的药代动力学 (PK) 概况，具有相似的安全性和耐受性 管理途径之间。此第一阶段试验是一项单剂量、单中心、开放标签、随机双向交叉研究进行比较 在禁食条件下注射 16 毫克 TH104 和 1 毫克的纳尔梅芬静脉注射，剂量之间需要 7 天清洗时间。二十 健康患者被报名，以完成两种交叉设计的剂量。全部 20 名受试者完成 TH104 口腔剂量，而 19 名 20 名受试者中也完成了静脉注射剂量。主要目标是评估 TH104 的绝对生物利用性，如 以及评估安全性和耐受性。研究结果表明，研究的主要终点是绝对 TH104 的生物利用度 (F)，或被摄取剂量的部分（或百分比）被吸收到系统循环相比 纳尔梅芬的等效静脉剂量为 0.459（45.9%）。到达最大浓度的时间中位数（C最大）的 TH104 是 2.0 小时，平均半衰期（T1/2) 一次口腔服用后 14 小时在患者血液中测量 为 TH104，对于 1 毫克静脉注射剂量纳尔梅芬的 9 小时。这些数据一致，并且在以前发现的范围内 文献中的纳尔梅芬是否存在，而该公司认为此期一试验的 Pk 结果显示比例动力学一致 发表口服和静脉配方的发现，表明可以在目标群体中开发 TH104 用于每日一次剂量 PBC 患者中度至严重慢性痕痒。第一阶段试验还证明，16 毫克的 TH104 剂量具有相似的 FDA 批准的 1 毫克剂量纳尔梅芬静脉配方的安全性和耐受性概况。治疗紧急不良事件 在本研究中，有 8 名受试者（40.0%）的 TH104 人和静脉接种组的 7 名患者（36.8％）报告了（TEAE）。全部报告 TEAE 的严重程度被认为是轻微的。在 TH104 和静脉治疗中最常报告的 TEAE 是头晕（4） TH104 组中的受体；静脉注射组中的 7 人）。任何治疗组中至少 2 名患者报告的 TEAE 是 恶心（每组 3 人）和睡眠（每组 3 个对象）。在此期间没有报告任何严重不良事件 研究。没有受试者因不良事件而停止研究。没有任何对象显示视觉检查结果异常 在服用前或后使用 TH104 口膜的口腔粘膜。
2024年6月17日，我们报导了美国食品和药物管理局（FDA）针对我们与TH104进行的第2期临床试验所进行的积极性C型会议反馈的消息，确认我们计划追求505(b)(2)批准途径，该途径允许在美国已经批准有效成分时包括来自外部研究的资料。FDA亦同意在会议前提交给FDA的非临床研究似乎足以支持所提出的第2期临床试验。此外，FDA就研究设计提供了反馈，并针对PBC患者纳入、评估这些患者瘙痒的主要终点以及考虑在这个患者群中监控不良事件提出了某些建议。基于这次互动，我们相信我们对于TH104在PBC患者中中度至严重慢性瘙痒的第2期试验有著可行的方案，并预计将于2024年下半年开始该试验。
业绩结果的元件
营业收入
截至2024年6月30日和2023年，我们没有承认收入。
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研发费用
研究及开发费用包括与研究和开发活动相关的人事成本，包括第三方承包商进行研究、进行临床试验、制造药品供应和材料，以及针对我们的研发人员提供的股票报酬。研究和开发费用按照发生时计入营运成本。
我们根据外部服务提供商（包括医药外包概念和临床研究者）所产生的成本进行累计，并基于估计的服务和成本进行。这些估计包括第三方提供的服务水平，临床试验的病人入选情况，由第三方产生的行政成本以及其他服务完成的因数。根据服务提供商发票的时间，我们还可能将支付给这些提供商的款项记录为预付费用，将在未来期间作为相关服务实现时才予以认列为费用。
我们在开发HSb-1216时产生了研发费用，但此项目已经被降级。我们预计，在计划和开始TH3215和TH1940的临床试验时，我们的研发费用将会增加。
我们无法确定我们的产品候选药物TH3215和TH1940以及我们可能开发的其他产品候选药物的未来临床试验的持续时间和成本，以及我们将从这些产品候选药物的商业化和销售中获得营业收入的时间和程度。我们可能永远无法成功获得任何产品候选药物的上市许可。目前和未来我们的产品候选药物的临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，包括：
| ● | 目前产品候选者的临床试验范围、进展速度、费用和结果，以及未来产品候选者的任何临床试验和我们可能进行的其他研究和开发活动； |
| ● | 临床试验设计和患者招募率的不确定性； |
| ● | 我们产品候选者成功的实际机会，包括其安全性和效力、初期临床数据、竞争、制造能力和商业可行性； |
| ● | 重要且不断变化的政府法规和监管指导； |
| ● | 任何市场批准的时机和收据。 |
对于产品候选品开发过程中任何变数结果的改变可能意味著与该产品候选品开发相关的成本和时间会发生显著变化。举例来说，如果FDA或其他监管机构需要我们进行超出我们预期将需要进行的临床试验来完成产品候选品的临床开发，或者如果由于患者招募速度低于预期或其他原因导致我们的临床试验出现显著延迟，我们将需要在完成临床开发过程中投入显著额外的财务资源和时间。
一般及行政费用
总务与行政费用主要包括薪酬和咨询相关费用，包括给予总务与行政人员的以股票为基础的薪酬。总务与行政费用还包括专业费用和其他企业支出，包括与企业事务相关的法律费用；会计、审计、税务和咨询服务的专业费用；保险费用；差旅费和其他非具体归因于研究活动的营运成本。
预计我们的总务及行政费用将会在未来增加，因为我们在支持持续研发活动和产品候选品的过程中，人员聘用数量将会增加。同时，我们还需要承担作为一家上市公司的相关费用，包括与遵守SEC和纳斯达克的规则和法规相关的费用、董事和高级主管的保险费用、企业治理费用、投资者关系活动费用以及其他行政和专业服务费用。
| 8 |
利息 收入
利息收入包括我们现金账户中持有的所有基金类型的利息收入。
延期 发售成本
延迟发行成本包括法律、会计、印刷和申报费用，已计入资本化并抵销我们普通股发行所得。 在2023年5月2日结束的公开发行其普通股之前，延迟发行成本包括为申报公司Form S-3的注册声明而发生之专业服务费用。这些延迟发行成本已抵销公司普通股公开发行所得。截至2024年6月30日，大约60,000美元的延迟发行成本代表与市场上要约协议(ATm协议)相关的专业服务费用，根据该协议，公司可以通过适用的销售经理，有时会以一个或多个要约出售普通股，总金额高达$165万。请参阅本季度10-Q表格中的其他地方包含的简明合并财务报表的第2和第3条款。
营运结果
2024年6月30日结束的三个月，与2023年6月30日结束的三个月相比
三个月结束了 6月30日， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变化 | ||||||||||
| 综合损益数据汇总陈述： | ||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||
| 研发 | $ | 999,553 | $ | 1,031,056 | $ | (31,503 | ) | |||||
| 总务及管理 | 1,373,901 | 1,333,540 | 40,361 | |||||||||
| 营业费用总额 | 2,373,454 | 2,364,596 | 8,858 | |||||||||
| 其他费用： | ||||||||||||
| 利息费用 | (5,217 | ) | (6,517 | ) | 1,300 | |||||||
| 利息收益 | 53,614 | 34,199 | 19,415 | |||||||||
| 其他综合损益合计 | 48,397 | 27,682 | 20,715 | |||||||||
| 净损失 | $ | (2,325,057 | ) | $ | (2,336,914 | ) | $ | 11,857 | ||||
研发费用
研发费用在2024年6月30日结束的三个月内下降了不到$100,000, 或3%，约为$1,000,000，相较于2023年6月30日结束的三个月的$1,030,000。这个下降主要是因为预临床供应商费用减少了大约$500,000。这些减少被我们在TH104的一期临床试验启动和授权费用增加大约$200,000的临床试验费用所抵消。
一般及行政费用
一般及行政费用在2024年6月30日止的三个月内增加了不到10万美元，增长了3％，从2023年6月30日结束的三个月的130万美元增加到140万美元。一般及行政费用的变动主要是由于人员费用的增加，其中包括2023年7月任命首席运营官而产生的30万美元以及约10万美元的一般企业费用。这些增加的费用被约10万美元的投资者关系费用、约10万美元的专业费用和约10万美元的保险费用的减少所抵销。
| 9 |
利息费用
截至2024年6月30日的三个月，利息费用减少了约1,300美元，或20％，从2023年6月30日的三个月的6,517美元减少到5,217美元。利息费用的减少主要与D＆O保险费用融资负债的减少相关。
利息 收入
利息收入在截至2024年6月30日的三个月中增加了19,415美元，或57％，由2023年6月30日结束的三个月的34,199美元增至53,614美元。利息收入的增加主要是由于从2023年11月的募资活动和2024年6月的PIPE募资活动的现金增加。
截至2024年6月30日的六个月，与截至2023年6月30日的六个月相比
六 已结束的月份 六月 三十、 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变更 | ||||||||||
| 简明综合报表 操作数据： | ||||||||||||
| 营运费用： | ||||||||||||
| 研究和 发展 | $ | 2,024,811 | $ | 2,078,733 | $ | (53,922 | ) | |||||
| 将军 和行政 | 2,695,946 | 3,000,261 | (304,315 | ) | ||||||||
| 总计 营运费用 | 4,720,757 | 5,078,994 | (358,237 | ) | ||||||||
| 其他费用： | ||||||||||||
| 利息支出 | (9,917 | ) | (12,655 | ) | 2,738 | |||||||
| 利息 收入 | 149,508 | 66,447 | 83,061 | |||||||||
| 总计 其他收入（费用） | 139,591 | 53,792 | 85,799 | |||||||||
| 净亏损 | $ | (4,581,166 | ) | $ | (5,025,202 | ) | $ | 444,036 | ||||
研发费用
研究和开发费用从2023年6月30日的210万美元下降3%，降至2024年6月30日的200万美元。主要原因是预临床供应商费用减少约70万美元，以及与研发人员股权期权减少相关的股票报酬费用减少不到10万美元。这些减少部分被我们在TH104进入第一期临床试验和约40万美元的授权费用增加抵销。
一般及行政费用
2024年6月30日结束的六个月，总行政费用减少30万美元，或10%，从2023年6月30日结束的六个月的300万美元降至270万美元。总和行政费用变化主要是由于人员费用增加了50万美元，主要是由于在2023年7月任命了首席执行官，其他就是大约20万美元的一般公司费用增加。这些增加的费用被投资者关系费用减少约50万美元，专业费用减少30万美元，保险费用减少20万美元和我们的总行政人员的股票报酬费用减少了10万美元所抵销。
利息费用
利息费用从2023年6月30日结束的六个月的12,655美元减少了2,738美元或22％，至2024年6月30日结束的六个月的9,917美元。利息费用的减少主要与董事与高级执行官保险费用金融负债的减少有关。
| 10 |
利息 收入
截至2024年6月30日的六个月内，利息收入增加了83,061美元，增长了125%，从2023年6月30日的66,447美元增加到149,508美元。利息收入的增加主要是由于2023年11月的募资活动和2024年6月的PIPE募资活动增加了现金。
流动性 及资本资源
附属简明综合基本报表已编制，基于我们是一个持续经营的前提，这包括，在业务正常进行的情况下，资产的实现和债务的履行。截至2024年6月30日止的六个月内，我们经营亏损大约为470万美元，在营运活动中现金支出约为500万美元，并且累积亏损约为29.3 百万美元。截至2024年6月30日，我们主要通过公开和定向增发普通股来筹集我们的营运资金需求至2024年6月30日。截至2023年12月31日，我们通过5月和11月的公开增发普通股，总共筹集了大约1360万美元的总收益，分别给予我们约210万美元和970万美元的净收益。此外，2024年6月7日，我们根据SEC提交了一份Form S-3的注册声明书，使用“架子”注册程序，在“At the Market Offering Agreement”（ATM协议）下，我们可以随时透过适当的销售经理进行一次或多次的公开发行，最高总金额为165万美元。此外，2024年6月17日，我们与某些获得认可的投资者签署了证券购买协议，进行了私募（PIPE Offering）的发行和出售，包括我们的普通股的发行和/或预先融资的warrants以购买我们的普通股以及以购买我们的普通股的条款，净收益约为180万美元。有关这些发行的详细信息，请参见本季度报告10-Q中其他地方包含的简明综合基本报表备注3。
根据我们有限的营运历史、重复的负现金流、现有计划和可用资源，我们需要大量的额外资金来支持未来的营运活动。我们得出结论，我们所面临的现有情况和持续的流动性风险对我们能否持续作为一个营运事业存在至少一年提出了重大疑虑，该年限是以本季度报告书（Form 10-Q）中所包含的这些简明合并财务报表发布之日期计算的。附带的简明合并财务报表未包括如若我们无法持续作为营运事业存在所可能需要的任何调整。
我们可能会通过出售其他种类的股权或债券证券，与战略合作伙伴进行合作，获取资金，或从其他安排或上述组合中获取资金，以支持未来的运营。然而，无法保证我们将能够以对我们可接受的条款、及时获取到额外的资本，或根本无法获取。未能获取足够的额外资金可能会对我们实现业务目标和产品研发时间表产生不利影响，并可能导致延误或终止临床试验活动，这可能对我们的营业成果产生重大不利影响。
2024年和2023年截至6月30日的现金流量活动
下表概述了我们在所示期间的现金流量。
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动所使用之净现金流量 | $ | (5,004,484 | ) | $ | (4,975,713 | ) | ||
| 筹资活动提供的净现金 | 1,964,959 | 2,369,212 | ||||||
| 现金减少净额 | $ | (3,039,525 | ) | $ | (2,606,501 | ) | ||
营业活动现金流量
截至2024年6月30日，营运活动使用的现金为510万美元，其中包括460万美元的净损失，30万美元的预付款及其他流动资产增加和50万美元的营运负债减少，部分抵消了30万美元的非现金股份酬劳和股票发行。
| 11 |
截至2023年6月30日的六个月内，营运活动所使用的现金为500万美元，包括500万美元的净损失和预付费用及其他流动资产增加50万美元，部分抵销因营业负债增加不到10万美元和非现金股份报酬增加50万美元。
来自财务活动的现金流量
截至2024年6月30日的六个月内，筹资活动提供的现金为$200万。筹资活动的净增加额是由于定向增发所获得的$210万和保险费融资负债的$40万，减去了延迟发行成本的$30万和保险费融资负债的偿还$20万。
截至2023年6月30日止的六个月，融资活动提供的现金为240万美元。融资活动的净增加主要来自于5月份的募资活动，获得了265万美元的净款项，以及保险保费资金负债的收入70万美元，但被保险保费资金负债的还款40万美元和递延募资费用的支付60万美元抵消。
反向 股票合并
于2024年5月24日，公司根据修订后向特拉华州州书记提交并获得董事会和股东批准的公司章程进行了1比15的逆向股票合并，不调整公司普通股的票面价值。附带的缩编合并财务报表中的所有已发行和未解散的普通股份和每股金额已根据逆向合并进行了适当的溯及调整，以反映出所有报告期间的情况。
重要的 会计政策和估计的使用
使用估计值
根据美国公认会计原则（简称 U.S.GAAP），编制财务报表需要管理层进行估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的金额报告，以及财务报表日期的附带资产和负债的披露、报告期间的营业收入和费用金额。管理层根据历史经验和假设合理的情况下进行估计。估计过程通常会产生一系列可能合理的未来最终结果的范围，而管理层必须选择在可接受估计范围内的金额。估计在以下领域中使用，包括但不限于：研究和开发费用认列、以股份为基础的报酬、这些估计和假设在以下领域中使用，包括研究和开发费用的认列、以股份为基础的报酬、允许推延税资产和现金流量假设等。尽管管理层认为所使用的估计是合理的，但实际结果可能与所选的估计有所不同。
重要 会计原则
研究 和开发
研究和开发费用在发生时作为费用计提。研究和开发费用包括与研究和开发活动相关的人员成本，包括第三方承包商进行研究、进行临床试验和制造药品供应和材料的成本。我们根据对外部服务提供商所产生的费用和服务执行的预估，计提成本。这些预估包括第三方提供的服务水平，临床试验中的病人招募，由第三方产生的行政费用，以及服务完成的其他因素。
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基于股票的薪酬
股份制补偿代表了与我们的员工、董事、顾问和关联方所授予的股份制奖励相关的成本。我们根据授予日期以及预估公平价值来衡量股份制补偿成本，并在应该的服务期间内认列成本。
我们将发行的股票奖励给员工、非员工和董事的补偿成本视为损益表的费用，并按照公平价值的衡量基准在有限的服务期间内分期摊销。每个员工、非员工和董事的期权授予的公平价值是根据授予日期使用Black-Scholes期权定价模型进行估计的，扣除实际弃权。这个公平价值以直线方式在奖励的有限服务期间内分期摊销作为补偿成本，通常是发股期间。
每笔期权授与的公平价值是根据授予日期使用Black-Scholes期权定价模型进行估计的。在2022年1月12日之前，我们是一家私营公司，我们的普通股份只从那天开始公开交易。因此，我们缺乏公司特定的历史和隐含波动率信息。因此，我们估计了我们的预期股价波动性，基于一组公开交易的同行公司的历史波动性。授予期权的预期期限为五到七年。无风险利率是根据授予该奖励的时间参考美国国债收益率曲线进行确定，该时间段大致等于该奖励的预期期限。
最近 已公布和采纳的会计准则
详见本季度10-Q表格中包含的我们的简明合并财务报表的附注2。
JOBS 法案
2012年4月5日，启动我们业务启动法案（“JOBS法案”）正式生效。JOBS法案第107条规定，“新兴成长型企业”可利用证券法第7(a)(2)(B)条所提供的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型企业”可以延迟采纳特定会计准则，直到这些准则原本适用于私人公司为止。
我们选择利用JOBS法案为新兴成长型企业提供的延长过渡期，以符合新的或修订后的会计准则，直到这些准则否则适用于依照JOBS法案提供的私人公司。 因此，我们的基本报表可能无法与符合公开公司的适用期日的企业的报表相比。
根据JOBS法案中订明的某些条件，作为「新兴成长型公司」，我们打算依赖其中一些豁免，包括但不限于（i）根据2002年修订版的萨班斯－奥克斯利法案第404(b)条规定，就我们的内部财务控制提供稽核师对财务报告的证明报告；以及（ii）遵守美国公共公司会计监督委员会关于稽核报告中财务报表的关键稽核事项的通报要求。我们将保持为「新兴成长型公司」，直到以下情况中最早发生的日期：（i）我们的年度总收入达到12.35亿美元或更多的最后一日；（ii）完成我们首次公开募股日期之后的第五个纪念日后的最后一日；（iii）在前三年内发行的不可转换债务超过10亿美元的日期；或（iv）根据SEC规则被视为大型加速文件者的日期。
项目 3. 有关市场风险的定量和定性披露。
由于其是一家符合证券交易所法1202条规定的“小型报告公司”，因此公司无需提供此项所需信息。
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项目 4. 控制和程序。
揭露控制和程序评估
我们的首席执行长和信安金融主管评估了我们“披露控制和程序”的有效性，截至2024年6月30日，即本季度报告第10-Q表所涵盖期间的结束。在《交易法》第13a-15(e)和第15d-15(e)条款中定义的“披露控制和程序”是指公司旨在确保公司根据交易法在提交的报告中所记录、处理、概述和报告的信息按照SEC规则和表格中指定的时间段录入的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保公司在提交《交易法》报告中所需披露的资讯被累积并向公司管理层，包括其首席执行官和信安金融主管，适当地传递，从而使及时做出有关所需披露的决策。根据我们截至2024年6月30日披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和致富金融(临时代码)总结，截至当日，我们的披露控制和程序是有效的。
内部控制变更
截至2024年6月30日的六个月内，我们的财务报告内部控制没有发生任何重大变化，这些变化对我们的财务报告内部控制没有造成重大影响，或者有合理的可能对我们的财务报告内部控制造成重大影响。
控制程序的有效性限制
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到任何控制和程序，无论设计和操作得多么良好，都无法绝对保证控制系统的目标得以实现，并且对控制进行评估也无法绝对保证所有控制问题和任何公司内的欺诈情况是否已被检测到。此外，披露控制和程序的设计必须反映出资源限制的事实，并且管理层需要运用判断力来评估可能控制和程序的效益与成本之间的平衡。
第二部分-其他资讯
项目 1. 法律诉讼。
我们可能会不时卷入各种诉讼和法律程序，这些程序是业务日常运作中出现的。诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项中的不良结果可能会时常出现，对我们的业务造成损害。目前我们尚未了解到任何这样的法律程序或索赔，这些程序或索赔，单独或合计，将对我们的业务、财务状况或经营成果产生重大不利影响。
项目 1A. 风险因素。
风险 影响我们业务和财务结果的风险因素在我们的年报的第I部分，第1A项“风险因素”中讨论，该年报以2024年2月23日根据美国证券交易委员会（SEC）的规定提交(Form 10-K)结束于2023年12月31日的年度报告。我们的风险因素与我们年报中先前披露的风险因素相比，没有发生重大变化。您应该仔细考虑我们年报中描述的风险，这些风险可能对我们的业务，财务状况或未来的结果产生重大影响。我们年报中描述的风险不是我们所面临的唯一风险。我们目前尚不知道的其他风险和不重要的不确定性，也可能对我们的业务，财务状况和/或运营结果产生重大负面影响。如果任何风险实际发生，可能会对我们的业务，财务状况和/或营运结果产生负面影响。
项目 2.未注册的股票销售和资金用途。
无。
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项目 3. 高级证券默认。
无。
项目 4. 矿山安全披露。
不适用。
项目 5.其他资讯。
在2024年6月30日结束的财政季度中，公司的董事或高管没有任何合同、指示或书面计划，用于购买或出售公司证券，旨在满足10b5-1(c)规则的肯定军工股条件，或任何「非10b5-1交易安排」。
项目 6. 附件。
| 展品 编号。 | 描述 | |
4.1 |
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| 4.2 | 普通权证的形态（参见于2024年6月20日提交的8-k表的附件4.2） | |
| 10.1 | 证券购买协议的形态（参见于2024年6月20日提交的8-k表的附件10.1） | |
| 31.1* | 根据1934年证券交易法第13a-14(a)条和第15d-14(a)条在《Sarbanes-Oxley Act of 2002》第302条颁布后采用的规定，核数师将会对最高执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据1934年证券交易法第13a-14（a）条和第15d-14（a）条，信安金融将根据《Sarbanes-Oxley Act of 2002》第302条颁布后采用的规定进行认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年Sarbanes-Oxley法案第906条的18 U.S.C.第1350条所采用的首席执行官证明 | |
| 32.2** | 根据《美国刑法总条第1350条》，信安金融的首席财务主管证明书，根据2002年《萨班斯-豪利法案》第906条所采纳 | |
| 101.INS* | 内嵌 XBRL 实体文档 | |
| 101.SCH* | 内嵌 XBRL 扩展分类模式文档 | |
| 101.CAL* | 内嵌 XBRL 扩展计算联系库文档 | |
| 101.DEF* | 内嵌 XBRL 扩展定义联系库文档 | |
| 101.LAB* | 内嵌 XBRL 扩展标签联系库文档 | |
| 101.PRE* | 内嵌 XBRL 扩展演示联系库文档 | |
| 104* | 封面 于2024年6月30日结束的季度内，信安金融的Form 10-Q季度报告中的封面已使用内嵌式XBRL格式编排，在Exhibit 101内嵌式XBRL文件集中包括 |
| * | 已提交。 |
| ** | 附上配备。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已经适当地委托被授权的签署者代表其签署本报告。
| THARIMMUNE, INC. | ||
| 日期: 2024年8月9日 | 依： | /s/ Randy Milby |
| Randy Milby | ||
| 首席执行官 | ||
| (主要 执行官) | ||
| 日期: 2024年8月9日 | 作者： | Thomas Hess |
| Thomas Hess | ||
| 首席财务官 | ||
| （财务和会计负责人） | ||
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